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前言:
过去20年,我国资本市场并购重组制度经历从初步建立到逐步优化调整的过程。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】2024年以来,从年初证监会召开支持并购重组的座谈会、多项政策支持上市公司通过并购重组提升投资价值,到4月国务院新“国九条”进一步鼓励并购重组,再到近期“科创板八条”、“并购十六条”和《重组办法》征求意见稿等文件,国家高度重视并购重组对于高质量发展的重要作用,多项并举活跃并购重组市场。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)回顾和对比并购重组制度的变迁,当前哪些方向值得关注?详见报告:
★为了实现资本市场稳定健康高质量发展,近年来沿着强监管和防风险的政策基调,并购重组相关规章制度不断优化完善。同时,作为一项资本市场服务实体经济的重要工具,并购重组与顶层设计有着千丝万缕的联系。本篇报告也将根据三个“国九条”发布的时间,将过去20年划分为3个时间区间,回顾A股上市公司并购重组的历史。
★ 2004-2013年,各项政策文件初步建立,规范鼓励上市公司并购。
——2004年1月31日,国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,提出“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组”。
——2006年证监会修订发布《上市公司收购管理办法》,2008年正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》(全文简称“《重组办法》”),正式拉开股权分置改革后上市公司并购重组的序幕。2008年12月,银监会发布《商业银行并购贷款风险管理办法》,首次允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务,一定程度上解决了迅速增长的并购融资需求。
★ 2014-2023年,并购重组规则进一步完善优化。
——2014年5月8日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
——2014-2015年:放松管制、加强监管,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年10月24日,证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》。政策文件激发了并购市场热情,对提高重组效率、规范重组行为发挥了积极作用,并购重组成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
——2016-2018年:完善各项政策规则,促进市场估值体系的理性修复。为进一步规范“炒壳”上市,促进市场估值体系的理性修复,2016年6月17日,证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)对外公开征求意见,主要内容包括完善重组上市认定标准、完善配套监管措施、取消重组上市的配套融资、强化证券公司和中介机构责任、加大问责力度等。2016年9月9日,证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。
——2019-2023年:为了更好推动经济转向高质量发展新阶段,相关规则持续完善。2019年10月18日,证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,修改内容包括取消“净利润”指标、缩短“累计首次原则”计算期间、推进创业板重组上市改革、恢复重组上市配套融资等。同年,证监会和上交所还分别发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》和《科创板上市公司重大资产重组审核规则》。
★ 2024年以来,多措并举活跃并购重组市场。
——2024年4月12日,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,提出“加大并购重组改革力度,多措并举活跃并购重组市场”。2024年初证监会召开支持并购重组的座谈会、多项政策支持上市公司通过并购重组提升投资价值;2024年6-9月证监会发布“科创板八条”、“并购十六条”和《重组办法》征求意见稿等文件。
★关注并购重组新规下的一条主线、两大方向。
——“强监管防风险促发展”是一以贯之的主线,当前促发展是促高质量发展。
——科技创新和产业调整是重要目标,关注新质生产力和产业整合两大方向。从“助力技术升级”、“支持高新技术产业”到“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”,科技创新的优先级逐步凸显;“化解产能过剩矛盾”、“优化产业结构”、“提升资源配置效率”,并购重组对于产业调整的重要性仍不容忽略。
——建议关注包括国防军工、TMT、生物医药、新能源车、先进制造业等为代表的新质生产力方向;央国企主导的券商、钢铁、有色、公用事业等潜在产业整合方向。
风险提示:数据口径不同造成偏差、政策落地不及预期等
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