1. A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-017H股代码：02238H股简称：广汽集团债券代码:122243债券简称:12广汽02广州汽车集团股份有限公司关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的公告重要内容提示：授予日：2023年1月20日。
2. 授予数量：股票期权共计23,389.62万份。
3. 广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）《第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）规定的授予条件已经满足，根据公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会决议及授权，公司于2023年1月20日召开了第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权。
4. 现将有关事项说明如下：一、本计划授予情况（一）本计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议和第六届监事会第9次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5. 本次计划拟向不超过3,200名激励对象授予不超过23,400万份股票期权，股票期权的行权价格为11.99元/股。
6. （公告编号：临2022-082、临2022-083、临2022-084）2、2023年1月10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。
7. （公告编号：临2023-010）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8. 3、2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示情况进行审核并发表无异议意见。
9. （公告编号：临2023-011）4、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。
10. （公告编号：临2023-014）5、2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权合计23,389.62万份。
11. （公告编号：临2023-015、临2023-016）（二）关于本计划授予符合授予条件的说明本计划向激励对象授予股票期权的条件已满足，具体如下：激励计划要求的授予条件实际情况1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
12. 2、公司应具备以下条件：①公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
13. 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。
14. 3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象公司及授予的激励对象均符合激励计划要求的授予条件未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
15. 4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
16. （三）本计划授予的具体情况1、授予日：2023年1月20日。
2、授予股票期权数量：23,389.62万份，占授予时公司已公告总股本（2022年12月31日）的2.23%。
3、授予人数：3,089人。
4、股票期权行权价格：11.99元/股。
如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本计划的相关规定调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期、可行权期安排情况本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，分别为自授予日起24个月、36个月、48个月。
行权时间安排如下：行权期行权时间可行权比例第一个行权期自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%第三个行权期自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止40%7、激励对象名单及授予情况序号姓名职务期权数量（万份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例1冯兴亚总经理500.21%0.0048%2严壮立副总经理450.19%0.0043%3陈茂善工会主席42.50.18%0.0041%4王丹财务负责人、总会计师450.19%0.0043%5高锐副总经理450.19%0.0043%6江秀云副总经理450.19%0.0043%7郁俊副总经理450.19%0.0043%8郑衡副总经理450.19%0.0043%9閤先庆副总经理450.19%0.0043%10眭立董事会秘书42.50.18%0.0041%其他人员（3,079人）22,939.6298.08%2.19%合计（3,089人）23,389.62100.00%2.23%二、本计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对每份股票期权的公允价值进行了测算，根据授予数量确定股票期权股份支付费用。
其中，股票期权公允价值为2.72元，B-S模型参数选取如下：1、标的股价：11.53元/股2、行权价格：11.99元/股3、有效期为：3.7年4、历史波动率：28.2%（采用汽车行业最近3.7年的波动率）5、无风险利率：2.5379%（采用3年期国债到期收益率）6、预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：期权数量（万份）总成本（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）23,389.6263,619.7720,123.4621,206.5915,169.556,795.23324.94注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
三、本计划公告前内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本次计划登记的内幕信息知情人在《第四期股票期权激励计划（草案）》公告前6个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
四、监事会核查意见本次激励计划授予条件已经满足，且公司已全部履行必要审议程序，程序合规。
本次授予的激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《第四期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象授予的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见公司独立董事认为：本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权，公司本次向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《第四期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意本次授予事项。
六、律师意见北京市天元律师事务所对本计划授予事项发表意见如下：（一）本计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；（二）本计划授予条件已满足，授权日、授予对象等相关授予事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司尚需按照规定履行信息披露义务及办理相关授予登记手续。
七、独立财务顾问意见宁波小多信息咨询有限公司对公司本计划授予相关事项发表意见认为：本计划授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未出现不符合本计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件（一）第六届董事会第33次会议决议公告；（二）第六届监事会第11次会议决议公告；（三）监事会关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的意见；（四）独立董事关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；（五）北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授予事项的法律意见；（六）宁波小多信息咨询有限公司关于第四期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会2023年1月20日。
