1. 中国动力北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授予事项的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000331北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授予事项的法律意见京天股字（2023）第634-1号致：广州汽车集团股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司第四期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
4. 本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办2法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
6. 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
7. 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8. 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
9. 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
10. 基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本激励计划及授予事项的批准与授权（一）2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避。
11. 同日，独立董事对上述相关议案发表了独立意见。
12. （二）2022年12月12日，公司第六届监事会第9次会议审议通过了《关3于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
13. 同日，监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
14. （三）2023年1月5日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意广汽集团实施第四期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕4号），原则同意公司实施第四期股票期权激励计划。
15. （四）2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示情况进行审核并发表无异议意见。
16. 同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第四期股票期权激励计划授予名单公示情况及审核意见的说明》，认为本激励计划的激励对象人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023年1月20日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。
公司本激励计划获得批准，并披露了《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司独立董事就本激励计划相关议案向股东公开征集委托投票权。
（六）2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权合计23,389.62万份。
关联董事回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划及授予事项已履行了现阶段所必需的批准和授权。
二、本激励计划授予条件已满足根据《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划向激励对象授予条件已满足，具体情况如下：4（一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；（6）证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政5处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予条件已满足，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予的具体情况（一）授予日：2023年1月20日。
（二）授予股票期权数量：23,389.62万份，占授予时公司已公告总股本（2022年12月31日）的2.23%。
（三）授予人数：3,089人。
（四）股票期权行权价格：11.99元/股。
如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本激励计划的相关规定调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（六）激励计划的有效期、等待期、可行权期安排情况本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
等待期为股票期权授予日至股票6期权可行权日之间的时间，分别为自授予日起24个月、36个月、48个月。
行权时间安排如下：行权期行权时间可行权比例第一个行权期自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40%第三个行权期自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止40%（七）激励对象名单及授予情况序号姓名职务期权数量（万份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例1冯兴亚总经理500.21%0.0048%2严壮立副总经理450.19%0.0043%3陈茂善工会主席42.50.18%0.0041%4王丹财务负责人、总会计师450.19%0.0043%5高锐副总经理450.19%0.0043%6江秀云副总经理450.19%0.0043%7郁俊副总经理450.19%0.0043%8郑衡副总经理450.19%0.0043%9閤先庆副总经理450.19%0.0043%10眭立董事会秘书42.50.18%0.0041%其他人员（3,079人）22,939.6298.08%2.19%合计（3,089人）23,389.62100.00%2.23%经核查，本所律师认为，本激励计划授予事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划及授予事项已履行了现阶段所必需的批准和授权；本激励计划授予条件已满足，本激励计划授予事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规7定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及办理相关授予登记手续。
本法律意见经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文） 一、本激励计划及授予事项的批准与授权 二、本激励计划授予条件已满足 三、本激励计划授予的具体情况 四、结论意见。
