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  • 无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

    日期:2023-01-21 17:19:24 来源:公司公告 作者:分析师(No.57382) 用户喜爱度:等级961 本文被分享:990次 互动意愿(强)

    无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

    1. 证券代码:605319证券简称:无锡振华上市地点:上交所无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股份及支付现金购买资产交易对方钱金祥、钱犇募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者独立财务顾问中国(上海)自由贸易试验区商城路618号二〇二三年一月无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1修订说明无锡振华于2022年9月24日披露了《无锡振华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件。

    2. 公司及相关中介机构已按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222525号)和中国证监会的相关要求对所列问题逐项进行了回复和补充修订,并于2022年12月6日和2022年12月28日分别披露了《无锡振华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及相关文件。

    3. 无锡振华收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2023]81号),因此对重组报告书进行修订,主要内容如下:1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的决策及报批程序”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易涉及的决策及报批程序”中,对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进行了更新。

    4. 2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对重组报告书中与审批相关的风险提示予以删除。

    5. 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2声明一、上市公司声明本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    6. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    7. 本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

    8. 本公司及董事会全体成员保证本报告所引用的相关数据的真实性和合理性。

    9. 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    10. 本报告书所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。

    11. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    12. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    13. 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及上市公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    14. 三、交易对方声明交易对方钱金祥、钱犇承诺如下:本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-3实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

    15. 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

    16. 如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    四、中介机构声明本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺:本公司/本所保证无锡振华在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅,确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-4目录修订说明...................................................................................................................1声明...................................................................................................................2一、上市公司声明....................................................................................................2二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明....................................................2三、交易对方声明....................................................................................................2四、中介机构声明....................................................................................................3目录...................................................................................................................4释义.................................................................................................................10一、一般释义..........................................................................................................10二、专业释义..........................................................................................................12重大事项提示.............................................................................................................13一、本次交易方案的主要内容..............................................................................13二、标的资产评估值和作价情况..........................................................................14三、本次交易的性质..............................................................................................15四、发行股份及支付现金购买资产情况..............................................................16五、募集配套资金情况..........................................................................................20六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................22七、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................24八、本次交易的业绩补偿安排..............................................................................24九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................24十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................31十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................31十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................32十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................35十四、信息披露查阅..............................................................................................35重大风险提示.............................................................................................................36一、与本次交易相关的风险..................................................................................36无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-5二、标的公司相关风险..........................................................................................37三、其他风险..........................................................................................................41第一章本次交易概况...............................................................................................42一、本次交易的背景和目的..................................................................................42二、本次交易方案的主要内容..............................................................................44三、标的资产评估值和作价情况..........................................................................45四、本次交易的性质..............................................................................................46五、发行股份及支付现金购买资产情况..............................................................47六、募集配套资金情况..........................................................................................51七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................53八、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................58九、本次交易的业绩补偿安排..............................................................................58十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况..................................................58第二章上市公司基本情况.......................................................................................73一、上市公司基本情况简介..................................................................................73二、公司设立及历次股本变动情况......................................................................73三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况..............................................75四、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................76五、上市公司最近三年重大资产重组情况..........................................................77六、上市公司最近三年主营业务发展情况..........................................................77七、上市公司最近三年及一期主要财务指标......................................................77八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况..................................................................................................................79九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......79十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况..........................................................................79第三章交易对方基本情况.......................................................................................80一、交易对方基本信息情况..................................................................................80无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-6二、募集配套资金交易对方..................................................................................82三、其他事项说明..................................................................................................82第四章标的资产基本情况.......................................................................................84一、基本情况..........................................................................................................84二、历史沿革..........................................................................................................84三、股权控制关系..................................................................................................86四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..............................87五、无锡开祥主营业务发展情况..........................................................................93六、最近两年及一期主要财务数据....................................................................142七、拟购买资产为股权时的说明........................................................................144八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,立案侦查或立案调查及行政处罚或刑事处罚情况....................................................................................................144九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况........................144十、下属企业情况................................................................................................145十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项............................145十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计....................................145十三、其他情况的说明........................................................................................180第五章发行股份情况.............................................................................................181一、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................181二、募集配套资金情况........................................................................................184三、对上市公司主要财务数据及股权结构的影响............................................189第六章标的资产评估情况.....................................................................................191一、标的公司评估情况........................................................................................191二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................279三、独立董事对本次评估的意见........................................................................297第七章本次交易合同的主要内容.........................................................................299一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议................................299二、《盈利补偿协议》及补充协议....................................................................302第八章本次交易的合规性分析.............................................................................307无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-7一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................307二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................313三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求................................313四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定............................................................................................................................316五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定....................................317六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定....................................317七、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定............................................317八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的意见....319第九章管理层讨论与分析..............................................................................321一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................321二、无锡开祥所处行业特点................................................................................327三、标的资产行业地位及竞争优势....................................................................349四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................................351五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析........................377第十章财务会计信息......................................................................................391一、无锡开祥会计信息........................................................................................391二、上市公司备考财务资料................................................................................394第十一章同业竞争和关联交易..........................................................................400一、同业竞争........................................................................................................400二、关联交易........................................................................................................400第十二章风险因素..............................................................................................405一、与本次交易相关的风险................................................................................405二、标的公司相关风险........................................................................................406三、其他风险........................................................................................................410第十三章其他重要事项......................................................................................411一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形............................411二、上市公司负债结构是否合理........................................................................411无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-8三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系................412四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................412五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排................................414六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况............416七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明....................................422八、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................423九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况............................................426十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................................................................426十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................427第十四章对本次交易的结论性意见..................................................................428一、独立董事意见................................................................................................428二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................429三、法律顾问对本次交易的意见........................................................................430第十五章本次交易的有关中介机构情况..........................................................432一、独立财务顾问................................................................................................432二、法律顾问........................................................................................................432三、审计机构........................................................................................................432四、评估机构........................................................................................................433第十六章备查文件及备查地点.............................................................................434一、备查文件........................................................................................................434二、备查地点........................................................................................................434第十七章声明及承诺.............................................................................................436上市公司全体董事声明........................................................................................437上市公司全体监事声明........................................................................................438上市公司全体高级管理人员声明........................................................................439独立财务顾问声明................................................................................................440无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-9法律顾问声明........................................................................................................441审计机构声明........................................................................................................442评估机构声明........................................................................................................443无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-10释义在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:一、一般释义重组报告书指无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书无锡振华/公司/本公司/上市公司指无锡市振华汽车部件股份有限公司上市公司股票指无锡振华的A股股票(股票代码:605319.SH)无锡开祥、标的公司指无锡市振华开祥科技有限公司标的资产指无锡开祥100%股权星瑞清洁指无锡星瑞清洁电镀设备有限公司,无锡开祥前身本次交易/本次重组指无锡振华拟进行的资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指本次交易项下,无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为本次募集配套资金、募集配套资金指无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为交易对方指钱金祥、钱犇无锡君润指无锡君润投资合伙企业(有限合伙),系发行人控股股东无锡康盛指无锡康盛投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东无锡瑾沣裕指无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东振华有限指无锡市振华轿车附件有限公司,2018年3月整体变更为“无锡市振华汽车部件股份有限公司”,系发行人的前身无锡亿美嘉指无锡市振华亿美嘉科技有限公司,系发行人全资子公司无锡方园指无锡市振华方园模具有限公司,系发行人全资子公司武汉恒升祥指武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司,系发行人全资子公司郑州君润指郑州振华君润汽车部件有限公司,系发行人全资子公司宁德振德指宁德振华振德汽车部件有限公司,系发行人全资子公司上海恒伸祥指上海恒伸祥汽车部件有限公司,系发行人全资子公司德国博世指罗伯特·博世有限公司(RobertBoschGmbH)联合电子指联合汽车电子有限公司,德国博世境内合营企业(股权结构为:罗伯特·博世有限公司41%,博世(中国)投资有限公司10%,中联汽车电子有限公司49%)无锡威孚指无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-11海瑞恩指海瑞恩精密技术(太仓)有限公司日本电装指日本株式会社电装(Denso)美国德尔福指德尔福科技(DelphiTechnologies)德国大陆指大陆集团股份公司(Continental)俊杰机械指俊杰机械(深圳)有限公司上汽大众指上汽大众汽车有限公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司理想汽车指重庆理想汽车有限公司特斯拉指特斯拉(上海)有限公司安徽大众指大众汽车(安徽)有限公司东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司东风岚图指东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司长城汽车指长城汽车股份有限公司亚普股份指亚普汽车部件股份有限公司爱德夏指爱德夏控股有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》指《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》《关联交易管理办法》指《无锡市振华汽车部件股份有限公司关联交易管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所最近两年指2020年度、2021年度最近三年指2019年度、2020年度、2021年度报告期指2020年度、2021年度及2022年1-6月损益归属期/过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-12期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损定价基准日指本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日;本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日交割日指指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定独立财务顾问/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司法律顾问/国浩律师指国浩律师(上海)事务所审计机构/容诚会计师指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/评估师/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义电喷系统指电控汽油喷射系统,以电控单元为控制中心,并利用安装在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数,再按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量,使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气高压电喷系统指应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷射系统电镀指利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加工方法选择性精密电镀指精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电镀方法,同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-13重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文,并注意下列事项:一、本次交易方案的主要内容本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (一)发行股份及支付现金购买资产无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    本次交易完成后,无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。

    本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:单位:元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

    在定价基准日至本次发行完成日期间,无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-14(二)募集配套资金无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集资金总额不超过23,500.00万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)上市公司A股股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    二、标的资产评估值和作价情况(一)评估基准日本次交易的评估基准日为2022年6月30日。

    (二)标的资产的定价原则和评估情况1、本次交易标的资产的定价原则本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-15洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

    2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第1610号),本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估结论。

    截至评估基准日,无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元,评估增值率为409.50%。

    以上述评估结果为基础,经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

    三、本次交易的性质(一)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。

    根据《上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

    (二)本次交易不构成重大资产重组本次交易中,上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。

    根据《重组管理办法》的规定,就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下:单位:万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入无锡开祥100%股权68,200.0068,200.0012,829.13无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-16项目资产总额资产净额营业收入上市公司311,091.36175,946.42158,176.93财务指标占比21.92%38.76%8.11%注:标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入,其中资产净额以归母净资产计算。

    由以上计算表格可知,本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

    但是,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

    (三)本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。

    本次交易前,上市公司的控股股东为无锡君润,实际控制人为钱犇、钱金祥;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为无锡君润,实际控制人仍为钱犇、钱金祥。

    本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    四、发行股份及支付现金购买资产情况无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下:序号交易对方对应标的公司权益比例总对价(万元)股份支付对价(万元)股份支付数量(万股)现金支付对价(万元)1钱金祥50%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60(一)发行股份具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-17本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

    2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,股份发行对象为钱金祥、钱犇。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格(1)定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即2022年7月19日。

    (2)发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

    市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方协商,确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.74元/股。

    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-18派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    4、发行数量无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元,发行的股份数量为1,120万股;无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元,发行的股份数量为2,240万股。

    本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整,发行数量也随之进行调整。

    5、本次发行股份锁定期钱犇、钱金祥承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-19本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    6、过渡期损益归属安排标的资产交割完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。

    过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。

    过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。

    若盈利,该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

    交易各方约定,无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

    7、滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

    (二)现金支付具体方案根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元,向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。

    无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内,将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-20五、募集配套资金情况(一)发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,上市地点为上交所。

    (二)发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

    本次募集配套资金的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。

    信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-21价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    (四)发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过23,500万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

    (五)本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。

    本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    (六)滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

    (七)募集资金用途本次募集配套资金具体用途如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-22序号项目名称募集资金拟投资额(万元)1支付本次交易现金对价22,000.002支付中介机构费用及相关税费1,500.00合计23,500.00如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    六、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。

    标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零部件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为20,000万股。

    本次交易中,上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股,本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股(未考虑本次交易配套募集资金部分)。

    本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润,实际控制人均为钱犇、钱金祥,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

    本次重组前后上市公司股权结构如下表所示:单位:万股、%股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡君润投资合伙企业(有限合伙)6,883.0034.426,883.0029.46钱犇3,352.7016.765,592.7023.94无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-23股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙)1,990.009.951,990.008.52钱金祥1,805.309.032,925.3012.52无锡康盛投资合伙企业(有限合伙)959.004.80959.004.11其他股东合计5,010.0025.055,010.0021.45合计20,000.00100.0023,360.00100.00注:按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算,本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、2022半年度未经审计的合并财务报表,以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2021年度、2022半年度备考合并财务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度本次交易前本次交易后(备考)本次交易前本次交易后(备考)总资产337,026.55352,338.80311,091.36324,540.32总负债162,529.79186,490.00135,144.94160,897.70归属于母公司所有者的权益174,496.76165,848.81175,946.42163,642.62营业收入73,971.0680,117.16158,176.93171,006.06归属于母公司所有者的净利润1,550.355,206.189,099.6116,912.59资产负债率48.22%52.93%43.44%49.58%每股净资产(元/股)8.727.108.807.01基本每股收益(元/股)0.080.220.520.72注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

    本次交易完成后,上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。

    本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚上市公司每股收益。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-24七、本次交易涉及的决策及报批程序(一)本次交易已经履行的决策及报批程序1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过;2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过;3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过;4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。

    5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2023]81号)。

    八、本次交易的业绩补偿安排根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度;交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年度2023年度2024年度2025年度无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

    九、本次交易相关方作出的重要承诺为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下:(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺函无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-25承诺主体承诺的主要内容上市公司本公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

    如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    交易对方本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

    如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    标的公司本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

    (二)关于守法及诚信情况的承诺函无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-26承诺主体承诺的主要内容上市公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形;3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

    上市公司控股股东1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形;3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

    交易对方1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形;3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

    标的公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形;3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

    (三)关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-273、最近36个月内,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。

    本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认,如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

    上市公司控股股东1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;3、最近36个月内,本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。

    本企业及本企业执行事务合伙人确认,如果由于本企业及本企业执行事务合伙人上述承诺信息存在虚假陈述,本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担相应法律责任。

    交易对方1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;3、最近36个月内,本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。

    本人确认,如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述,本人愿意承担相应法律责任。

    标的公司及全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;3、最近36个月内,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。

    本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认,如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述,本公司及本公司董无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-28事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

    (四)关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。

    (五)关于股份锁定期的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

    本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

    本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

    (六)关于标的资产完整性的承诺承诺主体承诺的主要内容交易对方1、本人合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-29程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。

    本人保证上述内容均为真实、准确、完整。

    如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

    (七)关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组完成后,本企业/本人将继续维护上市公司的独立性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    (1)保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公司章程规定的程序选举产生;保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务,也未在本企业/本人控制的其他企业领取薪酬;保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其他企业兼职;保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人控制的其他企业;(2)保证上市公司资产完整,权属清晰,独立享有业务和生产经营必需的资产,对所有资产拥有完全控制支配权,与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰,不存在资产被占用的情况;(3)保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程,具有直接面向市场自主经营的能力,拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门;(4)保证上市公司依法设立了独立的财务部门,并配备专职财务人员,建立了完善的会计核算体系、财务管理制度;保证上市公司独立开设银行账户,独立申报纳税,自主决定资金运营;本企业/本人保证不干预上市公司的财务核算和资金使用;(5)保证上市公司组织结构体系健全独立,各职能部门分工明确,协作有序,独立行使各自职责,不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经营、合署办公等情况。

    公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力,不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。

    2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

    (八)关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组前,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。

    2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定,不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

    3、本次重组后,在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间,本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与上市公司构成同业竞争。

    4、如本企业/本人违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-30(九)关于规范和减少关联交易的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人1、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。

    在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

    2、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,亦不要求上市公司违法违规提供担保。

    3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺,本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

    (十)关于避免资金占用的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司实际控制人本人及本人关联方(不包括上市公司及其附属企业,下同)未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。

    因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失,本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

    (十一)关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

    未来质押通过本次交易获得的股份时,将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    (十二)关于填补即期回报措施切实履行的承诺函承诺主体承诺的主要内容上市公司控股股东及实际控制人本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    如本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人将依法作出解释并道歉,给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

    上市公司董事及高级管理人员1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-315、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、如未来公司实施股权激励,本人将促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    如本人违反上述承诺,本人将依法作出解释并道歉,给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

    (十三)关于环评审批事项补偿的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处罚或遭受损失,本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失,尽力减轻或消除不利影响。

    (十四)关于高新技术企业资质补偿的承诺函承诺主体承诺的主要内容交易对方若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质,导致无锡开祥无法享受高新技术企业相关税收优惠,本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司补偿收益法评估值的差额(总计7,300万元),补偿差额从上市公司在本次支付的现金对价中抵减,不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。

    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司的长远发展和全体股东的利益,本企业/本人原则性同意本次重组。

    综上,公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项,公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本企业/本人不减持所持上市公司无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-32股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

    公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持上市公司股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:(一)关于股份锁定的安排有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(一)发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“(五)本次发行股份锁定期”之相关内容。

    (二)严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

    本报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

    (三)提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

    (四)严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

    本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-33联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

    此外,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

    (五)业绩补偿及承诺的安排业绩补偿及承诺的安排详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

    (六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。

    本次重组预期将有助于提高公司每股收益。

    但是,如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形,则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

    为维护公司和全体股东的合法权益,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:1、有效整合标的资产本次交易完成后,上市公司将新增发动机零配件核心业务布局,并进一步拓展选择性精密电镀业务。

    上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合,进一步优化上市公司业务体系,做大做强汽车零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

    公司将注重加强标的公司的运营管理效率,强化整合促进内生式增长,增强公司整体盈利能力。

    2、切实履行业绩承诺与补偿安排为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。

    本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-34次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

    3、不断完善公司治理,提高公司运营效率本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

    本次交易完成后,公司将进一步完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,全面有效地提高公司运营效率。

    4、不断完善利润分配政策,维护全体股东利益本次重组完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合上市公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》,承诺函具体内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(十二)关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。

    (七)股东大会表决情况本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

    就本次交易相关事项进行表决时,关联股东已回避表决,上市公司已对5%以下股东的表决情况进行单独统计并予以披露。

    (八)其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-35者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。

    十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格。

    十四、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站()及公司指定信息披露媒体披露,投资者应据此作出投资决策。

    重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-36重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形,但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

    (二)募集配套资金低于预期的风险作为交易方案的一部分,本次交易中上市公司拟向不超过35名(含)特定投资者发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-37受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

    如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

    (三)标的公司业绩承诺无法实现的风险根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度,交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,126.00万元、7,819.00万元和8,163.00万元;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度,交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,819.00万元、8,163.00万元和8,330.00万元。

    本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时,是以现时经营能力、结合现实情况,本着谨慎的原则制定的。

    由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性,标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营的不利因素,标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平,从而导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

    二、标的公司相关风险(一)受宏观经济变化影响的风险汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。

    标的公司所处行业为汽车零部件行业,下游客户最终为国内外的整车制造厂商,其业务发展受宏观经济形势的影响较大。

    近年无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-38来,国内经济增长放缓,面临转变经济增长方式的重大改革,经济运行中仍面临一定风险和挑战,未来国内经济面临的发展环境依然复杂。

    若未来宏观经济发生周期性调整,标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响,有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

    (二)纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险与传统燃油汽车相比,新能源汽车具有节能环保的优势,在全球关注环境问题的大背景下,汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。

    2021年,我国新能源乘用车销售333.4万辆,同比增长167.58%,占乘用车销售的比重为15.52%。

    其中,纯电动汽车273.4万辆,同比增长144.98%;插电式等混合动力汽车60.0万辆,同比增长139.04%。

    标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。

    新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统,纯电动汽车不使用该系统。

    目前,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。

    若未来纯电动汽车的普及速度快于预期,则高压电喷系统的需求量将受较大影响,相关选择性精密电镀需求出现下降,导致标的公司生产经营情况受到不利影响。

    (三)客户结构单一的风险标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。

    目前,标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,存在客户结构单一的情况。

    同时,标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,保持着良好的合作关系,且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。

    尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%,如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑,或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑,或者有其他供应商与标的公司展开竞争,或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利,则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

    (四)核心技术外泄风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-39标的公司作为高新技术企业,经过大量实验和量产的技术经验积累,在选择性精密电镀领域处于行业领先地位,并形成了一支优秀的技术研发团队。

    标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术,是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一,对此标的公司非常注重其知识产权保护,也建立了严格的保密机制。

    但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄,可能对标的公司的经营造成不利影响。

    (五)新冠疫情对标的公司经营的影响风险2020年初以来,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全球经济出现了较为明显的波动,因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动,标的公司的生产经营也受到一定程度影响,本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。

    但由于目前国内疫情仍存在隐性传播,呈多点散发态势,尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响,若新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续时间过长,则会对标的公司经营业绩造成一定影响;同时,国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求,如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变,可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

    (六)安全生产风险标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性,尽管标的公司配备了相关安全设施,制定了严格的安全生产管理制度,形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。

    但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素,仍存在发生安全生产事故的可能性,从而影响标的公司的生产经营,造成人员、财产损失。

    (七)环保相关风险尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求,投入了较大规模的资金和资源,配套建设了专业的环保设施,构建了标准较高、运行有效的环保管理体系,但标的公司在其主要产品的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-40生产过程中仍会产生一定量的污染物,不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素,造成“三废”失控排放或偶然的环保事故,进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

    此外,随着我国环境保护力度的不断加强,行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准,提出更高的环保要求。

    标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大,长期来看,其有利于标的公司的健康发展,但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本,在一定程度上影响盈利水平。

    (八)收购整合风险本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司。

    上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理规范性的前提下,加强与管理层的沟通与日常交流,力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

    由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异,公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。

    如上述整合未能顺利进行,可能会对标的公司的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

    (九)喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险目前,汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件(主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等)通过选择性精密电镀,提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性,确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。

    行业内目前基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求,但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性等各方面具有优势,可能替代目前选择性精密镀铬工艺。

    若公司无法跟进行业技术升级迭代,可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击,将导致公司的产品无法适应市场需求,从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。

    (十)高新技术企业到期无法续期的风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-41按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的有关规定,符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续,手续办理完毕后可享受15%优惠税率。

    2019年12月5日,标的公司取得了《高新技术企业证书》,有效期为三年,可以在此期间享受高新技术企业税收优惠,按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。

    目前,标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评,目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定,进入待备案环节,已于近期完成高新技术企业名单公示。

    若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评,将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

    三、其他风险(一)股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

    但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

    (二)其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-42第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长近十余年来,随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强,中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。

    在产业规模方面,根据中国汽车工业协会统计数据,2021年,汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%,结束了自2018年以来连续三年下降趋势,产销量稳居世界第一。

    汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分,受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求,我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。

    在产值规模方面,根据华经产业研究院整理数据,我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元,复合增长率达7.35%。

    尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响,导致我国汽车零部件行业承压,但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进,我国汽车市场发展前景仍然较好,汽车零部件行业与整车市场联动发展,有望继续保持增长趋势。

    2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇从细分行业看,无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理,上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统,属于发动机零配件行业。

    发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关,随着“国五”逐步向“国六”切换,更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高,原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。

    发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大,核心技术主要被德国博世、日本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-43电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。

    德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量,逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。

    2016年起,无锡开祥生产线正式量产供货,逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化,成为联合电子战略供应商。

    无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作,2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发,新一代产品可满足“国六”排放标准。

    目前,无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商,联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥具备全面的金属表面处理技术,掌握了先进的选择性精密电镀工艺,在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力,近年来订单量充足,经营业绩良好。

    3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。

    近年来,国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号)、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)等多项政策,为企业兼并重组提供政策支持。

    汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展,鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国际竞争力的企业集团。

    本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥,进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图,从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域,有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。

    (二)本次交易的目的1、注入优质零部件业务资产,提高上市公司抗风险能力本次交易完成后,上市公司将新增发动机零配件核心业务布局,并进一步拓展选择性精密电镀业务,上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大,竞争能力、抗风险能力得以提升。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-44收购完成后,上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合,进一步优化上市公司业务体系,做大做强汽车零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

    2、提高上市公司盈利水平,增强股东回报最近两年,无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势,具有较强的盈利能力和稳定的现金流。

    本次交易完成后,无锡开祥将纳入上市公司合并范围,有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模,缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力,实现上市公司股东的利益最大化。

    二、本次交易方案的主要内容本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (一)发行股份及支付现金购买资产无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    本次交易完成后,无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。

    本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:单位:元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-4590%。

    在定价基准日至本次发行完成日期间,无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

    (二)募集配套资金无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集资金总额不超过23,500万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)上市公司A股股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    三、标的资产评估值和作价情况(一)评估基准日本次交易的评估基准日为2022年6月30日。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-46(二)标的资产的定价原则和评估情况1、本次交易标的资产的定价原则本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

    2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第1610号),本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估结论。

    截至评估基准日,无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元,评估增值率为409.50%。

    以上述评估结果为基础,经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

    四、本次交易的性质(一)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。

    根据《上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

    (二)本次交易不构成重大资产重组本次交易中,上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。

    根据《重组管理办法》的规定,就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-47单位:万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入无锡开祥100%股权68,200.0068,200.0012,829.13项目资产总额资产净额营业收入上市公司311,091.36175,946.42158,176.93财务指标占比21.92%38.76%8.11%注:标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入,其中资产净额以归母净资产计算。

    由以上计算表格可知,本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

    但是,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

    (三)本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。

    本次交易前,上市公司的控股股东为无锡君润,实际控制人为钱犇、钱金祥;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为无锡君润,实际控制人仍为钱犇、钱金祥。

    本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    五、发行股份及支付现金购买资产情况无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下:序号交易对方对应标的公司权益比例总对价(万元)股份支付对价(万元)股份支付数量(万股)现金支付对价(万元)1钱金祥50%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-48(一)发行股份具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

    2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,股份发行对象为钱金祥、钱犇。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格(1)定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即2022年7月19日。

    (2)发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

    市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方协商,确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.74元/股。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-49在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下:派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    4、发行数量无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元,发行的股份数量为1,120万股;无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元,发行的股份数量为2,240万股。

    本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整,发行数量也随之进行调整。

    5、本次发行股份锁定期钱犇、钱金祥承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-50之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

    本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    6、过渡期损益归属安排标的资产交割完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。

    过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。

    过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。

    若盈利,该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

    交易各方约定,无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

    7、滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

    (二)现金支付具体方案根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元,向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。

    无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内,将现金对价划向钱金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-51祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

    六、募集配套资金情况(一)发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,上市地点为上交所。

    (二)发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

    本次募集配套资金的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。

    信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-52会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    (四)发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过23,500万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

    (五)本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。

    本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    (六)滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-53(七)募集资金用途本次募集配套资金具体用途如下:序号项目名称募集资金拟投资额(万元)1支付本次交易现金对价22,000.002支付中介机构费用及相关税费1,500.00合计23,500.00如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    七、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。

    标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零部件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响1、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为20,000万股。

    本次交易中,上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股,本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股(未考虑本次交易配套募集资金部分)。

    本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润,实际控制人均为钱犇、钱金祥,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

    本次重组前后上市公司股权结构如下表所示:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-54单位:万股、%股东名称本次交易前本次交易后股份数量持股比例股份数量持股比例无锡君润投资合伙企业(有限合伙)6,883.0034.426,883.0029.46钱犇3,352.7016.765,592.7023.94无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙)1,990.009.951,990.008.52钱金祥1,805.309.032,925.3012.52无锡康盛投资合伙企业(有限合伙)959.004.80959.004.11其他股东合计5,010.0025.055,010.0021.45合计20,000.00100.0023,360.00100.00注:按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算,本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

    2、无锡瑾沣裕相关情况(1)无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十三条的规定,无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成一致行动人,具体比对分析情况如下:《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十三条具体情况是否属于一致行动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

    如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:--(一)投资者之间有股权控制关系;无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何股权控制关系。

    否(二)投资者受同一主体控制;无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥不存在受同一主体控制的情形。

    否(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;无锡君润合伙人钱犇、钱金祥未在无锡瑾沣裕担任任何职务;无锡瑾沣裕的执行事务合伙人及其委派代表未在无锡君润担任任何职务。

    否(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在任何参股行为。

    否无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-55(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在为取得无锡振华股份而进行的任何融资安排,亦不存在合伙、合作、联营的情形。

    否(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;否(七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;钱犇、钱金祥及其近亲属未持有无锡瑾沣裕合伙份额,且未在无锡瑾沣裕任职;无锡瑾沣裕的直接及间接合伙人及其近亲属未持有无锡君润合伙份额,且未在无锡君润任职。

    否(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;否(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;否(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;否(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;否(十二)投资者之间具有其他关联关系。

    无锡瑾沣裕与无锡君润、钱犇、钱金祥之间不存在其他关联关系否由上表分析可知,无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十三条规定的一致行动人。

    (2)无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第6.3.3的规定,无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙)与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间不构成关联关系,原因如下:①公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕合伙份额;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-56②公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务;且未在无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业(有限合伙)中担任任何职务;③公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)未有上述情形。

    3、本次交易不存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第15.1条第(九)项:“股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%。

    上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。

    ”本次交易完成后,公司股本总额不超过人民币4亿元,其中持有上市公司10%以上股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有的股份占总股本的比例为70.03%;社会公众股东持有的股份合计占总股本的29.97%,不低于公司总股本的25%。

    本次交易完成后,上市公司股权分布满足上市条件,在不考虑配套募集资金的前提下,不存在股本结构不满足股票上市条件的风险。

    4、相关应对措施为避免公司出现股权分布不再具备上市条件,上市公司及相关主体采取的保障措施如下:(1)本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金,其中无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集资金总额不超过23,500.00万元。

    公司实际控制人钱犇和钱金祥及其关联方不参与本次募集配套无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-57资金,按照最大发行比例测算,本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。

    因此,本次募集配套资金完成后,社会公众股东占比预计将有所提升。

    (2)如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为,上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案,避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。

    同时,上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理,规范前述主体的持股行为及股票交易行为。

    据此,公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等规定的上市条件。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表和2021年1-6月未经审计的财务报表,以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2021年度、2021年1-6月备考合并财务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度本次交易前本次交易后(备考)本次交易前本次交易后(备考)总资产337,026.55352,338.80311,091.36324,540.32总负债162,529.79186,490.00135,144.94160,897.70归属于母公司所有者的权益174,496.76165,848.81175,946.42163,642.62营业收入73,971.0680,117.16158,176.93171,006.06归属于母公司所有者的净利润1,550.355,206.189,099.6116,912.59资产负债率48.22%52.93%43.44%49.58%每股净资产(元/股)8.727.108.807.01基本每股收益(元/股)0.080.220.520.72注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

    本次交易完成后,上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。

    本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚上市公司每股收益。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-58八、本次交易涉及的决策及报批程序(一)本次交易已经履行的决策及报批程序1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过;2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过;3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过;4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。

    5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2023]81号)。

    九、本次交易的业绩补偿安排根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度;交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年2023年2024年2025年无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

    十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况(一)标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因1、IPO筹划阶段无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-592016年,无锡振华前身振华有限实际控制人钱金祥、钱犇开始筹划上市事项。

    当时,钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方园和无锡开祥,钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。

    具体情况如下:单位:万元公司名称股权结构主营业务2016年营业收入2016年净利润振华有限钱金祥50%、钱犇50%汽车冲压及焊接件116,539.9413,593.24武汉恒升祥钱犇65.02%、钱金祥34.98%汽车冲压及焊接件15,984.92928.00无锡方园钱犇65%、孙绮35%冲压件相关模具开发与制造553.823.70无锡振益钱金方51%、钱晓峰49%汽车冲压及焊接件10,149.791,009.92无锡开祥钱金祥50%、钱犇50%高压喷油器相关零件选择性精密电镀956.29-428.57注:无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。

    无锡开祥2016年业务体量较小,尚未实现盈利,且在当时关于未来电镀国产化的替代进程仍不明朗,因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接件及相关模具的业务,以振华有限作为上市主体进行IPO。

    2016年下半年,振华有限先后通过向钱犇、孙绮收购无锡方园100%股权以及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥100%股权,实现了实际控制人在车身及车身附件细分领域的资产整合。

    为彻底解决同业竞争,振华有限新设无锡亿美嘉,2017年1月,无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。

    2018年3月,振华有限完成股改。

    2018年5月,无锡振华完成辅导备案登记。

    在IPO筹划阶段,实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳入,不影响无锡振华进行IPO申请,具体分析如下:(1)无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业,不构成同业竞争汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大子行业。

    无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务,与无锡振华的汽车零部件冲压、焊接及模具业务不具有相关性。

    前者属于发动机零配件子行业,后者属于车身及车身附件子行业,两者在产品类型、制造工艺以及所用设备方面均显著不同,双方无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-60产品不具有替代性和竞争性。

    (2)不影响无锡振华作为上市公司的独立性无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备,各自劳动、人事及工资管理完全独立,各自拥有银行账户且配备专职财务人员,生产经营地点和办公机构完全分开、各自具备经营业务的能力。

    因此在资产完整、人员、财务、组织机构、业务等各方面,无锡开祥与无锡振华均保持独立。

    2、IPO申请及审核阶段2019年6月,中国证监会受理无锡振华IPO申请。

    2020年11月,第166次发审委会议审核通过无锡振华IPO事项。

    2021年6月,无锡振华完成发行并上市。

    在IPO申请及审核阶段,实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的安排或计划,主要考虑如下:(1)无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好,预期能够完成IPO2016年以来,无锡振华冲压及焊接件相关业务规模呈稳步增长态势,且盈利水平保持稳定,合并口径财务数据如下:单位:万元项目2016.12.31/2016年度2017.12.31/2017年度2018.12.31/2018年度2019.12.31/2019年度2020.12.31/2020年度总资产134,079.87183,338.31195,211.07239,308.44260,090.34总负债52,860.28123,936.9499,868.06133,384.93143,624.13归母净资产81,219.5959,401.3795,343.00105,923.51116,466.21营业收入116,835.87146,865.82152,695.70156,948.60141,690.14归母扣非后净利润8,757.777,688.308,860.659,797.429,766.29经营活动现金流量净额16,870.142,506.4816,476.2418,923.6328,530.28无锡振华整体规范性较好,且在IPO在审期间内业务稳中向好、业绩水平保持稳定,符合IPO审核的基本条件,实际控制人预期能够顺利完成IPO,因此无置入无锡开祥的计划。

    (2)不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营能力无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-61无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

    无锡振华主要原材料为车用钢材,拥有独立的土地、厂房、设备和生产人员,对无锡开祥不存在任何依赖。

    公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。

    公司凭借其产品质量、技术和管理经验的积累,与主要客户建立了长期、稳定的合作关系,目前在手订单充足,公司持续经营能力和稳定性较好。

    (二)筹划本次重组的原因无锡振华自上市以来,公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上下游正发生着一系列变化。

    一方面,下游整车企业的市场竞争格局发生变化,传统合资车企市场份额有所下降,部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不断涌现并发展壮大,公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳定的合作关系;另一方面,受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响,2022年1-6月,上市公司实现净利润1,550.35万元,同比下滑61.62%,经营活动现金流量净额为-10,717.42万元,同比下滑256.65%,外部环境的变化对公司原有业务的盈利水平、现金流都产生较大影响。

    本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则,实际控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项,无锡开祥的置入将拓宽上市公司业务范围、优化业务布局;提升上市公司盈利能力、增厚利润规模;为上市公司提供稳定的现金流,为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保障,提高上市公司抗风险能力和可持续经营能力。

    (三)标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍无锡开祥不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等法律、法规和规范性文件关于公司IPO的法定障碍,具体情况如下:序号无锡开祥情况是否符合实质条件无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-621无锡开祥成立于2008年11月,目前无锡开祥为有限责任公司,未完成股份制改造。

    无锡开祥各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责,运行良好。

    暂不完全符合《证券法》第十二条第(一)项、《首发管理办法》第八条、第九条、十四条、十五条的规定,通过股改和辅导规范可满足要求2无锡开祥会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

    无锡开祥财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。

    同时,无锡振华聘请了容诚事务所对无锡开祥2020年度、2021年度、2022年1-6月财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,无锡开祥经营状况良好,具有持续经营能力。

    符合《证券法》第十二条第(二)项、第(三)项和《首发管理办法》第二十一条、二十三条、二十四条、三十条的规定3无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。

    无锡开祥及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

    无锡开祥董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

    符合《证券法》第十二条第(四)项和《首发管理办法》第十六条的规定4无锡开祥内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

    符合《首发管理办法》第十七条、二十条的规定5无锡开祥资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响其独立性或显示公平的关联交易。

    符合《首发管理办法》第二十五条的规定6无锡开祥报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未发生变化,无锡开祥董事、监事及高级管理人员最近三年内没有发生重大不利变化。

    无锡开祥控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的无锡开祥股份权属清晰,不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。

    符合《首发管理办法》第十二条、十三条的规定7无锡开祥注册资本足额缴纳,不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,无锡开祥经营环境未发生重大不利变化。

    符合《首发管理办法》第十条、第二十八条的规定8无锡开祥生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

    无锡开祥最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形符合《首发管理办法》第十一条、第十八条的规定9无锡开祥2019年、2020年、2021年净利润为2,321.21万元、4,878.45万元、7,812.98万元,净利润均为正数,且累计超过3,000万元。

    无锡开祥依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的符合《首发管理办法》第二十六条、第二十七条的规定无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-63规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

    10无锡开祥不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    符合《首发管理办法》第十九条的规定(四)本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行序号承诺方承诺函类型承诺内容履行情况1无锡君润股份限售本公司控股股东无锡君润承诺如下:1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者公司上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

    3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

    若在本企业减持前述股份前,公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

    4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的,本企业将根据实际需求,按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定。

    若本企业未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并购回违反本承诺减持的股票;如本企业因上述减持获得收益,所得收益归公司所有;同时,本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。

    截至本报告书出具日,无锡君润未违反相关承诺2钱犇、钱金祥股份限售本公司实际控制人钱犇、钱金祥承诺如下:1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者公司上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

    截至本报告书出具日,钱犇、钱金祥未违反相关承诺无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-643、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。

    如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

    另,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。

    若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

    5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的,本人将根据实际需求,按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定。

    6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    若本人未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并购回违反本承诺减持的股票;如本人因上述减持获得收益,所得收益归发行人所有;同时,本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

    3无锡康盛股份限售本公司股东无锡康盛承诺:1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、本企业在前述锁定期届满后减持的,本企业将根据实际需求,按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定。

    截至本报告书出具日,无锡康盛未违反相关承诺4无锡瑾沣裕股份限售本公司股东无锡瑾沣裕承诺:1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、本企业在前述锁定期届满后减持的,本企业将根据实际需求,按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定。

    截至本报告书出具日,无锡瑾沣裕未违反相关承诺5控股股东无锡君润、减持计划本公司控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕承诺:1、本企业/本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有截至本报告书出具日,控股无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-65实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕公司股票。

    2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

    3、本企业/本人若拟减持公司股票,将在减持前3个交易日公告减持计划。

    且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

    4、本企业/本人在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

    5、若本企业/本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。

    6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

    股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥及无锡康盛、无锡瑾沣裕未违反相关承诺6本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价预案为进一步保证投资者合法权益,依照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等证券监督管理部门和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》的相关要求,公司特制定《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》,并经公司第一届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。

    主要内容如下:1、稳定股价措施的启动和停止条件(1)启动条件公司股票上市后三年内,若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

    若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,最近一年经审计的每股净资产将做相应调整。

    (2)停止条件实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:①公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述的每股净资产应做相应调整);②继续回购或增持公司股份导致公司股权分布不符合上市条件;③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

    2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。

    选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。

    截至本报告书出具日,本公司、控股股东无锡君润、本公司实际控制人钱犇、钱金祥及公司有增持义务的董事、高级管理人员未违反相关承诺无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-66股价稳定措施的实施顺序如下:(1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;(2)第二选择为控股股东增持公司股票。

    在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

    (3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。

    启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

    单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

    3、实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

    公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。

    在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

    公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

    单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

    超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

    但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

    除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票:(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

    单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

    4、实施控股股东增持公司股票的程序(1)启动程序①公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-67②公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

    (2)控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

    控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红,增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

    公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

    除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划:①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

    5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后3个月内增持公司股票,且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额,增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

    具体增持股票的数量等事项将提前公告。

    董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

    公司及公司控股股东、公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺:发行人上市(以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,本公司/本人将严格依照《上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。

    (1)公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,其将不得行使投票表决权,同时,其持有的公司股票不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;(3)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-68总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,其将不得行使投票表决权(如有),同时,其持有的公司股票(如有)不得转让,直至该等董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

    (4)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

    7本公司IPO招股书真实、准确、完整本公司承诺:本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。

    具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

    若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。

    本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

    在实施上述股份回购时,如法律、法规和规范性文件另有规定的,从其规定。

    截至本报告书出具日,本公司未违反相关承诺8公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥IPO招股书真实、准确、完整公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺:本企业/本人承诺,发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

    若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,截至本报告书出具日,公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥未违反无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-69致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

    相关承诺9公司全体董事、监事及高级管理人员IPO招股书真实、准确、完整公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

    若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。

    截至本报告书出具日,公司全体董事、监事及高级管理人员未违反相关承诺10本公司其他公司承诺:本公司招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出,本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。

    如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下:1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任;2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担相应赔偿金额。

    股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。

    截至本报告书出具日,本公司未违反相关承诺11控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理其他公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺:1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

    2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;(3)本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所截至本报告书出具日,控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员未违反相无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-70人员导致的所有不利影响之日;(4)在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(5)如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

    3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

    同时,本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。

    本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。

    ”关承诺12本公司股东结构本公司承诺:1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形;3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

    截至本报告书出具日,本公司未违反相关承诺13全体董事及高级管理人员填补回报措施公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    截至本报告书出具日,全体董事及高级管理人员未违反相关承诺14控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥填补回报措施公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺:1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

    2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺,若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。

    截至本报告书出具日,控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥未违无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-71反相关承诺15控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥社保公积金发行人控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥承诺:如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金,或者受到有关主管部门处罚,本人将承担由此产生的全部经济损失,保证无锡振华及下属控股子公司、分支机构不会因此遭受任何损失。

    本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度,为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户,依法缴纳社会保险费及住房公积金。

    截至本报告书出具日,控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺16控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥避免同业竞争为避免未来可能的同业竞争,公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞争的业务,未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益;2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况,本人/本企业承诺采取以下措施避免同业竞争:(1)停止生产构成同业竞争的产品,或停止从事构成同业竞争的业务;(2)在公司提出要求时,本人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权,并承诺给予公司对上述出资或股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的;3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人/本企业将立即通知无锡振华,并尽力促成本人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振华控制的企业,以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害;4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的,本人/本企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。

    截至本报告书出具日,控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥未违反相关承诺17控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥减少关联交易发行人控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容为:1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间将尽量减少关联交易。

    在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    保证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益;本人将不会要求,也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件;2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规截至本报告书出具日,控股股东无锡君润、主要股东无锡康盛和无锡瑾沣裕及实际控制人钱犇、钱金祥未违反无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-72范性文件及《公司章程》的要求及规定,避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提供担保;3、如本人/本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失的,本人/本企业同意赔偿相应损失;4、上述承诺持续有效,直至本人/本企业不再持有无锡振华的股份。

    相关承诺18控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥资金占用公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《避免资金占用的承诺函》,承诺“未来不以任何方式占用无锡市振华汽车部件股份有限公司资金”。

    截至本报告书出具日,控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥未违反相关承诺上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等在IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。

    经核查,相关承诺均处于正常履行中,未出现相关承诺未能履行或因本次交易将导致无法履行的情况。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-73第二章上市公司基本情况一、上市公司基本情况简介公司名称无锡市振华汽车部件股份有限公司公司名称(英文)WuxiZhenhuaAutoPartsCo.,Ltd.统一社会信用代码91320211250066467M股票简称无锡振华股票代码605319上市地点上海证券交易所有限公司成立日期2006年6月8日法定代表人钱犇注册资本20,000万元注册地址无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号主要办公地址无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号联系电话0510-85592554传真号码0510-85592399公司网站电子信箱zqfwb@wxzhenhua.com.cn主要经营范围汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、公司设立及历次股本变动情况(一)股份公司设立及上市情况1、股份公司设立情况公司前身振华有限成立于2006年6月8日。

    2018年3月5日,经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,振华有限以截至2017年11月30日经审计的净资产人民币541,944,617.10元,按4.500827:1的折股比例折合实收资本12,041.00万元,其余净资产421,534,617.10元计入资本公积,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-742018年3月15日,无锡振华在无锡市工商局办理完成登记注册手续,取得社会统一信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》。

    无锡振华成立时的股份结构如下:序号发起人姓名或名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1钱犇3,352.7027.85净资产折股2钱金祥1,805.3014.99净资产折股3无锡君润6,883.0057.16净资产折股合计12,041.00100.00--2、2018年4月,无锡振华整体变更为股份有限公司后第一次增资2018年4月15日,无锡振华召开股东大会,会议决议同意将公司注册资本增加至15,000万元,其中新股东无锡瑾沣裕增加出资2,000万元,新股东无锡康盛增加出资959万元,均以货币出资;并修改公司章程。

    2018年4月17日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2018]108号),确认截至2018年4月16日,无锡振华已收到增资款26,631万元,其中,无锡瑾沣裕出资18,000万元认购无锡振华2,000万元实收资本,无锡康盛出资8,631万元认购无锡振华959万元实收资本,其余均计入资本公积,出资方式均为货币出资。

    2018年4月23日,无锡市行政审批局予以核准上述增资事宜。

    本次增资完成后,无锡振华的股权结构如下:3、公司上市情况经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]276号)批准,公司于2021年5月序号股东姓名或名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1钱犇3,352.7022.35净资产折股2钱金祥1,805.3012.04净资产折股3无锡君润6,883.0045.89净资产折股4无锡瑾沣裕2,000.0013.33货币5无锡康盛959.006.39货币合计15,000.00100.00--无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-7526日,采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股,于2021年6月7日起在上海证券交易所挂牌上市,首次公开发行后总股本200,000,000股,其中有限售条件流通股150,000,000股,无限售条件流通股为50,000,000股。

    本次发行完成后,无锡振华总股本为20,000万股。

    (二)公司上市后历次股权变动情况上市后至本报告书签署日公司股本未发生变化。

    (三)公司前十大股东情况截至上市公司停牌前一交易日(2022年7月8日),无锡振华总股本为200,000,000股,前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1无锡君润投资合伙企业(有限合伙)68,830,00034.422钱犇33,527,00016.763无锡瑾沣裕投资合伙企业(有限合伙)19,900,0009.954钱金祥18,053,0009.035无锡康盛投资合伙企业(有限合伙)9,590,0004.806毛荀林1,120,0040.567乔小蓓1,028,0000.518王维504,8000.259中信证券股份有限公司490,3600.2510胡君玉470,7000.24合计153,513,86476.77三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况截至本报告书签署日,公司最近三十六个月控制权未发生变动。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-76四、公司控股股东及实际控制人概况(一)控股股东情况截至本报告书签署日,无锡君润直接持有上市公司34.42%股权,为上市公司控股股东,其基本情况如下:企业名称无锡君润投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人钱金祥出资总额6,883万元人民币成立日期2017年11月21日统一社会信用代码91320211MA1TB1E4XE住所无锡市建筑西路599-5(2号楼)四楼442室主要经营范围利用自有资金对外投资;企业管理咨询;贸易咨询。

    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署日,钱犇、钱金祥分别直接持有公司16.76%和9.03%股权,并通过其控制的无锡君润持有公司34.42%股权,合计持有上市公司60.21%股权,为上市公司实际控制人,具体股权控制关系如下:注:钱金祥与钱犇为父子关系。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-77五、上市公司最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日,最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    六、上市公司最近三年主营业务发展情况公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售,以及提供分拼总成加工服务,在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势,具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

    公司目前主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。

    七、上市公司最近三年及一期主要财务指标上市公司2019年、2020年及2021年财务数据已经审计,2022年1-6月财务数据未经审计。

    主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31资产总额337,026.55311,091.36260,090.34239,308.44负债总额162,529.79135,144.94143,624.13133,384.93净资产174,496.76175,946.42116,466.21105,923.51归属于母公司股东净资产合计174,496.76175,946.42116,466.21105,923.51(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业收入73,971.06158,176.93141,690.14156,948.60营业利润2,001.1211,126.9212,269.6112,575.35无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-78项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度利润总额1,972.0111,352.4712,604.3513,048.10净利润1,550.359,099.6110,542.7010,580.51归属于母公司所有者的净利润1,550.359,099.6110,542.7010,580.51扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,169.028,059.919,766.299,797.42(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-10,717.4223,281.9128,530.2818,923.63投资活动产生的现金流量净额-8,568.74-38,139.20-17,860.29-28,946.59筹资活动产生的现金流量净额8,550.2123,269.74-8,051.146,363.60汇率变动对现金及现金等价物的影响1.820.02-0.40-1.29现金及现金等价物净增加额-10,734.138,412.462,618.45-3,660.65(四)报告期内发行人主要财务指标指标2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度资产负债率(%)48.2243.4455.2255.74销售毛利率(%)12.1215.8020.8820.60基本每股收益(元/股)0.080.520.700.71扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.060.460.650.65加权平均净资产收益率(%)0.886.229.4810.51扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)0.665.518.789.74无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-79八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内亦未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

    九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。

    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况最近十二个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-80第三章交易对方基本情况一、交易对方基本信息情况本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,向自然人钱犇、钱金祥购买其合计持有的无锡开祥100.00%股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及出让情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例转让比例1钱金祥650.0050.00%50.00%2钱犇650.0050.00%50.00%合计1,300.00100.00%100.00%(一)钱金祥1、基本情况姓名钱金祥曾用名无性别男国籍中国身份证号320222196109******住所江苏省无锡市滨湖区****通讯地址江苏省无锡市滨湖区****是否取得其他国家或地区的居留权否2、最近三年主要任职情况最近三年,钱金祥的主要任职情况如下:起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系2018年3月至今无锡市振华汽车部件股份有限公司董事长是2014年1月至今无锡市振华开祥科技有限公司执行董事、总经理是无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-812017年11月至今无锡君润投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人是3、控制的企业和关联企业基本情况截至本报告书签署日,钱金祥持有上市公司1,805.30万股股票,占上市公司总股本的9.03%,通过其与钱犇共同控制的无锡君润持有公司34.42%股权,以及其与钱犇共同控制的无锡开祥50%股权。

    除此以外,钱金祥不存在其他对外投资情况。

    无锡君润的基本情况详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东情况”。

    (二)钱犇1、基本情况姓名钱犇曾用名无性别男国籍中国身份证号320211198506******住所江苏省无锡市梁溪区****通讯地址江苏省无锡市滨湖区****是否取得其他国家或地区的居留权否2、最近三年主要任职情况最近三年,钱犇的主要任职情况如下:起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系2018年3月至今无锡市振华汽车部件股份有限公司董事、总经理是2014年1月至今无锡市振华开祥科技有限公司监事是2012年8月至今武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司执行董事、总经理否2014年1月至今无锡市振华方园模具有限公司执行董事、总经理否2016年11月至今无锡市振华亿美嘉科技有限公司执行董事、总经理否无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-822017年3月至今郑州振华君润汽车部件有限公司执行董事、总经理否2018年5月至今宁德振华振德汽车部件有限公司执行董事、经理否2021年3月至今上海恒伸祥汽车部件有限公司执行董事、总经理否3、控制的企业和关联企业基本情况截至本报告书签署日,钱犇持有上市公司3,352.70万股股票,占上市公司总股本的16.76%,通过其与钱金祥共同控制的无锡君润持有公司34.42%股权,以及其与钱金祥共同控制的无锡开祥50%股权。

    除此以外,钱犇不存在其他对外投资情况。

    无锡君润的基本情况详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东情况”。

    二、募集配套资金交易对方无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    三、其他事项说明(一)交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易的交易对方中,钱犇、钱金祥分别直接持有无锡振华16.76%和9.03%股权,并通过其控制的无锡君润持有无锡振华34.42%股权,合计持有上市公司60.21%股权,为上市公司实际控制人。

    (二)交易对方之间的关联关系说明本次交易的交易对方中,钱金祥、钱犇系父子关系。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-83(三)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日,钱金祥、钱犇向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况如下:序号姓名职务任职起始日期任职终止日期1钱金祥董事长2021/3/102024/3/92钱犇董事、总经理2021/3/102024/3/93钱金南董事2021/3/102024/3/94匡亮董事、副总经理2021/3/102024/3/9董事会秘书2022/5/132024/3/95张鸣独立董事2021/3/102024/3/96张建同独立董事2021/3/102024/3/97袁丽娜独立董事2021/3/102024/3/98钱金方常务副总经理2021/3/102024/3/99王洪涛副总经理2021/3/102024/3/910钱琴燕财务总监2022/4/282024/3/911丁奕奕人力资源与行政总监2021/3/102024/3/9(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日,钱金祥、钱犇最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    (五)交易对方最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署日,钱金祥、钱犇最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,最近五年内没有证券市场失信行为。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-84第四章标的资产基本情况本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡开祥100.00%股权。

    标的资产的具体情况如下:一、基本情况公司名称无锡市振华开祥科技有限公司成立日期2008年11月10日法定代表人钱金祥注册资本1,300.00万元注册地址无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园主要办公地址无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码91320206682153644K主要经营范围清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加工及销售;机械零部件、电子元器件的表面处理(镀铬、镀金、镀银、镀镍);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革(一)历史沿革1、公司成立2008年10月14日,江苏省无锡工商局出具“(02850905-1)名称预先登记[2008]第10140130号”《名称预先登记核准通知书》,对企业名称“无锡星瑞清洁电镀设备有限公司”予以预先登记核准。

    2008年11月4日,星瑞清洁股东顾锡珍签署《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。

    2008年11月6日,无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡嘉会内验字[2008]0202号),经审验,截至2008年11月6日止,星瑞清洁已收到股东顾锡珍以货币资金缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200万元。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-852008年11月10日,星瑞清洁在无锡市惠山工商局办理了设立登记,并取得注册号为320206000129521的《企业法人营业执照》。

    星瑞清洁设立时股权结构如下所示:出资方出资额(万元)出资方式出资比例(%)顾锡珍200.00货币出资100.002、2011年12月,第一次增资2011年12月20日,星瑞清洁召开股东会会议,同意公司注册资本由200万元增加至1,300万元,新增注册资本1,100万元由无锡市星亿涂装环保设备有限公司(以下简称“星亿涂装”)认缴。

    同日,股东顾锡珍和无锡市星亿涂装环保设备有限公司签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。

    2011年12月20日,江苏中立会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏中立会验字[2011]425号),经审验,截至2011年12月20日止,星瑞清洁已收到星亿涂装以货币资金缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,100万元。

    2011年12月29日,星瑞清洁就本次增资事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

    本次增资完成后,星瑞清洁的股权结构为:出资方出资额(万元)出资方式出资比例(%)顾锡珍200.00货币出资15.38星亿涂装1,100.00货币出资84.62合计1,300.00-100.003、2014年1月,第一次股权转让2014年1月6日,顾锡珍与钱金祥签订《股权转让协议》,顾锡珍将其持有的星瑞清洁15.38%的股权以人民币200万元的价格转让给钱金祥;无锡市星亿涂装环保设备有限公司分别与钱金祥和钱犇签订《股权转让协议》,无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的星瑞清洁34.62%的股权以人民币450万元的价格转让给钱金祥,剩余50%股权以人民币650万元的价格转让给钱犇。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-862014年1月6日,星瑞清洁召开股东会会议,同意股东顾锡珍将其持有的15.38%股权转给钱金祥,同意无锡市星亿涂装环保设备有限公司将其持有的34.62%股权转让给钱金祥、50%股权转让给钱犇。

    同日,新股东钱金祥和钱犇签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。

    2014年1月10日,星瑞清洁就本次股权转让事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让完成后,星瑞清洁的股权结构为:出资方出资额(万元)出资方式出资比例(%)钱金祥650.00货币出资50.00钱犇650.00货币出资50.00合计1,300.00-100.004、2014年6月,变更公司名称2014年5月14日,江苏省无锡工商局出具“(02850905-1)名称变更[2014]第05140003号”《名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”。

    2014年5月28日,星瑞清洁召开股东会会议,同意公司名称变更为“无锡市振华开祥科技有限公司”,同日,股东钱金祥和钱犇签署了新的公司章程。

    2014年6月10日,星瑞清洁就公司名称变更事宜在无锡市惠山工商局办理了变更登记,并取得变更后的《营业执照》。

    (二)最近三年增减资及股权转让情况说明截至本报告书签署日,无锡开祥未发生其他股权转让、增资、减资等股权结构变动情形,不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

    三、股权控制关系(一)主要股东及股权控制结构截至本报告书签署日,钱金祥、钱犇分别持有无锡开祥50.00%股权,为无无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-87锡开祥控股股东、实际控制人。

    无锡开祥的股权控制结构如下图所示:(二)公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日,无锡开祥现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

    (三)高级管理人员安排本次重组后,无锡开祥原核心管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。

    若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

    (四)影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日,不存在影响无锡开祥独立性的协议或其他安排。

    四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况(一)主要资产状况根据无锡开祥经审计的合并财务报表,截至2022年6月30日,无锡开祥总资产为15,312.26万元,主要资产账面情况如下:项目金额(万元)占总资产比例货币资金1,763.0211.51%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-88项目金额(万元)占总资产比例应收账款1,964.7812.83%应收款项融资3,694.6024.13%预付账款76.480.50%其他应收款214.161.40%存货515.503.37%流动资产合计8,228.5453.74%固定资产6,365.1841.57%无形资产275.761.80%长期待摊费用303.311.98%递延所得税资产77.980.51%其他非流动资产61.480.40%非流动资产合计7,083.7146.26%资产总计15,312.26100.00%1、不动产权截至本报告书签署日,无锡开祥共拥有1项土地使用权及1项房屋所有权,具体情况如下:(1)土地使用权序号证载权利人权证编号土地取得方式坐落宗地面积(㎡)土地用途土地使用终止日期他项权利1无锡开祥锡惠国用(2014)第009052号出让惠山区洛社镇东安东路108,509.4工业用地2062.06.18-(2)房屋所有权序号证载权利人权证编号坐落建筑面积(㎡)规划用途他项权利1无锡开祥锡房权证字第HS1000877075号洛社镇东安东路108,935.8工交仓储-截至2022年6月30日,无锡开祥房屋及建筑物账面价值为700.78万元。

    2、生产经营设备无锡开祥的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等,截至无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-892022年6月30日,前述固定资产账面价值为5,664.40万元,具体情况如下:单位:万元,%项目账面原值累计折旧净值成新率机器设备10,184.144,633.445,550.6954.50运输工具86.1242.6043.5350.54办公设备及其他232.97162.7970.1830.12合计10,503.234,838.835,664.4053.933、在建工程截至本报告书签署日,无锡开祥不存在在建工程。

    4、租赁房屋截至本报告书签署日,无锡开祥不存在租赁生产经营房屋的情形。

    5、知识产权(1)商标权截至本报告书签署日,无锡开祥未持有注册商标。

    (2)专利权截至本报告书签署日,无锡开祥在中国境内拥有专利权共计30项,其中发明4项,实用新型26项。

    具体情况如下:序号权利人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日取得方式权利限制1无锡开祥ZL201910515921.4一种消磁条的倾斜脱磁方法发明专利2019.06.142021.06.04原始取得无2无锡开祥ZL201910515915.9一种消磁条的脱磁机构及其顺序脱磁方法发明专利2019.06.142021.03.19原始取得无3无锡开祥ZL201910515457.9一种涡流测厚方法发明专利2019.06.142021.06.04原始取得无4无锡开祥ZL201510794494.X一种适用于电镀废液的废液处理系统发明专利2015.11.282018.07.13继受取得有5无锡开祥ZL201620429021.X电镀用阴极夹具实用新型2016.05.122016.12.07原始取得无6无锡开祥ZL201620427499.9电镀用阴极夹具的磁铁模组实用新型2016.05.122016.11.30原始取得无7无锡开祥ZL201821883805.5一种电镀溶液均匀过滤加温装置实用新型2018.11.152019.07.12继受取得无无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-90序号权利人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日取得方式权利限制8无锡开祥ZL201821883802.1一种对镀件进行高效清洗的电镀单元实用新型2018.11.152019.07.12继受取得无9无锡开祥ZL201821883764.X一种耐腐蚀的电镀装置实用新型2018.11.152019.07.19继受取得无10无锡开祥ZL201920902455.0一种机械式脱磁结构实用新型2019.06.142019.12.17原始取得无11无锡开祥ZL201920902452.7一种往复式盲孔水洗装置实用新型2019.06.142020.03.27原始取得无12无锡开祥ZL201920902451.2一种不导磁零件用固定夹具实用新型2019.06.142020.05.12原始取得无13无锡开祥ZL201920902419.4一种条形电磁吸盘结构实用新型2019.06.142020.03.27原始取得无14无锡开祥ZL201920902418.X一种半柔性消磁条实用新型2019.06.142019.12.17原始取得无15无锡开祥ZL201920901396.5一种拨杆型脱磁机构实用新型2019.06.142020.03.27原始取得无16无锡开祥ZL201920900952.7一种消磁机构实用新型2019.06.142019.12.17原始取得无17无锡开祥ZL201920900700.4一种电磁吸盘结构实用新型2019.06.142020.03.27原始取得无18无锡开祥ZL202020218291.2一种真空吸盘实用新型2020.02.272020.11.27原始取得无19无锡开祥ZL202020218227.4一种带孔类零件用真空吸盘实用新型2020.02.272020.11.27原始取得无20无锡开祥ZL202020218147.9一种电镀清洗水综合回收系统实用新型2020.02.272021.03.19原始取得无21无锡开祥ZL202020218146.4一种真空吸盘实用新型2020.02.272021.11.27原始取得无22无锡开祥ZL202020218053.1一种电镀子槽抽风装置实用新型2020.02.272021.11.27原始取得无23无锡开祥ZL202122890297.1一种节水型环保废气塔实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无24无锡开祥ZL202122873813.X一种工位传送进线机构实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无25无锡开祥ZL202122871975.X一种水雾式废气净化装置实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无26无锡开祥ZL202122871391.2一种挡套零件外径检验机实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无27无锡开祥ZL202122871060.9一种C型支梁传送机实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无28无锡开祥ZL202122871059.6一种挡套零件用真空吸盘实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无29无锡开祥ZL202122866649.X一种水雾分离器实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无30无锡开祥ZL202122859971.X一种输送带用料盘进出线机构实用新型2021.11.222022.06.10原始取得无注:根据相关约定,专利号为ZL201510794494.X的专利权属转让后,原权利人苏浩强仍可实施该专利。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-91(3)计算机软件著作权截至本报告书签署日,无锡开祥拥有共计5项计算机软件著作权,具体如下:序号著作权人证书号登记号软件名称发证日期取得方式权利限制1无锡开祥软著登字第4087787号2019SR0667030振华开祥CCD检测控制管理系统软件V1.02019.06.28原始取得否2无锡开祥软著登字第4089726号2019SR0668969振华开祥表面处理伺服控制系统软件V1.02019.06.28原始取得否3无锡开祥软著登字第4089744号2019SR0668987振华开祥表面处理膜厚在线检测系统软件V1.02019.06.28原始取得否4无锡开祥软著登字第4089776号2019SR0669019振华开祥废水环保处理管理系统软件V1.02019.06.28原始取得否5无锡开祥软著登字第4088027号2019SR0667270振华开祥MES综合管理系统软件V1.02019.06.28原始取得否(4)域名截至本报告书签署日,无锡开祥拥有共计1项域名,具体情况如下:序号权利人域名注册日期到期日期1无锡开祥wxzhkx.com2015.12.102023.12.106、生产经营资质(1)生产经营资质无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    报告期内,无锡开祥拥有的重要生产经营资质如下表所示:序号持证单位证书名称证书编号发证日期有效期至发证机关1无锡开祥排污许可证91320206682153644K001P2021.10.152026.10.14无锡市生态环境局2无锡开祥排污许可证91320206682153644K001P2019.10.252022.10.24无锡市生态环境局无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-92(2)生产经营认证截至本报告书签署日,无锡开祥拥有的重要生产经营认证如下表所示:序号持证单位证书名称证书编号认证内容有效期至发证机构1无锡开祥高新技术企业证书GR201932007633认证无锡开祥为高新技术企业2022.12.04(注)江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局2无锡开祥认证证书0389491金属零部件的表面处理(不包括产品设计)满足IATF16949:2016标准2024.03.12TüVRheinlandCertGmbH3无锡开祥环境管理体系认证证书02420E31010470R0M环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:20152023.06.10深圳市环通认证中心有限公司4无锡开祥职业健康安全管理体系认证证书02420S32010459R2M职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:20182023.06.10深圳市环通认证中心有限公司注:无锡开祥前次高新技术企业资质已于2022年12月4日到期。

    无锡开祥已于2022年8月提交高新技术企业复评申报,截至本报告书签署日已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定,进入待备案环节,已于近期完成高新技术企业名单公示,预计近期完成高新技术企业备案。

    该事项不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    7、特许经营权截至本报告书签署日,无锡开祥不存在拥有特许经营权的情况。

    (二)主要负债状况根据无锡开祥经审计的合并财务报表,截至2022年6月30日,无锡开祥总负债为1,926.61万元,主要负债账面情况如下:项目金额(万元)占总负债比例应付账款186.089.66%应付职工薪酬122.616.36%应交税费1,217.3163.18%其他应付款0.020.00%流动负债合计1,526.0279.21%递延收益400.5920.79%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-93非流动负债合计400.5920.79%负债合计1,926.61100.00%截至2022年6月30日,无锡开祥不存在或有负债。

    (三)资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况1、资产抵押、质押及其他权利限制情况截至本报告书签署日,无锡开祥不存在资产抵押、质押及其他权利限制情况。

    2、对外担保的情况截至本报告书签署日,无锡开祥不存在对外担保情形。

    五、无锡开祥主营业务发展情况(一)主营业务及产品无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    目前,无锡开祥为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件(主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等)提供选择性精密电镀服务,在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬,提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性,确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。

    无锡开祥加工产品具体情况如下表所示:零部件分类零部件名称主要用途高压喷油器(HDEV5)HDEV5内支撑杆高压喷油器组件,组成喷油器机械结构和燃油通路,导通电磁力,为运动部件提供导向,保证生命周期内的耐磨损性能HDEV5衔铁高压喷油器组件,衔铁磁化后带动喷油器枢轴克服弹簧力向上运动,针阀打开喷油器开始喷油新一代高压喷油器(HDEV6)HDEV6内支撑杆高压喷油器组件,组成喷油器机械结构和燃油通路,导通电磁力,为运动部件提供导向,保证生命周期内的耐磨损性无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-94能HDEV6衔铁高压喷油器组件,衔铁磁化后带动喷油器枢轴克服弹簧力向上运动,针阀打开喷油器开始喷油HDEV6挡套高压喷油器组件,保证衔铁运动的止动位置,保证生命周期内的耐磨损性能高压燃油泵(HDP)HDPMSV铁芯HDPMSV铁芯与HDPMSV衔铁为高压泵激励模块的子零件,铁芯在线圈通电时磁化产生电磁力,吸引衔铁,以控制进口阀的开关HDPMSV衔铁无锡开祥加工产品所在位置及主要用途如下表所示:零部件分类零部件图片主要用途高压喷油器(HDEV)高压喷油器通电时电线圈产生磁力,将针阀组件吸起,进而喷油。

    断电时,利用主弹簧回复力使针阀组件复位,阀球和阀座贴合,实现断油高压燃油泵(HDP)高压油泵连接了直喷燃油系统中的低压端与高压端,并将来自低压油泵的低压油加压到150bar~350bar向油轨输出,从而提高燃油喷射压力公司是联合电子认可的国内唯一可以满足其电镀要求的工厂,是联合电子的战略供应商。

    无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作,2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发,新一代产品可满足“国六”无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-95排放标准。

    目前,联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世全球产能重要供应基地之一。

    报告期内,无锡开祥按主要产品类别收入明细如下:单位:万元主要产品类别2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比高压喷油器HDEV5内支撑杆456.747.43%996.187.76%1,029.4011.40%HDEV5衔铁625.5610.18%1,374.5010.71%1,284.0614.22%新一代高压喷油器HDEV6内支撑杆1,281.8320.86%2,249.7717.54%1,314.3114.56%HDEV6衔铁1,845.8230.03%4,641.2036.18%3,062.3433.92%HDEV6挡套610.919.94%795.436.20%539.215.97%高压燃油泵HDPMSV铁芯797.4412.97%1,700.8313.26%1,168.6612.94%HDPMSV衔铁527.818.59%1,070.868.35%630.596.98%其他--0.350.00%--合计6,146.11100.00%12,829.13100.00%9,028.57100.00%(二)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策无锡开祥主营业务所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,所处行业属于“C36汽车制造业”。

    根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),无锡开祥所处行业属于“C3660汽车零部件及配件制造”。

    1、行业主管部门及监管体制汽车零部件及配件制造行业主管部门为国家发改委、工信部和生态环境部。

    其中国家发改委的主要职责为制订产业政策,拟定行业发展规划,指导行业结构调整,主要负责制订产业政策和发展规划,指导技术改造以及审批和管理投资项目等;工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准,监测工业行业无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-96日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新等;生态环境部的主要职责是对新定型车辆发动机和车辆的环保型式核准,汽车制造企业生产、销售的汽车必须获得生态环境部机动车排污监控中心关于污染物排放控制性能型式核准的批准,并在机动车环保网上公告发动机、ECU关键零部件的型号和供应商后,才能进行整车的批量生产与销售,在对型式核准证书实施变更前,公告范围内零部件的型号和供应商不得更换;此外对公司在生产过程中发生的污染发生情况、治理措施是否可行、生产过程和产成品是否符合环境保护要求以及最终排放的污染物对周围环境的影响进行监督和管理。

    地方各级人民政府相应的行政管理职能部门实施相应的管理。

    公司所处行业的行业自律性组织为中国汽车工业协会(CAAM),其主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。

    2、主要法律法规及政策汽车工业是我国国民经济的支柱性产业,其稳健发展有利于我国经济的升级和转型。

    发动机是汽车最重要的部件,发动机电控决定了发动机物理设计能力的发挥程度,发动机及其电控的技术水平反映一个国家汽车工业的技术水平。

    由于自主品牌及自主知识产权的发动机又属于我国汽车产业中的薄弱环节,因此,国家对发动机及其电控行业制定了较多的扶持性产业政策。

    具体情况如下:序号名称颁布机构及颁布时间主要内容1《关于汽车工业结构调整意见的通知》国家发改委2006年12月打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁,逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系;国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群,鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品。

    2《关于促进汽车消费的意见》商务部等八部委2009年3月通过积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面措施促进汽车消费。

    3《汽车产业调整和振兴规划》国务院2009年3月重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化。

    4《装备制造调整振兴规划》国务院2009年5月重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-975《汽车产业发展政策(2009年修订)》国家发改委、工信部2009年8月创造良好的汽车使用环境,培育健康的汽车消费市场、保护消费者权益,推动汽车私人消费,对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

    6《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》商务部、国家发改委、工信部等6部委2009年11月鼓励我国企业拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场,稳步进入发达国家整车中低端市场。

    着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团。

    7《节能与新能源汽车产业发展规划2012-2020年》国务院2012年6月以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向,当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化,推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车,提升我国汽车产业整体技术水平。

    8《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部、国家发改委、财政部等12部委2013年1月加强品牌建设,淘汰落后产能,培育国际竞争力,推进转型升级。

    汽车行业到2015年,前10家整车企业产业集中度达到90%,形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。

    推动零部件企业兼并重组。

    鼓励零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现产业化分工和协作化生产。

    9《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国务院2014年7月以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,重点发展纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车。

    10《外商投资产业指导目录(2015年修订)》国家发改委、商务部2015年3月将“汽车车身外覆盖件冲压模具,汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具,汽车及摩托车夹具、检具设计与制造”及“精密模具(冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米)设计与制造”列入鼓励外商投资产业目录。

    11《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》国务院2016年3月提出了汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制造能力,加快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化;采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式,开展国际产能和设备制造合作,推动装备、技术、标准、服务走出去。

    12《国家创新驱动发展战略纲要》国务院、中共中央2016年5月推动新能源汽车、智能电网等技术的研发应用;开发移动互联技术、量子信息技术、空天技术,推动增材制造装备、智能机器人、无人驾驶汽车等发展。

    13《江苏省“十三五”工业设计产业发展规划》江苏省经济和信息化委员会2016年10月完善整车设计与开发流程,优化材料设计与制造工艺,推进绿色环保化,改善行车安全性、乘员舒适性和车身轻量化。

    加强信息技术应用,推广汽车智能化、个性化设计。

    发展新能源汽车设计,提升轻量化材料、动力电池、驱动电机等集成创新能力。

    14《汽车产业中长期发展规划》工信部、国家发改委、科技部2017年4月鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关,开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。

    大幅提升新能源汽车整车集成控制水平和正向开发能力,鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产品。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-9815《汽车产业投资管理规定》国家发改委2018年12月鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度。

    科学规划新能源汽车产业布局,鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入,调整产品结构,发展新能源汽车产品。

    严格新建纯电动汽车企业投资项目管理,防范盲目布点和低水平重复建设。

    支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等,支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。

    16《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》财政部、工信部、科技部、国家发改委2019年3月调整完善推广应用补贴政策,以加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展,做好新能源汽车推广应用工作。

    具体内容包括提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准、完善新能源汽车补贴标准、分类调整运营里程要求。

    17《产业结构调整指导目录》(2019年本)国家发改委、国务院2019年11月国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统,以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。

    3、电镀工艺相关的监管和政策情况国家生态环境部负责对公司在生产过程中发生的污染发生情况、治理措施是否可行、生产过程和产成品是否符合环境保护要求以及最终排放的污染物对周围环境的影响进行监督和管理。

    地方各级人民政府相应的行政管理职能部门实施相应的管理。

    与电镀工艺相关的法律法规和政策情况如下:序号名称颁布机构及颁布时间主要内容1《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大常委会2019年1月第八条国务院有关部门、设区的市级以上地方人民政府及其有关部门,对其组织编制的工业、农业、畜牧业、林业、能源、水利、交通、城市建设、旅游、自然资源开发的有关专项规划(以下简称专项规划),应当在该专项规划草案上报审批前,组织进行环境影响评价,并向审批该专项规划的机关提出环境影响报告书。

    2《关于加强环境监管执法的通知》(国办法[2014]56号)国务院2015年1月加快完善重金属、挥发性有机物、危险废物、持久性有机污染物、放射性污染物质等领域环境标准,提高重点行业环境准入门槛。

    鼓励各地根据环境质量目标,制定和实施地方性法规和更严格的污染物排放标准。

    通过落实环保法律法规,约束产业转移行为,倒逼经济转型升级。

    3《中国制造2025》国务院2015年5月(五)全面推行绿色制造加快制造业绿色改造升级。

    全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造,大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备,加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺,实现绿色生产。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-994《电镀污染物排放标准》生态环境部2008年6月标准规定了电镀企业水和大气污染物排放限值、监测和监控要求.5《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局2011年10月在“新材料”领域,将表面涂、镀层材料列为优先发展的高技术产业。

    6《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》科技部2017年4月(十二)绿色制造2.绿色加工工艺与装备重点研究基础工艺绿色化技术、流程工业绿色工艺技术、量大面广的典型通用设备产品节能、减排、降耗技术。

    实施重点行业系统改造的示范应用。

    开发高效清洁基础制造工艺及装备、无害化表面处理工艺技术、少无切削液清洁加工工艺与设备、钢铁短流程工艺、有色金属清洁冶炼工艺。

    开展制造工艺创新和集成应用,加快实现重点行业制造系统和装备的绿色升级。

    7《关于深入推进太湖流域电镀行业环保整治的通知》江苏省环境保护厅、江苏省经济和信息化委员会2017年12月依法关停淘汰落后企业,全面清理违法违规企业,电镀企业数量明显削减;规范电镀企业和电镀集中区环境管理,生产工艺设备、污染防治、应急管理水平明显提升;持续推进重点重金属排放量削减,达到国家和省有关要求,重金属环境风险得到有效管控。

    4、产业政策(1)汽车排放标准国家第六阶段机动车污染物排放标准是指为贯彻《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》,防治压燃式及气体燃料点燃式发动机汽车排气对环境的污染,保护生态环境,保障人体健康而制定的标准。

    包括《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》2部分。

    其中轻型汽车国六排放法规分A和B两个阶段,A阶段自2020年7月1日实施,B阶段自2023年7月1日实施。

    2021年5月26日,生态环境部举行例行发布会通报,2021年7月起,我国将全面实施重型柴油车国六排放标准,标志着我国汽车标准全面进入国六时代,基本实现与欧美发达国家接轨。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-100资料来源:《国家移动源大气污染物排放标准制订技术导则》编制说明(2)汽车油耗标准(即CO2排放标准)油耗标准是对汽车电喷系统的技术发展方向及未来演变起到决定性的作用的法规,是汽车电喷系统相关公司确定研发方向和技术路径的主要决策依据。

    ①乘用车领域我国2004年公布了第一个汽车燃油经济性标准《乘用车燃料消耗量限制》,规定了第一、二阶段燃料消耗量限制。

    2011年12月30日发布了第三阶段乘用车油耗标准。

    从第三阶段油耗标准开始,采用了单车限值标准和企业平均燃料消耗量达标双重管理,前者为车辆产品公告准入依据,后者用于核算企业平均燃料消耗量目标值,并对企业达标与否进行评判。

    2014年12月22日发布了第四阶段乘用车油耗标准即《乘用车燃料消耗限值》(GB19578-2014)和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》(GB27999-2014)。

    第四阶段油耗法规要求2020年乘用车法定工况平均油耗降到5.0L/100km。

    工信部发布的《汽车产业中长期发展规划》提出2025年乘用车平均燃料消耗量降到4.0L/100km的目标,平均每年油耗标准下降4%。

    2015年以来我国乘用车油耗目标无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-101资料来源:根据工信部发布的《乘用车燃料消耗限值》(GB19578-2014)、《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》(GB27999-2014)及工信部、国家发改委、科技部于2017年4月6日联合发布的《汽车产业中长期发展规划》中的油耗指标整理。

    2020年乘用车实现平均油耗达到5.0L/100km的目标,与电控系统相关的降低油耗的技术路径主要依靠VVT、DVVT、涡轮增压技术、EGR提高压缩比、缸内直喷技术等高效发动机电控技术的运用。

    2025年实现平均油耗达到4.0L/100km的目标,单纯靠提高发动机热效率或提高传动效率无法实现,需要发展不同层次、不同结构的混合动力,借助电机介入实现发动机工况的转移与优化才能实现,使不同结构不同形式的混合动力得到发展和普及。

    ②商用车领域商用车领域,我国目前执行的轻型商用车(N1类和M2类燃料消耗限值GB20997-2015)为商用车第三阶段油耗法规,其中与乘用车基准质量(1,320kg至1,430kg)相同的商用车油耗限值标准为7.5L/100km。

    (三)主要产品的工艺流程1、工艺流程图无锡开祥的主要工艺流程为电镀、清洗、烘干等,依靠精密电镀设备及盒对盒选择性镀铬技术,通过特殊的电镀溶液体系,电流精确作用在产品功能区域,电能将铬从离子状态转化为单质状态,引导零件表面硬铬层的有序沉积,对高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的指定区域进行精密镀铬,提升零部件的硬度、耐磨性能和耐腐蚀性能。

    具体工艺流程如下图所示:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1022、国六、国五不同排放标准对无锡开祥镀铬工艺的影响联合电子高压喷油器HDEV5和HDEV6产品分别对应国五和国六排放标准,高压燃油泵HDP产品可同时适用于国五、国六标准。

    HDEV5、HDEV6产品部分参数对比如下:项目HDEV5HDEV6适配排放标准国五国六b最高系统压力250bar350bar相较HDEV5产品,HDEV6产品在系统压力等指标具有更高的要求,内部元器件也发生一定变化。

    无锡开祥所电镀的双面衔铁、内支撑杆等零件的形貌、电镀位置和电镀精度发生了一定变化,具体情况如下:对比项目双面衔铁HDEV5HDEV6差异零件形貌及电镀示意图相较HDEV5衔铁表面平整,HDEV6衔铁表面中心处有凹陷,机加工供应商需增加电化学去毛刺工艺,该变化提升了选择性精密镀铬的难度,降低了良品率电镀位置正反两面、侧面局部正反两面、侧面局部电镀精度±3μm±2μm精度有所提升对比项目内支撑杆无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-103HDEV5HDEV6差异零件形貌及电镀示意图相较于HDEV5内支撑杆,HDEV6内支撑杆减少了侧面局部的电镀,收严了正面电镀的位置,意味着HDEV6内支撑杆在选择性镀铬时需要更高的准确性,以避免内支撑杆外部侧面沾染镀铬层,该变化提升了选择性精密镀铬的难度电镀位置正面、孔内局部、侧面局部正面、孔内局部电镀精度±3μm±2μm精度有所提升对比项目挡套HDEV5HDEV6差异零件形貌及电镀示意图该组件无需精密镀铬在HDEV5系列中,挡套为热处理工艺完成。

    HDEV6为提升挡套硬度和耐磨性,故采用镀铬工艺。

    电镀位置-正面电镀精度-±2μm-上述镀铬需求的变化不涉及无锡开祥核心工艺技术的变化,无锡开祥选择性精密镀铬工艺未发生重大变化,主要是针对原有工艺技术的更深入的试验开发及运用。

    3、后续燃油车排放标准升级对无锡开祥工艺升级、成本变化的影响及应对措施根据国家政策要求,所有轻型汽车需于2023年7月1日起将排放限值要求进一步提升至国六b。

    目前,联合电子HDEV6和HDP产品可满足国六b的要求。

    对于不断趋严的排放和油耗政策要求,电喷管理系统主要是通过多次喷射减小喷油间歇期、瞬态喷油相位自适应提高精确控制、静态流量自学习修正喷油误差、空燃比自适应控制降低一氧化碳的排放量等方面,从硬件和软件角度不断提升喷油的精度和降低颗粒物排放,以实现发动机的节能减排。

    公司预计随着后续燃油车排放标准升级,一方面,高压喷油器和高压燃油泵的系统工作压力将进一步提升,会对无锡开祥电镀的元器件的硬度和耐磨性提出更高的要求;另一方面,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-104为配合电喷管理系统整体升级,喷油器中的内支撑杆、衔铁等核心元器件可能会发生一定的形貌变化。

    对于无锡开祥的精密镀铬加工要求来说,主要体现在区域精密度、膜厚精密度、结合力、清洁度等方面的进一步提升,无锡开祥所掌握的选择性精密镀铬工艺的核心原理仍可以适用,现有产线经过针对性升级后可以满足要求。

    因此,排放标准的变化对无锡开祥镀铬工艺、生产成本影响较小。

    应对后续可能的燃油车排放标准升级,无锡开祥将加强研发投入,确保技术的实时更新迭代。

    (四)主要经营模式1、盈利模式无锡开祥为联合电子(德国博世国内汽油车电喷系统相关业务由其合营公司联合电子开展)表面处理领域的战略供应商。

    无锡开祥目前与客户的合作方式均为受托加工方式,即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的单面衔铁、双面衔铁和内支撑杆等高压电喷系统的零件,无锡开祥加工完毕之后再向客户进行交付并结算加工费。

    无锡开祥主要客户包括联合电子和其指定的一级供应商海瑞恩、无锡威孚。

    具体采购、生产和销售模式如下:采购模式无锡开祥结合项目订单和生产计划制定采购计划,采购计划根据项目需求节点和供货周期制定。

    采购人员依据采购计划执行采购活动,根据项目执行进度、实际需求和安全库存要求实时调整采购计划以保证项目顺利实施和如期完成。

    无锡开祥采购的主要原材料包括夹具配件、起镀液及其他化学原料、包装辅料和设备备件等。

    采购员根据项目需求编制采购申请单,经过询价比价流程确定供应商和采购价格,签订采购合同进而进入供货流程,签订采购合同后持续追踪加工件的加工进度,最终完成入库。

    生产模式无锡开祥的产品主要为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关的精密镀铬零部件。

    标的公司获得订单后,下游客户一般提前发送一年的预测销售情况至公司,并在每月底以邮件形式下达次月委托加工订单的较准确需求量。

    公司主要采取“以销定产”的生产模式,公司按照下游客户预测数量制定月度生产计划,并按批次下达生产计划。

    下游客户发出准确需求订单后公司对生产计划进行相应调整,进行生产并完成镀铬零部件的交付。

    销售模式无锡开祥的主要客户包括联合电子及其指定的一级供应商无锡威孚和海瑞恩。

    客户维护方面,标的公司派有专员长期负责与客户对接订单信息并进行订单跟踪,以向公司生产部门及时更新订单信息、确保满足客户需求。

    新领域拓展和技术支持方面,标的公司技术人员定期与客户公司就新技术和未来新品的同步研发进行讨论接洽,了解客户需求,制定项目规划方案。

    2、订单获取方式、结算方式无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-105(1)订单获取方式、结算方式无锡开祥目前与客户的合作方式均为受托加工方式,即客户提供需要进行表面处理及镀铬加工的单面衔铁、双面衔铁和内支撑杆等高压电喷系统的零件,无锡开祥加工完毕之后再向客户进行交付并结算加工费。

    无锡开祥主要客户包括联合电子和其指定的一级供应商海瑞恩、无锡威孚,订单获取方式、物流方式及结算方式如下:直接客户名称价格确定方式订单获取方式物流方式结算方式(注)联合电子协商确定加工费单价于每月底以邮件形式下达次月委托加工订单计划由客户将机加工件运至无锡开祥,电镀加工完毕后再送至客户,运费由无锡开祥承担根据无锡开祥向客户发货数量对账结算,并根据约定的电镀加工单价开具对应发票,对于当月开具发票客户一般于隔月月底前付款。

    无锡威孚无锡开祥与联合电子协商确定后,直接执行加工费单价由客户将机加工件运至无锡开祥,电镀加工完毕后再送至客户,运费由客户承担;客户在收到无锡开祥加工完毕后的产品后,经过相关质检程序后向联合电子发货海瑞恩于每月底以邮件形式下达次月成品交付订单计划及原料送货计划,无锡开祥进行对应采购①采购原料:根据向海瑞恩采购入库数量与其对账结算,海瑞恩根据约定的机加工件价格开具对应发票,对于当月开具发票无锡开祥一般于次月底前付款;②销售成品:根据向海瑞恩发货数量对账结算,并根据约定的成品价格(采购机加工件价格与电镀加工单价之和)开具对应发票,对于当月开具发票客户一般于次月底前付款。

    注:结算方式为无锡开祥与直接客户进行对账、开具发票和支付货款的方式,结算方式不同主要系客户对于供应商的管理方式各自不同,无锡开祥对于同一客户的结算方式自合作以来未发生变化。

    根据《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》,无锡开祥以加工费净额确认收入。

    (2)无锡开祥与向联合电子销售产品或服务的价格有无差异及原因无锡开祥目前所加工的产品为高压喷油器和高压燃油泵中衔铁、内支撑杆和铁芯等金属元件。

    该类元件需要通过精密机加工和选择性精密镀铬两大工艺环节。

    其中,无锡威孚/海瑞恩为精密机加工供应商,无锡开祥为选择性精密镀铬供应商。

    无锡开祥在收到无锡威孚/海瑞恩的机加工件后进行精密镀铬加工,加工完毕后发往无锡威孚/海瑞恩,其检验合格后将产品发至联合电子。

    在该业务模式下,联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-106定,加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定,联合电子指定的一级供应商无锡威孚/海瑞恩不参与加工费定价过程。

    无锡开祥向无锡威孚/海瑞恩销售产品或服务的价格由无锡开祥与联合电子协商确定后直接执行。

    具体的,在每年末无锡开祥与联合电子协商确定下一年度加工单价后,联合电子通过在采购系统中确认相关价格,无锡威孚/海瑞恩根据加工单价与无锡开祥签订相关年度供货协议。

    报告期内,无锡开祥提供加工服务的零件如下:单位:元/件产品类别原料来源直接结算客户(委托加工方)加工费均价2022年1-6月2021年度2020年度HDEV5内支撑杆国产无锡威孚1.301.301.30HDEV5衔铁国产海瑞恩1.741.721.73HDEV6内支撑杆国产无锡威孚1.461.501.54HDEV6衔铁进口联合电子2.903.463.50国产海瑞恩、无锡威孚2.252.252.90HDEV6挡套国产无锡威孚0.770.810.85HDPMSV衔铁国产海瑞恩1.491.511.53HDPMSV铁芯国产无锡威孚2.402.502.59一般情况下,无锡开祥作为无锡威孚/海瑞恩的二级供应商,并不直接与联合电子进行交易,仅与无锡威孚/海瑞恩进行直接的发货和结算。

    目前,HDEV6衔铁的部分型号由联合电子从欧洲进口后,由无锡开祥镀铬加工后与联合电子直接结算,产生该特殊情形的主要原因为HDEV6上市初期,由于衔铁的机加工国产化进度较慢,联合电子通过向博世欧洲工厂进口的方式保证HDEV6产品的供应,后续随着国产化产能的上升该进口模式预计将逐步减少。

    该部分HDEV6衔铁的加工费单价较国内生产的高,主要原因为:(1)原料运输周期长导致可能的表面氧化、批次间质量稳定性等不确定因素,导致表面处理的工序和难度有所增加;(2)未来该零件的产量预计逐步减少,因此年降幅度较国产零件低。

    3、无锡开祥加工价格的定价机制及公允性(1)无锡开祥与联合电子协商确定加工费价格无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-107因无锡开祥目前为联合电子在国内高压电喷系统镀铬加工的唯一供应商,因此与联合电子以协商定价的方式确定加工费价格,相较其他品类“一品多点”的零部件供应商,具备一定的议价能力。

    具体的,在新品定点时,无锡开祥与联合电子通过协商初步确定产品生命周期内的加工费价格,根据汽车零部件行业的惯例,无锡开祥作为供应商根据商定情况对上述价格作出报价,提交产品报价单并经联合电子认可。

    在产品生命周期内,无锡开祥与联合电子根据产品报价单为基准,结合实际的需求量情况、加工难度、原料质量的稳定性等因素,于每年末与联合电子协商确定各零件次年实际执行的加工费价格。

    无锡威孚和海瑞恩直接执行无锡开祥与联合电子协商确定后加工费单价。

    (2)无锡开祥产品定价公允高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件,客户对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求,工艺研发难度大、生产控制严苛、前期投资大且开发风险高,因此相对一般的表面处理,选择性精密镀铬的加工费相对较高。

    无锡开祥与联合电子协商确定加工费价格,自产品定点后加工费单价随着需求量的上升呈现年降的趋势,符合汽车零部件行业的惯例,不存在异常波动的情形。

    综上,无锡开祥产品定价公允。

    (五)报告期内销售情况1、产能、产量和销售情况报告期内,公司电喷系统相关零件精密电镀加工的产能、产量和销售的具体情况如下:单位:万件项目2022年1-6月2021年度2020年度高压喷油器(HDEV5)产能2,100.004,200.004,200.00产量725.731,586.581,518.81产能利用率34.56%37.78%36.16%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-108销量710.251,567.441,534.74产销率97.87%98.79%101.05%新一代高压喷油器(HDEV6)产能4,644.008,100.006,288.00产量2,415.104,284.682,381.68产能利用率52.00%52.90%37.88%销量2,436.074,209.542,400.22产销率100.87%98.25%100.78%高压燃油泵(HDP)产能1,897.003,498.003,498.00产量722.961,401.08861.80产能利用率38.11%40.05%24.64%销量685.791,388.88863.49产销率94.86%99.13%100.20%2、主要产品销售价格报告期内,公司电喷系统相关零件精密电镀加工的具体情况如下:加工产品类别2022年1-6月2021年度2020年度销售金额(万元)销售均价(元/件)销售金额(万元)销售均价(元/件)销售金额(万元)销售均价(元/件)HDEV5内支撑杆456.741.30996.181.301,029.401.30HDEV5衔铁625.561.741,374.501.721,284.061.73HDEV6内支撑杆1,281.831.462,249.771.501,314.311.54HDEV6衔铁1,845.822.404,641.202.693,062.343.35HDEV6挡套610.910.77795.430.81539.210.85HDPMSV铁芯797.442.401,700.832.501,168.662.59HDPMSV衔铁527.811.491,070.861.51630.591.533、主要客户销售情况报告期内,公司客户的具体情况如下:单位:万元年度客户名称销售金额占营业收入比例2022年1-6月无锡威孚3,848.5062.62%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-109海瑞恩1,768.5328.77%联合电子529.088.61%小计6,146.11100.00%2021年度无锡威孚6,499.5350.66%海瑞恩4,178.2632.57%联合电子2,151.3416.77%小计12,829.13100.00%2020年度无锡威孚4,182.4946.33%海瑞恩2,733.6430.28%联合电子2,112.4423.40%小计9,028.57100.00%2012年起,为优化供应商体系,联合电子在国内寻找高压电喷系统零件镀铬业务的合作伙伴,钱金祥获悉后,有意进行试制开发,委托第三方根据相关要求开发样件。

    2014年,在样件获得德国博世审核通过后,无锡开祥即定制生产线着手准备量产工作。

    2016年起,无锡开祥生产线正式量产供货,逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化,成为联合电子战略供应商;2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发,新一代产品可满足“国六”排放标准。

    无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世全球产能重要供应基地之一。

    目前,无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,按件收取表面处理加工费。

    在该业务模式下,联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确定,加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定,联合电子指定的一级供应商不参与上述过程。

    因此无锡开祥目前的最终客户仅为联合电子。

    虽然目前无锡开祥业务全部来自于联合电子,但其产品的最终使用客户包括上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业,终端客户较为分散。

    4、标的公司客户结构单一的原因(1)下游行业集中度较高,联合电子在国内市场占据绝对领先地位无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-110高压喷油器和高压燃油泵属于发动机电喷系统,其国内市场份额主要被跨国厂商所占据,尤其是中高端乘用车高压电喷系统领域,长期以来基本被德国博世(联合电子)、日本电装、美国德尔福等跨国企业所垄断,其技术水平可代表行业最高水平,且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密。

    高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品,目前几乎无整体的国产化解决方案,主要依赖上述跨国企业的领先技术。

    联合电子成立于1995年,是德国博世和中联汽车电子有限公司在中国的合资企业。

    其中德国博世是世界领先的技术及服务供应商,也是全球最大的汽车零部件供应商之一;中联汽车电子有限公司为上汽集团的控股子公司。

    联合电子是德国博世在中国市场重要业务主体之一,是中国汽车电控系统的主要供应商。

    德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合电子开展,在国内汽油发动机高压电喷系统领域处于绝对领先地位,目前市场份额超过50%。

    德国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系品牌外的进口、合资品牌和自主品牌车型。

    在国内高压电喷系统,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    作为联合电子高压电喷系统镀铬加工方面国内唯一的供应商,无锡开祥在细分领域目前的市场份额也能够达到50%以上。

    目前无锡开祥的客户结构符合所在行业的特征。

    (2)无锡开祥为联合电子发展的国内表面处理领域的战略供应商,量产初期存在排他期根据与联合电子就电喷系统零件镀铬业务签署的战略合作备忘录,双方约定在首个产品批产后5年内,无锡开祥承诺需将全部镀铬工艺加工技术仅应用在联合电子和德国博世集团的产品(事先征得同意除外),联合电子也承诺不会在中国境内主动开发其他从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商。

    因此,在2021年前,无锡开祥以其选择性精密镀铬技术承接其他新产品的难度较大。

    (3)无锡开祥审慎选择拓展新的业务发展方向作为在汽车电喷系统领域有多年经验的表面处理供应商,无锡开祥近年来除无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-111了对该领域选择性精密电镀加工不断深化研究、巩固技术成果、同步研发新品的同时,也始终对汽车电子电气、新能源电池等快速发展的新能源汽车产业发展保持高度关注。

    但考虑到相关产业仍处于发展初期,相关产品的技术路线、工艺方案均处于前期磨合的阶段,存在大幅调整可能性较高,对应的投资风险也相对较大,因此无锡开祥主要以前期的市场调研和样品试制为主,并未直接进行量产的投入。

    5、与主要客户签订协议的情况(1)协议签订情况客户名称合作协议首次签署时间主要条款合同有效期联合电子《战略合作备忘录》及相关协议2015年1月详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“(五)报告期内销售情况”之“5、与主要客户签订协议的情况”之“(2)无锡开祥与联合电子已就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期”。

    2027年12月《价格合同》-2022年度2022年1月1、合同产品价格:对于产品加工单价进行约定;2、滚动需求计划:联合电子每月向无锡开祥提供三个月的滚动需求计划;3、在本合同到期的前三个月,双方将重新磋商合同产品下一个年度的价格。

    2022年12月《采购协议》2018年8月为与联合电子的框架合作条款。

    无锡开祥根据双方达成的各个单项合同为联合电子提供零部件开发的工程服务,以及向联合电子供应零部件。

    该类单项合同一般按项目签署。

    合同产品和/或服务的价格和付款条件由各个单项合同约定。

    单项合同约定的价格和付款条件,对在单项合同的有效期内供应的所有合同产品和/或服务有约束力。

    无锡开祥与联合电子每年签署价格协议,就在产的零件加工费进行约定。

    未约定期限联合电子、无锡威孚《三方合作备忘录》及相关协议2016年5月联合电子向无锡威孚提出,要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。

    无锡开祥在联合电子与无锡威孚的合同期内,未经无锡威孚同意,不得提高产品或服务价格,应始终向无锡威孚保证供应价格的稳定。

    未约定期限无锡威孚《委外加工框架采购合同》-2022年度2022年1月双方在合同中约定交付条款、价格条款、质量条款、包装条款、订单确认方式和付款条款。

    2022年12月联合电子、海瑞恩《三方合作备忘录》及相关协议2016年5月联合电子向海瑞恩提出,要求指定无锡开祥为高压喷油器等相关产品的镀铬工艺指定供应商。

    无锡开祥在联合电子与海瑞恩的合同期内,未经海瑞恩同意,不得提高产品或服务价格,应始终向海瑞恩保证供应价格的稳定。

    未约定期限无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-112海瑞恩各类产品《采购订单》-2022年2021年11月、2022年1月双方在订单中约定了各类产品2022年度的加工价格、加工数量、送货时间、交付条款及付款条款。

    2022年12月(2)无锡开祥与联合电子已就《战略合作备忘录》及相关协议进行续期2022年10月,双方签署了《<战略合作备忘录>之补充协议》,主要内容如下:“鉴于联合电子和无锡开祥在喷油器镀铬业务上始终保持良好的合作关系,并有意继续维持长期的战略合作关系,为此双方补充约定如下:1、原《战略合作备忘录》的有效期限延长至2027年12月31日,其余条款不作变更;2、本补充备忘录是对《战略合作备忘录》的补充,本补充备忘录未约定事项,按照《战略合作备忘录》执行;3、本补充备忘录自双方签署之日起生效。

    ”《战略合作备忘录》及补充协议具体约定的条款如下:序号原协议主要条款内容条款是否续期条款有效期1联合电子委托无锡开祥专门开发了零部件的镀铬工艺,并指定无锡开祥分别作为联合电子的一级供应商无锡威孚和海瑞恩的次级供应商,为一级供应商无锡威孚和海瑞恩生产并供应给联合电子的高压喷油器产品提供镀铬工艺加工。

    是2027年12月2联合电子和无锡开祥双方有意就镀铬工艺加工技术方面的应用,建立长期战略合作关系,以促进无锡开祥在镀铬业务方面的发展。

    是2027年12月3双方将共同建立镀铬工艺技术交流平台,由联合电子组织无锡开祥定期或不定期地,与德国博世镀铬工艺技术方面的专家进行技术交流,共同分享镀铬工艺加工过程中的生产经验和遇到的问题及处理办法。

    是2027年12月4联合电子和/或德国博世将和无锡开祥以定期或不定期的方式,共同分享零件在镀铬工艺加工过程中发生的失效模式、缺陷或瑕疵产生的原因,与此相关的客户投诉案例及处理办法。

    是2027年12月5在现有高压喷油器镀铬业务基础上,随着无锡开祥镀铬工艺加工技术的逐步提高和稳定,在该项技术完全和充分达到德国博世技术规范和要求的条件下,双方将会在联合电子的低压喷油嘴EV6和EV14产品以及未来其他新产品领域,就产品所需的镀铬加工展开广泛的业务合是2027年12月无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-113(3)无锡开祥与联合电子《战略备忘录》仅就合同双方2015年8月至2020年8月期间的权利义务进行约定的原因2015年1月首次签订《战略合作备忘录》时,主要考虑到联合电子和德国博世为保证产品供应的稳定性以及技术的保密性、无锡开祥初期投资较大需保证自身的投资回报率等原因,双方达成了5年互相排他的约定。

    目前《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到期,备忘录其他条款仍在正常执行中。

    无锡开祥考虑到未来业务发展以及其他客户开拓事宜,因此并未对排他期进行续期。

    作。

    6基于双方的战略合作伙伴关系,以及联合电子和/或德国博世在无锡开祥镀铬工艺加工技术改进所作的贡献,无锡开祥将在第一个高压喷油器镀铬项目正式批产后的五年(即60个月)内,将自己的全部镀铬工艺加工技术应用在联合电子和德国博世集团(包括德国博世和其下属企业)的产品,而不会将任何镀铬加工技术应用在除联合电子和德国博世集团以外的其他单位和/或个人的产品,但无锡开祥事先征得联合电子书面同意的除外。

    条款中约定了期限,本次续期未就该条款进行续期2020年8月7无锡开祥同意,在本备忘录第1.4条约定的五年期限内,允许联合电子在任何适当的工作时间内到访无锡开祥的经营场所,查阅无锡开祥的镀铬工艺全部加工数量记录,无锡开祥将如实提供相关记录,并且联合电子也可以查阅其他与加工记录相关的资料和文件,无锡开祥将予以协助。

    条款中约定了期限,本次续期未就该条款进行续期2020年8月8联合电子同意,在本备忘录第1.4条约定的五年期限内,不会在中华人民共和国境内主动开发第二家从事高压喷油器镀铬工艺加工的供应商,无锡开祥将是联合电子零部件产品所需镀铬工艺的优先供应商,但联合电子的此项允诺应以满足如下全部条件为前提:1、无锡开祥的镀铬工艺加工技术已经完全、充分和持续地达到德国博世技术规范和要求;2、无锡开祥提供的镀铬加工价格具备市场竞争力;3、无锡开祥具备持续、稳定和可靠的加工能力和交付能力。

    条款中约定了期限,本次续期未就该条款进行续期2020年8月9本备忘录自双方签署之日起生效,有效期至2023年1月15日止。

    是2027年12月无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1146、与联合电子业务的可持续性(1)发动机电喷系统为汽车核心部件,产品的特性使得终端使用客户使用粘性较强、更换成本高发动机电喷系统作为汽车的核心部件,通过控制器、传感器和执行器控制着一辆汽车的燃油喷射,是决定汽车性能的关键因素之一。

    其中,高压喷油器和高压燃油泵作为高压电喷系统关键的执行器,整车厂对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求,工艺研发难度大,生产控制严苛。

    因此,终端应用的整车厂对供应商的选择往往非常慎重,供应商认证程序极其严格,对于其中元器件的修改均需要进行充分验证确认后才能进行量产。

    2016年起,在联合电子的协调推动下,无锡开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。

    为保证整车质量的一致性,一般而言,相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商。

    若未来有新进供应商与无锡开祥竞争,其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过,需要投入额外的成本和精力,调整的难度相对较大。

    因此,在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下,联合电子和终端整车厂客户理论上无开发新供应商的计划。

    (2)电喷系统镀铬供应商开发风险较高、认证周期较长,且认证后存在磨合成本如上所述,整车厂对于高压喷油器的内部元件要求精度很高,需用到特殊的选择性镀铬工艺,开发量产产线的开发风险较高。

    高压喷油器属于汽车关键零部件之一,一家新的电喷系统镀铬工艺供应商的相关产品和产线认证需要德国博世进行确认,需要德国总部对提交的量产零件详细的分析验证和长距离的实际测试,并由德国博世对产线实地考察并整改,整个周期涉及多轮沟通和相关调整,耗时较长,因此短期内无法得到批产认可。

    且新的镀铬工艺供应商在量产经验、品质管理上都将与开祥存在较大差距,因此联合电子开发新供应商将面临较大的时间成本和管理成本。

    (3)双方已建立长期稳定的共赢战略合作关系,战略合作协议已续签,且无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-115联合电子目前无发展同类供应商的计划无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。

    双方建立合作关系以来,在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。

    高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一,为保证产品性能、质量的稳定性和一致性,整车厂一般不希望频繁更换产业链上的供应商。

    无锡开祥自投产以来,工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认可,预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系。

    截至目前,无锡开祥为联合电子在发动机高压电喷系统镀铬领域国内唯一的合格供应商,双方为共赢的战略合作关系。

    2022年10月,无锡开祥与联合电子就《战略合作备忘录》进行补充约定,进一步明确了未来的战略合作关系。

    经与联合电子高级物料采购经理访谈,截至目前无锡开祥仍是联合电子高压电喷系统镀铬加工方面国内唯一的供应商,且截至目前联合电子尚无在国内开发第二家镀铬工艺供应商的计划。

    (4)联合电子在该领域市场占有率高,无锡开祥现有在手订单充足在国内高压电喷系统领域,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    随着排放标准和油耗标准的不断提升,根据有关研究报告,德国大陆和美国德尔福等部分跨国企业在该领域竞争力下降甚至陆续退出中国市场,未来联合电子的市场份额预计将稳中有升。

    无锡开祥的生产线经德国博世和联合电子验收通过,目前为德国博世的全球供应商,也是联合电子高压喷油器镀铬在国内唯一的供应商。

    联合电子HDEV5、HDEV6和HDP相关零件的镀铬,除仍有极少部分整车制造商(主要为部分日系厂商)不使用无锡开祥的电镀工艺外,目前已经基本实现电镀环节的国产化替代。

    联合电子未来在国内高压喷油器市场将保持绝对领先地位,因此无锡开祥未来订单充足。

    (5)本次交易不影响与相关客户的合作关系本次交易中,无锡振华通过发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权;本次交易完成后,无锡开祥将成为无锡振华全资子公无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-116司,无锡开祥进入上市公司体系后,将提升运营管理能力、加强技术研发、持续优化工艺,更好服务于相关客户。

    从整个交易方案来看,交易前后无锡开祥的控股股东由钱金祥、钱犇变更为无锡振华;实际控制人仍为钱金祥、钱犇,未发生变化。

    同时,无锡开祥与客户签署的相关战略合作协议并未对股权结构变动事项进行约定,本次交易前后无锡开祥的管理团队和核心技术人员稳定,不存在影响客户合作关系的事项。

    2020年8月以来,《战略合作备忘录》及相关协议约定的排他期已经到期,其他条款仍在有效期且在正常执行中。

    无锡开祥与联合电子业务合作正常,且订单量随着联合电子自身市场份额的增长而呈上升趋势。

    截至目前,无锡开祥仍是联合电子在HDEV5、HDEV6和HDP零件镀铬加工方面国内唯一的供应商。

    本次交易完成后,无锡开祥与联合电子仍将按照《战略合作备忘录》及相关协议约定开展业务合作,预计未来双方合作关系将保持稳定。

    (6)标的公司为维护客户稳定采取的措施1)无锡开祥有能力在产品产能和质量稳定性上提供充足保证无锡开祥始终按照联合电子的要求进行产能布局。

    报告期内,无锡开祥的产能利用率总体未超过50%,结合联合电子在高压电喷系统的市场占有率,目前无锡开祥的产能可以完全覆盖联合电子未来的需求。

    自双方建立合作以来,无锡开祥的产品未产生重大质量问题,得到客户的高度认可。

    无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理,具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。

    无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备,设备采用了智能化的控制系统,从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自动控制,实现对于产品的自动化全检。

    此外,无锡开祥建设了研发与测试实验室,拥有强大的试验与检测能力,实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备,根据客户的产品设计和检验要求对产品进行抽检复核。

    2)加大研发投入,积极与联合电子同步研发其他产品无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-117未来,无锡开祥将持续加大研发投入,在充分把握行业发展趋势的基础上,持续进行工艺的优化和技术创新,扩大技术优势,提升自身核心竞争力,通过在电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系,不断完善自身产品质量管理,持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度,同步研发下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件,保持目前在该细分领域的市场份额。

    7、联合电子是否存在最终向境外车企供货的情况德国博世为大型跨国汽车零部件企业,联合电子为其在国内的合资公司,国内汽油车电喷系统相关业务由联合电子开展。

    一般情况下,德国博世直接向境外车企进行销售电喷系统;联合电子主要的客户为国内的整车厂,其不会向境外车企直接供货。

    但存在联合电子向国内整车厂销售高压电喷系统或相关零件后,国内整车厂将整车出口至海外进行销售的情形。

    无锡开祥的生产线和相关技术能力通过德国博世认证。

    截至目前无锡开祥尚未获得德国博世的直接订单,未来不排除因德国博世全球供应链有所调整从而直接获得海外订单的可能性。

    综上,无锡开祥主营产品目前暂不直接向境外车企供货,但搭载联合电子的高压电喷系统车型存在对外出口情形;无锡开祥未来业务发展仍具备直接出口的可能性。

    8、无锡开祥具备独立面向市场获取业务的能力因涉及高压状态下喷油雾化的效果,无锡开祥目前所从事的高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀,对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求极高。

    经过多年的规模量产、新品研发,无锡开祥已经掌握了选择性精密电镀的技术原理及批产过程中的核心技术,可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。

    因此,无锡开祥具备独立面向市场获取业务、持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。

    未来,无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域,预计未来客户和产品结构将不断丰富。

    具体应对措施如下:(1)加大研发投入保持工艺的先进性,积极与联合电子同步研发其他产品无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-118未来,无锡开祥将持续加大研发投入,在充分把握行业发展趋势的基础上,持续进行工艺的优化和技术创新,扩大技术优势,提升自身核心竞争力,通过在电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系,不断完善自身产品质量管理,持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度,持续关注并同步研发喷油器相关零件下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件,保持目前在该细分领域的市场份额。

    (2)未来市场开拓及产品销售计划无锡开祥未来拟开展的业务领域有:①开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务;②开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。

    目前,公司完成了相关的原理验证,并与天津大学、西南大学开展校企合作,持续对下游行业开展深入调研,部分产品和运用方向并与下游客户处于前期接洽和同步开发中。

    (3)无锡开祥目前产品开拓布局较丰富截至本报告书签署日,无锡开祥相关产品的相关布局情况如下:序号运用领域具体方向表面处理工艺开始时间项目进展1燃油内燃系统缸内直喷高压油轨的工艺升级精密镀镍2020年11月提交样品供客户评估,未正式立项,最终客户为联合电子2氢燃料内燃系统喷氢喷油器的支撑杆、衔铁等开发(用于氢燃料内燃汽车的缸内直喷系统)选择性精密镀铬2021年9月提交批量样品,已立项,暂无批产订单。

    最终客户为联合电子3氢燃料电池系统/电解制氢双极板/极板加工和表面处理真空镀膜2021年12月根据客户提供的产品要求进行可行性前期调研4锂离子电池复合集流体(PET复合铝箔/铜箔)的工艺开发真空镀膜及精密镀铜2022年5月根据行业内通用信息进行真空镀、电镀相关前期调研5汽车电子电气功率模块及其组件的表面处理精密镀镍及选择性精密镀银2022年7月提交样品供客户评估,未正式立项无锡开祥目前所开拓布局的领域除了现有业务的衍生外,主要涉及新能源汽车产业中的电子电气、锂离子电池及氢燃料电池等运用方向,具有一定前瞻性。

    上述运用方向是否能够正式转化为订单受到客户对相关产品的推进意愿、无锡开无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-119祥技术能力的先进性和报价的竞争力以及涉及新镀种新产线的相关审批等多方面因素影响,存在不确定性。

    无锡开祥将根据自身情况,结合下游市场的需求,在保证投资回报率的前提下,拓展新的客户和新的业务机会。

    (六)生产成本、主要原材料及能源的采购情况1、公司产品的生产成本构成单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例直接材料183.4716.29%338.1815.48%264.2613.76%直接人工284.7025.27%521.8323.88%456.0023.74%制造费用658.4558.44%1,325.2660.65%1,200.5462.50%合计1,126.62100.00%2,185.27100.00%1,920.81100.00%2、主要原材料的采购情况报告期内,无锡开祥采购的主要原材料为夹具配件、起镀液及其他化学原料、包装辅料和设备备件等,具体情况如下表:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例夹具配件174.0438.52%209.1129.56%177.3631.89%起镀液及其他化学原料102.0722.59%126.7017.91%53.549.63%包装辅料44.209.78%93.1713.17%71.3512.83%设备备件41.199.12%83.3711.79%55.449.97%其它90.2619.98%195.0527.57%198.5335.69%合计451.76100.00%707.39100.00%556.23100.00%3、主要能源采购情况无锡开祥加工过程中所需主要能源为电力。

    报告期内,无锡开祥电力采购情况如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-120单位:万元、万千瓦时、元/千瓦时类型2022年1-6月2021年度2020年度金额数量单价金额数量单价金额数量单价电107.95151.070.71202.54303.390.67150.41219.210.694、主要供应商情况报告期内,公司采购的主要原材料为夹具配件、起镀液及其他化学原料、包装辅料和设备备件等。

    报告期内,公司前五大供应商的具体情况如下:单位:万元年度名称采购金额占采购总额比例2022年1-6月麦德尔美乐思贸易(上海)有限公司100.6822.29%无锡金藤首饰有限公司63.7514.11%无锡宜奥龙环保设备有限公司43.909.72%常州博虎源建材有限公司41.669.22%俊杰机械(深圳)有限公司33.567.43%合计283.5562.77%2021年度麦德尔美乐思贸易(上海)有限公司124.3117.57%常州博虎源建材有限公司85.7912.13%无锡金藤首饰有限公司48.726.89%无锡宜奥龙环保设备有限公司46.166.53%苏州市建磊金属制品有限公司42.155.96%合计347.1349.07%2020年度常州博虎源建材有限公司65.5511.79%麦德尔美乐思贸易(上海)有限公司51.979.34%无锡金藤首饰有限公司50.999.17%惠山区洛社镇汇潭机械部件厂45.038.10%无锡泊飞特机械制造有限公司43.007.73%合计256.5446.12%报告期内,无锡开祥未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形,除常州博虎源建材有限公司,不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有无锡开祥5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-121无锡开祥与常州博虎源建材有限公司存在关联关系的情况详见本报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(二)报告期内标的公司关联交易情况”。

    5、国六、国五不同排放标准对无锡开祥生产成本的影响报告期内,无锡开祥HDEV5、HDEV6衔铁、内支撑杆成本的具体构成如下:单位:万件、元/件产品类别2022年1-6月2021年度2020年度产量单位成本产量单位成本产量单位成本HDEV5内支撑杆357.540.27791.240.28768.850.28HDEV5衔铁368.190.58795.340.52749.960.55HDEV6内支撑杆888.230.221,519.700.21832.580.28HDEV6衔铁774.940.381,734.800.35904.840.57如上所述,HDEV6中双面衔铁和内支撑杆的升级导致无锡开祥的镀铬加工的工艺具体运用有所调整,其核心工艺原理未发生重大变化,原材料用料、人工配备及所用机器设备的类型均未发生重大变化,因此国六排放标准的升级对公司产品成本的影响较小。

    此外,无锡开祥为加工型企业,原材料占比较小,成本构成主要为机器折旧等,固定成本比重相对较高,且不同细分产品一般均为专线生产的模式。

    因此,当某个产品产量提升时,分摊的单位固定成本下降,导致总体的单位成本下降。

    随着HDEV6产品产销量上升,2021年起HDEV6内支撑杆和衔铁的单位成本较2020年下降较大。

    2022年1-6月,HDEV5内支撑杆单位成本略有下降,主要系部分HDEV6内支撑杆与其共用产线,导致单位分摊的制造费用下降。

    (七)境外生产经营及拥有资产情况截至本报告书签署日,无锡开祥不存在境外生产经营,未在境外拥有资产。

    (八)安全生产和环保情况1、安全生产情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-122(1)安全生产制度建设无锡开祥高度重视安全生产管理,制定了《安全生产规章制度汇编》等安全管理制度或操作规程,树立职工安全意识,对生产全过程和交付实施控制。

    (2)安全生产措施无锡开祥严格执行安全生产制度,并始终贯彻预防为主的方针,坚持以技术创新和严格管理保证安全生产。

    多个部门分工合作,在生产过程中严格执行《安全生产规章制度汇编》等制度或操作规程的要求,形成明确的安全操作程序文件,以严格管理保证安全操作。

    (3)报告期内安全生产情况无锡开祥报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。

    未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

    2、环境保护情况(1)环境保护制度建设无锡开祥改建生产线未办理环境影响评价手续,但后续根据主管部门要求完成了整改及备案。

    截至本报告书签署日,公司已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、备案及日常环境管理登记等工作。

    无锡开祥按照GB/T24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》以及GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求及使用指南》,结合公司实际情况制定了《环境、职业健康安全管理手册》,并获得了GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。

    (2)环保支出情况无锡开祥重视环保工作,按照无锡开祥内部制度对污染物处理的需求以及相关法律法规的要求,投入了足额的资金。

    报告期内,无锡开祥的环保支出主要包括环保检测(废水、废气、土壤),环保设备、危废处置、环保服务费(清洁生产、排污许可证申请及维护费、环保应急预案)等,无锡开祥具体环保支出情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-123如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度环保支出50.0087.4063.50(3)结合国家及标的资产生产经营所在地主管部门的管理规定,补充披露标的资产所在行业是否属于“高耗能、高排放”行业国家及标的资产生产经营所在地主管部门关于高耗能高排放行业主要管理规定如下:法规/政策名称发布机构实施时间主要内容《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45号)生态环境部2021.05.30“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计,后续对“两高”范围国家如有明确规定的,从其规定。

    《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021年版)>的通知》(发改产业[2021]1609号)国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理局、国家能源局2022.01.01高耗能行业重点领域包括:石油、煤炭及其他燃料加工业(25)中的精炼石油产品制造(251)、煤炭加工(252);化学原料和化学制品制造业(26)中的基础化学原料制造(261)、肥料制造(262);非金属矿物制品业(30)中的水泥、石灰和石膏制造(301)、玻璃制造(304)、陶瓷制品制造(307);黑色金属冶炼和压延加工业(31)中的炼铁(311)、炼钢(312)、铁合金冶炼(314);有色金属冶炼和压延加工业(32)中的常用有色金属冶炼(321)。

    《关于发布<江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平(2021年版)>的通知》(苏工信节能[2021]633号)江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会、江苏省市场监督管理局《关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发[2018]22号)国务院2018.06.27针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业,制定错峰生产方案,实施差别化管理。

    《关于印发<无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案>的通知》(锡政发[2018]45号)无锡市人民政府2018.12.15严控“两高”行业产能。

    严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能。

    针对钢铁、建材、铸造、化工等高排放行业,制定错峰生产方案,实施差别化管理。

    标的公司无锡开祥主要从事为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件提供选择性精密电镀服务,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-124无锡开祥属于第C36大类“汽车制造业”中第3670类“汽车零部件及配件制造”,其镀铬工艺参照第C33大类“金属制品业”中第3360类“金属表面处理及热处理加工”进行管理,均不属于上述“高耗能、高排放”行业。

    根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的情况说明,无锡开祥所在行业不属于“高耗能、高排放”行业。

    综上,标的资产所在行业不属于“高耗能、高排放”行业。

    (4)改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续,未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响1)改建生产线未办理环评手续的背景及原因无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园(以下简称“工业园”),该工业园系为经江苏省环保厅及无锡市惠山区人民政府批复成立的以表面处理(电镀)和相关产业为重点的专业园区。

    2014年1月,钱金祥、钱犇收购星瑞清洁全部股权并将其更名为无锡开祥,收购后无锡开祥对相关生产线进行了改建,因工业园属于太湖流域二级保护区,新建、改建、扩建电镀企业和项目较为困难,无锡开祥未能及时办理环评批复手续,但其就改建生产线事项取得了关于项目改建立项和环保整治方案方面的批复,具体如下:2014年5月10日,惠山区电镀行业专项整治领导小组办公室(无锡市惠山区环保局代章)出具《关于无锡市振华开祥科技有限公司环保整治方案中相关问题的复函》,同意无锡开祥调整镀种,淘汰原所有生产线,调整生产工艺,从源头削减生产废水的产生量。

    2014年11月12日,惠山区经济和信息化局出具《关于同意无锡市振华开祥科技有限公司在环保专项整治中改建生产线的批复》(惠经信发[2014]36号),同意无锡开祥改建生产线,项目总投资20,000万元。

    2)目前已完成整治且无需办理环评手续①“三个一批”整治无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1252015年至2016年期间,江苏省环境保护委员会办公室下发《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》(苏环委办[2015]26号)、无锡市环境保护委员会下发《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》(锡环委[2015]1号)、无锡市惠山区环境保护委员会下发《惠山区全面清理整治环境保护违法违规建设项目实施方案》(惠环委办[2016]2号),要求各地全面排查清理应履行环境影响评价和“三同时”制度的建设项目,落实“关停一批”(即淘汰一批不符合要求的高耗能、高污染的建设项目)、“登记一批”(即登记一批符合产业政策、环保准入标准等要求的建设项目)及“整治一批”(即整治一批治污设施不健全的建设项目)的清理整治方案(简称“三个一批”)。

    根据无锡市惠山生态环境局出具的说明及中介机构访谈无锡市惠山生态环境局,根据江苏省环境保护委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》(苏环委办[2015]26号)、无锡市环境保护委员会《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》(锡环委[2015]1号)等文件精神,无锡开祥属于“整治一批”,列入惠山区《江苏省环保违法违规建设项目清理明细表》(序号1486),并于2016年12月完成了整治、登记备案工作。

    ②太湖流域整治2017年12月,江苏省环境保护厅、江苏省经济和信息化委员会下发《关于深入推进太湖流域电镀行业环保整治的通知》(苏环办[2017]385号),决定开展太湖流域电镀行业环保整治,要求各地全面排查和清理辖区内电镀企业,对违规使用落后工艺、“三废”治理长期不达标、对周围环境危害严重的企业或项目予以关停,并下发“电镀企业环保整治要点”,对电镀企业的环保整治具体内容予以明确。

    2018年5月,无锡惠山经济开发区洛社配套区管理委员会向工业园内各相关企业转发了《无锡市惠山区人民政府办公室关于印发惠山区电镀行业环保整治工作方案的通知》,要求工业园内电镀企业对照《电镀行业企业环保整治要点》进行自查,并制定综合整治方案开展整治工作。

    2018年9月,无锡开祥委托江苏省环科院环境科技有限责任公司(当时为无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-126江苏省生态环境厅直属科研机构江苏省环境科学研究院的全资公司)编制《无锡市振华开祥科技有限公司太湖流域电镀整治方案》,并据此进行环保整治。

    2018年11月,无锡开祥向无锡市惠山区环保局申请环保整治验收。

    2019年3月,无锡市惠山区环境保护局出具《无锡市振华开祥科技有限公司电镀行业整治现场核查意见》,认为无锡开祥已经按照电镀行业整治要求完成了整治任务。

    其后,无锡开祥向无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局申报“一企一档”相关资料,完成日常环境管理登记。

    2019年11月,无锡开祥委托江苏省生态环境厅直属单位江苏省生态环境评估中心编制《无锡市振华开祥科技有限公司环境保护现状评价报告》,报告明确经检查整治后无锡开祥实现了生产废水的零排放,其他污染物也通过相应措施实现达标排放,无锡市惠山区环保局就前述现状评价报告准予备案。

    ③合规访谈就上述未办理环评事项,独立财务顾问和律师访谈了无锡市惠山生态环境局,明确按照目前环保法规及政策,无锡开祥现有项目已经按照“三个一批”整治要求纳入日常管理,不再需要办理环评审批。

    综上,无锡开祥已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作,按照目前环保法规及政策,无锡开祥不再需要办理环评审批。

    3)未来被行政处罚及承担法律责任风险较小,不会对标的资产生产经营产生重大不利影响根据无锡市惠山生态环境局出具的复函,无锡开祥在生产经营活动中,能基本遵守环境保护法律法规,2020年1月以来未因环境违法行为受到环境行政处罚。

    2022年12月1日,交易对方钱金祥和钱犇出具承诺:如未来无锡开祥因汽车喷油嘴部件表面处理项目未办理环评审批而受到主管部门的行政处罚或遭受无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-127损失,本人将补偿无锡开祥因此遭受的全部损失,尽力减轻或消除不利影响。

    综上,无锡开祥改建生产线(汽车喷油嘴部件表面处理项目)虽然存在未办理环评审批的情形,但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作,且无需再办理环评审批,无锡开祥并未因此受到相关行政处罚,因此无锡开祥未来被行政处罚及承担法律责任的风险较小,且交易对方已出具补偿承诺,该事项不会对无锡开祥生产经营产生重大不利影响。

    (5)无锡开祥标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复,是否符合环境影响评价文件要求,是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。

    标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评1)标的资产已建、在建或拟建项目获得环境影响评价批复情况及符合环境影响评价文件要求情况截至本报告书出具日,标的资产不存在在建或拟建项目,标的资产已建项目环评情况如下:序号项目名称进度环评情况是否符合环境影响评价文件1汽车喷油嘴部件表面处理项目已建详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“(八)安全生产和环保情况”之“2、环境保护情况”之“(4)改建生产线未办理环评手续的原因、目前是否已依法办理环评手续,未来是否存在被行政处罚风险及可能承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生重大不利影响”。

    2新增污水处理设施项目已建建设项目环境影响登记表(备案号:202032020600000062)是无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项目虽然存在未办理环评审批的情形,但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作,且无需再办理环评审批,无锡开祥并未因此受到相关行政处罚,且交易对方已出具补偿承诺,因此该事项不会对无锡开祥生产经营产生无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-128重大不利影响。

    2)标的资产已建项目符合“三线一单”要求2018年6月16日,中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》,提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则,要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线,制定生态环境准入清单。

    2021年11月19日,生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见(试行)》,提出以环境管控单元为载体,系统集成空间布局约束、污染物排放管控、环境风险防控、资源利用效率等各项生态环境管控要求,对优先、重点、一般三类管控单元实施分区分类管理。

    ①无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求2020年1月8日,江苏省人民政府印发《江苏省生态空间管控区域规划》,在动态优化调整《江苏省生态红线区域保护规划》的基础上,开展生态空间保护区域的划定工作,在江苏省内确定了15大类811块陆域生态空间保护区域,对各生态空间保护区域实施分级分类管理,其中针对饮用水水源地保护区提出如下管控要求:除国家另有规定外,禁止新建、扩建化学制浆造纸、制革、电镀等建设项目。

    经查阅《生态空间保护区域名录及分布图》,无锡市市区内(含惠山区)饮用水水源地保护区共2处,为贡湖沙渚饮用水水源保护区和贡湖锡东饮用水水源保护区,无锡开祥已建项目未位于上述水源保护区内。

    因此,无锡开祥符合生态空间管控区域规划要求。

    ②无锡开祥通过清洁生产改造提升资源利用效率及减排效果2022年11月13日,江苏省人民政府办公厅发布《关于印发江苏省深入打好净土保卫战实施方案的通知》,提出全面开展清洁生产审核和评价认证,推动能源、钢铁、焦化、建材、有色金属、石化化工、印染、造纸、化学原料药、电镀等行业“一行一策”绿色转型升级,加快实施节能、节水、节材、减污、降碳等无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-129系统性清洁生产改造。

    根据无锡市惠山区环境保护局于2017年12月28日出具的《关于无锡荣成环保科技有限公司等16家重点企业清洁生产审核通过验收的通知》,无锡开祥认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》,从2017年5月开展清洁生产审核,制定清洁生产审核目标,筛选、优化并认真组织实施清洁生产方案,经考核研究,同意无锡开祥通过本次清洁生产审核验收。

    截至本报告书签署日,无锡开祥正在开展新一轮清洁生产审核,通过提出并实施新的清洁生产方案,将进一步实现节水节电及减排的成果。

    ③无锡开祥符合“三线一单”生态环境分区管控要求2020年12月26日,无锡市环境保护委员会办公室下发《关于印发<无锡市“三线一单”生态环境分区管控实施方案>的通知》,无锡市共划定环境管控单元194个,分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类。

    根据附件3《无锡市环境管控单元名录》,无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园,属于重点管控单元。

    无锡开祥采取了以下措施落实所在环境管控单元的管控要求:①无锡开祥已取得排污许可证,并严格按照许可排放限值排放污染物,符合污染物排放总量控制要求;针对生产经营过程中产生的污染物,已采取有效的污染防治措施,并实现了生产废水零排放;②无锡开祥编制了突发环境事件应急预案,并于2020年3月向无锡市惠山区环境监察大队办理完成备案;③无锡开祥生产经营过程中使用的主要能源为电力,未使用管控单元禁止使用的Ⅱ类燃料;经访谈无锡市惠山生态环境局,无锡市“三线一单”管控要求于2020年12月印发实施,主要针对新建项目准入,对照相关要求,无锡开祥已建项目符合“三线一单”生态环境分区管控要求。

    综上,标的资产已建项目符合“三线一单”要求。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1303)标的资产已建项目符合规划环评要求标的资产已建项目均位于无锡金属表面处理科技工业园内,园区规划环评情况如下:序号项目名称项目进度所在工业园工业园规划环评1汽车喷油嘴部件表面处理项目已建无锡金属表面处理科技工业园江苏省环境保护厅于2003年2月出具《关于对无锡金属表面处理科技工业园环境影响报告书的批复》(苏环管[2003]31号)2新增污水处理设施项目已建无锡开祥所在工业园已依法开展规划环评,无锡开祥纳入园区管理,汽车喷油嘴部件表面处理项目按照要求编制了环境保护现状评价报告并办理了排污许可证,新增污水处理设施项目依法办理了建设项目环境影响登记表备案。

    经访谈无锡市惠山生态环境局,无锡开祥已建项目符合无锡金属表面处理科技工业园的规划环评要求。

    综上,标的资产已建项目符合规划环评要求。

    4)标的资产已建项目已实现废水零排放,无污染物排放区域削减要求2020年12月30日,生态环境部发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》,就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电(含热电)、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物排放区域削减方案及其落实要求作出规定,市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。

    无锡开祥不属于上述重点行业范围。

    根据江苏省生态环境评估中心就无锡开祥汽车喷油嘴部件表面处理项目编制的《环境保护现状评价报告》,无锡开祥已针对不同污染物采取相应的污染防治措施,确定削减量,实现污染物达标排放,其中生产废水经废水处理设备处理后回用于生产,实现了生产废水零排放。

    无锡开祥已取得排污许可证,并严格按照许可排放限值排放污染物,符合污染物排放总量控制要求。

    经访谈无锡市惠山生态环境局,无锡开祥已建项目已实现废水零排放,不需无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-131要提出污染物区域削减方案。

    综上,无锡开祥已建项目已实现废水零排放,无污染物区域削减要求。

    5)标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评截至本报告书出具日,标的资产不存在在建或拟建项目。

    (6)无锡开祥新建、改扩建项目(如有)是否位于大气环境质量未达标地区,如是,是否达到污染物排放总量控制要求1)标的资产改建项目位于大气环境质量未完全达标地区根据无锡市生态环境局发布的《2020年度无锡市环境状况公报》,按照《环境空气质量标准》(GB3095-2012)二级标准进行年度评价,各市(县)、区臭氧浓度未达标,江阴市PM2.5浓度未达标,其余指标均已达标;根据无锡市生态环境局发布的《2021年度无锡市环境状况公报》,按照《环境空气质量标准》(GB3095-2012)二级标准进行年度评价,所辖“二市六区”臭氧浓度均未达标,其余指标均已达标。

    标的资产改建项目(汽车喷油嘴部件表面处理项目)位于无锡市惠山区,按照《环境空气质量标准》(GB3095-2012)二级标准评价,属于大气环境质量未完全达标地区。

    2)标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》(国办[2016]81号),通过实施排污许可制,落实企事业单位污染物排放总量控制要求。

    2019年10月25日,标的公司取得无锡市生态环境局核发的《排污许可证》。

    2021年10月15日,因“零排放系统”正常运行及规范化完善危废产生和处置信息,标的公司重新取得无锡市生态环境局核发的《排污许可证》,证书编号为91320206682153644K001P,有效期至2026年10月14日。

    《排污许可证》记载了主要污染物种类及许可排放浓度限值。

    根据全国排污许可证管理信息平台()的公示信息以无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-132及标的公司历次向主管部门报送的《排污许可证执行报告》(季报、年报),报告期内,标的公司不存在超过许可浓度限值排放污染物的情形,亦不存在因违反排污许可管理受到主管部门行政处罚的情形。

    因此,标的资产改建项目达到污染物排放总量控制要求。

    (7)无锡开祥涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况1)标的资产涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求标的资产涉及污染的具体环节、产生的主要污染物及其排放量具体如下:污染物类型排放源污染物单位排放浓度/排放量/分贝产生污染物具体环节2022年1-6月2021年2020年废气有组织、无组织铬酸雾mg/m30.0150.0460.021镀铬工艺、废水蒸发、实验室硫酸雾0.4503.6809.830氯化氢1.8004.7407.900废水生产废水化学需氧量、总铬、六价铬、阴离子表面活性剂、氨氮、总磷-零排放镀铬清洗、清洗生产线及生产车间、废气塔生活污水总氮、化学需氧量、总磷、氨氮-生活废水接管至无锡永达污水处理有限公司集中处理后排放,不单独统计日常生活产生固体废物危险废物废弃劳保用品、含铬废液、废包装袋、废水处理污泥及蒸发废盐等吨2.8633.8917.14镀铬工艺、废水处理噪声--dB(A)昼夜昼夜昼夜电镀车间:空压机、压滤机、空机59.843.260.549.863.652.0注:废气的排放浓度及噪声的分贝取该年度内由第三方检测机构出具的检测结果最高值,危险废物的排放量取转运量。

    截至2022年10月31日,标的公司危废转运量为21.69吨。

    根据江苏省生态环境评估中心编制的《无锡市振华开祥科技有限公司环境保无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-133护现状评价报告》,标的资产防治污染设施、运行情况、技术工艺以及节能减排效果如下:污染物类型污染物处理设施处理能力运行情况技术工艺及其先进性节能减排效果是否符合要求大气污染物铬酸雾、硫酸雾、氯化氢废气塔19,980m3/h正常运行废气先经铬酸分离器进行初效净化,再进入净化塔进行二次净化,水雾在水雾分离器进行分离,将绝大部分含铬水雾截留,空气进入风机,最后达标废气排放大气。

    这种风机置后的布置使废气中主要污染物去除率达90%以上。

    是水污染物工业废水废水处理设备30m3/d,能够满足现有项目含铬废水量正常运行车间清洗废水排至原水箱,经二级精密过滤后经二段二级RO反渗透进一步处理,浓水返回至镀槽,补充槽液,上清液回用于镀件清洗用水,实现废水零排放。

    回用系统制水能力30m3/d,回用率100%。

    上清液铬的浓度约为0mg/L,去效率达99%以上。

    是零排放蒸发设备10m3/d,能够满足现有项目废水量正常运行综合废水经电氧化设备将水中六价铬转化为三价铬沉淀成泥,淤泥经压滤设备榨干成为固废,处理后的上清液不含六价铬,再经一次沉淀后进入RO设备处理,RO设备出水达洗涤用水标准后回用于地面清洗及废气喷淋吸收,浓水电导率5,000μs/cm以内的回上一级水桶,超过的进蒸发设备蒸干出泥,蒸馏水回RO设备水桶。

    是生活污水化粪池、永达污水处理厂-正常运行生活废水接管至无锡永达污水处理有限公司集中处理后排放。

    是固体废危险废物暂存于企业危废库后定期委托有资质单位处置是无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-134物一般工业废物暂存于生产车间后出售综合利用是生活垃圾环卫清运是噪声-隔声门窗、建筑隔声是2)日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况标的公司对污染物排放的日常监测主要包括:①自行监测:标的公司环保员对污染防治设施进行日常检查,实验室对废水废气进行日常监测;②委托第三方监测:报告期内,标的公司委托第三方检测机构定期(每年/季度)对废气、废水、噪声等污染物排放情况进行检测,根据第三方检测机构出具的《检测报告》,标的公司的日常排污监测均达标。

    报告期内,环保部门对标的公司的现场检查主要为日常例行检查,包括环保设施运行情况等,不存在因现场检查未通过而受到行政处罚的情形。

    (8)无锡开祥最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

    标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道1)环保行政处罚情况,环保事故及重大群体性事件标的资产最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,未发生环保事故或重大群体性环保事件。

    2022年8月22日,无锡市惠山生态环境局出具的复函,无锡开祥在生产经营活动中,能基本遵守环境保护法律法规,2020年1月以来未因环境违法行为受到环境行政处罚。

    2)环保情况的负面媒体报道经检索公开信息,标的资产不存在环保情况的负面媒体报道。

    3、产业政策及能源消耗情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-135(1)无锡开祥的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有)1)标的资产的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划本次交易标的资产为无锡开祥100%股权。

    无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),无锡开祥属于第C36大类“汽车制造业”中第3670类“汽车零部件及配件制造”。

    根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,无锡开祥针对高压喷油器和高压燃油泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业,属于鼓励类产业。

    根据无锡惠山经济开发区洛社配套区管委会委托编制的《无锡金属表面处理科技工业园发展规划(2018-2030)》,工业园产业发展定位为园区装备先进、镀种齐全,产品涵盖表面处理及加工组装等,园区用地已基本开发完毕,后续不再引进纯表面处理项目,逐步向汽车零部件、装备制造等上下游产业链延伸。

    无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园内,主营业务符合上述产业发展规划及定位。

    综上,标的公司的生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划布局。

    2)标的资产不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,无产能淘汰置换要求根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,无锡开祥针对高压喷油器和高压燃油泵的镀铬加工服务属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业,属于鼓励类产业,不属于限制类、淘汰类产业。

    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-136号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产业﹝2017﹞30号)、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901号)等规范性文件,淘汰落后产能的重点行业为电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、铁合金、电石、建材等行业。

    无锡开祥所属行业为汽车零部件及配件制造,不属于落后产能,不存在产能淘汰置换要求。

    因此,标的资产不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能,无产能淘汰置换要求。

    (2)无锡开祥已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。

    标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求1)标的资产已按规定办理节能登记根据国家发展和改革委员会于2010年11月1日生效实施的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》:(1)年综合能源消费量3,000吨标准煤以上(含3,000吨标准煤,电力折算系数按当量值,下同),或年电力消费量500万千瓦时以上,或年石油消费量1,000吨以上,或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目,应单独编制节能评估报告书。

    (2)年综合能源消费量1,000至3,000吨标准煤(不含3,000吨,下同),或年电力消费量200万至500万千瓦时,或年石油消费量500至1,000吨,或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资项目,应单独编制节能评估报告表。

    上述条款以外的项目,应填写节能登记表。

    根据国家发展和改革委员会于2017年1月1日生效实施的《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定,年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,不再单独进行节能审查。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-137根据上述规定,标的资产汽车喷油嘴部件表面处理项目属于需要填写节能登记表的情形。

    标的资产已建项目办理节能审查的情况如下:序号项目名称节能审查情况1汽车喷油嘴部件表面处理项目2014年10月20日,无锡开祥填写《技术改造投资项目节能登记表》,并由无锡市惠山区发展循环经济暨节能降耗工作领导小组办公室审查确认。

    2新增污水处理设施项目不单独进行节能审查截至本报告书出具日,标的资产不存在在建或拟建项目。

    综上,标的资产已建项目已按规定办理节能登记。

    2)标的资产已建项目位于能耗双控目标完成情况红色预警地区,满足项目所在地能源消费双控要求①标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况红色预警地区根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》(发改办环资[2021]629号),江苏省属于能耗双控目标(能耗强度降低进度目标和能源消费总量控制目标)完成情况一级(红色)预警地区。

    根据无锡市惠山区工业和信息化局下发的《关于下发各镇(街道)、经开区2022年三季度节能目标完成情况晴雨表的通知》,标的资产所在地高新区(筹)节能目标完成情况预警等级为二级(黄色)。

    因此,截至本报告书出具日,标的资产已建项目未位于能耗双控目标完成情况红色预警地区。

    ②标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》(国家发展和改革委员会令第15号)的规定,重点用能单位是指:(1)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(2)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-138满一万吨标准煤的用能单位。

    报告期内,无锡开祥的年综合能源消费量均远低于5,000吨标准煤,不属于重点用能单位。

    能耗双控系指能源消费总量控制和单位产值能耗控制,简称总量控制和强度控制。

    报告期内,无锡开祥能耗强度明显低于我国单位GDP能耗水平,且低于《无锡工业能效指南(2021)》中汽车零部件及配件制造业(3670)和金属表面处理及热处理加工业(3360)产值能耗的指标值,年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且电力消费量不满500万千瓦时,未达到节能审查标准,具体详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“(八)安全生产和环保情况”之“3、产业政策及能源消耗情况”之“(2)无锡开祥已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。

    标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求”之“3)标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位)”。

    因此,标的资产已建项目满足所在地能源消费双控要求。

    3)标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位)报告期内,无锡开祥生产经营过程中的能源消耗主要为电力,耗能工质为水,各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下:能耗项目2022年1-6月2021年2020年电力用电量(万千瓦时)151.07303.39219.21折标准煤(吨)185.67372.87269.41水用水量(吨)1,422.003,549.003,828.00折标准煤(吨)0.370.910.98年综合能耗合计(吨标准煤)186.03373.78270.39营业收入(万元)6,146.1112,829.139,028.57标的资产平均能耗(吨标准煤/万元)0.0300.0290.030我国单位GDP能耗(吨标准煤/万元)-0.5550.571标的资产平均能耗/我国单位GDP能耗-5.25%5.24%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-139《无锡工业能效指南(2021)》汽车零部件及配件制造业(3670)产值能耗(吨标准煤/万元)0.0322《无锡工业能效指南(2021)》金属表面处理及热处理加工业(3360)产值能耗(吨标准煤/万元)0.0785注1:根据《综合能耗计算通则》(GB/T2589-2020),发行人消耗的能源折算标准煤的系数为:1万吨水=2.571吨标准煤、1万千瓦时电=1.229吨标准煤。

    注2:我国单位GDP能耗来源于Wind数据,最终来源为国家统计局。

    2022年1-6月我国单位GDP能耗相关数据尚未公布。

    注3:《无锡工业能效指南(2021)》由无锡市工业和信息化局、无锡市统计局、无锡市发展和改革委员会编制,按照无锡规模以上工业企业2020年度数据计算得出各行业的单位产值能耗。

    由上表可知,报告期内,无锡开祥能耗强度远低于我国单位GDP能耗水平,且低于《无锡工业能效指南(2021)》中汽车零部件及配件制造业(3670)和金属表面处理及热处理加工业(3360)产值能耗的指标值。

    4)标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求报告期内,无锡开祥能耗强度明显低于我国单位GDP能耗水平,且低于《无锡工业能效指南(2021)》中汽车零部件及配件制造业(3670)和金属表面处理及热处理加工业(3360)产值能耗的指标值;年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且电力消费量不满500万千瓦时,未达到节能审查标准,且不属于重点用能单位。

    无锡开祥已建项目满足本地区能源消费总量和强度双控的相关要求。

    根据无锡市惠山区发展和改革委员会出具的证明,无锡开祥自2020年1月1日至2022年7月19日期间,在惠山区范围内不存在因违反国家和地方关于固定资产投资项目管理相关法律法规或规范性文件的规定而受到处罚的情形。

    因此,标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

    (3)无锡开祥相关项目所在行业产能是否已饱和;如是,是否已落实压减产能和能耗指标,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平1)标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业标的资产相关项目系为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件提无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-140供选择性精密电镀服务,属于“汽车关键零部件”中“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”产业,在产业结构指导目录中属于鼓励类产业。

    汽车工业是我国国民经济的支柱性产业,近年来中国汽车的产量和销量持续稳步增长。

    发动机是汽车最重要的部件,发动机电控决定了发动机物理设计能力的发挥程度,目前自主品牌及自主知识产权的发动机仍是我国汽车产业的薄弱环节,其中高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品,目前几乎无整体的国产化解决方案,国家对发动机及其电控行业制定了较多的扶持性产业政策。

    同时,电镀技术对汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等制造业而言都有极为关键的作用,近年来我国电镀市场规模呈逐年上升趋势,工业的现代化、智能化发展,对各种设备及产品的零部件和元器件表面性能要求越来越高,未来我国电镀市场仍有较大的需求空间,而国家环保政策对电镀行业的规范和限制一定程度上提高了行业准入门槛。

    综上,标的资产相关项目所在行业不属于产能饱和行业。

    2)无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平报告期内,无锡开祥能效水平明显低于我国单位GDP能耗水平,且低于《无锡工业能效指南(2021)》中汽车零部件及配件制造业(3670)和金属表面处理及热处理加工业(3360)产值能耗的指标值,已建项目满足本地区能源消费总量和强度双控的相关要求,主要能源资源消耗情况符合国家法律法规及本地区节能监管要求,具体详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开箱主营业务发展情况”之“3、产业政策及能源消耗情况”之“(2)无锡开祥已建、在建及拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区,是否满足项目所在地能源消费双控要求。

    标的资产的主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量(以标准煤为单位),是否符合当地节能主管部门的监管要求”。

    报告期内,无锡开祥已建项目达到污染物排放总量控制要求,不存在超过许无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-141可浓度限值排放污染物的情形,具体详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开箱主营业务发展情况”之“2、环境保护情况”之“(6)无锡开祥新建、改扩建项目(如有)是否位于大气环境质量未达标地区,如是,是否达到污染物排放总量控制要求”。

    因此,标的资产能效水平及污染物排放水平均符合监管要求。

    由于无法在公开数据中获取与标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据,因此无法判断标的资产已建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。

    (九)质量控制情况1、质量控制标准首先,无锡开祥的质量管理体系依据IATF16949:2016汽车质量管理体系标准建立。

    其次,无锡开祥内部制定了《质量手册》等相关内控制度,规定确保公司质量方针在企业各层次贯彻执行的要求以及各职能/部门的工作职责。

    2、质量控制措施为了确保所有的质量活动的结果都来源于计划、管理和监控,无锡开祥规定了在建立、实施和保持质量管理体系及改进其有效性时采用过程方法。

    这也是满足顾客规范和与有关的所有国家法律法规要求的途径。

    报告期内,无锡开祥生产产品的质量稳定可靠,未受到任何有关产品质量相关的行政处罚,也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。

    (十)主要产品生产技术所处的阶段无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,在选择性精密电镀领域拥有多项关键生产技术。

    该等技术处于大批量生产阶段,应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世全球产能重要供无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-142应基地之一。

    (十一)核心技术人员及其变动情况无锡开祥技术人员保持稳定,核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验,核心团队名单、任职情况及个人履历如下:序号姓名职务个人履历1陈海无锡开祥副总经理、核心技术人员1985年出生,中国籍,无境外永久居留权,哈尔滨工业大学硕士研究生学历。

    陈海先生曾任新加坡爱普生(EPSON)私人有限公司技术部门工程师、技术主管、副经理,爱普生表面工程技术(镇江)有限公司技术部门高级经理,现任无锡开祥副总经理。

    2孙黎明无锡开祥技术总监、核心技术人员1976年出生,中国籍,无境外永久居留权,江南大学大专学历。

    孙黎明先生曾任无锡市新区富润广告有限公司策划,无锡知行文化发展有限公司策划、监事,无锡辉点光电器材有限公司技术支持工程师,现任无锡开祥技术总监。

    3付涛无锡开祥生产科科长、核心技术人员1985年出生,中国籍,无境外永久居留权,哈尔滨工业大学本科学历。

    付涛先生曾任江苏兴达钢帘线股份有限公司工艺工程师,深圳市吉同镁金属科技有限公司工艺工程师,可成科技(苏州)有限公司高级工程师,现任无锡开祥生产科科长。

    报告期内,无锡开祥核心技术人员未发生变动。

    六、最近两年及一期主要财务数据(一)资产负债表主要数据单位:万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总计15,312.2613,448.9713,155.25负债合计1,926.613,719.163,818.79所有者权益合计13,385.649,729.819,336.45(二)利润表主要数据单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-143项目2022年1-6月2021年度2020年度营业收入6,146.1112,829.139,028.57营业成本1,126.622,185.271,920.81营业利润4,227.829,074.225,717.86利润总额4,228.939,074.225,667.86净利润3,655.837,812.984,878.45扣除非经常性损益后的净利润3,583.357,752.484,787.18(三)现金流量表主要数据单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额1,905.989,114.414,634.43投资活动产生的现金流量净额-59.67-526.19-231.57筹资活动产生的现金流量净额-2,259.43-7,643.18-4,861.39现金及现金等价物净增加额-413.12945.05-458.53(四)非经常性损益情况报告期内,无锡开祥的非经常性损益情况如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分---10.49计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)64.1470.65167.34除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.11--50.00其他符合非经常性损益定义的损益项目20.040.530.54小计85.2871.18107.39减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)12.8010.6816.11少数股东权益影响额(税后)---归属于无锡开祥所有者的非经常性损益净额72.4960.5091.28报告期内,无锡开祥非经常性损益主要来源于政府补助,金额相对较小,不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响,无锡开祥对非经常性损无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-144益不存在依赖。

    截至本报告书签署日,由于上述影响报告期内无锡开祥非经常性损益的主要因素不会影响公司未来的正常经营利润,因此无锡开祥未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

    七、拟购买资产为股权时的说明(一)拟购买资产是否为控股权本次交易中,上市公司拟购买无锡开祥100%股权,属于控股权。

    (二)出资及合法存续情况分析截至本报告书签署日,无锡开祥的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

    (三)本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易已取得标的公司股东会全体股东同意并审议通过。

    八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,立案侦查或立案调查及行政处罚或刑事处罚情况截至本报告书签署日,无锡开祥不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    截至本报告书签署日,无锡开祥不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚或者刑事处罚。

    九、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况截至本报告书签署日,无锡开祥最近三年未发生因增资、股权转让或改制等情况而对其股权进行评估的情况。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-145十、下属企业情况截至本报告书签署日,无锡开祥不存在下属企业。

    十一、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项截至本报告书签署日前十二个月,无锡开祥不存在重大资产收购、出售事项。

    十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计(一)财务报表编制基础1、编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

    2、持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

    (二)重要会计政策和会计估计本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。

    未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

    1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

    2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

    3、营业周期本公司正常营业周期为一年。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1464、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

    5、现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。

    现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    6、金融工具金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

    (1)金融工具的确认和终止确认当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。

    金融资产满足下列条件之一的,终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

    金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

    本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,并同时确认新金融负债。

    本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,应当终止原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

    以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

    常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款规定,在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。

    交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

    (2)金融资产的分类与计量无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-147本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

    除非本公司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

    金融资产在初始确认时以公允价值计量。

    对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

    因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款,本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

    金融资产的后续计量取决于其分类:①以摊余成本计量的金融资产金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

    对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

    ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

    对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。

    除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外,此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入当期损益。

    但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-148本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认时,其累计利得或损失转入留存收益。

    ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。

    (3)金融负债的分类与计量本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

    金融负债的后续计量取决于其分类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

    初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

    但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益,当该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。

    ②贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。

    贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-149财务担保合同指,当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

    财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

    ③以摊余成本计量的金融负债初始确认后,对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

    除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。

    有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

    ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

    如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。

    在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

    (4)金融工具减值本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。

    ①预期信用损失的计量无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-150预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

    信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

    其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

    整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

    未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

    于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。

    金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

    本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。

    对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

    对于应收票据、应收账款、应收款项融资,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

    A.应收款项无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-151对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款,其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。

    对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:应收票据确定组合的依据如下:应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

    应收账款确定组合的依据如下:应收账款组合1应收国内客户对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

    其他应收款确定组合的依据如下:其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3应收其他款项对于划分为组合的其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-152应收款项融资确定组合的依据如下:应收款项融资组合1银行承兑汇票对于划分为组合的应收款项融资,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

    B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

    ②具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

    ③信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率,以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

    在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

    本公司考虑的信息包括:A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-153C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

    这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;F.借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;H.合同付款是否发生逾期超过(含)30日。

    根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。

    以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

    通常情况下,如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

    除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息,证明虽然超过合同约定的付款期限30天,但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

    ④已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。

    当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。

    金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-154发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

    ⑤预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。

    对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

    ⑥核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。

    这种减记构成相关金融资产的终止确认。

    这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

    已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

    (5)金融资产转移金融资产转移是指下列两种情形:A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

    ①终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-155在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,根据转入方出售该金融资产的实际能力。

    转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,则公司已放弃对该金融资产的控制。

    本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:A.所转移金融资产的账面价值;B.因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:A.终止确认部分在终止确认日的账面价值;B.终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。

    ②继续涉入所转移的金融资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-156继续涉入所转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

    ③继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

    该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。

    在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入(或利得)和该金融负债产生的费用(或损失)。

    (6)金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。

    但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

    不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

    (7)金融工具公允价值的确定方法金融资产和金融负债的公允价值确定方法见7、公允价值计量。

    7、公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

    本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

    本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-157主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

    存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

    金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

    以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

    估值技术:本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

    本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

    本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

    可观察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。

    该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。

    不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。

    该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

    ②公允价值层次本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。

    第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

    第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

    第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

    8、存货(1)存货的分类无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-158存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、在生产过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、库存商品等。

    (2)发出存货的计价方法本公司存货发出时采用加权平均法计价。

    (3)存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

    (4)存货跌价准备的计提方法资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

    在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

    ①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。

    用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

    ②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

    如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

    ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-159④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

    (5)周转材料的摊销方法①低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。

    ②包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。

    9、固定资产固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

    (1)确认条件固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

    固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

    (2)各类固定资产的折旧方法本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物平均年限法205.004.75运输设备平均年限法4/105.0023.75/9.50机器设备平均年限法3/5/105.0031.67/19.00/9.50办公设备平均年限法3/55.0031.67/19.00其他设备平均年限法5/105.0019.00/9.50无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-160对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

    每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

    使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

    10、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

    (2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

    购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

    资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-16111、无形资产(1)无形资产的计价方法按取得时的实际成本入账。

    (2)无形资产使用寿命及摊销①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命(年)依据土地使用权50法定使用权软件10参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

    ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

    对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于资产负债表日进行减值测试。

    ③无形资产的摊销对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时确定其使用寿命,在使用寿命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。

    具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。

    已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

    使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

    对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

    每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

    (3)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-162①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

    ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

    (4)开发阶段支出资本化的具体条件开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    12、长期资产减值对固定资产、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。

    对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

    资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-163当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

    13、长期待摊费用长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

    本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

    14、职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

    职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

    本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

    (1)短期薪酬的会计处理方法①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

    ②职工福利费本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。

    职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

    ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

    ④短期带薪缺勤无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-164本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。

    本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

    ⑤短期利润分享计划利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

    (2)离职后福利的会计处理方法①设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

    根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

    ②设定受益计划A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。

    本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

    B.确认设定受益计划净负债或净资产无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-165设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

    设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

    C.确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

    其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。

    设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。

    D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:(a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;(b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;(c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

    上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

    (3)辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-166①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

    辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的金额计量应付职工薪酬。

    15、收入确认原则和计量方法(1)一般原则收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

    本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

    取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。

    在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。

    合同中如果存在重大融资成分,本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,本公司不考虑其中的融资成分。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-167满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。

    本公司按照投入法(或产出法)确定提供服务的履约进度。

    当履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

    在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;⑤客户已接受该商品。

    主要责任人与代理人本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权,来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。

    本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的,本公司是主要责任人,按照已收或应收无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-168对价总额确认收入。

    否则,本公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

    (2)具体方法本公司收入确认的具体方法如下:报告期内,无锡开祥与联合电子、无锡威孚的交易按照加工费进行结算,与海瑞恩按照“先采购再销售”的模式进行结算,具体模式和会计处理方式如下:客户名称结算方式收入确认方法会计处理方式联合电子每月无锡开祥根据客户签收数量与客户对账结算,并根据约定的电镀加工单价开具对应发票,对于当月开具发票,客户一般于隔月月底前付款。

    净额法收到客户提供的机加工件时于备查簿登记;于客户签收加工完成的产品后,根据签收数量计算加工费并确认收入。

    无锡威孚海瑞恩①采购原料:每月根据向海瑞恩采购入库数量与其对账结算,海瑞恩根据约定的机加工件价格开具对应发票,对于当月开具发票,无锡开祥一般于次月底前付款;②销售成品:每月无锡开祥根据海瑞恩签收数量与海瑞恩对账结算,并根据约定的成品价格(采购机加工件价格与电镀加工单价之和)开具对应发票,对于当月开具发票,客户一般于次月底前付款。

    净额法①原料入库:收到客户提供的机加工件时,借记原材料,贷记应付账款;②销售成品:客户签收确认后,根据约定的成品价格(采购机加工件价格与电镀加工单价之和)确认收入总额,借记应收账款,贷记主营业务收入;借记主营业务成本,贷记库存商品③月末净额抵消:根据销售数量×原料成本,借记主营业务收入,贷记主营业务成本;根据原材料中未加工完毕原料数量×原料成本,借记应付账款,贷记原材料;根据库存商品中尚未完成销售的成品数量×原材料成本,借记应付账款,贷记库存商品。

    根据《企业会计准则第14号-收入》(2017)第三十四条:企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

    企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-169应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

    无锡开祥受托加工业务按照净额法确认收入,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定,具体判断依据如下:1)关于与联合电子、无锡威孚的交易无锡开祥与联合电子、无锡威孚的交易为受托加工业务,并且直接按照加工费进行结算,无锡开祥按照净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

    2)关于与海瑞恩的交易①采购零件与销售产品具有严格对应关系无锡开祥向海瑞恩采购零件的数量、型号与销售给该客户相应产品的数量、型号具有对应关系,零件具有专属性,采购与销售实质上系同时谈判确定、互为前提和条件,为旨在实现同一项商业目的的“一揽子”交易,各自均不具有独立的商业实质。

    ②不承担存货积压的风险无锡开祥采购的零件只能用于对应产品的生产,其使用受到严格限制,无锡开祥在获取海瑞恩销售订单的基础上向海瑞恩采购相对应的零件,无锡开祥不承担存货积压的风险。

    ③不承担配件价格波动风险从产品定价机制来看,无锡开祥在销售产品时,将采购加工原材料的价格加上对应加工费计入销售产品的总价格,因此无锡开祥不承担配件价格波动风险。

    综上,无锡开祥与海瑞恩的相关交易,实质上系受托加工业务,按照净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

    (3)与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-170无锡开祥受托加工业务以净额法确认收入,与同行业公司同类业务相关会计处理不存在差异。

    根据同行业可比公司公开披露信息,同类业务会计处理列举如下:公司名称业务类型业务模式描述收入确认方式是否与标的资产确认方式一致菱电电控国六前氧传感器重庆小康以购销方式委托公司对氧传感器进行贴标加工以购销方式委托公司进行贴标加工,公司以备抵成本后的金额确认收入是综上,标的资产的受托加工业务与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异,按照净额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

    16、政府补助(1)政府补助的确认政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:①本公司能够满足政府补助所附条件;②本公司能够收到政府补助。

    (2)政府补助的计量政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。

    政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额1元计量。

    (3)政府补助的会计处理①与资产相关的政府补助公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。

    与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

    按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

    相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

    ②与收益相关的政府补助无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-171除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。

    与收益相关的政府补助,分情况按照以下规定进行会计处理:用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

    对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

    与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。

    与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

    ③政策性优惠贷款贴息财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

    财政将贴息资金直接拨付给本公司,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

    ④政府补助退回已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

    17、递延所得税资产和递延所得税负债本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。

    本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

    (1)递延所得税资产的确认无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-172对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

    同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:A.该项交易不是企业合并;B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

    资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

    在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。

    如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。

    在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

    (2)递延所得税负债的确认本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:A.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    (3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认①直接计入所有者权益的项目与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。

    暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-173其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

    ②可弥补亏损和税款抵减A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。

    对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。

    在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。

    18、租赁自2021年1月1日起适用(1)租赁的识别在合同开始日,本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁,如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。

    为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

    (2)单独租赁的识别合同中同时包含多项单独租赁的,本公司将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。

    同时符合下列条件的,使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁:①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利;②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

    (3)本公司作为承租人的会计处理方法在租赁期开始日,本公司将租赁期不超过12个月,且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁;将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-174值资产租赁。

    本公司转租或预期转租租赁资产的,原租赁不认定为低价值资产租赁。

    对于所有短期租赁和低价值资产租赁,本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

    除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外,在租赁期开始日,公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

    ①使用权资产使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

    在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。

    该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;承租人发生的初始直接费用;承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

    本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量。

    前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

    使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。

    对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产预计剩余使用寿命内,根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率;对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内,根据使用权资产类别确定折旧率。

    ②租赁负债租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

    租赁付款额包括以下五项内容:固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-175取决于指数或比率的可变租赁付款额;购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

    计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率,无法确定租赁内含利率的,采用公司增量借款利率作为折现率。

    租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,并计入当期损益。

    未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

    租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。

    (4)本公司作为出租人的会计处理方法在租赁开始日,本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

    ①经营租赁本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入,发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。

    本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

    ②融资租赁在租赁开始日,本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款,并无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-176终止确认融资租赁资产。

    在租赁期的各个期间,本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

    本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

    (5)租赁变更的会计处理①租赁变更作为一项单独租赁租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

    ②租赁变更未作为一项单独租赁A.本公司作为承租人在租赁变更生效日,本公司重新确定租赁期,并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现,以重新计量租赁负债。

    在计算变更后租赁付款额的现值时,采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率;无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的,采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

    就上述租赁负债调整的影响,区分以下情形进行会计处理:租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益;其他租赁变更,相应调整使用权资产的账面价值。

    B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

    融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理:如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-177经营租赁的,本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;如果租赁变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

    (6)售后租回本公司按照17、递延所得税资产和递延所得税负债的规定,评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

    ①本公司作为卖方(承租人)售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照6、金融工具对该金融负债进行会计处理。

    该资产转让属于销售的,本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分,计量售后租回所形成的使用权资产,并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

    ②本公司作为买方(出租人)售后租回交易中的资产转让不属于销售的,本公司不确认被转让资产,但确认一项与转让收入等额的金融资产,并按照6、金融工具对该金融资产进行会计处理。

    该资产转让属于销售的,本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理,并对资产出租进行会计处理。

    以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于2020年度及以前本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

    (1)经营租赁的会计处理方法①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。

    出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。

    出租人承担了承租人某些费用无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-178的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

    初始直接费用,计入当期损益。

    如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

    ②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。

    出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。

    承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

    初始直接费用,计入当期损益。

    金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。

    如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

    (2)融资租赁的会计处理方法①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

    在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

    发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

    在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。

    如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

    ②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-179保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

    19、重要会计政策和会计估计的变更(1)重要会计政策变更①2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)(以下简称“新收入准则”)。

    要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。

    本公司于2020年1月1日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十二、财务报表编制基础及重要会计政策及会计估计”之“(二)重要会计政策和会计估计”之“17、递延所得税资产和递延所得税负债”。

    新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

    在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

    上述会计政策的变更对本公司的财务报表无影响。

    ②2018年12月7日,财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。

    本公司于2021年1月1日执行新租赁准则,对会计政策的相关内容进行调整。

    上述会计政策的变更对本公司的财务报表无影响。

    (2)重要会计估计变更本报告期内,本公司无重大会计估计变更。

    (三)会计政策和会计估计与同行业差异及对利润的影响无锡开祥主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对净利润不存在重大影响。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-180(四)行业特殊的会计处理政策报告期内,无锡开祥不存在行业特殊的会计处理政策。

    十三、其他情况的说明(一)本次交易不涉及债权债务转移无锡开祥作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化,本次交易不涉及债权、债务的转移。

    (二)本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项交易标的为无锡开祥100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-181第五章发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

    一、发行股份及支付现金购买资产情况无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

    发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下:序号交易对方对应标的公司权益比例总对价(万元)股份支付对价(万元)股份支付数量(万股)现金支付对价(万元)1钱金祥50.00%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50.00%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100.00%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下:(一)发行股份具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

    2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,股份发行对象为钱金祥、钱犇。

    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格(1)定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即2022年7月19日。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-182(2)发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

    市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日15.2613.74前60个交易日14.2712.84前120个交易日16.4114.77经交易各方协商,确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.74元/股。

    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下:派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    4、发行数量无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-183无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权,拟发行的股票数量总计为3,360万股,占本次发行股份购买资产后(不考虑募集配套资金)公司总股本的14.38%。

    根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元,发行的股份数量为1,120万股;无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元,发行的股份数量为2,240万股。

    本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整,发行数量也随之进行调整。

    5、本次发行股份锁定期钱犇、钱金祥承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

    本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    6、期间损益归属安排标的资产交割完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。

    过渡期专项无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-184审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。

    过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。

    若盈利,该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

    交易各方约定,无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

    7、滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

    (二)现金支付具体方案根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元,向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。

    无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内,将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

    二、募集配套资金情况(一)发行股份的种类、面值及上市地点本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,上市地点为上交所。

    (二)发行方式及发行对象本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式,公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-185本次募集配套资金的发行对象为不超过35名(含35名)的特定投资者,特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。

    信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

    (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    (四)发行数量上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过23,500.00万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次交易中拟募集配套资金总额23,500.00万元占发行股份及支付现金购买资产总对价68,200.00万元的34.46%。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-186本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

    (五)本次发行股份锁定期发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。

    本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    (六)滚存未分配利润的安排上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

    (七)募集资金用途1、本次募集配套资金总额及用途本次募集配套资金具体用途如下:序号项目名称募集资金拟投资额(万元)1支付本次交易现金对价22,000.002支付中介机构费用及相关税费1,500.00合计23,500.00如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1872、本次募集配套资金的合理性及必要性(1)本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。

    其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

    同时,根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年修订),上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

    本次交易配套融资额不超过23,500万元,不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的30%。

    (2)本次募集配套资金用途符合现行政策根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》,“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

    募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

    ”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    (3)本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性根据《注册管理办法(试行)》等相关规定,本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。

    在本次交易中,募集无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-188配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定,符合《注册管理办法(试行)》及《重组办法》第四十四条的规定。

    3、本次募集配套资金的其他信息(1)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,上市公司制定《募集资金管理办法》,对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。

    根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要,上市公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

    (2)募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序1)分级审批权限、决策程序根据《募集资金管理办法》,公司必须严格按照公司财务管理制度等内部控制制度的相关规定,履行募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

    公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    2)风险控制措施及信息披露程序公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

    募投项目实际投无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-189资进度与投资计划存在差异的,公司应当在专项报告中解释具体原因。

    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    专项报告应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存入与使用情况出具鉴证报告,并于年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。

    公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。

    董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。

    此外,公司应当接受独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后,独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    (3)本次募集配套资金失败的补救措施如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    (4)采用收益法评估时预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益本次资产评估对象为无锡开祥100%股权。

    本次交易以2022年6月30日作为评估基准日,评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估结论,采用收益法评估时预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

    三、对上市公司主要财务数据及股权结构的影响(一)对上市公司主要财务数据的影响无锡振华本次交易前后主要财务数据等的对照表详见本报告书之“第一章无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-190本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

    (二)对上市公司股权结构的影响无锡振华本次交易未导致上市公司控制权发生变化,本次交易前后股权结构详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-191第六章标的资产评估情况一、标的公司评估情况(一)评估基本情况本次资产评估对象为无锡开祥100%股权。

    本次交易以2022年6月30日作为评估基准日,评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果为最终评估结论。

    根据东洲评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司股东全部权益价值评估情况如下:单位:万元标的公司股东权益账面价值股东权益评估价值评估增值增值率评估方法无锡开祥13,385.6421,181.637,795.9858.24%资产基础法68,200.0054,814.36409.50%收益法1、资产基础法评估结果采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,在评估基准日,被评估单位股东权益账面值13,385.64万元,评估值21,181.63万元,评估增值7,795.98万元,增值率58.24%。

    其中:总资产账面值15,312.26万元,评估值22,707.65万元,评估增值7,395.39万元,增值率48.30%。

    负债账面值1,926.61万元,评估值1,526.02万元,评估减值400.59万元,减值率20.79%。

    2、收益法评估结果采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,在评估基准日,标的公司股东权益账面值为13,385.64万元,评估值68,200.00万元,评估增值54,814.36万元,增值率409.50%。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-192(二)评估方法及评估结果的选择1、评估方法概述依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

    依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    对企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。

    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

    对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结果说服力强的特点。

    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    对企业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

    2、评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

    ”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

    ”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

    本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。

    采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-193收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。

    同时,被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

    经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少;且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。

    综上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

    3、评估结果的选取本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为68,200.00万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值21,181.63万元高47,018.37万元,高221.98%。

    不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算;收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

    根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。

    无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案;无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力,能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。

    目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。

    报告期内,无锡开祥净资产收益率、销售净利率均超过50%,具备较强的盈利能力,而其较强的获利能力直接反应在收益法估值中。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-194无锡开祥凭借其突出的量产开发能力,全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品检测率,客户端体现出稳定的质量,形成较为突出的竞争优势,使得其在选择性精密电镀领域处于行业领先的地位;公司积累的行业经验和技术实力在资产基础法中无法得到充分体现。

    无锡开祥主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。

    资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估,并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。

    而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

    收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

    鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。

    即:经评估,在评估基准日,在各项假设条件成立的前提下(假设条件详见本报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“(三)评估假设”),被评估单位股东全部权益价值为人民币68,200.00万元。

    (三)评估假设1、基本假设(1)交易假设交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。

    交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

    (2)公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。

    公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-195获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

    (3)企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。

    (4)资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。

    首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

    2、一般假设(1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

    (2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

    (3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

    (4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

    3、收益法评估特别假设(1)被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-196(2)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

    (3)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

    (4)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

    (5)假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入,现金流出为均匀流出。

    (6)被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年12月5日,有效期3年。

    假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策。

    (四)资产基础法评估情况及分析采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:评估基准日,被评估单位股东权益账面值13,385.64万元,评估值21,181.63万元,评估增值7,795.98万元,增值率58.24%。

    其中:总资产账面值15,312.26万元,评估值22,707.65万元,评估增值7,395.39万元,增值率48.30%。

    负债账面值1,926.61万元,评估值1,526.02万元,评估减值400.59万元,减值率20.79%。

    评估汇总表如下:单位:万元,%项目账面价值评估价值增值额增值率流动资产8,228.548,427.47198.932.42非流动资产7,083.7114,280.177,196.46101.59其中:固定资产6,365.188,649.012,283.8335.88无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-197项目账面价值评估价值增值额增值率无形资产275.765,554.175,278.411,914.16长期待摊费用303.31--303.31-100.00递延所得税资产77.9815.51-62.47-80.11其他非流动资产61.4861.48--资产总计15,312.2622,707.657,395.3948.30流动负债1,526.021,526.02--非流动负债400.59--400.59-100.00负债总计1,926.611,526.02-400.59-20.79净资产(所有者权益)13,385.6421,181.637,795.9858.241、流动资产的评估本节包括货币资金、应收账款净额、应收账款融资、预付账款净额、其他应收款净额和存货净额的评估,本次评估结果如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率(%)1货币资金1,763.021,763.02--2应收账款净额1,964.781,964.78--3应收账款融资3,694.603,694.60--4预付账款净额76.4874.56-1.92-2.515其他应收款净额214.16230.0415.887.416存货净额515.50700.47184.9735.887流动资产合计8,228.548,427.47198.932.42流动资产各科目的具体评估过程如下:(1)货币资金1)现金现金全部为人民币。

    评估师和企业人员一起对库存的现金进行了盘点,并编制库存现金盘点表,检查了日记账、总账、报表,对相关余额进行核对。

    然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。

    现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符,本次按照账面值确定评估值。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-1982)银行存款评估师核查资产占有方银行存款账户,收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。

    同时评估师向银行进行了询证,函证结果与对账单记录相符。

    银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。

    (2)应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。

    评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了销售发票、出库单等资料,对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证,询问有关财务人员或向债务人发询证函,证实账面金额属实。

    同时,评估师对于应收账款进行账龄分析,明细如下:单位:万元账龄金额占应收账款总额比例坏账准备计提比例坏账准备金额1年以下2,068.19100.00%5.00%103.41应收账款合计2,068.19--103.41评估师借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

    对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值评估;在难以具体确定收不回账款的数额时,按照账龄将应收账款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析,在此基础上,对各项应收账款进行了风险分析,按财会上估算坏账准备的方法,从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

    评估师根据企业坏账准备计提比例估算了应收账款的评估风险损失,基本与审计后的坏账准备金额相符,评估师认为在没有发现确切坏账依据的情况下,按审计确认的坏账准备金额估计为评估风险损失相对比较合理。

    本次评估共预期信用损失103.41万元,原账面坏账准备103.41万元评估为0。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-199(3)应收款项融资应收款项融资账面主要为该公司经营应收的货款票据。

    评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了业务发生的时间、核查相关的票据,重点关注票据兑付日期。

    经过上述程序后,评估师分析认为,账面金额属实,本次按照账面值确定评估值。

    (4)预付账款预付账款系预付的材料采购货款、安装费等。

    评估师核对了会计账簿记录,对大额的款项进行了函证,抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料,并对期后合同执行情况进行了了解,经检查预付款项申报数据真实、金额准确。

    部分预付款项已经收到相应货物,其余预计到期均能收回相应物资,故以核实后的账面值确认评估值;对于预付国家知识产权局专利局的1.92万元专利年费,该部分价值已在无形资产-专利及软件著作权整体评估中考虑,故此处预付费用评估为0。

    (5)其他应收款其他应收款账面主要为个人消费款、应收利息。

    评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,询问有关财务人员或向债务人发函询证,取得了《无锡市振华开祥科技有限公司股东个人消费确认函》,对于约定还款金额确认无误。

    经过上述程序后,评估师分析认为,其他应收款账面值属实。

    单位:万元账龄金额占其它应收总额比例坏账准备计提比例坏账准备金额1年以下142.4961.94%5%7.121至2年87.5438.06%10%8.75其它应收款合计230.04100.00%15.88无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-200截至2022年8月8日,钱金祥、孙绮已全部归还上述款项,并按照贷款市场报价利率向无锡开祥支付相关利息,评估师已取得相应的转账凭证。

    本次评估预期信用损失0.00元,原账面坏账准备15.88万元评估为0。

    (6)存货存货账面值包括原材料、库存商品。

    存货各科目的具体评估过程如下:1)原材料原材料账面值为456.93万元,主要为滤芯、减速机、电磁阀、塑料轴套、轴承、加热器、同步带、马达、水泵、滚珠丝杆、滑轨备件、光电开关、气管接头、快插接头CKD、热继电器、定位盘、调压阀及气缸CKD等。

    经核对有关账册及凭证,并根据该公司财务人员提供的原材料清单,与存放地点核对,账账相符,账实相符。

    对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象的原材料,本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下,账面单价基本反映了存货的现行市价,故以核实后的账面单价和数量确定评估值。

    2)产成品产成品账面价值,系HDEV5、HDEV6以及HDPMSV系列产品。

    评估师对库存实物资产进行了抽查,现场抽查,数量正常,账面金额属实。

    产成品根据企业提供不含税售价,结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。

    产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率]由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成,对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献,所以公式中销售利润率定义为:销售利润率=销售毛利率-税金及附加率-销售费用率无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-201根据公司业务类型来看,零部件精密电镀均是由固定客户的来样加工,此类业务属于一对一的受托加工后返销,因此,不再单独考虑利润折减。

    3)评估增减值分析经过上述评估,存货评估结果如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率1存货—原材料456.93456.93--2存货—产成品(库存商品)58.57243.54184.97315.83%3存货合计515.50700.47184.9735.88%4减:存货跌价准备----5存货净额515.50700.47184.9735.88%存货增值主要由于对产成品系根据售价,扣除为实现销售所必要的费用进行评估。

    由于企业的产品销售价格较高,导致评估增值。

    2、房地产类的评估本节包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。

    本次评估结果如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率1固定资产-房屋建筑物类658.001,545.42887.42134.87%2无形资产-土地使用权272.91458.39185.4867.96%房地产类评估汇总930.912,003.811,072.90115.25%(1)固定资产-房屋建筑物类1)建筑物概况本次评估范围为无锡市振华开祥科技有限公司所拥有的房屋建(构)筑物,资产账面情况及具体分布情况如下表所示:固定资产-房屋建筑物类的评估汇总情况如下:单位:万元无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-202序号科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值1固定资产—房屋建筑物1,004.78652.072,065.541,528.502固定资产—构筑物及其他辅助设施9.515.9330.7616.92房屋建筑物类合计1,014.29658.002,096.301,545.422)现场勘察和调查本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房屋所有权证、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积,并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。

    评估师对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解,查阅了各类原始文件、平面分布图。

    对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。

    现场勘察建筑物的面积是否准确,是否按原设计用途使用,有无已废弃不用的功能。

    了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状,有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。

    通过查阅相关建筑物的平面图,取得必要的技术参数及数据。

    3)清查核实情况房屋建筑物明细如下表所示:序号权证编号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积备注1锡房权证字第HS1000877075号办公楼钢混2009.1m28,935.802产证记载与序号1同一幢电镀车间钢混2009.1m2并入序号13产证记载与序号1同一幢抛光车间钢混2009.1m2并入序号14无证门卫室钢混2009.1m260.005产证记载与序号1同一幢二期厂房钢混2009.1m2并入序号16产证记载与序号1同一幢车间钢混2009.1m2并入序号17产证记载与序号1同一幢车间钢混2009.1m2并入序号18产证记载与序号1同一幢厂房钢混2015.12m2并入序号1合计----8,995.80-构筑物明细如下表所示:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-203序号名称结构建成年月计量单位长度(M)宽度(M)数量1广场砖砼2009.1平方米71.0025.001,775.002铸铁围墙铸铁2009.1米382.00382.003自行车库简钢棚2009.1平方米20.005.40108.00勘察调查的情况说明:①以上房屋、构筑物均为企业位于无锡市惠山区洛社镇东安东路10号厂区内,均为企业所有,账上记载房屋构筑物合计11项,现场房屋实际为2幢,一幢系生产办公楼(房屋序号1-3、5-8),其中房屋序号1-3、5-8已办理“锡房权证字第HS1000877075号”房屋所有权证,权证证载为1幢房屋,面积为8,935.80平方米。

    另一幢序号4系厂区配套门卫,面积为60平方米,未办理权证,构筑物系企业自建厂区配套工程,以上房屋及构筑物权属均为企业所有。

    ②本次委评房屋的建筑物面积合计为8,995.80平方米,其中有证的房屋面积8,935.80平方米,根据权证记载数据确定,无证建筑面积、构筑物数量根据委托方提供的情况说明及实地勘察确定,若将来与权威测绘部门不一致,以测绘部门的实测结果为准。

    ③企业的房屋建、构筑物账面原值由购买成本、原始建造成本、安装成本、装修成本及其他成本等组成。

    ④以上房屋、构筑物均为企业位于无锡市惠山区洛社镇东安东路10号厂区内,主要房屋系企业办公、厂房建筑,为钢混结构,主体建筑面积8,935.80平方米,系由3层办公楼及1层厂房组成,办公楼层高约4米,厂房层高约12米,基础多为独立承台桩基础,钢筋混凝土框架梁、板、柱,铝合金窗、卷帘门。

    供水、供电、通讯、消防等设施设备情况正常,防水、保温、隔热、地面、墙面、门窗保养情况正常。

    ⑤本次评估假设为企业持续经营,土地使用权到期后企业可以办理续签手续,故未考虑土地使用权到期对房屋成新率的影响。

    ⑥上述房屋建筑物、构筑物所使用的土地使用权账面值在无形资产-土地使用权科目,本次对土地使用权和房屋建筑物分别进行评估。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2044)评估依据①《中华人民共和国城市房地产管理法》;②《资产评估执业准则——不动产》;③《江苏省建设工程费用定额(2014)》;④《江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》;⑤专业第三方造价指标网站公布的造价案例;⑥上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;⑦其他有关价格资料;⑧评估师收集的各类与评估相关的佐证资料。

    5)评估过程①评估准备阶段在明确评估目的、确定评估范围的基础上,要求被评估企业全面清查核对各项建筑物,准备有关文件资料,填写评估明细表,同时组织小组人员座谈,制定评估方案,并多方搜集资料,为评估工作做准备。

    ②评估实施阶段A、评估师进入企业,首先根据企业提供的建筑物评估明细表,进行账表、账实、账账核对,发现问题及时调整,避免重复、遗漏现象,减少评估工作失误,防止资产的流失。

    B、要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档案,认真核对产权归属,核实建筑物工程量,为评估计算找到准确依据。

    C、对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类,并对典型建筑物进行解剖与技术性分析,找出差异,采取区别对待的方式评估。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-205D、在做好上述工作基础上,与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录,并向有关人员详细了解建筑物的修缮维护情况,同时由工程技术人员根据建筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析,确定成新率。

    E、搜集资料,进行市场调查,选择适宜方法,确定重置全价,计算评估价值。

    6)房地产评估的基本方法设备概况房地产评估一般采用的基本方法有:市场法、收益法、成本法、假设开发法等,评估师应根据不同情况选用相应的方法进行评估。

    ①对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。

    ②有条件选用市场法进行评估的,应以市场法为主要的评估方法。

    ③收益性房地产的评估,应选用收益法作为其中的一种评估方法。

    ④具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估,应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。

    ⑤在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下,可采用成本法作为主要的评估方法。

    7)评估技术思路及评估过程根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法,收益法,成本法,假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。

    同时,有条件采用市场法进行评估的,应以市场法作为主要的评估方法。

    生产厂区房屋为企业自建建筑物,本次评估采用成本法对其房屋价值进行评估。

    A、适合采用的评估方法理由:建筑物为工业厂房、属于为个别用户专门建造的工程,重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-206B、不适采用的评估方法理由:周边同类建筑物很少发生交易,同时,评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估,且该处为企业自用的厂区,未来没有重新开发的计划,故不适合采用市场法和假设开发法。

    同时该类厂房委周边无相关租赁市场,故也不适合采用收益法评估。

    ①成本法:成本法是资产评估中的常见方法,它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本,减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,据以估算资产价值的一种资产评估方式。

    计算公式为:资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值或:资产评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率②重置价格:本次房屋建筑物采用“单位造价调整法”,根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价,或评估实例的建筑安装造价,经修正后加计有关费用,确定单位面积(或长度)重置单价。

    从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税,因此本次评估房屋建筑物直接费以及工程造价均不含增值税。

    有关费用的计算:除建筑安装工程造价外,一般建安工程还有其他有关费用,包括待摊投资和资金成本。

    待摊支出主要为工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费和其他待摊支出等。

    待摊投资取费情况如下所示:序号费用名称费率取费基数取费依据1建设单位管理费1.76%总投资额参考相关取费文件2勘察设计费2.97%总投资额无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2073工程监理费1.63%总投资额4招投标代理服务费0.51%总投资额5可行性研究费0.09%总投资额6环境影响评价费0.02%总投资额③资金成本:主要为企业为工程筹资发生的利息费用,计算计费基数时,工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入,按工期的一半计算;利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)确定。

    ④建筑面积的确定:应根据房屋所有权证所记载,房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积,无房屋所有权证的根据被评估单位提供的资料,确定建筑面积。

    ⑤成新率的确定:采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

    主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,综合确定成新率。

    具体说明如下:A、年限法理论成新率的确定:计算公式:成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%已使用年限:根据房屋建造年、月,计算得出已使用年限。

    尚可使用年限:按有关部门关于建筑物耐用年限标准,确定尚可使用年限。

    B、打分法技术测定成新率的确定:依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准,根据现场勘查技术测定,评估师结合有关工程资料并现场勘查:结构部分(地基基础、承重结构、无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-208非承重结构,屋面、楼地面)、装修部分(门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等),设备部分(水卫、电气、消防设施、通风通暖),根据勘查状况来确定各部分的完好分值,并对各部分赋予权重,最终确定建筑物的打分法成新率。

    计算公式:成新率=(结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数)÷100×100%C、综合成新率的确定:综合成新率采用加权平均法,年限法权数取4,技术打分法权数取6。

    则综合成新率公式为:成新率=(年限法成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数)÷总权数8)评估结论经测算,本次房屋建筑物类账面净值658.00万元,评估值为1,545.42万元,增值887.42万元,增值率为134.87%。

    增值主要原因是近年来建筑材料、人工、机械费用的上涨,房屋建筑物在评估基准日的建造成本较原始成本有所增加,同时财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限所致。

    (2)无形资产-土地使用权1)评估对象概况本次纳入无形资产—土地使用权由位于江苏省无锡市惠山区洛社镇东安东路10号,原始账面价值为323.45万元,账面值为272.91万元。

    2)现场调查情况评估师对委托评估的无形资产-土地使用权的权属调查,核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。

    了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。

    并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察,调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-209土地概况见下表:序号土地位置土地权属编号取得日期终止日期用地性质用途准用年限开发程度面积(m2)1惠山区洛社镇东安东路10号锡惠国用(2014)第009052号2012/6/192062/6/18出让工业50年五通一平8,509.403)清查情况说明委评企业的土地使用权共1块土地,位于无锡惠山区洛社镇东安东路10号。

    土地使用权取得日期为2012年6月19日,终止日期为2062年6月18日止,土地用途为工业,使用权类型为出让,已办理“锡惠国用(2014)第009052号”国有土地使用权证。

    委估土地东临东安东路,南临振亚路。

    周边多生产企业,产业聚集度较好,靠近G312国道,附近有沪宜高速,靠近铁路车站惠山站,公交线路较少,整体区域交通便捷度一般,配套设施齐全,周边环境一般,规划为工业,无城市发展冲突。

    宗地面积8,509.40平米,面积较小,该处土地为类似矩形,无难以利用死角,容积率1.06,工业用地容积率影响不大,临街地块,出入方便无遮挡,已完成五通一平,属于平原地势、没有明显起伏、不受地形的不利影响。

    4)评估依据①《中华人民共和国土地管理法》;②《资产评估执业准则——不动产》;③江苏土地市场网土地成交资料;④中国城市地价动态监测网颁布的地价指数信息;⑤2019年度无锡市市区公示地价体系建设成果。

    5)土地价值定义本次评估土地使用权的价值类型为市场价值,价值内涵为国有出让性质、工业用途,开发程度达到“五通一平”,规定剩余使用期限内,在本次评估基准日所表现的价值。

    6)土地评估的基本方法级适用性分析介绍无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-210土地评估一般采用的基本方法有:市场法、收益法、假设开发法、成本法和基准地价系数修正法等,需根据不同用途分别选取合适的方法评估。

    土地用途主要可以分为:1)居住用地;2)工业用地;3)商业、旅游、娱乐用地;4)综合用地;5)教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。

    对于工业用地,宜采用市场法、成本法和基准地价系数修正法。

    在特殊情况下,也可采用收益法。

    对于商业、办公、旅游、娱乐用地,宜采用市场法、收益法、假设开发法和基准地价系数修正法估价。

    7)评估技术思路及具体评估过程根据评估目的和估价对象的特点和实际情况,以及收集资料分析,委估对象属于工业用地,性质为出让工业土地,本次采用市场法和基准地价系数修正法估价进行评估。

    A、适用评估方法的理由:近年来周边相似土地的成交案例较多,有活跃的公开市场,同时处于无锡市基准地价覆盖区域,可以用市场法体现其市场价值并以基准地价修正法进行验证。

    B、不适评估方法的理由:企业已在地上自建厂区,预计未来不太可能重新开发该处地块,因此不适于假设开发法评估,同时该区域土地均为企业自用,没有空地出租情况,也不适于收益法评估。

    ①市场法:是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定待估土地使用权价值的方法。

    采用市场法求取土地使用权价格的公式如下:土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-211即V=VB×A×B×D×E式中:V:待估宗地价格;VB:比较实例价格;A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数在对可比案例进行系数调整时,需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

    A、交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理,对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。

    现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得,一般需选取实际成交的案例,若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例,但其一般会低于最终成交价,需注意修正。

    对于交易情况因素,根据实际情况分析并确定打分系数后,再进行修正计算,其具体公式为:B、对于土地使用权的市场状况而言,由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天,期间的土地市场行情可能出现了变化,比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动,一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正,具体修正公式为:可比实例的交易价格×=可比实例在基准日的可比价格正常交易价格交易状况打分指数可比实例交易价格100交易日市场指数基准日市场指数无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-212C、区域因素聚集程度:对于工业用途的宗地,其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响,包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用,而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    交通条件:对于宗地的交通条件,主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况,自驾车的停车便利度,距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等,临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近,可带来较高的土地使用价值,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    市政配套:主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施,以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套,具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度,其市场价值就越高,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    环境景观:主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染,环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等,以及相邻宗地的利用状况,自然景观条件等。

    在市区内,噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活,周边区域内其他土地被恶意使用的,会造成小环境的破坏,造成土地的交易价格偏低。

    一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    规划限制:由于我国土地为国家所有,企业及个人仅拥有一定年限的使用权,在考虑最佳利用原则时,尚需遵循相关部门的规划限制,具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制;工业用地有时需考虑特殊产业的管制,比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入,而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准,会使拿地门槛提高,其土地价值也较高;其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响,没有特殊要求限制的宗地价值较高,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-213D、个别因素宗地面积:主要勘查土地的面积,包括建设用地面积与代征地面积,因为实际可使用的为建设用地,土地使用率越高、其内涵价值越好,而且对于工业土地来说,大面积的适于企业扩大产能和总体布局,对大面积土地不做修正,而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响,难以施展和规划布局,因此需做逆向修正,对比较案例进行适当修正。

    土地形状:宗地的外轮廓形状也会影响地价水平,一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好,场地规整正气,便于布局规划,地上面积可以得到充分利用,而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    临街情况:宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响,其深度越大、土地进出越不便,受到临街道路附加价值越低,被埋置于其他宗地之后,可辨认程度越低,土地价值也越低,该项因素的修正,需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离(级距)划分为若干单元格,其各区块的价值依次递减,而宗地的整体价值由其平均深度确定,一般以委估对象为标准,综合分析后对比较案例进行适当修正。

    开发程度:除了场地外的社区配套和公共服务设施,宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响,一般新增出让用地为毛地状态,尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。

    因此该项因素可根据不同地区宗地单价确定修正比例,以委估对象为标准对各比较案例打分修正。

    综上,委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

    ②基准地价修正法:基准地价是政府制定的,是以政府的名义公布施行的,具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性,是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-214准,基准地价修正法是依据基准地价级别范围,按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正,从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。

    采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下:土地评估值=基准地价×(1+期日修正系数)×(1+因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数8)评估结果的选取本次该宗地土地使用权采用市场法的评估为458.39万元,采用基准地价修正法的评估为429.47万元。

    结合评估对象的实际情况,相对于基准地价修正法,因市场法所得的计算结果,更能客观准确反映其土地使用权市场价值,因此在土地评估中优先选取市场法结论,而基准地价修正法用以验证。

    9)评估结论及分析本次企业土地使用权评估值为458.39万元,账面净值为272.91万元,增值185.48万元,增值幅度67.96%,主要原因为部分委评土地取得时间较早,近年来委评土地所在区域工业用地价格有所上涨,故增值。

    3、固定资产—设备类的评估(1)评估对象概况无锡市振华开祥科技有限公司坐落于无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园,主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案。

    此次委评的设备分类账面情况如下:单位:万元设备名称数量(台/套)账面原值账面净值机器设备192.0010,246.465,593.47车辆8.0086.1243.53电子设备及其他207.00232.9770.18无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-215合计407.0010,565.565,707.18企业的设备账面原值没有经过评估作价调整,是由原始采购成本和相关安装、调试等成本组成。

    经了解企业折旧政策如下:机器设备的折旧年限为3-10年,残值率取为5%。

    车辆的折旧年限为4-10年,残值率5%。

    电子设备及其他设备的折旧年限为3-10年,残值率取为5%。

    该企业总拥有设备407台(套),按其不同用途分为机器、车辆、电子设备三类。

    ①机器设备总计192台(套),主要有:智能化生产10条,即1号线-选择性电镀硬铬自动电镀线,2号线-支撑杆选择性电镀硬铬自动电镀线,3号线-选择性镀铬设备,4、5号线-选择性电镀硬铬自动电镀线—衔铁AB线,6、7号线-选择性电镀硬铬自动电镀线-HDEV6/HDEV5/HDP5,8号线-选择性电镀硬铬自动电镀线-104新线,9号线-选择性镀铬设备—HDPMSV衔铁、HDPMSV铁芯,10号线-选择性镀铬设备-HDPMSV衔铁、铁芯;实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备;机器设备目前均处于正常使用中。

    ②运输设备总计8辆,主要为轿车、商务车及叉车,该等设备主要于2016年-2022年之间购入;运输设备目前均正常使用中。

    ③电子设备及其他设备总计207台(套),主要有电脑、空调、打印机、复印机、显微镜等,主要分布于企业各职能部门与场所,该等设备主要是在2014年-2022年之间购入,目前正常使用中。

    (2)清查过程1)准备阶段无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-216①根据企业设备资产的构成特点及设备评估申报明细表的内容,向设备管理部门及使用部门列出设备评估需要的相关资料清单,并视实际情况发放《设备状况调查表》,并指导企业根据实际情况进行填写,作为评估工作的参考资料。

    ②评估师对企业提供的申报明细表进行检查,对表中的错填、漏填等不符合申报要求的部分,提请企业进行必要的修改和补充。

    ③根据设备数量、分布情况,安排设备评估小组成员,制定设备现场勘查工作计划。

    2)现场调查阶段①现场勘查。

    由于申报评估的设备数量大,区域分散,评估师根据重要性原则对设备进行了抽查核实,根据设备具体分类情况,核对主要生产设备的规格型号和生产厂家等。

    同时评估师现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录,并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。

    具体过程如下:A、对价值量较大的主要生产设备,查阅设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件,并通过向设备管理人员和操作人员了解设备的历史与现状,对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量,综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。

    B、对一般生产设备重点关注设备的主要技术参数,结合设备运行情况和测试报告,对设备的整体状况,包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录,并进一步分析,以确定影响设备成新率的各项调整系数。

    C、对价值量较小的一般设备及电子类设备,评估专业人员采用目测法,以其丰富的经验作一般性技术判定。

    ②根据现场勘查结果进一步修正企业提供的申报明细表,然后由企业盖章确认,作为评估的依据。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-217③收集设备管理、维修等相关制度,以及了解各项制度的执行情况,调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据,查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。

    (3)现场勘查情况1)设备管理情况公司设立有设备管理部门,负责对设备的统一日常管理,制定了较为完善的设备管理制度,且得到较为有效的执行。

    设备管理部门对所有设备均建立台账(或卡片),对关键生产设备建立了技术档案,技术资料完整。

    公司设备的采购、安装验收、调配、外借、对外出租等均有规定流程,特种设备的定期检验、设备的维修保养、闲置、封存、报废处理等也有详细的操作规程。

    2)清查结论经过评估人员的现场清查工作后表明,企业有一套较为完善的设备管理制度,且得到有效执行。

    企业的设备账、卡、物基本相符,设备的维护保养能正常开展,在用设备和仪器能满足生产经营活动需要。

    (4)评估过程1)制定现场工作计划评估师与企业相关设备管理人员接洽,根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单;并划分评估小组,制定现场设备勘察工作计划。

    2)现场勘察评估师对该部分资产进行了清查核实,主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。

    同时评估师现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录,并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-218①对价值量较大的主要设备,按照设备的主要技术参数,结合设备运行情况和测试报告,对设备的整体状况,包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录,并进一步分析,以确定影响设备成新率的各项调整系数。

    ②对价值量较小的一般设备及电子类设备,依据设备的实际运行状态确定。

    ③对车辆,核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数(或载重量)、排气量、行驶里程、事故及维修状况等;对车辆的各系统技术状况等进行勘察记录。

    3)调查沟通召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会,全面分析已掌握的情况,并进一步补充完善,以便对设备的历史与现状作更全面的了解,对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量,从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。

    4)收集资料详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况,调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据,查阅并复印了部分重大设备的采购合同、发票、付款凭证及设备大修记录等,核查并复印车辆的车辆行驶证,记录车辆的实际行驶里程数等。

    5)分析处理利用评估机构建立的价格信息库和询价网络,确定主要设备、关键设备的购置价格,并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率,以最终合理确定设备的重置全价;根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况,在全面了解设备的历史与现状的基础上,结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况,经过综合分析和对比,作为合理确定设备成新率的依据;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-219最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究,复核审定重置全价与成新率的合理性,以求设备评估值更符合客观实际。

    (5)评估依据1)《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号);2)《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院编);3)《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版);4)《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计(1995)1041号);5)国家发展改革委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格〔2015〕299号);6)财政部2016年7月6日颁发《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号);7)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);8)《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号);9)《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号);10)《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号;11)《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署2019年第39号);12)商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》;13)设备购置合同和发票;14)评估资讯网等有关网络、专门网站的询价;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-22015)国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料;16)评估师市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息;17)评估师收集的其他资料。

    (6)评估方法的选择1)评估方法介绍根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定,执行机器设备评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

    成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的设备资产,并达到可使用状态所需要的全部成本,扣减至基准日已经发生的各类贬值(实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值),以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

    市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

    收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期,采用适宜的折现率折现,以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

    2)本次评估方法和技术路径根据评估师对企业设备资产进行了解后,由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段,与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃,难以获取可比的设备资产交易案例,故不适合采用市场法评估;委估企业生产工艺、生产流程较为复杂,难以单独量化各委估设备的独立获利能力,故不适合采用收益法评估;企业设备资产资料较为完整,市场价格信息渠道较为丰富,各类贬值因素能较为可靠的计量,具备采用成本法评估的条件。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-221结合本次评估目的、经济行为以及价值类型,本次对设备资产采用成本法评估;对小部分市场交易活跃的电子设备如电脑等,直接采用交易市场的现行价格评估。

    成本法评估计算公式为:评估值=重置全价×综合成新率3)成本法重置全价的确定重置全价由评估基准日时点设备的购置价(即重置现价)、运杂费、基础费、安装调试费及其它合理费用组成,一般均为更新重置价,即:重置全价=重置现价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物或者接受应税劳务,支付或者负担的增值税额为进项税额,准予从销项税额中扣除。

    ”根据2013年5月24日发布的财税〔2013〕37号《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》,自2013年8月1日起,一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额准予从销项税额中抵扣。

    根据2016年3月23日发布的财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税,因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。

    根据2019年3月20日发布的财政部、税务总局、海关总署2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》,从2019年4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-222由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣,故设备的重置全价应扣除增值税,即:重置全价=重置现价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣增值税①国产设备购置价的确定重置全价=重置现价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣增值税额重置现价的确定:A、对于可以询价的机器设备,通过向生产制造厂电话询价、向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”咨询、查阅评估资讯网和《机电产品价格信息查询系统》的报价信息、阿里巴巴网报价信息等方式确定重置现价。

    B、对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,调整估算确定重置现价;或是参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定重置现价。

    C、对于电子类设备通过查询仪器信息网、ZOL产品报价网、太平洋电脑网等方式确定重置现价。

    运杂费、基础费、安装调试费的确定:通过查阅《资产评估常用方法与参数手册》中的相应指标和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率按设备类别综合判断确定。

    其他合理费用:主要是指建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等其他费用及资金成本,根据相关规定并结合企业所处行业的一般情况确定其他费用费率,对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期及付款方法计算其资金成本,对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-223可抵扣增值税额=重置现价/1.13×13%+(运杂费+基础费+安装调试费)/1.09×9%+(其他费用-建设管理费)/1.06×6%②车辆重置全价的确定车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其它费用-增值税额重置现价的确定通过查阅中国汽车网、易车网取得;车辆购置税为不含税购置价的10%;其它费用主要包括:验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。

    增值税额=车辆现价/1.13×13%4)综合成新率的确定①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新率的基础上,再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率,计算公式:综合成新率=理论成新率×调整系数K其中:理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等,即:综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养(包括大修理等)情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。

    尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。

    ②对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新率,计算公式:成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-224③对车辆成新率的确定参照2012年12月27日发布的商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进行修正,最终合理确定设备的综合成新率。

    计算公式:综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5由于平均年限法计算的成新率太高,导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。

    车辆作为一种特殊的设备,其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的,随着使用年限的延长,其各部位有形损耗逐年加大,车辆的剩余价值会越来越小,因此,车辆的各年损耗值应呈递减趋势,即第一年最大,以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。

    因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率;A、年限成新率的确定计算公式:年限成新率=(1-d)n×100%式中:=车辆使用首年后的损耗率1-d=车辆使用首年后的成新率N=车辆经济耐用年限1/N=车辆平均年损耗率n=车辆实际已使用年限B、修正系数K的确定NNd/11无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-225K1为车辆原始制造质量;K2为车辆维护保养情况;K3为车况及车辆运行状态;K4为车辆利用率;K5为车辆停放环境状况。

    其中K4“车辆利用率”的确定:依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限,推算已使用年限的额定行驶里程数,再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率,具体计算公式如下:已使用年限额定行驶里程数=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限车辆利用率修正系数=1-(实际行驶里程数-额定行驶里程数)÷报废行驶里程数(7)评估增减值分析经过上述评估,设备评估结果如下:单位:万元序号科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增值率净值增值率1机器设备10,246.465,593.4711,717.786,954.9514.36%24.34%2车辆86.1243.5377.2156.50-10.35%29.80%3电子设备232.9770.18179.0492.15-23.15%31.30%设备类合计10,565.565,707.1811,974.037,103.5913.33%24.47%本次评估增值的主要原因为:由于企业财务对机器设备、车辆、电子设备等的折旧较快,账面净值较低,而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,比较客观地反映了设备的实际价值,二者有差异,致使评估增值。

    综合上述因素分析,固定资产设备账面净值5,707.18万元,评估值7,103.59万元,增值额1,396.41万元,增值率为24.47%,评估增值情况合理,符合企业实际情况。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2264、其他的长期资产的评估其他的长期资产包括无形资产—其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。

    在经过必要的评估程序后,评估情况如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率1无形资产-其他无形资产2.845,095.785,092.94179192.51%2长期待摊费用303.31--303.31-100.00%3递延所得税资产77.9815.51-62.47-80.11%4其他非流动资产61.4861.48--(1)无形资产-其他无形资产1)概况无形资产-其他无形资产:企业账面已反映的其他无形资产为外购的金蝶软件,原始入账价值5.88万元,按10年进行摊销,账面净值为2.84万元;企业账面未反映的无形资产有专利、软件著作权、资质及域名等,均纳入评估范围。

    ①专利企业申报的无形资产专利及专有技术明细如下:序号专利号名称专利类别申请日期授权日12016204274999电镀用阴极夹具的磁铁模组实用新型2016/5/122016/11/302201620429021X电镀用阴极夹具实用新型2016/5/122016/12/73201510794494X一种适用于电镀废液的废液处理系统*发明专利2015/11/182018/7/1342018218838055一种电镀溶液均匀过滤加温装置实用新型2018/11/152019/7/1252018218838021一种对镀件进行高效清洗的电镀单元实用新型2018/11/152019/7/126201821883764X一种耐腐蚀的电镀装置实用新型2018/11/152019/7/1972019209024550一种机械式脱磁结构实用新型2019/6/142019/12/1782019209009527一种消磁机构实用新型2019/6/142019/12/179201920902418X一种半柔性消磁条实用新型2019/6/142019/12/17102019209007004一种电磁吸盘结构实用新型2019/6/142020/3/27112019209024194一种条形电磁吸盘结构实用新型2019/6/142020/3/27无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-227122019209024527一种往复式盲孔水洗装置实用新型2019/6/142020/3/27132019209013965一种拨杆型脱磁机构实用新型2019/6/142020/3/27142019209024512一种不导磁零件用固定夹具实用新型2019/6/142020/5/12152020202180531一种电镀子槽抽风装置实用新型2020/2/272020/11/27162020202182274一种带孔类零件用真空吸盘实用新型2020/2/272020/11/27172020202181464一种真空吸盘实用新型2020/2/272020/11/27182020202182912一种真空吸盘实用新型2020/2/272020/11/27192019105159159一种消磁条的脱磁机构及其顺序脱磁方法发明专利2019/6/142021/3/19202020202181479一种电镀清洗水综合回收系统实用新型2020/2/272021/3/19212019105154579一种涡流测厚方法发明专利2019/6/142021/6/4222019105159214一种消磁条的倾斜脱磁方法发明专利2019/6/142021/6/423202122859971X一种输送带用料盘进出线机构实用新型2021/11/222022/6/1024202122866649X一种水雾分离器实用新型2021/11/222022/6/1025202122871975X一种水雾式废气净化装置实用新型2021/11/222022/6/1026202122873813X一种工位传送进线机构实用新型2021/11/222022/6/10272021228710596一种挡套零件用真空吸盘实用新型2021/11/222022/6/10282021228710609一种C型支梁传送机实用新型2021/11/222022/6/10292021228713912一种挡套零件外径检验机实用新型2021/11/222022/6/10302021228902971一种节水型环保废气塔实用新型2021/11/222022/6/10②软件著作权企业拥有的软件著作权,明细如下:序号国家登记号软件全称证书日期1中国2019SR0667030振华开祥CCD检测控制管理系统软件V1.02019/6/282中国2019SR0668969振华开祥表面处理伺服控制系统软件V1.02019/6/283中国2019SR0668987振华开祥表面处理膜厚在线检测系统软件V1.02019/6/284中国2019SR0669019振华开祥废水环保处理管理系统软件V1.02019/6/285中国2019SR0667270振华开祥MES综合管理系统软件V1.02019/6/28③域名序号国家域名注册人域名注册日期截止日期域名服无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-228务器1中国无锡市振华开祥科技有限公司wxzhkx.com2015/12/102023/12/10ns1.22.cn④资质序号资质名称证书编号发证机关有效期1排污许可证91320206682153644K001P无锡市生态环境局2021/10/15至2026/10/142IATF16949:2016标准认证0389491TüVRheinlandCertGmbH2021/3/13至2024/3/123环境管理体系认证证书02420E31010470R0M深圳市环通认证中心有限公司2020/6/11至2023/6/104职业健康安全管理体系认证证书02420S32010459R2M深圳市环通认证中心有限公司2020/6/11至2023/6/10排污许可证、环境管理体系认证证书等企业开展业务的必备行政许可,按国家规定不得单独转让,故本次不单独作价。

    2)评估方法无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。

    所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。

    这里的成本是指重置成本,就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本,或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。

    由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性,因此成本法在无形资产评估中使的用不多。

    市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整,来确定无形资产价值的方法。

    由于我国的市场经济尚不成熟,无形资产的交易更少,因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

    收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益,按一定的折现率折算成现值,来求得无形资产价值的方法。

    无形资产的价值,实际最终取决于能否给企业带来超额收益,所以目前在无形资产评估中,收益法是最常用的一种评估方法。

    本次分别对不同的无形资产采用合理的评估方法进行评估:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-229①对于企业外购的软件,本次按不含税市场价格确定评估值,重置价通过查阅合同、咨询供应商报价以及市场查询相同或相似的软件价格确定。

    ②对于专利及软件著作权,经向企业了解在生产经营中都用到企业目前所拥有的专利,表明该些无形资产对企业的生产经营有较大的贡献,故本次对其采用收入分成法评估。

    ③对于资质证书,如排污许可证、消防备案、环境管理体系认证证书等企业开展业务的必备行政许可,按国家规定不得单独转让,故本次不单独作价。

    ④对于域名,因被评估单位的行业特性,其拥有的域名实质不会带来超额收益,不具备无形资产所要求的超额收益的基本条件,所以本次评估为零。

    3)评估过程①外购软件的评估无形资产账面净额2.84万元,系为企业日常使用的金蝶软件。

    评估师通过核实软件购买合同及发票对无形资产权属予以核实。

    对外购的软件评估师通过市场询价,按软件的不含税市场价评估。

    ②专利及软件著作权的评估本次纳入评估范围的专利及软件著作权实用性较强,研发后直接运用于公司生产经营中,该类技术可较明确地对应收益贡献,其价值能够可靠辨认,对此种贡献类的无形资产,本次采用收入分成法进行评估。

    其基本计算公式为:其中:P——专利及软件著作权的价值K——专利及软件著作权在对应营业收入的分成率Ri——专利及软件著作权对应产品第i期的营业收入n——收益期限r——折现率A、确定被估无形资产的经济寿命期niiirKRP1)1(无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-230采用收益法评估专利包括发明专利和实用新型,法定保护期分别为20年和10年。

    结合企业行业特征及评估师现场了解的实际情况,考虑专利先进性及通常收益期,本次综合确定无形资产经济寿命期为10年,即到2031年。

    B、未来年度盈利预测数据参照公司收益法预测中相关数据C、确定销售收入分成率企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。

    知识产权类无形资产作为特定的生产要素,为企业整体收益做出了一定贡献,因此参与企业的收益分配是合情合理的。

    无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。

    评估师通过对委估无形资产的考察和了解,特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素,同时参考《RoyaltyRatesforLicensingIntellectualProperty》的对大多数国家知识产权分成率统计数据,首先确定分成率的取值范围,再根据影响分成率的因素,建立测评体系,确定待估技术分成率的调整系数,最终得到被估无形资产的收入分成率。

    无锡开祥属于汽车行业,分成率中位数为5.0%。

    根据企业的历史及预测财务数据,EBIT占营业收入的比例约为65%。

    根据无形估值领域的“四分法”法则,技术产品的利润是资金、劳动力、技术和管理四项因素共同创造的,其中技术占25%,即16.25%。

    因此,本次评估据此2项数据分析确定无锡开祥专利及软件著作权收入的技术分成率为两项数据均值,即(16.25%+5%)/2=10.6%。

    D、确定无形资产先进性折减率由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态,随时间的推移,新技术的发展,标的企业专利技术防御性的降低,现有技术超额收益会有所衰减,委估技术在未来的优势性会逐年下降,现有技术的超额收益会有所衰减。

    本次评估根据技术生命周期,先进性折减率在经济寿命内均匀衰减。

    E、确定折现率无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-231折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。

    由于产权持有人不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。

    因此本次评估根据标的特点和收集资料的情况,采用了累加法来估测评估中的适用折现率。

    即折现率=无风险报酬率+无形资产特有风险报酬无形资产特有风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数a、无风险报酬率根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。

    数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

    考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一次,故本次无形资产估值中无风险报酬率的取值为2.78%。

    b、技术风险系数权重考虑因素分值小计100.0080.0060.0040.0020.000.000.3技术转化风险(a)√6.000.3技术替代风险(b)√18.000.2技术权利风险(c)√12.000.2技术整合风险(d)√4.00加权平均分值40.00技术风险系数取值(取值范围在0%—5%之间)2.00%(a)技术转化风险:工业化生产(0);小批量生产(20);中试(60);小试(80):实验室阶段(100)。

    待估技术大部分已工业化生产,仍存在进一步需要继续开发的技术与产品,确认分值为20。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-232(b)技术替代风险:无替代产品(O);存在若干替代产品(60);替代产品较多(100)。

    市场上存在同类竞品,存在一定的替代风险,确认分值为60。

    (c)技术权利风险:风险由小到大排列为:发明专利(10);实用新型专利(60);处于申请阶段的专利(100)。

    待估无形资产技术已在中国申请专利,以实用新型专利为主,技术保护相对完善,确认分值60。

    (d)技术整合风险:相关技术完善(0);相关技术在细微环节需要进行一些调整,以配合待估技术的实施(20);相关技术在某些方面需要进行一些调整(40);某些相关技术还需要进行开发(60);相关技术的开发存在一定的难度(80):相关技术尚未出现(100)。

    待估技术已量产,相关技术在未来细微环节进行一些调整可以更好的适配客户需求,确认分值为20。

    c、市场风险系数权重考虑因素分权重分值小计100.0080.0060.0040.0020.000.000.40市场容量风险(a)√40.000.60市场竞争风险现有竞争风险(b)0.70√16.80潜在竞争风险(c)0.30√18.00加权平均分值74.80市场风险系数取值(取值范围在0%—5%之间)3.74%(a)市场容量风险:市场总客量大且平稳(0);市场总容量一般,但发展前景好(20);市场总容量一般且发展平稳(60);市场总容量小,呈增长趋势(80);市场总容量小,发展平稳(100)。

    待估技术属于汽车零部件下属细分行业,客户群相对单一,确认分值为100。

    (b)市场现有竞争风险:市场为新市场,无其他厂商(O);市场中厂商数量较少(40);市场中厂商数量较多(60);市场中厂商数量众多(100)。

    市场上存在同类竞品,但厂商相对较少,存在一定的竞争风险,因此市场现有竞争风险确认分值为40,出于谨慎性考虑,潜在竞争风险确认分值为100。

    d、资金风险系数无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-233权重考虑因素分值小计100.0080.0060.0040.0020.000.000.50融资风险(a)√30.000.50流动资金风险(b)√30.00加权平均分值60.00资金风险系数取值(取值范围在0%—5%之间)3.00%(a)融资风险:项目的投资额低(0);项目的投资额中等(60);项目的投资额高(100)。

    (b)流动资金风险:项目的流动资金低(O);项目的流动资金中等(60);项目的流动资金高(100)。

    经过与企业相关人员沟通,该技术的投资额和流动资金处于中等水平,本次取值均为60。

    e、管理风险系数权重考虑因素分值小计100.0080.0060.0040.0020.000.000.3销售服务风险(a)√6.000.3质量管理风险(b)√18.000.4技术开发风险(c)√24.00加权平均分值42.00管理风险系数取值(取值范围在0%—5%之间)2.40%(a)销售服务风险:已有销售网点和人员(0);除利用现有网点外,还需要建立一部分新销售服务网点(40);必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投人(60);全部是新网点和新的销售服务人员(100)。

    经过与企业相关人员沟通,已有稳定的客户和销售人员,但客户结构相对单一,本次确认分值为20。

    (b)质量管理风险:质保体系建立完善,实施全过程质量控制(0);质保体系已建立但不完善,大部分生产过程实施质量控制(60);质保体系尚待建立,只在个别环节实施质量控制(100)。

    企业拥有严格的质量管理体现,质量管理风险较小,本次确认分值为60。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-234(c)技术开发风险:技术力量强,研发投入高(0);技术力量强,研发投入较高(40)技术力量较强,有一定的研发投入(60);技术力量弱,研发投入少(100)。

    确认分值为60。

    特定风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险=2.00%+3.74%+3.00%+2.40%=11.14%综合以上各方面的分析,评估师依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为11.14%。

    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率=2.78%+11.14%=13.90%(取整)f、收益现值的测算经上述分析,委估专利及软件著作权无形资产估值的计算如下表:单位:万元项目/年份2022年7-12月2023年2024年2025年2026年……2031年销售收入合计6,141.8413,574.6614,282.8214,747.6715,194.12……15,194.12销售收入分成率10.60%10.60%10.60%10.60%10.60%……10.60%技术先进性折减率-10.00%20.00%30.00%40.00%……90.00%销售收入分成额651.041,295.021,211.181,094.28966.35……161.06折现率13.90%13.90%13.90%13.90%13.90%……13.90%折现系数0.96800.87800.77080.67680.5942……0.3099折现值630.201,137.03933.58740.61574.20……49.91现值(取整)5,090.004)评估结论综上,无形资产-其他无形资产评估值为5,095.78万元,主要是将部分账面未反映的专利、软件著作权等技术类无形资产纳入评估范围所致。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-235(2)长期待摊费用长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。

    评估师审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核,经过清查,企业摊销正常。

    该部分厂房装修维护费已在房屋建筑物中考虑,故本次长期待摊费用评估为零。

    (3)递延所得税资产递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、递延收益等缴税差异形成。

    通过核实账务,抽查相关的凭证,和纳税申报表等,确认账面属实。

    对于由递延收益所形成的递延所得税资产,由于补贴无需支付而对应的所得税已支付,故本次评估为零。

    评估过程如下单位:万元序号内容或者名称计提基础计提比例计提金额1应收坏账准备103.4115.00%15.512其他应收坏账准备-15.00%-3递延收益-15.00%-合计103.4115.00%15.51(4)其他非流动资产其他非流动资产系预付设备购置款。

    评估师通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,核查了合同及相关会计凭证,确定金额是否属实,按照账面值评估。

    5、负债的评估在履行了必要的评估程序后,负债的评估结果如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率1应付账款186.08186.08--2应付职工薪酬122.61122.61--3应交税费1,217.311,217.31--4其他应付款0.020.02--无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2365递延收益400.59--400.59-100.00%负债合计1,926.611,526.02-400.59-20.79%(1)应付账款应付账款主要是公司应付的货款款项。

    评估师查阅了相关合同协议,抽查了部分原始凭证,就大金额款项向对方单位询证函确认。

    经核实该负债内容真实有效,为实际应承担的债务,按照账面值评估。

    (2)应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金及工会经费等。

    评估师核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据,确定账面金额属实,按照账面值评估。

    (3)应交税费应交税费主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。

    评估师核实了税金申报表以及完税凭证,确认账面金额属实,按照账面值评估。

    (4)其他应付款其他应付款主要为个人公积金。

    评估师在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法,确定债务的存在,确定其他应付款账面值基本属实,按照账面值评估。

    (5)递延收益递延收益主要系各项政府补贴款,具体如下:序号文号对应项目项目进程1惠经信发[2017]50号文件《关于公布2017年惠山区智能制造示范工程认定名单的通知》-2017经信局发展资金选择性电镀硬铬自动电镀线-HDEV5/HDEV6/HDP5已完成2惠经信发[2017]50号文件《关于公布2017年惠山区智能制造示范工程认定名单的通知-经贸站配套资金选择性电镀硬铬自动电镀线-104新线已完成3惠经信发[2018]62号文件《关于公布2018年惠山区智能制造示范工程认定名单的通知》-2018工信局现代产业发展资金9#线选择性镀铬设备-HDPMSV铁芯、衔铁已完成4《关于公布2019年惠山区智能制造示范工程认定名单的通知》-企业智能化改造项目3#线选择性镀铬设备已完成无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-237评估师核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,查阅了相关的政府补助批文及入账凭证,确定递延收益账面值基本属实。

    通过与企业相关人员的沟通,相关项目均已完工并投入使用,均为不需要支付的负债,企业未来将分期结转其他收益;相关所得税已于收到款项当年进行一次性缴纳,故递延收益本次评估为零。

    (五)收益法评估情况及分析1、收益法的应用前提及选择的理由(1)收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,本次评估按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。

    即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值。

    企业价值再扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

    (2)收益法的应用前提1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

    2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

    3)被评估资产预期获利年限可以预测。

    使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。

    但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所接受。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2382、评估思路及模型(1)具体估值思路1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

    2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估算其价值。

    3)由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债务价值以后,得到评估对象的股东全部权益价值。

    (2)评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。

    本次评估的基本模型为:式中:E:评估对象的股东全部权益价值;D:评估对象的付息债务价值;B:评估对象的企业价值;式中:r:所选取的折现率:资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

    Fi:评估对象未来第i年的预期收益(现金流);DBEiCPBnnniiirgrgFrFp1111无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-239n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

    评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。

    本次明确的预测期期间n选择为5年。

    根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定n年后Fi不变,g取零。

    ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

    (3)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。

    将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

    (4)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率R:式中::评估对象的付息债务比率;eeddWRWTRR1dW)(DEDWd无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-240:评估对象的权益资本比率;:所得税率;:付息债务利率;:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本;式中::无风险报酬率;:市场风险溢价;ε:评估对象的特定风险调整系数;:评估对象权益资本的预期市场风险系数;式中:为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;D、E:分别为公司自身的付息债务与权益资本。

    被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。

    3、净利润预测合理性分析(1)主营业务收入预测合理性分析企业历年营业收入情况如下:单位:万元eW)(DEEWeTdReReRMRPRRefefRMRPe))1(1(EDttet无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-241项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A营业收入合计9,028.5712,829.136,146.11增长率45.29%42.09%其中:主营收入9,028.5712,829.136,146.11增长率45.29%42.09%其他收入---从上表可以看到,公司营业收入来源均为主营业务收入。

    无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密表面镀铬处理。

    零部件主要分类如下:1)高压喷油器(HDEV5):HDEV5内支撑杆、HDEV5衔铁;2)新一代高压喷油器(HDEV6):HDEV6内支撑杆、HDEV6衔铁、HDEV6挡套;3)高压燃油泵(HDP):HDPMSV铁芯、HDPMSV衔铁。

    上述零部件为汽车发动机燃油喷射系统组成部分(以下简称“发动机电喷系统”),主要应用于缸内直喷电喷系统中,主要作用为使燃油和空气混合更加彻底,提高燃油利用效率,降低有害物质的排放。

    无锡开祥为联合电子(德国博世国内汽油车电喷系统相关业务由其合营公司联合电子开展)在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。

    目前,无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,按件收取表面处理加工费;截至本次评估基准日,无锡开祥销售模式及主要客户均未发生变化。

    2020、2021年以来,无锡开祥营业收入规模持续增长,主要原因为满足国六标准要求的联合电子新一代高压喷油器(HDEV6)相较其上一代产品市场份额有所提升,随着各地国六标准的逐步落地实施,2021年度国六车辆销量大幅增长,该产品的加工数量大幅增长。

    2022年以来,新型冠状病毒肺炎疫情持续复发,全球经济出现了较为明显的波动,因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动,对于长三角企业影无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-242响尤甚,无锡开祥2022年1-6月生产经营也受到一定程度影响,收入与去年同期基本持平。

    从具体产品数据来看,企业历年主营业务收入按照产品类别分类情况如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A主营收入分析-按产品类别汇总HDEV5内支撑杆1,029.40996.18456.74增长率-3.23%加工单价1.301.301.30增长率0.00%销售数量791.85766.29351.34增长率-3.23%HDEV5衔铁1,284.061,374.50625.56增长率7.04%加工单价1.731.721.74增长率-0.74%销售数量742.89801.15358.92增长率7.84%HDEV6挡套539.21795.43610.91增长率47.52%加工单价0.850.810.77增长率-4.71%销售数量634.36982.02793.39增长率54.80%HDEV6内支撑杆1,314.312,249.771,281.83增长率71.18%加工单价1.541.501.46增长率-2.65%销售数量852.771,499.44875.02增长率75.83%HDEV6衔铁3,062.344,641.201,845.82增长率51.56%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-243项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A加工单价3.352.692.40增长率-19.92%销售数量913.091,728.08767.66增长率89.26%HDPMSV衔铁630.591,070.86527.81增长率69.82%加工单价1.531.511.49增长率-1.34%销售数量411.99709.12353.98增长率72.12%HDPMSV铁芯1,168.661,700.83797.44增长率45.54%加工单价2.592.502.40增长率-3.33%销售数量451.50679.76331.81增长率50.56%其他零星产品-0.35-1)产销量及增长率预测依据①公司未来高压喷油系统相关零件镀铬订单预计稳步增长A、高压电喷系统未来市场预计将保持稳步增长随着不断提高的排放标准和油耗标准,传统发动机将难以达到相关要求,各种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT(气门可变正时技术)、DVVT(双气门可变正时技术)等高效发动机技术得到广泛使用。

    高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机,一般整车厂缸内直喷与涡轮增压技术同步运用。

    根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告(2022年)》,2016年以来,涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升,逐渐成为汽油乘用车主要节能技术,2021年缸内直喷搭载率为69%,涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。

    预计未来,缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-244新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统。

    2021年,该类汽车销售60.18万辆,占乘用车销售的比重为2.80%,同比增长145.90%,因此,在新能源汽车市场中对高压电喷系统仍有一定需求。

    B、联合电子在高压电喷系统的市场份额有望进一步上升在国内高压电喷系统领域,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    随着排放标准和油耗标准的不断提升,根据有关研究报告,大陆和德尔福等部分跨国企业在该领域竞争力下降甚至陆续退出中国市场,未来联合电子的市场份额预计将稳中有升。

    C、《2022年度价格谈判备忘录》中联合电子对未来的需求预测保持稳步增长2021年12月,无锡开祥与联合电子签署的《2022年度价格谈判备忘录》,联合电子对各类产品2022年至2024年的需求量进行了预测,具体如下表所示:单位:万件销量\年份2022年2023年2024年HDEV5内支撑杆750.00278.00255.40HDEV5衔铁750.00278.00255.40HDEV6挡套2,400.002,978.803,369.80HDEV6内支撑杆2,400.002,978.803,369.80HDEV6衔铁2,400.002,978.803,369.80HDPMSV衔铁850.00900.50992.70HDPMSV铁芯850.00900.50992.70合计10,400.0011,293.4012,605.602022年上半年疫情使国内汽车整体供应链一度受到较大影响,无锡开祥的加工数量也受到一定影响,因此对2022年全年销售量预测考虑了疫情相关因素。

    《2022年度价格谈判备忘录》为2021年12月签订,并未考虑上述因素,导致2023年的预测增长率水平略高于联合电子的预测趋势。

    ②基于各产品需求情况关系进行预测以主流的四缸发动机配件需求为例,1台发动机需配备4个高压喷油器和1个高压燃油泵。

    1台高压喷油器包含1个内支撑杆、1个衔铁和1个挡套(如有);无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2451台高压燃油泵包含1个HDPMSV衔铁和1个HDPMSV铁芯。

    各产品的销量预测情况如下:单位:万件销量\年份计算公式2020A2021A2022.1-6A2022E2023E2024E2025E2026E永续期HDEV5内支撑杆A791.85766.29351.34702.67222.40204.32102.1651.0851.08HDEV5衔铁B742.89801.15358.92717.84222.40204.32102.1651.0851.08HDEV5比例A/B1.070.960.980.981.001.001.001.001.00HDEV5加工套数①=(A+B)/2767.37783.72355.13710.26222.40204.32102.1651.0851.08HDEV6内支撑杆C852.771,499.44875.021,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02HDEV6衔铁D913.091,728.08767.661,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02HDEV6挡套634.36982.02793.391,586.792,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02HDEV6比例C/D0.930.871.141.001.001.001.001.001.00HDEV6加工套数②=(C+D)/2882.931,613.76821.341,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02HDPMSV衔铁E411.99709.12353.98676.56729.41774.31820.76870.01870.01HDPMSV铁芯F451.50679.76331.81676.56729.41774.31820.76870.01870.01HDP比例E/F0.911.041.071.001.001.001.001.001.00HDP加工套数③=(E+F)/2431.75694.44342.90676.56729.41774.31820.76870.01870.01HDEV/HDP比例④=(①+②)/③3.823.453.433.453.533.613.603.573.57A、HDEV5、HDEV6和HDP各系列内部子零件的销量关系报告期内,高压喷油器中内支撑杆与衔铁、高压燃油泵HDPMSV铁芯与HDPMSV衔铁的销量比例均接近1:1,各期间略有波动主要系下游客户库存需求波动导致。

    因此,在预测期内,在同一产品系列按照理论比例1:1进行测算。

    报告期内,HDEV6挡套数量呈快速上升趋势,未来HDEV6挡套预计全部需要镀铬,因此挡套数量按照内支撑杆和衔铁的数量预测。

    B、高压喷油器和高压燃油泵系列产品之间的销量关系报告期内,受部分发动机为三缸(仅使用3台高压喷油器)、以及下游客户部分产品并非全部成套出售等因素的影响,HDEV/HDP的销量比例介于3.43至无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2463.82之间。

    预测期内,上述比例保持在该范围内。

    ③HDEV6产品预计将对HDEV5进行快速替代2021年以来,随着国六政策的逐步实施,HDEV6销量增长较快。

    从整体行业角度来看,随着2023年国六b政策的正式落地,HDEV5的市场规模将加速被HDEV6替代。

    且随着联合电子的市场份额逐步提升,HDEV6产品将保持稳步上升。

    具体预测情况如下:单位:万套销量\年份2020A2021A2022E2023E2024E2025E2026E永续期HDEV5加工套数767.37783.72710.25222.40204.32102.1651.0851.08年增长率/2.13%-9.37%-68.69%-8.13%-50.00%-50.00%-HDEV6加工套数882.931,613.761,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02年增长率/82.77%0.58%44.98%10.26%10.00%7.00%-HDEV加工套数1,650.302,397.482,333.352,575.652,799.072,956.383,105.103,105.10年增长率/45.28%-2.67%10.38%8.67%5.62%5.03%-注:计算方法详见上表。

    从高压喷油器HDEV产品加工套数角度来看,2022年受疫情影响,预计总加工套数下降2.67%。

    预测期内,高压喷油器HDEV加工套数年增幅介于5.03%~10.38%之间,未超过历史年度的平均增幅,符合下游客户对于该产品的需求情况。

    2023年,无锡开祥整体加工数量预计较2022年预测值增长17.84%,高于HDEV加工套数10.38%的增长率,主要原因为HDEV6系列产品较HDEV5多一个挡套,随着HDEV6对HDEV5的替代,挡套的加工数量将快速增长。

    2)加工单价预测依据根据历史实际的出货价格,无锡开祥与联合电子合作以来,加工费价格处于合理的年降水平,即随着产量的上升在价格上予以优惠。

    2021年12月,无锡开祥与联合电子签署了《年度价格谈判备忘录》,对2022年-2024年的加工单价进行了约定,本次预测单价主要参考该谈判结果,具体情况如下:单位:元/件无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-247加工单价项目2020A2021A2022.1-6A2022E2023E2024E2025E2026E永续期HDEV5内支撑杆合同/预测单价1.301.301.301.301.301.301.301.301.30年降备忘录-1.301.301.301.301.30///HDEV5衔铁(单面)合同/预测单价0.890.890.890.890.890.890.890.890.89年降备忘录0.890.890.890.890.89///HDEV5衔铁(双面)合同/预测单价1.791.781.781.781.781.781.781.781.78年降备忘录1.781.781.781.781.78///HDEV6挡套合同/预测单价0.850.810.770.770.730.730.730.730.73年降备忘录0.810.770.770.730.73///HDEV6内支撑杆合同/预测单价1.541.501.451.451.411.371.331.301.30年降备忘录1.511.451.451.411.37///HDEV6衔铁(国产)合同/预测单价3.102.252.252.252.051.951.851.781.78年降备忘录2.252.152.152.051.95///HDEV6衔铁(进口)合同/预测单价3.503.462.902.902.702.502.302.102.10年降备忘录3.202.902.902.702.50///HDPMSV衔铁合同/预测单价1.531.511.491.491.481.471.461.451.45年降备忘录1.511.491.491.481.47///HDPMSV铁芯合同/预测单价2.592.502.442.442.422.402.382.362.36年降备忘录2.512.442.442.422.40///注:合同单价为签订合同约定单价,实际执行过程中存在部分补贴、新品等因素带来小幅波动差异,未构成实质性影响。

    根据《年度价格谈判备忘录》,除非产品产销量规模较预测发生重大变化(15%以上),加工价格将以《年度价格谈判备忘录》为依据,2025年及之后价格另行协商确定。

    本次预测根据产品所在生命周期进行合理年降,对于HDEV5产品已不进行年降,对于HDEV6产品参考HDEV5进行年降预测,对于HDP产品按照历史年度降价幅度进行年降预测,具有较强的合理性和可实现性。

    3)具体产品的预测分析①高压喷油器(HDEV5)产品高压喷油器(HDEV5)产品主要包括:HDEV5内支撑杆、HDEV5衔铁。

    从整体国五行业角度来看,“国五”面临着逐步向“国六”切换,产品整体呈现较为明显的下降趋势,目前该类产品仍存在一定需求,主要为:①随着我国无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-248整车出口量逐年提升,国五产品在海外市场仍有一定的需求;②国五车型市场保有量较大,配件替换存在一定需求。

    基于此行业背景及管理层对未来此部分产品预期的判断,在2023年起逐年考虑了较大的销售数量的缩减;HDEV5内支撑杆与HDEV5衔铁几乎是1:1配套使用,未来年度细分产品的销售量整体是匹配的。

    从加工单价来看,高压喷油器(HDEV5)产品销售多年,价格相对稳定,HDEV5内支撑杆和衔铁加工单价报告期内已无价格降幅,未来年度依据该销售单价预测,预测期内维持稳定,该趋势与《2022年年降备忘录》相符。

    ②新一代高压喷油器(HDEV6)产品新一代高压喷油器(HDEV6)产品主要包括:HDEV6挡套、HDEV6内支撑杆、HDEV6衔铁。

    企业管理层结合历史经营情况以及对行业未来的判断,新一代高压喷油器(HDEV6)产品在进行转换过程中持续放量,在2023年仍保持较高增幅,以后年度增幅逐步放缓至7%-11%。

    从加工单价来看,新一代高压喷油器(HDEV6)产品上市时间相对较短,与联合电子谈判确定的价格处于持续下降的状态,预测期内降幅与联合电子《2022年年降备忘录》相符。

    ③高压燃油泵(HDP)产品根据1台发动机需4个高压喷油器和1个高压油泵测算(按主流的四缸发动机测算),此部分产品增长逻辑与HDEV5、HDEV6高压喷油器产品所相匹配,其销量增长逻辑同上述两种产品。

    从加工单价来看,高压燃油泵产品国产化时间相对较短,与联合电子谈判所涉及的价格是处于小幅度下降的状态,预测期内降幅与联合电子《2022年年降备忘录》相符。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为营业收入的预测具备合理性。

    预测期主营业务收入情况如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-249项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后主营收入(万元)12,287.9513,574.6614,282.8214,747.6715,194.1215,194.12增长率-4.22%10.47%5.22%3.25%3.03%-主营收入分析-按产品类别汇总HDEV5内支撑杆(万元)913.47289.12265.62132.8166.4066.40增长率-8.30%-68.35%-8.13%-50.00%-50.00%-加工单价(元/件)1.301.301.301.301.301.30增长率------销售数量(万件)702.67222.40204.32102.1651.0851.08增长率-8.30%-68.35%-8.13%-50.00%-50.00%-HDEV5衔铁(万元)1,251.11395.87363.69181.8490.9290.92增长率-8.98%-68.36%-8.13%-50.00%-50.00%-加工单价(元/件)1.741.781.781.781.781.78增长率1.59%2.13%----销售数量(万件)717.84222.40204.32102.1651.0851.08增长率-10.40%-69.02%-8.13%-50.00%-50.00%-HDEV6挡套(万元)1,221.831,717.871,894.162,083.582,229.432,229.43增长率53.61%40.60%10.26%10.00%7.00%-加工单价(元/件)0.770.730.730.730.730.73增长率-4.94%-5.19%----销售数量(万件)1,586.792,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02增长率61.58%48.30%10.26%10.00%7.00%-HDEV6内支撑杆(万元)2,353.503,318.093,554.803,796.113,970.223,970.22增长率4.61%40.99%7.13%6.79%4.59%-加工单价(元/件)1.451.411.371.331.301.30增长率-3.36%-2.76%-2.84%-2.92%-2.26%-无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-250销售数量(万件)1,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02增长率8.25%44.99%10.26%10.00%7.00%-HDEV6衔铁(万元)3,889.145,009.035,207.985,401.585,522.405,522.40增长率-16.20%28.80%3.97%3.72%2.24%-加工单价(元/件)2.402.132.011.891.811.81增长率-10.78%-11.17%-5.70%-5.71%-4.45%-销售数量(万件)1,623.102,353.252,594.752,854.223,054.023,054.02增长率-6.08%44.99%10.26%10.00%7.00%-HDPMSV衔铁(万元)1,008.081,079.521,138.231,198.321,261.511,261.51增长率-5.86%7.09%5.44%5.28%5.27%-加工单价(元/件)1.491.481.471.461.451.45增长率-1.33%-0.67%-0.68%-0.68%-0.68%-销售数量(万件)676.56729.41774.31820.76870.01870.01增长率-4.59%7.81%6.16%6.00%6.00%-HDPMSV铁芯(万元)1,650.821,765.161,858.331,953.422,053.222,053.22增长率-2.94%6.93%5.28%5.12%5.11%-加工单价(元/件)2.442.422.402.382.362.36增长率-2.48%-0.82%-0.83%-0.83%-0.84%-销售数量(万件)676.56729.41774.31820.76870.01870.01增长率-0.47%7.81%6.16%6.00%6.00%-(2)主营业务成本预测合理性分析企业历年主营业务成本情况如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A营业成本合计1,920.812,185.271,126.62综合毛利率78.73%82.97%81.67%其中:主营业务成本1,920.812,185.271,126.62无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-251毛利率78.73%82.97%81.67%其他业务成本---毛利率---主营成本分析原材料264.26338.18183.47占主营业务成本比例13.76%15.48%16.29%工资薪酬456.00521.83284.70占主营业务成本比例23.74%23.88%25.27%制造费用1,200.541,325.26658.45占主营业务成本比例62.50%60.65%58.44%公司的主营业务成本包原材料、工资薪酬、制造费用—折旧、摊销费用、能耗费、检测维护处置费及其他费用。

    1)直接材料直接材料主要包含电镀所需的起镀液、消耗性原料夹具等,历史年度各类别产品单位成本相对稳定。

    直接材料成本主要根据历史年度成本进行预测,并按照未来年增5%进行测算。

    2022年1-6月直接材料占主营业务成本比例上升,主要原因为上半年部分产线集中更换起镀药水,领料一次性投入计入成本带来直接材料占比上升,预计2022年全年的直接材料占比较上年无重大变化。

    2)直接人工无锡开祥用工人数总体和公司业务量匹配,未来年度随着产销量逐步上涨,预测期内,根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数,结合平均薪酬成本进行预测。

    预测期内,公司平均薪酬成本保持小幅上涨的趋势。

    2021年,平均薪酬成本增幅较大主要系员工成熟度上升、工作强度增加,公司增加薪酬补贴,2022年度预计招聘新的生产人员,平均薪酬成本增幅趋于稳定,2023年及以后年度在2022年的基础上按照每年6%的增幅进行增长。

    3)制造费用无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-252无锡开祥制造费用包括折旧摊销费用、能耗费、检测维护处置费和其他制造费用。

    ①折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测,未来年度持续稳定。

    ②能耗费主要为电费及废水、废气等环保相关处理费用,该成本与主营业务对应性强,报告期内该比例介于1.77%至1.89%之间。

    考虑到随着我国环境保护力度的不断加强,行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准,提出更高的环保要求,无锡开祥在环境保护方面的投入会进一步加大,未来年度预测占收入比例相较于历史年度逐年考虑了0.20%的增幅。

    ③检测维护处置费主要为现有产品的维护保养费用,公司主要的生产线均系向俊杰机械(深圳)有限公司购入,因此,公司近年来设备也主要由俊杰机械进行定期维护保养工作,该部分支出相对固定,未来年度考虑每年10万元的绝对额增长。

    ④其他制造费用主要为满足生产所需的一些零星费用投入,该成本与主营业务收入存在一定的勾稽关系,报告期内该比例介于0.15%至0.31%之间,未来年度基于谨慎性考虑,逐年考虑了0.1%的增幅。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为营业成本的预测具备合理性。

    预测期主营业务成本情况如下:项目\年份单位2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后主营业务成本万元2,311.522,507.432,690.882,866.623,056.383,056.38毛利率81.19%81.53%81.16%80.56%79.88%79.88%主营成本分析-按产品类别汇总原材料(合计)万元350.06367.26414.56451.82494.91494.91HDEV5内支撑杆万元42.3614.0813.587.133.743.74单位成本元/件0.060.060.070.070.070.07HDEV5衔铁万元75.9824.7223.8412.526.576.57单位成本元/件0.110.110.120.120.130.13HDEV6挡套万元24.3537.9243.9050.7156.9756.97无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-253单位成本元/件0.020.020.020.020.020.02HDEV6内支撑杆万元53.3781.2594.07108.65122.07122.07单位成本元/件0.030.030.040.040.040.04HDEV6衔铁万元89.59136.38157.90182.37204.90204.90单位成本元/件0.060.060.060.060.070.07HDPMSV衔铁38.4543.5348.5254.0060.1160.11单位成本元/件0.060.060.060.070.070.07HDPMSV铁芯25.9529.3732.7436.4440.5640.56单位成本元/件0.040.040.040.040.050.05工资薪酬(合计)万元569.39629.80695.40766.61843.86843.86年平均用工数量人464850525454年平均薪酬成本万元12.3813.1213.9114.7415.6315.63制造费用(合计)万元1,392.071,510.371,580.931,648.191,717.611,717.61折旧、摊销费万元991.671,030.931,030.931,030.931,030.931,030.93能耗费万元245.76298.64342.79383.44425.44425.44收入占比2.00%2.20%2.40%2.60%2.80%2.80%检测维护处置费万元130.00140.00150.00160.00170.00170.00其他制造费用万元24.6540.8057.2173.8291.2591.25收入占比0.20%0.30%0.40%0.50%0.60%0.60%毛利率的预测主要由收入和成本构成,收入和成本的预测主要考虑了标的公司历史水平及未来经营规划、在手订单情况等因素。

    标的公司历史数据及未来预测数据分析如下:无锡开祥2021年、2022年1-6月毛利率水平较为稳定。

    预测期内,受加工费价格年降及预计产销规模稳步增长的双重影响,无锡开祥毛利率呈逐步略微下降的趋势,略低于报告期内毛利率,并持续保持基本稳定。

    标的公司毛利率水平具有持续性的主要原因如下:①报告期内,标的公司的营业收入系由高压喷油器及高压燃油泵构成,营业成本中固定成本占总成本比例较高,随着高压喷油器需求大幅增长,公司产量及产能利用率上升,单位固定成本下降,导致公司毛利率水平较高。

    未来年度,标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变,因此,在预测期内毛利率水平总体仍将得到保持。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-254②报告期内,无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。

    2016年起,在联合电子的协调推动下,无锡开祥已逐步完成德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代;至2018年,除仍有少部分整车制造商不使用国产电喷系统零件外,已基本完成国产化替代。

    若未来有新进供应商与无锡开祥竞争,其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过,需要投入额外的成本和精力,调整的难度相对较大。

    因此,在预测期内,标的公司与联合电子仍会保持持续的业务合作关系,双方的合作内容和合作模式仍会持续保持。

    综上所述,标的公司报告期有着相对较高的毛利率水平,且基本保持稳定,标的公司与主要客户已经形成了稳定的业务合作关系。

    在未来期间,标的公司预计仍将保持现有业务结构和业务模式,与主要客户仍能继续维持现有业务关系;因此,预测期的毛利率水平具有可行性和可持续性。

    (3)其他业务收入和成本预测合理性分析历史年度无其他业务收入和成本,未来不予分析预测。

    (4)税金附加预测合理性分析评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。

    增值税:税率13%;城建税及教育费附加:城建税按应纳流转税额的7%;教育费附加按应纳流转税额的5%。

    评估对象的税项主要有增值税、房产税、土地使用税、城建税及教育税附加等。

    无锡开祥为制造型企业,原料的采购及费用的支出等都可以按照正规渠道取得增值税发票,历史年度税金及附加率相对稳定,未来税金及附加参考历史水平进行预测。

    通过对相关税率和相应的计算过程的核查,评估机构认为税金附加的预测具备合理性。

    预测期税金附加情况如下:项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后税金及附加(万元)189.66209.52220.45227.62234.52234.52无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-255税金及附加率1.54%1.54%1.54%1.54%1.54%1.54%(5)销售费用预测合理性分析企业近年销售费用金额如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A销售费用18.9724.0315.95占营业收入比例0.21%0.19%0.26%职工薪酬14.7517.338.13增长率17.46%其他费用4.226.707.82占主营收入比例0.05%0.05%0.13%①职工薪酬为销售人员人工成本,报告期内销售人员相对稳定,评估假设标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变,未来年度未考虑人员增加;未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长,与期间费用中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。

    ②其他费用主要为日常经营所需的汽车维护费、汽油费。

    该费用由于与业务对应性较强,预测期内占收入比例保持在2022年1-6月水平上,具备合理性。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为销售费用的预测具备合理性。

    预测期销售费用情况如下:项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后销售费用(万元)34.0136.7538.8240.6442.5342.53占营业收入比例0.28%0.27%0.27%0.28%0.28%0.28%职工薪酬(万元)18.3719.4720.6421.8723.1923.19增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%其他费用(万元)15.6417.2818.1818.7719.3419.34占主营收入比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%(6)管理费用预测合理性分析企业近年管理费用金额如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-256单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A管理费用556.49661.06345.16占营业收入比例6.16%5.15%5.62%折旧31.6528.1016.84摊销费用79.46109.8567.85业务招待费用67.13108.2757.03占主营收入比例0.74%0.84%0.93%职工薪酬299.00312.43166.73环比增长率4.48%年平均用工数量201820年平均薪酬成本14.9517.3617.10办公差旅相关费21.2235.5920.06占主营收入比例0.24%0.28%0.33%房租物业费--5.30占主营收入比例--0.09%其他费用58.0266.8111.34占主营收入比例0.64%0.52%0.18%对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。

    标的公司管理费用主要包括折旧摊销费用、业务招待费、职工薪酬、办公费、房租物业费及其他,预测期内具体情况如下:①管理费用中折旧和摊销费用变动不大,未来年度按照2021年实际情况进行预测。

    ②职工薪酬为管理人员人工成本,报告期内管理人员相对稳定,评估假设标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变,未来年度未考虑增加;未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长,与期间费用中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。

    ③房租物业费为员工宿舍租赁的临时宿舍,面积与费用投入相对较小,未来年度保持稳定,按照2021年全年水平进行预测。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-257④办公费用、业务招待费、其他费用均为标的公司经营管理过程中的必要开支,整体占营业收入比例水平较为稳定,费用性质与业务对应性较强,因此未来占收入比例按历史年度平均或略高水平进行预测。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为管理费用的预测具备合理性。

    预测期管理费用情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后管理费用720.83790.14823.35853.94885.60885.60占营业收入比例5.87%5.82%5.76%5.79%5.83%5.83%折旧28.1028.1028.1028.1028.1028.10摊销费用155.13174.56174.56174.56174.56174.56业务招待费用103.03113.81119.75123.65127.39127.39占主营收入比例0.84%0.84%0.84%0.84%0.84%0.84%职工薪酬333.47362.54384.29407.35431.79431.79环比增长率6.73%8.72%6.00%6.00%6.00%6.00%年平均用工数量19.5020.0020.0020.0020.0020.00年平均薪酬成本17.1018.1319.2120.3721.5921.59办公费34.3637.9639.9441.2442.4942.49占主营收入比例0.28%0.28%0.28%0.28%0.28%0.28%房租物业费5.305.305.305.305.305.30其他费用61.4467.8771.4173.7475.9775.97占主营收入比例0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%(7)研发费用预测合理性分析企业近年的研发费用金额如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A研发费用575.61714.80434.93占营业收入比例6.38%5.57%7.08%折旧53.5752.4312.55工资福利费321.28375.02217.14环比增长率-16.73%-无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-258年平均用工数量172022年平均薪酬成本18.9018.7519.74直接投入200.77286.26205.12占收入比例2.22%2.23%3.34%其他费用-1.090.12对研发费用中的各项费用进行分类分析,根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析,采用不同的模型计算。

    标的公司研发费用主要包括折旧费用、工资福利费、直接投入及其他。

    ①研发费用中折旧费用变动不大,未来年度按照2021年实际情况进行预测。

    ②工资福利费、直接投入系根据公司产品研究开发计划变动而变动,无锡开祥已经掌握了高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的电镀的技术原理及批产过程中的核心技术,可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中,未来年度持续开发新产品和拓展新客户资源。

    因此,标的公司据此经营计划预测未来各年直接人工人员增加数,未来年平均薪酬成本在报告期的基础上结合标的公司管理层的判断预测逐年按照6%的比例增长,与期间费用中其他类型人员平均薪酬成本增幅一致。

    考虑到直接材料投入与业务对应性较强,预测期采用占收入比例进行预测,随着新客户、新产品的开发,未来年度投入一定程度需要持续加大,故直接材料预测期占收入比例逐年小幅上升。

    ③其他费用为零星发生,具有一定的偶然性,2022年按照1-6月发生情况模拟7-12月预测,以后年度发生不确定较强,故不再预测。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为研发费用的预测具备合理性。

    预测期研发费用情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后研发费用897.051,000.301,089.981,153.111,218.401,218.40占营业收入比例7.30%7.37%7.63%7.82%8.02%8.02%折旧52.4352.4352.4352.4352.4352.43工资福利费434.27481.25532.31564.25598.10598.10无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-259环比增长率15.80%10.82%10.61%6.00%6.00%6.00%年平均用工数量22.0023.0024.0024.0024.0024.00平均薪酬成本19.7420.9222.1823.5124.9224.92直接投入410.10466.62505.24536.44567.87567.87占收入比例3.34%3.44%3.54%3.64%3.74%3.74%其他费用0.24-----(8)财务费用预测合理性分析报告期内,公司无借款,存款利息收入同银行手续费之间基本抵消;其它财务费用较少,故以后年度也不予预测。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为财务费用的预测具备合理性。

    预测期财务费用情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度及以后财务费用合计-7.00-(9)其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析对信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性,2022年全年依据2022年1-6月实际情况进行预测,以后年度不作预测。

    其他收益系政府补助,2022年全年处理同上,未来年度不予预测。

    结合上述的分析计算过程,评估机构认为对其他收益和非经常性损益项目的预测具备合理性。

    预测期其他收益和非经常性损益情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年及以后其他收益84.17-信用减值损失5.44-(10)营业外收入预测合理性分析无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-260企业以前年度的营业外收入情况如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A营业外收入--3.11营业外收入主要为非经营性的偶然收入,未来不予考虑。

    (11)营业外支出预测合理性分析企业以前年度的营业外支出情况如下:单位:万元项目\年份2020年A2021年A2022年1-6月A营业外支出50.00-2.00营业外支出主要为非经营性的偶然支出,未来不予考虑。

    (12)所得税的计算合理性分析1)所得税的计算合理性分析被评估单位所得税税率为15%。

    根据目前的所得税征收管理条例,业务招待费60%的部分,营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣,40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。

    所得税的计算按照该条例的规定计算。

    根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财税[2021]13号)规定,制造型企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

    被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年12月5日,有效期3年。

    本次假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策,即未来年度所得税税率持续稳定在15%。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-261结合上述的分析计算过程,评估机构认为所得税的计算具备合理性。

    预测期所得税情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后所得税1,106.571,211.421,256.651,275.381,288.461,288.462)无锡开祥满足高新技术企业资质续期的条件,办理不存在实质性障碍根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》相关规定,无锡开祥符合高新技术企业认定的各项条件,具体情况如下:序号关于高新技术企业认定条件的相关规定无锡开祥的情况是否符合1企业申请认定时须注册成立一年以上无锡开祥成立于2008年11月10日符合2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权无锡开祥拥有经营所需的专利、计算机软件著作权,拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权符合3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围无锡开祥对其主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“(七)汽车及轨道车辆相关技术”之“1、车用发动机及其相关技术”规定的范围符合4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%截至2021年末,无锡开祥科技人员数26人,职工总数90人,科技人员占企业当年职工总数的比例为28.29%符合5企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。

    其中,企业在中国境内发生的研究开发2019年度至2021年度,无锡开祥销售收入均在5,000万元至2亿元之间,研发费用总额占营业收入总额的比例不低于4%;其中,无锡开祥在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%符合无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-262费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%根据高新技术企业认定鉴证报告,无锡开祥2021年度高新技术产品(服务)收入占同期总收入的比例为99.55%符合7企业创新能力评价应达到相应要求无锡开祥的知识产权对企业竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平,创新能力评价达到相应要求符合8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为2021年度,无锡开祥未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为符合2022年11月,根据公示信息,无锡开祥入选江苏省“专精特新”中小企业的公示企业名单,表明企业具有较强的研发能力,预计无锡开祥高新技术企业资质复评不存在重大不确定性。

    综上,无锡开祥符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件,高新技术企业资质复评预计不存在实质性障碍。

    3)量化分析标的资产能够持续享受高新技术企业所得税优惠政策对本次交易评估作价的具体影响无锡开祥高新技术证书有效期至2022年12月4日,若无法延续即2022年及以后年度采用25%所得税率。

    按照上述,假设无锡开祥2022年及以后年度采用25%所得税率,对无锡开祥净利润及营运资金资本增加额产生影响,继而影响企业自由现金流及估值,具体影响如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后所得税15%,预测期净利润7,126.037,819.108,162.688,330.348,468.238,468.23所得税25%,预测期净利润6,388.317,011.487,324.917,480.097,609.267,609.26所得税15%,股东全部权益价值评估值(取整)68,200.00所得税25%,股东全部权益价值评估值(取整)60,900.00无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-263即假设无锡开祥2022年及以后年度采用25%所得税率,则无锡开祥估值为60,900.00万元,与目前无锡开祥估值68,200.00万元相比下降7,300.00万元,降幅为10.70%。

    本次交易对方钱金祥、钱犇于2022年12月1日出具补充承诺如下:若本次无锡开祥最终未取得高新技术企业资质,导致无锡开祥无法享受高新技术企业相关税收优惠,本人愿意按在无锡开祥的持股比例向上市公司补偿收益法评估值的差额(总计7,300万元),补偿差额从上市公司在本次支付的现金对价中抵减,不足抵减的部分将由本人以现金方式支付。

    4)评估假设是否谨慎合理、是否符合资产评估准则的相关规定①无锡开祥目前符合高新技术企业资质的认定要求无锡开祥自2019年12月至今持续符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定,具体情况详见本报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“(五)收益法评估情况及分析”之“(12)所得税的计算合理性分析”之“2)无锡开祥满足高新技术企业资质续期的条件,办理不存在实质性障碍”。

    ②高新技术企业资格到期后,无锡开祥未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求截至本报告书出具日,无锡开祥符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定要求。

    未来一段时期内,无锡开祥将继续专注于当前业务领域,维持并通过招聘研发人员,加大科研投入。

    并且,无锡开祥将着重从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力。

    同时,无锡开祥未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面等方面的重大违法违规行为。

    ③相关评估假设符合资产评估准则规定根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-264“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素,所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收益预测。

    ”评估机构对无锡开祥申请高新技术企业的资格进行调查,对其今后的销售、研发进行分析,判断无锡开祥能够持续取得高新技术企业的资格认定,并以此合理确定预测时采用的所得税税率,符合资产评估准则规定,并在评估报告的评估假设中做出披露。

    ④同类并购重组项目案例情况年份上市公司收购标的所处行业收益法评估假设2022年皓元医药药源药物化学(上海)有限公司医药生物假设被评估单位及其下属单位未来持续被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠政策2022年西仪股份重庆建设工业(集团)有限责任公司汽车零部件本次评估,收入预测假设未来建设工业及其子公司,预测期及以后能享受高新技术企业所得税政策优惠2022年陇神戎发甘肃普安制药股份有限公司医药生物假设在基准日之后,被评估单位可以继续通过高新技术企业认证,继续享受评估基准日的所得税优惠政策2022年粤水电广东省建筑工程集团有限公司建筑业本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续,在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策2021年东风科技东风马勒热系统有限公司等9家公司汽车零部件假设东风马勒至收益期末,能持续取得高新技术企业认证,按15%缴纳所得税综上,在相关法律法规未发生重大变化且无锡开祥生产经营情况未发生重大不利变化的情形下,无锡开祥高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-265本次评估中按照15%的优惠税率进行预测谨慎合理,符合资产评估准则的相关规定。

    5)应对措施交易各方为降低无锡开祥高新技术企业资格续期风险所采取的应对措施如下:①标的公司正在积极配合高新技术企业的认定和复评无锡开祥持续跟踪高新技术企业认定的法律法规变化,以及相关税收政策变化,正积极按照相关法律法规规定办理高新技术企业复评申请,并积极跟进配合高新技术企业的认定和复评的相关工作,确保高新技术企业的认定和复评顺利通过。

    ②本次交易设置了业绩补偿措施根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度;交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年度2023年度2024年度2025年度无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00若无锡开祥未通过高新技术企业的续期认定,从而因适用所得税率变化导致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平,则交易对方须根据协议约定向上市公司进行补偿,上述安排明确了业绩补偿的主体及责任,高新技术企业续期与否并不能变更业绩承诺,进而降低了上市公司因标的公司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。

    ③重组报告书已充分披露相关风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-266公司已在重组报告书中提示投资者关注标的公司“高新技术企业到期无法续期的风险”,主要内容详见重大风险提示之”二、标的公司相关风险“之”(十)高新技术企业到期无法续期的风险“。

    ④交易对方出具补充承诺本次交易对方钱金祥、钱犇于2022年12月1日出具补充承诺,承诺具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(十四)关于高新技术企业资质补偿的承诺函”。

    (13)净利润的预测合理性分析经过上述分析计算,评估机构认为净利润的预测具备合理性。

    预测期净利润情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后一、营业收入12,287.9513,574.6614,282.8214,747.6715,194.1215,194.12其中:主营业务收入12,287.9513,574.6614,282.8214,747.6715,194.1215,194.12其他业务收入------减:营业成本2,311.522,507.432,690.882,866.623,056.383,056.38其中:主营业务成本2,311.522,507.432,690.882,866.623,056.383,056.38其他业务成本------税金及附加189.66209.52220.45227.62234.52234.52销售费用34.0136.7538.8240.6442.5342.53管理费用720.83790.14823.35853.94885.60885.60研发费用897.051,000.301,089.981,153.111,218.401,218.40财务费用-7.00-----加:其他收益84.17-----投资收益(损失以“-”号填列)------净敞口套期收益(损失以“-”号填列)------公允价值变动收益------无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-267(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)5.44-----资产减值损失(损失以“-”号填列)------资产处置收益(损失以“-”号填列)------二、营业利润8,231.499,030.529,419.339,605.729,756.699,756.69加:营业外收入3.11-----减:营业外支出2.00-----三、利润总额8,232.609,030.529,419.339,605.729,756.699,756.69四、所得税1,106.571,211.421,256.651,275.381,288.461,288.46五、净利润7,126.037,819.108,162.688,330.348,468.238,468.23减:少数股东损益------六、归属于母公司损益7,126.037,819.108,162.688,330.348,468.238,468.234、现金流的预测企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加(1)折旧和摊销预测折旧和摊销的预测,除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产,并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

    类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物平均年限法205.004.75运输设备平均年限法4/105.0023.75/9.50机器设备平均年限法3/5/105.0031.67/19.00/9.50办公设备平均年限法3/55.0031.67/19.00其他设备平均年限法5/105.0019.00/9.50预测期折旧与摊销情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-268折旧总额1,072.201,111.461,111.461,111.461,111.461,111.46其中:营业成本列支991.671,030.931,030.931,030.931,030.931,030.93销售费用列支------管理费用列支28.1028.1028.1028.1028.1028.10研发费用列支52.4352.4352.4352.4352.4352.43摊销总额155.13174.56174.56174.56174.56174.56其中:营业成本列支------销售费用列支------管理费用列支155.13174.56174.56174.56174.56174.56研发费用列支------(2)资本性支出预测本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

    基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

    分析企业现有主要设备的成新率,大规模更新的时间在详细预测期之后,这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致,为使两者能够匹配,本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额,假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出,故将其在预测期作为更新资本性支出。

    由于房地产实际可使用的年限较长,在详细预测年度考虑房屋建筑物的维护支出,在详细预测期最后一年及未来考虑当年的折旧额作为保持性资本性支出。

    装修以及软件的摊销,其可使用年限和企业的摊销年限相近,故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

    预测期资本性支出情况如下:单位:万元项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后企业资本性支出总计755.941,286.021,286.021,286.021,286.021,286.02其中:房屋建筑类资本性支出小计26.9153.8353.8353.8353.8353.83无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-269设备类的资本性支出小计641.761,057.631,057.631,057.631,057.631,057.63其他长期资产的资本支出小计87.28174.56174.56174.56174.56174.56(3)营运资金增加额预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

    营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

    生产性、销售型企业营运资金主要包括:正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

    通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系,其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)。

    本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中,营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费运营现金:企业要维持正常运营,需要保有一定数量的现金。

    该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支,如职工薪酬、税金等;另一方面,还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。

    企业的营运资金不是固定不变的,而是有一定的波动性,安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

    结合分析企业以前年度营运资金的变动情况,根据月付现成本来进行计算。

    月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12应收账款=营业收入总额/应收款项周转率预付账款=营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付账款=营业成本总额/应付账款周转率无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-270预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。

    应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

    其他应收款、其他应付款,经分析主要为股东个人消费等零星款项等,未来不会有较大波动,故本次按基准日固定金额预测。

    预测期安全现金情况如下:单位:万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后运营现金1,006.321,117.381,208.521,282.831,359.961,359.96安全运营资金1,006.321,117.381,208.521,282.831,359.961,359.96其中:每月付现支出335.44372.46402.84427.61453.32453.32安全资金的月数3.003.003.003.003.003.00预测期营运资金情况如下:单位:万元项目名称\年份2022年末2023年末2024年末2025年末2026年末2027年及以后年末营运资金增加-404.12256.83186.22185.86-期末营运资金3,830.704,234.824,491.654,677.874,863.734,863.73(4)税后付息债务利息预测税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出,扣除所得税后确定。

    税后付息债务利息=利息支出×(1-所得税率)5、折现率的确定折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。

    由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。

    因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

    为此,第一步,首先在上市公司中选取可比企业,然后估算可比企业的系统性风险系数β;第二步,根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-271被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

    本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。

    WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值,计算公式如下:=×(1)×+×其中::债权期望报酬率;:股权期望报酬率;:债务资本在资本结构中的百分比;:权益资本在资本结构中的百分比;:为公司有效的所得税税率。

    (1)股权期望报酬率股权期望报酬率按资本资产定价模型(CAPM)确定,计算公式为:=+×+式中::无风险利率;:市场风险溢价;:特定风险报酬率;:评估对象权益资本的预期市场风险系数;=×(1+(1)×))(DEDWd)(DEEWeeR无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-272式中:为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;D、E:分别为可比公司的债务资本与权益资本。

    CAPM评估机构采用以下几步:1)无风险利率的确定根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。

    数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

    国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。

    中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

    考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一次,本次基准日取值为2.78%。

    2)市场风险溢价(MRP,即)的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

    市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

    评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

    的计算:根据中国证券市场指数计算收益率。

    指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》,同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确,评估机构选用了沪深300全收益指数计算收益率。

    基期指数为1000点,时间为2004年12月31日。

    时间跨度:计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

    数据频率:周。

    考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。

    评无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-273估机构按照周收盘价之前交易日200周均值计算(不足200周的按照自指数发布周开始计算均值)获得年化收益率。

    年化收益率平均方法:评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最终选取几何平均年化收益率。

    的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。

    和指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。

    市场风险溢价(MRP,)的计算:评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。

    考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此评估机构采用最近5年均值计算MRP数值,如下:期间社会平均收益率十年期国债到期收益率MRP,2021年9.95%3.03%6.92%2020年9.90%2.94%6.96%2019年9.87%3.18%6.69%2018年10.48%3.62%6.86%2017年10.53%3.58%6.95%均值6.88%即目前中国市场风险溢价约为6.88%。

    3)贝塔值(β系数)该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。

    由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数(即)指标平均值作为参照。

    无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理,该领域相对细分且市场处于高度集中状态,未找到直接的可比公司。

    上述零部件应用于发动机电喷系统,所在行业属于申银万国行业分类中的“SWt无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-274汽车零部件Ⅲ”,故选取了“SW汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃油系统制造相关公司。

    评估机构在同花顺金融数据终端查询到该细分行业可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.812,数据如下:序号上市公司简称原始β系数剔除财务杠杆后的β系数1威孚高科0.89450.82652云内动力0.65890.67593中原内配0.47520.59884飞龙股份0.85770.82945鹏翎股份0.87340.89846苏奥传感1.10581.04537湘油泵0.82180.81108华达科技0.72570.8092注:已剔除晚于2018年1月1日上市的可比公司。

    β系数数值选择标准如下:标的指数选择:沪深300计算周期:周时间范围:2018年1月1日-2022年6月30日收益率计算方法:对数收益率剔除财务杠杆:按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

    最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.812。

    4)特定风险报酬率ε的确定评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后,主要依据评估师的专业经验判断后确定:企业资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小;但是,经营业务上销售毛利率、净利润率等指标已经达到甚至超过可比公司水平;同时考虑到被评估单t无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-275位客户较为单一。

    综合以上因素,特定风险报酬率ε确定为4.50%。

    5)权益期望报酬率的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率=12.9%(2)债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)-5年期贷款利率。

    (3)资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素,本次确定采用企业真实资本结构。

    =0.00%=100.00%(4)折现率计算=×(1)×+×=12.9%。

    (取整)6、股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为:式中:E:评估对象的股东全部权益价值;B:评估对象的企业价值;eReR)(DEDWd)(DEEWeDBE无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-276D:评估对象付息债务价值。

    P:评估对象的经营性资产价值;式中:r:所选取的折现率:资产评估专业人员,在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

    Fi:评估对象未来第i年的预期收益(现金流);n:明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

    评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。

    本次明确的预测期期间n选择为5年。

    根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势,本次评估假定n年后Fi不变,g取零。

    ΣCi:评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

    (1)经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到评估对象经营性资产的价值。

    (2)溢余资产价值经清查:账面货币资金账户存款余额1,763.02万元。

    经评估师根据历史数据iCPBnnniiirgrgFrFp1111无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-277分析,企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用,除此之外约有766.51万元货币资金为溢余性资产。

    (3)非经营性资产价值经过资产清查,企业的非经营性资产和负债评估值如下:单位:万元科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产小计353.62245.55其他应收款消费款、应收利息214.16230.04递延所得税资产由坏账准备、递延收益形成77.9815.51其他非流动资产设备采购款61.48-非经营性负债小计400.59-递延收益政府补助400.59-注:1、截至2022年8月8日,钱金祥、孙绮已全部归还其他应收款涉及的上述款项,并按照贷款市场报价利率向无锡开祥支付相关利息,评估人员已取得相应的转账凭证。

    本次评估预期信用损失0.00元,原账面坏账准备15.88万元评估为0万元。

    2、递延所得税资产中确认为非经营性资产的系由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及递延收益形成的递延所得税资产,本次按照对应的评估估计坏账损失及递延收益乘以所得税税率确定评估值。

    3、其他非流动资产为设备采购款,已重分类至在建工程-设备中考虑。

    4、递延收益中确认为非经营性负债的系政府补助款,由于该款项实际无需支付,企业未来将分期结转其他收益;相关所得税已于收到款项当年进行一次性缴纳,故该部分补贴收入本次评估为零。

    (4)企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式,即得到评估对象企业价值。

    (5)股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式,得到评估对象的全部权益价值为:=68,200.00万元(取整)具体计算过程如下:单位:万元DBE无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-278项目\年份2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年及以后一、归属于母公司损益7,126.037,819.108,162.688,330.348,468.238,468.23其中:基准日已实现母公司净利润3,655.83-----加:折旧和摊销639.351,286.021,286.021,286.021,286.021,286.02减:资本性支出755.941,286.021,286.021,286.021,286.021,286.02减:营运资本增加-404.12256.83186.22185.86-二、股权自由现金流3,353.617,414.987,905.858,144.128,282.378,468.23加:税后的付息债务利息------三、企业自由现金流3,353.617,414.987,905.858,144.128,282.378,468.23折现率12.90%12.90%12.90%12.90%12.90%12.90%折现期(月)3.0012.0024.0036.0048.00折现系数0.97010.88570.78450.69490.61554.7713四、收益现值3,253.346,567.456,202.145,659.355,097.8040,404.47经营性资产价值67,184.55基准日非经营性资产评估值245.55溢余资产评估值766.51企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)68,196.60付息债务-股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益,取整)68,200.007、收益法评估结论采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:被评估单位股东权益账面值为13,385.64万元,评估值68,200.00万元,评估增值54,814.36万元,增值率409.50%。

    (六)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容上述资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

    (七)是否存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-279(八)评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至本报告书签署之日,未发生可能对评估结果产生影响的重要变化事项。

    二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析(一)上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:1、评估机构的独立性东洲评估接受本公司委托,担任本次交易标的资产的评估工作。

    东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。

    评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,并符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。

    东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2804、评估定价的公允性东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结果公允。

    本次交易以东洲评估出具的评估报告结果为依据,由各方协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    综上,公司董事会认为,公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

    (二)评估依据的合理性标的公司的未来财务数据预测是以其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期内的经营情况为基础,遵循国家现行的有关法律、法规,根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势,并分析了其各自面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考各自未来发展规划,经过综合分析确定的,与报告期财务情况不存在较大差异。

    标的公司的所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争详见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、无锡开祥所处行业特点”和“三、标的资产行业地位及竞争优势”,标的公司报告期内的经营情况详见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

    (三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

    本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化,上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2811、客户集中度具有行业特征无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理,目前最终客户为联合电子。

    该领域相对细分且市场处于高度集中状态,未找到直接的可比公司。

    在发动机配件领域,上市公司泰祥股份、蠡湖股份、科华控股与无锡开祥商业模式相似,即以下游应用领域的龙头客户为核心开展相关业务,客户集中度均较高。

    具体分析如下:序号可比公司名称2021年前五大客户占年度销售总额比例2021年第一大客户占年度销售总额比例2020年前五大客户占年度销售总额比例2020年第一大客户占年度销售总额比例1泰祥股份97.41%59.67%99.29%54.40%2蠡湖股份86.17%66.20%91.45%71.55%3科华控股89.82%未披露92.03%未披露平均值91.13%62.94%94.26%62.98%具体来看,集中度最高的泰祥股份主要产品为发动机主轴承盖,大众集团客户收入占比超过90%,与无锡开祥的商业模式相似,泰祥股份均以下游应用领域的龙头客户为核心开展相关业务,公司集中资源服务好核心客户。

    蠡湖股份和科华控股的主要产品为涡轮壳,主要适用于涡轮增压发动机,下游核心客户均为全球龙头涡轮增压器制造商霍尼韦尔。

    根据汽车零部件行业可比交易案例情况来看,客户集中度高系汽车零部件行业显著特征,具有集中优势资源服务战略核心客户、围绕核心客户去开拓新产品、新客户的集群效应,与无锡开祥集中度相似。

    具体情况如下:序号可比交易案例名称申报期最近一年前五大客户占比申报期最近一年第一大客户占比第一大客户名称1东风科技发行股份购买东风零部件集团旗下9家公司股权(注)99.92%61.03%东风汽车2联明股份发行股份购买联明包装100%股权88.72%77.76%上汽通用3鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技100%股权96.48%67.35%长安汽车4富临精工发行股份及支付现金购买湖南升华科技股份有限公司100%股权99.83%未披露沃特玛无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-282序号可比交易案例名称申报期最近一年前五大客户占比申报期最近一年第一大客户占比第一大客户名称平均数96.24%68.71%注:收购涵盖9家公司,本表仅列示收购标的中较有代表性的东风佛吉亚襄阳公司的情况,未全部列示。

    综上,无锡开祥所在的汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态,因此客户集中度较高,与可比上市公司和可比交易案例的商业模式类似,符合行业现状与特征。

    2、新能源汽车的发展规划对高压电喷系统的需求的影响根据国务院办公厅于2020年10月印发的《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》之“第三节发展愿景”,到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;力争经过15年的持续努力,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

    2020年10月,国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》,指出“到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。

    从目前看,由于受到续航能力差、能源补充困难等方面限制,全面推广纯电动汽车有一定难度,此外考虑到偏远地区、北方地区等使用因素,目前的电池技术难以在极寒条件下有良好的表现,该部分地区的新能源替代可能未来以混合动力替代纯燃油车为主。

    此外,公安部的统计数据显示,截至2022年9月末,中国的新能源汽车保有量为1,149万辆,占到了汽车保有量的3.65%。

    若未来纯电动汽车保有量大幅提升,可能会推动电价的上升以及汽油价格的大幅下降,从能源价格平衡角度,预计燃油车仍有一定市场份额。

    混合动力新能源汽车采用传统内燃机和电机混合驱动,既可实现纯电动、零排放行驶,也能通过混动模式增加车辆续驶里程,混合动力新能源汽车地位将不断提升。

    2021年,我国新能源乘用车销售333.4万辆,同比增长167.58%,占乘用车销售的比重为15.52%。

    其中,纯电动汽车273.4万辆,同比增长144.98%;插电式等混合动力汽车60.0万辆,同比增长139.04%。

    插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长速度基本一致,有较大的市场需求和发展前景。

    综上,插电式混合动力汽车、增程式动力汽车的产销量不断提升,能够有效无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-283减轻纯电动车对于传统燃油车型的替代冲击。

    3、标的资产在细分领域市场份额处于行业领先的地位发动机电喷系统为汽车最核心的部件之一,直接决定了汽车的性能,而喷油器是发动机电喷系统执行器中技术含量较高的产品。

    在国内高压电喷系统,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。

    因此,无锡开祥在市场占有率和供应链方面具备核心竞争力。

    无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力,能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。

    凭借其突出的量产开发能力,全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品检测率,客户端体现出稳定的质量,形成较为突出的竞争优势,使得其在选择性精密电镀领域处于行业绝对领先的地位。

    因此,无锡开祥在技术和销售方面具备核心竞争力。

    4、无锡开祥为联合电子该领域国内目前唯一的战略供应商,系共赢共生的关系高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件,制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求,工艺研发难度大,生产控制严苛。

    因此,制造商对供应商的选择较为慎重,供应商认证程序极其严格。

    因高压电喷系统为发动机关键零部件之一,为保证整车质量的一致性,一般而言,相关产品进入量产环节后不再更换电镀供应商,截至目前,无锡开祥为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,双方为共赢的战略合作关系。

    虽然目前无锡开祥业务全部来自于联合电子,但其产品的最终使用客户包括上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业,终端客户较为分散。

    5、是否存在客户资源不足、技术迭代的风险及应对措施(1)现有优质客户是标的公司发展的基石无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-284无锡开祥目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。

    如上所述,无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对垄断的状态,且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密,无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。

    在无锡开祥未从事该业务前,德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商,国内相关产品的电镀业务主要由韩国大东(DaedongMetalFinishing)完成。

    后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系,无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后,开始正式量产供货,目前已基本完成国产替代。

    无锡开祥目前精密电镀的产品,虽然均属于联合电子,但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业,例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等,最终使用客户较分散,且终端整车厂客户对该产品的电镀供应商具有相关要求,更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。

    未来,无锡开祥将始终坚持开拓高附加值的新业务领域,预计未来客户和产品结构将不断丰富。

    (2)服务现有客户,不断拓展高附加值新业务无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商,将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务,以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子,在做好现有产品的同时,不断开发新的电镀工艺,参下一代新产品的同步研发工作,保持目前在该细分领域的市场份额。

    此外,德国博世不仅在汽车电控领域拥有绝对领先的市场份额,同时也具备先进的行业技术,根据《汽车新闻》(AutomotiveNews)发布了2021年全球汽车零部件配套供应商百强榜,博世依旧不可动摇地稳居第一,2020年累计营收为465.15亿美元,连续第11年蝉联冠军。

    通过与德国博世的合作,可以及时了解行业前沿和最新动向,进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。

    因涉及高压状态下喷油雾化的效果,无锡开祥目前所从事的高压喷油器和高无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-285压燃油泵相关零部件的电镀,对电镀区域、镀层膜厚分布的精密度要求极高。

    无锡开祥已经完全掌握了相关的技术原理及批产过程中的核心技术,可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。

    因此,无锡开祥具备独立面向市场获取业务,持续开发新产品和拓展新客户资源的能力。

    (3)技术迭代的风险及应对措施对于技术迭代风险情况,无锡开祥一方面继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务,专注现有客户、做好现有产品的同时,不断开发新的电镀工艺,参与新产品的同步研发工作;另一方面,利用其表面处理经验和技术积累,跟进其他业务领域的选择性精密电镀需求,拓展相关客户。

    无锡开祥未来拟开展的业务领域有:①开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务;②开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。

    目前,公司完成了相关的原理验证,并与天津大学、西南大学开展校企合作,持续对下游行业开展深入调研,部分产品和运用方向与下游客户处于前期接洽和同步开发中。

    综上所述,在对标的资产预测期相关评估数据确定时,已在未来营业收入、营业成本、销售费用、净利润及增长率等方面结合行业可比公司情况、未来新能源汽车发展规划、标的资产市场份额及对联合电子依赖程度等因素影响。

    对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化,上市公司在本次交易完成后,将积极推进标的公司核心优势的持续提升,抓住行业发展机遇,进一步强化标的公司核心竞争力,加强标的公司业务发展和规范经营,提高抗风险能力。

    (四)标的资产主要指标对评估值影响的敏感性分析综合考虑行业特点、无锡开祥经营模式和报告期内财务指标变动的影响程度,营业收入、毛利率、折现率变动对标的资产估值有较大影响,上述指标变动与收益法评估结果变动的敏感性分析具体如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2861、主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析主营业务收入变动幅度评估值(万元)变动金额(万元)变动幅度5%74,600.006,400.009.38%3%72,000.003,800.005.57%0%68,200.00---3%64,400.00-3,800.00-5.57%-5%61,800.00-6,400.00-9.38%2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析毛利率变动幅度评估值(万元)变动金额(万元)变动幅度5%73,300.005,100.007.48%3%71,300.003,100.004.55%0%68,200.00---3%65,100.00-3,100.00-4.55%-5%63,100.00-5,100.00-7.48%3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析折现率变动幅度评估值(万元)变动金额(万元)变动幅度5%65,100.00-3,100.00-4.55%3%66,300.00-1,900.00-2.79%0%68,200.00---3%70,200.002,000.002.93%-5%71,600.003,400.004.99%(五)标的资产与上市公司现有业务的协同效应本次交易标的资产与上市公司现有业务的协同效应详见“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“(四)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“3、上市公司未来经营中的优势和劣势”之“(3)本次交易完成后上市公司的竞争优势”。

    本次交易定价未考虑协同效应。

    (六)本次交易资产定价合理性无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-2871、无锡开祥核心竞争优势突出,在细分领域处于行业领先的地位从市场发展情况看,汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分,受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求,我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。

    从竞争格局角度看,在国内高压电喷系统,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。

    无锡开祥在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。

    无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态,且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密,无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。

    在无锡开祥未从事该业务前,德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商,国内相关产品的电镀业务主要由韩国大东(DaedongMetalFinishing)完成。

    后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系,无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后,开始正式量产供货,目前已基本完成国产替代。

    无锡开祥目前精密电镀的产品,虽然均属于联合电子,但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业,例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等,最终使用客户较分散,且终端整车厂客户对高压喷油系统产品的可靠性有着极高的要求,更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。

    无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力,能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。

    凭借其突出的量产开发能力,全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品膜厚检测率,客户端体现出稳定的质量,形成较为突出的竞争优势,使得其在选择性精密镀铬领域处于行业领先的地位。

    2、报告期内营业收入快速增长,在手订单充足,业绩稳定且可持续2020年和2021年,标的公司实现销售收入分别为9,028.57万元和12,829.13无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-288万元,年收入增幅分别为45.29%、42.09%,净利润分别为4,878.45万元和7,812.98万元,业务处于快速增长期。

    无锡开祥的业绩承诺方承诺无锡开祥在2022年度实现的净利润(扣非前后孰低)不低于7,126.00万元。

    2022年1-10月已实现的净利润达到6,859.14万元,占2022年度承诺净利润(扣非前后孰低)的比例为96.26%。

    预测期内标的公司仍将保持现有业务结构和业务模式不变,毛利率、净利润率空间仍将得到保持,未来年度盈利能力可持续。

    根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告(2022年)》,2016年以来,涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升,逐渐成为汽油乘用车主要节能技术,2021年缸内直喷搭载率为69%,涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。

    预计未来,缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。

    此外,新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统,纯电动汽车不使用该系统。

    目前,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。

    无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商,将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务,以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子,在做好现有产品的同时,不断开发新的电镀工艺,参与新产品的同步研发工作,保持目前在该细分领域的市场份额。

    此外,通过与德国博世的合作,可以及时了解行业前沿和最新动向,进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。

    同时,信息获取的及时性也有利于无锡开祥向外开拓潜力较大、高附加值的新业务渠道。

    综上,国内高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长,无锡开祥自身技术水平先进具有较强竞争力,同时其所处行业有较高的行业壁垒以及较高的产品依赖性,作为行业的先入者在订单获取方面已经形成了天然的优势,无锡开祥在未来持续获得相关订单具有确定性。

    因此,无锡开祥的业绩稳定且可持续。

    3、无锡开祥与客户联合电子保持稳定的战略合作关系无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-289无锡开祥目前向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,按件收取表面处理加工费。

    在该业务模式下,联合电子直接对无锡开祥具体的加工产品技术参数进行确定,加工费由无锡开祥和联合电子进行协商确定,联合电子指定的一级供应商不参与上述过程。

    因此无锡开祥目前的最终客户仅为联合电子。

    无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。

    双方建立合作关系以来,在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。

    高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一,为保证产品性能、质量的稳定性和一致性,整车厂一般不希望频繁更换产业链上的供应商。

    无锡开祥自投产以来,工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认可,预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系,合作模式预计不会发生变化。

    具体分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、无锡开祥主营业务发展情况”之“(五)报告期内销售情况”之“3、主要客户销售情况”、“4、标的公司客户结构单一的原因”和“6、与联合电子业务的可持续性”之相关内容。

    4、汽车行业发展趋势对无锡开祥的持续经营能力不构成重大不利影响新能源汽车的发展一定程度上影响了无锡开祥未来的市场规模,但这一过程存在较长的过渡期,且随着新能源汽车中混动车对燃油系统的需求提升、缸内直喷搭载率提升以及国内汽车行业的整体发展,因此预计上述影响不会对无锡开祥的持续经营能力和经营业绩构成重大不利影响。

    具体分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、利润来源、驱动要素及可持续性分析”之“(3)高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长”之相关内容。

    5、评估过程中标的公司的收入增长率已充分考虑相关因素在收益法评估过程中,标的公司未来的销售收入增长充分考虑了汽车行业发展状况、高压电喷系统的竞争格局等因素,预测期内的营业收入增长率如下:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-290单位:万元销量\年份2020A2021A2022E2023E2024E2025E2026E永续期营业收入9,028.5712,829.1312,287.8013,574.6614,282.8214,747.6715,194.1215,194.12增长率-42.09%-4.22%10.47%5.22%3.25%3.03%0.00%2023年预测营业收入较2022年增幅较大,主要原因系在预测2022年营业收入时考虑了疫情冲击影响,2022年的营业收入基数较低。

    截至2022年11月,无锡开祥实际营业收入为12,419.34万元(未经审计),2022全年营业收入预计超过1.3亿元。

    预测期内,无锡开祥的营业收入年复合增长率为3.44%,增长率相对较低,充分考虑了汽车行业发展对高压电喷系统需求变化以及下游客户所处市场地位变化的影响,不超过汽车零部件行业的长期平均增长率,永续期后未预测增长率,收入增长率预测谨慎。

    6、评估过程中折现率取值已充分考虑相关因素(1)特定风险报酬率测算已考虑客户结构因素《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上,根据经验判断确定。

    本次评估在对无锡开祥企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上,并与所选择的可比上市公司的差异进行对比后,具体影响因素分析如下:序号叠加内容说明取值(%)1企业规模企业收入、净资产等规模均低于苏奥传感等可比上市公司的平均水平;但经营业务上销售毛利率、净利润率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水平1.02业务模式无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,按件收取表面处理加工费;业务模式符合行业惯例0.03经营阶段及风险1)无锡开祥已进入成熟稳定阶段;2)无锡开祥的内部管理和控制机制较好,已形成完善的安全生产、质量控制等管理制度。

    0.5无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-291序号叠加内容说明取值(%)4核心竞争力1)无锡开祥已掌握核心技术,具备适应行业变化及业务持续拓展的能力;2)无锡开祥技术人员保持稳定,核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。

    0.55主要客户及供应商依赖对大客户存在一定的依赖性2.06企业的财务风险企业未来年度资本性投入需求较小,融资需求低,财务风险较小0.5综合以上因素,企业特定风险报酬率确定为4.5%,在取值过程中已充分考虑标的资产的客户结构的特定风险因素,取值结果谨慎。

    (2)结合同类可比交易案例确定折现率、特定风险取值的谨慎性由于近期公开市场上无上市公司收购发动机电喷系统行业公司,因此选取了上市公司收购主营业务为发动机零配件制造的标的公司作为交易案例,其收购的折现率、特定风险取值如下:上市公司收购标的评估基准日特定风险WACC五洲新春新龙实业100%股权2017年12月31日2.00%11.52%西仪股份苏垦银河100%股权2015年8月31日2.50%10.80%华锋股份理工华创100%股权2017年7月31日1.50%11.26%三花智控三花汽零100%股权2016年12月31日1.94%11.83%克来机电克来凯盈35%股权2019年8月31日3.40%13.60%平均值2.27%11.80%中位数2.00%11.52%无锡振华无锡开祥100%股权2022年6月30日4.50%12.90%从上表可以看出同类交易特定风险取值范围为1.5%-3.4%之间,无锡开祥特定风险报酬率取值已充分考虑客户结构风险因素,取值高于同类可比交易案例;从整体折现率WACC角度来看,无锡开祥取值高于同类可比交易案例平均值、中位数,取值结果谨慎。

    7、可比公司比较分析无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-292无锡开祥2021年度经审计的归母净利润为7,812.98万元,本次交易标的资产定价68,200.00万元,无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率为8.73倍。

    无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理,该领域相对细分且市场处于高度集中状态,未找到直接的可比公司。

    上述零部件应用于发动机电喷系统,所在行业属于申银万国行业分类中的“SW汽车零部件Ⅲ”,故选取了“SW汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃油系统制造相关公司。

    以2022年6月30日上市公司市值为基准,选取与无锡开祥相关的可比上市公司的市盈率情况如下表所示:单位:万元证券代码证券简称2022年6月30日公司市值2021年度归母净利润静态市盈率300507.SZ苏奥传感616,601.029,840.5262.66300375.SZ鹏翎股份296,498.306,239.5047.52603358.SH华达科技869,299.2035,832.6124.26000581.SZ威孚高科1,941,669.67257,537.147.54002536.SZ飞龙股份331,471.2214,194.4223.35002448.SZ中原内配425,819.7421,114.8420.17603319.SH湘油泵395,871.1519,075.0920.75000903.SZ云内动力597,152.667,203.3882.90688667.SH菱电电控745,258.8013,755.2254.18平均值38.15中位数24.26无锡开祥68,200.007,812.988.73注1、数据来源:Wind资讯;2、静态市盈率=上市公司市值/2021年度归母净利润;3、泰祥股份于2022年8月11日上市,故未纳入比较范围。

    以2022年6月30日的收盘价和2021年的净利润计算,无锡开祥所在行业中上市公司市盈率平均值为38.15倍。

    无锡振华此次收购无锡开祥的静态市盈率为8.73倍,低于同行业可比上市公司平均水平。

    本次交易的定价具有谨慎性和合理性。

    8、可比交易比较分析由于近期公开市场上无上市公司收购发动机电喷系统行业公司,因此选取了无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-293上市公司收购主营业务为发动机零配件制造的标的公司作为交易案例,其收购的静态市盈率如下:单位:万元上市公司收购标的标的公司主营业务范围标的资产权益账面值标的资产权益评估值静态市盈率五洲新春新龙实业100%股权汽车空调管路和家用空调管路产品的研发、生产和销售10,188.9459,850.0016.29西仪股份苏垦银河100%股权汽车发动机连杆18,891.7434,919.7611.29华锋股份理工华创100%股权新能源汽车动力系统领域,主要为新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务6,607.8982,736.0024.86三花智控三花汽零100%股权从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售55,732.50215,545.8016.34克来机电克来凯盈35%股权主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售,主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管等3,459.4710,325.0012.00平均值--16.16中位数16.29无锡振华无锡开祥100%股权为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件提供选择性精密电镀服务13,385.6468,200.008.73无锡开祥估值对应2021年净利润市盈率8.73倍,低于行业可比交易平均市盈率16.16倍。

    综上所述,标的公司凭借突出的核心竞争优势和行业地位,有利于在竞争中快速抓住商业机会,报告期内营业收入快速增长,未来年度高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长,无锡开祥继续服务现有客户,保持市场份额,同时不断拓展高附加值的新业务领域,因此未来年度的预计企业自由现金流仍能保持稳定无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-294增长。

    本次交易标的公司市盈率仍远低于同行业可比上市公司市盈率的中位数和平均数、近期可比交易案例市盈率的平均值和中位数,因此标的公司的评估结果具有合理性。

    9、相关风险应对措施(1)无锡开祥经过多年的经营积累,在技术储备、产品质量、市场地位、市场开发等各方面具备优势无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、持续的研发能力,能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。

    凭借其突出的量产开发能力,全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品检测率,客户端体现出稳定的质量,形成较为突出的竞争优势,使得其在选择性精密电镀领域处于领先的地位。

    经过多年的规模量产、新品研发,无锡开祥已经掌握了选择性精密电镀的技术原理及批产过程中的核心技术,可以将该技术运用于不同领域、不同元件、不同镀层的选择性精密电镀工序中。

    因此,无锡开祥在技术具备优势。

    发动机电喷系统为汽车最核心的部件之一,直接决定了汽车的性能,而喷油器是发动机电喷系统执行器中技术含量较高的产品。

    在国内高压电喷系统,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,无锡开祥在市场占有率和供应链方面具备优势。

    凭借在专业领域较强的技术实力及与联合电子多年成功战略合作的经验,无锡开祥在市场上已形成良好的口碑。

    依托实际控制人多年从事汽车零部件行业的经验以及业务机会把握能力,以及本次交易完成后纳入上市公司后品牌信誉度的提升,无锡开祥在市场开发方面具备优势。

    (2)加大研发投入保持工艺的先进性,服务好现有客户,积极与联合电子同步研发其他产品未来,无锡开祥将持续加大研发投入,在充分把握行业发展趋势的基础上,持续进行工艺的优化和技术创新,扩大技术优势,提升自身核心竞争力,通过在无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-295电镀工艺的研发、加工等多个流程中建立完善的质量体系,不断完善自身产品质量管理,持续增强客户对于无锡开祥产品的认可度,持续关注并同步研发喷油器相关零件下一代新品及其他需要电镀工艺的元器件,保持目前在该细分领域的市场份额。

    (3)未来市场开拓及产品销售计划无锡开祥未来拟开展的业务领域有:①开发汽车、高铁等行业电气、电子设备零部件电镀业务;②开展新能源领域电池、电堆、电解装置及其附属设施中电镀零部件的电镀业务。

    目前,公司完成了相关的原理验证,并与天津大学、西南大学开展校企合作,持续对下游行业开展深入调研,部分产品和运用方向并与下游客户处于前期接洽和同步开发中。

    (4)交易对方采取的相应措施根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度;交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年度2023年度2024年度2025年度无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.0010、本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响详见“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。

    综上所述,本次交易的定价充分考虑了无锡开祥的经营现状和发展潜力,以资产评估结论为依据,经交易双方友好协商进行确定,本次交易作价具备公允性。

    (七)评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项自评估基准日至重组报告书出具之日,交易标的未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-296(八)交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异经交易各方协商后确定,标的资产的交易价格以东洲评估出具的评估报告确定的评估结果为依据,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

    (九)无锡开祥业绩可实现性分析1、无锡开祥最新财务数据无锡开祥2022年1-10月财务数据(未经审计)如下:单位:万元项目2022年1-10月2021年度2020年度总资产18,456.1613,448.9713,155.25总负债1,867.223,719.163,818.79净资产16,588.949,729.819,336.45营业收入11,232.6412,829.139,028.57营业成本2,002.932,185.271,920.81净利润6,859.147,812.984,878.452、无锡开祥在手订单情况无锡开祥是联合电子高压喷油器和高压燃油泵相关零件精密镀铬在境内唯一的供应商,联合电子在国内市场占据绝对领先地位。

    因此,无锡开祥在手订单充足,且处于持续滚动的状态。

    截至本报告书出具之日,无锡开祥2022年11月及2022年12月在手订单情况如下:客户型号2022年11月2022年12月数量(万件)总价(万元)数量(万件)总价(万元)海瑞恩HDEV5衔铁54.9197.7459.90106.63HDEV6衔铁49.42111.2076.38171.85HDPMSV衔铁64.9096.7059.9089.26无锡威孚HDEV5内支撑杆43.6856.7824.9632.45HDEV6内支撑杆174.72254.74148.10216.60HDPMSV铁芯69.89167.7444.93107.83HDEV6衔铁87.05195.8696.03216.08HDEV6挡套174.72134.53174.72134.53无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-297联合电子HDEV6衔铁58.57169.8558.57169.86总计777.861,285.14743.501,245.08注:上述订单为客户每月末发送的次月物流计划,实际物流拉动情况存在临时调整的情况。

    3、预测业绩完成进展分析2022年11月、12月在手订单金额加上2022年1-10月的营业收入11,232.64万元,合计约13,762.87万元,占全年预测收入比例达112.00%。

    从在手订单来看,无锡开祥2022年的收入具有可实现性。

    从净利润来看,无锡开祥的业绩承诺方承诺无锡开祥在2022年度实现的净利润不低于7,126.00万元。

    2022年1-10月已实现的净利润达到6,859.14万元,占2022年度承诺净利润的比例为96.26%。

    综上,无锡开祥2022年的预测业绩具有可实现性。

    三、独立董事对本次评估的意见根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、客观判断的立场,就本次资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如下:(一)评估机构的独立性东洲评估接受本公司委托,担任本次交易标的资产的评估机构。

    东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。

    评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性。

    (二)评估假设前提的合理性本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,并符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-298价值参考依据。

    东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

    (四)评估定价的公允性东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结果公允。

    本次交易以东洲评估出具的评估报告结果为依据,由各方协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

    综上,独立董事认为,公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-299第七章本次交易合同的主要内容一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议(一)合同主体及签订时间2022年7月18日,无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2022年9月23日,无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

    (二)标的资产无锡振华拟以发行股份及支付现金的方式向钱金祥、钱犇购买其合计持有的无锡开祥100%股权。

    (三)标的资产定价根据《无锡开祥评估报告》,无锡开祥截至评估基准日(即2022年6月30日)的股东全部权益价值为68,200万元。

    各方以上述评估值为参考依据,经协商后,同意本次交易无锡开祥100%股权的转让价格确定为68,200万元。

    (四)标的资产认购上市公司拟以发行股份及支付现金方式向钱金祥、钱犇购买其持有的无锡开祥100%股权。

    1、股票种类和面值本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

    2、发行价格本次交易的股票初始发行价格为定价基准日(2022年7月19日)前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.74元/股(以下简称“发行股份价格”)。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-300在定价基准日至本次交易的股票发行日期间,因上市公司股票发生派息、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的,上市公司向交易对方发行股份价格和发行数量按规定做相应调整,调整方式如下:派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    3、支付方式上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买钱金祥、钱犇持有的无锡开祥100%股权,各方交易对价及认购方式具体如下:序号股东名称股权比例交易对价(万元)股份对价现金对价(万元)金额(万元)数量(万股)1钱金祥50.00%34,100.0015,388.801,120.0018,711.202钱犇50.00%34,100.0030,777.602,240.003,322.40合计100.00%68,200.0046,166.403,360.0022,033.60上市公司向钱金祥、钱犇发行股份的最终发行数量须经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

    (五)锁定期交易对方同意,其因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-301交易对方同意,其就本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份限售安排。

    (六)资产交割及对价支付双方一致同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后及时将标的资产过户至上市公司名下,交易对方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。

    双方一致同意,上市公司应在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后及时将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。

    双方一致同意,上市公司应在标的资产完成工商变更登记后的90个自然日内,将本次交易现金对价一次性足额支付至交易对方指定账户,若上市公司所募集的配套资金尚不足以支付现金对价,则上市公司应以自有或自筹资金进行支付。

    (七)损益安排双方一致同意,应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行专项审计,以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。

    过渡期内无锡开祥盈利的,所产生盈利由上市公司享有;过渡期内无锡开祥亏损的,交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果及交割前所持标的资产的比例,在审计报告出具日后30日内,分别以现金方式向上市公司补足。

    (八)发行前滚存未分配利润安排双方一致同意,本次交易交割日前上市公司的滚存未分配利润,由本次交易完成后上市公司的全体股东享有。

    (九)违约责任协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十(30)日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-302违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的全部损失。

    本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议,不因本协议未生效而无效。

    (十)协议的生效1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效:(1)本协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章、经交易对方签署;(2)本次交易取得上市公司董事会、股东大会批准;(3)本次交易取得标的公司股东会批准;(4)本次交易取得中国证监会核准。

    2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效:(1)本补充协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章、经交易对方签署;(2)各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

    二、《盈利补偿协议》及补充协议(一)合同主体及签订时间2022年9月23日,无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》;2022年12月2日,无锡振华与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

    (二)业绩承诺期间如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-303(三)业绩承诺金额交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年2023年2024年2025年无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00上述净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

    每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准,与专项审核相关的费用由上市公司承担。

    (四)补偿安排1、业绩补偿业绩承诺期内,如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润,交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。

    钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任:当年补偿金额=(截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-交易对方累积已补偿金额。

    当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

    业绩承诺期内补偿金额逐年计算,依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

    当年股份不足补偿的部分,交易对方应以现金补偿,补偿金额计算公式如下:当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

    业绩承诺期内,若上市公司实施转增股本或股票股利分配的,则交易对方当无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-304年应补偿股份数量相应地调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

    业绩承诺期内,若上市公司实施现金分配的,交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

    上述返还金额不作为已补偿金额,且不计入本协议约定的现金补偿总额。

    2、减值补偿交易对方同意,业绩承诺期届满时,由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。

    如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿,上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已补偿的现金总额)÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

    股份不足补偿部分,由交易对方以现金补偿,交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

    业绩承诺期内,若上市公司实施转增股本或股票股利分配的,则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整;若上市公司实施现金分配的,交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还,该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

    3、补偿上限交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

    (五)补偿程序上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告后的10个交易日内,依据本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-305协议计算并确定交易对方应补偿的股份数量,并由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜,并由董事会召集股东大会审议上述股份回购注销事宜。

    若股东大会审议通过上述股份回购注销事宜,上市公司将于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

    若股东大会未审议通过上述股份回购注销事宜,上市公司将于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知后30个工作日内将等同于应补偿股份数的股份赠送给股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数占扣除交易对方持有的股份数后上市公司剩余股数的比例获赠股份。

    交易对方因股份不足补偿而以现金补偿部分的,应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内向上市公司一次性支付现金补偿金额。

    (六)业绩补偿保障措施交易对方保证本次交易获取的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务,未来质押上述股份时,将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

    本协议所称不可抗力是指因发生本协议签署时不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害,战争、暴乱、敌对行动、重大疫情等事件,以及法律、政策调整或其他政府行为。

    如一方因不可抗力事件而不能履行其义务,应采取适当措施减少或消除不可抗力影响。

    任何一方由于受到不可抗力影响,需要对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的,应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准,除此之外,乙方履行本协议项下补偿义务不得进行调整。

    因此,除中国证监会明确的情形或法院判决认定以外,盈利补偿方履行协议无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-306项下补偿义务不得进行调整,导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,致使标的资产发生减值或本协议约定的承诺净利润无法实现的,如属于中国证监会明确的情形,各方可根据法律法规的规定对本协议约定的补偿事宜予以调整。

    (七)协议的生效本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效:(1)本协议经上市公司法定代表人签署及加盖公章并经交易对方签署;(2)各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-307第八章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易中,上市公司拟注入资产为无锡开祥100%股权。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿)》,无锡开祥属于“C36制造业—汽车制造业”,为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件(主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等)提供选择性精密电镀服务。

    汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展,鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国际竞争力的企业集团。

    本次交易完成后,上市公司进一步拓宽了在汽车产业链的版图,从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域,并拓展了选择性精密电镀业务,有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力和抗风险能力。

    综上所述,本次交易符合国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定无锡开祥报告期内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

    标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度,相关环保设施运行和维护情况良好。

    在建立健全相关环保制度的同时,近年来持续进行环保投入,严格按照污染物排放总量控制要求,对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。

    综上所述,标的公司报告期内经营过程中,不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

    本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-308本次交易的标的资产为无锡开祥100.00%的股权,不涉及土地房产的权属转移。

    截至本报告书签署日,本次交易标的资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书之“第四章标的资产基本情况”。

    标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

    综上所述,本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

    4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形上市公司和本次交易标的公司受同一实际控制人控制,钱金祥与钱犇分别拥有其百分之五十以上有表决权的股份,根据《反垄断法》的相关规定,本次交易可以不进行经营者集中申报。

    综上所述,本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行股份购买资产完成后,在不考虑募集配套资金的情形下,上市公司的股本总额将增至23,360.00万股(未考虑本次交易配套募集资金部分),符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。

    根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。

    社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    本次交易完成后,社会公众持有的股份比例不低于25%,仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

    上市公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。

    公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-309综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产定价情况本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

    本次交易中标的资产的交易定价均以评估报告的评估结果为定价基础,经交易双方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及广大股东利益。

    除为本次交易提供资产评估服务外,相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有独立性。

    2、发行股份的定价根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

    市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格为市场参考价的90%,为13.74元/股。

    在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下:派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-310上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格3、本次交易程序合法合规上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程,及时、全面地履行了法定的公开披露程序。

    本次重组依法进行,由公司董事会提出方案,聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,获得公司董事会审议通过,并按程序报送监管部门审批。

    本报告书在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

    因此,本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

    4、独立董事意见上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,同时就本次交易发表了独立意见,独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,除为本次交易提供资产评估服务外,相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有独立性。

    综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为无锡开祥100.00%的股权。

    根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料,本次交易标的资产之全体股东合法拥有无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-311标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;交易对方不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致交易对方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。

    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

    综上所述,本次交易涉及的资产权属清晰,该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍,不涉及债权债务处理事项,本次交易《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。

    标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零配件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-312(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东无锡君润和实际控制人钱犇、钱金祥承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,上市公司的控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,以保证上市公司独立性,具体承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(七)关于保持上市公司独立性的承诺函”。

    综上,本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。

    本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

    综上所述,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-313二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易前后,上市公司的控股股东均为无锡君润,实际控制人均为钱犇、钱金祥,上市公司的控制权未发生变动。

    因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。

    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。

    标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。

    本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零部件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

    上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大,竞争能力、抗风险能力得以提升。

    最近两年,无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势,具有较强的盈利能力和稳定的现金流。

    本次交易完成后,无锡开祥将纳入上市公司合并范围,有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模,缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力,实现上市公司股东的利益最大化。

    因此,本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力,有利于保护上市公司全体股东的利益。

    (二)有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易,增强独立性1、本次交易后上市公司的关联交易情况本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-314关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。

    与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

    本次交易完成后,上市公司的关联交易金额将有一定增加,但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行。

    上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护公司及广大中小股东的合法权益。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,无锡君润、钱犇及钱金祥均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(九)关于规范和减少关联交易的承诺函”。

    2、本次交易后上市公司的同业竞争情况上市公司控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业均不从事与上市公司及无锡开祥相同或相似的业务。

    故本次交易前,上述企业与上市公司之间不存在同业竞争,本次交易完成后也不会新增同业竞争。

    为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,上市公司的控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(八)关于避免同业竞争的承诺函”。

    在避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下,本次交易不会影响上市公司的独立性。

    3、本次交易后上市公司的独立性情况本次交易完成后,上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-315与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    上市公司的控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证本次交易完成后,保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、业务独立、机构独立。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

    (三)注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告本次交易前,上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审[2022]4748号标准无保留意见的审计报告。

    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

    (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司本次拟购买的资产无锡开祥100%股权。

    根据现场核查,交易对方已依法履行全部出资义务,该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位;依法拥有该等股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;所持有的该等股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形;持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。

    综上所述,上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产,在本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-316次交易方案获得有关部门批准或核准后,预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。

    上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流动资金等。

    所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

    《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

    募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

    本次交易停牌前六个月内及停牌期间,交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。

    本次重组拟募集配套资金总额为23,500.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定以及中国证监会相关要求。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-317五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。

    本次发行完成后,钱犇、钱金祥在本次重组中以资产认购取得的无锡振华股份,自该等股份登记至钱犇、钱金祥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。

    六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定本次重组交易对方钱犇、钱金祥已经承诺,本次重组完成后6个月内如无锡振华A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

    本次重组交易对方钱犇、钱金祥已承诺:“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让本承诺人在无锡振华拥有权益的股份(无论直接或间接持有)”。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

    七、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定除发行股份购买资产外,本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金,需符合《发行管理办法》的相关规定。

    (一)本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-318因此,本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

    (二)本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,与本次募集配套资金发行的主承销商,依据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

    2、本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份(发行对象不包括无锡振华控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥及其控制的其他企业)。

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

    本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

    上述股份在限售期结束之后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费,符合《发行管理办法》第十条的规定。

    4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-319本次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。

    因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    综上所述,本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。

    (三)本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定截至本报告书签署日,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

    八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的意见本次交易的独立财务顾问国泰君安和法律顾问国浩律师认为:本次交易符合《重组管理办法》的规定。

    独立财务顾问及法律顾问的核查意见详见本报告书之“第十四章对本次交无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-320易的结论性意见”。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-321第九章管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2020年度、2021年度财务报告已经审计,并被分别出具了标准无保留意见的审计报告;上市公司2022年1-6月的财务报表未经审计。

    (一)本次交易前上市公司的财务状况分析1、资产结构及变动分析报告期各期末,上市公司合并报表中资产构成如下表所示:单位:万元,%项目2022-6-302021-12-312020-12-31金额占比金额占比金额占比流动资产:货币资金14,575.694.3221,709.826.9812,697.364.88应收票据285.190.08111.820.0466.790.03应收账款78,577.2323.3174,807.4524.0575,458.5729.01应收款项融资14,318.414.255,391.971.7311,621.674.47预付款项4,712.651.403,825.171.232,973.661.14其他应收款62.710.0235.750.0176.090.03存货30,587.119.0829,612.459.5219,357.497.44其他流动资产2,332.620.693,293.071.06523.940.20流动资产合计145,451.6143.16138,787.4944.61122,775.5647.20非流动资产:固定资产124,921.4737.07118,574.6838.12103,520.1039.80在建工程33,152.959.8420,037.826.441,811.560.70无形资产18,513.595.4918,685.016.0118,978.887.30长期待摊费用9,532.542.8310,334.973.3210,068.723.87递延所得税资产3,564.481.062,904.540.932,761.001.06其他非流动资产1,889.900.561,766.840.57174.520.07非流动资产合计191,574.9456.84172,303.8655.39137,314.7852.80资产总计337,026.55100.00311,091.36100.00260,090.34100.00无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-322报告期各期末,上市公司的资产总额分别为260,090.34万元、311,091.36万元和337,026.55万元,资产规模随公司业务发展而呈上升趋势。

    上市公司流动资产所占比重分别为47.20%、44.61%和43.16%,非流动资产所占比重分别为52.80%、55.39%和56.84%。

    上市公司非流动资产增加较快,主要系上市公司根据业务发展的需要及IPO募投项目投资计划,投资厂房、设备的规模较大所致。

    (1)流动资产报告期各期末,上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。

    上市公司流动资产结构良好,具有较强的可变现能力。

    报告期各期末,上市公司的货币资金金额分别为12,697.36万元、21,709.82万元和14,575.69万元。

    2021年末上市公司货币资金金额相较于2020年末增长9,012.46万元,主要原因为2021年度上市公司IPO发行新股取得募集资金所致。

    2022年6月末上市公司货币资金金额相较于2021年末减少7,134.13万元,主要原因为受原材料价格上涨影响,公司购买商品支付的现金增加,经营活动现金流量净额较往年同期下降较多。

    报告期各期末,上市公司应收账款分别为75,458.57万元、74,807.45万元和78,577.23万元,总体保持稳定。

    报告期各期末,上市公司存货账面价值分别为19,357.49万元、29,612.45万元和30,587.11万元。

    2021年末上市公司存货账面价值相较于2020年末增长10,254.96万元,主要原因为:(1)原材料价格持续上涨,上市公司为备货增加库存原材料;(2)上市公司产销规模增加;(3)原材料价格上涨导致产成品的单位成本增加,期末库存商品的成本有所上升。

    (2)非流动资产报告期各期末,上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。

    报告期各期末,上市公司固定资产账面价值分别为103,520.10万元、118,574.68万元和124,921.47万元。

    上市公司固定资产金额逐步上升,主要原因为随着上市公司IPO募投项目逐渐投产,相关厂房和机器设备陆续转固。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-323报告期各期末,上市公司在建工程账面价值分别为1,811.56万元、20,037.82万元和33,152.95万元。

    2021年末上市公司在建工程账面价值相较于2020年末增长了18,226.26万元,主要原因为2021年度无锡亿美嘉厂房工程、上海恒伸祥厂房及设备安装工程增加。

    2022年6月末上市公司在建工程账面价值相较于2021年末增长了13,115.13万元,主要原因为无锡亿美嘉厂房工程及设备安装工程增加。

    报告期各期末,上市公司无形资产分别为18,978.88万元、18,685.01万元和18,513.59万元,总体保持稳定。

    2、负债结构及变动分析报告期各期末,上市公司合并报表中负债构成如下表所示:单位:万元,%项目2022-6-302021-12-312020-12-31金额占比金额占比金额占比流动负债:短期借款29,029.5617.8620,023.3814.8242,052.5129.28应付票据14,000.008.612,000.001.48--应付账款102,861.7963.2999,362.2073.5283,552.0758.17合同负债594.320.37100.100.07360.900.25应付职工薪酬2,326.921.432,867.822.122,530.611.76应交税费1,959.301.212,204.721.632,513.371.75其他应付款3,224.981.98231.270.17248.420.17一年内到期的非流动负债----801.160.56其他流动负债17.080.0113.010.010.520.00流动负债合计154,013.9694.76126,802.5193.83132,059.5791.95非流动负债:长期借款----3,605.232.51递延收益8,515.835.248,342.436.177,959.335.54非流动负债合计8,515.835.248,342.436.1711,564.568.05负债合计162,529.79100.00135,144.94100.00143,624.13100.00报告期各期末,上市公司的负债总额分别为143,624.13万元、135,144.94万无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-324元和162,529.79万元。

    从负债结构来看,上市公司负债以流动负债为主。

    报告期各期末,上市公司流动负债占总负债的比例分别为91.95%、93.83%和94.76%。

    报告期各期末,上市公司短期借款金额分别为42,052.51万元、20,023.38万元和29,029.56万元。

    上市公司2021年末短期借款金额相较2020年末减少22,029.13万元,主要系2021年度上市公司IPO发行新股取得的资金偿还部分借款所致。

    上市公司2022年6月末短期借款金额相较2021年末增加了9,006.18万元,主要原因为上游原材料上涨,上市公司整体营运资金压力较大,相应增加了短期借款规模。

    报告期各期末,上市公司的应付票据金额分别为0万元、2,000.00万元和14,000.00万元。

    上市公司2022年6月末应付票据金额较2021年末增加12,000.00万元,主要原因为上市公司以银行汇票方式支付货款增多。

    3、偿债能力分析报告期各期末,上市公司各项主要偿债能力指标如下:单位:倍项目2022-6-302021-12-312020-12-31流动比率0.941.090.93速动比率0.750.860.78资产负债率48.22%43.44%55.22%注:其中:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

    报告期各期末,上市公司流动比率分别为0.93倍、1.09倍和0.94倍,速动比率分别为0.78倍、0.86倍和0.75倍,总体保持稳定。

    报告期各期末,上市公司的资产负债率分别为55.22%、43.44%和48.22%,2021年末资产负债率相较2020年末降幅较大,公司长期偿债能力有所增强。

    4、营运能力分析报告期内,公司各项主要营运能力指标如下:单位:次/年无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-325项目2022年1-6月2021年度2020年度总资产周转率0.230.550.57应收账款周转率0.962.112.08存货周转率2.014.945.06注:其中:1、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2];2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2];3、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2];4、2022年6月30日/2022年1-6月指标未经年化。

    报告期内,上市公司总资产周转率和应收账款周转率基本保持稳定,而存货周转率有所增长,公司具备良好的资产运营能力。

    (二)本次交易前上市公司的经营成果分析1、利润构成分析报告期内,公司利润构成情况如下:单位:万元,%项目2022年1-6月2021年度2020年度金额收入比金额收入比金额收入比营业收入73,971.06100.00158,176.93100.00141,690.14100.00减:营业成本65,008.2987.88133,177.6984.20112,112.1979.12税金及附加569.040.771,116.920.711,257.210.89销售费用182.790.25314.200.20331.030.23管理费用3,486.444.716,848.014.336,460.894.56研发费用2,323.873.144,976.363.154,788.643.38财务费用437.670.591,152.970.732,249.601.59其中:利息费用455.980.621,212.640.772,273.731.60利息收入25.670.0364.840.0428.230.02加:其他收益496.530.67830.390.52902.160.64信用减值损失-213.36-0.2912.720.01-1,042.98-0.74资产减值损失-258.03-0.35-532.93-0.34-1,752.84-1.24资产处置收益13.020.02225.970.14-327.31-0.23营业利润2,001.122.7111,126.927.0312,269.618.66加:营业外收入34.950.05235.870.15535.880.38无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-326减:营业外支出64.050.0910.320.01201.140.14利润总额1,972.012.6711,352.477.1812,604.358.90减:所得税费用421.660.572,252.871.422,061.651.46净利润1,550.352.109,099.615.7510,542.707.44归属于母公司股东的净利润1,550.352.109,099.615.7510,542.707.44报告期内,随着国内疫情态势基本得到控制,整车行业产销规模逐渐好转,上市公司营业收入分别为141,690.14万元、158,176.93万元和73,971.06万元,总体业务规模稳步增长。

    报告期内,上市公司实现归母净利润分别为10,542.70万元、9,099.61万元和1,550.35万元。

    2022年1-6月公司净利润较上年同期下降较多,主要原因如下:(1)2021年四季度以来,公司钢、铁、铝等上游大宗原材料市场价格持续增长,且处于持续高位,公司冲压件业务盈利水平受到较大影响;(2)2022年二季度因国内疫情有所反复,整车产销规模出现短暂下滑,公司产品出货量有所下降。

    2、盈利能力分析报告期内,公司各项盈利能力指标如下:项目2022年1-6月2021年度2020年度毛利率12.12%15.80%20.88%净利率2.10%5.75%7.44%净资产收益率0.88%6.22%9.48%注:其中:1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%;2、净利率=净利润/营业收入*100%;3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]。

    4、2022年1-6月净资产收益率指标未经年化。

    如上所述,2021年四季度以来,受原材料价格上涨影响,公司冲压件业务盈利水平受到较大影响,因此报告期内公司的盈利水平呈下滑趋势。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-327二、无锡开祥所处行业特点(一)无锡开祥所处行业的基本情况1、汽车行业概况(1)全球汽车行业概况汽车工业经过100多年的发展,已成为世界上规模最大和最重要的产业之一。

    2017年至2020年全球汽车产销量开始呈现下滑趋势,2021年较2020年略微上升。

    根据世界汽车制造商协会(OICA)的统计,2021年全球累计生产各类汽车约8,015.6万辆,同比增长约3.1%;同年,全球累计销售汽车约8,268.5万辆,同比增长约5.0%。

    资料来源:OICA(2)我国汽车行业概况随着近年来人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展,中国汽车的产量和销量持续稳步增长,根据中国汽车工业协会统计,2021年,我国汽车产销量在前几年呈现出下降趋势后略有上升。

    2021年,汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%。

    其中乘用车产销2,139.7万辆和2,146.8万辆,同比增长5.15%和4.08%;商用车产销466.0万辆和478.0万辆,同比下降10.9%和-2,0004,0006,0008,00010,00012,0002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2011-2021年全球汽车产销情况(单位:万辆)产量销量无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-3286.9%。

    资料来源:中国汽车工业协会①我国汽车行业市场格局A、乘用车市场乘用车一般指9座以下的载客汽车。

    我国乘用车销量在2017年后呈下降趋势,但2021年销量有所上升。

    2019年至2021年,我国乘用车销量分别为2,143.3万辆、2,013.6万辆和2,146.8万辆,占汽车总销量的比例较高占比,分别为83.2%、79.7%和81.8%。

    2011年至2021年我国乘用车销量及占比情况如下图所示:-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2011-2021年我国汽车产销量(单位:万辆)产量销量无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-329资料来源:Wind,中国汽车工业协会近年来,我国销售的品牌乘用车分系别占比具体情况如下图所示:资料来源:Wind,中国汽车工业协会近年来,我国乘用车销量分车型占比情况如下表所示:74.00%76.00%78.00%80.00%82.00%84.00%86.00%88.00%-5001,0001,5002,0002,5003,0002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2011-2021年我国乘用车销量及占汽车总销量的比例情况(单位:万辆)销量占比2015年2016年2017年2018年2019年2020年自主品牌15.94%15.61%16.99%18.76%21.32%23.08%德系品牌18.94%18.57%19.60%21.45%24.31%23.99%日系品牌41.21%43.24%43.94%42.19%39.33%38.42%美系品牌12.30%12.17%12.28%10.49%8.84%9.58%韩系品牌7.95%7.38%4.63%4.99%4.59%3.48%法系品牌3.46%2.65%1.84%1.30%0.63%0.28%其他品牌0.20%0.39%0.72%0.85%0.98%1.17%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%国产乘用车分系别销售占比情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-330资料来源:Wind,中国汽车工业协会近年来,我国汽车保有量呈逐年上升趋势。

    根据工信部数据,2021年我国千人汽车保有量为208辆,与同期美国、日本以及韩国还有较大差距,千人汽车保有量仍处于比较低的水平,未来仍有较大的发展空间。

    从中长期来看,随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长,综合考虑当前一线城市乘用车置换需求和二三线城市新购车需求、基建投资及国六排放标准车辆替换需求,预计未来几年我国的汽车行业仍存在增长空间。

    B、商用车市场商用车主要为载货汽车与超过9座的载客汽车。

    2011年至2021年我国商用车销量情况如下图所示:2016年2017年2018年2019年2020年2021年交叉型乘用车0.39%0.72%0.85%0.98%1.17%1.82%MPV2.65%1.84%1.30%0.63%0.28%4.91%SUV7.38%4.63%4.99%4.59%3.48%47.02%轿车12.17%12.28%10.49%8.84%9.58%46.24%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%我国乘用车销量分车型占比情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-331资料来源:Wind,中国汽车工业协会根据GB-T15089-2001《机动车辆及挂车分类》,商用载货汽车主要为N1类(3.5吨以下的货车)整车、N2类(超过3.5吨且在12吨以下的货车)整车、N3类(超过12吨的货车)整车以及半挂牵引车(自身承受部分被牵引车厢重量的牵引车)和货车非完整车辆(如油罐车、搅拌车、洒水车等车辆的专用底盘)。

    商用载客汽车主要分为M2类(超过9座,5吨以下的中型客车)、M3类(超过9座,超过5吨的大型客车)。

    商用载货汽车和商用载客汽车的市场需求情况如下:a、商用载货汽车商用载货汽车销量占商用车总销量的比例较高,长期维持在80%-90%。

    2019年至2021年,商用载货汽车销量分别为385.02万辆、468.51万辆和427.47万辆。

    2016年至2021年商用载货汽车的销量及占商用车总销量的比例情况如下图所示:74.00%76.00%78.00%80.00%82.00%84.00%86.00%88.00%-5001,0001,5002,0002,5003,0002011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2011-2021年我国商用车销量及占汽车总销量的比例情况(单位:万辆)销量占比无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-332资料来源:Wind,中国汽车工业协会2021年我国载货车共销售427.47万辆,在2020年高基数影响下同比下降8.76%。

    在细分领域中,微型货车降幅最大,全年销量60.46万辆,同比下降14.65%。

    中型货车是唯一实现销量正增长的细分车型,销量达到17.84万辆,同比增加12.14%,主要原因是2021年国家加大了对轻型货车的超载超限治理力度,在挤出效应下,用户不得不购买运力更大的中型货车,预计这种趋势将在2022年继续存在。

    b、商用载客汽车我国商用载客汽车年产量占商用车总产量的比例较小。

    2021年,商用载客汽车年产量为50.52万辆,占商用车的比例为10.57%。

    82.00%83.00%84.00%85.00%86.00%87.00%88.00%89.00%90.00%91.00%92.00%-501001502002503003504004505002016年2017年2018年2019年2020年2021年2016-2021年我国商用载货汽车销量及占商用车总销量的比例情况(单位:万辆)销量占比无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-333资料来源:Wind,中国汽车工业协会中国的商用车市场一直受到政策法规与市场需求的双重影响,随着商用车合资股比的逐步放开、事中事后监管加严、行业集中度不断提高、优势企业加速壮大、国际竞争态势加剧等,整体市场将呈现精细化运营、多元化发展趋势。

    在行业政策限制落后产能扩张等措施背景下,我国商用车行业将从高速发展转变为高质量发展。

    根据前瞻产业研究院预测,预计到2026年商用车产量有望超过660万辆,销量有望达到684万辆。

    2、汽车零部件行业概况(1)国际汽车零部件行业概况①专业化分工导致零部件制造从整车制造中分离汽车零部件行业为汽车行业发展的基础。

    随着世界经济全球化、市场一体化的发展,汽车生产过程中投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节呈现出全球性配置的趋势。

    随着市场竞争的加剧,世界各大整车制造商纷纷改革供应体制,实行全球生产和采购策略,并最终导致汽车零部件制造从整车制造中剥离出来、独立面对市场的形势。

    整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度,汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度亦越来越深。

    0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%-1020304050602016年2017年2018年2019年2020年2021年2016-2021年我国商用载客汽车销量及占商用车总销量的比例情况(单位:万辆)销量占比无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-334②汽车零部件供应商呈金字塔型分布汽车零部件供应商按其供应商地位可分为三个级别:I、一级供应商直接向整车制造商供货,双方形成直接的合作关系。

    一级供应商不仅直接向整车制造商供应总成及模块,还与整车制造商相互参与对方的研发和设计,属于整车制造过程中参与度最高的供应商。

    II、二级供应商主要向一级供应商提供配套,二级供应商大都生产专业性较强的总成系统及模块拆分零部件,该层次龙头企业部分产品已达国际先进水平,处于高速发展阶段。

    III、三级供应商处于汽车零部件供应体系的底层,研发能力较弱、规模较小,产品较为低端、缺乏核心竞争力。

    随着汽车零部件供应商市场集中度的提高,一级供应商的数量不断减少,正在导致金字塔结构中整车制造商与一级供应商的结构先行发生变化。

    随着汽车零部件供应商集团化的不断深化,少数企业垄断某领域零部件的生产,从而向多家整车制造商供货。

    ③汽车零部件供应商在各自专业领域形成垄断地位汽车零部件供应商并非整车制造商的附属单位。

    在汽车产业链中,虽然整车制造商掌握着品牌影响力、销售渠道等优势,但整车的关键生产技术和工艺却往往掌握在汽车零部件供应商手中。

    汽车零部件供应商在达到整车制造商技术要求的基础上,其自身的技术进步又反向引领整车制造商的发展。

    汽车零部件行业对整个汽车行业的发展具有越来越重要的影响。

    在国际汽车零部件市场上,跨国汽车零部件巨头如爱信精机、德国采埃孚(ZF)集团、JATCO(加特可)株式会社在变速器领域,本特勒在汽车底盘领域,博世、大陆汽车在车身稳定系统和制动系统领域,江森自控、美国李尔集团、佛吉亚在汽车座椅领域,已各自形成一定的垄断地位,并控制着全球汽车零部件行业核心技术。

    全球汽车电控系统主要被德国博世、德国大陆、日本电装、德尔福、日本日立、日本京滨、意大利马瑞利等跨国厂商垄断,国内市场份额也主要被上述企业所占据,其中博世及其子公司在中国市场处于一家独大的地位。

    目前,中国自主品牌电控系统生产厂商的市无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-335场占有率很低。

    (2)我国汽车零部件行业概况汽车零部件产业作为支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础,我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。

    2012年至今,我国汽车零部件制造业产值占汽车总产值的比重保持在40%左右。

    虽然起步较晚,但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断增强、产品结构持续优化加快,我国汽车零部件行业已经形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业,国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强,基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系,为汽车整车产业发展提供了强大支持。

    中国汽车工业协会公布的相关统计数据显示,2021年,中国规模以上汽车零部件企业已达13,750家,其全年累计销售收入规模达到4.90万亿元。

    近年来,随着整车企业模块化开发、五化发展趋势显现以及国六标准的实施,对汽车零部件企业提出了更高要求,也为行业内领先企业带来了机遇。

    资料来源:中国汽车工业协会①我国汽车零部件行业发展趋势A、汽车整车厂商系统化、模块化采购趋势推动具备系统开发、系统配套、3.463.764.004.284.574.90-1234562016201720182019202020212016-2021年中国汽车零部件市场规模(单位:万亿元)无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-336模块化供货能力的零部件企业加速发展汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货,因而在整个汽车供应链中的参与度较低,发展往往依附于整车企业。

    随着行业竞争加剧,整车企业为降低采购成本,满足市场对汽车性能提出的更高要求,提高新车型的研发速度,逐渐放弃传统模式,将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业。

    因此,近年来,系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。

    相比于单一的零部件供货模式,整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。

    在这种合作模式下,整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升,并进行系统化、模块化的零部件采购;而零部件企业则在专业化分工的基础上,参与整车企业同步研发,进行大规模生产、模块化供货,以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

    汽车整车厂商系统化、模块化采购需求的增加将推动具备系统开发、系统配套、模块化供货能力的零部件企业加速发展,形成长期持续的发展动力。

    B、汽车零部件行业市场中行业整合将成为发展趋势我国汽车零部件供应商难以在世界汽车零部件供应商排行榜中上榜,与我国汽车销量世界第一的情况相矛盾,我国零部件产业仍然处于薄弱状态。

    在汽车零部件行业规模化、集中化的大趋势下,通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、规模小的企业,提高行业市场化水平,并提高市场集中度成为我国零部件行业发展的大趋势。

    C、零部件行业向高端制造业转型我国整车市场集中度低、竞争激烈。

    该种竞争形势促使整车制造商加快新车型、新技术的推出与产业化的速度提升。

    行业的这种发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业升级转型,即通过工业自动化、信息化等技术控制成本的同时,实现产品质量与技术含量的提升,进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力,并满足日益提高的消费者对品质的追求。

    在此背景下,汽车零部件生产技术革新成为各汽车零部件供应商满足整车制造商竞争需要的必要条件。

    3、我国喷油系统行业概况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-337资料来源:中国汽车工业协会发动机主要由油泵、机体、气缸盖、喷油器、曲轴、发电机、飞轮齿圈等部件组成。

    其中的发动机电喷系统是传感器、控制器和执行器的系统零件,涉及燃油喷射系统、点火控制系统、怠速转速控制、诊断和数据通讯、排放控制等系统控制。

    通过EMS进行精确控制燃油喷射量、进气量,使发动机输出最佳扭矩,满足最经济的油耗,符合法规尾气排放标准。

    发动机电喷系统如下图所示:图-发动机电喷系统结构示意图4,930.885,088.954,666.064,173.314,044.034,435.06-1,0002,0003,0004,0005,0006,0002016201720182019202020212016-2021年中国汽车用发动机市场规模(单位:万台)无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-338资料来源:BOSCH汽车电气与电子发动机管理系统(EMS)包括发动机电子控制单元(ECU)、传感器和执行器三个部分。

    EMS是以ECU为控制中心,通过安装在发动机和整车上的各类传感器(如冷却液温度传感器、进气温度压力传感器、氧传感器等)检测发动机的相关工作参数,根据发动机控制策略和标定参数,通过各类执行器(如喷油器、节气门、点火线圈等)精确地控制燃油喷射量、进气量、点火提前角等,使发动机运行在最佳状态,实现最佳动力输出及驾驶性能、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放。

    其中,高压喷油器是发动机高压电喷系统执行器中技术含量较高的产品,目前几乎无整体的国产化解决方案,主要依赖上述跨国企业的领先技术。

    图-发动机电喷系统结构示意图无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-339资料来源:BOSCH汽车电气与电子4、我国电镀行业概况电镀技术提升了材料性能,增加了材料功能,提高了材料价值,拓展了材料应用领域,在工业和制造业中占有十分重要的位置,对于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等制造业而言都有极为关键的作用。

    随着工业的现代化、智能化发展,对各种设备及产品的零部件和元器件表面性能要求越来越高,特别是在高温、高速、高压、腐蚀介质等条件下工作的零部件和元器件,其材料的破坏往往从表面开始,诸如:磨损、腐蚀、氧化等,最终导致设备或产品故障。

    因此,改善材料的表面性能会有效地延长其使用寿命,节约资源,提高生产力,减少环境污染。

    我国电镀需求量大,市场规模呈现逐年上升趋势。

    2013年至2020年电镀行业市场规模情况如下图所示:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-340资料来源:弗若斯特沙利文、中商产业研究院根据目前的国家环境保护以及产业发展的相关政策规划,电镀行业将以环保为核心主线,全面推进清洁生产,通过节能、降耗、减污、增效等手段,实现行业环保效益、经济效益、社会效益有机统一。

    在电镀行业全面推进清洁生产举措方面,一是更加重视源头减量工作,即从源头减少污染物的产生,主要通过优化工艺、改进产品、加强管理来实现;二是推广环保新工艺,如以技术成熟的无氰电镀工艺逐步取代传统氰化电镀工艺;三是加强资源循环利用,努力提高资源效益最大化;四是推进“电镀企业园区化”管理,进一步促进行业集约化、规模化发展。

    在汽车零部件行业,电镀主要应用于汽车外饰件(如车门把手、标牌、格栅等)、汽车轮毂、汽车标准件(如螺栓、螺母等)、ABS工程塑料零部件等表面处理,需求量巨大。

    图-通用电镀在汽车行业的应用情况-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000201320142015201620172018201920202013年-2020年电镀行业市场规模(亿元)无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-341(二)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产业政策扶持2017年4月25日,我国发布《汽车产业中长期发展规划》,提出了建设“汽车强国”的目标,而汽车强国的主要标志就是由本土企业主导,拥有世界影响力的品牌,具备完整的产业链,掌控核心技术,在世界范围内获取一定的市场份额。

    目前中国汽车产业面临的突出问题是核心技术空心化,产业链不完整,包括EMS在内的车体电子控制系统和自动变速箱等核心部件被几家跨国公司垄断。

    国内自主品牌整车厂在核心关键零部件配套上被跨国企业左右,在新车型开发上受制于人,在产品供应上得不到保证。

    《汽车产业中长期规划》提出“依托工业强基工程,集中优势资源优先发展自动变速箱、发动机电控系统等核心关键零部件,重点突破通用化、模块化等瓶颈问题。

    ”因此,我国实施的“汽车强国”战略将促进发动机喷油系统在内的核心零部件企业的崛起,改变我国汽车行业核心技术空心化的局面。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-342国家政策的大力扶持是汽车及其零配件行业进一步发展的重要基础,同时汽车及其零配件行业的进步也能够提升国家的工业设计实力和工业制造水平。

    (2)整车行业发展带动零部件行业持续快速发展我国和发达国家汽车人均保有量相比还有很大市场空间。

    伴随着国家经济的快速增长,居民收入水平的不断提高,整车市场在未来依然有较大增长空间。

    整车市场作为汽车零部件行业的下游市场,其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。

    (3)国六排放标准正式落地,带动相关零部件产品产业链变革国六排放法规分别借鉴了欧盟和美国排放法规中最严格的部分,成为全球要求最严格的排放法规。

    随着国六排放标准的实施,将为相关零部件产品产业链带来变革,尤其是发动机电喷系统下的零部件产业。

    汽油发动机电喷系统多采用缸内直喷技术,直接将燃油喷进气缸内与进气混合并通过较高的喷油压力使燃油充分雾化,实现按精确比例控制喷油,使油气在气缸内更加充分、均匀地混合,从而使得燃油充分燃烧,最终满足最经济的油耗,符合法规尾气排放标准。

    相比于用于自然吸气发动机的低压喷油系统零件,高压电喷系统零件的生产和加工具有更高的技术要求和难度。

    国六排放的实施落地将带动相关零部件产业链单个产品价值提升,市场容量进一步扩张。

    (4)电镀行业整体科研技术水平不断提高,国内企业综合实力逐渐增强随着国家和行业企业对自主创新重视程度不断提高,电镀行业内已拥有了较多研发能力较强的科研人员和熟练操作经验的技术工人,这些人才数量的增加及技术的发展,使得行业内企业的科研实力不断增强。

    同时,随着产业升级的推进和行业整体科研技术水平的提高,国内行业企业的综合实力也在不断增强,与国外企业的差距正在不断缩小,国产产品在中高端市场的占比有望逐步上升。

    2、不利因素(1)原材料价格波动汽车零部件生产所需的原材料主要包括铝材、钢材、有色金属(铜、镍等)、无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-343化工材料等,上述原材料价格的波动将导致汽车零部件生产企业的毛利率受到一定的影响。

    在此背景下,具备技术优势、规模优势和成本控制能力的零部件企业,能够更好地抵御原材料价格波动的风险。

    (2)芯片、喷油器等核心零部件暂无国产化解决方案在汽车电控喷油系统中,CPU、喷油、点火、高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器的功能芯片均无国产化解决方案。

    汽车用的燃油喷油器包括低压喷油器和高压喷油器均无国产化解决方案。

    后氧传感器在自主品牌电控企业长期坚持试用和验证的情况下,初步实现了国产化,但工作环境更为恶劣的前氧传感器至今未实现国产化。

    排放升级至国六标准后,前氧传感器从原来的线性氧传感器升级为宽域氧传感器,需要专用芯片来控制,国产化难度成倍增加。

    芯片、喷油器、氧传感器等核心零部件配套体系的缺乏给中国自主电控企业带来威胁。

    (3)新能源汽车对传统燃油汽车市场的冲击根据国家近年来提出的新能源汽车计划以及相应的对燃油汽车的限制,传统燃油汽车市场长远来看一定会受到政策和市场的双重影响。

    2021年我国纯电动汽车产销量分别为275.39万辆和272.09万辆,同比增长193.23%和183.73%。

    根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》显示,至2035年,新能源汽车市场占比超过50%,新能源汽车产销量拥有较大的成长空间。

    新能源汽车产量的增长,将会一定程度上压缩燃油汽车的市场空间,给发动机及其零配件行业带来不利影响。

    (4)国家环保政策对电镀行业发展的限制随着环境保护要求提升,中央及各地政府均出台了相应限制电镀企业的法规。

    根据生态环境部2008年6月25日发布的《电镀污染物排放标准》,标准规定了电镀企业水和大气污染物排放限值、监测和监控要求,以达到保护环境、防止污染、促进电镀生产工艺和污染治理技术的进步。

    随着环保需求的不断提升,环保政策对标的公司所处的电镀行业的规范和限制要求将会更多,且环保整改有中长期的战略意义,落后电镀企业将难以持续发展。

    环保标准的提升亦需相关企业进行技术革新或引进先进的技术对生产过程中无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-344出现的污染物进行处理,配套环保设施的建设投入也将增大,在一定程度上增加企业成本,压缩企业利润空间。

    (三)行业技术水平及特点1、我国核心技术缺失,与国外水平存在差距我国在20世纪80年代对汽车行业实现“以市场换技术”战略,希望引进国外先进技术,通过消化吸收,形成自主创新能力。

    中国主要国有汽车企业与外资汽车企业设立合资企业后,合资企业逐渐成为中国汽车产业的主导力量。

    中国虽然自2009年成为世界第一大汽车产销国,但部分核心关键技术仍被外资垄断。

    近年来,中国自主品牌汽车企业的总体技术水平有了很大提升,自主研发能力不断提高,已基本掌握传统内燃机发动机的开发与制造的核心技术,掌握了手动变速箱技术,整车集成及控制技术明显提升。

    自主品牌汽车企业虽然在若干核心技术领域取得了突破性进展,但总体而言,仍处于起步阶段,如自动变速箱尚待大规模化产业化检验,发动机电控技术仍主要被跨国EMS厂商所控制,自主品牌EMS厂商只掌握或只量产部分类型发动机电控技术或产品,对于部分前沿技术或产品还未取得突破或未实现量产。

    涡轮增压、缸内直喷是降低油耗提高发动机热效率的主要手段,跨国EMS厂商在合资整车厂中已经大面积推广使用涡轮增压、缸内直喷发动机。

    2016年,中国乘用车涡轮增压技术的应用比例达到33%,缸内直喷技术的应用占到25%。

    电控喷油系统三个核心壁垒在于:1、需要整套电控系统精确控制燃油喷射及分配,机械与电子系统的结合是最大难点;2、供油系统(尤其是喷油嘴)需要高精度的工艺和加工装备(我国在设计及配套泵生产上都没有问题,但由于加工精度达不到生产要求,所以高标准喷油嘴无法生产);3、高速发动机的电磁开关需要敏感的电磁结构,必须找到相应的电磁材料。

    2、行业技术特点得益于中国自主整车品牌的崛起以及国产化的趋势要求,国内零部件企业在中低端产品市场中迅速发展,从一开始的技术引进路线到进口替代路线逐步向自主研发路线转变。

    同时,依赖于中国在电子信息技术等新兴产业的飞速发展,国无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-345内的汽车电子产品、汽车智能产品正逐渐达到行业领先水平。

    其中发动机管理系统作为操控系统的核心,是一个多变量多目标折衷优化且边界条件多变的控制系统,控制程序非常复杂。

    随着国家法规对排放标准的不断提高和油耗的不断降低,EMS需要控制的参数越来越多。

    在EMS的控制下,汽车发动机电控喷射系统可以做到多点喷射,精准控制油量使发动机工作条件不受外部环境和温度的影响。

    与传统供油系统相比,电控喷射系统可在各种工况下提供最佳的空燃油比,雾化效果好,各缸喷油量分布均匀,可使发动机功率提高5-10%,排放污染降低15-20%,油耗降低5-10%。

    (四)行业特有的经营模式汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产,因此汽车零部件供应商的经营模式大多是“订单式生产”,即汽车零部件供应商在取得整车制造商或上级供应商认证后,在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价,并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。

    我国汽车零部件市场可分为整车配套市场(OEM)及售后市场(AM)。

    目前,整车配套市场为汽车零部件市场主体,在国内约占产品总需求的80%。

    在当前以整车制造商为主导的零部件供应商与整车制造商关系下,汽车零部件供应商大多不能单独面对零部件售后市场,而必须先将产品销售给整车制造商后再由整车制造商根据售后市场的需求进行销售。

    电喷系统细分行业处于相对集中的状态,且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密,一般不会发展多家供应商。

    由于最终使用客户较分散,且终端整车厂客户对产品具有相关要求,更换供应商前需通过相关试验方可进行量产。

    (五)行业的周期性、季节性或区域性特征1、周期性特征汽车零部件行业作为整车装配的配套产业,其生产和销售直接取决于汽车行业景气程度,而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。

    当国内宏观经济无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-346处于上升阶段时,汽车市场发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下行阶段时,汽车市场发展放缓,汽车消费收紧。

    因此汽车零部件行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。

    2、季节性由于汽车整车厂对未来订单的数量存在一定预期,汽车零部件企业可以据此提前准备材料、安排生产,因此汽车零部件行业的季节性特征并不明显。

    3、区域性为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的,汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所在区域选址布局,从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群对应的零部件产业集群。

    (六)进入本行业的主要壁垒1、资质认证壁垒汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序:①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系(如ISO/TS16949),并应通过第三方的审核认证;②整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准,对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核,并进行现场制造工艺审核;③产品都要经过严格的质量先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP),并经过严格而漫长的产品装机试验考核。

    新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同,资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。

    2、技术壁垒随着汽车市场竞争的日益激烈、新车型开发周期的逐渐缩短,整车制造商与汽车零部件供应商相互介入研发已成为行业发展趋势,汽车零部件供应商需要根据整车制造商的图纸进行相应的工装开发,并在整车制造商试装后根据试装结果对产品进行调试,这种整车制造商与汽车零部件供应商之间同步开发的研发模式无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-347要求汽车零部件供应商必须具备优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能力。

    上述研发模式需要企业建立持续技术开发的创新机制、强大的技术研发团队,不断加强技术研发投入,持续保持较强的创新及技术开发能力,从而推动产品性能和生产工艺流程的改善、提高。

    技术实力的提升不仅要求企业不断投入大量的资金,还取决于人才的积累、研发的积淀和企业创新文化的培育,其均需要较长的过程,从而对行业新进入企业形成了较高的壁垒。

    3、资金壁垒整车厂商对汽车零部件的质量认证严格,同时要求零部件生产企业具备大规模批量生产的能力,这对汽车零部件生产企业的生产设备、生产工艺、生产管理等方面提出了较高的要求。

    因此,汽车零部件企业需要投入大量资金用以购买先进的设备并聘任专业的生产和管理人才,形成了一定的资金壁垒。

    4、管理壁垒汽车零配件多为非标产品,其种类繁多,生产管理难度较大。

    在整车制造不断推出新车型的趋势下,汽车零部件制造呈现出研发周期及交货周期缩短、产品供货量大、质量要求提高等特征。

    在此背景下,汽车零部件供应商从原材料采购、产品生产到销售越来越需要精细化管理。

    只有通过良好、持续的系统化管理,汽车零部件供应商才能更好地保证产品质量、及时供货以满足客户需求。

    先进的管理模式是汽车零部件供应商在长期的生产经营活动中不断积累形成的,对于拟进入本行业的新企业,管理经验上的差距是其难以在短时间内突破的重要壁垒。

    5、合作关系稳定性全球汽车工业国际分工合作体系业已确立,整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略,整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。

    由此,全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化,同时考虑到产品开发和产品质量等因素,整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。

    特别是发动机电喷系统,作为汽车的核心部件,是决定汽车性能的关键因素之一。

    终端应用的整车无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-348厂对发动机电喷系统供应商的选择往往非常慎重,对于其中元器件的修改均需要进行充分验证确认后才能进行量产。

    因此一旦双方合作关系确立,整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

    (七)行业利润水平及变动趋势汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到下游整车市场价格变化和上游原材料价格波动的影响。

    一般而言,新车型和改款车型上市初期,由于销售价格较高、利润空间较大,为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。

    但替代车型的推出迫使原有车型降价,会使整车厂商为保证一定的利润水平而要求配套零部件的价格相应下浮,使得汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。

    同时,原材料价格的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力也提出了一定程度的挑战。

    近年来,随着我国整车市场产销量增速趋于平稳,汽车零部件行业收入、利润水平呈现出较为稳定的态势。

    以国内上市公司为例,由于这些企业拥有更高的技术水平、更强的成本控制能力、更大的生产规模、更优质的客户资源和更雄厚的资金实力,盈利能力相对较强。

    (八)上下游行业之间的关联性1、上游行业汽车零部件生产所需的原材料主要包括铝材、钢材、有色金属(铜、镍等)、化工材料等,标的公司主要原材料是起镀液等电镀加工材料。

    上游行业原材料的供应及价格波动将直接影响到行业企业的生产经营。

    汽车零部件生产所需原材料供应相对充足,能够较好地满足行业的需求。

    2、下游行业标的公司的最终下游客户为国内整车制造行业。

    其业务发展受宏观经济形势的影响较大。

    2017年以来,受我国宏观经济影响,我国整车制造行业收入规模呈现一定程度的下滑,对我国汽车零部件行业产生了一定影响。

    与此同时,随着我国经济实力增强,国内品牌商在激烈的市场竞争中也逐步扩大了与汽车零部件无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-349制造企业的合作深度,不断增加对行业的外包服务规模,将自身的发展重心集中在产品研发和销售环节,有力地促进了行业的发展。

    三、标的资产行业地位及竞争优势(一)行业地位发动机电喷系统为汽车最核心的部件之一,直接决定了汽车的性能,而喷油器是发动机电喷系统执行器中技术含量较高的产品。

    在国内高压电喷系统,联合电子处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在高压电喷系统精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世该领域全球产能重要供应基地之一。

    无锡开祥在德国博世和联合电子的体系内无境内的直接竞争对手。

    无锡开祥在汽油机发动机电喷系统细分行业处于相对集中的状态,且不同零部件巨头间供应商体系相对独立和保密,无锡开祥在业务开展中未能了解到全部的电喷系统零件其他的电镀供应商。

    在无锡开祥未从事该业务前,德国博世在国内无高压电喷系统零件电镀的战略供应商,国内相关产品的电镀业务主要由韩国大东(DaedongMetalFinishing)完成。

    后因德国博世和联合电子为优化境内供应商体系,无锡开祥在通过德国博世样件审核以及获得整车制造商许可后,开始正式量产供货,目前已基本完成国产替代。

    无锡开祥目前精密电镀的产品,虽然均属于联合电子,但是产品最终使用客户为国内知名整车制造企业,例如上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、上汽乘用车、长城汽车、吉利汽车等,最终使用客户较分散,且终端整车厂客户对高压喷油系统产品的可靠性有着极高的要求,更换电镀供应商前需通过相关试验方可进行量产。

    无锡开祥在金属表面镀铬处理的核心工艺方面具有先进的技术储备、研发能力,能够按照客户要求在零件的指定部位实施指定形貌的精密电镀。

    凭借其突出的量产开发能力,全自动的生产过程和智能化的控制系统实现了百分百的产品膜厚检测率,客户端体现出稳定的质量,形成较为突出的竞争优势,使得其在选择性精密镀铬领域处于行业领先的地位。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-350(二)竞争优势1、技术研发优势无锡开祥作为高新技术企业,经过大量实验和量产的技术经验积累,在选择性精密电镀领域处于行业领先地位,并形成了一支优秀的技术研发团队。

    截至目前已取得30项专利,其中发明专利4项、实用新型26项。

    选择性精密电镀需要配备较多先进的专用设备,无锡开祥技术研发团队通过自主开发与合作开发相结合的方式,研制并不断完善生产设备,并针对性的自主开发工装夹具,提高了产品质量的稳定性、一致性,降低了生产成本。

    同时,生产线实现了环保、降耗、智能化清洁生产的目标,2015至2019年连续五年获得“惠山区智能示范生产线”的荣誉。

    2、客户资源优势汽车零部件一级供应商对其供应商有一系列非常严格的要求,包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。

    2016年起,无锡开祥生产线正式量产供货,逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化,成为联合电子战略供应商。

    无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作,2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发,新一代产品可满足“国六”排放标准。

    目前,联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商,也是德国博世全球产能重要供应基地之一。

    3、市场先发优势高压喷油器和高压燃油泵为发动机高压电喷系统的关键部件,制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求,工艺研发难度大,生产控制严苛。

    因此,制造商对供应商的选择较为慎重,供应商认证程序极其严格。

    一般而言,新进的电镀供应商需按要求分阶段提供认证样品,样品分别通过制造商的相关测试以及终端整车厂的路试,方可获得认可并进入量产,且一旦进入量产环节后一般不再更换电镀供应商。

    因此,该领域的精密电镀具有较高的进入壁垒,无锡开祥作为行业先入者在订单的获得方面无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-351具有较大的市场先驱优势。

    4、质量管控优势无锡开祥自主研制、开发了“盒对盒”选择性镀铬工艺和全自动智能生产设备,设备采用了智能化的控制系统,从电镀生产、产品检测、过程监视、工序流转等均实现了自动控制。

    无锡开祥建设了研发与测试实验室,拥有强大的试验与检测能力,2020年被评为无锡市市级工程技术研究中心。

    实验室配备有蔡司金相显微镜、泰勒轮廓仪、电磁式测厚仪、菲希尔X射线测厚仪、扫描电子显微镜等测试设备,根据客户的产品设计和检验要求,无锡开祥通过配置智能化生产线、精密的检测设备、专业的人员和科学严格的系统管理,具备自原料至成品的全方位、全流程的质量管理保障。

    四、无锡开祥财务状况、盈利能力及未来趋势分析(一)财务状况分析根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]214Z0041号”审计报告,无锡开祥最近两年及一期末的资产构成如下:1、资产结构分析报告期各期末,无锡开祥资产构成如下表所示:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31金额占比金额占比金额占比流动资产:货币资金1,763.0211.51%2,176.1316.18%1,231.099.36%应收账款1,964.7812.83%2,144.6815.95%2,045.0515.55%应收款项融资3,694.6024.13%878.366.53%1,193.239.07%预付款项76.480.50%31.150.23%23.910.18%其他应收款214.161.40%213.021.58%11.490.09%存货515.503.37%434.373.23%301.592.29%流动资产合计8,229.5453.74%5,877.7043.70%4,806.3636.54%非流动资产:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-352固定资产6,365.1841.57%6,862.6351.03%7,820.4559.45%无形资产275.761.80%279.422.08%286.752.18%长期待摊费用303.311.98%344.782.56%141.291.07%递延所得税资产77.980.51%83.820.62%91.400.69%其他非流动资产61.480.40%0.610.00%9.000.07%非流动资产合计7,083.7146.26%7,571.2756.30%8,348.8963.46%资产总计15,312.26100.00%13,448.97100.00%13,155.25100.00%报告期内,无锡开祥的总资产基本保持平稳趋势。

    报告期各期末,无锡开祥资产总额分别为13,155.25万元、13,448.97万元和15,312.26万元,流动资产占资产总额之比分别为36.54%、43.70%和53.74%,流动资产占比有所提高,主要系前述经营活动导致应收款项融资增加所致。

    报告期内,无锡开祥的主要资产情况分析如下:(1)货币资金报告期内,无锡开祥的货币资金以银行存款为主,构成如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31库存现金4.420.454.54银行存款1,758.602,175.681,226.54合计1,763.022,176.131,231.09报告期各期末,无锡开祥货币资金余额分别为1,231.09万元、2,176.13万元以及1,763.02万元,占总资产的比例分别为9.36%、16.18%和11.51%。

    2021年末货币资金余额较2020年末增加945.04万元,增幅为76.76%,主要原因为无锡开祥产品销售、生产经营成果累积形成的货币资金增长。

    报告期各期末,无锡开祥货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

    (2)应收账款报告期各期末,无锡开祥应收账款账面价值分别为2,045.05万元、2,144.68万元和1,964.78万元,占总资产的比例分别为15.55%、15.95%和12.83%,总体无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-353保持稳定。

    无锡开祥在报告期内同客户保持长期稳定的合作关系,双方在结算过程中严格按照合同约定进行。

    ①应收账款账龄分析单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-311年以内2,068.192,257.562,152.68小计2,068.192,257.562,152.68减:坏账准备103.41112.88107.63合计1,964.782,144.682,045.05报告期各期末,无锡开祥应收账款以账龄全部在1年以内,应收账款质量较好。

    ②应收账款构成分析报告期各期末,按照欠款方归集应收账款情况如下:单位:万元2022-6-30单位名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备余额无锡威孚1,566.3075.74%78.31联合电子263.1512.72%13.16海瑞恩238.7511.54%11.94合计2,068.19100.00%103.412021-12-31单位名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备余额无锡威孚1,243.9955.10%62.20联合电子556.1524.63%27.81海瑞恩457.4320.26%22.87合计2,257.56100.00%112.882020-12-31单位名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备余额无锡威孚1,263.4258.69%63.17联合电子495.0823.00%24.75无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-354海瑞恩394.1818.31%19.71合计2,152.68100.00%107.63③应收账款期后回收情况无锡开祥的主要客户的信用政策如下:单位名称信用政策无锡威孚根据无锡开祥向客户发货数量对账结算开票,按照发票日期60天内支付联合电子根据无锡开祥向客户发货数量对账结算开票,按照发票日期60天内支付海瑞恩根据无锡开祥向客户发货数量对账结算开票,按照发票日期30天内支付报告期各期末,按照欠款方归集应收账款期后回收情况如下:单位:万元2022-6-30单位名称账面余额信用期内余额回款情况回款比例无锡威孚1,566.301,566.30截至2022年8月31日全部收回100.00%联合电子263.15263.15截至2022年8月31日全部收回100.00%海瑞恩238.75238.75截至2022年7月31日全部收回100.00%合计2,068.192,068.19100.00%2021-12-31单位名称账面余额信用期内余额回款情况回款比例无锡威孚1,243.991,243.99截至2022年3月31日全部收回(注1)100.00%联合电子556.15556.15截至2022年2月28日全部收回100.00%海瑞恩457.43457.43截至2022年1月31日全部收回100.00%合计2,257.562,257.56100.00%2020-12-31单位名称账面余额信用期内余额回款情况回款比例无锡威孚1,263.421,263.42截至2021年2月28日全部收回100.00%联合电子495.08495.08截至2021年3月31日全部收回(注2)100.00%海瑞恩394.18394.18截至2021年1月31日全部收回100.00%合计2,152.682,152.68100.00%注:1、截至2022年2月28日,无锡威孚回款1,243.72万元,占比99.98%,因部分新品结算较缓,无锡威孚于2022年3月支付剩余0.27万元。

    2、截至2021年2月28日,联合电子回款437.38万元,占比88.34%,因疫情因素导致部分发票寄送迟缓,联合电子于2021年3月支付剩余的57.71万元。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-355无锡开祥主要客户为无锡威孚、联合电子和海瑞恩,上述客户资信情况良好,回款周期较短。

    报告期内,无锡开祥不存在大额应收款逾期或无法收回的情形。

    (3)应收款项融资报告期各期末,无锡开祥应收款项融资主要为应收银行承兑汇票,具体情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31应收银行承兑票据3,694.60878.361,193.23无锡开祥执行新金融工具准则,按公司对管理金融资产业务模式及持有的合同现金流量特征,将银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在应收款项融资列示。

    2022年6月末,应收银行承兑汇票较2021年末增长2,816.24万元,增幅为320.62%,主要原因为2022年起无锡威孚使用银行承兑汇票支付货款的比例较以往提升。

    (4)其他应收款报告期各期末,无锡开祥其他应收款具体情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31应收利息---应收股利---其他应收款214.16213.0211.49合计214.16213.0211.49报告期内,无锡开祥的其他应收款项为钱金祥和孙绮的个人消费款项。

    截至本报告书签署日,钱金祥、孙绮已一次性通过银行转账方式全部归还上述款项,并按照贷款市场报价利率向无锡开祥支付相关利息。

    (5)存货报告期各期末,无锡开祥存货账面价值分别为301.59万元、434.37万元和515.50万元,占总资产的比例分别为2.29%、3.23%以及3.37%,具体情况如下:单位:万元2022-6-30无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-356项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料456.93-456.93库存商品58.57-58.57合计515.50-515.502021-12-31项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料381.51-381.51库存商品52.86-52.86合计434.37-434.372020-12-31项目账面余额存货跌价准备账面价值原材料286.85-286.85库存商品14.74-14.74合计301.59-301.59无锡开祥存货主要为起镀液、铂金等原材料及加工完成的库存商品。

    报告期内,无锡开祥存货余额随生产规模扩大有所增长。

    (6)固定资产报告期各期末,无锡开祥固定资产账面价值分别为7,820.45万元、6,862.63万元和6,365.18万元,占总资产之比分别为59.45%、51.03%以及41.57%,主要为机器设备和房屋建筑物等,具体情况如下:单位:万元时间项目原值累计折旧减值净值净值占比2022-6-30房屋及建筑物1,076.61375.83-700.7811.01%机器设备10,184.144,633.44-5,550.6987.20%运输工具86.1242.60-43.530.68%办公设备及其他232.97162.79-70.181.10%合计11,579.855,214.67-6,365.18100.00%2021-12-31房屋及建筑物1,076.61350.26-726.3510.58%机器设备10,167.464,158.72-6,008.7487.56%运输工具84.9235.97-48.940.71%办公设备及其他228.19149.58-78.611.15%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-357合计11,557.184,694.54-6,862.63100.00%2020-12-31房屋及建筑物1,076.61299.13-777.499.94%机器设备10,116.933,182.93-6,934.0088.66%运输工具56.7224.57-32.150.41%办公设备及其他203.62126.81-76.810.98%合计11,453.883,633.43-7,820.45100.00%(7)无形资产报告期各期末,无锡开祥无形资产账面价值分别为286.75万元、279.42万元和275.76万元,占总资产之比分别为2.18%、2.08%以及1.80%,主要为土地使用权和计算机软件,具体情况如下:时间项目原值累计摊销减值净值净值占比2022-6-30土地使用权323.4550.54-272.9198.97%计算机软件5.883.04-2.841.03%合计329.3353.58-275.76100.00%2021-12-31土地使用权323.4547.17-276.2898.88%计算机软件5.882.74-3.141.12%合计329.3349.91-279.42100.00%2020-12-31土地使用权323.4540.43-283.0298.70%计算机软件5.882.16-3.721.30%合计329.3342.59-286.75100.00%(8)长期待摊费用报告期各期末,无锡开祥长期待摊费用账面价值分别为141.29万元、344.78万元和303.31万元,占总资产之比分别为1.07%、2.56%以及1.98%,主要为污水池改造和厂房的维修费用,具体情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31维修费303.31344.5591.82污水池改造--48.52其他-0.240.95无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-358项目2022-6-302021-12-312020-12-31合计303.31344.78141.292、负债结构分析报告期各期末,无锡开祥负债构成如下表所示:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31金额占比金额占比金额占比应付账款186.089.66%177.914.78%166.554.36%应付职工薪酬122.616.36%154.504.15%176.064.61%应交税费1,217.3163.18%693.2318.64%515.1013.49%其他应付款0.020.00%2,259.4360.75%2,460.0064.42%流动负债合计1,526.0279.21%3,285.0788.33%3,317.7086.88%递延收益400.5920.79%434.0911.67%501.0913.12%非流动负债合计400.5920.79%434.0911.67%501.0913.12%负债合计1,926.61100.00%3,719.16100.00%3,818.79100.00%报告期各期末,无锡开祥负债总额分别为3,818.79万元、3,719.16万元以及1,926.61万元。

    其中,流动负债分别为3,317.70万元、3,285.07万元以及1,526.02万元,占负债总额之比分别为86.88%、88.33%以及79.21%,主要为应交税费和其他应付款。

    报告期内,无锡开祥的主要负债情况分析如下:(1)应付账款报告期各期末,无锡开祥应付账款分别为166.55万元、177.91万元和186.08万元,占负债总额的比重为4.36%、4.78%和9.66%,主要为应付货款和设备款及其他。

    无锡开祥应付账款明细情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31货款177.86151.34147.50设备款及其他8.2226.5719.04合计186.08177.91166.55(2)应付职工薪酬无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-359报告期各期末,无锡开祥应付职工薪酬分别为176.06万元、154.50万元和122.61万元,占负债总额的比重为4.61%、4.15%和6.36%,无锡开祥应付职工薪酬明细情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31短期薪酬122.61154.50176.06合计122.61154.50176.06(3)应交税费报告期各期末,无锡开祥应交税费分别为515.10万元、693.23万元和1,217.31万元,占负债总额的比重为13.49%、18.64%和63.18%。

    具体情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31增值税540.28282.56145.96企业所得税596.05359.98345.05城市维护建设税43.9625.5710.12教育费附加及地方教育附加31.4018.277.23其他5.626.866.74合计1,217.31693.23515.102022年6月末,无锡开祥应交税费为1,217.31万元,较上年末增加524.08万元,主要原因为无锡开祥根据相关政策缓缴了增值税和企业所得税等税款。

    (4)其他应付款报告期各期末,无锡开祥其他应付款分别为2,460.00万元、2,259.43万元和0.02万元,占负债总额的比重为64.42%、60.75%和0.00%,具体情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31应付股利-2,259.43-其他应付款0.02-2,460.00合计0.022,259.432,460.002020年末,无锡开祥向实际控制人钱金祥配偶边阮玉拆借2,460.00万元。

    具体情况详见本报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-360之“(二)报告期内标的公司关联交易情况”。

    2021年末,无锡开祥尚未支付分红款项2,259.43万元。

    (5)递延收益报告期各期末,无锡开祥递延收益分别为501.09万元、434.09万元和400.59万元,占负债总额的比重为13.12%、11.67%和20.79%,均为智能化产线相关的政府补助所形成,具体情况如下:单位:万元报告期项目期初金额本期增加本期减少期末金额2022-6-30惠山区智能制造示范工程补助434.09-33.50400.592021-12-31501.09-67.00434.092020-12-31376.91186.0161.83501.093、主要资产减值准备和商誉减值的确认情况(1)资产减值准备计提报告期各期末,无锡开祥主要资产减值准备情况如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31应收账款坏账准备103.41112.88107.63存货跌价准备---合计103.41112.88107.63无锡开祥制定了稳健的会计估计政策,各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况,足额计提了坏账准备,主要资产的减值准备计提充分、合理。

    (2)商誉减值的确认情况报告期各期末,无锡开祥的财务报表中并未确认商誉,不涉及商誉减值的确认。

    4、偿债能力分析报告期内,无锡开祥各项主要偿债指标如下:项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-361流动比率(倍)5.391.791.45速动比率(倍)5.051.661.36资产负债率12.58%27.65%29.03%息税前利润(万元)4,221.939,087.975,886.43息税折旧摊销前利润(万元)4,809.9110,258.927,030.97利息保障倍数(倍)不适用661.3326.93注:其中:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;4、息税前利润=净利润+所得税+财务费用;5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销;6、利息保障倍数=息税前利润/财务费用。

    2022年6月末,无锡开祥流动比率、速动比率较以前年度大幅提升,资产负债率较以前年度有所下降,主要原因为:(1)报告期内,无锡开祥随着客户订单的增长,盈利水平呈上升趋势;(2)2022年1-6月,无锡开祥向股东分红、归还股东借款的金额较以前年度大幅减少。

    5、营运能力分析报告期内,无锡开祥各项主要资产周转指标如下:项目2022年1-6月2021年度2020年度应收账款周转率(次)2.845.824.61应收账款周转天数(天)63.3462.7479.19存货周转率(次)2.375.946.77存货周转天数(天)75.8861.4653.92注:其中:1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]3、应收账款周转天数=365/应收账款周转率4、存货周转天数=365/存货周转率5、2022年1-6月应收账款周转率以及存货周转率未经年化处理。

    报告期内,无锡开祥应收账款周转率和存货周转率保持稳定,营运能力良好。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-362(二)盈利能力分析无锡开祥最近两年一期的利润表如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额收入百分比金额收入百分比金额收入百分比一、营业收入6,146.11100.00%12,829.13100.00%9,028.57100.00%减:营业成本1,126.6218.33%2,185.2717.03%1,920.8121.27%税金及附加92.231.50%197.821.54%143.361.59%销售费用15.950.26%24.030.19%18.970.21%管理费用345.165.62%661.065.15%556.496.16%研发费用434.937.08%714.805.57%575.616.38%财务费用-7.00-0.11%13.740.11%218.562.42%其中:利息费用--22.980.18%221.392.45%利息收入7.060.11%9.390.07%2.960.03%加:其他收益84.171.37%71.180.55%167.881.86%投资收益(损失以“-”号填列)---12.88-0.10%--信用减值损失(损失以“-”号填列)5.440.09%-16.49-0.13%-34.29-0.38%资产处置收益(损失以“-”号填列)---0.00%-10.49-0.12%二、营业利润(亏损以“-”号填列)4,227.8268.79%9,074.2270.73%5,717.8663.33%加:营业外收入3.110.05%----减:营业外支出2.000.03%--50.000.55%三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)4,228.9368.81%9,074.2270.73%5,667.8662.78%减:所得税费用573.109.32%1,261.249.83%789.418.74%四、净利润(净亏损以“-”号填列)3,655.8359.48%7,812.9860.90%4,878.4554.03%(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)3,655.8359.48%7,812.9860.90%4,878.4554.03%六、综合收益总额3,655.8359.48%7,812.9860.90%4,878.4554.03%1、营业收入及其构成情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-363报告期内,无锡开祥营业收入构成如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度主营业务收入6,146.1112,829.139,028.57其他业务收入---合计6,146.1112,829.139,028.57报告期内,无锡开祥营业收入分别为9,028.57万元、12,829.13万元和6,146.11万元,全部为主营业务收入。

    (1)主营业务产品分析报告期内,无锡开祥主营业务收入按照产品分类的具体情况如下:单位:万元主要产品类别2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比高压喷油器HDEV5内支撑杆456.747.43%996.187.76%1,029.4011.40%HDEV5衔铁625.5610.18%1,374.5010.71%1,284.0614.22%新一代高压喷油器HDEV6内支撑杆1,281.8320.86%2,249.7717.54%1,314.3114.56%HDEV6衔铁1,845.8230.03%4,641.2036.18%3,062.3433.92%HDEV6挡套610.919.94%795.436.20%539.215.97%高压燃油泵HDPMSV铁芯797.4412.97%1,700.8313.26%1,168.6612.94%HDPMSV衔铁527.818.59%1,070.868.35%630.596.98%其他--0.350.00%--合计6,146.11100.00%12,829.13100.00%9,028.57100.00%报告期内,无锡开祥主要产品为高压喷油器、新一代高压喷油器和高压燃油泵,三类产品结构基本稳定,其中新一代高压喷油器占比最高,约占各期主营业务收入的6成左右。

    报告期内,无锡开祥营业收入规模持续增长,主要原因为满足国六标准要求无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-364的联合电子新一代高压喷油器(HDEV6)相较其上一代产品市场份额有所提升,随着各地国六标准的逐步落地实施,2021年度国六车辆销量大幅增长,该产品的加工数量大幅增长。

    (2)主营业务收入周期性分析报告期内,无锡开祥主营业务收入按季节分析如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比一季度3,040.4249.47%3,196.5524.92%1,145.1612.68%二季度3,105.6850.53%3,122.8424.34%1,801.2619.95%三季度--3,096.5324.14%2,642.3629.27%四季度--3,413.2126.61%3,439.7938.10%合计6,146.11100.00%12,829.13100.00%9,028.57100.00%汽车零部件行业作为汽车行业的上游行业,其行业周期性、季节性与汽车行业的周期性、季节性呈正相关趋势。

    汽车行业周期性受宏观经济变动及居民购买力水平影响较为明显;由于下半年节假日较多,居民消费意愿上升,因此汽车整车及零部件行业的产销旺季通常在每年的下半年,尤其是第四季度最为明显,每年的上半年通常为汽车及零部件行业的淡季。

    2、主营业务成本分析单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例直接材料183.4716.29%338.1815.48%264.2613.76%直接人工284.7025.27%521.8323.88%456.0023.74%制造费用658.4558.44%1,325.2660.65%1,200.5462.50%合计1,126.62100.00%2,185.27100.00%1,920.81100.00%报告期内,无锡开祥主营业务成本分别为1,920.81万元、2,185.27万元和1,126.62万元,成本结构总体稳定,与主营业务收入相匹配。

    报告期内,无锡开祥直接材料占主营业务成本的比重分别为13.76%、15.48%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-365和16.29%,呈上升趋势,主要原因为起镀液、铂金等主要原材料价格有所上升;直接人工占主营业务成本分别为23.74%、23.88%和25.27%,呈上升趋势,主要原因为员工工资水平稳步上升;制造费用占主营业务成本的比重分别为62.50%、60.65%和58.44%,呈下降趋势,主要原因为公司部分设备折旧已计提完毕,折旧费用有所下降。

    3、主营业务毛利率情况报告期内,无锡开祥毛利构成及毛利率情况如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额毛利率金额毛利率金额毛利率高压喷油器(HDEV5)778.1371.90%1,746.4673.67%1,678.7772.57%新一代高压喷油器(HDEV6)3,140.3584.00%6,601.7585.89%4,014.7981.67%高压燃油泵(HDP)1,101.0083.08%2,295.2982.81%1,414.2078.60%合计5,019.4881.67%10,643.5082.97%7,107.7678.73%(1)无锡开祥毛利率水平较高的原因报告期内,无锡开祥主营业务毛利率分别为78.73%、82.97%和81.67%,各产品毛利率水平均较高。

    主要原因如下:1)以加工费净额确认收入,成本中不包含加工原料成本报告期内,无锡开祥按照会计准则规定以净额确认加工费收入,收入和成本中均不包含加工原料成本。

    海瑞恩在实际交易中采用“购销”模式进行结算,若海瑞恩相关业务参照总额法进行测算,即收入和成本同时加上向海瑞恩采购的加工原料,模拟的毛利率报告期内分别为36.94%、37.23%和36.27%。

    具体列示如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度海瑞恩净额法收入1,768.534,178.262,733.64净额法成本406.18875.78711.00净额法毛利率77.03%79.04%73.99%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-366总额法收入3,755.878,871.225,476.04总额法成本2,393.535,568.743,453.40总额法毛利率36.27%37.23%36.94%2)成本结构中固定成本占比较高,随着近年来产量的提升单位生产成本下降较大,毛利率有所上升①成本结构情况报告期内,标的资产主营产品成本构成如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比直接材料183.4716.29%338.1815.48%264.2613.76%直接人工284.7025.27%521.8323.88%456.0023.74%资产折旧488.0743.32%970.4844.41%938.5948.86%电费107.299.52%201.679.23%144.077.50%其他63.095.60%153.117.01%117.886.14%合计1,126.62100.00%2,185.27100.00%1,920.81100.00%如上表所示,无锡开祥主营产品成本中资产折旧、人工成本为主要构成部分,其中,资产折旧主要为机器设备和厂房的折旧,人工成本主要由以考勤天数为计算基础的固定工资组成。

    成本构成中材料成本等变动成本占比较低,主要系其受托加工业务原材料由客户提供,其材料成本主要为电镀加工的相关辅料成本。

    ②售价定价依据无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理,该领域相对细分且市场处于高度集中状态,国内无同类产品价格参考。

    无锡开祥和联合电子以国外同类产品价格为基础,同时考虑该类工艺研发难度大、生产控制严苛、初期投入较大等因素,共同协商确定产品价格。

    在新品定点时,无锡开祥会向联合电子对生命周期内的加工费价格作出初步报价,并经联合电子审核认可。

    在产品生命周期内,无锡开祥与联合电子根据产品报价单为基准,结合实际的需求量情况、加工难度、原料质量的稳定性等因素,于每年末与无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-367联合电子协商确定各零件次年的加工费价格。

    无锡威孚和海瑞恩直接执行无锡开祥与联合电子协商确定后加工费单价。

    ③分产品毛利率变动情况报告期内,无锡开祥各产品毛利率变动情况如下所示:单位:万件、元/件产品2022年1-6月2021年度2020年度销量单价单位成本毛利率销量单价单位成本毛利率销量单价单位成本毛利率HDEV5内支撑杆351.341.300.2779.14%766.291.300.2878.76%791.851.300.2878.13%HDEV5衔铁358.921.740.5866.61%801.151.720.5269.98%742.891.730.5568.11%HDEV6挡套793.390.770.1481.63%982.020.810.1779.61%634.360.850.2372.87%HDEV6衔铁875.021.460.2285.13%1,499.441.500.2186.19%852.771.540.2881.99%HDEV6内支撑杆767.662.400.3884.00%1,728.082.690.3586.82%913.093.350.5783.08%HDPMSV铁芯331.812.400.3884.39%679.762.500.3785.33%451.502.590.4781.65%HDPMSV衔铁353.981.490.2881.09%709.121.510.3278.82%411.991.530.4172.95%其他-0.056.561.1183.05%-合计3,832.111.600.2981.67%7,165.921.790.3082.97%4,798.441.880.4078.73%报告期内,除HDEV5系列产品的加工费已不再年降外,HDEV6和HDP系列产品的加工费处于合理年降的状态。

    2021年,随着整体销量规模的提升,单位成本呈现下降趋势。

    HDEV6和HDP系列的毛利率略高于HDEV5,主要原因为:(1)无锡开祥成本结构中固定成本占比较高,规模效应显著。

    随着各地国六标准的逐步落地实施以及联合电子所占市场份额的逐步提升,HDEV6和HDP系列产品加工数量增长较快,产量的提升导致单位分摊的固定成本相对较低;(2)HDEV6和HDP系列为无锡开祥于2018年新承接的新品,初期的加工费水平较HDEV5系列高。

    (2)同行业公司比较情况无锡开祥目前专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的镀铬处理,该领域相对细分且市场处于高度集中状态,未找到直接的可比公司。

    上述零部件应用于发动机电喷系统,所在行业属于申银万国行业分类中的“SW汽无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-368车零部件Ⅲ”,故选取了“SW汽车零部件Ⅲ”中主营业务为发动机系统、燃油系统制造相关公司。

    报告期内,无锡开祥同行业上市公司综合毛利率如下:公司名称2022年1-6月2021年度2020年度苏奥传感25.38%26.44%27.68%鹏翎股份21.91%21.98%22.22%华达科技17.96%17.24%16.75%威孚高科17.72%17.99%19.05%飞龙股份16.66%21.13%22.87%中原内配25.22%26.57%28.82%湘油泵22.80%25.10%27.77%云内动力-0.80%8.95%8.88%菱电电控43.04%31.00%33.18%泰祥股份53.23%58.62%62.05%平均值24.31%25.50%26.93%中位数22.36%23.54%25.27%无锡开祥(净额法)81.67%82.97%78.73%无锡开祥(模拟总额法)36.27%37.23%36.94%注:模拟总额法毛利率采用海瑞恩相关业务数据。

    按照模拟总额法的毛利率比较,无锡开祥高于行业平均水平,低于同行业高值,主要系所生产产品不同导致。

    无锡开祥专注于汽车高压喷油器及高压油泵中衔铁、内支撑杆等零部件的选择性电镀处理,系联合电子在HDEV5、HDEV6和HDP零件镀铬方面国内唯一的供应商。

    考虑工艺研发难度大、生产控制严苛、初期投入较大等因素,无锡开祥毛利率处于合理水平。

    综上所述,无锡开祥各产品毛利率较高主要系标的资产业务为受托加工业务,采用净额法确认收入,成本构成中主要系折旧等固定成本,规模效益较明显,随着销量的逐步提升,毛利率水平有所增加,无锡开祥毛利率较高具有合理性。

    4、利润来源、驱动要素及可持续性分析无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,按件收取表面处理加工费。

    报告期内,无锡开祥利润的主要来源为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-369电镀加工费。

    无锡开祥目前为联合电子表面处理领域的境内唯一的战略供应商,因此利润的驱动要素为联合电子汽油车高压电喷系统在国内市场的销售情况。

    无锡开祥的利润可持续性分析如下:(1)与行业龙头长期稳定的战略合作关系德国博世国内汽油车电喷系统相关业务全部由其合资公司联合电子开展,在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%。

    德国博世和联合电子的电喷系统覆盖了国内大部分除日系品牌外的进口、合资品牌和自主品牌车型。

    无锡开祥为联合电子发动机电喷系统表面处理领域的战略供应商。

    目前,无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,建立合作关系以来,双方在产品生产、技术交流和新品研发等各方面均保持紧密、良好的合作关系。

    高压电喷系统作为决定汽车性能的关键部件之一,为保证产品性能、质量的稳定性和一致性,整车厂一般不希望频繁更换产业链上的供应商。

    无锡开祥自投产以来,工艺技术水平和产品质量得到客户的高度认可,预计未来无锡开祥能够与联合电子保持长期稳定的战略合作关系。

    (2)发动机电喷系统为汽车核心部件,终端使用客户调整难度相对较大发动机电喷系统作为汽车的核心部件,是决定汽车性能的关键因素之一。

    终端应用的整车厂对供应商的选择往往非常慎重,对于其中元器件的修改均需要进行充分验证确认后才能进行量产。

    2016年起,在联合电子的协调推动下,无锡开祥已逐步完成上汽通用、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等德国博世主要合作伙伴的高压电喷系统零件电镀的国产化替代。

    至2018年,除仍有少部分整车制造商不使用国产电喷系统零件外,已基本完成国产化替代。

    若未来有新进供应商与无锡开祥竞争,其电镀的产品在投入量产前均需要各终端整车厂各项测试重新通过,需要投入额外的成本和精力,调整的难度相对较大。

    因此,在无锡开祥的产品质量及价格仍具备竞争力的前提下,联合电子和终端整车厂客户理论上无开发新供应商的计划。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-370(3)高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长①新能源车型中,燃油车未来仍是主力,混动车是重要增长点,新能源汽车替代燃油车的过渡期预期较长,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车对高压电喷系统仍有一定需求中国新能源乘用车市场分为纯电动汽车(BEV)、插电式混合动力汽车(PHEV)和增程式动力汽车(REEV)。

    三者的参数对比如下:参数纯电动汽车(BEV)插电式混合动力汽车(PHEV)增程式动力汽车(REEV)驱动电动机有有有燃油发动机、变速器无有无燃油发电机无无有是否需要电喷系统否是是电池容量较大(50-90kWh)较短适中纯电续航较长(400-600km)较短适中新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统,纯电动汽车不使用该系统。

    目前,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。

    2017年以来,我国新能源乘用车市场产销情况如下:单位:万辆项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-9月纯电动乘用车销量46.1879.1683.0395.90272.09337.84插电式混合动力乘用车销量10.9326.1423.1624.4760.1898.47新能源乘用车总计销量57.11105.31106.18120.37332.27436.31乘用车总计销量2,474.402,367.152,143.292,013.612,146.841,698.62搭载燃油系统乘用车总计销量2,428.222,287.982,060.271,917.711,874.751,360.78乘用车总计销量2,474.402,367.152,143.292,013.612,146.841,698.62插电式混合动力乘用车占新能源乘用车比例19.14%24.82%21.81%20.33%18.11%22.57%纯电动汽车渗透率1.87%3.34%3.87%4.76%12.67%19.89%插电式混合动力汽车渗0.44%1.10%1.08%1.22%2.80%5.80%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-371透率新能源车渗透率2.31%4.45%4.95%5.98%15.48%25.69%注:数据来源为中汽协,插电式混合动力乘用车包含增程式动力汽车。

    财政部、工信部等四部委发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确新能源汽车补贴将于2023年取消,受该政策影响,2022年部分新能源汽车需求提前释放,叠加短期油价上涨因素,导致2022年1-9月新能源汽车渗透率上升较快。

    2023年新能源汽车补贴取消后,预计新能源汽车渗透率将企稳。

    《2030年前碳达峰行动方案》指出“到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。

    长期来看,新能源汽车对于传统燃油车的替代存在较长的过渡期,期间燃油车仍是乘用车市场销售的主力。

    2022年以来,在供给端,国内自主品牌纷纷发力,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车产品矩阵愈加完善且性价比较高,其中比亚迪宋PLUSDM-i、比亚迪唐DM、理想ONE、问界M5、理想L9等车型具备较强的竞争力;在需求端,纯电动汽车车型受到里程焦虑、充电焦虑、冬季续航大幅减少等因素影响,混动车型优势凸显,消费者接受度大幅提升。

    受上述因素影响,混合动力汽车市场进一步升温,根据中汽协数据,2022年1至9月,中国新能源乘用车产销分别完成450.42万辆和436.31万辆,同比增长均超过113%,市场占有率达到25.69%。

    其中,插电式混合动力新能源乘用车产销量分别为103.06万辆和98.47万辆,同比增长均超过169%,渗透率也提升至5.80%。

    综上,插电式混合动力汽车的增长速度与新能源乘用车的增长速度基本一致,有较大的市场需求和发展前景,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统。

    ②不断提高的排放和油耗标准,推动发动机相关高端技术的普及,燃油车中使用缸内直喷的车型占比预计将逐步提升随着不断提高的排放标准和油耗标准,传统发动机将难以达到相关要求,各种提高热效率技术如涡轮增压、缸内直喷、VVT(气门可变正时技术)、DVVT(双气门可变正时技术)等高效发动机技术得到广泛使用。

    无锡开祥产品全部应用于缸内直喷(GDI)车型的高压电喷系统中,相较于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-372原先的进气管喷射系统(PFI),燃油的使用效率更高、控制精度更好,能够达到降耗减排的目的,技术路线符合《节能与新能源汽车技术路线图2.0》的发展愿景和目标。

    高压电喷系统主要运用于缸内直喷发动机,一般整车厂缸内直喷与涡轮增压技术同步运用。

    缸内直喷(GDI)与进气管喷射(PFI)的主要区别在于汽油喷射的位置不同。

    PFI的汽油电控喷射系统将汽油喷入进气歧管内,与空气混合成混合气后再通过进气门进入气缸燃烧室内被点燃作功;而GDI是将汽油直接喷注在气缸燃烧室内。

    GDI燃油的使用效率更高,达到降耗减排的目的,是未来的产业趋势。

    两者具体对比如下:项目汽油缸内直喷系统(GDI)进气管喷射系统(PFI)图示喷油方式缸内直喷进气管喷射(低压多点电喷)混合气形成均质混合气或分层稀薄混合气均质混合气空燃比范围12-50,甚至更高化学计量比14.7充气效率较高一般压缩比10-147-10动力性GDI比PFI发动机提高功率约10%经济性GDI比PFI发动机节油约20%排放GDI比PFI发动机减少碳排放约20%控制精度和响应速度控制精度高、响应速度快稳态工况好,过渡和冷启动较差优化潜力可全方位优化进气管及燃烧的局部优化资料来源:《汽车发动机电控技术》根据工信部装备工业发展中心发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法实施情况年度报告(2022年)》,2016年以来,涡轮增压和缸内直喷技术搭载率稳步提升,逐渐成为汽油乘用车主要节能技术,2021年缸内直喷搭载率为69%,涡轮增压+缸内直喷技术搭载率为57%。

    预计未来,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-373缸内直喷和涡轮增压技术的渗透率将持续提升。

    ③我国汽车产业仍具备较强的发展空间近年来,我国汽车保有量呈逐年上升趋势。

    根据工信部数据,2021年我国千人汽车保有量为208辆,与同期美国、日本以及韩国还有较大差距,千人汽车保有量仍处于比较低的水平,未来仍有较大的发展空间。

    从中长期来看,随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长,综合考虑当前一线城市乘用车置换需求和二三线城市新购车需求、基建投资及国六排放标准车辆替换需求,预计未来我国的汽车行业仍存在增长空间。

    资料来源:世界银行④受益于高压电喷系统搭载率的提升以及下游客户的竞争力提升,近年来无锡开祥的收入保持总体上升趋势837747695670591589579569433373020040060080010002019年千人保有量(辆)无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-374报告期内,无锡开祥的销售规模整体呈上升趋势,具体比较情况如下:项目2022年1-6月2021年2020年燃油车销量增速-11.22%-4.16%-7.12%燃油系统需求量(含混动车)增速-7.27%-2.24%-6.94%无锡开祥营业收入增速-1.35%42.09%45.29%新能源汽车渗透率25.05%15.48%5.98%纯电动汽车渗透率18.77%12.67%4.76%注:数据来源为中汽协,插电式混合动力乘用车包含增程式动力汽车。

    2019年营业收入未经审计。

    报告期内,新能源汽车渗透率提升,而无锡开祥的收入规模总体未受到较大影响,主要原因为:(1)随着油耗节能标准等的不断提升,高压电喷系统的搭载率上升;(2)联合电子在高压电喷系统领域处于龙头地位,新老产品迭代情况良好,市场份额处于上升趋势;(3)插电式混合动力汽车和增程式汽车新增的高压电喷系统需求一定程度上抵减了新能源汽车发展趋势对无锡开祥的影响。

    ⑤从长期看,国内高压喷油系统的需求量仍将保持稳定公司对2030年国内乘用车市场对高压喷油系统的需求测算如下:单位:万台/套项目2021年2030年(E)参数假设/测算公式乘用车销量(A)2,1472,566按年复合增长率2%预计新能源车渗透率(B)15.50%40.00%《2030年前碳达峰行动方案》指出“到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。

    新能源车销量(C)3331,026-,C=A×B纯电车占新能源车的比例(D)81.90%80.00%混合动力汽车占比预计有所提升纯电车销量(E)273821-,E=C×D混合动力汽车销量(F)60205-,F=C-E燃油车销量(G)1,8141,540-,G=A-C搭载缸内直喷车型的比率(H)69.00%80.00%燃油车中缸内直喷的搭载率预计有所提升搭载缸内直喷燃油车销量(I)1,2521,232-,I=G×H高压喷油系统需求量(J)1,2821,396谨慎假设混合动力汽车高压电喷系统搭载率与燃油车一致,J=(G+F)×H无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-375根据我国汽车行业发展趋势进行测算,预计至2030年,高压喷油系统的总需求量仍与当前需求水平基本保持一致。

    因此,预计未来国内高压喷油系统总体将保持稳定。

    总体上看,新能源汽车的发展一定程度上影响了无锡开祥未来的市场规模,但这一过程存在较长的过渡期。

    缸内直喷技术的不断普及和插电式混合动力汽车、增程式动力汽车的产销量不断提升,能够有效减轻纯电动车对于其他类别车型的替代冲击,此外,我国乘用车市场规模仍有继续增长的潜力,综上,预计国内乘用车市场在未来对于高压电喷系统的需求将稳步增长。

    (4)继续服务现有客户,保持市场份额,同时不断拓展高附加值的新业务领域无锡开祥作为国内行业绝对龙头联合电子的战略供应商,将继续发展汽油发动机中高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的表面镀铬业务,以更高的技术要求、产品质量服务于联合电子,在做好现有产品的同时,不断开发新的电镀工艺,参与新产品的同步研发工作,保持目前在该细分领域的市场份额。

    此外,德国博世不仅在汽车电控领域拥有绝对领先的市场份额,同时也具备先进的行业技术,通过与德国博世的合作,可以及时了解行业前沿和最新动向,进而无锡开祥可以及时根据客户需求提高技术水平并更新产品。

    同时,信息获取的及时性也有利于无锡开祥向外开拓潜力较大、高附加值的新业务渠道。

    综上,国内高压电喷系统未来需求预计将保持稳步增长,无锡开祥自身技术水平先进具有较强竞争力,同时其所处行业有较高的行业壁垒以及较高的产品依赖性,作为行业的先入者在订单获取方面已经形成了天然的优势,无锡开祥在未来持续获得相关订单具有确定性。

    因此,无锡开祥的业绩具有可持续性。

    5、期间费用分析(1)销售费用分析报告期内,无锡开祥销售费用保持稳定,具体情况如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-376项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬8.1350.95%17.3372.10%14.7577.75%汽车油费等7.8249.05%6.7027.90%4.2222.25%合计15.95100.00%24.03100.00%18.97100.00%(2)管理费用分析报告期内,无锡开祥管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销和业务招待费等,具体情况如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬166.7348.31%312.4347.26%299.0053.73%折旧摊销费84.7024.54%137.9520.87%111.1119.97%办公费20.065.81%35.595.38%21.223.81%业务招待费57.0316.52%108.2716.38%67.1312.06%其他16.644.82%66.8110.11%58.0210.43%合计345.16100.00%661.06100.00%556.49100.00%(3)研发费用分析报告期内,无锡开祥研发费用主要为员工工资、材料耗用和折旧等,具体情况如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比人工费217.1449.92%375.0252.46%321.2855.81%材料费205.1247.16%286.2640.05%200.7734.88%折旧费及其他12.672.91%53.527.49%53.579.31%合计434.93100.00%714.80100.00%575.61100.00%(4)财务费用分析报告期内,无锡开祥财务费用明细如下:单位:万元无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-377项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比利息净支出-7.0699.10%13.5998.93%218.4399.94%银行手续费0.060.90%0.151.07%0.130.06%合计-7.00100.00%13.74100.00%218.56100.00%2020年,无锡开祥财务费用为218.56万元,主要原因为当年尚存在向边阮玉的借款。

    五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析(一)本次交易对公司财务状况的影响分析本次交易中,上市公司拟收购无锡开祥100%股权。

    根据备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据变化如下:1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况根据备考财务报表,上市公司最近一年一期的资产结构如下:单位:万元项目2022-6-302021-12-31实际数备考数增幅实际数备考数增幅流动资产合计145,451.61153,680.165.66%138,787.49144,665.194.24%非流动资产合计191,574.94198,658.653.70%172,303.86179,875.134.39%资产总计337,026.55352,338.804.54%311,091.36324,540.324.32%本次交易完成后,无锡振华2022年6月30日的资产总额从本次交易前的337,026.55万元提高至352,338.80万元,增长率为4.54%。

    上市公司资产规模有所提升。

    在资产结构变动中,上市公司2022年6月末的流动资产增幅为5.66%,非流动资产增幅为3.70%,流动资产占总资产的结构占比进一步提升。

    2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况根据备考财务报表,上市公司最近一年一期的负债结构如下:单位:万元无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-378项目2022-6-302021-12-31实际数备考数增幅实际数备考数增幅流动负债合计154,013.96177,573.5815.30%126,802.51152,121.1819.97%非流动负债合计8,515.838,916.424.70%8,342.438,776.525.20%负债总计162,529.79186,490.0014.74%135,144.94160,897.7019.06%本次交易完成后,上市公司负债规模有所增加,主要为其他应付款和应交税费所形成的流动负债增加所致。

    3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标(1)本次交易完成后上市公司偿债能力指标根据备考财务报表,上市公司最近一年一期的偿债能力相关指标如下:项目2022-6-302021-12-31实际数备考数实际数备考数资产负债率48.22%52.93%43.44%49.58%流动比率(倍)0.940.871.090.95速动比率(倍)0.750.690.860.75注:其中:1、资产负债率=总负债/总资产;2、流动比率=流动资产/流动负债;3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

    本次交易完成后上市公司因需支付现金对价,导致其他应付款有所增加,资产负债率上升,流动比率、速动比率有所下降。

    上市公司拟通过募集配套资金支付本次交易的现金对价。

    上市公司交易前后与同行业上市公司相关指标比较情况如下:项目可比上市公司2022年6月30日2021年12月31日流动比率(倍)金鸿顺5.344.84华达科技1.591.56联明股份2.532.34常青股份0.960.91中位数2.061.95平均数2.602.41无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-379公司交易前0.941.09公司交易后(备考)0.870.95速动比率(倍)金鸿顺3.893.57华达科技0.890.96联明股份1.701.76常青股份0.730.70中位数1.301.36平均数1.811.75公司交易前0.750.86公司交易后(备考)0.690.75资产负债率金鸿顺14.72%16.02%华达科技41.04%42.62%联明股份23.97%26.69%常青股份54.17%53.36%中位数32.50%34.66%平均数33.48%34.67%公司交易前48.22%43.44%公司交易后(备考)52.93%49.58%各报告期末,公司交易前后的流动比率、速动比率均较同行业可比公司低,资产负债率均较同行业可比公司高,主要原因为上市公司近年来在各地进行战略布局,投资规模较大,子公司无锡亿美嘉、郑州君润、宁德振德等相继投入经营,业务规模增长较快,新增银行借款筹措营运资金。

    公司客户主要为信用良好的整车制造商和汽车零部件生产企业,并且公司以客户订单安排采购、生产活动,公司与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均比较稳定,公司发生短期结构性偿债风险较小。

    总体来看,公司的盈利和现金流水平能够有效保障债务及利息的偿付,整体财务风险较低。

    (2)公司具备支付现金对价的能力1)上市公司自身货币资金规模充足截至2022年9月30日,上市公司货币资金余额22,723.50万元,变现能力较强的应收银行承兑票据余额为11,944.27万元,合计34,667.77万元,能够完全无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-380覆盖本次交易的现金对价22,033.60万元。

    此外,上市公司应收账款余额为84,595.47万元,主要为信用良好的整车制造商和汽车零部件生产企业,可回收性良好。

    2)上市公司及无锡开祥盈利情况良好,获取现金能力较强报告期内,上市公司及无锡开祥的经营情况如下:单位:万元主体项目2022年1-6月2021年度2020年度无锡振华营业收入73,971.06158,176.93141,690.14净利润1,550.359,099.6110,542.70经营活动现金净流量-10,717.4223,281.9128,530.28无锡开祥营业收入6,146.1112,829.139,028.57净利润3,655.837,812.984,878.45经营活动现金净流量1,905.989,114.414,634.43整体来看,上市公司营业收入呈现稳步上升的趋势,业务规模持续扩大。

    2022年1-6月,上市公司经营活动现金流量净额为负,主要原因为2022年上半年原材料价格上涨,公司盈利水平有所下降,以及部分客户受疫情影响回款减慢。

    截至本报告书出具日,上述不利影响已基本消除,上市公司2022年第三季度实现净利润2,923.12万元(未经审计),经营活动现金净流量为11,258.22万元(未经审计),盈利能力及经营现金流情况均有大幅改善,具有较强的偿债能力和现金对价支付能力。

    此外,无锡开祥目前的高压喷油系统的选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期,盈利能力良好且经营活动现金流入稳定。

    2022年1-6月无锡开祥经营活动现金流量较2021年度降幅大,主要系客户无锡威孚2022年1-6月主要以银行承兑汇票支付货款为主。

    本次交易完成后,无锡开祥能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供部分资金支持,为提升上市公司偿债能力提供进一步保障。

    3)公司融资渠道畅通、授信额度较大、资金成本合理,能够及时筹措足额资金用于支付相应对价无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-381公司资信状况良好,本次交易的实施能够提升公司的综合竞争能力。

    公司多年来与多家商业银行建立了良好的合作关系,银行融资渠道畅通,能有效获取所需的外部现金流。

    ①授信额度情况截至本报告书出具日,公司尚未使用的金融机构授信额度为87,600.00万元,额度较为宽裕。

    公司授信额度如下所示:单位:万元序号金融机构被授信方授信额度起始日到期日已使用授信额度尚未使用授信额度备注1中国银行无锡振华35,000.002022年7月18日2023年6月2日19,400.0015,600.002建设银行无锡振华25,000.002021年7月14日2023年7月14日8,000.0017,000.003江苏银行无锡振华15,000.002022年9月5日2023年8月1日7,000.008,000.004招商银行无锡振华50,000.002022年5月27日2022年10月24日3,000.0047,000.00续签中合计125,000.0037,400.0087,600.00②资金成本情况2021年1月1日至2022年6月30日,公司新增借款情况如下所示:银行(出借方)借款人借款金额(万元)借款期限合同约定借款利率担保方式中国建设银行无锡滨湖支行无锡振华2,000.002021/1/1-2021/12/314.05%(一年期LPR+20基点)保证中国银行无锡滨湖支行无锡振华5,000.002021/3/1-2022/2/84.00%(一年期LPR+15基点)信用中国银行无锡滨湖支行无锡振华10,000.002021/8/31-2022/8/233.85%(一年期LRP)信用中国建设银行无锡滨湖支行无锡振华5,000.002021/9/18-2022/9/173.75%(一年期LPR-10基点)信用江苏银行无锡锡西支行无锡振华2,000.002021/10/18-2022/10/173.85%(一年期LRP)信用江苏银行无锡锡西支行无锡振华3,000.002021/11/8-2022/11/73.85%(一年期LRP)信用江苏银行无锡锡西支行无锡振华2,000.002022/1/18-2022/12/293.85%(一年期LPR+5基点)信用无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-382中国银行无锡滨湖支行无锡振华2,000.002022/3/16-2023/3/153.70%(一年期LPR)信用中国银行无锡滨湖支行无锡振华3,000.002022/5/13-2023/5/123.70%(一年期LPR)信用中国银行无锡滨湖支行无锡振华3,000.002022/6/22-2023/6/213.50%(一年期LPR-20基点)信用中国建设银行无锡滨湖支行无锡振华3,000.002022/6/29-2023/6/283.50%(一年期LPR-20基点)信用报告期内,结合上市公司新增借款利率,上市公司的平均资金成本一般在贷款市场报价利率LRP上下浮动20基点之间,公司的财务状况稳健,融资成本合理。

    综上所述,本次交易完成后,上市公司资产负债率略有上升,流动比率和速动比率略有下降。

    但上市公司货币资金及银行承兑汇票余额可以覆盖现金支付对价,上市公司及标的公司的盈利能力和经营活动现金流情况整体良好,以及上市公司可利用的融资渠道畅通、可用的授信额度较大、资金成本合理,能够及时筹措足额资金用于支付相应对价,本次交易所需支付的现金对价不会对上市公司的偿债能力和正常生产经营产生重大不利影响。

    (二)本次交易对公司盈利能力的影响分析本次交易中,上市公司拟收购无锡开祥100%股权,本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

    根据备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据变化如下:1、本次交易完成后上市公司盈利能力变动情况最近一年一期,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示:单位:万元项目2022年1-6月2021年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅营业收入73,971.0680,117.168.31%158,176.93171,006.068.11%营业成本72,008.1074,015.992.79%147,586.15151,382.872.57%营业利润2,001.126,228.94211.27%11,126.9220,201.1481.55%无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-383利润总额1,972.016,200.94214.45%11,352.4720,426.7079.93%净利润1,550.355,206.18235.81%9,099.6116,912.5985.86%归属于母公司股东的净利润1,550.355,206.18235.81%9,099.6116,912.5985.86%本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到较大提升。

    2、本次交易完成后上市公司期间费用变动情况最近一年一期,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示:单位:万元项目2022年1-6月2021年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅销售费用182.79198.748.73%314.20338.247.65%管理费用3,486.443,831.609.90%6,848.017,509.079.65%研发费用2,323.872,758.8018.72%4,976.365,691.1614.36%财务费用437.67430.67-1.60%1,152.971,166.711.19%本次交易完成后,上市公司期间费用金额有一定的增加,但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升,期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。

    本次交易完成后,上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加,盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。

    (三)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析截至2022年6月30日,上市公司的备考资产负债率为52.93%、流动比率及速动比率分别为0.87倍、0.69倍,上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

    截至本报告书签署日,无锡开祥除以房屋建筑物及土地使用权抵押借款外,不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

    同时,无锡开祥亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-384综上所述,本次交易未对上市公司财务安全性产生重大影响。

    (四)本次交易对上市公司持续经营能力的影响1、本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前,公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售,以及提供分拼总成加工服务,在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势,具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

    公司目前主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。

    本次交易完成后,上市公司将新增发动机零配件核心业务布局,并进一步拓展选择性精密电镀业务,上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大,竞争能力、抗风险能力得以提升。

    收购完成后,上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合,进一步优化上市公司业务体系,做大做强汽车零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

    2、本次交易后上市公司经营发展战略汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展。

    近些年,公司在汽车车身冲压及焊接总成零部件领域积累了核心技术和行业经验。

    未来公司将围绕“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略定位,一方面通过贴近式生产方式新建冲压及焊接产能基地以及对现有生产基地的改扩建,优化和提升公司的产能布局,进一步提升自身规模和竞争力;另一方面,公司将立足于现有业务,利用上市公司优势,进一步丰富和优化产品结构,扩大自身在汽车零部件领域的产业布局,进一步提高上市公司的市场竞争力。

    3、上市公司未来经营中的优势和劣势无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-385(1)标的资产的竞争优势标的资产的竞争优势,请参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优势”。

    (2)本次交易前上市公司的竞争优势1)技术和研发优势上市公司具有较强的研发能力,目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系。

    这些技术工艺可有效缩短冲压模具制造的周期,降低整体的生产成本,提高冲压及焊接零部件产品的质量和生产效率。

    2)生产设备优势公司拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。

    上述设备在保证公司汽车车身冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的作用。

    随着技术的不断进步,以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提高,公司也在不断引进更为先进的生产设备,提高生产工艺水平,优化产品性能指标。

    3)客户资源优势公司主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商,这部分客户在选择产品时注重供应商的综合实力,因此成为该类企业的供应商不仅体现了公司较强的产品竞争能力,提升公司在汽车零部件领域的影响力,从而有利于公司进一步开拓新的客户。

    4)行业配套经验优势公司在国内汽车配套产业链中积累了丰富的行业运作经验,形成了较为显著的行业配套优势,能充分了解客户在使用产品时的实际需求。

    从前期产品设计阶段开始,公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划,并不断加强对核心技术的研究工作,从而快速生产出符合客户需求的产品。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-3865)管理优势公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作,核心成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。

    经过多年的摸索,在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,公司形成了一套较为完善、且行之有效的生产经营管理制度。

    (3)本次交易完成后上市公司的竞争优势无锡开祥与公司同属于汽车零部件行业,但目前各自处于不同的汽车零部件细分领域中,因此在原料需求、生产工艺方面存在较大差异。

    从工艺和技术角度,双方目前不存在直接的协同效应。

    本次交易对双方在战略发展、经营管理、资金管理等方面均具有积极影响,具体情况如下:1)战略发展方面上市公司始终坚持“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略方向。

    本次对无锡开祥的收购,在原有冲压及焊接零部件业务的基础上,新增发动机零配件核心业务布局,未来将对该板块持续深耕,做大做强汽车零部件业务。

    随着汽车零部件产业的发展日趋成熟,整车厂对于供应商的财务状况、体量规模等有更高的要求,本次收购有助于上市公司未来把握更多市场机遇,发展壮大。

    同时,本次交易完成后,无锡开祥将成为上市公司子公司。

    在业务开拓方面,无锡开祥可借助上市公司的品牌和规模效应,在市场竞争中将更具竞争力;在人才储备方面,无锡开祥可利用上市公司平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强经营团队的综合实力。

    因此,本次收购为无锡开祥未来的业务发展奠定坚实基础,有助于其成为一家国内领先的精密电镀解决方案供应商。

    2)经营管理方面上市公司与标的公司同属汽车零部件行业,且存在相同的客户,在经营管理方面具有共通性。

    收购完成后,通过对标的公司内部经营管理的整合可进一步提无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-387高管理效率。

    上市公司已建立严格有效的法人治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。

    标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的选择性精密电镀的管理经验,近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力、技术水平、生产效率均不断提高。

    本次交易完成并实现经营管理团队整合后,上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验,可有效提升交易标的内控水平及管理能力,降低内部管理成本。

    3)资金管理方面本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司将对标的公司的财务按照上市公司的财务管理和内控要求进行统一管控。

    另一方面,无锡开祥目前的高压喷油系统选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期,其盈利能力良好且经营性现金流入稳定,能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供充足的营运资金支持,双方的资金管理方面进一步提升整个上市公司的资金使用效率、优化财务和运营成本。

    综上,本次交易完成后,上市公司将进入汽车发动机零配件产业领域,拓宽业务范围,优化业务布局。

    同时,上市公司的盈利能力和产业规模进一步增强,上市公司的持续发展能力和抗风险能力得到有效提升。

    (4)本次交易完成后上市公司的竞争劣势目前全球汽车零部件配套供应商百强企业大多实行集团化经营,产品覆盖面广,抗风险能力强。

    与跨国公司相比,公司规模仍然相对较小,与行业全球百强企业相比,在企业资产、营收规模上尚有较大差距。

    4、上市公司未来经营中的财务安全性关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况,请详见本报告书之“第九章管理层讨论及分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析之“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-388(五)本次交易对上市公司未来发展前景的影响1、本次交易的整合计划本次交易标的资产为无锡开祥100%股权,无锡开祥的实际控制人为钱犇、钱金祥,与上市公司一致。

    目前,钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理,钱犇为无锡开祥监事。

    本次交易完成后,钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。

    考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况等更加了解,公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大调整。

    为切实加强对标的公司的控制和管理,公司拟对标的公司整合管理做如下安排:1)人员管控:公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下,对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任,实现对无锡开祥的有效控制;2)管理制度管控:公司将根据上市公司的规范要求,对无锡开祥建立全面有效的控制机制,通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等,强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制,保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权;3)战略管控:公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围,基于自身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置,保障无锡开祥业务稳定运作。

    综上,本次交易完成后,无锡开祥作为公司的控股子公司,公司将在确保无锡开祥稳定经营的前提下,对无锡开祥进行进一步整合,并将在人员、管理制度、战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。

    2、本次交易完成后上市公司未来发展计划(1)抢抓行业机遇,做强做优做大优势业务本次交易完成后,上市公司将进一步提升市场占有率,保持行业领先地位,夯实自身实力,持续突破关键技术,做强做优做大优势业务,将上市公司打造成无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-389为拥有汽车零部件冲压、焊接及模具及发动机零配件等核心业务能力的国内一流汽车零部件企业。

    (2)提高经营水平,实现可持续增长本次交易完成后,上市公司将继续提升经营水平,强化各项生产技术指标,加强精细化管理,强化产品质量,打造产品品牌,持续提升影响力,强化风险管控,实现可持续增长。

    (六)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响1、本次交易对上市公司财务指标的影响关于本次交易对上市公司财务指标的影响,详见本报告书之“第九章管理层讨论及分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“(一)本次交易对公司财务状况的影响分析”和“(二)本次交易对公司盈利能力的影响分析”。

    关于本次交易后填补每股收益的具体措施,请参看本报告书之“第十三章其他重要事项”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资下属公司,随着业务的不断发展,预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。

    本次交易完成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。

    3、本次交易职工安置的情况本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。

    原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

    4、本次交易成本对上市公司的影响无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-390本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-391第十章财务会计信息一、无锡开祥会计信息根据容诚会计师出具的《审计报告》,无锡开祥报告期内的财务信息如下:(一)最近两年及一期的财务报表1、资产负债表单位:万元项目2022-6-302021-12-312020-12-31流动资产:货币资金1,763.022,176.131,231.09应收账款1,964.782,144.682,045.05应收款项融资3,694.60878.361,193.23预付款项76.4831.1523.91应收款214.16213.0211.49其中:应收利息---应收股利---存货515.50434.37301.59流动资产合计8,228.545,877.704,806.36非流动资产:固定资产6,365.186,862.637,820.45无形资产275.76279.42286.75长期待摊费用303.31344.78141.29递延所得税资产77.9883.8291.40其他非流动资产61.480.619.00非流动资产合计7,083.717,571.278,348.89资产总计15,312.2613,448.9713,155.25流动负债:应付账款186.08177.91166.55应付职工薪酬122.61154.50176.06应交税费1,217.31693.23515.10其他应付款0.022,259.432,460.00无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-392其中:应付利息---应付股利-2,259.43-流动负债合计1,526.023,285.073,317.70非流动负债:---递延收益400.59434.09501.09非流动负债合计400.59434.09501.09负债合计1,926.613,719.163,818.79所有者权益:实收资本1,300.001,300.001,300.00盈余公积650.00650.00650.00未分配利润(累计亏损以“-”号填列)11,435.647,779.817,386.45所有者权益合计13,385.649,729.819,336.45负债及所有者权益合计15,312.2613,448.9713,155.252、利润表单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一、营业收入6,146.1112,829.139,028.57减:营业成本1,126.622,185.271,920.81税金及附加92.23197.82143.36销售费用15.9524.0318.97管理费用345.16661.06556.49研发费用434.93714.80575.61财务费用-7.0013.74218.56其中:利息费用-22.98221.39利息收入7.069.392.96加:其他收益84.1771.18167.88投资收益(损失以“-”号填列)--12.88-其中:对联营企业和合营企业的投资收益---信用减值损失(损失以“-”号填列)5.44-16.49-34.29资产减值损失(损失以“-”号填列)---资产处置收益(损失以“-”号填列)---10.49二、营业利润(亏损以“-”号填列)4,227.829,074.225,717.86加:营业外收入3.11--无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-393减:营业外支出2.00-50.00三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)4,228.939,074.225,667.86减:所得税费用573.101,261.24789.41四、净利润(净亏损以“-”号填列)3,655.837,812.984,878.453、现金流量表单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金4,442.7015,186.628,447.19收到的税费返还79.8897.8933.68收到其他与经营活动有关的现金55.698.25294.98经营活动现金流入小计4,578.2715,292.768,775.85购买商品、接受劳务支付的现金931.861,829.761,066.04支付给职工以及为职工支付的现金708.071,257.131,053.18支付的各项税费914.852,867.451,814.87支付的其他与经营活动有关的现金117.51224.00207.33经营活动现金流出小计2,672.296,178.344,141.42经营活动产生的现金流量净额1,905.989,114.414,634.43二、投资活动产生的现金流量:---收回投资所收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--5.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计--5.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金59.67318.75224.50投资支付的现金-207.4412.07取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计59.67526.19236.57投资活动产生的现金流量净额-59.67-526.19-231.57无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-394项目2022年1-6月2021年度2020年度三、筹资活动产生的现金流量:---吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计---偿还债务所支付的现金--1,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,259.435,183.18221.39支付其他与筹资活动有关的现金-2,460.003,640.00筹资活动现金流出小计2,259.437,643.184,861.39筹资活动产生的现金流量净额-2,259.43-7,643.18-4,861.39四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-413.12945.05-458.53加:年初现金及现金等价物余额2,176.131,231.091,689.61六、年末现金及现金等价物余额1,763.022,176.131,231.09(二)注册会计师审计意见容诚会计师审计了无锡开祥的财务报表,包括2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日的资产负债表,2022年1-6月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

    容诚会计师认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了无锡开祥2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量。

    二、上市公司备考财务资料(一)上市公司备考财务报表审计情况容诚会计师对无锡振华2022年6月30日、2021年12月31日的备考合并资产负债表,2022年1-6月、2021年度的备考合并利润表以及备考合并财务报无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-395表附注进行了审阅,并出具了《备考财务报表审阅报告》。

    根据容诚会计师的审阅,备考财务报表均按照下述编制基础编制。

    (二)上市公司备考财务报表编制基础本备考财务报表系为无锡振华发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。

    基于此目的,无锡振华按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制本备考财务报表。

    1.根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定,为本次重大资产重组之目的,本公司编制了2021年度及2022年1-6月的备考财务报表。

    本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初2021年1月1日完成,依照本次重组完成后的架构,在持续经营前提下,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释(以下简称企业会计准则)的相关规定编制。

    此外,本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。

    本公司2021年度及2022年1-6月的备考财务报表编制基于以下假设编制:(1)备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及无锡开祥股东会批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准(如需);(2)假设本公司于2021年1月1日完成无锡开祥的股权收购,并全部完成相关手续;(3)本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费,也未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项;(4)基于备考财务报表之特殊编制目的,本备考财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表,且仅列报备考合并财务信息,未列报母公司财务信息。

    本无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-396备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”简化列示,不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

    2.本公司2021年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审[2022]4748号《审计报告》。

    无锡开祥2020年至2022年1-6月财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了容诚审字[2022]214Z0041号《审计报告》。

    本备考财务报表以上述经审计的本公司、无锡开祥财务报表为基础,并按本编制基础中所述情况进行调整后,采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

    3.本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡开祥,本次交易各方确认标的资产交易价格为68,200.00万元。

    本公司在编制备考财务报表时,本公司购买资产向交易对方发行股份3,360.00万元列“股本”、发行溢价42,806.40万元(不考虑发行费用和税金)列“资本公积-股本溢价”,现金支付22,033.60万元列“其他应付款”。

    4.本次重大资产重组为同一控制下的企业合并。

    鉴于本次交易尚未实施,本公司尚未实质控制无锡开祥,本次交易实际购买日无锡开祥的净资产账面价值并非其在报告期初2021年1月1日的净资产账面价值。

    本公司在编制备考财务报表时假设以2021年1月1日无锡开祥的净资产账面价值为基础,将该净资产账面价值与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积。

    5.本报告期内,无锡开祥对原股东的利润分配,视为权益性交易,在发生时冲减资本公积。

    (三)上市公司备考合并财务报表根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司备考财务报表审阅报告》容诚专字[2022]214Z0112号,上市公司最近一年及一期备考合并财务数据如下:1、备考合并资产负债表单位:万元项目2022-6-302021-12-31无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-397流动资产:货币资金16,338.7123,885.95应收票据285.19111.82应收账款80,542.0176,952.13应收款项融资18,013.016,270.33预付款项4,789.133,856.32其他应收款276.86248.76存货31,102.6130,046.81其他流动资产2,332.623,293.07流动资产合计153,680.16144,665.19非流动资产:固定资产131,286.65125,437.31在建工程33,152.9520,037.82无形资产18,789.3518,964.43长期待摊费用9,835.8510,679.76递延所得税资产3,642.462,988.36其他非流动资产1,951.391,767.45非流动资产合计198,658.65179,875.13资产总计352,338.80324,540.32流动负债:短期借款29,029.5620,023.38应付票据14,000.002,000.00应付账款103,047.8799,540.11合同负债594.32100.10应付职工薪酬2,449.533,022.32应交税费3,176.612,897.95其他应付款25,258.6024,524.30应付股利3,000.002,259.43其他流动负债17.0813.01流动负债合计177,573.58152,121.18非流动负债:递延收益8,916.428,776.52非流动负债合计8,916.428,776.52负债合计186,490.00160,897.70无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-398所有者权益:归属于母公司所有者权益合计165,848.81163,642.62少数股东权益--所有者权益合计165,848.81163,642.62负债和所有者权益总计352,338.80324,540.322、备考合并利润表单位:万元项目2022年1-6月2021年度一、营业总收入80,117.16171,006.06其中:营业收入80,117.16171,006.06二、营业总成本74,015.99151,382.87其中:营业成本66,134.91135,362.95税金及附加661.271,314.74销售费用198.74338.24管理费用3,831.607,509.07研发费用2,758.805,691.16财务费用430.671,166.71其中:利息费用455.981,235.62利息收入32.7374.23加:其他收益580.70901.57投资收益(损失以“-”号填列)--12.88信用减值损失(损失以“-”号填列)-207.93-3.77资产减值损失(损失以“-”号填列)-258.03-532.93资产处置收益(损失以“-”号填列)13.02225.97三、营业利润(亏损以“-”号填列)6,228.9420,201.14加:营业外收入38.06235.87减:营业外支出66.0510.32四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)6,200.9420,426.70减:所得税费用994.763,514.11五、净利润(净亏损以“-”号填列)5,206.1816,912.59(一)按经营持续性分类--1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)5,206.1816,912.59无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-399项目2022年1-6月2021年度2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)--(二)按所有权归属分类--1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)5,206.1816,912.592.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)--六、其他综合收益的税后净额--(一)归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额--(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--七、综合收益总额5,206.1816,912.59(一)归属于母公司所有者的综合收益总额5,206.1816,912.59(二)归属于少数股东的综合收益总额--八、每股收益--(一)基本每股收益(元/股)0.220.72(二)稀释每股收益(元/股)--无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-400第十一章同业竞争和关联交易一、同业竞争(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易完成后,上市公司实际控制人钱犇、钱金祥控制的除上市公司以外的企业仅为无锡君润,无锡君润系上市公司控股股东,主营业务为利用自有资金对外投资。

    因此,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

    (二)交易完成后避免同业竞争的措施为保障全体股东尤其是中小股东的利益,无锡振华的控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:“1、本次重组前,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。

    2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定,不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

    3、本次重组后,在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间,本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与上市公司构成同业竞争。

    4、如本企业/本人违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

    ”二、关联交易(一)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱金祥、钱犇,根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-401本次交易完成后,上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    (二)报告期内标的公司关联交易情况1、关联方情况根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则,标的公司主要关联方情况如下:(1)标的公司实际控制人关联方名称持股比例与标的公司关联关系钱金祥50.00%实际控制人之一钱犇50.00%实际控制人之一(2)实际控制人直接或间接控制的其他企业关联方名称与标的公司关联关系无锡振华实际控制人钱犇、钱金祥合计持有无锡振华60.21%股权无锡君润实际控制人钱犇、钱金祥分别持有无锡君润65%的股权和35%的股权(3)其他关联方情况关联方名称与标的公司关联关系边阮玉实际控制人钱金祥之配偶孙绮实际控制人钱犇之配偶常州博虎源建材有限公司实际控制人钱金祥之兄钱金南之女钱玲之配偶龚加伟持有其40%股权并担任执行董事、总经理,龚加伟之父亲龚克勤持有其60%股权苏州若一餐饮管理有限公司实际控制人钱犇之配偶孙绮持有其60%股权无锡奥众企业管理有限公司实际控制人钱金祥之配偶边阮玉之胞弟边维益持有其40%股权,实际控制人钱金祥之配偶之胞妹边阮华之配偶沈飞持有其60%股权并担任执行董事、总经理2、关联交易情况无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-402(1)采购商品和接受劳务单位:万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度常州博虎源建材有限公司采购材料41.6685.7965.55占采购总额的比例11.79%12.13%9.22%报告期内,无锡开祥向常州博虎源采购电镀自动线中的料盒、料盘等耗材,质量稳定且定价公允。

    (2)关联方资金拆借①向边阮玉拆入无锡开祥在发展过程中由于购置设备及生产经营需要,曾向边阮玉拆入资金。

    报告期内,相关资金拆借情况具体情况如下:单位:万元期间借款方出借方期初余额借款金额归还金额期末余额利息支出2020年度无锡开祥边阮玉6,100.00-3,640.002,460.00182.342021年度无锡开祥边阮玉2,460.00-2,460.00-22.98截至2021年5月10日,无锡开祥已全部归还上述借款,并按照贷款市场报价利率向边阮玉支付相关利息。

    ②向钱金祥和孙绮拆出2020年至2021年期间,无锡开祥曾替钱金祥和孙绮支付或报销个人消费款项,具体情况如下:单位:万元期间借款方出借方期初余额借款金额归还金额期末余额利息收入2020年度孙绮无锡开祥-12.07-12.070.032021年度钱金祥无锡开祥-133.48-133.483.26孙绮无锡开祥12.0773.97-86.042.062022年1-6月钱金祥无锡开祥133.48--133.483.14孙绮无锡开祥86.04--86.042.03截至2022年8月8日,钱金祥、孙绮已一次性通过银行转账方式全部归还无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-403上述款项,并按照贷款市场报价利率向无锡开祥支付相关利息。

    (3)关联方往来余额报告期内,无锡开祥与关联方发生的应收、应付款项余额如下:单位:万元项目名称关联方2022-6-302021-12-312020-12-31应付账款常州博虎源建材有限公司27.1123.1825.74其他应付款边阮玉--2,460.00其他应收款孙绮90.1688.1312.10其他应收款钱金祥139.88136.74(4)资金拆借的解决措施截至本报告书签署日,无锡开祥与实际控制人及其关联方的资金拆借已经归还完毕,也不存在其他资金占用情形。

    为有效解决上述资金占用,进一步规范标的资产与公司控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性交易及资金往来,切实保障中小股东权益,上市公司实际控制人钱犇、钱金祥已出具如下承诺:“本人及本人关联方(不包括上市公司及其附属企业,下同)未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。

    因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失,本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

    ”(三)本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易不会导致上市公司新增关联方。

    本次交易完成后,标的公司与上市公司关联方之间的关联交易如持续进行,将成为上市公司新增关联交易。

    常州博虎源为自无锡开祥量产以来,为无锡开祥提供塑料的料盒和料盘,在价格公允的前提下,无锡开祥预计将继续向常州博虎源采购料盒、料盘等包装用品。

    因此,上市公司预计新增少量关联交易。

    本次交易完成后,上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-404尤其是中小股东的利益。

    (四)本次交易后减少和规范关联交易的措施为规范与上市公司的关联交易,无锡振华的控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:“1、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。

    在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

    2、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,亦不要求上市公司违法违规提供担保。

    3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺,本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

    ”无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-405第十二章风险因素投资者在评价本公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形,但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

    (二)募集配套资金低于预期的风险作为交易方案的一部分,本次交易中上市公司拟向不超过35名(含)特定投资者发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

    受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

    如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-406未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

    (三)标的公司业绩承诺无法实现的风险根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度,交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,126.00万元、7,819.00万元和8,163.00万元;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度,交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,819.00万元、8,163.00万元和8,330.00万元。

    本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时,是以现时经营能力、结合现实情况,本着谨慎的原则制定的。

    由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性,标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营的不利因素,标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平,从而导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

    二、标的公司相关风险(一)受宏观经济变化影响的风险汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。

    标的公司所处行业为汽车零部件行业,下游客户最终为国内外的整车制造厂商,其业务发展受宏观经济形势的影响较大。

    近年来,国内经济增长放缓,面临转变经济增长方式的重大改革,经济运行中仍面临一定风险和挑战,未来国内经济面临的发展环境依然复杂。

    若未来宏观经济发生无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-407周期性调整,标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响,有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

    (二)纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险与传统燃油汽车相比,新能源汽车具有节能环保的优势,在全球关注环境问题的大背景下,汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。

    2021年,我国新能源乘用车销售333.4万辆,同比增长167.58%,占乘用车销售的比重为15.52%。

    其中,纯电动汽车273.4万辆,同比增长144.98%;插电式等混合动力汽车60.0万辆,同比增长139.04%。

    标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。

    新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统,纯电动汽车不使用该系统。

    目前,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。

    若未来纯电动汽车的普及速度快于预期,则高压电喷系统的需求量将受较大影响,相关选择性精密电镀需求出现下降,导致标的公司生产经营情况受到不利影响。

    (三)客户结构单一的风险标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。

    目前,标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,存在客户结构单一的情况。

    同时,标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,保持着良好的合作关系,且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。

    尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%,如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑,或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑,或者有其他供应商与标的公司展开竞争,或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利,则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

    (四)核心技术外泄风险标的公司作为高新技术企业,经过大量实验和量产的技术经验积累,在选择性精密电镀领域处于行业领先地位,并形成了一支优秀的技术研发团队。

    标的公无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-408司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术,是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一,对此标的公司非常注重其知识产权保护,也建立了严格的保密机制。

    但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄,可能对标的公司的经营造成不利影响。

    (五)新冠疫情对标的公司经营的影响风险2020年初以来,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全球经济出现了较为明显的波动,因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动,标的公司的生产经营也受到一定程度影响,本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。

    但由于目前国内疫情仍存在隐性传播,呈多点散发态势,尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响,若新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续时间过长,则会对标的公司经营业绩造成一定影响;同时,国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求,如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变,可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

    (六)安全生产风险标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性,尽管标的公司配备了相关安全设施,制定了严格的安全生产管理制度,形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。

    但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素,仍存在发生安全生产事故的可能性,从而影响标的公司的生产经营,造成人员、财产损失。

    (七)环保相关风险尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求,投入了较大规模的资金和资源,配套建设了专业的环保设施,构建了标准较高、运行有效的环保管理体系,但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物,不排除可能因操作失误等一些不可预计的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-409因素,造成“三废”失控排放或偶然的环保事故,进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

    此外,随着我国环境保护力度的不断加强,行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准,提出更高的环保要求。

    标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大,长期来看,其有利于标的公司的健康发展,但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本,在一定程度上影响盈利水平。

    (八)收购整合风险本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司。

    上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理规范性的前提下,加强与管理层的沟通与日常交流,力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

    由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异,公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。

    如上述整合未能顺利进行,可能会对标的公司的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

    (九)喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险目前,汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件(主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等)通过选择性精密电镀,提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性,确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。

    行业内目前基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求,但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性等各方面具有优势,可能替代目前选择性精密镀铬工艺。

    若公司无法跟进行业技术升级迭代,可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击,将导致公司的产品无法适应市场需求,从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。

    (十)高新技术企业到期无法续期的风险无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-410按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的有关规定,符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续,手续办理完毕后可享受15%优惠税率。

    2019年12月5日,标的公司取得了《高新技术企业证书》,有效期为三年,可以在此期间享受高新技术企业税收优惠,按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。

    目前,标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评,目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定,进入待备案环节,已于近期完成高新技术企业名单公示。

    若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评,将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

    三、其他风险(一)股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

    但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

    (二)其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-411第十三章其他重要事项一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为无锡君润,实际控制人仍为钱犇、钱金祥。

    截至本报告书签署之日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

    交易完成后,上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不会因本次交易新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

    上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合,按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定,确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形。

    二、上市公司负债结构是否合理根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》,截至2022年6月30日,本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下:单位:万元项目本次交易前本次交易后资产总额337,026.55352,338.80负债总额162,529.79186,490.00资产负债率48.22%52.93%在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易前上市公司的资产负债率为48.22%,本次交易后上市公司的资产负债率为52.93%。

    上市公司的资产负债率相比于本次交易前有所上升,主要系此本次交易完成后上市公司因需支付现金对价,导致其他应付款有所增加。

    上市公司拟通过募集配套资金支付本次交易的现金对价。

    总体来看,本次交易完成后,上市公司资产负债率仍处于合理范围,不存在因本次交易大量增加负债的情形。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-412三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。

    交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

    根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定:在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。

    在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

    截至本报告书签署日,上市公司在本次重组前十二个月内,不存在购买、出售资产的情况。

    四、本次交易对上市公司治理机制的影响(一)本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,加强公司治理,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

    本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善上市公司治理结构,保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-413(二)本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度,具体措施如下:1、关于股东和股东大会上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,保证每位股东能够充分行使表决权。

    本次交易完成后,上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

    上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。

    在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术和手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

    2、关于董事与董事会本次交易完成后,上市公司将进一步完善董事会制度要求,督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责,确保董事会公正、科学、高效地进行决策,确保独立董事在任职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。

    上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。

    3、关于监事和监事会本次交易完成后,上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-414确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司以及股东的合法权益。

    4、关于信息披露和透明度本次交易前,上市公司制定了较为完善的信息披露制度,指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。

    上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。

    本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息外,上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    5、关于公司独立运作情况本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

    6、关于公司内部控制情况上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立,上市公司的内部控制体系已经形成,符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定,相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行,由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。

    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排截至本报告书签署日,无锡振华《公司章程》就利润分配有如下明确规定:“(一)利润分配原则:公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

    (二)利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-415其他方式。

    公司现金分红优先于股票股利分红。

    具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    (三)利润分配条件:1、现金分红的条件:(1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    2、发放股票股利的条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

    公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    (四)现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-416程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)利润分配政策的调整公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,应当以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    公司调整利润分配政策的,应当由独立董事发表独立意见,并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    公司现金分红政策进行调整或者变更的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

    ”六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定,上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:(一)本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至报告书草案披露之前一日,即2022年1月10日至2022年9月23日。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-417(二)本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人;2、本次交易的交易对方;3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;4、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员;5、前述1至4项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女;6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。

    (三)自查结果及相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件,在自查期间内,除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外,其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下:1、相关自然人买卖上市公司股票情况(1)无锡开祥高管陈海之配偶张玲买卖上市公司股票情况姓名职务/亲属关系交易日期买入(股)卖出(股)张玲无锡开祥高管陈海之配偶2022/3/23100-2022/4/1100-2022/4/19-2002022/6/9200-2022/6/22-200就上述股票买卖情况,张玲及陈海作出说明如下:张玲出具说明:“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策,未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息,本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-418证券投资行为。

    本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形;自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股票的交易。

    ”陈海出具说明:“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息,本人直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。

    本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为。

    ”针对张玲买卖上市公司股票的情况,中介机构执行了如下核查程序:1)获取张玲的身份信息,对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核;2)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《自查报告》;3)分析张玲股票交易的时间、数量、金额等,与本次重组的交易进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易;4)获取张玲及陈海签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。

    根据张玲及陈海出具的自查报告、《内幕信息知情人买卖股票的说明》,以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件,未发现相关交易属于内幕交易的直接证据。

    (2)独立财务顾问前主办人刘实之父买潘晓林卖上市公司股票情况姓名职务/亲属关系交易日期买入(股)卖出(股)潘晓林独立财务顾问2022/3/151,000-无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-419(注)前主办人刘实之父2022/3/161,0001,0002022/3/175005002022/3/18-5002022/3/215005002022/3/23500-2022/3/24600-2022/3/291,600-2022/4/8600-2022/4/18-1,2002022/4/19-8002022/4/212,4008002022/4/22-1,6002022/4/25800-2022/5/12800-2022/5/161,1001,1002022/5/17-1,1002022/5/20-1,1002022/5/231,1001,2002022/5/241,900-2022/5/258008002022/5/261,000-2022/5/27-1,0002022/5/311,000-2022/6/21,0002022/6/61,0001,0002022/6/72,800-2022/6/82,0002,0002022/6/92,000-2022/6/10-3,0002022/6/141,0003,0002022/6/152,000-2022/6/162,000-2022/6/226,0001,0002022/6/2310,0001,000无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-4202022/6/249,0001,0002022/6/277,000-2022/6/281,0002,0002022/6/2922,000-2022/6/306,000-2022/7/4-2,0002022/7/55,00011,8002022/7/62,000-2022/7/72,900-2022/7/255,800-2022/8/21,000-2022/8/35005002022/8/41,0001,0002022/8/122,000-2022/8/17-7002022/8/18-7002022/8/192,900-2022/8/241,000-2022/8/25500-2022/9/7-6,000注:潘晓林上述买卖股票交易,部分系通过其朋友陈菊玉账户进行。

    就上述股票买卖情况,潘晓林及刘实作出说明如下:潘晓林作出说明:“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策,未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息,本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。

    本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形;自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华股票的交易。

    ”刘实作出说明:“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息,本人直系无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-421亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。

    本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

    本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为。

    ”针对潘晓林买卖上市公司股票的情况,中介机构执行了如下核查程序:1)获取潘晓林的身份信息,对《无锡振华内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核;2)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《自查报告》;3)获取了刘实、潘晓林和陈菊玉关于股票账户开户情况的说明;4)获取了潘晓林和陈菊玉名下的证券账户近一年的交易记录;5)获取了刘实与潘晓林之间的通话记录、短信记录和微信聊天记录等文件,并对刘实和潘晓林进行了访谈;6)分析潘晓林股票交易的时间、数量、金额等,与本次重组的交易进程进行对比,分析交易行为是否构成内幕交易;7)获取潘晓林及刘实签署的《内幕信息知情人买卖股票的说明》。

    由于本次核查手段仍然存在一定客观限制,中介机构暂未发现刘实在潘晓林本次股票交易过程中向其泄露内幕信息的直接证据,亦未发现潘晓林在本次股票交易中存在利用内幕信息的直接证据,最终结论以相关部门的取证调查结果为准。

    国泰君安已委派刘刚接替刘实担任无锡振华独立财务顾问主办人并继续履行后续的相关工作。

    倘若后续相关部门调查认定刘实存在违规行为,国泰君安将予以严肃惩戒,包括追究其相关责任。

    2、相关机构买卖上市公司股票情况公司名称公司营业执照号码股票账户自查期间累计买入(股)自查期间累计卖出(股)国泰君安证券股份有限公司9131000063159284XQD8900380418,2008,200无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-422在自查期间,国泰君安存在买卖上市公司股票的行为。

    国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告,并作出如下说明:“国泰君安自营投资业务使用自有资金通过自营账户交易该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及ETF基金对冲的投资行为,该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。

    上述股票买卖行为与本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行交易的情形,本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本报告涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。

    ”除上述人员、机构之外,本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

    七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上交所申请,上市公司股票自2022年7月11日起停牌。

    公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年6月13日至2022年7月8日,该区间段内公司股票、上证综指(000001.SH)、申万汽车零部件指数(801093.SI)的累计涨跌幅情况如下:日期收盘价格(元/股)上证综指汽车零部件指数(000001.SH)(801093.SI)2022年6月13日(注)14.133,255.555,809.962022年7月8日17.053,356.086,114.43期间涨跌幅20.67%3.09%5.24%期间涨跌幅(剔除大盘)17.58%期间涨跌幅(剔除行业)15.42%注:根据上市公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》(2022-023),2022年6月13日的收盘价已经进行除息调整(0.15元/股)。

    剔除大盘因素(参考上证综指综合指数)后,公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为17.58%,剔除同行业板块因素(参考申万汽车零部件指数)后,公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为15.42%。

    因此,公司股价在本次交易无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-423公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

    据此,上市公司股票价格在停牌前20个交易日内不存在异常波动。

    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:(一)关于股份锁定的安排有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(一)发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“(五)本次发行股份锁定期”之相关内容。

    (二)严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

    本报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

    (三)提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

    (四)严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

    本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-424使表决权。

    此外,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

    (五)业绩补偿及承诺的安排根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》,如本次交易于2022年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度;如本次交易于2023年度实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度;交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下:单位:万元标的公司2022年2023年2024年2025年无锡开祥7,126.007,819.008,163.008,330.00具体补偿安排及补偿程序详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

    (六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。

    本次重组预期将有助于提高公司每股收益。

    但是,如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头,或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形,则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

    为维护公司和全体股东的合法权益,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:1、有效整合标的资产本次交易完成后,上市公司将新增发动机零配件核心业务布局,并进一步拓展选择性精密电镀业务。

    上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合,进一步优化上市公司业务体系,做大做强汽车零部件业务,无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-425成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

    公司将注重加强标的公司的运营管理效率,强化整合促进内生式增长,增强公司整体盈利能力。

    2、切实履行业绩承诺与补偿安排为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。

    本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

    3、不断完善公司治理,提高公司运营效率本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

    本次交易完成后,公司将进一步完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,全面有效地提高公司运营效率。

    4、不断完善利润分配政策,维护全体股东利益本次重组完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合上市公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》,承诺函具体内容详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(十二)关于填补即期回报措施切实履行的承诺函”。

    (七)其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-426记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。

    九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况(一)独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为本次交易的独立财务顾问国泰君安证券根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“《廉洁从业意见》”)及相关规定的要求,就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了充分必要的核查,核查意见如下:独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

    (二)上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况本次交易中,上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易独立财务顾问,聘请国浩律师(上海)事务所担任本次交易法律顾问,聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易审计机构,聘请上海东洲资产评估有限公司评估担任本次交易资产评估机构。

    除上述机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-427本次重组相关主体(包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及实际控制人,交易对方,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员)不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项,公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本企业/本人不减持所持上市公司股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

    公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持上市公司股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-428第十四章对本次交易的结论性意见一、独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程》的规定,独立董事认真审阅了本次董事会会议相关文件,现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见:“(1)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。

    《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》相关事项经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已依法回避表决。

    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定,本次董事会会议决议合法、有效。

    (2)本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件,方案合理,具备可行性和可操作性。

    (3)本次交易标的资产的最终交易价格按照以2022年6月30日为评估基准日,经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为基础,由公司与交易对方协商确定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-429(4)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性,符合公司和全体股东利益,尤其是公众股东的利益。

    (5)公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》等交易协议符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (6)公司已按照有关法律法规及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务,该等法定程序完备、合规、有效。

    (7)《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书(草案)及其摘要已详细披露了本次交易尚需履行的法律程序,并就本次交易的相关审批风险作出了重大风险提示,有效地保护了公司及投资者的利益。

    (8)本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

    ”综上,本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程序,亦符合公司和全体股东的利益,独立董事同意本次交易的总体安排,并同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

    二、独立财务顾问对本次交易的意见国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查,并与上无锡振华、无锡振华聘请的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求;2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条规定;无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-4303、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况;4、本次交易所涉及的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;5、本次交易标的资产的定价原则公允,能够准确反映标的资产的价值;股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益;7、本次交易构成关联交易,已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易有利于上市公司主营业务发展,有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形;8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形;9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

    ”三、法律顾问对本次交易的意见上市公司聘请了国浩律师(上海)事务所作为本次交易的法律顾问。

    根据国浩律师出具的《法律意见书》,国浩律师对本次交易结论性意见如下:“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险;2、无锡振华为一家依法设立并有效存续的上市公司,具备实施本次交易的主体资格;交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格;3、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序,所取得的批无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-431准和授权合法、有效;4、无锡振华与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效,在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力;5、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件;6、本次交易的标的资产及标的公司名下主要资产权属清晰,不存在权属纠纷;7、本次交易不涉及债权债务的转移,不存在侵害债权人利益的情形;8、本次交易构成关联交易,已依法履行必要的审议批准程序;无锡振华的控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易出具承诺,该等承诺的履行有利于规范上市公司关联交易行为;本次交易不会导致上市公司新增同业竞争;9、无锡振华已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务,本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;10、为本次交易提供服务的证券服务机构具备相关的资格;11、无锡振华已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人管理制度》,并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人进行了登记。

    ”无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-432第十五章本次交易的有关中介机构情况一、独立财务顾问机构名称:国泰君安证券股份有限公司负责人/法定代表人:贺青注册地址:上海市浦东新区商城路618号联系电话:021-38676666传真:021-38670075经办人员:袁业辰、刘刚、李舒华、林博文二、法律顾问机构名称:国浩律师(上海)事务所负责人/法定代表人:徐晨注册地址:上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层联系电话:021-52341668传真:021-52341668经办人员:林琳、陈杰、杜佳盈三、审计机构机构名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人/法定代表人:肖厚发注册地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话:010-66001391传真:010-66001392经办人员:冉士龙、袁慧馨、房月姣无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-433四、评估机构机构名称:上海东洲资产评估有限公司负责人/法定代表人:王小敏注册地址:上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室联系电话:021-52402166传真:021-62252086经办人员:马翊君、冯赛平无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-434第十六章备查文件及备查地点一、备查文件(一)公司审议本次交易相关事项的董事会决议;(二)公司审议本次交易相关事项的股东大会决议;(三)公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见;(四)公司与相关方签署的本次交易相关的协议;(五)独立财务顾问出具的本次交易相关的独立财务顾问报告;(六)法律顾问出具的本次交易相关的法律意见书;(七)审计机构出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告;(八)评估机构出具的标的公司评估报告;(九)本次交易相关的承诺和声明文件;(十)其他与本次交易有关的重要文件。

    二、备查地点投资者可在下列地点查阅有关备查文件:(一)无锡市振华汽车部件股份有限公司查阅地址:无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号联系人:匡亮电话:0510-85592554传真:0510-85592399(二)国泰君安证券股份有限公司查阅地址:上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系人:袁业辰、刘刚电话:021-38676666无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-435传真:021-38670075无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-436第十七章声明及承诺无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-437上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名:钱金祥钱犇匡亮钱金南张鸣张建同袁丽娜无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-438上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体监事签名:陈晓良吴浩管晔无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-439上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体非董事高级管理人员签名:钱金方王洪涛钱琴燕丁奕奕无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-440独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    法定代表人:_______________贺青内核负责人:_______________刘益勇部门负责人:_______________郁伟君财务顾问主办人:______________________________袁业辰刘刚项目协办人:______________________________李舒华林博文国泰君安证券股份有限公司年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-441法律顾问声明本所及本所经办律师同意《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    单位负责人:徐晨经办律师:林琳陈杰杜佳盈国浩律师(上海)事务所年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-442审计机构声明本所及签字注册会计师同意《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《无锡市振华开祥科技有限公司审计报告》(容诚审字[2022]214Z0041号)、《无锡市振华汽车部件股份有限公司备考财务报表审阅报告》(容诚专字[2022]214Z0112号)。

    本所及本所签字注册会计师确认《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    会计师事务所负责人:肖厚发签字注册会计师:冉士龙袁慧馨房月姣容诚会计师事务所(特殊普通合伙)年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-443评估机构声明本公司及经办资产评估师同意《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅,确认《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    法定代表人:王小敏经办资产评估师:马翊君冯赛平上海东洲资产评估有限公司年月日无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2-1-444(本页无正文,系《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页)无锡市振华汽车部件股份有限公司年月日RANGE!C5 RANGE!L3。

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