1. 北京金诚同达律师事务所关于北京海金格医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书金证法意[2023]字0119第0043号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-1北京金诚同达律师事务所关于北京海金格医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书金证法意[2023]字0119第0043号致：北京海金格医药科技股份有限公司本所接受海金格的委托，担任海金格本次挂牌的专项法律顾问，为海金格本次申请股票挂牌并公开转让提供法律服务。
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌条件标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海金格为申请本次挂牌提供的文件和有关事实进行了核查，并出具法律意见书。
3. 为海金格本次挂牌，本所律师已出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京海金格医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
4. 本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充。
5. 本所律师同意将本补充法律意见书作为海金格本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
6. 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
7. 本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
8. 本所律师根据全国股转公司下发的《关于北京海金格医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对《反馈意见》中需要律师发表意见的事项进行了核查，现本所律师根据《证券法》第十九条、《业务规则》第1.7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-2勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下:金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-3目录目录...........................................................................................................................3正文...........................................................................................................................4一、《反馈意见》公司特殊问题之1.......................................................................4二、《反馈意见》公司特殊问题之2.....................................................................18三、《反馈意见》公司特殊问题之3.....................................................................25四、《反馈意见》公司特殊问题之4.....................................................................34五、《反馈意见》公司特殊问题之5.....................................................................39六、《反馈意见》公司特殊问题之10...................................................................50七、《反馈意见》公司特殊问题之11...................................................................54八、《反馈意见》申请文件的相关问题................................................................58金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-4正文一、《反馈意见》公司特殊问题之11．关于特殊投资条款。
9. 公司存在现行有效的特殊投资条款。
10. 请公司：（1）以列表形式说明公司现行有效的全部特殊投资条款的主要内容，并逐条说明是否存在根据《挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定需要清理的情形；（2）对现行有效的特殊投资条款作重大事项提示；（3）公转书“公司及子公司是否存在对赌”处勾选错误，请修改。
11. 请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定核查下列事项并发表明确意见：（1）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，核查相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（2）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（3）特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；（4）若报告期内存在履行或解除特殊投资条款情形的，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
12. 回复：（一）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，核查相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响。
13. 根据公司与有关股东签署的相关投资协议，若触发实际控制人与回购权股东（人合春润、人合嘉瑞、央企基金、乐普医疗、中金启江、熔拓瑞丰、熔拓创业、熔拓景程）约定的回购触发事件，回购权股东有权向实际控制人要求按照约定价格回购其所持有的公司全部或部分股份。
14. 金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-51．关于回购价格约定（1）对于人合春润、人合嘉瑞、央企基金、乐普医疗、中金启江的回购价格，应按以下较高者确定：a.回购权股东实际投资金额加公司已宣布的未付股息，以及以实际投资金额为基数计算的每年不少于10%（复利）的利息；b.回购时回购权股东所持有股份所对应的公司经审计的净资产1。
15. （2）对于熔拓瑞丰、熔拓创业、熔拓景程（合称“熔拓资本”）的回购价格，按照如下公式计算：回购价款=投资金额×（1+10%×D/365），其中，投资金额为熔拓资本受让实际控制人所持公司股份的全部股份转让款，D为自熔拓资本缴足认缴价款之日起至熔拓资本向实际控制人发出回购通知或实际支付全部回购价款之日（以二者中较晚者为准）的实际天数。
16. 2．尚未触发的特殊投资条款涉及的金额测算根据上述回购价格计算标准及可能的触发时点，若触发相关回购事件，公司实际控制人需支付的回购金额测算如下2：（1）回购情形一：如公司未能在2024年底前完成合格IPO，享有回购权的股东同时要求回购，则回购金额测算如下：序号投资机构实际投资款项（万元）回购价款测算起始日回购日天数（天）回购利率回购金额（万元）1乐普医疗4,000.002020-05-222024-12-311,68510%（复利）6,210.792乐普医疗6,000.002020-12-032024-12-311,49010%（复利）8,853.693中金启江4,000.002021-11-292024-12-311,12910%（复利）5,371.484人合春润3,000.002021-12-072024-12-311,12110%（复利）4,020.201报告期末2022年8月31日，海金格每股净资产为11.86元，按照b.条款价格回购的金额远低于按照a.条款价格回购的金额，因此正文中以a.条款价格测算回购总金额。
2相关投资协议约定的关于回购触发事件除完成合格IPO时间及其他股东行使股份回购权外，其他回购事件触发的可能性较低，因此按照触发完成合格IPO时间或其他股东行使股份回购权的回购事件测算回购金额。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-6序号投资机构实际投资款项（万元）回购价款测算起始日回购日天数（天）回购利率回购金额（万元）5人合嘉瑞3,000.002021-12-072024-12-311,12110%（复利）4,020.206央企基金3,000.002021-12-142024-12-311,11410%（复利）4,012.867熔拓瑞丰800.002021-03-312024-12-311,37210%（单利）1,100.718熔拓创业350.002021-03-312024-12-311,37210%（单利）481.569熔拓景程50.002021-04-012024-12-311,37110%（单利）68.78合计24,200.00----34,140.27（2）回购情形二：如公司未能于2024年底前完成合格IPO且股东未行使回购权，同时公司未能于2025年6月30日前完成合格IPO，享有回购权的股东同时要求回购，则回购金额测算如下：序号投资机构实际投资款项（万元）回购价款测算起始日回购日天数（天）回购利率回购金额（万元）1乐普医疗4,000.002020-05-222025-06-301,86610%（复利）6,511.382乐普医疗6,000.002020-12-032025-06-301,67110%（复利）9,282.193中金启江4,000.002021-11-292025-06-301,31010%（复利）5,631.454人合春润3,000.002021-12-072025-06-301,30210%（复利）4,214.775人合嘉瑞3,000.002021-12-072025-06-301,30210%（复利）4,214.776央企基金3,000.002021-12-142025-06-301,29510%（复利）4,207.077熔拓瑞丰800.002021-03-312025-06-301,55310%（单利）1,140.388熔拓创业350.002021-03-312025-06-301,55310%（单利）498.92金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-7序号投资机构实际投资款项（万元）回购价款测算起始日回购日天数（天）回购利率回购金额（万元）9熔拓景程50.002021-04-012025-06-301,55210%（单利）71.26合计24,200.00----35,772.19（3）回购情形三：如乐普医疗根据相关投资协议选择行使股份补偿权，2025年6月30日公司未能完成合格IPO，其他股东行使回购权，则回购金额测算如下：按照相关投资协议的约定，乐普医疗如选择行使15%的股份补偿权，则届时齐学兵直接持有股份的比例变更为24.77%，齐学兵直接及间接控制的股份比例变更为40.48%，届时乐普医疗的持股比例变更为30.22%。
如公司未能于2025年6月30日前实现合格IPO，其余享有回购权的股东均要求回购，齐学兵回购股份的比例为9.62%，届时齐学兵直接及间接控制的股份比例为52.54%，此时除乐普医疗外，实际控制人回购其他回购权股东所持股份的金额测算如下：序号投资机构实际投资款项（万元）回购价款测算起始日回购日天数（天）回购利率回购金额（万元）1中金启江4,000.002021-11-292025-06-301,31010%（复利）5,631.452人合春润3,000.002021-12-072025-06-301,30210%（复利）4,214.773人合嘉瑞3,000.002021-12-072025-06-301,30210%（复利）4,214.774央企基金3,000.002021-12-142025-06-301,29510%（复利）4,207.075熔拓瑞丰800.002021-03-312025-06-301,55310%（单利）1,140.386熔拓创业350.002021-03-312025-06-301,55310%（单利）498.927熔拓景程50.002021-04-012025-06-301,55210%（单利）71.26合计14,200.00----19,978.62金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-83．相关义务主体的履约能力及对公司控制权的影响根据相关投资协议，回购义务主体为公司实际控制人齐学兵。
齐学兵除直接及间接持有的公司股权资产外，可支配的主要资产还包括其本人及配偶非唯一住宅性质房产、银行存款及理财产品、对外投资所持有的股权及投资分红等。
齐学兵作为海金格的实际控制人，直接及间接持有公司46.21%的股份。
公司近年来业务持续增长，报告期内2020年度、2021年度、2022年1-8月，公司营业收入分别为22,862.67万元、33,520.92万元、29,187.39万元，净利润分别为-7,471.55万元、1,226.60万元、3,296.77万元。
随着公司业绩不断增长，公司估值稳步提高，齐学兵所持公司股份对应的权益价值也稳步提升。
假设触发回购，以公司2021年底增资时的公司估值为基础，齐学兵可通过对外转让部分股份满足回购需求，齐学兵的回购能力和控制权变化的具体测算情况如下：项目回购情形一回购情形二回购情形三齐学兵直接持有公司股份比例39.77%39.77%39.77%2021年底公司估值（万元）159,000.00159,000.00159,000.00回购金额（万元）34,140.2735,772.1919,978.62齐学兵为支付回购金额转让股份的比例21.47%22.50%12.57%齐学兵履行回购义务收回股份的比例24.83%24.83%9.62%齐学兵回购后直接持有的股份比例43.13%42.10%36.82%齐学兵回购后所控制的股份表决权比例58.85%57.82%52.54%齐学兵对股东的股份补偿比例--15.00%根据上述测算结果，如享有回购权的股东全部行使回购权或股份补偿权，齐学兵仍为公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
公司近年来业绩持续增长，公司估值不断提高，实际控制人所持股份价值不金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-9断提高，回购能力不断增强，同时股东行使回购权的主观意愿越来越低。
另外，在北京证券交易所蓬勃发展的背景下，基于公司自身的成长性及较为明确的资本市场路径规划，股东退出渠道更加多元化，要求实际控制人履行回购义务的可能性将进一步降低。
针对实际控制人与相关股东约定的特殊投资条款，实际控制人已承诺其将严格按照相关协议约定履行回购义务和责任，其具备履约支付能力，保证不会占用公司资金，不会因特殊投资条款事项使公司受到任何损失，不会因履行特殊投资条款项下的责任和义务影响公司控制权的稳定。
综上所述，本所律师认为，结合齐学兵的个人信用报告、个人财产状况以及所持海金格股份的价值持续增长的情况，如触发实际控制人与回购权股东约定的回购触发事件，公司实际控制人具有足够的履约能力，且不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
（二）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性。
公司近年来业绩持续增长，公司估值不断提高，实际控制人所持股份价值不断提高，回购能力不断增强，同时股东行使回购权的主观意愿越来越低。
另外，在北京证券交易所蓬勃发展的背景下，基于公司自身的成长性及较为明确的资本市场路径规划，股东退出渠道更加多元化，要求实际控制人履行回购义务的可能性会进一步降低。
具体分析如下：根据相关投资协议，实际控制人与回购权股东约定的回购触发事件具体如下（根据相关投资协议，下表中，B轮投资方指乐普医疗；C轮投资方指中金启江，本轮投资方指人合春润、人合嘉瑞及央企基金）：序号回购主体回购触发事件触发可能性1实际控制人齐学兵公司未能在2024年底前完成合格IPO（适用于乐普医疗的回购触发事件）公司根据目前的实际经营情况及对未来经营发展的预判，有明确的IPO2公司未能在2025年6月30日前完成合格IPO（适金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-10序号回购主体回购触发事件触发可能性用于乐普医疗外的其他回购权股东的回购触发事件）合格IPO，指目标公司满足在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或经B轮投资方、C轮投资方和本轮投资方认可的其他国家或地区的证券交易所首次公开发行股票并上市的条件并在该等交易所公开发行上市，或在B轮投资方、C轮投资方和本轮投资方认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股、被已上市公司换股收购等方式实现权益及业务重组和上市，但不包括目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌计划（即2024年12月31日前完成发行上市），该时间表不会触发回购事件。
考虑到政策变动、市场竞争、行业波动等因素，仍然存在一定的触发可能性。
3实际控制人不再持有目标公司股份或停止为目标公司提供服务实际控制人为公司的创始人与发起人，公司发展到目前状态系实际控制人多年经营积累的成果，根据实际控制人的说明与承诺，其将继续长期持有公司股份且为公司提供服务，并避免出现与公司的竞争行为，其将严格按照协议约定履行相应义务，保证不出现实质违约行为，触发回购事件的可能性较小。
4公司及/或实际控制人存在本协议第13.2条约定的实质性违约行为5实际控制人存在违反本协议第十一条所约定的不竞争义务的行为6公司及/或实际控制人实施欺诈或侵害公司其他股东利益的行为（包括但不限于伪造、变造或提供虚假的公司财务资料或业务数据、侵占或挪用/不当转移公司资产）（1）公司规范运作与合法经营方面：公司已建立健全了公司法人治理结构，按照《公司法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》等公司内部制度，按规定建立了“三会一层”法人治理结构，公司治理机制健全，合法规范经营。
在公司规范运作与合法经营方面，触发股权回购事件的可能性较7本协议附件二清单所列关键员工以及B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方后续认定的其他关键员工从公司离职或者不能保证在公司全职工作（本项所称“全职工作”是指：其一，该关键员工仅与公司签订劳动合同并为公司提供服务，未受聘于除公司以外的第三方或向其提供任何服务或领取任何报酬；其二，该关键员工未出现连续2个星期无法按其与公司签订的劳动合同约定为公司提供服务的情形）金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-11序号回购主体回购触发事件触发可能性8公司或高管股东出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于同业竞争、关联交易、转移和隐匿公司资产、账外资金，发生任何可能对目标公司合格IPO产生重大不利影响的事件或因前述事项被司法机关立案调查等情形小。
（2）人员稳定性方面：相关投资协议约定的关键员工稳定，根据关键员工的承诺其将继续长期为公司提供服务，保证在公司全职工作，因人员稳定性触发股权回购事件的可能性较小。
（3）主营业务方面；公司自成立以来，一直从事的主营业务系为制药企业、医疗器械企业和新药研究机构提供I-IV期临床研究及相关技术服务，未发生过变化，在可预计的未来，公司不存在变更主营业务的计划，触发股权回购事件的可能性较小。
9未经B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方事先书面同意，公司的主营业务、经营范围等发生实质性调整10原股东、实际控制人及/或公司出现欺诈或故意虚假陈述，或违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺11公司因经营活动受到任何重大行政处罚或在任何诉讼、仲裁中处于或预计可能处于不利地位，显示目标公司的主营业务模式不被行政机关和司法机关认可，进而可能导致公司持续经营能力受到重大不利影响12公司存在严重的经营不善行为，包括出现资不抵债、被托管或进入破产清算程序13公司任一其他股东依相关协议的约定行使其对所持有公司股份的回购权14任何导致公司控制权变更的兼并或收购或其他情形，或对公司的重大资产包括核心知识产权等进行出售的情形15B轮投资方根据本协议9.8款及9.9款规定行使回购权或股份补偿，且相关权利的行使早于2025年6月30日公司近年来业绩持续增长，2020年度、2021年度和2022年1-8月营业收入分别为22,862.67万元、33,520.92万元和29,187.39万元。
公司具有较强的持续盈利能力和较大的业务增长空间，主要表现在以下几个方面：公司在手订单量充足。
目前公司在手订单规模合计10亿元左右，未来的营业收入有较大的保障。
公司致力于积极拓展客户，目前已服务约400个客户，覆盖27个省份。
公司团队专业、稳定。
报告期末，公司在册员工859名，本科及以上学历占比超过74%，处于同行业较高水平。
公司的核心团队具有医学、药学等相关专业金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-12背景，有丰富的临床研究项目管理和操作经验，能准确把握项目的重点和难点。
公司核心团队，尤其是项目经理团队具有较强稳定性，能够保证客户项目质量和进度，提升客户满意度，确保双方可持续合作。
公司内控体系较为完善。
通过实施精细化管理，公司盈利能力逐步提升。
公司制定了有效的内部控制制度，成熟地使用OA系统和CTMS临床试验项目管理系统等信息化管理系统，实现集项目管理、预算制定、成本费用归集、财务表单推送、员工考勤管理及工时记录等内容于一体的电子化工作流程，在此基础上总结出CRO服务的技术特点，进一步提升服务质量和工作效率，缩短临床研究时间。
公司现金流充足。
2021年公司进行了两轮股权融资，融资金额约为1.30亿元，2021年末货币资金为16,341.32万元；公司2020年和2021年经营活动现金流量净额分别为-4,192.65万元和3,619.89万元。
公司盈利能力提升，经营活动现金流由负转正。
因此，公司具有较强的持续盈利能力，未来具有较大的成长空间。
公司申请本次挂牌的申报基准日为2022年8月31日，公司已向全国股转系统提交申报材料，并于2022年12月30日获得全国股转系统的受理。
公司本次挂牌成功后，将按照全国股转系统关于挂牌公司进入创新层的条件和要求，择机申请进入创新层；待公司在全国股转系统挂牌满一年后，公司将按照北京证券交易所股票上市的条件和要求，择机申请公司股票在北京证券交易所上市。
公司在稳步推进公司经营和业务发展的同时，将积极推进前述在资本市场的运作计划，在与回购权股东约定的IPO回购事件触发的时点之前完成合格IPO的可能性较大。
综上所述，本所律师认为，公司近年来营业收入和利润规模持续增长，未来具有较大的成长空间，公司将按照计划积极推进在资本市场的运作，股权回购等特殊投资条款触发的可能性较小。
（三）特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-13审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等。
1．特殊投资条款不存在应当清理的情形根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（以下简称“《挂牌审查业务指引1号》”）的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
根据公司与股东签署的相关投资协议，公司现行有效的特殊投资条款具体如下（根据相关投资协议，下表中，B轮投资方指乐普医疗；C轮投资方指中金启江，本轮投资方指人合春润、人合嘉瑞及央企基金）：特殊投资条款内容是否存在根据规定需要清理的情形9.5清算补偿权（a）如公司在合格IPO前因任何原因导致公司清算、解散时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），由全体股东按照实缴出资比例分配。
如本轮投资方、B轮投资方、C轮投资方按照实缴出资比例分配的可分配清算财产数额少于其各自对公司投资本金加上10%年复利按照实际出资时间计算的利息以及其所享有股份上已宣布但未分配的股息的，则实际控制人、员工持股平台（北京金灿华投资管理中心（有限合伙）、天津昱东方企业管理中心（有限合伙））、王璐璐、郎帼娜、郑凯应当对差额部分按照清算前本轮投资方、B轮投资方、C轮投不存在，清算剩余财产的分配方式符合《公司法》的规定，股东之间的清算补偿由股东协商一致达成，为股东之间的真实意思表示，合法有效。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-14特殊投资条款内容是否存在根据规定需要清理的情形资方持股比例向其进行补偿。
实际控制人、员工持股平台（北京金灿华投资管理中心（有限合伙）、天津昱东方企业管理中心（有限合伙））、王璐璐、郎帼娜、郑凯的前述补偿金额以清算时其从目标公司清算分配所得的全部财产为上限。
各方确认，根据公司已披露信息，自投资公司时各方签署的相关投资协议生效之日起至本补充协议签署之日的期间内，公司未发生过任何导致本轮投资方、B轮投资方、C轮投资方行使或可能行使优先清算权的情形。
据此，本轮投资方、B轮投资方、C轮投资方同意放弃前述期间内的优先清算权且不再恢复。
9.6反稀释（a）除以B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方同意的增资方式实施股权激励措施外，在合格IPO前，如公司以比本次交易更优惠的价格和条件接受其他第三方进行增资，或者除B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方以外的任一原股东以比本次交易更优惠的价格和条件向第三方转让其持有的公司股份的，本轮投资方有权要求实际控制人向其实施现金补偿（补偿金额=本轮投资方认购的股份数*本轮投资方的认购的价格与新投资者投资价格的差额）。
（b）除以B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方同意的增资方式实施股权激励措施外，在合格IPO前，如公司以比C轮投资更优惠的价格和条件接受其他第三方进行增资，或者除B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方以外的任一原股东以比C轮交易更优惠的价格和条件向第三方转让其持有的公司股份的，本轮投资方、C轮投资方有权要求实际控制人向其实施现金补偿（本轮投资方补偿金额=本轮投资方认购的股份数*本轮投资方的认购价格与新投资者投资价格的差额，C轮投资方补偿金额=C轮投资方认购的股份数*C轮投资方的认购价格与新投资者投资价格的差额）（c）除以B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方同意的增资方式实施股权激励措施外，在合格IPO前，如公司以比B轮投资更优惠的价格和条件接受其他第三方进行增资，或者除B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方以外的任一原股东以比B轮投资更优惠的价格和条件向第三方转让其持有的公司股份的，本轮投资方、B轮投资方及C轮投资方有权要求实际控制人向其实施现金补偿（本轮投资方补偿金额=本轮投资方认购的股份数*本轮投资方的认购价格与新投资者投资价格的差额，B轮投资方补偿金额=B轮投资方认购的股份数*B轮投资方的认购价格与新投资者投资价格的差额，C轮投资方补偿金额=C轮投资方认购的股份数*C轮投资方的认购价格与新投资者投资价格的差额）不存在，未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象，触发条件不与公司市值挂钩，公司不作为补偿义务的承担主体。
9.8回购权（a）回购触发事件：（1）公司未能在2024年底前完成合格IPO；（2）公司未能在2025年6月30日不存在，回购条款经实际控制人与股东协商一致达成，系其真实意思表金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-15特殊投资条款内容是否存在根据规定需要清理的情形前完成合格IPO；（3）实际控制人不再持有目标公司股份或停止为目标公司提供服务；（4）公司及/或实际控制人存在本协议第13.2条约定的实质性违约行为；（5）实际控制人存在违反本协议第十一条所约定的不竞争义务的行为；（6）公司及/或实际控制人实施欺诈或侵害公司其他股东利益的行为（包括但不限于伪造、变造或提供虚假的公司财务资料或业务数据、侵占或挪用/不当转移公司资产）；（7）本协议附件二清单所列关键员工以及B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方后续认定的其他关键员工从公司离职或者不能保证在公司全职工作（本项所称“全职工作”是指：其一，该关键员工仅与公司签订劳动合同并为公司提供服务，未受聘于除公司以外的第三方或向其提供任何服务或领取任何报酬；其二，该关键员工未出现连续[2]个星期无法按其与公司签订的劳动合同约定为公司提供服务的情形）；（8）公司或高管股东出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于同业竞争、关联交易、转移和隐匿公司资产、账外资金，发生任何可能对目标公司合格IPO产生重大不利影响的事件或因前述事项被司法机关立案调查等情形；（9）未经B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方事先书面同意，公司的主营业务、经营范围等发生实质性调整；（10）原股东、实际控制人及/或公司出现欺诈或故意虚假陈述，或违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺；（11）公司因经营活动受到任何重大行政处罚或在任何诉讼、仲裁中处于或预计可能处于不利地位，显示目标公司的主营业务模式不被行政机关和司法机关认可，进而可能导致公司持续经营能力受到重大不利影响；（12）公司存在严重的经营不善行为，包括出现资不抵债、被托管或进入破产清算程序；（13）公司任一其他股东依相关协议的约定行使其对所持有公司股份的回购权；（14）任何导致公司控制权变更的兼并或收购或其他情形，或对公司的重大资产包括核心知识产权等进行出售的情形；（15）B轮投资方根据本协议9.8款及9.9款规定行使回购权或股份补偿，且相关权利的行使早于2025年6月30日（以上（1）-（15）合称“回购触发事件”）。
（b）自交割日起，如发生回购触发事件（1）、（3）-（14）任一情形，则B轮投资方有权向实际控制人发出书面通知（以下称“回购通知”），要求实际控制人按照本条（b）款规定的价格（以下称“回购价”）购买B轮投资方所持有的公司的全部或部分股份（以下称“回购股份”）。
回购通知应当载明回购股份的数额及相应支付的回购价款总额。
实际控制人有义务在收到B轮投资方回购通知后的三（3）个月内或B轮投资方同意的其他更长期限以回购价从B轮投资方购买和受让回购股份（包括但不限于在该期限内全额支付回购价并完成股份转让等实施回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
回购价格应按以下较高者确定：（1）B轮投资方实际投资金额加目标公司已宣布的未付股息，以及以实际投资金额为基数计算的每年不少于10%（复利）的利息；（2）回购时B轮投资方所持有股份所对应的目标公司经审计的净资产。
（c）自交割日起，如发生回购触发事件（2）-（15）任一情形，则本轮投资方、C轮投资方有权向实际控制人发出书面通知（以下称“回购通知”），要求实际控制人按照本条(c)款规定的价格（以下称“回购价”）购买本轮投资方、C轮投资方所持有示，合法有效；公司不作为回购义务的承担主体，未损害公司及其他股东利益。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-16特殊投资条款内容是否存在根据规定需要清理的情形的公司的全部或部分股份（以下称“回购股份”）。
回购通知应当载明回购股份的数额及相应支付的回购价款总额。
实际控制人有义务在收到本轮投资方、C轮投资方回购通知后的三（3）个月内或本轮投资方、C轮投资方同意的其他更长期限以回购价从本轮投资方、C轮投资方购买和受让回购股份（包括但不限于在该期限内全额支付回购价并完成股份转让等实施回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
回购价格应按以下较高者确定：（1）本轮投资方、C轮投资方实际投资金额加目标公司已宣布的未付股息，以及以实际投资金额为基数计算的每年不少于10%（复利）的利息；（2）回购时本轮投资方、C轮投资方所持有股份所对应的目标公司经审计的净资产。
（d）自交割日起，如发生回购触发事件（2）、（15）任一情形，则熔拓资本有权向实际控制人发出书面通知（以下称“回购通知”），要求实际控制人按照本条(d)款规定的价格（以下称“回购价”）回购熔拓资本所持有的公司的全部或部分股份（以下称“回购股份”）。
回购价款=投资金额×（1+10%×D/365）。
其中，投资金额为熔拓资本受让实际控制人所持公司股份的全部股份转让款，D为自熔拓资本缴足认缴价款之日起至熔拓资本向实际控制人发出回购通知或实际支付全部回购价款之日（以二者中较晚者为准）的实际天数。
在任何情况下，熔拓资本回购价款的上限为回购时（指熔拓资本向实际控制人发出书面回购通知时）实际控制人所直接和间接持有目标公司股份的市场价值。
实际控制人不得以明显低于市场价值的价格转让其直接或间接持有的目标公司股份、对外赠与或作出类似安排，或将其直接或间接持有的目标公司股份质押（熔拓资本同意的除外）；实际控制人间接持有的股份是指实际控制人通过其控制的第三方主体持有的目标公司股份，目前包括通过北京金灿华投资管理中心（有限合伙）、天津昱东方企业管理中心（有限合伙）间接持有的目标公司股份。
（e）当回购触发事件发生时，除向实际控制人行使回购权之外，B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方亦有权以任何形式处置其持有的公司股份而不受任何限制，公司其他股东在此放弃本协议和中国法律规定的对B轮投资方、C轮投资方、本轮投资方处置公司股份的任何优先购买权，同时公司和其他股东、实际控制人应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理变更登记；为免歧义，本轮投资方、B轮投资方及C轮投资方就对方行使本条项下处置股份的权利，预先给予法律要求的同意且不享有优先购买权。
（f）如果届时存在多个投资人要求实际控制人承担回购义务的，且实际控制人无法全额支付全部回购价款，则实际控制人应首先按照要求回购的各投资人要求回购的股份所对应的投资金额的相对比例向要求回购的各投资人支付回购款项。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-17特殊投资条款内容是否存在根据规定需要清理的情形各方确认，根据公司已披露信息，自投资公司时各方签署的相关投资协议生效之日起至本补充协议签署之日的期间内，公司不存在未被书面豁免的回购触发事件，本轮投资方、B轮投资方、C轮投资方及熔拓资本未行使过回购权。
据此，本轮投资方、B轮投资方、C轮投资方同意放弃前述期间内要求公司回购股份的权利且不再恢复。
9.9股份补偿除上述9.8.（b）款规定的回购权外，自交割日起，只要触发回购的9.8.（a）款（1）情形出现，B轮投资方乐普医疗可选择行使回购权或选择行使股份补偿权，即有权要求实际控制人向其进行股份补偿，股份补偿比例为届时实际控制人持有的公司15%的股份。
不存在，公司不作为补偿义务承担主体，触发条件不与公司市值挂钩。
因此，公司与相关主体签署的现行有效的特殊投资条款，不存在《挂牌审查业务指引1号》规定的应当清理的情形。
2．特殊投资条款的签订已履行公司内部审议程序根据公司提供的相关主体签署的投资协议及公司的会议文件，并经本所律师核查，公司与股东签署相关投资协议已经公司董事会及股东大会审议通过，履行了公司内部审议程序，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3．特殊投资条款在挂牌后具有可执行性公司存在的现行有效的特殊投资条款，不违反《管理办法》《业务规则》及《挂牌公司治理规则》等全国股转系统法规与业务规则的相关规定。
根据本补充法律意见书上述“一、《反馈意见》公司特殊问题之1/（一）/3．相关义务主体的履约能力及对公司控制权的影响”部分对实际控制人齐学兵回购能力的测算，特殊投资条款的义务主体具有履约能力，特殊投资条款的执行不会对公司的财务状况、持续经营及公司控制权的稳定性造成重大不利影响，在挂牌后具有可执行性。
4．特殊投资条款对相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项不存在重大影响金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-18实际控制人齐学兵作为回购义务人，具备履约能力，不存在严重影响其履行回购义务的不利因素；齐学兵已承诺其将严格按照特殊投资条款的约定履行相应义务，保证不出现实质违约行为，如触发股份回购事件将按照约定履行相应的义务和责任。
公司实际控制人齐学兵如履行回购义务，仍不影响公司的实际控制权，不会对其任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司相关主体签署的现行有效的特殊投资条款，不存在《挂牌审查业务指引1号》规定的应当清理的情形，该等条款的签署已履行公司内部审议程序，挂牌后具有可执行性，对相关义务主体的任职资格及其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。
（四）若报告期内存在履行或解除特殊投资条款情形的，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
根据公司的工商登记（备案）资料、对公司高级管理人员的访谈、股东出具的声明与承诺函等资料，并经本所律师核查，公司报告期内不存在履行特殊投资条款的情形；此外，2022年12月21日，公司与其股东人合春润、人合嘉瑞、央企基金、齐学兵、乐普医疗、北京金灿华、天津昱东方、方和投资、顺天仁达、中金启江、顺天华盈、王璐璐、郑凯、郎帼娜、顺天义达、熔拓瑞丰、熔拓创业、熔拓景程签署了投资协议的补充协议，对部分特殊投资条款予以终止和调整。
该补充协议经前述主体协商一致同意签署，系各股东真实意思表示，解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司的经营产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内不存在履行特殊投资条款的情形，部分特殊投资条款解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司的经营产生不利影响。
二、《反馈意见》公司特殊问题之2金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-192．关于机构股东。
（1）请公司说明国有股东央企基金出资所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）。
（2）公司股东乐普医疗为上市公司。
请公司说明：①公司挂牌申报材料所披露的内容是否与上市公司披露的信息保持一致；②上市公司入资公司的主要考虑，与公司是否存在关联交易；上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的内部决策程序是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况；③上市公司募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；公司对上市公司重要财务指标的实际影响。
（3）请公司补充披露私募基金或私募基金管理人股东的备案登记程序履行情况。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。
回复：（一）请公司说明国有股东央企基金出资所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
”根据国务院国有资产监督管理委员会针对《关于设立中央企业贫困地区产业投资基金有关问题的研究报告》和《中央企业贫困地区产业投资基金设立方案》出具的复函，央企基金的投资及投资形成的股权参照合伙制企业管理，暂不执行国有股权管理相关规定。
根据央企基金《公司章程》第六十四条规定：“投资管理：公司项目的投资以及投资形成的股权参照合伙制企业管理。
即，公司项目的投资及退出不再履行金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-20国有资产的评估备案程序。
”根据央企基金出具的《关于央企基金投资海金格股份的情况说明》：“央企基金的投资及投资形成的股权参照合伙制企业管理，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定不作国有股东认定，其持有的海金格股份暂不执行国有股权相关管理规定；央企基金投资海金格及在海金格的股权变动符合相关法律规定及我司议事规程，且无需履行国有股权管理方面的相关程序（国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等），不存在国有资产流失的情形。
”综上所述，本所律师认为，央企基金投资海金格以及投资所形成的股权参照合伙制企业管理，无需履行国有股权管理相关程序。
（二）公司股东乐普医疗为上市公司。
请公司说明：①公司挂牌申报材料所披露的内容是否与上市公司披露的信息保持一致；②上市公司入资公司的主要考虑，与公司是否存在关联交易；上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的内部决策程序是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况；③上市公司募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；公司对上市公司重要财务指标的实际影响。
1．公司挂牌申报材料所披露的内容是否与上市公司披露的信息保持一致经查阅乐普医疗定期报告、公司章程等公开披露信息及乐普医疗出具的声明和确认函，公司挂牌申报材料所披露的内容与乐普医疗披露的定期报告中部分信息存在不一致情况，具体情况如下：年度乐普医疗关联采购披露金额（元）公司本年度收入确认金额（元）差异（元）差异原因2020年-2,367,461.382,367,461.38合同约定购销双方权利义务、费用确认和收入确认方式等因素引起的差异金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-212021年9,197,689.6217,100,603.107,902,913.48合同约定购销双方权利义务、费用确认和收入确认方式等因素引起的差异由于合同约定购销双方权利义务、费用确认和收入确认方式等因素的影响，公司与乐普医疗披露的2020年度、2021年度与对方交易的金额有所不同，但各自披露的金额与合同约定、业务开展实际情况、各自会计政策等情况相符，信息披露不存在实质性差异。
2．上市公司入资公司的主要考虑，与公司是否存在关联交易；上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的内部决策程序是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况（1）乐普医疗入资公司的主要考虑根据乐普医疗出具的声明和确认函，乐普医疗作为药品及医疗器械研发企业，对于临床研究服务有较大的采购需求，而临床研究又是药品或医疗器械上市前非常重要的一个环节。
基于上述因素考量，乐普医疗拟战略投资一家临床CRO公司，为其在研管线寻求稳定、优质的供应商，并通过投资建立战略协同效应，实现共赢。
同时，随着海金格业务规模的扩大，资金需求增加，拟通过增资的方式募集资金，加快发展步伐。
海金格作为临床CRO行业中的一线企业，符合乐普医疗投资标的标准。
（2）与公司是否存在关联交易乐普医疗持有公司15.22%的股份，属于公司的关联方。
报告期内公司与乐普医疗控制的企业乐普药业股份有限公司和辽宁博鳌生物制药有限公司存在业务往来，该业务往来属于关联交易，交易具体情况如下：序号收入类型2022年1-8月（万元）2021年度（万元）2020年度（万元）金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-22序号收入类型2022年1-8月（万元）2021年度（万元）2020年度（万元）1CO业务942.431,707.70236.752其他业务-2.36-合计-942.431,710.06236.75（3）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的内部决策程序是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则经查阅乐普医疗的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等乐普医疗内部规章制度，参股企业申请挂牌事项不属于乐普医疗股东大会、董事会审议事项。
2022年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了本次申请挂牌相关议案并发出召开股东大会的通知；乐普医疗授权张冰峰出席公司于2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会，并对公司本次申请挂牌相关议案投票表决同意。
根据乐普医疗出具的确认函，公司本次申请挂牌不属于乐普医疗公司章程及内部管理制度中规定的应当履行董事会、股东大会决策程序的事项；乐普医疗有关公司本次申请挂牌事项已履行了相应内部决策程序，符合相关法律法规、公司章程或其内部管理制度的情况。
综上，乐普医疗有关公司本次申请挂牌所履行的内部决策程序符合法律法规、其公司章程或其内部管理制度的规定。
（4）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况经乐普医疗及海金格其他股东确认，并经本所律师通过企查查等网站查询，乐普医疗及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员除通过乐普医疗间接持有海金格股份外，不存在其他直接或间接持有海金格股份的情况。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-233．上市公司募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；公司对上市公司重要财务指标的实际影响（1）上市公司募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响经查阅乐普医疗《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的募集资金使用情况，核查公司的银行流水，并经乐普医疗确认，乐普医疗募集资金未投向公司业务。
（2）公司对上市公司重要财务指标的实际影响公司对上市公司乐普医疗重要财务指标的实际影响较小，具体分析如下：截至报告期末，乐普医疗对海金格的持股比例为15.22%，并向海金格派驻一名董事，对公司能够施加重大影响，故其持有的公司股份在账面上分类为以权益法核算的长期股权投资。
乐普医疗在取得投资的后续期间应当按照应享有或应分担的海金格实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
根据乐普医疗的定期报告，2020年和2021年乐普医疗对海金格长期股权投资金额占其总资产的比例分别为0.54%和0.54%，占其净资产比例分别为0.91%和0.94%；对海金格长期股权投资确认的投资损益占其利润总额的比例分别为-0.30%和0.09%，占其净利润的比例分别为-0.36%和0.11%。
综上所述，本所律师认为，海金格对乐普医疗重要财务指标的影响较小。
（三）请公司补充披露私募基金或私募基金管理人股东的备案登记程序履行情况。
海金格20名股东中，齐学兵、王璐璐、郑凯、郎帼娜为自然人股东，北京金灿华、天津昱东方为海金格员工股权激励平台，乐普医疗（300003.SZ）为上市公司，上述7名股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-24投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。
除此之外，公司其他13名股东属于私募投资基金，均已履行私募投资基金备案手续，其管理人均履行了私募基金管理人登记手续。
公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况/三、公司股权结构/（四）股东适格性核查”部分补充披露机构股东中私募投资基金及其管理人履行登记备案的程序。
（四）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动时是否履行国有股权管理方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形发表明确意见。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
”根据国务院国有资产监督管理委员会针对《关于设立中央企业贫困地区产业投资基金有关问题的研究报告》和《中央企业贫困地区产业投资基金设立方案》出具的复函，央企基金的投资及投资形成的股权参照合伙制企业管理，暂不执行国有股权管理相关规定。
根据央企基金公司章程第六十四条的规定：“投资管理：公司项目的投资以及投资形成的股权参照合伙制企业管理。
即，公司项目的投资及退出不再履行国有资产的评估备案程序。
”根据央企基金出具的《关于央企基金投资海金格股份的情况说明》：“央企基金的投资及投资形成的股权参照合伙制企业管理，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定不作国有股东认定，其持有的海金格股份暂不执行国有股权相关管理规定；央企基金投资海金格及在海金格的股权变动符合相关法律规定及我司议事规程，且无需履行国有股权管理方面的相关程序（国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等），不存在国有资产流失的情形。
”综上所述，本所律师认为，央企基金投资海金格及投资所形成的股权暂不执金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-25行国有股权相关管理规定，无需履行国有股权管理相关程序，央企基金投资入股海金格符合其内部议事规程，不存在国有资产流失的情形。
三、《反馈意见》公司特殊问题之33．关于股权激励。
公司披露，通过直接持股或员工持股平台的方式共进行三次股权激励，北京金灿华、天津昱东方、天津金灿华为公司员工持股平台。
请公司补充说明：（1）三个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200人；（2）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制等，是否存在出资份额转让限制、回购等约定；（3）公司披露，员工持股均存在锁定期，请公司说明目前的锁定期要求与公司所披露北京金灿华、天津昱东方的“本次可公开转让股份数量(股)”是否存在冲突，是否存在潜在纠纷风险；（4）历次股权激励股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性、结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定。
请主办券商及律师对上述事项（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
请主办券商、会计师对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。
回复：（一）三个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200人。
1．三个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-26根据三个持股平台的工商登记（备案）资料、合伙协议、历次股权激励计划、财产份额转让协议及激励对象的劳动合同等资料，并经对激励对象进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台天津金灿华和天津昱东方的合伙人均为海金格及其子公司员工；北京金灿华除合伙人之一为天津金灿华外，其余合伙人均为海金格及其子公司员工。
上述人员所持份额出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。
（1）北京金灿华的合伙人在公司任职情况北京金灿华的合伙人在海金格及其子公司任职情况如下：序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务1齐学兵董事长、总经理2天津金灿华-3袁加盟数据管理与统计部总监4闫晓霞首席医学官5王璐璐董事、副总经理6郎帼娜董事、副总经理7郑凯董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人8逯亚娟人力资源总监9袁兵稽查副总监10王学文子公司上海灿明高级统计专家金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-27序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务11邹冠颖证券事务代表12史金慧运营副总监、质量管理部总监13欧阳召项目副总监14胡贵鑫高级商务经理15范维民项目总监16王献朕项目总监17文辉高级财务经理18闫智强技术副总监19张芳芳商务副总监20姚娟高级商务经理21杨艳会高级商务经理22王同良项目副总监23郑亚菲项目副总监24张朋朋项目经理25刘伟杰项目主管26王琼高级项目经理金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-28序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务27周倩商务信息专员28范丽敏子公司北京奕华运营副总监（2）天津金灿华的合伙人在公司任职情况天津金灿华的合伙人在海金格及其子公司任职情况如下：序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务1齐学兵董事长、总经理2魏静子公司北京奕华高级项目经理3胡佩佩子公司北京奕华高级项目经理4王坤项目副总监5丛培波财务经理6赵海滨高级行政经理7欧阳玲玲子公司上海灿明初级程序员8李挺项目经理9邢长静子公司上海灿明财务主管10商雯子公司北京奕华项目经理11周宪宪项目经理金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-29序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务12邵长静高级项目经理13黄思慧高级运营经理14侯利环高级项目经理（3）天津昱东方的合伙人在公司任职情况天津昱东方的合伙人在海金格及其子公司任职情况如下：序号合伙人姓名/名称在公司及其子公司担任的职务1齐学兵董事长、总经理2郑凯董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人3王璐璐董事、副总经理4李刚副总经理5郎帼娜董事、副总经理6王学文子公司上海灿明高级统计专家7邹冠颖证券事务代表2．公司股东人数经穿透计算是否超过200人截至本补充法律意见书出具之日，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，公司股东人数经穿透计算不超过200人。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-30综上所述，本所律师认为，公司三个持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有资金，所持份额不存在代持或其他利益安排，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，公司股东人数经穿透计算不超过200人。
（二）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制等，是否存在出资份额转让限制、回购等约定。
公司三个员工持股平台自股权激励实施以来，均闭环运行。
根据历次股权激励的激励计划等相关文件，关于权益流转、退出机制、出资份额转让限制及回购等约定具体如下：1．2017年股权激励的主要安排激励对象范围公司及子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心员工及其业务骨干和有卓越贡献的其他员工。
股票来源一部分为激励对象通过参与公司2017年股权激励股票发行并认购股份的方式直接持有公司股票。
一部分为激励对象通过持股平台间接持有的公司股票。
持股平台普通合伙人齐学兵、有限合伙人闫晓霞将其持有的一部分持股平台的财产份额转让给激励对象，激励对象通过持有该持股平台财产份额间接持有公司的股票。
锁定期激励对象获授的40%的股份锁定36个月、30%的股份锁定48个月、剩余30%的股份锁定60个月，锁定期自本次激励计划授予日起开始计算。
激励对象发生异动的处理（一）激励对象出现下列情形时，无论其是否在职，均应无条件由持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方以本计划授予价格回购其已受让的全部持股平台财产份额或由公司控股股东以本计划授予价格回购其已认购的公司股份。
1.作为员工，被公司依据劳动合同法第三十九条之规定解除劳动合同；2.作为员工，在公司以外兼任其他工作职务损害公司利益，或者从事与公司业务有竞争关系的工作，或者直接拥有或以他人名义拥有与公司业务有竞争关系的经营利益；3.执行职务时，违反法律法规或公司章程的规定，严重损害公司利益；4.存在违反本计划第七章第三条约定情形的；5.其他任何严重损害公司利益的情形。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-31（二）激励对象出现下列情形时，激励对象或其合法继承人应当根据公司指示：a.以本计划授予价格加央行同期贷款利率向公司指定对象转让其持有公司的股票或向持股平台执行事务合伙人指定对象转让其持有持股平台的财产份额；或者b.经公司同意继续直接或间接持有公司股票。
该选择权由公司董事会行使。
1.退休；2.因工负伤丧失劳动能力；3.因工死亡；4.主动向公司提出离职；5.劳动合同到期，激励对象提出劳动合同不再续约；6.公司在劳动合同到期后提出不再续约；7.公司与激励对象经过友好协商，解除双方的劳动合同关系。
回购期限在激励股份锁定期内，发生上述异动情形时，对激励股份采取回购措施，即对于激励对象离职、退休等异动情况下的股份回购的回购期与锁定期相同。
2．2018年股权激励的主要条款激励对象范围公司及子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心员工及其业务骨干和有卓越贡献的其他员工。
股票来源持股平台普通合伙人齐学兵、有限合伙人闫晓霞通过持股平台间接持有的公司股票。
持股平台普通合伙人齐学兵、有限合伙人闫晓霞将其持有的一部分持股平台的财产份额转让给激励对象，激励对象通过持有该持股平台财产份额间接持有公司的股票。
由于激励对象人数超过了合伙企业法定人数上限，齐学兵与部分激励对象拟共同成立新的有限合伙企业天津金灿华，其中，齐学兵为普通合伙人及执行事务合伙人，激励对象为有限合伙人，天津金灿华通过受让齐学兵或闫晓霞持有的持股平台财产份额成为持股平台的有限合伙人，从而持有相应的持股平台财产份额。
锁定期激励对象间接获授的70%的股票锁定48个月、剩余30%的股票锁定60个月，锁定期自本次激励计划授予日起开始计算。
激励对象发生异动的处理（一）激励对象出现下列情形时，无论其是否在职，均应无条件由其所在合伙企业的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，以本计划授予价格回购其已受让的全部财产份额。
1.作为员工，被公司依据劳动合同法第三十九条之规定解除劳动合同；2.作为员工，在公司以外兼任其他工作职务损害公司利益，或者从事与公司业务有竞争金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-32关系的工作，或者直接拥有或以他人名义拥有与公司业务有竞争关系的经营利益；3.执行职务时，违反法律法规或公司章程的规定，严重损害公司利益；4.存在违反本计划第七章第三条约定情形的；5.其他任何严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象出现下列情形时，激励对象或其合法继承人应当根据公司决定：a.以本计划授予时出资额加持有期间出资额所对应的利息（按中国央行同期定期存款基准利率计算），向其所在合伙企业的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定对象，转让其持有的全部财产份额；或者b.继续持有所认购的财产份额。
该选择权由公司股东大会授权董事会行使。
1.退休；2.因工负伤丧失劳动能力；3.因工死亡；4.主动向公司提出离职；5.劳动合同到期，激励对象提出劳动合同不再续约；6.公司在劳动合同到期后提出不再续约；7.公司与激励对象经过友好协商，解除双方的劳动合同关系。
回购期限在激励股份锁定期内，发生上述异动情形时，对激励股份采取回购措施，即对于激励对象离职、退休等异动情况下的股份回购的回购期与锁定期相同。
3．2020年股权激励的主要条款激励对象范围公司及子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心员工及其业务骨干和有突出贡献的其他员工。
股票来源本计划的股份来源为公司控股股东、实际控制人齐学兵直接持有的公司股份。
齐学兵与激励对象拟共同成立新的有限合伙企业，作为持股平台，其中，齐学兵为普通合伙人及执行事务合伙人，激励对象为有限合伙人。
持股平台受让齐学兵持有的公司股份，激励对象通过持有该持股平台财产份额间接持有公司的股份。
锁定期激励对象间接获授的70%的股票锁定48个月、剩余30%的股票锁定60个月，锁定期自本次激励计划授予日起开始计算。
激励对象发生异动(一)激励对象出现下列情形时，无论其是否在职，均应无条件由其所在合伙企业的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，以本计划授予价格回购其已受让的全部财金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-33的处理产份额。
1.作为员工，被公司依据劳动合同法第三十九条之规定解除劳动合同；2.作为员工，在公司以外兼任其他工作职务损害公司利益，或者从事与公司业务有竞争关系的工作，或者直接拥有或以他人名义拥有与公司业务有竞争关系的经营利益；3.执行职务时，违反法律法规或公司章程的规定，严重损害公司利益；4.存在违反本计划第七章第三条约定情形的；5.其他任何严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象出现下列情形时，激励对象或其合法继承人应当根据公司决定：a.以本计划授予时出资额加持有期间出资额所对应的利息（按中国央行同期定期存款基准利率计算），向其所在合伙企业的执行事务合伙人或执行事务合伙人指定对象，转让其持有的全部财产份额；或者b.继续持有所认购的财产份额。
该选择权由公司股东大会授权董事会行使。
1.退休；2.因工负伤丧失劳动能力；3.因工死亡；4.主动向公司提出离职；5.劳动合同到期，激励对象提出劳动合同不再续约；6.公司在劳动合同到期后提出不再续约；7.公司与激励对象经过友好协商，解除双方的劳动合同关系。
回购期限在激励股份锁定期内，发生上述异动情形时，对激励股份采取回购措施，即对于激励对象离职、退休等异动情况下的股份回购的回购期与锁定期相同。
综上，本所律师认为，员工持股平台的管理模式符合闭环运行原则，股权激励计划相关文件中存在出资份额转让限制、回购等约定。
（三）公司披露，员工持股均存在锁定期，请公司说明目前的锁定期要求与公司所披露北京金灿华、天津昱东方的“本次可公开转让股份数量（股）”是否存在冲突，是否存在潜在纠纷风险。
根据公司的股权激励计划，公司员工持股平台约定了锁定期，该锁定期主要是对股权激励对象所持合伙份额的解锁时间进行约定。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-34北京金灿华、天津昱东方为公司实际控制人控制的员工持股平台，根据相关法规规定，需比照实际控制人锁定要求进行锁定。
因此，员工持股平台约定的锁定期与公司在《公开转让说明书》中披露的北京金灿华、天津昱东方的“本次可公开转让股份数量（股）”不存在冲突。
北京金灿华和天津昱东方均出具了“关于股份锁定期的声明和承诺”，约定“本企业自公司股票在全国股转系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
北京金灿华和天津昱东方出具的关于股份锁定期的承诺系其真实意思表示，符合《业务规则》的相关规定，公司相关披露不存在潜在纠纷风险。
综上所述，本所律师认为，员工持股平台的锁定期要求与公司所披露北京金灿华、天津昱东方的“本次可公开转让股份数量（股）”不存在冲突，不存在潜在纠纷风险。
四、《反馈意见》公司特殊问题之44．关于外协。
公司披露，公司业务中存在外协；公司项目采购主要是临床试验相关服务采购，包括机构研究（医院）费用、SMO服务费用、检测分析费用、受试者招募费用等。
请公司补充披露：（1）外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，是否为公司项目采购，公司项目采购中机构研究（医院）费用、SMO服务费用、检测分析费用等的具体内容，与公司所提供的SMO服务、数据管理与统计分析等服务的关系；外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖；（2）外协厂商取得的资质情况，其为公司提供外协服务是否存在超资质等不规范情形；（3）外协服务的定价机制及定价公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用、利益输送等情形；（4）公司对外协工作的质量控制措施。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-35请主办券商及律师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：（一）外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，是否为公司项目采购，公司项目采购中机构研究（医院）费用、SMO服务费用、检测分析费用等的具体内容，与公司所提供的SMO服务、数据管理与统计分析等服务的关系；外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖。
1．外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，是否为公司项目采购，公司项目采购中机构研究（医院）费用、SMO服务费用、检测分析费用等的具体内容，与公司所提供的SMO服务、数据管理与统计分析等服务的关系（1）外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，是否为公司项目采购外协厂商为公司提供的外协服务为SMO服务和数据管理与统计分析服务，属于公司的项目采购。
采购具体内容如下：1）SMO服务SMO服务是指通过派遣临床研究协调员（CRC），协助研究者和研究机构执行临床试验中非医学判断性质的事务性工作，以确保临床研究过程符合GCP和研究方案的规定。
SMO服务包括协助研究者进行临床试验受试者的招募和筛选、临床试验原始文件的管理、临床试验药物管理、临床试验数据的录入、受试者的协调与管理等工作，上述工作为开展临床试验的必要环节。
公司自身有一定规模的SMO服务团队，可以为客户提供SMO服务，但公司开展业务的临床试验机构分布在全国各地，受限于公司SMO员工工作负荷和地域安排，以及部分项目的申办方和临床试验机构会指定SMO服务提供商等因素，公司会将部分临床试验中心的SMO工作委托给其他供应商完成。
2）数据管理与统计分析服务金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-36数据管理与统计分析服务是指应用统计学原理对临床试验相关的因素做出合理的、有效的安排和计划，并在试验过程中通过数据管理和分析工作，如设计电子病例报告书并建立数据库、对试验数据进行核查、清理以及质量控制，形成数据管理报告和统计分析报告，协助主要研究者完善临床试验总结报告。
公司自身有数据管理与统计分析服务团队，可以为客户提供数据管理与统计分析服务。
受限于公司数统团队工作负荷，以及部分项目的申办方会指定其他数据管理与统计分析服务提供商，公司会将部分工作委托给其他数据管理与统计分析服务公司完成。
（2）公司项目采购中机构研究（医院）费用、SMO服务费用、检测分析费用等的具体内容1）机构研究（医院）费用公司在开展临床试验运营服务时需要向具有临床试验机构资格的医院采购临床试验服务，具体内容包括招募、筛选和管理受试者、提供试验场地与设备、安排人员进行临床试验等。
公司按照申办方的委托同研究机构签订服务协议并向医院支付机构研究费。
2）SMO服务费用公司采购的SMO服务是指，SMO服务提供商通过派遣临床研究协调员（CRC）协助研究者和研究机构执行临床试验中非医学判断性质的事务性工作，以确保临床研究过程符合GCP和研究方案的规定。
SMO服务包括协助研究者进行临床试验受试者的招募和筛选、临床试验原始文件的管理、临床试验药物管理、临床试验数据的录入、受试者的协调与管理等工作，上述工作为开展临床试验的必要环节。
3）检测分析费用公司采购的检测分析费用主要系生物样本检测分析服务费，公司委托检测服务供应商提供生物样本检测分析服务，并支付检测服务费。
检测服务供应商按照国家标准对药物研发相关的生物样本进行分析检测，包括药物及代谢产物的浓度金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-37检测等，以反映试验用药物在体内的吸收、分布、代谢、排泄等情况，是药物研发过程中验证产品功能、安全性的必要环节。
（3）与公司所提供的SMO服务、数据管理与统计分析等服务的关系公司采购的SMO服务与公司所提供的服务内容不存在显著差异。
公司采购SMO服务主要系公司开展业务的临床试验机构分布在全国各地，受限于公司SMO员工工作负荷和地域安排，以及部分项目的申办方和临床试验机构会指定SMO服务提供商等因素，公司会将部分临床试验中心的SMO服务委托给其他供应商完成。
公司采购的数据管理与统计分析等服务与公司所提供的服务内容不存在显著差异。
公司采购数据管理与统计分析服务，主要系受限于公司数统团队工作负荷，以及部分项目的申办方会指定其他数据管理与统计分析服务提供商，公司会将部分工作委托给其他数据管理与统计分析服务公司完成。
2．外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖公司外协包括采购SMO服务和数据管理与统计分析服务，两项服务均为临床试验的必要环节。
公司有能力自行提供SMO服务和数据管理与统计分析服务，但受限于人员安排或申办方指定等因素，公司会将部分此类工作交由其他公司完成。
公司外协采购的SMO服务和数据管理与统计分析服务与公司提供的服务内容不存在显著差异。
报告期内，公司外协采购金额分别为506.97万元、1,296.86万元、1,033.33万元，占各期总成本的比例分别为3.16%、6.19%和5.73%，占比较小。
公司外协采购SMO服务和数据管理与统计分析服务不涉及公司核心业务，公司对外协厂商不存在依赖。
综上所述，本所律师认为，外协厂商为公司提供的SMO服务和数据管理与统计分析服务均为公司项目采购。
公司自身可以提供前述两项服务，向外协厂商采购主要系公司人员安排或申办方指定等因素，向外协厂商采购的服务内容与公金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-38司提供的服务内容不存在显著差异。
外协厂商提供的服务不涉及公司核心业务，公司外协采购金额占各期总成本的比例较小，公司对外协厂商不存在依赖。
（二）外协厂商取得的资质情况，其为公司提供外协服务是否存在超资质等不规范情形。
报告期内，外协厂商为公司提供SMO服务和数据管理与统计分析服务，提供两项服务的外协厂商所在行业不属于国家规定的需要取得特定资质的行业，其为公司提供外协服务不存在超资质等不规范情形。
（三）外协服务的定价机制及定价公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用、利益输送等情形。
外协厂商为公司提供SMO服务和数据管理与统计分析服务，这两项服务是临床试验的必要环节。
由于不同临床试验项目的操作复杂度和难易程度有较大差异，公司向外协厂商采购时会根据其所参与临床试验项目的临床研究方案、合同服务周期、拟入组病例数等因素，评估所需要开展的具体工作内容、工作量以及外协人员的资质，与外协服务厂商谈判并进行多方比价，最终确定外协采购价格，符合行业惯例。
公司与外协厂商不存在关联关系，公司的外协采购系正常商业行为，公司采购内控机制健全，相关交易真实，交易价格公允，不存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用、利益输送等情形。
（四）公司对外协工作的质量控制措施。
1．外协供应商筛选阶段的控制措施公司外协采购的SMO服务和数据管理与统计分析服务，市场上已有较多的成熟供应商。
公司目前已建立较为完善的供应商评价及管理体系，通过对外协供应商的业务规模、质量管理体系等相关内容进行审核，建立合格供应商信息库，并对供应商进行动态评价管理。
在筛选具体项目的外协供应商时，公司会根据项目适应症等项目特征评估外协供应商的相关项目经验，在合格供应商信息库中择优选择业务规模大、内部质量管理体系健全、项目经验丰富以及与公司既往有过金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-39合作的优质供应商。
2．外协工作开展过程中的控制措施协厂商提供SMO服务和数据管理与统计分析服务需遵守公司内部的项目管理要求。
在外协人员配备方面，会根据外协项目重难点、风险点等要求评估外协人员资质、相关经验、能力素质等匹配度；在外协工作开展过程中，公司通过统一项目要求、明确沟通机制、开展项目培训以及进行现场工作检查等方式保障项目质量。
公司根据外协厂商交付服务的特点制定不同的验收方式，严格按照有关验收标准对外协厂商交付的服务进行审核及测试，确保服务的质量达到要求。
综上所述，本所律师认为，公司通过严格把控供应商的筛选以及对外协人员资质、服务过程和验收方式进行控制，可以对外协工作进行有效的质量控制。
五、《反馈意见》公司特殊问题之55．关于公司业务。
公司主要为制药企业、医疗器械企业和新药研究机构提供I-IV期临床研究及相关技术服务。
（1）关于业务资质，请公司说明：①公司（含子公司，下同）是否具备业务所需全部资质、许可，公司技术人员是否需要取得相关资质及取得情况；②公司持有增值电信业务经营许可证，请说明该资质与公司业务的关系，以及对应的收入情况；③公司客户、供应商是否具备相关资质。
（2）关于软件著作权，公司受让取得有多项软件著作权。
请公司说明受让的具体情况，包括但不限于出让人、转让价格及定价依据、价款支付情况、是否属于关联交易等；公司受让前述知识产权的必要性及商业合理性，基于前述知识产权获取的收益情况。
（3）关于业务合规性，请公司说明：①公司符合GCP规范情况，公司从事相关服务是否符合《药物临床试验质量管理规范》等法律法规及行业监管规定；②公司业务是否涉及仿制药的研发外包，是否存在专利侵权风险，是否合法合规；③公司业务合同的提前终止和延期情况及原因，是否存在因公司操作不规范、缺乏经验等导致的试验失败情形，公司是否因服务质量问题受金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-40到行政处罚或承担违约及赔偿责任。
（4）请公司结合公司与竞争对手在市场份额、核心技术、产业链布局、服务质量等对比分析情况，说明公司的竞争优势及核心竞争力。
请主办券商及律师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：（一）关于业务资质，请公司说明：①公司（含子公司，下同）是否具备业务所需全部资质、许可，公司技术人员是否需要取得相关资质及取得情况；②公司持有增值电信业务经营许可证，请说明该资质与公司业务的关系，以及对应的收入情况；③公司客户、供应商是否具备相关资质。
1．公司（含子公司，下同）是否具备业务所需全部资质、许可，公司技术人员是否需要取得相关资质及取得情况（1）公司及技术人员的业务资质、许可根据《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》《药物临床试验质量管理规范》（以下简称“GCP”）《药物临床试验机构管理规定》等相关法律法规的规定，并经访谈公司的主要客户及公司高级管理人员，相关主体业务资质、许可事项主要规范对象为临床试验申办者、临床试验机构、药品上市许可持有人等主体；针对从事临床试验相关服务（CRO、SMO等业务）的主体，国家药品监督管理局未设置准入资质或许可程序，主要通过对临床试验的审批以及强制推行GCP来规范CRO企业的临床试验服务。
根据北京市药品监督管理局于2012年2月8日发布的《北京市药品监督管理局关于开展药品研究机构信息登记备案工作的通知》规定，北京市从事药品研究机构（包括从事药品临床前研究、临床研究的研究院所、学校、医疗机构、企事业等单位或组织）应当进行信息登记备案。
但前述通知已被北京市药品监督管理局于2016年11月21日发布的《北京市食品药品监督管理局关于发布第二批规范性文件清理结果的公告》废止。
经本所律师向北京市药品监督管理局咨询确认，北京地区的CRO企业无需在北京市药品监督管理局进行登记备案。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-41根据同行业可比上市公司诺思格（301333.SZ）招股说明书、普蕊斯（301257.SZ）招股说明书、泰格医药（300347.SZ/3347.HK）关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复等信息披露文件中关于业务资质的相关论述，均认定GCP等主要法律法规和相关主管部门未对临床CRO企业的经营资质作出明确规定，CRO企业从事相关业务无需取得有关资质、许可。
海金格及其子公司无需取得相关业务资质或许可的情况与同行业可比上市公司的结论与情况相符。
根据GCP第六条的规定，参加临床试验实施的研究人员，应当具有能够承担临床试验工作相应的教育、培训和经验，但该规范未要求参加临床试验实施的研究人员取得相关资质或证书。
公司参与临床试验实施的相关人员均具备相应教育背景或工作经验，并参加过国家药品监督管理局高级研修学院、临床试验机构或其他机构的正式培训并取得相关证书。
因此，《中华人民共和国药品管理法》、GCP等主要法律法规对从事临床试验相关服务并未设置强制性准入资质或许可，公司开展经营业务无需取得相关主管部门的审批或许可，公司目前的经营范围和主营业务均在工商行政管理部门核发的《营业执照》规定的范围内，公司技术人员无需取得相关资质或证书。
公司作为临床CRO企业在经营过程中应遵守GCP的相关规定。
2．公司持有增值电信业务经营许可证，请说明该资质与公司业务的关系，以及对应的收入情况根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等法规的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
公司于2021年6月30日取得北京市通信管理局核发的增值电信业务经营许可证，业务种类及覆盖范围为信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-42公司取得增值电信业务经营许可证系公司原计划通过互联网营销方式推广公司的服务和产品，增加公司业务和服务开展渠道。
后根据公司业务经营的实际情况，公司暂未开展经营性互联网信息服务，因此公司目前暂未发生与增值电信业务经营许可证相关的收入。
3．公司客户、供应商的资质（1）客户资质根据GCP第四十一条的规定，临床试验开始前，申办者应当向药品监督管理部门提交相关的临床试验资料，并获得临床试验的许可或者完成备案。
报告期内客户委托公司提供临床研究与技术服务的临床试验项目均已取得药品监督管理部门的备案文件。
（2）供应商资质公司的项目采购主要为临床试验相关服务采购，包括机构（医院）研究服务采购、SMO服务采购、数据管理与统计分析服务采购、检测分析服务采购、受试者招募服务采购等。
根据《中华人民共和国药品管理法》第二十条及《药物临床试验机构管理规定》第三条的规定，我国对药物临床试验机构实行备案管理。
医院作为海金格临床试验医疗机构研究服务的供应商，应当在国家药品监督管理部门进行备案。
经对海金格主要供应商及公司高级管理人员进行访谈，并经本所律师查询国家药品监督管理局药物临床试验机构备案管理平台的公示信息，公司采购服务的临床试验医疗机构（医院）已完成该等备案，具备相关资质。
根据《药物临床试验机构管理规定》的规定，药物临床试验机构应当符合规定条件，实行备案管理，仅开展与药物临床试验相关的生物样本等分析的机构，无需备案。
因此，公司开展临床试验研究服务过程中涉及到的生物样本分析供应商无需取得备案资质。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-43目前相关行业主管部门对提供SMO服务、数据管理与统计分析服务和受试者招募服务等的供应商无资质要求。
因此，公司的客户、供应商具备资质的情况符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，GCP等主要法律法规对从事临床试验相关服务未设置强制性准入资质或许可，公司开展经营业务无需取得相关主管部门的审批或许可，公司技术人员无需取得相关资质或证书，公司作为临床CRO企业在经营过程中应遵守GCP的相关规定；公司目前暂未发生与增值电信业务经营许可证相关的收入；公司的客户、供应商具备法律法规规定的必备资质。
（二）关于软件著作权，公司受让取得有多项软件著作权。
请公司说明受让的具体情况，包括但不限于出让人、转让价格及定价依据、价款支付情况、是否属于关联交易等；公司受让前述知识产权的必要性及商业合理性，基于前述知识产权获取的收益情况。
1．关于软件著作权，公司受让取得有多项软件著作权。
请公司说明受让的具体情况，包括但不限于出让人、转让价格及定价依据、价款支付情况、是否属于关联交易等截至本法律意见书出具之日，公司共受让10项软件著作权，具体如下：序号软著名称出让人转让价款（万元）定价依据价款支付是否属于关联交易1三泰云PDF编辑器系统V1.0北京三泰云技术有限公司1,475.00自主协商已完成支付否2三泰云欧盟版eCTD文档编辑系统V1.03三泰云药品美国注册文档校验系统V1.0451医百分癌症大数据平台V1.0金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-44序号软著名称出让人转让价款（万元）定价依据价款支付是否属于关联交易5三泰云美国版eCTD文档编辑系统V1.06三泰云药品美国注册文档管理系统V1.07三泰云药品欧盟注册文档管理系统V1.08三泰申报文档验收系统V1.09抗癌智库肿瘤大数据平台V1.0德塔云（北京）科技有限公司1,225.00自主协商已完成支付否10三泰药品海外申报文档管理系统V1.02．公司受让前述知识产权的必要性及商业合理性，基于前述知识产权获取的收益情况（1）受让eCTD专有技术及软件著作权（对应前述受让的第1-8项软件著作权）的必要性及商业合理性2020年9月，公司与北京三泰云技术有限公司签署计算机软件著作权转让协议，受让eCTD技术及软件著作权（对应前述公司受让的第1-8项软件著作权）。
eCTD（electronicCommonTechnicalDocument），即“药品电子技术通用文档”，它是通过可扩展标记语言（XML）技术将基于CTD文件结构和eCTD技术规范的文件加以组织，并用于药品注册申报和审评的一种注册文件技术格式。
eCTD的实施可保证药品申报资料全生命周期的管理，可显著节约申办方和监管机构的资源、大幅提升药品注册和审批的效率。
公司结合国外药品注册申报方式的发展历程，研判未来国内药品注册电子化申报将成为趋势。
基于该判断并结合公司的业务发展情况，公司前瞻性地采购相金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-45关技术。
2021年12月29日，我国开始在有限的注册分类和申请类型范围内正式推荐实行eCTD申报。
2022年11月30日，国家药监局发布《国家药监局关于实施药品注册申请电子申报的公告》（2022年第110号），要求自2023年1月1日起，申请人提交的国家药监局审评审批药品注册申请以及审评过程中补充资料等，调整为以电子形式提交申报资料。
公司提前布局的eCTD技术能够为公司未来业务发展提供协同，提升公司在同行业中的竞争力，具有合理性。
（2）受让癌症个体化诊疗与预后分析系统专有技术及软件著作权（对应前述受让的第9-10项软件著作权）的必要性及商业合理性癌症个体化诊疗与预后分析系统专有技术，是根据循证医学理论，统计分析癌症病例（包含所有癌种），可针对临床癌症患者，找到多个与该患者同癌种、同年龄、同性别、同TNM分期、同分级、同肿瘤分化程度的患者，并分析他们在不同治疗方法（外科、放疗、化疗和混合疗法）的逐年生存率，平均生存时间，死亡原因等。
据此可以在基本同质的患者群中，选取存活时间最长的人群，并分析这些人的主要治疗方法选择，从而对未来诊断产生较大的参考作用。
肿瘤药物作为国内外医药研发的重点领域，公司拟通过布局癌症个体化诊疗与预后分析系统，为肿瘤医院PI开展相关病例研究、论文发表提供便利，进而能够与国内知名的肿瘤医院及PI建立良好的业务合作关系，为公司前端业务获取及临床试验服务的开展奠定基础。
综上，eCTD电子申报系统主要是面向申办方，用于医药上市的电子化申报；癌症个体化诊疗与预后分析系统主要是面向研究机构和研究者，用于协助研究者对癌症患者进行诊断、治疗和生存等方案的选择。
两项技术的用途分别对应CRO企业的上游供应商（医院、研究者）和下游客户（申办方）。
公司结合国外的CRO行业发展历程及国内已出台的相关政策，研判未来CRO行业将走向数字化和信息化。
基于该判断并结合公司的业务发展情况，公司金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-46前瞻性地采购相关技术，并由公司自有开发团队持续进行后续研发升级等工作，具有合理性。
（3）基于前述知识产权获取的收益情况报告期内，公司基于eCTD专有技术产生收益10.62万元、1.99万元和1.31万元。
报告期内，国家药监部门尚未强制要求药品注册申报采用eCTD方式，因此仅产生少量收入，尚未形成大规模销售。
癌症个体化诊疗与预后分析系统专有技术在国内仍处于比较前沿的阶段，市场认识和接受需要一定时间。
目前该系统虽已完成基础开发，但仍需要对相关内容和细节进行完善与提高，因此报告期内尚未进行销售。
综上所述，公司基于对未来CRO行业的研判并结合公司的业务发展情况，前瞻性地采购eCTD电子申报系统及癌症个体化诊疗与预后分析系统，并由公司自有开发团队持续进行后续研发升级等工作，具有合理性。
报告期内，公司基于eCTD专有技术仅产生少量收入，尚未形成大规模销售，癌症个体化诊疗与预后分析系统尚未进行销售。
（三）关于业务合规性，请公司说明：①公司符合GCP规范情况，公司从事相关服务是否符合《药物临床试验质量管理规范》等法律法规及行业监管规定；②公司业务是否涉及仿制药的研发外包，是否存在专利侵权风险，是否合法合规；③公司业务合同的提前终止和延期情况及原因，是否存在因公司操作不规范、缺乏经验等导致的试验失败情形，公司是否因服务质量问题受到行政处罚或承担违约及赔偿责任。
1．公司符合GCP规范情况，公司从事相关服务是否符合《药物临床试验质量管理规范》等法律法规及行业监管规定根据GCP第十一条的规定，合同研究组织，指通过签订合同授权，执行申办者或者研究者在临床试验中的某些职责和任务的单位。
申办者可以将其临床试验的部分或者全部工作和任务委托给合同研究组织，GCP对申办者委托合同研究组织相关事项作出了明确规定，具体如下：金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-47GCP条款要求公司符合GCP要求的情况第六条试验实施的研究人员，应当具有能够承担临床试验工作相应的教育、培训和经验。
公司临床试验服务相关的技术人员、工作人员具备相应教育背景或工作经验，并参加过国家药品监督管理局高级研修学院、临床试验机构或其他机构的正式培训并取得相关证书。
第三十三条申办者委托合同研究组织应当符合以下要求：（一）申办者可以将其临床试验的部分或者全部工作和任务委托给合同研究组织，但申办者仍然是临床试验数据质量和可靠性的最终责任人，应当监督合同研究组织承担的各项工作。
合同研究组织应当实施质量保证和质量控制。
公司已建立了质量控制体系，对所承接的临床试验项目实施项目质量管理和质量控制，并已取得质量管理体系认证证书。
（二）申办者委托给合同研究组织的工作应当签订合同。
合同中应当明确以下内容：委托的具体工作以及相应的标准操作规程；申办者有权确认被委托工作执行标准操作规程的情况；对被委托方的书面要求；被委托方需要提交给申办者的报告要求；与受试者的损害赔偿措施相关的事项；其他与委托工作有关的事项。
合同研究组织如存在任务转包，应当获得申办者的书面批准。
公司承接临床试验服务项目，均会与申办者签署相关协议，明确约定委托工作的相关内容；公司建立了完善的标准操作规程（SOP）体系；协议中按照法规规定对受试者损害赔偿措施相关事项进行约定；报告期内，公司未发生任务转包事项。
（三）未明确委托给合同研究组织的工作和任务，其职责仍由申办者负责。
公司均与申办者签署相应服务协议，明确约定各方相关的责任、义务。
（四）本规范中对申办者的要求，适用于承担申办者相关工作和任务的合同研究组织。
公司在服务过程中遵循相关要求。
根据公司的说明及对高级管理人员的访谈，公司经过多年的业务经营与积累，已建立了规范的内部管理制度、建立了完善的SOP体系以及贯穿全业务流程的数字化平台，公司合法规范经营，符合GCP等法律法规及行业监管规定，不存在因业务合规性受到有关主管部门的处罚的情形。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-482．公司业务是否涉及仿制药的研发外包，是否存在专利侵权风险，是否合法合规海金格主要从事为制药企业、医疗器械企业和新药研究机构提供I-IV期临床研究及相关技术服务。
公司提供的主要产品或服务为临床试验运营服务（“CO服务”），CO服务贯穿了临床试验的全周期，具体工作包括协调申办方和研究机构、参与制定研究方案、选择研究机构、对项目进行管理和监查访视等。
除此之外，公司也会根据申办方的需求单独提供临床试验中的部分环节服务或某些专项服务，如临床试验现场管理服务（“SMO服务”）、数据管理与统计分析服务、医学咨询服务、第三方稽查服务、注册服务、药物警戒服务（“PV服务”）和eCTD软件产品与服务等，公司合法规范经营。
根据公司提供的相关业务合同及对公司高级管理人员的访谈，公司业务仅涉及仿制药研发外包中的临床技术服务阶段，公司提供服务的临床试验项目中使用的研究产品均系申办方提供，所有涉及临床研究的数据资料、报告、专利及科技成果、衍生知识产权等均为申办方全权拥有，公司不存在专利侵权风险，公司经营合法合规。
3．公司业务合同的提前终止和延期情况及原因，是否存在因公司操作不规范、缺乏经验等导致的试验失败情形，公司是否因服务质量问题受到行政处罚或承担违约及赔偿责任根据公司签订的有关业务合同、对公司主要客户的访谈及对公司高级管理人员的访谈，并经本所律师核查，公司与申办方签订的临床试验技术服务相关合同，多数情况下都能够按照协议约定的时间进度与计划履行，如因客观情况导致项目进度与计划需要调整的，由申办方与公司协商一致后签署补充协议予以调整。
但在特殊情况下也存在相关业务合同发生提前终止和延期的情形，该等情形主要是由于申办方因临床疗效未达预期、对照药或试验药物供应不足、资金使用计划变更、市场变化影响等因素调整研发计划等导致，不存在因公司操作不规范、缺乏经验等导致试验失败的情形，公司亦不存在因服务质量问题受到行政处罚或承担违约及赔偿责任的情形。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-49综上所述，本所律师认为，公司合法规范经营，符合GCP等法律法规及行业监管规定，报告期内公司不存在因业务合规性受到有关主管部门处罚的情形；公司业务仅涉及仿制药研发外包中的临床技术服务阶段，不存在专利侵权风险；公司经营合法合规，不存在因公司操作不规范、缺乏经验等导致试验失败的情形，亦不存在因服务质量问题受到行政处罚或承担违约及赔偿责任的情形。
（四）请公司结合公司与竞争对手在市场份额、核心技术、产业链布局、服务质量等对比分析情况，说明公司的竞争优势及核心竞争力。
近年来，我国CRO行业的质量要求、行业标准和准入条件不断提升，目前国内本土综合性临床CRO上市公司仅有泰格医药（300347.SZ/3347.HK）、诺思格（301333.SZ）。
中国的CRO行业整体竞争格局仍较为分散，从经营规模、品牌影响力、治理水平等综合维度评估，海金格已处于国内临床CRO第一梯队，较其他竞争对手有如下竞争优势：在市场份额方面，CRO公司的人员规模可以一定程度上反映经营规模和市场份额。
截至报告期末，公司在职员工总数达到859人，业务覆盖全国80多地，已经发展成为一家高度专业化、规范化、规模化、数字化以及具有丰富项目实践经验的临床CRO企业。
在核心技术方面，公司多年深耕于药物临床阶段的CRO服务业务，不断积累经验，完善自身体系。
经过多年行业实践和持续研发，公司逐步建立了具有国际视野的、多领域的专家团队，并在此基础上构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系。
这一核心技术体系涵盖临床研发策略顶层设计，高难度项目医学方案咨询撰写，符合GCP和ICH-GCP规范的四级质量管理体系，临床试验进行过程中关键决策点的科学指导等。
在产业链布局方面，临床CRO通常会在临床研究服务的细分领域布局。
目前，公司提供一站式的临床CRO服务，包括CO服务、SMO服务、数据管理与统计分析服务、医学咨询服务、第三方稽查服务、注册服务、药物警戒服务等，基本涵盖了临床CRO服务链条的全部业务。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-50在服务质量方面，公司参考国际临床行业通用的临床试验质量管理体系框架，建立了符合GCP、ICH-GCP的质量管理体系，制定了百余个SOP文件及支持文件，对临床研究项目进行规范管理，通过该体系将一站式临床研究技术服务的各个模块进行了高效整合与协同，为申办方提供优质高效的服务奠定了基础，并通过专业优质的服务能力树立了良好的品牌，加强了公司在行业内的竞争优势。
在信息化和数字化方面，公司通过持续研发投入，实现了集项目管理、预算制定、成本费用归集、财务表单推送、员工考勤管理及工时记录等内容于一体的电子化工作流程，该流程有效提高了临床试验的管理水平及注册申报效率和数字化水平。
综上所述，本所律师认为，公司在市场份额、核心技术、产业链布局、服务质量等方面具有相对竞争优势及核心竞争力。
六、《反馈意见》公司特殊问题之1010．关于二次申报。
公司曾于2015年12月在全国股转系统挂牌，并于2019年6月终止挂牌。
请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于特殊投资条款、股权代持、股权激励等）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
（2）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。
（3）请公司补充提交申报文件“4-7前次申报有关情况的专项说明（如有）”。
请中介机构核查公司本次申报文件与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况。
请主办券商及律师核查：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-51回复：（一）请中介机构核查公司本次申报文件与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况。
经本所律师核查公司前次申报挂牌及挂牌期间与本次申报挂牌的相关文件，本次申报披露的信息与前次申报及挂牌期间披露的信息差异如下表所示：事项前次信息披露本次申报信息披露信息披露差异股权代持未披露1、在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中对海金格历史沿革中存在的代持事项及解除情况进行了充分披露；2、在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一）北京奕华医院管理有限公司”之“7、其他情况”中对子公司北京奕华历史沿革中存在的代持事项及解除情况进行了充分披露；3、在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（二）上海灿明医药科技有限公司”之“7、其他情况”中对子公司上海灿明历史沿革中存在的代持事项及解除情况进行了充分披露。
补充披露了公司及子公司历史沿革中存在的股权代持情形。
特殊投资条款未披露在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”中对海金格历史沿革中存在的对赌事项及终止情况进行了详细披露。
补充披露了前次挂牌期间股票发行时的特殊投资条款情况。
股权激励将2017年和2018年股权激励相关费用在授予日一次性确认历次股份支付的会计处理方式为在等待期内分期摊销，公司在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股本形成情况”之“（三）股权激励情况”，以及“第四节公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“20、股份将前次挂牌期间股份支付的会计处理方式由在授予日一次性确认调整为在等待期内分期摊销。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-52事项前次信息披露本次申报信息披露信息披露差异支付”中进行了详细披露。
2017年和2018年股权激励所涉及股权均按照2018年3月实施完成的定向增发价格27.32元/股确认公允价值历次股权激励的公允价值均参考朴谷（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，公司在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股本形成情况”之“（三）股权激励情况”对评估结果进行了详细披露。
将历次股权激励所涉及股份公允价值的确认方式调整为参考专业评估公司出具的评估报告。
经核查，本次申报披露的信息与前次申报及挂牌期间披露的信息差异主要为如下两方面原因：第一，公司在本次申报时，对于前次申报及挂牌期间存在的信息披露瑕疵进行了规范整改，并在《公开转让说明书》的相关章节进行了详细披露；第二，公司在本次申报时，根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》《创业板注册制发行上市审核动态》等相关指引及案例，经与各中介机构的充分研究与沟通，将股份支付的会计处理方式进行了修改，修改后的会计处理方式更加严谨，更能客观、公允地反映企业报告期的财务状况。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次申报披露的信息与前次申报及挂牌期间披露的信息不存在重大差异。
（二）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况。
公司挂牌期间新增股东包括王璐璐、郎帼娜、郑凯、方和投资、顺天仁达、顺天华盈。
相关股权变动情况已在《公开转让说明书》“第一节基本情况/四、公司股本形成概况/（一）历史沿革”及《法律意见书》“七、公司的股本及其金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-53演变/（二）公司的股本演变”进行披露。
公司挂牌期间的新增股东王璐璐、郎帼娜、郑凯为自然人，方和投资、顺天仁达和顺天华盈为依法设立的私募投资基金，均已办理私募基金备案，其基金管理人也已办理私募基金管理人登记。
综上所述，本所律师认为，公司挂牌期间新增股东的相关信息已完整披露，均满足股东适格性要求，不存在不适宜担任股东的情形，该等股东股权清晰，不存在代持等情况。
（三）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性。
公司在摘牌期间未在股权托管机构或者其他登记机构等场所进行托管。
公司摘牌期间的历次股份变动均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了必要的内部决策程序，办理了工商备案手续，不存在纠纷或争议。
为对股东的权属进行确认，本所律师核查了公司摘牌后历次股权变动相关内部决议文件、公司的工商登记（备案）资料、增资协议、股权转让协议、出资凭证，并取得了全体股东出具的关于出资及股份权属状态的声明与承诺等文件。
经本所律师检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因上述股权变动引起的诉讼等情况，上述股权变动不存在纠纷和争议。
综上所述，本所律师认为，公司摘牌期间股权变动履行了公司内部决策程序与工商备案手续，不存在纠纷或争议，上述确权核查方式有效。
（四）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
2022年9月21日，北京市公安局丰台分局出具“京公丰行罚决字[2022]54830号”《行政处罚决定书》，就海金格自2019年11月13日起聘用超出工作许可限定范围的1名外国人非法工作，对海金格处以1万元罚款。
2022年9月23日，海金格已缴纳上述罚款。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-54海金格受到的上述行政处罚的处罚后果明确，处罚金额相对较小，海金格已经及时缴纳罚款，且已与该名外籍员工终止劳务关系，违法违规行为已经整改完毕，前述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，公司在摘牌期间不存在信访举报的情形。
除前述行政处罚外，公司摘牌期间不存在其他受处罚情况。
七、《反馈意见》公司特殊问题之1111．其他事项。
（1）请公司补充披露LM、TMF等专业术语释义。
（2）请公司说明股东人合嘉泽“本次可公开转让股份数量（股）”的计算依据，是否符合《公司法》相关规定。
（3）请公司补充披露实际控制人齐学兵、董事张冰峰、监事王国芳、首席医学官闫晓霞的任职经历，保持时间连续。
（4）请公司说明公司章程中规定的股东大会通知方式是否包括公告方式。
（5）报告期各期末公司应收账款账面价值分别为2,175.75万元、1,877.44万元和4,547.55万元，且存在实际核销的情况。
请公司说明：①最近一期末应收账款余额大幅上涨的原因及合理性；②坏账准备计提是否充分，报告期核销的应收款项未能收回的原因，是否存在公司与客户就项目实际结算金额存在纠纷的情况，收入确认金额是否准确。
（6）补充说明报告期内公司销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。
请主办券商及律师对上述事项（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
请主办券商及会计师对上述事项（5）（6）进行核查并发表核查意见。
回复：（一）请公司补充披露LM、TMF等专业术语释义。
公司已在《公开转让说明书》“释义”部分补充披露如下：专业释义金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-55专业释义PM指ProjectManager，临床项目经理，主要负责项目管理LM指LineManager，临床直线经理，主要负责人员管理TMF指TrialMasterFile，临床试验主文档，是临床试验中产生的所有相关的纸质或电子文档（二）请公司说明股东人合嘉泽“本次可公开转让股份数量（股）”的计算依据，是否符合《公司法》相关规定。
2022年6月29日，北京金灿华、海金格与人合嘉泽签署《股份转让协议》，约定北京金灿华将其持有的海金格87,384股股份以965万元的价格转让给人合嘉泽。
北京金灿华的执行事务合伙人为公司实际控制人齐学兵。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，“2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外”。
为了严格遵守前述规定，人合嘉泽从北京金灿华受让的股份，按照“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票”进行限售。
人合嘉泽出具了关于股份锁定期的声明和承诺，承诺“本企业自公司股票在全国股转系统挂牌前持有的前述87,384股股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为前述87,384股股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
综上所述，本所律师认为，人合嘉泽“本次可公开转让股份数量（股）”符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定。
金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-56（三）请公司补充披露实际控制人齐学兵、董事张冰峰、监事王国芳、首席医学官闫晓霞的任职经历，保持时间连续。
公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况/三、公司股权结构/（二）控股股东和实际控制人/1、控股股东”部分补充披露如下：姓名齐学兵国家或地区中国性别男出生日期1972年12月1日是否拥有境外居留权否学历硕士任职情况董事长兼总经理职业经历1996年7月至1997年5月，就职于汕头松田制药有限公司，任技术专员；1997年6月至1998年8月，就职于深圳海王药业有限公司，任粤东地区医药代表，潮州地区主管；1998年9月至2001年6月，在黑龙江中医药大学攻读硕士研究生；2001年7月至2002年7月，就职于北京福瑞康正医药技术研究所，任课题负责人及主管；2002年7月至2002年8月，就职于北京万全阳光医药科技有限公司，负责中药及天然药物开发；2002年9月至2006年3月，就职于北京大学中医药现代研究中心，历任中药及天然药物室项目负责人、主管和总经理助理；2006年4月至2006年6月，筹备设立北京海金格医药科技有限公司；2006年7月至2015年7月，就职于北京海金格医药科技有限公司，历任副总经理、执行董事兼总经理；2015年7月至今，就职于北京海金格医药科技股份有限公司，任董事长兼总经理。
是否属于失信联合惩戒对象否公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况/五、公司董事、监事、高级管理人员”部分补充披露如下：金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-57序号姓名职业经历1齐学兵1996年7月至1997年5月，就职于汕头松田制药有限公司，任技术专员；1997年6月至1998年8月，就职于深圳海王药业有限公司，任粤东地区医药代表，潮州地区主管；1998年9月至2001年6月，在黑龙江中医药大学攻读硕士研究生；2001年7月至2002年7月，就职于北京福瑞康正医药技术研究所，任课题负责人及主管；2002年7月至2002年8月，就职于北京万全阳光医药科技有限公司，负责中药及天然药物开发；2002年9月至2006年3月，就职于北京大学中医药现代研究中心，历任中药及天然药物室项目负责人、主管和总经理助理；2006年4月至2006年6月，筹备设立北京海金格医药科技有限公司；2006年7月至2015年7月，就职于北京海金格医药科技有限公司，历任副总经理、执行董事兼总经理；2015年7月至今，就职于北京海金格医药科技股份有限公司，任董事长兼总经理。
……5张冰峰2004年3月至2005年5月，就职于高等教育出版社，任责任编辑；2005年5月至2007年4月，就职于SonyExploraScience，任企划担当；2007年9月至2012年7月，在北京大学和中欧国际工商学院攻读硕士研究生和MBA；2010年3月至2012年底，就职于携富投资咨询（北京）有限责任公司（ChinaOperVestors,Inc.），任高级投资经理；2013年年初至今，就职于乐普（北京）医疗器械股份有限公司，历任投资发展部经理、副总经理。
2022年6月至今，任北京海金格医药科技股份有限公司董事。
……7王国芳1990年7月至1996年6月，就职于北京市永定中药厂，任质量副厂长；1996年7月至2002年12月，就职于美国泛华医药公司北京代表处，任质量部高级经理；2003年1月至2005年4月，就职于岐黄药业科技投资有限责任公司，任药学部经理；2005年5月至2007年6月，就职于北京博诺威医药科技发展有限公司，任副总经理；2007年7月至2012年3月，就职于北京海合天科技开发有限公司，任副总经理；2012年4月至2013年4月，待业；2013年5月至2017年10月，就职于昆拓信诚医药研发（北京）有限公司，任运营副总监；2017年11月至2018年12月，就职于西斯比亚（北京）医药技术研究有限责任公司，任运营总监；2019年1月至今，就职于北京海金格医药科技股份有限公司，任高级运营总监，2022年12月起任监事会主席。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/三、与业务相关的关键资源要素/（七）公司员工及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况”部分补充披露如下：金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-58序号姓名职业经历1闫晓霞1999年10月至2001年7月，就职于黑龙江中医药大学临床医院，任心内科实习医生；2001年7月至2002年3月，就职于北京顺义区中医院，任住院医生；2002年3月至2004年7月，就职于香港澳美制药厂股份有限公司，任医学部部门经理；2004年7月至2006年7月，就职于北京博诺威医药科技发展有限公司，任临床总监；2006年8月至2007年6月，待业；2007年7月至2014年7月，就职于北京华素制药股份有限公司，任项目经理；2014年7月至2015年7月，就职于北京海金格医药科技有限公司，任医学总监；2015年7月至今，就职于北京海金格医药科技股份有限公司，历任董事、副总经理、商务总监等职，现任首席医学官。
（四）请公司说明公司章程中规定的股东大会通知方式是否包括公告方式。
为适应公司本次挂牌后公司治理的实际需要，公司制定了《公司章程（草案）》，并经于2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，该公司章程计划于公司股票在全国股转系统挂牌后实施。
《公司章程（草案）》第五十六条规定“召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告形式通知各股东”；第一百六十二条规定，“公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、公告、邮寄、传真、电子邮件、信函等方式发出，紧急情况下召开的董事会临时会议、监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出”。
因此，公司本次挂牌后适用的公司章程中规定的股东大会通知方式包括公告方式。
综上本所，本所律师认为，公司本次挂牌后适用的公司章程中规定的股东大会通知方式包括公告方式，符合《公司法》《管理办法》《业务规则》以及《监管指引第3号》《挂牌公司治理规则》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、《反馈意见》申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-59于以下事项：（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
（2）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
（3）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：本所律师已检查公开披露文件，本所披露的公开文件与公司本次申请挂牌公开披露的其他文件不存在不一致的内容；公司反馈回复事项不存在涉及特殊原因申请豁免披露的情形。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）金诚同达律师事务所补充法律意见书1-3-60（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京海金格医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》之签署页）北京金诚同达律师事务所（盖章）负责人：（签字）经办律师：（签字）杨晨：周振国：李芳：马素湘：年月日。
