东风科技：发行人及保荐机构关于配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复（财务数据更新稿）

股票简称：东风科技 股票代码：600081 Dongfeng Electronic Technology CO.,Ltd. （注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室） 东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座公告日期：2023年2月4-1-1 东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2022年9月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221996号）（以下简称“反馈意见”）收悉。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“东风科技”“申请人”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、上海市金茂律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“信永中和会计师”“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

说明：一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与配股说明书具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

4-1-2 目录目录................................................................................................................................2 问题1.............................................................................................................................3 问题2.............................................................................................................................6 问题3.............................................................................................................................6 问题4...........................................................................................................................16 问题5...........................................................................................................................22 问题6...........................................................................................................................31 问题7...........................................................................................................................51 问题8...........................................................................................................................60 问题9...........................................................................................................................65 问题10.........................................................................................................................71 问题11.........................................................................................................................80 问题12.........................................................................................................................84 问题13.........................................................................................................................84 问题14.......................................................................................................................158 问题15.......................................................................................................................160 问题16.......................................................................................................................164 4-1-3 问题1.请申请人明确本次配股比例和数量。

请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

回复：一、关于本次配股比例和数量发行人本次配股比例和数量事项已经董事会、股东大会审议通过，具体情况如下：1、2022年6月28日，发行人召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》，其中明确了本次发行的基数、比例和数量，具体如下：“本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。

配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

若以东风科技截至2022年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量不超过141,125,671股。

本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

” 2、2022年7月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的表决方式就发行人董事会关于本次发行的议案进行逐项审议，审议通过了上述《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》。

3、发行人召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》，根据该议案，为高效、有序地完成本次配股工作，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案”。

2022年10月14日，发行人召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议4-1-4 案》，明确了本次配股发行的比例和数量，具体如下：“本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。

配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

若以东风科技截至2022年6月30日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量为141,125,671股。

本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

” 二、关于本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复发行人本次发行已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具体如下：（一）本次配股已履行的决策程序2022年6月28日，发行人召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次配股提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》、《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等本次配股相关议案，并同意提交股东大会进行审议。

2022年6月28日，发行人召开第八届监事会2022年第三次会议，审议通过了本次配股相关议案。

2022年7月9日，东风公司做出《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意发行人本次发行。

4-1-5 2022年7月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次配股相关议案。

2022年10月14日，根据股东大会对董事会的授权，发行人召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。

（二）本次配股已取得有权机关批复根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。

属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”；第七十四条规定，“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

” 根据上述规定，2022年7月9日，于发行人就本次发行议案召开2022年第二次临时股东大会之前，发行人的实际控制人东风有限的上级国有出资企业东风公司做出《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意发行人本次发行。

综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；发行人亦已取得其国家出资企业东风汽车关于同意发行人本次发行的批复。

发行人本次发行已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。

本次发行尚需中国证监会核准。

4-1-6 三、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人第八届董事会2022年第三次临时会议、第八届监事会2022年第三次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会2022年第五次临时会议相关会议文件；2、查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见；3、查阅东风公司出具的《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》；4、查阅发行人相关公告等信息披露文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已明确本次配股比例和数量，已就本次发行方案履行规定的决策程序并已取得有权机关的批复，本次发行尚需中国证监会核准。

问题2.根据申报文件，申请人报告期内与控股股东、实际控制人等关联方交易金额较大、占比较高。

请申请人补充说明，相关关联交易的合理性和必要性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：一、相关关联交易的合理性和必要性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖（一）公司的关联交易具有合理性和必要性1、符合汽车零部件行业特点由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多4-1-7 年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。

与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点。

公司的关联交易比例同行业上市公司平均水平不存在重大差异。

2019年度、2020年度、2021年及2022年1-9月，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：公司名称主要配套的汽车集团2022年1-9月2021年度2020年度2019年度华域汽车（600741.SH）上汽集团- 52.32% 57.31% 58.36% 富奥股份（000030.SZ）一汽集团- 69.25% 76.88% 76.47% 一汽富维（600742.SH）一汽集团- 90.75% 92.93% 94.94% 平均值- 70.77% 75.71% 76.59% 东风科技（600081.SH）东风公司73.99% 75.04% 85.19% 80.74% 2、关联方主要为国内知名整车、发动机企业，经营情况整体较好，是较为优质的公司东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。

多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。

根据中国汽车工业协会统计，2019年度、2020年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为360.9万辆、345.8万辆，连续多年占据行业领先地位。

公司主要关联方东风商用车、东风本田、东风日产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商，东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是公司的优质客户。

3、公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。

基于整车、发动机企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择公司及其下属的零部件企业。

4-1-8 4、公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。

因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。

在长期的合作过程中，整车厂与公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。

零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。

5、整车企业与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。

近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。

汽车零部件配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。

整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。

被选定的配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会持续为该车型汽车供应相应的零部件，整车厂不会轻易更换配套供应商，整车厂与汽车零部件配套供应商之间具有稳定、长久的合作关系。

整车厂与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式。

4-1-9 因此，公司与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，与同行业可比公司的情况一致，公司的关联交易符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。

（二）是否符合关于规范关联交易的相关承诺公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

为了减少和规范关联交易事项，公司控股股东东风零部件集团及实际控制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就今后与公司可能发生的关联交易作出承诺如下：东风零部件集团做出承诺如下：“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。

4-1-10 4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

” 东风有限做出承诺如下：“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。

4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

” 报告期内公司产生的关联交易主要系公司与关联方之间发生的正常业务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；公司的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，相关关联交易符合公司控股股东、实际控制人作出的关于规范关联交易的相关承诺。

（三）上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖报告期内，公司的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，公司与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信4-1-11 任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，公司的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。

关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。

公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则，关联交易具有公允性。

此外，公司与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。

综上，公司的日常关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，公司与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响公司及所属子公司的独立性，公司对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖。

二、本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性（一）本次募投项目实施后是否新增关联交易本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：序号项目建设投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目7,411.617,000.00 2新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44,392.1843,000.00 3补充流动资金90,000.0090,000.00 合计141,803.79140,000.00 公司本次募投项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减排及“双碳”目标、以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。

本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电4-1-12 机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等，为发行人关联方，本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额增加。

（二）是否影响公司生产经营的独立性虽然本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额增加，但不会影响公司生产经营的独立性：1、本次募投项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。

2、报告期内，发行人关联销售和关联采购的比例整体均呈现下降的趋势，在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。

上述募投项目的目标客户除关联方以外，公司也已取得北京福田康明斯发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。

3、公司的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化原则，关联交易具有公允性。

4公司与关联方之间的关联交易将严格根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。

综上，本次募投项目实施，不会影响公司生产经营的独立性。

三、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：1、查阅公司的审计报告和财务报告、关联交易情况，抽查公司关联交易的相关合同、框架协议等文件；4-1-13 2、访谈公司管理层，了解公司关联交易的交易对方、具体内容、定价等情况，取得并查阅公司关于关联交易情况的书面说明；3、查阅了同行业可比上市公司的公开披露信息；4、了解公司关联交易发生的原因、背景、必要性及合理性、关联交易定价原则情况；5、查阅公司关于关联交易事项的审批程序，具体包括董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文件；6、查阅公司的《公司章程》及关联交易相关制度文件；7、获取控股股东、实际控制人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》；8、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目是否新增关联交易情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、上市公司的相关关联交易具有合理性和必要性，符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖；2、本次募投项目实施后可能导致公司关联交易金额增加，但不会影响公司生产经营的独立性。

问题3.根据申报文件，截至2022年3月末，申请人全资子公司东仪汽贸向上海铁路运输法院申请对其控股子公司上海风神进行破产清算。

2021年4月2日，上海铁路运输法院对破产清算进行立案；2021年5月7日，上海铁路运输法院指定破产管理人，开始执行破产清算工作。

请申请人补充说明，上海风神破产清算主要原因及目前进展。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：4-1-14 一、关于上海风神破产清算主要原因及目前进展（一）上海风神破产清算主要原因根据发行人信息披露以及东仪汽贸于2020年12月15日向上海市铁路运输法院提交的《破产申请书》所载内容，上海风神破产清算的主要原因如下：有关上海风神与东仪汽贸之间的民间借贷纠纷一案，经上海市闵行区人民法院审理终结并于2020年9月14日作出（2020）沪0112民初31809号《民事调解书》，上海风神需向东仪汽贸支付借款本金7,000,000元及利息2,055,375元，案件受理费30,400元。

由于上海风神经营不善、财务状况恶化，无法按时履行生效法律文书确定的义务，东仪汽贸为此向上海市闵行区人民法院申请强制执行，由于上海市闵行区人民法院冻结上海风神的银行账户内无足额存款清偿该案案款，上海市闵行区人民法院于2020年11月26日作出（2020）沪0112执10515号《执行裁定书》，终结（2020）沪0112民初31809号《民事调解书》相关执行程序。

基于上述情况，东仪汽贸依据《中华人民共和国破产法》第七条“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请”的相关规定，向上海铁路运输法院申请对上海风神进行破产清算。

（二）上海风神破产清算目前进展2021年4月2日，上海铁路运输法院出具《立案通知书》（（2021）沪7101破申59号），对上海风神破产清算事项进行立案。

2021年4月26日，上海铁路运输法院出具《民事裁定书》（（2021）沪7101破40号），裁定受理申请人东仪汽贸对被申请人上海风神的破产清算申请。

2021年5月7日，上海铁路运输法院指定上海融孚律师事务所担任破产清算管理人（以下简称“管理人”）。

2021年8月10日，管理人召开上海风神破产清算案第一次债权人会议，审议并通过了《债务人财产管理方案》、《债务人财产变价方案》、《关于管理人聘请审计、评估机构、拍卖辅助机构的报告》、《债权人会议非现场方案表决的方4-1-15 案》等议案。

2022年8月12日，管理人以书面方式召开上海风神破产清算案第二次债权人会议，针对第二次债权人会议债权表所记载的债权进行核查，并对第一次债权人会议后管理人的履职工作进行书面报告。

根据第二次债权人会议中管理人提交的《上海风神汽车销售有限公司破产案管理人履行职务的工作报告》记载，后续管理人工作安排包括：（1）继续接受债权申报和异议、继续进行债权审查与确认；（2）继续调查和追收债务人财产；（3）继续推进重整工作；（4）相关衍生诉讼的推进；（5）对外投资清理。

根据发行人出具的说明，发行人在上海风神进入破产清算程序之前已经充分计提了相关损失，包括员工安置、资产减值损失、资产处置损失等，东仪汽贸亦已确认相关投资损失，上海风神本次破产清算后续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

二、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅东仪汽贸出具的《破产申请书》；2、查阅上海铁路运输法院出具的立案通知书、民事裁定书等相关法律文件；3、查阅上海风神破产清算案件第一次债权人会议、第二次债权人会议相关会议资料；4、查阅发行人提供的审计报告或财务报表；5、查阅发行人定期报告、临时公告等信息披露相关文件；6、取得发行人出具的相关说明文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人全资子公司东仪汽贸向上海铁路运输法院申请对其控股子公司上海4-1-16 风神进行破产清算，主要系东仪汽贸经营不善、财务状况恶化，无法清偿到期债务。

目前上海风神破产清算尚在审理过程中，后续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

问题4.根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过14亿元，投向新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目及补充流动资金。

请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司关联方，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许可（一）本次募投项目主要建设内容本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：序号项目建设投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目7,411.617,000.00 2新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44,392.1843,000.00 3补充流动资金90,000.0090,000.00 合计141,803.79140,000.00 1、新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目实施主体为发行人控股孙公司东风压铸，项目计划投资总额为7,411.61万元，拟以募集资金投资7,000.00万元，主要建设内容如下：4-1-17 序号项目投资额（万元）使用募集资金（万元） 1工程建设费用5,875.585,875.58 1.1建筑工程费386.00386.00 1.2设备及软件购置费5,381.505,381.50 1.3安装工程费108.08108.08 2工程建设其他费用477.18477.18 3预备费299.93299.93 4铺底流动资金758.92347.31 合计7,411.617,000.00 2、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目实施主体为发行人全资子公司东风电驱动，项目计划投资总额为44,392.18万元，拟以募集资金投资43,000.00万元，主要建设内容如下：序号项目投资额（万元）使用募集资金（万元） 1工程建设费用34,034.25 34,034.25 1.1建筑工程费- - 1.2设备及软件购置费32,472.3532,472.35 1.3安装工程费1,561.901,561.90 2工程建设其他费用341.64341.64 3预备费1,718.791,718.79 4铺底流动资金8,297.506,905.32 合计44,392.1843,000.00 3、补充流动资金项目发行人综合考虑了行业现状、经营规模以及银行借款情况，拟将本次募集资金中的90,000.00万元作为补充流动资金，以满足发行人快速发展的需求。

（二）是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许可本次募投项目审批或备案情况、环评程序履行情况如下：序号项目项目备案/项目代码环评批复1新能源-3in1和十堰市张湾区发展和改革局十堰市生态环境局出具的4-1-18 5in1压铸件技术改造项目出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2206-420303-04-02-618133） 《关于东风（十堰）有色铸件有限公司新能源-3in1&5in1压铸件技术改造项目环境影响报告表的批复》（编号：十环函[2022]106号） 2 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目襄阳东津新区（襄阳经济技术开发区）出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2205-420651-89-02-196806） 襄阳市生态环境局襄阳东津新区分局出具的《关于东风电驱动系统有限公司新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目环境影响报告表的批复》（编号：东津环审[2022]15号） 3补充流动资金不适用不适用综上，本次募投项目均已履行项目建设所需的有权机关备案手续、环评程序，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目均已取得现阶段项目实施所需全部资质许可。

二、本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目用地均已落实，具体如下：序号项目实施主体实施地点用地落实情况1 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目东风压铸湖北省十堰市花果放马坪路40号拟通过向发行人制动分公司租赁厂房予以实施，该厂房占用范围内的土地系发行人制动分公司承租的东风公司持有的土地，已取得土地使用权证（权证号：十堰市国用（1998）字第0301032号） 2 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目东风电驱动湖北省襄阳市东津新区会展南路拟通过向襄阳东津国有资本投资集团有限公司租赁厂房予以实施，已取得土地使用权证（权证号：鄂（2020）襄阳市不动产权第0047062号） 3补充流动资金不适用不适用不适用本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，符合土地规划用途，具体如下：权利人土地使用权证号坐落土地性质土地用途面积（平方米） 土地使用权终止日期东风公司十堰市国用（1998）字第0301032号十堰市张湾区花果街办放马坪路4# 出让生产厂房、办公用房125,441.802048年5月26日襄阳东津国有资本鄂（2020）襄阳市不动襄阳市东津新区会出让工业用地94,383.342070年9月1日4-1-19 投资集团有限公司产权第0047062号展南路综上，本次募投项目用地均已落实，并符合土地规划用途。

三、本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司关联方，是否存在损害上市公司利益的情形（一）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司关联方本次募集项目包括新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目以及补充流动资金项目。

相关情况如下：1、新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目本项目实施主体为控股孙公司东风压铸，东风压铸的股东为湛江德利，其为湛江德利100%持股的子公司，湛江德利的股东分别为东风科技、广东广晟有色金属集团有限公司、辉煌工业投资有限公司，持股比例分别为52%、28%、20%，广东广晟有色金属集团有限公司、辉煌工业投资有限公司不是公司的关联方，也不会同比例借款。

后续本项目募集资金拟通过向东风压铸提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取。

2、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目本项目实施主体为全资子公司东风电驱动，其为上市公司100%持股的子公司，不涉及中小股东。

后续本项目募集资金拟通过向东风电驱动提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取。

3、补充流动资金项目本项目实施主体为上市公司，不涉及增资或借款情况。

（二）是否存在损害上市公司利益的情形上述募投项目中，新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目的实施主体的中小股东不会同比例借款，不会损害上市公司的利益：1、公司按照市场化原则向东风压铸收取借款利息，且专款专用4-1-20 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目的实施，其他股东不按照持股比例同比例提供借款，但东风科技将与控股子公司签署借款合同，约定借款利率将依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息，在此情况下，其他少数股东亦将按照其持股比例以间接方式承担借款利息成本，不会导致其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不会导致上市公司及股东利益受损；2、公司能够有效控制募集资金使用和募投项目实施东风压铸是公司的控股孙公司，公司拥有较强的控制力，能够通过对其经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募投项目实施和建设，确保不损害上市公司及股东利益。

3、募投项目成功实施有利于增强上市公司盈利能力募投项目达产后，进一步提升公司在零部件产业链上的竞争力，同时还将为发行人创造良好的经济效益，有利于增强上市公司的持续经营和盈利能力，有利于保障上市公司股东的长远利益。

综上，中小股东不提供同比例借款，不会损害上市公司的利益。

四、本次募投项目实施后是否新增同业竞争发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目以及补充流动资金项目，本次募投项目属于技术改进项目和扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞争。

另外，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，明确表示将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

因此，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情况。

4-1-21 五、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅本次募投项目用地的不动产权证书、相关租赁协议；2、查阅本次募投项目的投资备案、环评批复等文件；3、查阅发行人的本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目实施主体、实施方式；4、查阅发行人募集资金管理制度，核查关于其募集资金使用方式的规定；5、查阅募投项目实施主体的公司章程，核查其股权结构，是否存在中小股东；查询国家企业信用信息公示系统网站信息，核查实施主体及中小股东的股权结构；6、核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的相关工商资料等；7、查阅发行人报告期内定期报告，取得了发行人、控股股东及实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺》等相关承诺；8、取得发行人关于募投项目不涉及新增同业竞争事项的书面确认。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、就本次募投项目主要建设内容，项目单位已经于有权机关履行备案、环评程序，已经取得项目实施所需全部资质许可；2、就本次募投项目用地，东风压铸及东风电驱动均已分别与相关主体签署租赁协议，本次募投项目用地已落实，并符合土地规划用途；3、本次募投项目实施主体中小股东不提供同比例借款，相关中小股东不属于公司关联方，也不存在损害上市公司利益的情形；4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

4-1-22 问题5.请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营截至本反馈意见回复出具日，上市公司及其控股子公司、参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下： 序号公司名称与上市公司的关系经营范围是否包括房地产开发、经营1 东风电子科技股份有限公司本公司研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否2 东风电驱动系统有限公司控股子公司车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；汽车电机检测服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；物业管理；仓储服务否4-1-23 序号公司名称与上市公司的关系经营范围是否包括房地产开发、经营（不含易燃易爆品、易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房屋租赁。

（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3 东风（武汉）电驱动系统有限公司控股子公司车用电驱动系统及相关产品的开发、设计、制造、批零兼营、技术咨询、技术服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、批零兼营；新能源汽车动力系统集成；汽车电机检测服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业管理；仓储服务。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 否4 湛江德利车辆部件有限公司控股子公司研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否5 东风（十堰）有色铸件有限公司控股子公司有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否6 广州德利汽车零部件有限公司控股子公司其他有色金属压延加工;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;有色金属铸造;货物进出口（专营专控商品除外）;劳务派遣服务否7 东风延锋汽车座舱系统有限公司控股子公司设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件、汽车安全件，并提供相关的售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否8 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司控股子公司开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。

否9 东风延锋盐城汽车座舱系统有限公司控股子公司汽车零部件及配件设计、制造、销售；汽车塑料配件设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业否4-1-24 序号公司名称与上市公司的关系经营范围是否包括房地产开发、经营经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 东风延锋（郑州）汽车座舱系统有限公司控股子公司乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品设计、制造、推广和销售，并提供相关的售后服务。

否11 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司控股子公司汽车部件（不含发动机）的开发、设计、加工、生产及自产产品销售；前述同类产品及其零配件、模具、设备的批发、进出口、佣金代理、售后服务及其相关配套业务（涉及国家前置许可的项目除外）；提供相关技术咨询和技术服务。

否12 东风饰件日本株式会社控股子公司汽车零部件的设计研发、储运交付否13 东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司控股子公司商用车制动产品、循环球式转向器、转向柱及相关零部件的生产；商用车制动产品、循环球式转向器、转向柱及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否14 东风富士汤姆森调温器有限公司 控股子公司调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务。

（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 否15 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 控股子公司研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否16 上海东仪汽车贸易有限公司控股子公司汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务，汽车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（除危险品），包装材料，劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理，机动车维修。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否4-1-25 序号公司名称与上市公司的关系经营范围是否包括房地产开发、经营17 智纪科技（上海）有限公司控股子公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；非居住房地产租赁；物业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否18 东风马勒热系统有限公司参股公司研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。

否19 上海弗列加滤清器有限公司参股公司生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，并提供相关配套服务。

（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否20 东风佛吉亚排气控制技术有限公司参股公司研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否21 东科克诺尔商用车制动技术有限公司参股公司商用车制动产品、循球式转向器、转向柱及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品、循球式转向器、转向柱及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否22 上海伟世通汽车电子系统有限公司参股公司汽车仪表总成和汽车电子装置的设计、生产，销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务；汽车电器生产线及配套系统软件的设计，提供安装、调试相关的技术服务；汽车仪表、汽车电子装置、机电设备、检测仪器、机械零部件、电子产品、气控元件、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

【依法须经批准的项目，经相关部否4-1-26 序号公司名称与上市公司的关系经营范围是否包括房地产开发、经营门批准后方可开展经营活动】 23 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司参股公司活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。

（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否24 东风富奥泵业有限公司参股公司油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否25 东风库博汽车部件有限公司 参股公司汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 否26 康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司参股公司生产和设计各种车辆，船舶，农用机械，工程机械，设备工业所用的软轴，控制索系统及控制索和控制索系统的零部件及油、气制动管产品，销售公司自产产品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否27 东风延锋（广州）座椅系统有限公司参股公司汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） 否28 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司参股公司汽车部件的开发、设计、加工、生产；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品及国家有特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）、佣金代理（拍卖除外）；售后服务及其他相关配套业务，相关技术咨询和技术服务的提供。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否注1：武汉安通林汽车配件有限公司、武汉安通林汽车内饰有限公司已于2022年8月30日完成股东变更的登记备案手续，东风延锋不再为其股东，其经营范围亦不包括房地产开发、经营，因此表格未作列示。

注2：智纪科技（上海）有限公司（原东森置业）经营范围中包含“非居住房地产租赁；物业管理”，主要系东森置业向东风科技参股公司上海伟世通提供自有厂房及土地使用权租赁服务；东森置业从成立至今，从未涉及房地产开发及经营业务，不具有房地产开发及经营相关业务资质，也不涉及房地产开发及经营相关收入。

4-1-27 （二）是否具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

东风科技及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质。

（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况截至本反馈意见回复出具日，东风科技及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：序号权利人坐落土地使用权证号土地用途面积（平方米） 土地使用权终止日期1 东风电子科技股份有限公司新骏环路88号13幢103室沪房地闵字（2012）第033685号工业22,414.00 2057年12月27日2 东风电子科技股份有限公司新骏环路88号13幢203室沪房地闵字（2012）第033696号3 东风电子科技股份有限公司新骏环路88号13幢303室沪房地闵字（2012）第033691号4 东风电子科技股份有限公司新骏环路88号13幢403室沪房地闵字（2012）第033694号5 东风电子科技股份有限公司长安路1001号1号楼，3号楼沪房地闸字（2003）第004818号办公共用面积15,054.80，分摊面积573.11 2053年2月19日6 东风电子科技股份有限公司长安路1001号2幢沪房地闸字（2005）第023488号商业共用面积15,055.00，分摊面积51.00 2045年11月26日7 东风电子科技股份有限公司中山北路2000号沪房地普字（2001）第000249号综合共用面积5,160.00 / 8东风电子科技长安路1001号沪房地闸字办公分摊面积/ 4-1-28 序号权利人坐落土地使用权证号土地用途面积（平方米） 土地使用权终止日期股份有限公司（1999）第016099号799.00 9 上海东森置业有限公司康桥镇康桥东路1268号沪房地南字（2006）第001560号工业用地18,236.00 2028年6月3日10 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号机加工厂房粤（2018）湛江市不动产权第0048382号工业用地133,333.88 2060年3月18日11 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号研发中心粤（2018）湛江市不动产权第0048386号12 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号员工宿舍粤（2018）湛江市不动产权第0048383号13 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号化油器联合厂房粤（2018）湛江市不动产权第0048379号14 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号食堂二粤（2018）湛江市不动产权第0048378号15 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号动力站及辅助用房粤（2018）湛江市不动产权第0048381号16 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号汽车件联合厂房粤（2018）湛江市不动产权第0048380号17 湛江德利车辆部件有限公司湛江市麻章区金康西路32号职工食堂粤（2018）湛江市不动产权第0048384号18 东风富士汤姆森调温器有限公司武汉经济技术开发区41MD地块武开国用（2005）第65号工业用地18,655.06 2055年12月28日19 广州德利汽车零部件有限公司广州市花都区赤坭镇经三路以东G07-CN01-5地块穗国用（2013）第00722073号工业用地18,690.51 2063年6月6日20 东风延锋盐城汽车座舱系统有限公司盐城经济技术开发区金沙江路6号苏（2017）盐城市不动产权第0064336号工业用地33,046.00 2065年12月26日21 郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司郑州经济技术开发区崇光路86号办公辅房1-2层豫（2019）郑州市不动产权第0068678号工业用地28,552.14 2062年4月9日22 郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司郑州经济技术开发区崇光路86号一期厂房1层豫（2019）郑州市不动产权第0068479号23 郑州东风延锋汽车饰件系统郑州经济技术开发区崇光路86豫（2019）郑州市不动产权4-1-29 序号权利人坐落土地使用权证号土地用途面积（平方米） 土地使用权终止日期有限公司号生产车间（二期）1层第0068499号24 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司襄阳市高新区天籁大道15号鄂（2018）襄阳市不动产权第0013022号工业用地26,683.50 2066年7月8日上表中，编号6号证载用途为商业的土地使用权和编号7号证载用途为综合的土地使用权系东风科技通过购置房屋取得。

其中编号6号位于长安路1001号2幢的房屋建筑面积为294.05平方米，该房屋目前出租给浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行用于日常办公经营使用；编号7号位于中山北路2000号的房屋建筑面积为1,421.59平方米，目前用于东风科技日常行政办公使用，均不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营。

报告期内，东风科技的主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等，不存在房地产开发及经营业务收入。

东风科技及其控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

东风科技已就其未从事房地产业务相关事宜出具说明如下：“一、本公司及控股子公司、参股公司经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，亦不具备房地产开发、经营业务资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

二、截至本说明出具日，本公司名下位于长安路1001号2幢、建筑面积为294.05平方米的房屋，其所占土地的用途为商业，该房屋目前出租给浙江民泰商业银行股份有限公司上海分行用于日常办公经营使用；位于中山北路2000号、建筑面积为1,421.59平方米的房屋，其所占土地的用途为综合，该房屋目前用于本公司日常行政办公使用，均不属于储备住宅或商业用地，不存在从事房地产开发、经营的情形。

三、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

” 4-1-30 二、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程；2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股子公司、参股公司的工商经营范围；3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、住房和城乡建设部官方网站、所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，确认发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质；4、查阅发行人提供的不动产权证书；5、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的审计报告或财务报表，了解相关主体的业务收入构成；6、取得发行人出具的未从事房地产业务的说明文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营业务资质。

上述主体未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。

4-1-31 问题6.申请人本次配股拟募集资金14亿元，用于新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目等3个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：序号项目建设投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目7,411.617,000.00 2新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44,392.1843,000.00 3补充流动资金90,000.0090,000.00 合计141,803.79140,000.00 （一）新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目总投资7,411.61万元，其中工程费用5,875.58万元，工程建设其他费用477.18万元，预备费299.93万元，铺底流动资金758.92万元，项目总投资构成情况见下表：序号总投资构成投资额（万元） 是否资本性支出拟使用募集资金投资金额（万元） 是否使用募集资金投入1工程费用5,875.58 - 5,875.58是1.1建筑工程费386.00是386是4-1-32 序号总投资构成投资额（万元） 是否资本性支出拟使用募集资金投资金额（万元） 是否使用募集资金投入1.2 设备及软件购置费5,381.50是5,381.50是1.3安装工程费108.08是108.08是2 工程建设其他费用477.18否477.18是3预备费299.93否299.93是4铺底流动资金758.92否347.31是* 项目总投资（1+2+3+4） 7,411.61 - 7,000.00 - 注1：铺底流动资金部分使用募集资金投入。

2、投资数额的测算依据和测算过程本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息和铺底流动资金。

项目投资估算范围包括项目厂房、仓库的租赁及装修，设备的购置，配套设施等工程内容。

（1）工程费用本项目拟租赁厂房及仓库进行项目建设，建筑面积为8,200.00平方米，需要新增投资进行装修和改造。

项目建筑工程费合计为386.00万元，建筑工程费估算详见下表：序号名称工程量（m2）装修单价（元/m2）投资额（万元） 1主体建筑 1.1生产厂房 1.1.1其中：压铸车间3,000.00500.00150.00 1.1.2机加车间4,000.00500.00200.00 1.2仓库1,200.00300.0036.00 **合计8,200.00 386.00 本项目购置设备87台/套、模具27套及软件系统2套，设备及软件购置费共计5,381.50万元，本项目在设备购置费测算过程中，参考供应商报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算，具体投入情况如下：序号设备及软件名称数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元） 一3in1EV生产设备 4-1-33 序号设备及软件名称数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元） 12500T压铸机新增2000L真空机180.0080.00 22500T新增脉冲喷雾机器人1133.00133.00 32500T新增孔温控制系统-6系统189.0089.00 42500T新增实时模具热像仪1136.00136.00 5新增气孔检测装置1267.00267.00 6 HSG-OTR清理工装30.501.50 7 HSG-OTR加工工装1510.00150.00 8 HSG-OTR清洗机（改造） 215.0030.00 9 HSG-OTR试验台130.0030.00 10 HSG-OTR试验台（改造） 210.0020.00 11 HSG-OTR气电塞规215.0030.00 二5in1Small生产设备 1800T压铸机新增高压点冷模冷机245.0090.00 2800T压铸机新增真空机245.0090.00 3800T压铸机新增喷涂机器人220.0040.00 4 HSG-INR（MOT）清理工装30.501.50 5 HSG-INR（GEN）清理工装30.501.50 6 HSG-INR数控车床670.00420.00 7 HSG-INR10J夹具55.0025.00 8 HSG-INR20J夹具75.0035.00 9 HSG-INR30J夹具75.0035.00 10 HSG-INR清洗机240.0080.00 11 HSG-INR密封性试验机（AIR） 525.00125.00 12 HSG-INR气电塞规310.0030.00 三5in1Large生产设备 11250T压铸机新增高压点冷模冷机245.0090.00 21250T压铸机新增真空机245.0090.00 31250T压铸机新增喷涂机器人220.0040.00 4 HSG-INR（MOT）清理工装20.501.00 5 HSG-INR（GEN）清理工装20.501.00 四模具 1 HSG-OTR（A/B/C）压铸模具7150.001,500.00 4-1-34 序号设备及软件名称数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元） 2 HSG-INR（MOT）压铸模具758.00580.00 3 HSG-INR（GEN）压铸模具758.00580.00 4 HSG-INR（MOT）压铸模具360.00180.00 5 HSG-INR（GEN）压铸模具360.00180.00 五软件 1 MES 160.0060.00 2 ERP 1140.00140.00 合计5,381.50 根据行业特点，生产设备安装工程费率取5.0%，项目安装工程费合计为108.08万元。

（2）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为477.18万元，包括以下五项：①项目前期工作费60.00万元。

②联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，为16.14万元。

③职工培训费按人均1,500.00元/人估算，计23.40万元。

④办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，计23.40万元。

⑤项目租赁建筑建设，共计租赁建筑面积8,200.00平方米，建筑租赁费用单价按照144.00元/平方米年计算，项目建设期租赁费为354.24万元。

（3）预备费预备费按建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%测算，预备费为299.93万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（4）铺底流动资金本项目铺底流动资金计划金额758.92万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目存货、应收账款、预付账款、货币资金等经营性流动资产以及4-1-35 应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

（二）新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目总投资44,392.18万元，其中工程费用34,034.25万元，工程建设其他费用341.64万元，预备费1,718.79万元，铺底流动资金8,297.50万元，项目总投资构成情况见下表：序号总投资构成投资额（万元） 是否资本性支出拟使用募集资金投资金额（万元） 是否使用募集资金投入1工程费用34,034.25 - 34,034.25是1.1 设备及软件购置费32,472.35是32,472.35是1.2安装工程费1,561.90是1,561.90是2 工程建设其他费用341.64否341.64是3预备费1,718.79否1,718.79是4铺底流动资金8,297.50否6,905.32是* 项目总投资（1+2+3+4） 44,392.18 - 43,000.00 - 注1：铺底流动资金部分使用募集资金投入。

2、投资数额的测算依据和测算过程本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费、建设期利息和铺底流动资金。

项目投资估算范围包括项目厂房、仓库的租赁及装修，设备的购置，配套设施等工程内容。

（1）工程费用根据前期签署协议，公司将免费使用项目所在场地至T4年回购，故本项目建设期内无需考虑建筑相关投资。

生产厂房建筑面积为35,000.00平方米。

本项目购置设备875台/套及软件系统3套，设备及软件购置费共计32,472.35万元，本项目在设备购置费测算过程中，参考供应商报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算，具体投入情况如下：4-1-36 序号设备及软件名称数量单位总价（万元） 一Xin1系列扁线电枢生产线设备1套3,100.00 二Xin1系列扁线系统生产线设备1套2,500.00 三Xin1系列转子生产线设备1套800.00 四S3系列扁线电枢生产线设备1套3,100.00 五S3系列扁线驱动系统生产线设备1套2,500.00 六S3系列转子生产线设备1套800.00 七电动车桥扁线电枢生产线设备1套2,000.00 八D600系列扁线电枢生产线设备1套2,000.00 九重型驱动系统/电机装配线设备1套1,500.00 十重型驱动系统/电机转子装配线设备1套1,000.00 十一高效控制器装配线设备1套1,000.00 十二三段式起动机总成装配线设备1套1,226.00 十三偏心减速及有鼻式起动机总成装配线设备1套1,226.00 十四减速式起动机总成装配线设备1套1,226.00 十五M90起动机总成自动装配线设备1套26.00 十六电枢自动机加线1线设备1套1,016.40 十七电枢自动机加线2线设备1套1,016.40 十八QDJ13系列电枢初装自动化生产线设备1套509.20 十九M105电枢初装自动化生产线设备1套200.00 二十M85电枢初装自动化生产线设备1套9.40 二十一M90电枢初装自动化生产线设备1套123.60 二十二发电机装配线1线设备1套1,756.90 二十三发电机装配线2线设备1套1,000.00 二十四转子生产线设备1套1,602.00 二十五其他设备1套954.45 二十六软件 1 MAS 1150.00150.00 2质量管理系统160.0060.00 3仓库管理系统（WMS） 170.0070.00 合计32,472.35 根据行业特点，生产设备安装工程费率取5.0%，项目安装工程费合计为1,561.90万元。

4-1-37 （2）工程建设其他费用项目工程建设其他费用合计为341.64万元，包括以下四项：①项目前期工作费60.02万元。

②联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，为97.42万元。

③职工培训费按人均1,500.00元/人估算，计92.10万元。

④办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，计92.10万元。

（3）预备费预备费按建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.0%测算，预备费为1,718.79万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（4）铺底流动资金本项目铺底流动资金计划金额8,297.50万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目存货、应收账款、预付账款、货币资金等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形（一）新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目1、项目建设的预计进度截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：序号建设内容第一年第二年第三年123456789101112 1项目规划及前期准备 2车间装修建设 3生产设备采购、安装 4-1-38 序号建设内容第一年第二年第三年123456789101112 4人员招聘、培训 5试运营 6模具投入 2、项目目前进展情况截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的项目规划及前期准备工作，包括可行性研究报告、环评报告及批复、节能评估报告等已完成。

3、资金的预计使用进度本项目总投资7,411.61万元，根据项目建设计划要求，建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入44%，第2年投入28%，第3年投入28%。

铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，资金使用计划如下：单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年第4年第5年合计1建设投资2,906.571,886.321,859.79 6,652.69 2建设期利息 3铺底流动资金 529.0976.39115.2538.19758.92 总投资2,906.572,415.411,936.18115.2538.197,411.61 4、董事会前投入情况截至本次董事会决议日（2022年6月29日），本项目尚未进行项目投资，预计尚需投入金额7,411.61万元，募投项目的投入均发生在董事会审议通过后，因此，不存在置换董事会前投入的情形。

（二）新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目1、项目建设的预计进度截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：序号建设内容第一年1234 4-1-39 序号建设内容第一年1234 1前期工作准备 2设备购置 3设备安装调试 4人员招聘及培训 2、项目目前进展情况截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的项目规划及前期准备工作，包括可行性研究报告、环评报告及批复、节能评估报告等已完成。

3、资金的预计使用进度本项目总投资44,392.18万元，根据项目建设计划要求，建设期为1年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入100%。

铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，资金使用计划如下：单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年合计1建设投资36,094.68 36,094.68 2建设期利息 3铺底流动资金 6,972.881,324.628,297.50 总投资36,094.686,972.881,324.6244,392.18 4、董事会前投入情况截至本次董事会决议日（2022年6月29日），本项目尚未进行项目投资，预计尚需投入金额44,392.18万元，募投项目的投入均发生在董事会审议通过后，因此，不存在置换董事会前投入的情形。

综上所述，发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度真实、合理，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

4-1-40 三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施（一）新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目1、本次募投项目生产产品的市场容量情况和竞争情况（1）市场容量本次募投项目生产产品为新能源-3in1和5in1压铸件，属压铸件行业。

近年来，中国铸造技术飞速发展，中国正逐渐从铸造大国向铸造强国之路迈进，铸造行业已经成为推动我国国民经济发展的重要行业。

在压铸件行业，2021年中国铸件总产量达到5,405万吨，同比增长4.0%，铸造行业实现了相对平稳的发展。

图：中国铸件产量情况（单位：万吨） 数据来源：中国铸造协会在铸件细分行业中，汽车工业是铸件最大的细分市场，2021年汽车铸件占比为28.5%。

根据中国铸造协会数据，我国汽车铸件产量在2014年至2021年期间从1,260万吨增长至1,540万吨，保持着稳中有升的发展态势，预计在未来也将继续保持稳定发展。

4-1-41 图：中国汽车铸件产量情况（单位：万吨） 数据来源：中国铸造协会（2）竞争情况从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。

发达国家的压铸企业经营历史长，专业化程度高，单个企业的规模较大，市场集中度较高。

国际上具有代表性的压铸件生产企业主要有墨西哥的尼玛克（Nemak）、日本的利优比集团（RyobiLtd）和阿雷斯提集团（AhrestyCorporation）、瑞士的乔治费歇尔（GeorgFischer）、德国的皮尔博格（Pierburg）等。

上述压铸生产企业在技术水平、装备和客户资源上具备领先优势，一般以生产汽车、通信和航空等领域高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模上领先于国内大多数压铸件生产企业。

从国内行业看，随着国民经济的高速发展，我国汽车工业进入高速增长期，为汽车工业配套成为压铸行业的主要任务。

我国压铸行业在不同的地域形成了压铸产业集群。

根据中国铸造协会统计数据，截至2020年末，我国压铸企业数量约6,000家，主要分布区域为：①珠三角，产量约占30%，产业集群地为广东高要、东莞；②长三角，产量约占40%，产业集群地为江苏南通、江苏苏州、浙江北仑；③西三角（川陕渝），产量约占15%；4-1-42 ④天津、吉林、湖北、辽宁、山东、内蒙等地区，产量约占15%。

2、发行人新能源-3in1和5in1压铸件产品在手订单情况东风压铸业务模式以产品定制为主，目前已承接众多客户产品订单，并与客户共同开发，熟悉以东风日产为主的众多客户运营管理模式及技术要求。

5in1S/Lepower相关产品系东风压铸目前L21B/P33A/P33B项目产品的升级换代产品。

公司在2018年初期与日产项目团队共同开发L21B项目，5in1S/Le-power是在二代产品的基础上，进行了集成化、轻量化设计，性能提升的同时降低制造成本。

5in1S/Le-power项目的量产时间可以做到与L21B及P33A项目的衔接替代，前期投入可以沿用。

3in1EV项目是日产打造的三合一电驱动系统，是当前各主机厂的主要发展方向，也是公司市场结构转型的重点项目。

除日产5in1S/Le-power和3in1EV项目以外，公司已经获取项目有智新科技4HD70混动变速箱壳体，与本田、东风乘用车、加特可、日本电产、汇川技术、巨一动力等客户也达成合作意向。

东风压铸在项目规划前期已与部分客户达成战略合作意向，募投项目中规划产能以客户定制为主，并根据客户未来新产品市场规划确定产能规模。

按照本项目总产能90.58万件计算，计算期内项目综合产能利用率需达到95%以上，才能满足客户未来量纲需求，公司目前已达满负荷运转状态，预计项目建成后产能规模与客户需求将达到平衡点。

3、本次募投项目产能规模合理性在下游市场方面，我国乘用车市场规模相对稳定，2021年为20.9百万台，预计2026年为21.2百万台。

我国新能源汽车的渗透率则从2017年的2.4%增长至2021年的16.0%，预计在2026年渗透率可达50.1%；我国新能源汽车市场规模在2017年至2021年期间从579.0千台增长至3,334.1千台，预计2026年可达10,608.9千台。

4-1-43 图：中国乘用车市场规模及预测数据来源：Frost&Sullivan 图：中国新能源汽车市场规模及预测（单位：千台） 数据来源：Frost&Sullivan 随着新能源汽车市场规模的稳定增长及新能源车辆渗透率的稳定提升，电驱动系统将更为广泛的适用于新能源车辆，作为电驱动系统的重要组成，本项目生产的3in1和5in1压铸件产品产能将随市场递增逐步释放。

综上，新能源-3in1和5in1压铸件依靠其优越的性能有望在新能源汽车市场中进一步提高其市场占有率。

4-1-44 （二）新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目1、本次募投项目生产产品的市场容量情况和竞争情况①市场容量驱动电机是新能源汽车产业链重要的环节，电机驱动控制系统是新能源汽车的重要部件。

根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国新能源汽车驱动电机行业发展白皮书（2021年）》显示，2020年中国新能源汽车驱动电机装机量为146.3万台，同比增长10.5%，并认为2021年中国新能源汽车驱动电机的装机量将在2020年的基础上翻倍，达到298.3万台。

EVTank预测，2025年，在新能源汽车市场的带动下，中国新能源汽车驱动电机的出货量将超过1,000万台。

图：中国新能源汽车驱动电机装机量数据来源：EVTank ②竞争情况从市场集中度来看，2021年电机电控销量前十的企业占据约75%左右的市场份额，销量前三的企业约占40%左右的市场份额，行业集中度较高。

从供应商类型来看，销量前十的企业中有三家为主机厂，其中比亚迪市场份额约占18%，排名第一；特斯拉市场份额约12%，排名第二；蔚来市场份额约6%，三者市场份额合计约35%，其余七家均为第三方供应商，合计约占40%左右的市场份额。

从内外资情况来看，销量前十的企业中只有三家外资企业，分别是特斯拉、联电和日电产，三者合计份额约22%；其余七家均为内资企业，合计份4-1-45 额约占53%。

随着新能源汽车产业的逐步发展，主机厂对于新能源汽车电机驱动的功率密度提出更高的要求，未来随着行业集中度提升带来的竞争减少以及市场份额提升带来的规模效应逐步体现，新能源动力总成供应商盈利能力改善可期。

2、发行人新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目在手订单情况发电机和起动机未来将持续稳定增长。

驱动电机和集成电驱系统作为新能源汽车的重要零部件，未来市场前景广阔。

发行人子公司东风电驱动现有客户主要有东风康明斯、东风商用车、东风股份、潍柴动力、重汽、广西康明斯等；现正在开发的客户包括福田康明斯、西安康明斯、江淮康明斯、云内动力、一汽锡柴等；已取得订单的客户包括东风商用车有限公司、东风德纳车桥有限公司、东风越野车有限公司等。

新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目客户未来需求规模不断上升，因此本项目新增产能消化具有保障。

3、本次募投项目新增产能规模合理性新能源汽车市场规模见本部分“（一）新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目之3、本次募投项目新增产能规模合理性”中相关内容。

新能源汽车驱动电机快速增长的主要原因除了下游新能源汽车市场规模超预期增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也是推动驱动电机需求量增长的主要原因，包括比亚迪、特斯拉、奔驰、奥迪、广汽等车企均推出了大量采用“双电机四驱”的新能源汽车车型，未来B级以上纯电动乘用车中双电机的配置将逐步成为主流。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（一）新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目本项目达产年可实现不含税收入9,961.57万元，年均预计将实现营业收入8,680.80万元，项目内部收益率为15.12%，项目税后投资回收期（含建设期）为6.53年。

其效益测算依据、测算过程及谨慎性分析具体如下：4-1-46 1、营业收入营业收入按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，项目达产年将形成年产90.58万件铝合金压铸件的生产能力。

本项目建设期1年，项目自建设完成后开始投产，达产年可实现不含税收入9,961.57万元，项目营业收入预测情况如下：序号产品名称产量（万件） 不含税单价（元） 营业收入（万元） 13in1EV主壳体HSG-OTR 21.34206.804,413.11 25in1S嵌套HSG-INR（MOT） 21.3578.391,673.63 3 5in1S内嵌套HSG-INR（GEN） 21.3575.071,602.74 4 5in1L内嵌套HSG-INR（MOT） 13.2787.041,155.02 5 5in1L内嵌套HSG-INR（GEN） 13.2784.181,117.07 合计90.58 9,961.57 2、总成本费用（1）直接材料成本项目直接材料根据产品产能规划和原材料市场采购价格进行估算，本项目年均将新增直接材料采购成本4,167.64万元。

（2）直接燃料及动力费项目直接材料根据产品产能规划和燃料动力供应市场价格进行估算，本项目年均将新增直接燃料及动力费成本205.89万元。

（3）工资及福利费人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目所需人工156人，年均工资额及福利1,878.95万元。

（4）建筑单年租赁费为118.08万元。

（5）制造费用本项目制造费用包括折旧摊销费和其他制造费用。

项目折旧及摊销方法参考公司现行会计政策，其中，机器设备折旧年限为10年，无残值；模具折旧年4-1-47 限为5年，无残值等。

（6）期间费用销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用。

以东风科技2019年度、2020年度销售费用、管理费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，假设本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为3.50%、4.99%和3.91%。

根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用和研发费用的预测如下：序号项目达产年（万元） 1营业收入9,961.57 2销售费用349.65 3管理费用497.48 4研发费用389.18 （7）所得税东风压铸适用15%的企业所得税税率。

因此，本项目根据当期利润总额的15%测算所得税。

根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：序号项目指标值1年均销售收入（万元） 8,680.80 2年均利润总额（万元） 1,101.53 3年均净利润（万元） 938.83 4税后财务内部收益率（%） 15.12% 5含建设期税后投资回收期（年） 6.53 3、募投项目效益测算的谨慎性经统计，同行业上市公司可比募投项目内部收益率、投资回收期的均值分别为15.54%和6.18年，本项目的内部收益率为15.12%、投资回收期为6.53年。

项目内部收益率、投资回收期与同行业相应指标的均值相差不大，因此项目效益测算较为谨慎、合理。

4-1-48 证券简称项目名称内部收益率（%） 投资回收期（年） 奥特佳年产60万台第四代电动压缩机项目15.48% 4.55 凌云股份盐城新能源电池壳组件项目（二期） 15.60% 7.80 均值15.54% 6.18 本项目15.12% 6.53 （二）新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目本项目达产年预计将实现营业收入268,011.45万元，项目内部收益率为17.78%，项目税后投资回收期（含建设期）为6.58年。

其效益测算依据、测算过程及谨慎性分析具体如下：1、营业收入营业收入按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，项目达产年将形成年产600,806台发电机、867,312台起动机、422,815台驱动电机、153,675套集成电驱系统的生产能力。

本项目建设期1年，项目自建设完成后开始投产。

达产年项目营业收入预测情况如下：序号产品名称产量（台、套） 不含税单价（元） 达产年营业收入（万元） 1发电机600,806375.1022,535.98 2起动机867,312426.4636,987.39 3驱动电机422,8153,542.75149,792.61 4集成电驱系统153,6753,819.4558,695.47 合计2,044,608 268,011.45 2、总成本费用（1）直接材料成本项目直接材料根据产品产能规划和原材料市场采购价格进行估算，本项目年均将新增直接材料采购成本219,411.20万元。

（2）直接燃料及动力费项目直接材料根据产品产能规划和燃料动力供应市场价格进行估算，本项目年均将新增直接燃料及动力费成本349.99万元。

4-1-49 （3）工资及福利费人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本项目所需人工435人，年均工资额及福利7,686.45万元。

（4）制造费用本项目制造费用包括折旧摊销费和其他制造费用。

项目折旧及摊销方法参考公司现行会计政策。

其中：机器设备原值折旧年限为10年，无残值；现有设备折旧年限为7年，无残值等。

（5）期间费用销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用。

以东风科技2019年度、2020年度销售费用、管理费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，假设本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为3.00%、2.58%和3.08%。

根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用和研发费用的预测如下：序号项目正常年（万元） 1营业收入268,011.45 2销售费用8,040.34 3管理费用6,914.97 4研发费用8,243.39 （6）所得税东风电驱动适用15%的企业所得税税率。

因此，本项目根据当期利润总额的15%测算所得税。

根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：序号项目指标值1正常年销售收入（万元） 268,011.45 2正常年利润总额（万元） 11,420.03 3正常年净利润（万元） 9,707.02 4税后财务内部收益率（%） 17.78% 4-1-50 序号项目指标值5含建设期税后投资回收期（年） 6.58 3、募投项目效益测算的谨慎性经统计，同行业上市公司可比募投项目内部收益率、投资回收期的均值分别为17.86%和6.51年，本项目的内部收益率为17.78%、投资回收期为6.58年。

项目内部收益率、投资回收期与同行业相应指标的均值相差不大，因此项目效益测算较为谨慎、合理。

证券简称项目名称内部收益率（%） 投资回收期（年） 隆盛科技新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期） 17.17% 7.4 小康股份工厂智能化升级与电驱产线建设项目18.54% 5.61 均值17.86% 6.51 本项目17.78% 6.58 五、补充披露情况公司在配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析”中补充披露上述内容。

六、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、取得并查阅了公司本次募投项目可行性研究分析报告、本次配股公开发行证券的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式；2、取得并复核了公司关于本次募投项目测算过程表、已投入资金明细表，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；3、查阅募投项目相关的可行性研究报告、董事会决议文件，了解本次募投项目的进展情况及预计进度；4、取得并复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司毛利率水平及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性；4-1-51 5、对公司高级管理人员进行访谈。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性；本次配股募集资金虽非全部用于资本性支出，但符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于配股募集资金使用的规定；2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，不存在董事会前资金投入的情形；3、本次募投项目产能规模合理，新增产能消化措施具有可行性；4、公司本次募投项目预计效益情况良好，测算依据充分，效益测算合理谨慎。

问题7.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，应收票据是否存在逾期不能兑付情况，向关联方贴现的票据后续兑付情况；（4）应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月4-1-52 30日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额（以下简称应收合计金额）分别为279,596.36万元、341,870.94万元、333,070.32万元、269,649.85万元。

报告期各期末公司对主要客户的应收账款项尚处于信用账期，故公司应收账款金额较高。

报告期内公司应收账款、应收票据、应收款项融资与当期营业收入的匹配情况如下：单位：万元项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度金额同比金额同比金额同比金额应收票据31,167.90 -34.32% 47,453.1117.22% 40,483.026.17% 38,129.55 应收账款175,562.92 -9.23% 193,410.175.67% 183,030.457.61% 170,082.19 应收款项融资62,919.03 -31.76% 92,207.04 - 22.09% 118,357.4765.80% 71,384.62 合计269,649.85 -19.04% 333,070.32 -2.57% 341,870.9422.27% 279,596.36 当期营业收入509,808.48 -10.52% 786,118.0514.11% 688,917.015.49% 653,051.28 占当期营业收入的比例39.67% - 42.37% - 49.62% - 42.81% 注：2022年9月30日占当期营业收入比例系对营业收入年化后计算。

报告期内，各期末应收合计金额占营业收入的比例波动较小，与营业收入变动情况整体一致：2020年年末应收合计金额较2020年初增加62,274.58万元，增幅22.27%，2020年营业收入较2019年增加35,865.73万元，增幅5.49%，主要原因是2020年商用车市场同比大幅增长，为公司带来组合仪表、传感器及软轴、汽车制动系、供油系、压铸件、内饰件等产品收入的增长。

应收合计金额增幅大于营业收入增幅，主要是因为子公司东风电驱动公司、东风延锋公司期末票据结算较多导致期末应收款项融资较期初合计增加48,786.14万元所致。

2021年年末应收合计金额较2021年初减少8,800.62万元，减幅2.57%，2021年营业收入较2020年增加97,201.04万元，增幅14.11%，其中，由于公司2021年发行股份购买东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、上海东森置业有限公司三家子公司股权，导致营业收入较上4-1-53 年同期增加87,760.57万元，扣除上述因素，公司2021年营业收入较2020年有小幅增长。

合计金额较同期减少一方面是应收款项融资期末较期初减少所致，另一方面是应收账款周转率较高所致。

2022年9月30日应收合计金额较2022年初减少63,420.47万元，下降幅度19.04%，2022年年化收入较2021年同期减少10.52%，2022年1-9月公司收入减少主要受商用车产销量下降影响。

2022年1-9月，应收合计金额变动与营业收入变动基本一致。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形公司与客户的信用账期通常为30-90天，结算方式为现汇和银行票据相结合，客户具体信用政策如下：客户名称2022年1-9月2021年度信用期现金回款比例（%） 信用期现金回款比例（%） 商用车客户90天20-5090天20-50 乘用车客户30-90天50-10030-90天50-100 客户名称2020年度2019年度信用期现金回款比例（%） 信用期现金回款比例（%） 商用车客户90天20-5090天20-50 乘用车客户30-90天50-10030-90天50-100 同行业上市公司一汽富维与整车厂客户的信用账期一般为1-3个月，收款方式主要为银行转账与银行票据相结合的方式。

其他同行业上市公司信用政策未见披露。

报告期内，公司严格执行与客户约定的信用政策，对主要客户的信用期保持稳定，与同行业相比无显著差异，不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分（一）应收账款账龄情况报告期内，应收账款账面余额的具体账龄分布如下：4-1-54 单位：万元账龄2022年9月30日账面余额坏账准备账面价值3个月以内158,249.911,701.53156,548.38 3个月至1年18,256.34869.0617,387.28 1至2年1,101.25165.01936.24 2至3年243.3555.34188.01 3年以上3,795.983,292.97503.01 合计181,646.826,083.91175,562.92 账龄2021年12月31日账面余额坏账准备账面价值3个月以内179,203.59243.13178,960.46 3个月至1年14,056.36703.9013,352.45 1至2年997.63299.28698.34 2至3年261.81196.3665.45 3年以上311.07311.07 - 合计194,830.461,753.74193,076.71 账龄2020年12月31日账面余额坏账准备账面价值3个月以内169,902.35 - 169,902.35 3个月至1年12,767.38638.3712,129.01 1至2年820.76246.23574.53 2至3年366.54274.9191.64 3年以上237.35237.35 - 合计184,094.391,396.86182,697.54 账龄2019年12月31日账面余额坏账准备账面价值3个月以内158,481.950.00158,481.95 3个月至1年9,846.00492.309,353.70 1-2年1,683.32505.001,178.32 2-3年267.88200.9166.97 3年以上98.8998.89 - 合计170,378.031,297.09169,080.93 公司报告期各期末，一年以内应收账款占比均超95%，质量良好。

4-1-55 （二）应收账款期后回款情况报告期各期末，公司主要客户期后回款情况如下：单位：万元期间序号名称应收账款余额期后3个月回款金额回款比例（%） 2022年9月末1 东风商用车有限公司13,494.2511,945.9188.53 2 东风汽车有限公司13,419.1813,419.18100.00 3 东风汽车集团股份有限公司11,342.7011,342.70100.00 4 神龙汽车有限公司7,062.864,545.7564.36 5 智新科技股份有限公司6,900.416,900.41100.00 合计52,219.4048,153.9692.21 期间序号名称应收账款余额期后3个月回款金额回款比例（%） 2021年末1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司22,703.2622,703.26100.00 2 东风商用车有限公司25,231.2222,496.6889.16 3 东风本田汽车有限公司17,711.6117,711.61100.00 4 东风汽车股份有限公司5,079.285,079.28100.00 5 智新科技股份有限公司4,999.934,999.93100.00 合计75,725.3072,990.7696.39 期间序号名称应收账款余额期后3个月回款金额回款比例（%） 2020年末1 东风商用车有限公司零部件采购部47,885.6443,968.8491.82 2 东风本田汽车有限公司12,805.1512,805.15100.00 3 东风康明斯发动机有限公司9,252.459,185.5199.28 4 东风汽车股份有限公司7,181.767,181.76100.00 5 中国重汽集团济南动力有限公司5,923.695,923.69100.00 合计83,048.6879,064.9595.20 期间序号名称应收账款余额期后3个月回款金额回款比例（%） 4-1-56 2019年末1 东风商用车有限公司56,691.3550,297.1988.72 2 东风本田汽车有限公司16,994.9716,994.97100.00 3 东风康明斯发动机有限公司8,523.716,245.40 73.27 4 东风汽车股份有限公司7,308.927,308.92100.00 5 东风汽车有限公司6,575.116,575.11100.00 合计96,094.0787,421.5990.98 报告期内合计307,087.45 287,631.26 81.52 2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司主要客户回款情况良好，期后回款比例分别为90.98%、95.20%、96.39%以及92.21%。

（三）应收账款坏账核销情况公司报告期内核销的应收账款情况如下：单位：万元期间核销金额2021年度29.04 2020年度3.66 2019年度1.27 公司报告期内应收账款核销金额较少，占当期营业收入和应收账款余额的比例均较小，不存在大额应收账款核销的情形。

（四）结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分（1）报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款账面价值账龄结构对比如下：账龄富奥股份一汽富维祥鑫科技华域汽车亚太股份平均值东风科技2022年9月30日1年以内- - - - - - 99.07% 1-2年- - - - - - 0.53% 2-3年- - - - - - 0.11% 3年以上- - - - - - 0.29% 4-1-57 账龄富奥股份一汽富维祥鑫科技华域汽车亚太股份平均值东风科技2021年12月31日1年以内97.81% 99.35% 98.06% 98.45% 95.14% 97.76% 99.19% 1-2年0.28% 0.26% 0.69% 0.93% 3.55% 1.14% 0.51% 2-3年0.37% 0.20% 1.21% 0.35% 0.46% 0.52% 0.16% 3年以上1.54% 0.19% 0.05% 0.27% 0.85% 0.58% 0.16% 2020年12月31日1年以内96.58% 92.35% 97.69% 97.57% 94.19% 95.68% 97.14% 1-2年0.85% 6.01% 2.18% 1.11% 3.12% 2.65% 0.45% 2-3年0.83% 1.28% 0.08% 0.87% 0.82% 0.78% 0.20% 3年以上1.73% 0.37% 0.05% 0.44% 1.87% 0.89% 0.12% 2019年12月31日1年以内96.05% 96.06% 99.77% 97.77% 95.60% 97.05% 98.79% 1-2年2.49% 3.70% 0.17% 1.60% 2.40% 2.07% 0.99% 2-3年0.40% 0.07% 0.02% 0.33% 0.45% 0.25% 0.16% 3年以上1.06% 0.16% 0.05% 0.30% 1.54% 0.62% 0.06% 注：可比公司未披露2022年9月30日应收账款坏账准备。

公司应收账款的账龄结构与同行业可比公司相比不存在异常。

（2）公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：公司应收账款坏账准备计提政策富奥股份对于应收账款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

按照初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

华域汽车本集团采用减值矩阵确定应收账款、其他应收款的预期信用损失准备。

本集团基于内部风险评估和相关应收款项的历史实际损失情况，认为处于同一账龄期间的款项具有类似的风险特征。

减值矩阵基于考虑不同账龄期间的应收款项的历史信用损失经验，并结合当前市场状况和前瞻性信息对历史数据进行调整而确定。

应收款项预期信用损失准备的金额将随本集团的估计而发生变化。

祥鑫科技除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

对于账龄组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

一汽富维对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

4-1-58 公司应收账款坏账准备计提政策亚太股份参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失东风科技本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司的应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司无显著差异，坏账准备计提充分。

综上，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的变动与营业收入的变动相匹配，公司主要客户均为国内外知名整车厂，信用政策与同行业无显著差异，客户资信状况良好，应收账款期后回款正常，坏账计提比例谨慎，与同行业相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

三、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，应收票据是否存在逾期不能兑付情况，向关联方贴现的票据后续兑付情况（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况公司报告期应收票据情况如下：单位：万元项目类型2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 应收票据银行承兑汇票28,092.6429.8644,856.1732.1237,627.2623.6938,129.5534.82 商业承兑汇票3,075.263.272,596.941.862,855.761.80 - - 应收款项融资银行承兑汇票62,742.8366.6992,059.0165.92118,357.4774.5171,384.6265.18 商业承兑汇票176.200.19148.040.11 - - - - 合计94,086.93100.00139,660.16100.00158,840.49100.00109,514.17100.00 （二）应收票据是否存在逾期不能兑付情况报告期内，公司应收票据不存在逾期不能兑付的情况。

4-1-59 （三）向关联方贴现的票据后续兑付情况报告期内，公司向关联方东风财务公司办理过两次票据贴现业务，其中子公司东风电驱动公司2019年贴现12,569.18万元，东科克诺尔公司2021年贴现300.00万元，上述贴现票据均未发生逾期不能兑付的情况。

四、应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分公司应收票据预期信用损失的确定方法及会计处理方法为：对于应收票据，具有较低的信用风险，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不计提预期信用损失；如果商业承兑汇票到期不能承兑，转为应收账款，按照应收账款连续账龄的原则计提信用减值准备或者单项计提信用减值准备。

报告期内，公司所持承兑票据对应的承兑银行或客户未曾出现过延期付款或是未能付款的情况，亦未曾出现过因已背书或贴现的票据到期未能兑付而被追索的情况，票据承兑银行及客户具备兑付能力，相关票据的流通性强。

因此，公司对应收票据未计提坏账准备。

报告期各期末，公司与同行业可比公司的应收票据坏账准备计提比例对比如下：公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年富奥股份- 0% 0% 0% 一汽富维- 0% 0% 0% 祥鑫科技- 0.01% 0% 0% 华域汽车- 0% 0% 0% 亚太股份- 2.84% 5% 5% 东风科技0% 0% 0% 0% 注：可比公司未披露2022年9月30日应收票据坏账准备。

由上表可知，公司与同行业可比上市公司的应收票据坏账准备计提占比不存在重大差异。

综上，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的变动与营业收入的变动相匹配，公司主要客户均为国内外知名整车厂，信用政策与同行业无显著差异，客户资信状况良好。

应收账款期后回款正常，坏账计提比例谨慎，与同行4-1-60 业相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

五、中介机构核查意见（一）核查程序1、取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析表。

2、取得发行人应收账款明细账，核查应收账款期后回款情况。

3、取得并复核了发行人应收票据台账，分析应收票据构成情况和关联方情况。

4、取得了主要客户的销售合同，核查了解信用政策情况。

5、查阅同行业公司资料，取得同行业公司应收账款计提比例并与发行人对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期各期末应收账款和应收票据余额变动情况与营业收入变动情况整体一致，具备合理性。

信用政策与同行业不存在显著差异，不存在放宽信用政策情形。

2、公司应收账款账龄主要为一年以内，应收账款质量良好。

主要应收账款的期后回款情况良好，坏账计提比例谨慎，与同行业相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

3、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票构成占比合理，未出现不能兑付情况，向关联方贴现的应收票据未发生逾期不能兑付的情况。

4、公司应收票据坏账准备计提与同行业相比不存在重大差异。

问题8.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4-1-61 回复：一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,890.73万元、25,022.95万元、42,381.26万元和51,836.37万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。

报告期各期末公司存货均为正常生产备货，余额增长较快主要系新工厂投产以及上游原材料价格报告期内整体呈上涨趋势所致。

2021年年末存货较2020年末增加17,358.31万元，增幅69.37%，增长原因主要包括：（1）公司2021年发行股份购买子公司汤姆森而新增存货；（2）孙公司武汉电驱动和广州德利2021年开始投产而新增存货；（3）子公司湛江德利期末尚未结算发出商品。

2022年9月末存货较期初增加9,455.11万元，增幅22.31%，其中子公司东风电驱动存货增加约8,120万元，一方面系东风电驱动因芯片短缺，增加了芯片的储备，另一方面因配套新能源车型量纲增加，进口件采购周期较长，增加进口件及产成品的储备。

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货周转率对比如下：公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年富奥股份10.02 10.44 9.77 10.55 一汽富维35.03 37.95 24.11 18.90 祥鑫科技4.022.993.304.06 华域汽车6.946.11 7.56 10.94 亚太股份5.055.054.274.33 行业平均12.2112.519.809.76 东风科技12.4920.18 21.85 18.57 注：2022年1-9月数据已年化。

公司持续提高内部管理水平，加强存货管理，存货周转率高于行业平均水平，不存在存货积压的情况。

4-1-62 二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分（一）存货库龄情况报告期各期末，公司存货账面余额的具体库龄如下：单位：万元期间期末账面余额期末账面余额按库龄分类6个月以下6个月-1年1 -2年2-3年3年以上2022年9月30日55,190.4844,485.006,046.352,491.071,567.33600.73 2021年12月31日45,727.01 39,382.593,175.161,505.391,249.37414.50 2020年12月31日28,260.42 23,797.352,011.761,237.89692.68520.74 2019年12月31日30,906.07 27,726.611,515.53576.81729.95357.17 报告期内，公司存货以一年以内为主。

（二）存货期后销售情况报告期各期存货的期后销售情况如下：单位：万元期间库存商品余额期后3个月库存商品结转金额库存商品期后结转率2022年9月30日25,662.8319,980.8677.86% 2021年12月31日20,851.5117,462.1083.75% 2020年12月31日11,018.959,284.4784.26% 2019年12月31日11,452.619,558.5883.46% 整体上看，公司各报告期末库存商品期后结转率较高，不存在大额滞销、积压的情形。

（三）结合同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分在资产负债表日，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。

当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

报告期末，公司的存货及存货跌价准备计提情况如下：单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月312019年12月31 4-1-63 日日账面余额55,190.4845,727.0128,260.4230,906.07 跌价准备3,354.123,345.753,237.473,015.34 账面价值51,836.3742,381.2625,022.9527,890.73 存货跌价准备计提比例6.08% 7.32% 11.46% 9.76% 其中按库龄分类的跌价准备如下：单位：万元2022年9月30日库龄期末账面余额跌价准备期末账面价值6个月以内（含6个月） 44,485.00 814.71 43,670.29 6个月-1年（含1年） 6,046.35 356.84 5,689.52 1至2年2,491.07 489.41 2,001.66 2至3年1,567.33 1,393.86 173.46 3年以上600.73 299.30 301.43 合计55,190.483,354.1251,836.37 2021年12月31日库龄期末账面余额跌价准备期末账面价值6个月以内（含6个月） 39,382.59691.8238,690.77 6个月-1年（含1年） 3,175.16452.382,722.78 1至2年1,505.39893.23612.16 2至3年1,249.371,022.78226.59 3年以上414.50285.55128.95 合计45,727.013,345.7542,381.25 2020年12月31日库龄期末账面余额跌价准备期末账面价值6个月以内（含6个月） 23,797.35739.1123,058.24 6个月-1年（含1年） 2,011.76665.341,346.42 1至2年1,237.89866.79371.10 2至3年692.68591.47101.20 3年以上520.74374.76145.98 合计28,260.423,237.4725,022.95 2019年12月31日库龄期末账面余额跌价准备期末账面价值4-1-64 6个月以内（含6个月） 27,726.611,419.9026,306.71 6个月-1年（含1年） 1,515.53458.071,057.47 1至2年576.81302.77274.04 2至3年729.95603.37126.58 3年以上357.17231.24125.94 合计30,906.073,015.3427,890.73 报告期各期末，公司与同行业公司存货跌价准备的计提比例对比如下：公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年华域汽车- 4.83% 4.85% 6.86% 一汽富维- 17.81% 10.49% 4.86% 祥鑫科技- 0.71% 0.48% 0.36% 亚太股份- 4.33% 6.92% 7.51% 富奥股份- 0.80% 2.22% 1.73% 平均值- 5.70% 4.99% 4.26% 东风科技6.08% 7.32% 11.46% 9.76% 注：可比公司未披露2022年9月30日存货跌价准备。

公司报告期内存货跌价准备的计提比例高于行业平均水平。

综上，公司报告期各期末存货均为正常生产备货，存货周转率较高，不存在存货积压的情况，存货库龄以一年以内为主，跌价准备的计提比例高于同行业可比上市公司水平，计提充分。

三、中介机构核查意见（一）核查程序1、获取并查阅公司审计报告及定期报告，了解公司期末存货余额的主要构成和变动情况；2、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；3、了解公司期后销售结转情况，分析存货跌价准备计提的充分性；4、了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策具体情况；4-1-65 5、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司的存货账面价值及占流动资产比例，分析公司存货余额较高的原因及合理性；对比同行业可比公司的存货跌价准备计提比例，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见1、报告期各期末，发行人存货余额较高与行业属性相关且符合公司实际经营情况，具有合理性；公司存货账面价值及占流动资产比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在库存积压等情况；2、报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在1年以内，期后销售情况良好，存货跌价准备计提比例整体高于同行业可比公司水平，公司存货跌价准备计提充分。

问题9.申请人最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配（一）最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因报告期内，公司预付账款情况如下：单位：万元账龄2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内10,356.5692.607,703.0985.94% 2,947.7763.3% 5,754.0478.12% 1至2年99.380.89332.553.71% 1,126.9124.2% 1,422.0119.3% 2至3年218.101.95483.315.39% 566.5412.17% 92.801.26% 3年以上510.194.56444.064.96% 15.270.33% 97.521.32% 4-1-66 合计11,184.24100.008,963.00100.00% 4,656.48100.00% 7,366.37100.00% 公司最近三年一期末，预付账款余额分别为7,366.37万元、4,656.48万元、8,963.00万元和11,184.24万元，公司预付账款主要系预付采购款，预付对象主要为采购供应商、模具厂、设备厂、能耗供应商等，公司的预付账款账龄主要在1年以内。

2021年末及2022年9月末，公司预付账款规模增加较快，其中2021年预付账款期末余额较2020年增加4,306.52万元，增幅92.48%；2022年9月末预付账款较期初增加2,221.24万元，增幅24.78%。

2021年末和2022年9月末，预付账款规模增长较快的主要如下：1、预付账款规模增加较快符合公司的经营情况，具有合理的商业背景公司的客户之一东风日产，系国内知名的乘用车企业，2021年销量超过100万辆，行业排名第5。

近年来，东风日产拟在国内进行E-POWER电驱动系统国产化项目，并计划推出新的乘用车车型。

东风科技下属子公司东风电驱动和武汉电驱动因主营业务为电机等产品的生产及销售，因此承接了上述项目电机、电机控制器等产品的配套生产及供应。

自2021年开始，随着E-POWER电驱动系统国产化项目的正式量产及乘用车车型的销售，东风电驱动及武汉电驱动为上述项目配套的电机、电机控制器等产品也加大了供应和生产。

东风电驱动及武汉电驱动为上述项目生产的电机、电机控制器等产品，需对部分原材料及零部件进行进口采购，包括生产用的零件、实验用的零件、售后维修备件等。

广州市东风南方实业有限责任公司（以下简称“南方实业”）作为武汉电驱动采购E-POWER项目零部件的进口代理商，从而导致武汉电驱动对南方实业的预付原材料款增加较大。

2021年末及2022年9月末，公司对南方实业的预付账款金额为4,086.51万元、5,422.62万元，占比分别为45.59%、48.48%，占比较高。

报告期内，公司的预付账款规模增长较快，主要是由于对南方实业的预付账款增加较快所致。

若假设剔除南方实业对预付账款的影响，那么报告期各期末，公司的预付4-1-67 账款规模变动较小。

报告期各期末，公司对南方实业的预付账款的情况如下：单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日预付账款11,184.248,963.004,656.487,366.37 其中：南方实业5,422.624,086.51 - - 南方实业占预付账款的比例48.48% 45.59% - - 剔除南方实业后的预付账款情况5,761.614,876.494,656.487,366.37 另外，公司向南方实业进口采购流程为武汉电驱动从日产自动车株式会社采购东风日产E-POWER逆变器和电机项目用零件，南方实业作为采购代理商，公司对其预付采购原材料及零部件的货款。

武汉电驱动在进口零部件到货时确认存货和应付账款，后续由日产自动车株式会社开具发票，冲抵预付账款。

由于预付账款与应付账款的对方单位不同，公司预付账款和应付账款余额较高。

2、南方实业作为专业的进口代理公司，公司通过其进行采购具有必要性南方实业成立于2006年，系专业的进口代理公司，行业经验丰富，可为武汉电驱动提供办理进口通关手续、整理制作通关资料、跟踪及管控国际国内物流状态、配合海关对进口货物的后期稽查及核查等服务，服务过的客户及项目包括东风刃量具厂、东风乘用车、东风岚图、广州优尼冲压有限公司、加特可(广州)自动变速箱有限公司等公司。

而武汉电驱动作为主要生产及销售电机、电机控制器等产品的公司，不具有直接进行进口采购所需零部件的经验及能力，因此，通过南方实业进行代理进口具有必要性。

综上，公司的预付账款余额逐年增长，符合公司的经营情况，具有合理性。

（二）预付款项余额增加是否与申请人业务规模相匹配公司报告期内预付账款与营业收入的占比如下：单位：万元项目2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月4-1-68 日/2022年1-9月31日/2021年度 31日/2020年度 31日/2019年度 预付账款11,184.24 8,963.00 4,656.48 7,366.37 当期营业收入509,808.48 786,118.05 688,917.01 653,051.28 占当期营业收入的比例1.65% 0.57% 0.34% 0.56% 注：2022年9月30日占当期营业收入比例系对营业收入年化后计算。

由于上述预付南方实业进口货款增加以及2022年1-9月收入同比降低的影响，2022年预付账款占当期营业收入的比例较以往年度增加，具体原因详见上述“（一）最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因”。

因此，公司预付账款的增加是公司为正常备货而履约的需要，符合相关合同的约定，与公司的业务规模相匹配。

二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用公司预付账款的预付对象包括采购供应商、模具厂、设备厂、能耗供应商等，预付内容主要包括原材料、模具、设备、能源。

报告期内，公司预付账款分类情况如下：单位：万元预付账款类型2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 关联方预付账款6,465.8957.814,406.8849.17212.194.561,460.3619.82 非关联方预付账款4,718.3542.194,556.1250.834,444.2995.445,906.0180.18 合计11,184.24100.008,963.00100.004,656.48100.007,366.37100.00 （一）关联方预付款项情况公司最近三年一期主要关联预付账款情况如下：单位：万元公司名称2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日预付内容金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 金额占比（%） 广州市东风南方实业有限责任公司5,422.6283.874,086.5192.73 - - - - 进口货物材料款4-1-69 东风设备制造有限公司962.5914.89 - - - - - - 设备款东风汽车集团股份有限公司68.211.05308.287.0044.5521.0062.014.25 整车及配件东风日产汽车销售有限公司- - - - 132.1562.28123.088.43 整车及配件东风柳州汽车有限公司- - - - - - 1,188.9281.41 整车及配件东风启辰汽车销售有限公司- - - - - - 40.882.80 整车及配件其他关联方12.460.1912.090.2735.4916.7245.473.11 -- 合计6,465.89100.004,406.88100.00212.19100.001,460.36100.00 -- 公司最近三年一期主要关联预付账款中南方实业预付款项占比较高，主要系子公司武汉电驱动公司为执行E-POWER项目，从日产自动车株式会社采购逆变器等零部件，由于武汉电驱动公司没有美金账户和通关的资质，因此采用进口代理的模式。

公司对南方实业预付账款形成符合公司的经营情况，具有商业合理性，具体原因详见上述“（一）最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因”。

公司对东风设备制造有限公司预付款主要系采购设备所形成的预付款项，公司对东风汽车集团股份有限公司、东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司和东风启辰汽车销售有限公司预付款主要是采购整车和零部件款项，金额占比较小。

（二）关联方预付账款与非关联方预付账款的相关条款对比情况除南方实业外，公司及下属子公司在进口采购交易中，例如石蜡和丝杆的境外采购，按照行业惯例，也同样需要在发货前支付全款，具体情况如下：公司武汉电驱动东风汤姆森湛江德利供应商广州市东风南方实业有限责任公司The International Group,Inc 牧野机床（中国）有限公司供应商是否为关联方是否否采购内容E-POWER逆变器和电机项目用零件，包括生产用的零件、实验用的零件、售后维修备件石蜡丝杆4-1-70 公司武汉电驱动东风汤姆森湛江德利采购来源进口进口进口支付时点及支付方式发货前将支付给进口合同卖方的款项一次性支付给指定的银行账户发货前通过美国金融机构间的电子清算系统或电汇形式进行预付款在发货前支付货款预付比例100% 100% 100% 武汉电驱动向南方实业进口采购零部件的付款时点和付款方式等相关条款与公司及下属子公司向非关联方进口采购不存在较大差异。

综上，公司预付账款余额与公司业务规模相匹配，均为日常经营所需，符合行业惯例，不存在非经营性资金占用情况。

三、中介机构核查意见（一）核查程序1、了解与预付款项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2、获取并查阅公司预付款项明细表，检查大额业务的采购合同审批单、采购合同、与供应商的结算单、发票等资料，了解预付款项的构成及内容；3、结合预付款项主要内容、业务开展情况等，分析预付账款余额大幅增加与业务开展的匹配性；4、结合发行人关联方清单，核查预付对象是否属于发行人关联方或潜在关联方，预付内容是否构成资金占用。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、最近一年一期末预付账款余额大幅增长主要系为满足子公司东风电驱动生产备货需求，增加对EPOWER国产化项目零部件进口，预付了较大金额的零部件采购款，与公司实际经营情况、业务规模相匹配，具有合理性。

2、发行人为了采购特定零部件而预付的款项符合行业惯例，与关联方预付对象之间为正常经营往来，不构成资金占用。

4-1-71 问题10.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准1、财务性投资的认定标准根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题15的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

” 2、类金融业务认定依据根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题28的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

” 4-1-72 （二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况1、类金融报告期至今，申请人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

2、投资产业基金、并购基金报告期至今，申请人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金报告期至今，申请人不存在借予他人款项的情形。

4、委托贷款报告期至今，申请人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资报告期至今，申请人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形6、购买收益波动大且风险较高的金融产品报告期至今，申请人及其控股子公司存在银行结构性存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：单位：万元序号签约银行产品名称购买日期到期日期本金金额保底利率最高利率1 宁波银行股份有限公司上海分行2020年单位结构性存款202903 2020年7月7日2020年12月29日3,500.001.00% 3.50% 2 中国工商银行股份有限公司襄阳高新技术产业支行中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第48期J款2020年3月27日2020年12月8日10,000.001.30% 3.45% 3 中信银行武汉经济技术开发区支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04908期2021年6月29日2021年10月8日10,000.001.48% 3.50% 4-1-73 序号签约银行产品名称购买日期到期日期本金金额保底利率最高利率4 中国工商银行十堰茅箭支行法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第235期E款2021年8月13日2021年11月15日3,000.001.08% 3.40% 5 中信银行武汉经济技术开发区支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04908期2021年10月8日2021年12月20日10,000.001.48% 3.40% 6 交通银行股份有限公司盐城分行交通银行蕴通财富定期型结构性存款125天（挂钩汇率看涨） 2021年8月20日2021年12月23日6,900.001.35% 3.45% 7 中国工商银行股份有限公司十堰茅箭支行法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第344期V款2021年11月26日2022年2月28日3,000.001.30% 3.45% 8 中信银行中环支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07777期2022年1月10日2022年4月11日4,000.001.60% 3.40% 9 中信银行十堰分行营业部共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款2022年1月13日2022年4月14日4,000.001.60% 3.40% 10 中信银行武汉经济技术开发区支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08001期2022年1月11日2022年4月25日10,000.001.60% 3.43% 11 中国工商银行股份有限公司十堰茅箭支行专户型2022年第093期I款2022年3月7日2022年6月7日3,000.001.30% 3.50% 12 中信银行十堰分行营业部共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款09313期2022年4月25日2022年7月25日4,000.001.60% 3.30% 13 中国工商银行股份有限公司十堰茅箭支行法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第212期H款2022年6月9日2022年9月6日3,000.001.60% 3.50% 14 中信银行中环支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10381期2022年7月1日2022年9月30日4,000.001.60% 3.30% 15 中信银行武汉经济技术开发区支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10546期2022年7月7日2022年10月8日10,000.001.60% 3.40% 16 交通银行开发区支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款90天（黄金挂钩看涨） 2022年7月15日2022年10月13日7,000.001.70% 3.40% 17 中信银行十堰分行营业部共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款10841期2022年8月1日2022年10月31日4,000.001.60% 3.23% 18 中国工商银行股份有限公司襄阳高新技术产业支行中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第316期G款2022年8月29日2022年10月28日10,000.001.30% 3.40% 19 中国工商银行股份有限公司法人人民币结构性存款产品-专户型20222022年9月8日2022年12月6日3,000.001.60% 3.60% 4-1-74 序号签约银行产品名称购买日期到期日期本金金额保底利率最高利率十堰茅箭支行年第333期G款20 中信银行上海中环支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11609期2022年9月17日2022年12月16日12,000.001.60% 3.23% 21 中信银行沌口开发区支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11871期2022年10月10日2022年12月26日10,000.001.60% 3.16% 22 交通银行盐城开发区支行交通银行蕴通财富定期型结构性存款49天（黄金挂钩看涨） 2022年11月4日2022年12月23日7,000.001.60% 3.20% 23 中信银行十堰分行营业部共赢智信汇率挂钩人名币结构性存款12288期2022年11月7日2023年2月7日4,000.001.30% 3.05% 24 中信银行上海中环支行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12426期2022年11月11日2023年2月8日4,000.001.60% 3.50% 7、非金融企业投资金融业务报告期至今，申请人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等。

截至2022年9月30日，申请人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及其中具体内容情况如下：单位：万元序号项目账面价值占归属于母公司净资产比例财务性投资金额1交易性金融资产50,000.002.19% 0.00 2其他应收款8,498.832.68% 0.00 3其他流动资产4,322.001.71% 0.00 4长期股权投资165,412.7252.08% 0.00 5其他非流动资产175.580.05% 0.00 合计228,409.1358.71% 0.00 （一）交易性金融资产最近一期末，公司交易性金融资产为银行结构性存款。

报告期内公司银行4-1-75 结构存款明细可见上文回复“（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

（二）其他应收款最近一期末，公司其他应收款的账面价值为8,498.83万元，公司其他应收款账面余额具体构成如下：单位：万元项目账面余额其中：其他应收款往来款5,636.61 应收质量赔偿款153.55 保证金、押金86.16 应收房租款94.47 备用金235.63 代垫员工社会保险费335.27 出口退税款23.41 其他1,116.00 其他应收款账面余额合计7,681.09 其他应收款坏账准备2,882.26 其他应收款账面价值4,798.83 其中：应收股利应收股利3,700.00 合计8,498.83 公司其他应收款主要为往来款、应收质量赔偿款、保证金、押金、代垫员工社会保险费等，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产最近一期末，公司其他流动资产账面价值为4,275.63万元，具体构成如下：单位：万元项目账面余额待抵扣进项税3,782.71 预缴企业所得税361.66 4-1-76 项目账面余额待抵扣及预缴各项税费9.68 合同取得成本- 应收退货成本- 其他121.57 合计4,275.63 公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资最近一期末，公司长期股权投资账面价值为165,412.72万元，申请人长期股权投资企业情况如下所示：单位：万元被投资单位账面价值主营业务一、合营企业东风马勒热系统有限公司58,564.14 专业开发、制造、销售商用车和乘用车所需的冷却模块（散热器+中冷器+冷凝器等）、空调系统、温控硅油风扇离合器总成、电控硅油风扇离合器总成、尾气再循环冷却器等产品。

上海弗列加滤清器有限公司52,577.03专业生产车用、发动机用滤清产品。

小计111,141.17 二、联营企业康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司2,068.10 提供汽车座椅、驾驶及运动控制系统、液压总成和工业驾驭界面产品的开发、设计和制造。

上海伟世通汽车电子系统有限公司16,545.23 开发、生产模拟式、数字式汽车仪表、多功能显示器、空调开关、钥匙遥控器、电子钟、电磁阀及贴片仪表板等汽车电子产品。

东风延锋（广州）座椅系统有限公司3,160.69 国内轿车整车厂家提供专业配套的汽车座椅,以及机械零件等汽车零部件产品。

东科克诺尔商用车制动技术有限公司8,931.70 商用车制动产品、循球式转向器、转向柱及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务。

东风富奥泵业有限公司3,289.42 油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务。

东风库博汽车部件有限公司1,905.85 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和4-1-77 被投资单位账面价值主营业务售后服务。

东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司4,492.96活塞及其相关组件的开发、制造、销售。

东风佛吉亚排气控制技术有限公司6,628.57 研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品。

东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司6,752.62 汽车部件的开发、设计、加工、生产；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发。

东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司496.43 提供顶棚基材、总成业务的装配、排序和销售，提供门板和硬内饰项目的设计、开发、焊接、装配、排序和销售。

小计54,271.55 合计165,412.72 上述公司均为与公司业务具有协同效应、与公司主营业务相关联的公司，符合公司主营业务及战略发展方向，未从事类金融业务，公司长期股权投资不属于财务性投资。

（五）其他非流动资产最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为175.58万元，具体构成如下：单位：万元项目账面价值预付模具款及长期资产款项175.58 合计175.58 公司其他流动资产主要为预付模具款，属于公司日常经营性款项，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（一）目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比截至2022年9月30日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：4-1-78 项目金额（万元） 财务性投资总额0.00 本次募集资金规模140,000.00 合并报表归属于母公司所有者净资产314,095.15 财务性投资占本次募集资金规模比例0.00% 财务性投资占合并报表归属于母公司所有者净资产比例0.00% 截至2022年9月30日，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资，占本次募集资金规模和归属于母公司所有者净资产的比例均为0.00%。

（二）本次募集资金量的必要性本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：序号项目建设投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 1新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目7,411.617,000.00 2新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目44,392.1843,000.00 3补充流动资金90,000.0090,000.00 合计141,803.79140,000.00 本次配股有助于夯实公司主营业务的可持续发展，进一步提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。

1、丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。

近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动4-1-79 化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

2、提升生产线自动化、智能化水平，提高盈利能力在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。

随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

公司本次配股发行募集资金投向的“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟通过引进高自动化、智能化生产制造设备，提升自动检测能力、稳定产品质量、满足客户需求、降低人力成本，有利于提高生产效率，降低成本，提高盈利能力。

3、补充公司流动资金，增强抵御风险能力公司所处的汽车零部件行业属于资产密集型行业，对营运资金需求量较大。

近年来，随着公司生产工艺不断升级、产品结构持续多元化，公司业务规模保持稳定的增长状态。

与此同时，随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。

通过本项目的实施，可缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，支撑公司可持续发展。

综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

四、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、对外投资的协议，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；2、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及其附注，获取发行人最近一期末财务报表和相关科目明细，分析是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，分析4-1-80 本次募集资金量的必要性。

（二）核查意见1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

问题11.申请人最近一年一期末其他应收款余额大幅增加，主要为往来款。

请申请人补充说明：（1）最近一年一期末其他应收款余额大幅增加的原因与合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、最近一年一期末其他应收款余额大幅增加的原因与合理性最近一年一期末，公司其他应收款构成情况如下：单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日金额占比（%）金额占比（%） 往来款5,636.6173.3810,945.0488.18 应收质量赔偿款153.552.00724.265.84 保证金、押金86.161.121541.24 应收房租款94.471.2393.890.76 备用金235.633.0757.760.47 代垫员工社会保险费335.274.3616.190.13 出口退税款23.410.3049.930.40 其他1,116.0014.53370.932.99 合计7,681.09100.0012,412.00100.00 最近一年一期末，公司其他应收款余额大幅增加主要由往来款的增加所致，其中2021年年末较年初增加9,600.70万元。

4-1-81 2021年末和2022年9月末，公司其他应收款的主要往来款情况如下：单位：万元2022年9月30日名称金额占比（%） 是否关联方关联关系往来款形成原因上海风神汽车销售有限公司2,637.6634.34是破产清算子公司往来款东科克诺尔商用车制动技术有限公司1,500.3919.53 是联营企业产品质量保证金大陆汽车电子(长春)有限公司净月分公司328.194.27 否-设备款东风佛吉亚排气控制技术有限公司258.513.37 是联营企业产品质量保证金、应收管理费东风马勒热系统有限公司111.301.45 是合营企业应收管理费合计4,836.05 62.96 2021年12月31日名称金额占比（%） 是否关联方关联关系款项性质东风汽车零部件（集团）有限公司4,648.6442.47是控股股东EPOWER项目前期费上海风神汽车销售有限公司2,637.6624.10是破产清算子公司往来款东科克诺尔商用车制动技术有限公司2,144.0219.59是联营企业产品质量保证金大陆汽车电子(长春)有限公司净月分公司328.193.00否-设备款东风佛吉亚排气控制技术有限公司258.512.36是联营企业产品质量保证金、应收管理费合计10,017.0191.52 最近一年一期末，公司其他应收款余额大幅增加主要由往来款的增加所致，其中2021年年末较年初增加较多，主要原因为：（1）孙公司武汉电驱动2021年新增应收零部件集团E-POWER项目产生的前期生产准备费用、疫情特别费用、财务费用及增值税等合计4,648.64万元。

E-POWER项目的具体情形详见对问题12、（5）的回复内容。

该项对零部件集团其他应收款于2022年2月全额收回。

（2）东科克诺尔公司为加强对产品质量保证金核算的管理，对尚在质保期内的产品计提产品质量保证金并计入当期销售费用，同时将应向上游供应商克4-1-82 诺尔商技术追索的部分冲减销售费用，并计入其他应收款。

截至2022年3月31日实际发生赔偿1,429.18万元，截至2022年9月30日实际发生赔偿2,144.02万元。

（3）子公司东仪汽贸原子公司上海风神于2021年破产清算，不再纳入合并范围，东仪汽贸应收上海风神2,637.66万元，该项其他应收款已全额计提坏账准备。

综上所述，公司最近一年一期末其他应收款余额大幅增加具有合理性。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分1、其他应收款账龄情况报告期内，公司其他应收款以一年以内为主，具体账龄情况如下：单位：万元账龄2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日3个月以内4,556.25 9,060.51 2,337.92 4,527.78 3个月-1年330.60 238.86 791.39 650.56 1-2年262.37 908.74 210.08 429.06 2-3年916.34 468.10 161.71 1.35 3年以上1,615.53 1,735.79154.29 173.25 合计7,681.09 12,412.00 3,655.40 5,781.99 2021年3年以上其他应收款大幅增加是因为子公司东仪汽贸原子公司上海风神于2021年破产重整，不再纳入合并范围，东仪汽贸应收上海风神2,637.66万元，其中3年以上的金额为1,434.30万元。

2、其他应收款期末回款情况公司最近一年一期其他应收款往来款回款情况如下：单位：万元2022年9月30日金额截至2022年12月31日回款金额回款比例5,636.612,093.6037.14% 2021年12月31日金额截至2022年3月31日回款金额回款比例10,945.047,536.4269.46% 4-1-83 公司2021年末期后三个月其他应收款回款比例为69.46%，2022年9月末期后三个月其他应收款回款比例为37.14%。

扣除已全额计提减值的上海风神公司款项以及应收东科克诺尔商用车制动技术有限公司的产品质量保证金的影响，2022年9月末期后三个月的回款比例为100%。

公司其他应收款往来款期后回款不存在重大异常情况。

3、其他应收款坏账核销情况公司报告期内无其他应收款核销的情况。

4、结合同行业可比公司情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分报告期内，公司与同行业可比上市公司其他应收款坏账计提比例对比如下：公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年富奥股份- 19.03% 12.02% 16.06% 一汽富维- 0.54% 3.25% 0.12% 祥鑫科技- 42.84% 28.14% 15.35% 华域汽车- 1.61% 2.26% 0.62% 亚太股份- 19.46% 21.88% 24.85% 平均值- 16.70% 13.51% 11.40% 东风科技37.52% 25.22% 10.57% 5.80% 注：可比公司未披露2022年9月30日其他应收款坏账计提比例。

公司2021年、2022年1-9月其他应收款计提比例较高是由于原子公司上海风神破产清算，不再纳入合并范围，对其应收款项全额计提坏账准备。

公司报告期内与同行业可比上市公司相比，不存在坏账准备计提不充分的情况。

综上，公司其他应收款的增长具备合理理由和依据，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司情况不存在重大差异。

三、中介机构核查意见（一）核查程序1、获取发行人报告期各期其他应收款明细表、账龄结构表及坏账准备计提表，了解其他应收款变动情况，了解报告期内其他应收款形成原因、对手方情4-1-84 况以及坏账准备计提情况；2、了解发行人其他应收款坏账计提政策、期后回款情况及核销情况，核查其他应收款坏账准备计提是否充分；3、查阅同行业可比公司的其他应收款坏账计提政策、账龄结构表及坏账准备计提情况，对比发行人与同行业可比公司的差异。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期各期末，发行人其他应收款余额较高且增长较快主要与报告期内新增项目投产而产生的前期费用相关，与发行人业务规模具有匹配性，因此，发行人其他应收款余额较高且增长较快具有合理性。

2、报告期内发行人其他应收款账龄主要集中在1年以内，其他应收款期后回款情况整体良好，坏账核销比例较低。

发行人其他应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

问题12.申请人最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高，存在与东风财务公司的多笔大金额资金拆借。

申请人在L21BE-POWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性；（3）结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（4）与东风财务公司的多笔大金额资金拆借利息核算与支付情况，结合同期银行贷款利率等说明利率是否公允；（5）在L21BE-POWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方的具体情形，是否具有商业合理性；（6）结合上述情形补充说明申请人是否满足生产经营独立性要求；（7）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复：4-1-85 一、最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致报告期内，公司的关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度向关联方销售商品、提供劳务金额377,231.30589,876.27586,856.22527,250.77 营业收入509,808.48786,118.05688,917.01653,051.28 占营业收入比例73.99% 75.04% 85.19% 80.74% 向关联方采购商品、接受劳务金额133,542.50224,585.49205,760.51175,482.23 营业成本441,148.83680,036.08577,974.79545,653.46 占营业成本比例30.27% 33.03% 35.60% 32.16% 最近三年一期，公司关联交易占比较高具有必要性性及合理性，符合汽车零部件行业特点，与同行业可比公司的情况一致，具体如下：1、符合汽车零部件行业特点由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。

与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点。

公司的关联交易比例同行业上市公司平均水平不存在重大差异。

2019年度、2020年度、2021年及2022年1-9月，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：公司名称主要配套的汽车集团2022年1-9月2021年度2020年度2019年度华域汽车（600741.SH）上汽集团- 52.32% 57.31% 58.36% 富奥股份（000030.SZ）一汽集团- 69.25% 76.88% 76.47% 一汽富维（600742.SH）一汽集团- 90.75% 92.93% 94.94% 平均值- 70.77% 75.71% 76.59% 东风科技（600081.SH）东风公司73.99% 75.04% 85.19% 80.74% 2、关联方主要为国内知名整车、发动机企业，经营情况整体较好，是较为优质的公司东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。

多年来，东风公司保持在国内4-1-86 整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。

根据中国汽车工业协会统计，2019年度、2020年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为360.9万辆、345.8万辆，连续多年占据行业领先地位。

公司主要关联方东风商用车、东风本田、东风日产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商，东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是公司的优质客户。

3、公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。

基于整车、发动机企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择公司及其下属的零部件企业。

4、公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。

因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。

在长期的合作过程中，整车厂与公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。

零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。

5、整车企业与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的4-1-87 经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。

近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。

汽车零部件配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。

整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。

被选定的配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会持续为该车型汽车供应相应的零部件，整车厂不会轻易更换配套供应商，整车厂与汽车零部件配套供应商之间具有稳定、长久的合作关系。

整车厂与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式。

因此，公司与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，与同行业可比公司的情况一致，公司的关联交易符合汽车零部件行业特点具备合理性及必要性。

二、关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性公司的关联销售，主要包括内外饰件、汽车制动系统、压铸件、调温器系统和组合仪表等；公司的关联采购，主要包括排气系统、进口零部件、协配件、密封圈、螺栓、节温器等。

公司关联交易的必要性及合理性详见本反馈意见回复之“问题12”之“一、最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。

4-1-88 三、结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益（一）定价方式符合市场化原则目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。

东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。

公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。

一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3-5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用发包的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到发包信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。

在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与公司形成充分的市场竞争环境，并在发包前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在发包时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。

（二）关联方独立决策公司的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。

4-1-89 公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。

（三）关联方销售定价与无关联第三方定价差异情况汽车零部件产品的定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强；同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供货，因此可比价格数据相对较少。

部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定性，也会通过招投标方式确定2-3家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、性能要求相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近：1、关联方销售价格与非关联方销售价格对比报告期内，公司向部分关联方销售价格与非关联方销售价格的对比如下：单位：元2022年1-9月主要销售产品线货物号销售单价非关联方销售单价差异率（%） 门板总成233010500011324.13341.42 -5.06 出风口总成5305050-C01508.489.50 -10.74 点烟器总成3725010-C330013.8014.92 -7.51 常规阀13543010-92100539.00539.000.00 常规阀23514010-9000298.74101.79 -3.00 油道孔板总成15831-5R0-000113.9011.7815.25 油泵座本体总成12270-5PA-A002 50.5550.500.10 仪表板横梁焊接总成 5307030-G17101 129.10143.00 -9.72 2021年度主要销售产品线零件号销售单价非关联方销售单价差异率（%） 出风口总成5305050-C01508.489.50 -10.74 点烟器总成3725010-C330013.8014.92 -7.51 CV智能电子制动3631010-C1103252.00252.000.00 常规阀3514010-90002101.79101.790.00 仪表板横梁焊接总成 5307030-G17101 129.10143.00 -9.72 油道孔板总成 15831-5R0-000112.5111.786.20 起动机C1105080010.0778.99778.990.00 油泵座本体总成 12270-59B-000449.5751.06 -2.92 4-1-90 油管支架 16626-59B-00029.6510.08 -4.27 组合仪表CY2153520DF4721.00786.00 -8.27 起动机C1093080010.0664.32698.51 -4.89 电子调温器TAY-103-S 80.784.07 -4.01 2020年度主要销售产品线零件号销售单价非关联方销售单价差异率（%） 出风口总成 5305050-C01508.579.50 -9.79 点烟器总成 3725010-C330013.8014.92 -7.51 右门板总成233010500011331.43365.85 -9.41 CV智能电子制动13514210-K20X0874.18880.00 -0.66 CV智能电子制动23522210-K20X0946.86960.00 -1.37 仪表板横梁焊接总成 5307030-G17101 135.27143.00 -5.41 左后门C柱装饰板R240062J-F0400-AA 6.566.86 -4.37 右后门C柱装饰板R240067J-F0400-AA 6.566.86 -4.37 5#排气保持架12245-59B-00018.258.84 -6.67 油泵座支架16750-5R1-J00023.1021.726.35 传感器C397199337.2239.32 -5.34 2019年度主要销售产品线零件号销售单价非关联方销售单价差异率（%） 出风口总成5305050-C01508.579.50 -9.79 点烟器总成 3725010-C330013.8014.92 -7.51 CV智能电子制动3514210-K20X01,222.381,248.00 -2.05 CV智能电子制动3522210-K20X0980.001,020.00 -3.92 油泵座支架16750-5R1-J00023.5123.380.56 上凸轮轴支架12261-5R0-00004.214.38 -3.88 上凸轮支架 12265-5R0-00005.745.79 -0.86 上凸轮轴支架12261-5R0-00004.214.26 -1.17 PCS支架36163-5R1-000221.2419.558.64 上凸轮轴支架12261-5R0-00004.504.265.63 组合仪表38010597520729.00786.61 -7.32 发电机3701N-010306.00314.65 -2.75 后左门总成703601082310121.88121.98 -0.08 4-1-91 传感器3846KM4-01054.8959.83 -8.26 综上，关联销售价格与非关联方销售价格可比，不存在重大异常。

2、关联方采购价格与非关联方采购价格对比公司向部分关联方采购价格与非关联方采购价格的对比如下：单位：元2022年1-9月主要采购产品类别采购编码关联采购单价非关联方采购价差异率（%） 外购-门板164010620511272.01272.010.00 外购-门板164010620512272.00272.000.00 外购件-空调8110010-C3100661.68661.680.00 外购件-空调8110010-C3101751.23751.230.00 外购件-空调8110010-C3100661.68661.680.00 外购件-空调8110010-C3101751.23751.230.00 顶棚内饰板X3000090AA-01249.68271.35 -7.99 顶棚内饰板X3000079KJ-01254.59272.53 -6.58 外购件-车联网7920805-C6101430.34430.340.00 外购件-车联网7920805-C6102427.85427.850.00 2021年度主要采购产品类别采购编码关联采购单价非关联方采购价差异率（%） 外购件-车联网7920805-C6101430.34430.340.00 外购件-车联网7920805-C6102427.85427.850.00 外购件-空调8110010-C3100641.21641.210.00 外购件-空调8110010-C3101721.75721.750.00 外购件-空调8110010-C3100641.21641.210.00 外购件-空调8110010-C3101721.75721.750.00 后保险杠总成2804010-RD03-A05J 89.1189.110.00 支架-左门框外密封条6107063-C61018.258.80 -6.25 2020年度主要采购产品类别采购编码关联采购单价非关联方采购价差异率（%） 外购件-车联网7920805-C6101430.34430.340.00 4-1-92 外购件-车联网7920805-C6102427.85427.850.00 外购件-空调8110010-C3100651.75651.750.00 外购件-空调8110010-C3101730.01730.010.00 后保险杠总成2804010-RD03-A05J 89.1189.110.00 支架-左门框外密封条6107063-C61018.338.80 -5.34 支撑支架-工具箱5407432-C330017.5017.500.00 外购件-空调8110010-C3100651.75651.750.00 外购件-空调8110010-C3101730.01730.010.00 采购-原材料23303086490010.5010.301.94 远程信息处理器总成7925010-CA3101550.00575.00 -4.35 远程信息处理器总成7925010-CS0401550.00575.00 -4.35 2019年度主要采购产品类别采购编码关联采购单价非关联方采购价差异率（%） 外购件-MP33775510-C0100171.47171.470.00 外购件-MP33775510-C0101171.63171.630.00 外购件-空调8110010-C3100661.68661.680.00 外购件-空调8110010-C3101751.23751.230.00 后保险杠总成2804010-RD03-A05J 89.1189.110.00 支架-左门框外密封条6107063-C61018.338.80 -5.34 支撑支架-工具箱5407432-C330017.5017.500.00 外购件-空调8110010-C3100661.68661.680.00 外购件-空调8110010-C3101751.23751.230.00 综上，关联采购价格与非关联方采购价格可比，不存在重大异常。

因此，公司的关联交易具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

四、与东风财务公司的多笔大金额资金拆借利息核算与支付情况，结合同期银行贷款利率等说明利率是否公允公司报告期内与东风财务公司的资金拆借情况如下：期间拆借总额（万元）利率（%） 4-1-93 2022年1-9月3,000.00 3.80-4.35 2021年度2,000.00 3.92-4.35 2020年度35,000.00 3.92-4.35 2019年度45,500.00 3.92-4.35 公司报告期内按月计提利息，并按照与东风财务公司的合同约定付息，付息时间通常为每季月末的20日。

公司与东风财务公司的资金拆借利率参考基准利率，并以1年期LPR（贷款市场报价利率）为定价基准加点形成，利率定价公允。

五、在L21BE-POWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方的具体情形，是否具有商业合理性（一）项目背景东风汽车有限公司在中国境内基于日产自动车株式会社（以下简称“日产”）授予的技术许可生产、装配和销售L21BE-POWER车辆及为此提供的售后服务。

2018年10月，日产正式决策同意在中国开展电驱动系统国产化工作。

2018年11月，东风电驱动承接EPOWER电机、电机控制器生产，孙公司东风压铸承接电机、电机控制器、减速器相关铸件生产。

（二）项目前期准备费用情况2019年4月，东风电驱动于武汉设立武汉电驱动，承接E-POWER项目并为此进行厂房改造。

至2021年11月E-POWER项目量产，武汉电驱动发生项目的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用4,394.33万元，具体包括技术援助费（人工成本、外方人员差旅费、疫情隔离费用等）980.54万元，试制费（样件费、实验费等）2,597.66万元，财务费用816.12万元；东风压铸为项目投产发生相关费用155.6万元。

根据行业惯例，上述项目前期准备等费用一般通过以下两种方式收回：（1）费用分摊到产品价格中；（2）由主机厂一次性支付给供应商。

经公司、零部件集团、东风有限、日产自动车株式会社等各方协商一致，约定项目生产准备费用，疫情特别费用和财务费用由东风有限一次性支付。

4-1-94 （三）合同签订情况2021年，东风有限与零部件集团签署了《EPOWER国产化项目费用支持协议》，同时，零部件集团与公司下属的武汉电驱动和东风压铸签署了《L21BE-POWER国产化项目技术服务框架协议》。

根据上述协议安排，E-POWER项目发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用由东风有限一次性支付给零部件集团，零部件集团再根据武汉电驱动、东风压铸等各项目承接公司实际发生的相关费用一次性支付给各公司。

武汉电驱动与东风压铸将上述费用加计增值税后计入其他应收款项，上述应收款项已于2022年2月全额收回。

综上，公司下属的武汉电驱动和东风压铸相关生产准备费用，疫情特别费用和财务费用均系为E-POWER项目而发生，该等费用由东风有限承担并一次性支付给相关承接公司符合行业惯例，具有商业合理性。

六、结合上述情形补充说明申请人是否满足生产经营独立性要求公司的日常关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，公司与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响公司生产经营的独立性。

七、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务公司根据相关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易及审批权限进行了明确规定。

报告期内，公司对上述关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露义务，针对其中无需由董事会审议的关联交易，公司履行了相应的内部决策程序并在年报中披露了交易情况；针对其中需由董事会或股东大会审议的关联交易，公司履行的决策程序及信息披露情况如下：年度关联交易内容决策程序信息披露2019年（1）关联采购、关联销售；（2）与东风财务公司的资金拆借（1）2019年3月28日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易2019年3月30日，公司披露了《第七届董事会第七次会议决议公告》、《东风科技日常关联交易公告（一）》、《东风科技日常关联交易公告（二）》、4-1-95 年度关联交易内容决策程序信息披露事项；（2）2019年6月3日，公司召开2018年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

《东风科技独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

2019年6月4日，公司披露了《2018年年度股东大会决议公告》。

2020年（1）关联采购、关联销售；（2）与东风财务公司的资金拆借（1）2020年4月28日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项；（2）2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

2020年4月30日，公司披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》、《东风科技日常关联交易公告（一）》、《东风科技日常关联交易公告（二）》、《东风科技独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

2020年5月22日，公司披露了《2019年年度股东大会决议公告》。

2021年（1）关联采购、关联销售；（2）与东风财务公司的资金拆借（1）2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项；（2）2021年6月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

2021年3月31日，公司披露了《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《东风科技日常关联交易公告（一）》、《东风科技日常关联交易公告（二）》、《东风科技独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

2021年6月24日，公司披露了《2020年年度股东大会决议公告》。

（3）E-POWER国产化项目（1）2021年12月30日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议会议审议通过，关联董事回避表决，同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项；（2）2022年1月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

2021年12月31日，公司披露了《第八届董事会2021年第四次临时会议决议公告》、《东风电子科技股份有限公司关于签署技术服务协议暨关联交易的公告》、《东风科技独立董事关于公司第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

2022年1月20日，公司披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2022年1-9月（1）关联采购、关联销售；（2）与东风财务公司的资金拆借（1）2022年3月29日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，同日，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易2022年3月31日，公司披露了《第八届董事会第二次会议决议公告》、《东风科技日常关联交易公告（一）》、《东风科技日常关联交易公告（二）》、4-1-96 年度关联交易内容决策程序信息披露事项；（2）2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

《东风科技独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

2022年6月28日，公司披露了《2021年年度股东大会决议公告》。

综上，公司以上关联交易已履行相应的决策程序和信息披露义务。

八、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人定期报告、审计报告及关联交易情况，了解发行人关联交易定价原则及定价的公允性情况；2、查询同行业上市公司的关联交易占比情况，分析发行人最近三年一期关联采购、关联销售金额和占比较高的原因及合理性；3、获取发行人出具的说明，了解发行人关联交易具体内容、发生的原因及背景、必要性、合理性；4、取得关联交易涉及的销售、采购价格，以及非关联第三方的销售、采购价格，对关联交易价格的公允性进行分析；5、对关联交易相关经办人员进行访谈，了解关联交易定价、关联交易涉及业务商业模式，对关联交易的公允性进行分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、最近三年一期，公司的关联交易规模和占比较高，具有合理性，与同行业可比公司一致；2、关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性及合理性；3、公司的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；4-1-97 4、公司与东风财务公司之间的贷款利率公允；5、L21BE-POWER项目中发生的生产准备费用等一次性支付给国产化承担方，具有商业合理性；6、公司的日常关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，公司与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响公司生产经营的独立性；7、公司以上关联交易已履行相应的决策程序和信息披露义务。

问题13.申请人在配股说明书中风险提示：2022年上半年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力。

芯片短缺和动力电池原材料涨价，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车产业链造成冲击，商用车产销量出现断崖式下跌。

公司预计2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比减少约48.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约51.92%。

如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且疫情、地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司有可能出现经营业绩下滑50%及以上的风险。

请申请人补充说明：（1）2022年上半年净利润下滑的原因，并与同行业比较，说明业绩大幅下滑的合理性；（3）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在配股当年亏损或营业利润同比下降50%以上的风险，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

回复：一、2022年上半年净利润下滑的原因，并与同行业比较，说明业绩大幅下滑的合理性；（一）2022年上半年营业利润大幅下滑的原因单位：万元项目2022年2021年同比2021年度2020年度2019年度4-1-98 1-6月1-6月营业收入339,589.66398,908.44 -14.87% 786,118.05688,917.01653,051.28 营业成本326,605.53381,560.60 -14.40% 680,036.08577,974.79545,653.46 营业利润16,966.0721,044.44 -19.38% 48,046.5934,480.6933,350.24 利润总额16,362.1621,121.66 -22.53% 48,349.4326,018.8133,425.89 净利润13,586.4418,265.47 -25.62% 43,517.1923,073.8429,261.98 归母净利润5,450.269,791.60 -44.34% 24,066.189,854.6814,780.99 扣非归母净利润5,090.659,412.80 -45.92% 18,831.5217,237.7814,095.91 2022年上半年收入下滑的原因主要系下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势，导致上市公司销售收入较去年同期有所下滑。

归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期分别下降44.34%、45.92%，主要系本期由于市场需求下降，公司销售收入有所下降，同时权益法核算单位确认的投资收益较同期下降约3,418万元。

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：单位：万元产品2022年1-6月2021年度2020年度2019年度内外饰件17.01% 14.82% 16.09% 16.62% 汽车制动系1.93% 1.88% 2.99% 2.75% 压铸件12.06% 14.70% 21.08% 19.20% 调温器系统16.80% 21.24% - - 组合仪表、传感器及软轴14.45% 9.30% 23.18% 19.46% 其他4.49% 9.45% 23.39% 18.42% 总计12.08% 12.06% 15.39% 15.46% 公司2022年1-6月的主营业务毛利率水平较2021年变化较小，没有重大异常波动。

2021年略有下降，主要系受市场环境的影响，公司采购原材料单价较往期增长较大，导致毛利率下降。

（二）2022年汽车整车行业及同行业公司情况1、2022年汽车市场不景气，商用车产销量出现下滑2022年上半年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方4-1-99 面压力，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车产业链造成冲击，商用车产销量出现下滑。

2022年上半年商用车产销量分别为168万辆和170万辆同步下滑38.5%和41.2%，主要原因系2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的目前用车换购动力不足，加上2022年疫情影响下，基建速度迟缓造成货车市场降幅较大。

同时全国疫情对旅游业、客运和城市公交车等客车市场需求也产生了较大的影响。

2022上半年的乘用车市场优于商用车，产销量分别为1,043万辆和1,035万辆，同比增长6.0%和3.4%，虽然疫情对消费需求有一定的抑制，但5月后政府出台了一系列刺激消费政策加上居民对汽车消费需求依然强烈，上半年乘用车市场相对稳定。

2、同行业可比上市公司的营业收入、净利润情况报告期内，公司与同行业可比上市公司的营业收入对比情况如下：单位：亿元证券名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额同比金额同比金额同比金额华域汽车687.503.21% 1,399.444.77% 1,335.78 -7.25% 1,440.24 一汽富维89.37 -10.70% 205.375.21% 195.209.84% 177.71 德赛西威64.0756.93% 95.6940.75% 67.9927.39% 53.37 富奥股份55.51 -16.84% 128.2815.43% 111.1310.43% 100.64 亚太股份16.96 -2.51% 36.3124.29% 29.21 -8.24% 31.83 东风科技33.96 -5.95% 78.6114.11% 68.895.49% 65.31 同行业可比公司中，一汽富维、富奥股份下游客户结构与发行人较为相似，商用车占比较高，2022年上半年营业收入同比下降幅度与东风科技情况较为相似。

华域汽车系汽车零部件行业龙头，产品品类及客户类型较多，抗风险能力较强，2022年上半年的商用车市场低迷对华域汽车冲击较小。

德赛西威2022年营收优于行业整体水平主要系公司在新能源渗透率较高的原因。

报告期内，公司与同行业可比上市公司的归属于母公司所有者净利润对比情况如下：4-1-100 单位：亿元证券名称2022年上半年度2021年度2020年度2019年度金额同比金额同比金额同比金额华域汽车25.18 -7.78% 64.6919.72% 54.03 -16.40% 64.63 一汽富维2.01 -44.57% 6.596.74% 6.1715.20% 5.36 德赛西威5.2140.96% 8.3360.75% 5.1877.36% 2.92 富奥股份1.13 -77.35% 8.41 -6.64% 9.011.16% 8.91 亚太股份0.324.39% 0.44168.37% 0.16 -116.64% -0.98 东风科技0.55 -35.09% 2.41144.21% 0.99 -33.33% 1.48 2022年上半年公司与同行业可比公司归母净利润同比均有所下滑，主要系下游商用车行业上半年低迷及由于新冠疫情导致的全国多处封城停工造成的供应链短缺。

综上，2022年上半年我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加新冠疫情对基建、物流及旅游的不利影响，商用车产销量严重下挫。

同行业上市公司2022年上半年的经营业绩情况也与东风科技情况类似，利润同比均有不同程度的下滑。

2022年上半年东风科技收入下滑的原因主要系下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势，导致上市公司销售收入较去年同期有所下滑。

公司毛利率与同期相比变化较小，整体经营结构稳定，不存在经营环境的重大变化。

公司2022年上半年的业绩变化符合行业实际情况，具备一定的合理性。

二、结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在配股当年亏损或营业利润同比下降50%以上的风险，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

（一）2022年公司盈利预测情况公司2022年全年盈利预测情况及实现情况如下：4-1-101 单位：万元项目1-8月实现数（未审计） 9-12月预测数2022年预测数2022年实现数（未审计） 一、营业总收入452,817.74252,885.23705,702.97683,109.22 其中:营业收入452,817.74252,885.23705,702.97683,109.22 二、营业总成本437,582.41246,167.98683,750.39659,173.84 其中：营业成本390,658.44216,215.98606,874.42586,207.83 税金及附加2,131.301,564.373,695.673,198.86 销售费用6,706.512,936.229,642.738,555.99 管理费用20,367.4013,582.3433,949.7433,685.45 研发费用17,614.0611,370.8028,984.8628,299.75 财务费用104.70498.27602.97 -774.04 其中：利息费用1,729.591,023.652,753.242,953.00 利息收入1,602.70674.922,277.623,777.12 加：其他收益2,494.701,522.744,017.443,894.82 投资收益（损失以“－”号填列） 4,355.515,589.599,945.1010,560.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益4,459.645,688.6810,148.3210,464.67 信用减值损失（损失以“-”号填列） -392.45212.49 -179.96 -401.50 资产减值损失（损失以“-”号填列） -46.32 -6,088.50 -6,134.82 -6,014.64 资产处置收益（损失以“-”号填列） 17.22363.72380.94180.10 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,663.998,317.2929,981.2832,154.85 加：营业外收入50.780.0050.78135.13 减：营业外支出602.040.00602.04757.31 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,112.738,317.2929,430.0231,532.67 减：所得税费用3,519.022,185.445,704.464,467.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,593.716,131.8523,725.5627,064.90 （一）按经营持续性分类17,593.716,131.8523,725.5627,064.90 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 17,593.716,131.8523,725.5627,064.90 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 0.000.000.000 （二）按所有权归属分类17,593.716,131.8523,725.5627,064.90 4-1-102 项目1-8月实现数（未审计） 9-12月预测数2022年预测数2022年实现数（未审计） 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 6,822.08340.037,162.119,110.54 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 10,771.635,791.8216,563.4517,954.36 上述2022年度盈利预测中相关的财务数据是公司结合预测时点市场行情做出初步测算的结果，上述预测结果仍存在不确定性，预测数据不代表公司最终可实现的营业收入、净利润。

根据公司2022年业绩预告，公司预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,110.58万元左右，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,283.12万元左右。

盈利预测具体科目分析如下：1、营业收入公司全年营业收入预测参考2022年1-8月已实现的销售收入，并根据2022年9-12月客户下达的量纲，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测2022年9-12月的营业收入。

公司2022年预测营业收入为705,702.97万元，其中主营业务收入为678,369.50万元，预测期9-12月主营业务收入为247,199.62万元；2022年实现营业收入683,109.22万元，其中主营业务收入650,572.73万元。

各业务板块预测收入情况如下：单位：万元项目2022年1-8月2022年9-12月2022年预测数金额占比金额占比金额占比内外饰件183,591.3942.58% 103,617.1141.92% 287,208.5042.34% 汽车制动系49,472.6111.48% 17,382.867.03% 66,855.479.86% 压铸件88,516.6720.53% 44,769.2018.11% 133,285.8719.65% 调温器系统27,123.096.29% 17,132.606.93% 44,255.696.52% 组合仪表、传感器及软轴63,182.1714.65% 50,942.1020.61% 114,124.2716.82% 其他19,283.954.47% 13,355.755.40% 32,639.704.81% 4-1-103 项目2022年1-8月2022年9-12月2022年预测数金额占比金额占比金额占比合计431,169.88100.00% 247,199.62100.00% 678,369.50100.00% 2、营业成本公司2022年预测营业成本为606,874.42万元；营业成本主要包含原材料成本、人工成本和制造费用，其中实物成本为原材料采购成本，人工成本为生产工人的薪酬，制造费用包括固定资产折旧、燃料及动力费用、外委加工及修理费等。

子公司湛江德利、东风汤姆森等的营业成本预测以预测的销售数量为基础，结合1-8月实际的单位成本，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额。

子公司东风延锋、东风电驱动每种产品都有对应的BOM结构，包含材料编码、名称、规格型号、计量单位、使用数量、单位材料成本、工时等，上述公司根据各产品的BOM耗量乘以历史期原材料平均采购单价作为产品的单位成本，结合客户量纲的销售数量预测各月的实物成本；人工成本在考虑五险一金基数调整的基础上，结合各月收入增长情况进行整体预测；制造费用以历史期间为参照，结合全年预算情况进行预测。

3、期间费用公司2022年预测期间费用情况如下：单位：万元项目2022年预测收入占比（%） 1-8月实现数9-12月预测数合计数销售费用6,706.512,936.229,642.731.37 管理费用20,367.4013,582.3433,949.744.81 研发费用17,614.0611,370.8028,984.864.11 财务费用104.70498.27602.970.09 ①公司预测销售费用以历史期间的实际发生数据为基础，结合本年营业收入的预计变动情况预测销售费用各明细，其中职工薪酬以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的变动情况、员工离职率等因素进行预测，基本工资根据1-8月实际发生情况预测，绩效奖金根据公司营业收入的预计变动情况进行调整；净追索赔偿以预测收入为基础，结合历史期间赔偿比例进行预测。

4-1-104 ②公司预测管理费用以管理费用历史期间的实际发生数据为基础，结合年度预算和费用管控要求进行预测，其中职工薪酬的预测与上述销售费用采用相似的方法；折旧与摊销根据公司的固定资产、无形资产规模，测算、分摊后进行预测。

③公司研发费用主要包括试制费、设计费、检测试验费、人工、折旧、差旅费等项目。

其中试制费、设计费、检测试验费、委托其他单位研究开发费等，结合预测期间研发计划、研发项目进度等情况进行预测；人工、折旧、差旅费、招待费等，以历史期间的实际发生数为基础，结合预测期间研发费用的预计变动情况进行预测。

④公司预测财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。

利息费用依据已经发生的贷款，结合贷款利率进行金额测算；利息收入主要系银行存款利息，根据预测期间预计银行存款结余，结合预期存款利率进行预测；汇兑损益根据预测期间预计持有的外币货币性资产、负债及汇率差异进行预测；手续费以历史期间的费用为基础进行预测。

4、信用减值损失/资产减值损失预测单位：万元项目1-8月发生额9-12月预测数2022年预测金额信用减值损失-392.45212.49 -179.96 存货跌价损失-43.21 -1.77 -44.98 固定资产减值损失-3.11 -265.74 -268.85 长期股权投资减值损失0.00 -5,820.99 -5,820.99 ①公司根据全年预测的营业收入按照历史周转率测算期末应收款项余额，并考虑历史应收款项坏账准备比例测算期末应收款项坏账准备金额，并预测信用减值损失。

②公司预测资产减值损失包括固定资产减值损失、存货跌价损失及长期股权投资减值损失。

公司2022年生产经营状态正常，1-8月主营业务综合毛利率与上年相比未出现异常波动，公司主要固定资产运行正常，不存在明显减值迹象，个别闲置、待报废的固定资产由公司资产使用部门进行梳理，汇总预测期间预计无法使用、报废或闲置的固定资产清单，按可回收金额测算资产减值损4-1-105 失。

③公司存货包括原材料、低值易耗品、库存商品、发出商品、在产品、自制半成品、委托加工物资等。

对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

公司预测期末存货项目的可变现净值以预测市场价格为基础确定。

④公司对长期股权投资减值损失预测情况如下：1）2021年发行股份购买的标的公司股权价值减值预测情况公司采用收益法的估值方法，以2022年8月31日为基准日对公司2021年发行股份收购的东风马勒公司、东风库博公司、东风弗列加公司等6项长期股权投资（以下简称标的公司）进行减值测试，以标的公司五年事业计划及永续期预测利润为基础，根据其目前的生产、销售状况和能力以及评估基准日后标的公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑被投资企业主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，结合量产项目、定点项目的情况，以及标的公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，对被投资企业的股东权益价值进行测算；公司在选取收益法采用的折现率时，以万得数据中同行业可比上市公司为基础计算贝塔值，并结合基准日无风险利率、市场超额风险收益率计算而得。

经过测算与评估，公司预测，长期股权投资中对2021年发行股份购买的标的公司股权计提长期股权投资减值准备5,820.99万元。

2）其他长期股权投资减值预测情况除上述标的公司外，公司原投资的上海伟世通汽车电子系统有限公司、东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司等6家被投资企业报告期内均经营正常，未出现业绩大幅下滑或持续亏损的情形，长期股权投资未出现减值迹象。

公司系上述被投资企业的发起人股东，已按权益法核算原则对长期股权投资进行损益调整。

4-1-106 5、其他损益项目预测公司其他损益项目主要包括计入其他收益的政府补助、资产处置收益等。

公司对获取了政府批准文件、尚未收到的款项的补助进行预测；对其他损益项目，依据已有的决策文件、协议等依据进行相应预测。

公司2022年盈利预测以可靠的依据为基础，2022年预测营业收入705,702.97万元，预测营业利润29,981.28万元，归属于母公司所有者的净利润7,162.11万元。

根据公司2022年业绩预告，2022年度公司营业收入为683,109.22万元，营业利润32,154.85万元，归属于母公司所有者的净利润为9,110.54万元。

（二）新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况1、新接订单、在手订单及预计收入情况公司客户以下游生产整车的主机厂为主，按照行业惯例，主机厂的生产计划以量纲为主要形式，公司的主要客户通常以N+3（月）的方式向公司下达量纲，目前公司各业务板块的客户量纲已覆盖至年底。

公司以客户量纲为基础进行销售预测并制订生产计划。

客户量纲通常分为两种形式，一种可明确公司对应产品的名称、型号和数量，另一种为主机厂各车型量纲，公司将各车型量纲分拆对应至公司所产产品的型号和数量中。

预测单价以与客户签订的框架协议、报价单、近期实际销售价格等为基础预测。

公司2022年主要客户量纲及收入的实现情况如下：公司名称/业务板块客户2022年实现数量（件） 2022年收入金额（万元） 克诺尔/制动系东风商用车有限公司902,329.0026,309.90 克诺尔/制动系克诺尔制动系统（大连）有限公司1,257,778.0011,287.04 克诺尔/制动系克诺尔商用车系统企业管理（上海）有限公司305,388.007,798.16 克诺尔/制动系东风柳州汽车有限公司91,568.002,760.93 克诺尔/制动系东风康明斯发动机有限公司86,826.004,943.77 克诺尔/制动系东风德纳车轿有限公司十堰工厂403,463.004038.356733 克诺尔/制动系东风德纳车轿有限公司襄樊工厂224,329.003030.677668 4-1-107 公司名称/业务板块客户2022年实现数量（件） 2022年收入金额（万元） 克诺尔/制动系克诺尔商用车系统（重庆）有限公司50,158.001330.61341 电驱动/组合仪表等东风汽车有限公司东风日产乘用车公司19,261.0024,895.97 电驱动/组合仪表等智新科技股份有限公司180,787.0018,664.79 电驱动/组合仪表等神龙10,732.005,240.65 电驱动/组合仪表等东风康明斯发动机有限公司399,009.0011,732.23 电驱动/组合仪表等东风商用车有限公司零部件采购部632,686.006,324.39 电驱动/组合仪表等潍柴动力股份有限公司333,433.002,610.91 汤姆森/调温器东风汽车有限公司东风日产乘用车公司1,185,038.00 3,588.48 汤姆森/调温器深圳市比亚迪供应链管理有限公司75,914.00 723.25 汤姆森/调温器南京汽车集团有限公司288,708.00 1,177.33 汤姆森/调温器重庆长安汽车股份有限公司850,814.00 2,919.18 汤姆森/调温器摩丁热能技术（上海）有限公司234,724.00 1,186.53 汤姆森/调温器北京福田康明斯发动机有限公司111,603.00 644.68 汤姆森/调温器台州滨海吉利发动机有限公司247,794.00 685.24 汤姆森/调温器奇瑞汽车股份有限公司134,453.00 897.52 汤姆森/调温器舍弗勒（中国）有限公司363,960.00 646.39 汤姆森/调温器潍柴动力股份有限公司273,628.00 1,072.56 汤姆森/调温器奇瑞汽车河南有限公司57,831.00 652.47 汤姆森/调温器上海新动力汽车科技股份有限公司146,848.00 493.09 汤姆森/调温器十堰市东鑫旺工贸有限公司18,046.00 43.40 汤姆森/调温器东风亚普汽车部件有限公司24,755.00 190.95 汤姆森/调温器日产（中国）投资有限公司503,823.00 728.10 汤姆森/调温器张家口极光湾发动机制造有限公司114,174.00 486.50 东风延锋/内外饰件东风本田汽车有限公司625,082.0079,659.04 东风延锋/内外饰件东风汽车有限公司东风日产乘用车公司405,794.0039,958.15 东风延锋/内外饰件东风商用车有限公司70,221.1042,135.70 4-1-108 公司名称/业务板块客户2022年实现数量（件） 2022年收入金额（万元） 东风延锋/内外饰件东风汽车集团股份有限公司乘用车公司187,653.0018,936.78 东风延锋/内外饰件东风汽车股份有限公司55,857.0017,785.87 东风延锋/内外饰件延锋汽车内饰系统（上海）有限公司450,898.0014,457.75 东风延锋/内外饰件易捷特新能源汽车有限公司96,810.009,226.41 东风延锋/内外饰件小鹏汽车86,295.0011,310.26 湛江德利/压铸件东风本田汽车有限公司（武汉） 2,923,065.00 21,279.27 湛江德利/压铸件日产（中国）投资有限公司4,006,350.00 32,777.10 湛江德利/压铸件东风本田发动机有限公司2,324,757.00 19,928.33 湛江德利/压铸件重庆德创机电有限公司423,336.00 1,934.00 湛江德利/压铸件东风汽车有限公司东风日产乘用车公司1,490,354.00 4,630.43 湛江德利/压铸件马瑞利集团116,930.00 3,604.00 湛江德利/压铸件东风汽车集团股份有限公司乘用车公司332,473.00 3,396.00 湛江德利/压铸件广汽本田汽车有限公司增城工厂2,245,836.00 4,268.69 湛江德利/压铸件襄阳美利信科技有限责任公司154,943.00 786.00 湛江德利/压铸件纬湃汽车电子（芜湖）有限公司1,335,057.00 3,327.86 湛江德利/压铸件本田汽车零部件制造有限公司256,439.00 1,801.51 湛江德利/压铸件广州京浜德利化油器销售有限公司1,110,300.004683 湛江德利/压铸件东风康明斯发动机有限公司265,325.003067 东风佛吉亚销售/排气系东风汽车有限公司东风日产乘用车公司638,167.0014,493.63 东风佛吉亚销售/排气系东风本田汽车有限公司117,817.005,240.54 东风佛吉亚销售/排气系东风汽车集团股份有限公司乘用车公司130,176.003,719.53 合计 509,510.88 2、预计毛利率情况公司2022年整体毛利率14.19%，较2021年13.49%的毛利率略有增加，其4-1-109 中，内外饰件业务实现毛利率19.59%较2021年增加3.82%，压铸件业务实现毛利率13.42%，较2021年减少1.78%，组合仪表业务实现毛利率8.09%，较2021年减少6.85%，调温器业务实现毛利率19.26%，较2021年减少1.71%。

（三）关于长期股权投资减值情况及减值计提充分性、是否符合会计准则及满足发行条件的说明1、长期股权投资总体情况公司截止2022年8月31日长期股权投资单位情况如下：单位：万元被投资单位取得方式持股比例2022-8-31长投账面价值2022年1-8月净利润2021年净利润2020年净利润合营企业 东风马勒热系统有限公司购买50.00% 58,105.59 -326.8411,661.6112,138.79 上海弗列加滤清器有限公司购买50.00% 51,907.874,085.7013,168.6515,000.98 合营企业小计- 110,013.463,758.8624,830.2627,139.77 联营企业 上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司设立25.00% 2,058.95368.091,229.84942.84 上海伟世通汽车电子系统有限公司设立40.00% 16,216.782,101.416,227.902,909.80 东风延锋（广州）座椅系统有限公司设立25.00% 2,929.526,494.5011,030.8310,006.19 东科克诺尔商用车制动技术有限公司设立49.00% 9,235.26 -1,115.983,550.854,430.95 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司设立50.00% 6,500.093,297.904,978.394,769.59 东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司设立50.00% 666.13 -263.69 -447.2632.64 东风富奥泵业有限公司购买30.00% 3,306.72 -607.26640.401,520.46 东风库博汽车部件有限公司购买30.00% 1,917.48 -594.86 -990.78 -805.64 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司购买40.00% 4,541.60 -1,756.391,114.30609.17 东风佛吉亚排气控制技术有限公司购买50.00% 6,458.47393.741,284.92636.51 联营企业小计 53,831.008,317.4628,619.3725,052.53 合计 163,844.4612,076.3253,449.6352,192.29 上述被投资单位中，除公司2021年发行股份购买的东风马勒、上海弗列加、东风富奥、东风库博、东风辉门、佛吉亚技术6家标的公司之外，其他6项长投股权投资均为由公司作为发起人股东设立的被投资单位，取得时的成本较低，其中，东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司及东科克诺尔商用车制动4-1-110 技术有限公司在2022年1-8月存在亏损：对于东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司，公司于2022年8月对外转让了其股权并进行了工商变更，其亏损以及资产处置损益已计入当期投资损失；对于东科克诺尔商用车制动技术有限公司，2020年、2021年净利润均在3,500万元以上，盈利情况较好，并且该公司2022年受下游商用车市场下滑的影响出现暂时亏损，随着宏观环境、下游市场向好，该公司的经营状况会逐渐改善，公司2022年已按其持股比例计入当期投资损失。

公司在编制2022年盈利预测报告时，对公司长期股权投资存在减值迹象进行了分析。

其中，东风马勒等6家公司系通过2021年发行股份购买资产取得，该等标的资产在前次重组时均由交易对方对业绩进行了承诺，其2021年度及2022年1-8月对当年度承诺净利润完成情况如下：单位：万元序号公司简称长期股权投资账面价值2021年2022年承诺净利润实际净利润完成比例承诺净利润1-8月实际净利润1-8月完成比例1东风马勒58,105.596,461.465,698.9588.20% 6,617.20 -166.02 - 2上海弗列加51,907.875,276.326,588.55124.87% 5,232.812,499.3847.76% 3东风富奥3,306.72226.32186.1982.27% 283.85 -245.51 - 4东风库博1,917.48 -94.52 -298.44 - 108.75 -178.46 - 5东风辉门4,541.601,170.36439.6437.56% 1,127.73 -702.56 - 6佛吉亚技术6,458.47275.57635.37230.57% 437.47133.0130.40% 注：上表承诺净利润为2021年公司发行股份购买资产交易中相关标的资产收益法评估中的预测净利润数，并根据标的资产股权比例计算；实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润，并根据标的资产股权比例计算根据企业会计准则的相关规定，并按照上表内各被投资单位（以下简称“标的公司”）2021年实际净利润（已经审计）实现承诺净利润的占比以及2022年1-8月实际净利润（未经审计）对2022年全年承诺净利润的占比情况，对上表内各被投资单位减值迹象判断如下：①东风马勒、东风库博、东风辉门及东风富奥2021年度未完成承诺净利润，且在2022年1-8月存在亏损，存在减值迹象。

②上海弗列加与佛吉亚技术2021年均完成了承诺净利润，2022年生产较4-1-111 为正常，2022年1-8月完成净利润占2022年全年承诺的比例分别为47.76%和30.40%，且后4个月有明确的订单和量纲支撑，初步判断没有减值迹象。

考虑到上述标的公司受到汽车行业2022年供给冲击、需求收缩和预期转弱方面的压力，下游主要商用车客户普遍出现产销量下滑的情况，基于谨慎原则，公司对上述6家公司的长期股权投资均进行了减值测试。

除上述6家标的公司外，公司作为发起人股东投资的上海伟世通汽车电子系统有限公司、东风延锋（广州）座椅系统有限公司等6家被投资企业报告期内均经营正常，长期股权投资未出现减值迹象，已按权益法核算原则对长期股权投资进行损益调整。

2、长期股权投资减值情况公司在编制2022年盈利预测报告时，经对相关长期股权投资的减值测试，公司预计2022年度将对长期股权投资计提5,820.99万元减值损失，涉及东风马勒、东风库博、东风辉门、东风富奥四家公司，具体减值测试结果如下：单位：万元被投资单位长期股权投资账面价值全部股东权益价值按股比计算的股权价值减值金额东风马勒58,105.59108,436.0554,218.023,887.57 东风库博1,917.482,475.97742.791,174.69 上海弗列加51,907.87113,842.6756,921.33 - 东风富奥3,306.7210,023.303,006.99299.73 东风辉门4,541.6010,206.504,082.60459.00 佛吉亚技术6,458.4728,943.4114,471.71 - 合计126.237.73 - 133,443.445,820.99 注：上市公司持有东风马勒50%的股权、持有东风库博30%的股权、持有东风富奥30%的股权、持有东风辉门40%的股权各标的公司长期股权投资是否减值原因分析如下：①东风马勒1）简要财务数据东风马勒最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元4-1-112 项目2022年1-8月2021年2020年营业收入61,153.14115,897.73127,396.65 营业成本49,184.9485,939.6189,153.33 营业利润-601.4513,143.2316,361.21 净利润-326.8411,661.6112,138.79 扣非净利润-332.0411,397.9113,679.67 注：东风马勒2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）减值原因分析东风马勒的主要产品为发动机热管理系统以及空调系统，下游以商用车为主，最近三年商用车产品收入占比均在60%以上。

受汽车行业供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，叠加2022年4月以来的国内疫情反复等因素的影响，对我国汽车产业链造成冲击，下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势。

在上述背景下，东风马勒的下游商用车企业需求不及预期，主要车型产量无法达到预期水平。

同时2021年起有色金属类原材料大幅涨价，进一步导致经营业绩下滑。

东风马勒2020年实现净利润12,138.79万元，2021年净利润为11,661.61万元，同比降低3.93%，2022年1-8月东风马勒出现亏损。

3）减值计提的充分性东风马勒历史年度2020年、2021年的扣非净利润均保持在10,000万元以上的较高水平，2022年净利润出现较大幅度的下滑主要是下游商用车市场下滑、需求收缩、预期转弱、疫情反复及有色金属类原材料涨价等方面的影响。

虽然下游市场暂时面临较大的困境，但截至2022年11月30日，东风马勒仍实现盈利1,373.07万元。

未来五年，中重卡市场将缓慢复苏趋稳，纯电动和氢燃料等低碳技术成为换代产品的必选项，中重卡年产销将达到100万左右，基于对宏观环境，汽车产业未来发展趋势和机遇，及东风马勒的现在的品牌、技术等优势，东风马勒研究编制了未来五年的事业发展策略，其中东风马勒计划持续提升冷却模块、硅油风扇、EGR等产品的市占率，公司根据未来战略定位及市占率提升方策等制订了一系列方案措施。

4-1-113 东风马勒本次以2022年8月31日为基准日的预测（以下简称“本次预测”）与以2020年3月31日为基准日的评估（以下简称“前次评估”）相比，预测的差异分析如下：A、营业收入预测差异分析东风马勒本次预测与前次评估的营业收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 营业收入前次评估126,365.94135,373.93142,087.06145,498.75152,093.99 - - 本次预测- 90,938.63109,831.76128,763.04147,364.77160,598.05168,342.53 变动率- -32.82% -22.70% -11.50% -3.11% - - 根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。

根据中汽协数据，2022年1-10月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。

东风马勒2022年及2023年收入预测较前次评估下降32.82%及22.70%，预测较为谨慎。

B、毛利率预测差异分析东风马勒本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 毛利率前次评估29.09% 28.24% 27.65% 27.29% 26.83% - - 本次预测- 24.69% 24.08% 23.18% 23.06% 22.70% 22.59% 变动率- -3.55% -3.57% -4.11% -3.78% - - 东风马勒因受2022年商用车销售下滑较快的影响导致开工不足，CV类产品毛利率在2022年度下降，后期随着收入逐步复苏，CV产品毛利率也逐步恢复，预测期内各年度毛利率比前次评估降低约4个百分比点，预测符合公司实际经营情况。

C、期间费用率差异分析4-1-114 东风马勒本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 期间费用率前次评估17.20% 16.96% 16.94% 17.08% 17.08% - - 本次预测- 17.26% 17.79% 17.07% 16.00% 15.49% 15.28% 变动率- 0.30% 0.85% -0.01% -1.08% - - 前次评估期间费用率区间为16.94%-17.20%，本次预测期间费用率区间为15.28%-17.79%，本次预测的期间费用率较前次评估，差异较小。

D、折现率差异分析东风马勒本次预测与前次评估的折现率差异比较如下：项目公式前次评估本次预测权益资本成本ke=Rf+β×ERP+α 12.40% 10.92% 其中：无风险收益率Rf 3.82% 3.65% 市场风险溢价ERP 7.12% 7.05% 特别风险溢价α 1.00% 1.00% β系数β 1.060.89 债务资本成本kd 4.45% 4.08% 可比公司权益比均值E÷(D+E) 95% 93% 可比公司债务比均值D÷(D+E) 5% 7% 适用税率t 15.00% 15.00% 折现率WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 11.95% 10.38% 本次预测采用的折现率为10.38%，略低于前次评估的11.95%。

其中，由于市场风险溢价降低以及汽车零部件行业上市公司整体股价波动减小导致权益资本成本较前次评估降低1.48个百分点，市场利率下行使得债务资本成本较前次评估降低0.37个百分点。

本次预测与前次评估的折现率的差异主要系资本市场及市场利率变动导致，差异具有合理性。

E、资本支出差异分析东风马勒本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：4-1-115 单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 资本性支出前次评估6,130.346,582.146,837.154,339.585,808.946,461.55 - 本次预测- 3,538.634,886.225,469.816,016.796,377.806,696.69 差异情况 -3,043.51 -1,950.941,130.23207.85 -83.75 - 资本性支出方面，本次预测2022年及2023年的金额小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整；本次预测，2024年及之后资本性支出呈增加趋势，主要系考虑新能源方面的客户及产品的投资所致。

因此，东风马勒本次预测与前次评估相比，差异较小，本次预测具有合理性及谨慎性。

综上，基于对宏观环境、行业未来、东风马勒自身优势的判断，结合主要客户的事业计划、量纲，东风马勒经营业绩的下滑是暂时的，另外，本次预测较前次评估的差异较小，谨慎且合理，因此，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。

②东风库博1）简要财务数据东风库博最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年营业收入1,129.531,791.302,957.15 营业成本1,202.581,798.262,778.91 营业利润-594.86 -990.78 -805.64 净利润-594.86 -990.78 -805.64 扣非净利润-594.86 -994.81 -805.64 注：东风库博2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）减值原因分析东风库博成立于2018年，主营业务产品为密封条及管件，东风库博2019年至2021年营业收入均来源于商用车产品。

受下游商用车市场下滑的影响，以及东风库博武汉工厂未按原规划投产而推迟至2022年5月份投产，导致收入无法达到预期水平，2021年实际亏损大于预期，2022年1-8月东风库博仍处于亏4-1-116 损状态，因此其长期股权投资存在减值。

3）减值计提的充分性目前东风库博的长投减值准备计提比例已较高，结合主要客户的事业计划、量纲等依据，东风库博持续亏损的局面将会逐步改善。

根据减值测试结果东风库博100%股权估值为2,475.97万元，本次预测东风库博的长投减值准备计提比例超过60%，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。

东风库博本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：A、营业收入预测差异分析东风库博本次预测与前次评估的营业收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 营业收入前次评估11,257.7617,622.2125,322.7533,350.0035,552.66 - - 本次预测- 2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.60 变动率- -85.10% -80.27% -73.76% -59.16% - - 根据上表，本次预测的营业收入均较前次评估大幅下滑，主要原因为：东风库博营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、东风库博武汉工厂未按原规划投产、以及乘用车业务的开拓不及预期等影响，预测期收入进行下调。

预测期内随着项目量产预测收入呈现较快增长，但永续期预测营业收入15,819.60万元，仍大幅低于前次评估的35,552.66万元。

B、毛利率预测差异分析东风库博本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 毛利率前次评估11.32% 14.16% 16.08% 17.19% 16.88% - - 本次预测- 4.32% 10.13% 7.47% 11.62% 12.51% 12.63% 变动率- -9.83% -5.95% -9.72% -5.26% - - 根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是由于公司的营业收入预计减少、下游客户价格年降的要求、有色金属类原材料涨价等影响。

4-1-117 C、期间费用率差异分析东风库博本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 期间费用率前次评估13.92% 11.71% 10.05% 9.09% 8.87% - - 本次预测- 49.82% 24.24% 13.12% 8.10% 7.88% 8.01% 变动率- 38.11% 14.19% 4.03% -0.77% - - 根据上表，本次预测2022-2024年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。

2025年开始期间费用率逐步降低至8%左右的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。

D、折现率差异分析东风库博本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。

E、资本性支出差异分析东风库博本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 资本性支出前次评估2,222.821,421.682,462.111,595.817.500.00912.16 本次预测- 612.4965.2825.100.000.000.00 差异情况 -809.19 -2,396.83 -1,570.71 -7.50 资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。

综上，基于对宏观环境、行业未来，结合主要客户的事业计划、量纲等依据，东风库博未来营业收入将逐步增加，持续亏损的局面将会逐步改善。

根据减值测试结果东风库博100%股权估值为2,475.97万元，目前东风库博的长投减值准备计提比例已超过60%，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。

③上海弗列加4-1-118 1）简要财务数据上海弗列加最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年营业收入58,724.72120,428.33115,150.64 营业成本45,441.6891,905.0484,968.02 营业利润6,203.3917,125.7920,483.61 净利润4,085.7013,168.6515,000.98 扣非净利润4,998.7613,177.0915,461.98 注：上海弗列加2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）未发生减值的分析上海弗列加2021年已完成了承诺净利润，2022年生产较为正常，2022年1-8月份实现扣非净利润4,998.76万元，占2022年全年承诺净利润的比例为47.76%；2022年1-8月实现扣非净利润2,499.38万元，占2022年全年承诺净利润的比例为47.76%。

上海弗列加2022年1-8月业绩完成比例相对较低系部分受到下游商用车市场下滑以及疫情的影响，根据上海弗列加的经营计划，上海弗列加未来新项目的量产将带动业务增长，同时上海弗列加布局工程机械、新能源等领域业务，预计未来业绩将初步提升。

根据对上海弗列加预计未来现金流量现值计算，上海弗列加长期股权投资未发生减值。

④东风富奥1）简要财务数据东风富奥最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年营业收入5,602.9715,558.3317,109.85 营业成本4,370.6011,549.5812,176.49 营业利润-608.45661.001,815.12 净利润-607.26640.401,520.46 扣非净利润-818.38620.631,516.90 4-1-119 注：东风富奥2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）减值原因分析东风富奥成立于2018年，主要产品为商用车水泵和商用车机油泵等商用车产品，商用车产品收入占比超过90%以上。

东风富奥设立后经营情况较好，2019年度及2020年度分别实现扣非净利润975.97万元、949.19万元。

但下游商用车行业2021年下半年以来出现下滑，东风富奥的主要商用车客户产销量下滑，东风富奥的商用车产品产销量不及预期，同时，东风富奥部分老工艺产品故障率偏高，销售费用中的净追索赔偿，对经营业绩造成进一步不利影响。

2021年度东风富奥实现扣非净利润620.63万元，业绩完成度为82.27%，完成度相对较高。

但2022年1-8月，受商用车市场持续低迷以及疫情反复等影响，东风富奥亏损818.38万元，其长期股权投资存在减值。

3）减值计提的充分性东风富奥2020年、2021年均实现盈利，2022年受外部市场和产品质量索赔的影响导致亏损。

在产品质量索赔方面，目前东风富奥已对相关水泵产品工艺进行改进，改进后的产品未出现赔偿故障发生，预计未来上述因产品质量对业绩影响的不利因素逐步消除。

同时，东风富奥正在积极拓展东风岚图、小鹏、合众等新能源电动水泵，为未来业绩增长提供支撑。

减值测试中东风富奥永续期预测净利润为1,388.44万元，估值为10,023.30万元，预测谨慎合理，对长投减值计提充分。

东风富奥本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：A、营业收入预测差异分析东风富奥本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 营业收入前次评估14,340.3015,786.8517,960.5018,665.6219,904.91 - - 本次预测- 7,793.529,302.4811,832.9515,249.2018,532.2121,486.27 变动率- -50.63% -48.21% -36.61% -23.39% - - 根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的4-1-120 预测，主要原因是：东风富奥营业收入中商用车产品达到90%以上，受下游商用车市场下滑、疫情反复等因素的影响，预测期收入进行下调。

东风富奥2022年及2023年收入预测较前次评估下降至约一半水平，2024-2025年随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续期营业收入与原评估预测永续期差异较小。

B、毛利率预测差异分析东风富奥本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 毛利率前次评估24.03% 24.41% 24.72% 25.21% 25.60% 本次预测- 23.23% 21.65% 21.53% 21.23% 21.65% 21.64% 变动率- -1.18% -3.06% -3.69% -4.37% 根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了下游客户价格年降的要求及原材料涨价的影响。

C、期间费用率差异分析东风富奥本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 期间费用率前次评估17.20% 16.60% 15.59% 15.25% 14.77% - - 本次预测- 33.98% 33.45% 21.81% 17.03% 14.94% 13.50% 变动率- 17.39% 17.86% 6.56% 2.27% - - 根据上表，本次预测2022-2025年的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。

2026年以后，期间费用率逐步降低至13.50%的合理水平，主要系随着营业收入的增加，期间费用率相应降低，与前次评估永续期期间费用率差异较小。

D、折现率差异分析东风富奥本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。

E、资本性支出差异分析4-1-121 东风富奥本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 资本性支出前次评估1,090.901,346.80362.50679.30840.00607.47 - 本次预测- 300.30270.00320.00400.00500.00800.00 差异情况 -1,046.51 -92.50 -359.30 -440.00 -107.47 - 资本性支出方面，本次预测资本性支出小于前次评估，主要系由于营业收入预测的下降，资本性支出也相应做了调整减少。

综上，东风富奥2020年、2021年均实现盈利，2022年受外部市场和产品质量索赔的影响导致亏损。

目前东风富奥已对存在质量问题的水泵产品工艺进行改进，改进后的产品未出现赔偿故障，预计未来上述因产品质量对业绩影响的不利因素逐步消除。

同时，东风富奥正在积极拓展东风岚图、小鹏、合众等新能源电动水泵，为未来业绩增长提供支撑。

本次预测谨慎且合理，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。

⑤东风辉门1）简要财务数据东风辉门最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年营业收入9,497.5821,703.6822,332.81 营业成本9,138.4817,599.0318,081.48 营业利润-1,766.31832.251,000.67 净利润-1,756.391,114.30609.17 扣非净利润-1,756.391,099.09609.17 注：东风辉门2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）减值原因分析东风辉门成立于2018年，主营业务产品为柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机活塞，其营业收入中商用车产品的占比达到90%以上。

东风辉门2020年即已实现盈利，当年扣非净利润为709.34万元。

2021年一季度，东风辉门仍保4-1-122 持较好的盈利水平，但此后受下游商用车市场下滑的影响，东风辉门收入随之下降，2021年扣非净利润为1,099.09万元，但业绩完成度仅37.56%。

进入2022年，受商用车市场持续下滑、疫情反复等影响，东风辉门1-8月处于亏损状态，长期股权投资存在减值。

3）减值计提的充分性东风辉门2020年、2021年均实现盈利。

由于营业收入中商用车产品达到90%以上，2022年受下游商用车行业下滑以及疫情影响出现亏损。

随着宏观经济逐步恢复向好，运输需求也将稳步提升，带动对活塞产品的需求。

UDVolvo等其他项目的产能陆续建立在东风辉门，外方股东天纳克集团将东风辉门定义为全球重要的钢活塞生产基地，进一步支撑东风辉门业务的发展，营业收入将初步提升，毛利率水平将逐步提升并恢复增长。

东风辉门预计2024年扭亏，后续净利润将由2025年近1,000万元逐步提高至永续期约1,900万元水平。

本次预测东风辉门100%股权估值为1.02亿元，估值合理，对东风辉门的长期股权投资减值计提充分。

东风辉门本次预测与前次评估相比，预测的差异分析如下：A、营业收入预测差异分析东风辉门本次预测与前次评估的主营业务收入差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 营业收入前次评估26,084.4428,398.4332,663.4033,910.5034,753.04 本次预测- 14,256.6918,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.86 变动率- -49.80% -44.31% -31.56% -10.46% 根据上表，本次预测2022-2025年预测期内的营业收入均低于前次评估的预测，主要系前次评估基准日距今已有2年半时间，国内宏观经济环境、下游商用车行业情况与前次重组筹划时存在一定差异。

根据中汽协数据，2022年1-10月国内商用车累计产量为269.03万辆，较去年同期减少31.49%，但2022年9月、10月产量已逐步回升，分别为26.30万辆和26.51万辆，同比降幅缩小至20%左右。

东风辉门2022年及2023年收入预测较前次评估下降40%以上，2024-2025随着量产项目销量增加及定点项目进入量产，收入逐步增长，至永续4-1-123 期营业收入与原评估预测永续期基本一致，预测较为谨慎合理。

B、毛利率预测差异分析东风辉门本次预测与前次评估的毛利率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 毛利率前次评估25.85% 24.56% 22.63% 21.39% 20.31% - - 本次预测- 7.44% 6.48% 15.78% 16.25% 18.70% 20.45% 变动率- -17.12% -16.15% -5.61% -4.06% - - 根据上表，本次预测的毛利率均低于前次评估的预测，主要是考虑了收入降低、下游客户价格年降的要求及主要原材料铝锭、镍、铜等采购价格的上升的影响。

随着收入规模的提升，东风辉门毛利率将逐步提升，永续期毛利率与前次评估预测接近，预测符合公司实际经营情况。

C、期间费用率差异分析东风辉门本次预测与前次评估的期间费用率差异比较如下：科目项目2021202220232024202520262027 期间费用率前次评估11.02% 10.44% 9.34% 9.12% 8.98% - - 本次预测- 16.97% 16.14% 14.50% 12.45% 12.07% 11.69% 变动率- 6.53% 6.80% 5.38% 3.47% - - 根据上表，本次预测的期间费用率均高于前次评估的预测，主要是公司营业收入大幅下降的影响。

D、折现率差异分析东风辉门本次预测与前次评估的折现率，与东风马勒的折现率差异分析一致。

E、资本性支出差异分析东风辉门本次预测与前次评估的资本性支出差异比较如下：单位：万元科目项目2021202220232024202520262027 资本性支出前次评估1,792.032,986.36141.64141.64141.64 - - 本次预测- 1,173.331,504.42929.201,733.291,771.12752.43 4-1-124 差异情况 -1,813.031,362.78787.551,591.64 - - 资本性支出方面，本次预测资本性支出高于前次评估，主要系考虑未来承接天纳克集团钢活塞产能，钢活塞能力建设三期所需投入。

综上，东风辉门2020年、2021年均实现盈利，2022年主要受外部市场环境的影响出现亏损。

基于对宏观环境、行业未来、东风辉门未来业务定位的判断，结合东风辉门量产、定点项目情况，东风辉门收入将逐步实现增长，毛利率水平将逐步提升并恢复增长，预计2024年扭亏。

本次预测谨慎且合理，公司对其长期股权投资减值准备的计提是充分的。

⑥佛吉亚技术1）简要财务数据佛吉亚技术最近两年一期主要利润表项目如下：单位：万元项目2022年1-8月2021年2020年营业收入18,265.8429,559.8616,976.93 营业成本16,913.1826,039.9514,977.70 营业利润508.751,873.32849.35 净利润393.741,284.92636.51 扣非净利润266.021,270.74571.44 注：佛吉亚技术2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-8月财务数据未经审计2）未发生减值的分析佛吉亚技术2021年已完成了承诺净利润，2022年生产较为正常，2022年1-8月份实现扣非净利润266.02万元，占2022年全年承诺净利润的比例为30.40%。

佛吉亚技术预计未来CVE排气系统业务逐步增长，其业务占比将逐步提高，CVE排气系统在新能源转型阶段的过程相对较长，毛利率相对较高，预计未来佛吉亚技术盈利情况持续稳定增长。

综上，根据对佛吉亚技术预计未来现金流量现值计算，佛吉亚技术长期股权投资未发生减值。

3、长期股权投资减值计提计算过程①对长期股权投资减值迹象的判断4-1-125 1）企业会计准则对长期股权投资减值测试的相关规定根据财政部会计准则委员会“会计准则实务问答”2019-12-3143规定“企业下列非流动资产的减值，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行会计处理：对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资，采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，固定资产，生产性生物资产，无形资产，商誉，探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等。

” 《企业会计准则第8号——资产减值》相关具体规定如下：“第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。

资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2）企业会计准则对长期股权投资存在减值迹象的具体规定按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提4-1-126 高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

” 综上，公司根据企业会计准则相关规定，对于按照长期股权投资准则进行核算的长期股权投资，密切关注被投资单位的价值变化，对被投资单位是否存在减值迹象进行分析判断。

由于发行人长期股权投资中被投资单位不存在销售协议及资产活跃市场，且难以获取同行业类似资产的最近交易价格，发行人以被投资单位预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定对长期股权投资进行减值测试，充分计提长期股权投资减值准备。

长期股权投资减值迹象判断结果详见前述“2、长期股权投资减值情况”。

②减值测试方法1）假设公司采用收益法的估值方法，通过估算标的公司在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得标的公司在基准日时点的营业性资产价值，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，评估收益预测建立在以下假设条件基础上：A、一般性假设a、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；b、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化c、假设标的公司持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估4-1-127 基准日基本一致；d、除非另有说明，假设标的公司遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；e、假设标的公司未来所采取的会计政策和此次评估时采用的会计政策在重要方面基本一致；f、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；g、国家有关部门现行的与标的公司所拥有的资质相关的技术标准无重大改变。

B、针对性假设a、假设标的公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；b、标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；c、标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；d、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；e、假设标的公司至收益期末，所得税率不发生变化。

f、假设公司的现金流在预测期每年均匀发生。

2）参数选择方法为了确认折现率，公司采用了加权平均资本成本估价模型（"WACC"）。

WACC模型可用下列数学公式表示∶WACC=Ke× [E÷(D+E)]+Kd× (1-t)×[D÷(D+E)] 其中Ke =权益资本成本E =权益资本的市场价值4-1-128 D = 债务资本的市场价值Kd =债务资本成本t =所得税率计算权益资本成本时，公司采用资本资产定价模型（"CAPM"）。

CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。

CAPM模型可用下列数学公式表示E[Re]=Rf+β×ERP+α 其中E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本Rf =长期国债期望回报率β=贝塔系数ERP =市场风险溢价α =特别风险溢价运用CAPM模型计算权益资本成本在CAPM分析过程中，公司采用了下列步骤：A、长期国债期望回报率（Rf）的确定。

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.65%（数据来源：Wind资讯）。

B、ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。

公司通过咨询评估专家，听取评估师介绍利用我国资本市场的基础数据测算多个时间区间、不同口径的市场风险溢价参考数据的过程、结果和分析情况，以及对有助于专家进行分析、判断的参考信息的收集和分析情况。

在此基础上，公司采用特尔斐法，通过征询相关专家的专业意见，确定本年度公司统一采用的股权市场风险溢价（ERP）为7.05%。

C、确定可比公司市场风险系数β。

公司经过筛选，选取在业务内容、资产负债率等方面与公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均4-1-129 值作为标的公司剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

无财务杠杆β的计算公式如下：βu＝βl/[1+(1-t)(D/E)] 其中：βu=无财务杠杆β βl=有财务杠杆β t=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值根据可比上市公司的平均财务结构进行调整，确定适用于标的公司的β系数。

计算公式为：βl=βu×[1+(1-t)(D/E)] 其中：βu=无财务杠杆β βL=有财务杠杆β t=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值D、特别风险溢价α的确定，公司考虑了以下因素的风险溢价∶ 规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。

与上市公司比较，标的公司的规模相对较小，因此公司认为有必要做规模报酬调整。

根据比较和判断结果，公司认为追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有∶①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。

出于上述考虑，公司将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。

4-1-130 ③各长期股权投资减值测试值情况1）东风马勒A、长期股权投资减值测试结果经对东风马勒预计未来现金流量现值计算，东风马勒100%股东权益价值如下：单位：万元项目2022年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续息税前利润6,176.716,396.037,287.689,749.6810,887.6511,576.5011,576.50 所得税528.62509.73564.981,019.881,376.481,477.661,477.66 税后利润5,648.085,886.296,722.708,729.809,511.1710,098.8410,098.84 加：折旧和摊销733.903,314.993,618.874,270.945,065.155,932.755,932.75 减：资本性支出1,026.274,886.225,469.816,016.796,377.806,696.695,932.75 运营资本增量3,754.313,073.873,080.083,026.462,153.031,260.01 净现金流1,601.401,241.201,791.683,957.496,045.508,074.9010,098.84 折现率10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 折现系数0.98370.92100.83440.75600.68490.62055.9787 现金流折现现值1,575.291,143.141,494.982,991.864,140.565,010.4760,377.96 现金流折现现值之和76,734.27 加：溢余资产29,906.48 长期股权投资7,532.82 非经营性资产-5,737.53 减：付息负债0.00 股东权益价值108,436.05 经测算，公司持有的东风马勒50%股权价值为54,218.02万元，公司2022年8月31日对东风马勒长期股权投资的账面价值为58,105.59万元，计提减值3,887.57万元。

B、重要的预测项目分析a、收入单位：万元收入类别2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续4-1-131 CV发动机热管理系统28,418.6426,537.7730,556.3738,816.4346,980.4251,128.52 51,128.52 CV空调系统8,414.5810,181.388,506.6014,752.9216,488.9518,987.64 18,987.64 CV新能源热管理系统1,793.7911,762.2320,450.7728,938.1433,991.2936,980.00 36,980.00 PV发动机热管理系统22,494.0022,256.9223,467.5918,514.3216,221.2312,340.68 12,340.68 PV空调系统19,022.9128,860.8933,834.5330,951.4528,754.4326,591.38 26,591.38 PV新能源热管理系统242.212,070.073,784.697,229.019,999.2414,151.81 14,151.81 主营业务收入合计 80,386.13101,669.26120,600.54139,202.27152,435.55160,180.04160,180.04 其他业务收入 10,552.508,162.508,162.508,162.508,162.508,162.50 8,162.50 营业总收入合计 90,938.63109,831.76128,763.04147,364.77160,598.05168,342.53168,342.53 东风马勒根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

根据项目状态，东风马勒将下游客户分为：已SOP（与整车厂签订了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签订相关协议），其他公司，例如东风库博、东风辉门等公司的下游客户划分情况类似。

东风马勒预测期收入构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP 80,386.13 62,439.63 58,640.13 55,465.77 55,617.36 57,152.75 57,152.75 已定点- 37,169.39 56,327.09 65,976.90 72,599.69 72,174.13 72,174.13 目标项目- 2,060.24 5,633.32 17,759.60 24,218.51 30,853.16 30,853.16 合计80,386.13 101,669.26 120,600.54 139,202.27 152,435.55 160,180.04 160,180.04 东风马勒2022年收入为8.03亿元，其中商用车市场占比46.1%，乘用车市场占比53.9%，已SOP产品的收入维持在6亿左右，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入占比分别为61.4%、49.5%、37.7%、36.2%、34.8%，其中主要集中在：①向东风商用车主要供应冷却、空调系统，未来五年收入维持在1.5亿左右，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入分别为1.27亿元、1.2亿元、1.38亿元、1.57亿元、1.43亿元，占比分别为12.49%、10.01%、4-1-132 9.92%、10.36%、8.93%；②向陕汽主要供应燃油及新能源车的冷却、空调系统，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入分别为0.64亿元、0.68亿元、0.65亿元、0.92亿元、1.21亿元，收入占比从2023年6.4%提升到2027年7.6%；③向神龙公司主要供应冷却、空调系统，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入分别为0.73亿元、0.65亿元、0.66亿元、0.57亿元、0.66亿元，收入占比从2023年的8.9%下降到2027年4%；④向东风本田及东风本田发动机供应燃油及新能源车的冷却系统、空调系统，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入分别为1.44亿元、1.52亿元、1.17亿元、0.91亿元、0.79亿元，收入占比分别为14.2%、12.7%、8.4%、6%、5%。

已定点产品未来五年的收入从2023年的3.72亿增长到2027年为7.21亿元，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入占比分别为36.6%、46.7%、47.4%、47.6%、45.1%，主要集中在：①获得了广汽本田21MY、22MY、23MY发动机的冷却系统、空调系统的定点，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分别增加了收入1.62亿元、2.43亿元、2.51亿元，2.70亿元、2.67亿元，收入占比分别为43.8%、43.3%、38.2%、37.2%、37.1；②获得了东风本田22MY、23MY、2YN发动年收入机的冷却系统、空调系统的定点2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分别增加了收入1.14亿元、1.44亿元、1.06亿元、1.2亿元、0.83亿元，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年收入占比分别为11.2%、12.0%、7.7%、7.9%、5.2%；目标客户未来五年收入分别为0.2亿元、0.56亿元、1.77亿元、2.42亿元、3.08亿元，占总收入比重分别为2%、4.7%、12.8%、15.9%、19.3%。

目标客户主要增长来源于以下几个客户：①陕重汽主要考虑是X5000车型拓展产品线，增加驻车空调产品，目前正在与客户进行试装测算，到2027年目标收入达到0.13亿；X6000是陕汽的战略车型，后续五年要拓展产品线，开拓新能源车型的产品供应，到2027年目标收4-1-133 入达到0.16亿。

陕重汽2027年目标收入达到0.32亿元，占收入比重为10.2% ②北汽福田未来A6是战略车型，要重点获取燃油车和新能源空调、冷却系统等产品的定点，2027年目标收入达到0.29亿元，大力拓展新能源平台H4\H5车型的产品线，到2027年目标收入为0.1亿。

北汽福田2027年目标收入达到0.52亿元，占收入比重为16.9%。

③东风乘用车新车型S59预计再2024年形成收入，主打新能源车型，是东风马勒后续产品推进的重点方向，主要涉及到热管理模块、空调总成、水冷等产品，到2027年目标收入为0.44亿元，占收入比重为14.3%；④一汽解放车型J100是未来战略车型，目前东风马勒正在积极获取定点，主要涉及到燃油车及新能源车的空调系统及冷却系统等产品，2027年目标收入为0.14亿元，另外包括J6L\J6P\J7平台的燃油车空调、冷却系统及新能源车型的相关产品。

一汽解放2027年目标收入为0.33亿元，占收入比重为10.7%。

综上，东风马勒预测期收入具备合理的预测依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续CV发动机热管理系统营业收入28,418.6426,537.7730,556.3738,816.4346,980.4251,128.5251,128.52 营业成本21,838.1319,769.7522,638.2528,633.7334,377.0537,226.6937,226.69 销售毛利率23.16% 25.50% 25.91% 26.23% 26.83% 27.19% 27.19% CV空调系统营业收入8,414.5810,181.388,506.6014,752.9216,488.9518,987.6418,987.64 营业成本7,774.219,100.007,758.7213,032.7014,647.4416,768.2416,768.24 销售毛利率7.61% 10.62% 8.79% 11.66% 11.17% 11.69% 11.69% CV新能源热管理系统营业收入1,793.7911,762.2320,450.7728,938.1433,991.2936,980.0036,980.00 营业成本1,676.159,615.9116,828.3523,418.1527,792.3830,113.6530,113.65 销售毛利率6.56% 18.25% 17.71% 19.08% 18.24% 18.57% 18.57% PV发动机热管理系统营业收入22,494.0022,256.9223,467.5918,514.3216,221.2312,340.6812,340.68 营业成本16,849.5416,071.0517,210.0113,935.8712,577.3010,148.4510,148.45 销售毛利率25.09% 27.79% 26.66% 24.73% 22.46% 17.76% 17.76% PV空调系统营业收入19,022.9128,860.8933,834.5330,951.4528,754.4326,591.3826,591.38 营业成本15,926.1723,786.5128,027.8825,272.6523,484.8621,596.8521,596.85 4-1-134 销售毛利率16.28% 17.58% 17.16% 18.35% 18.33% 18.78% 18.78% PV新能源热管理系统营业收入242.212,070.073,784.697,229.019,999.2414,151.8114,151.81 营业成本202.851,661.223,084.685,826.488,047.8911,319.5811,319.58 销售毛利率16.25% 19.75% 18.50% 19.40% 19.51% 20.01% 20.01% 东风马勒以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本与毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

a）东风马勒因受2022年商用车销售下滑较快的影响导致开工不足，CV类产品毛利率在2022年度下降，后期随着收入逐步复苏，CV产品毛利率也逐步恢复。

b）PV空调与PV热管理系统，由于本田23MY等新车型在2023年量产，2023年毛利率将有所提升，后期由于降价影响预测毛利率有降低。

c）新能源业务自2022年起的小批量逐步量产，初期2022年毛利率较低，2023年量产后毛利率预计将逐步升高并趋于平稳。

综上，东风马勒预测期毛利率具备合理的预测依据和方法。

c、期间费用单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用3,641.974,720.915,335.475,949.576,391.926,666.94 6,666.94 管理费用12,051.5914,819.5616,640.6317,627.5518,486.3819,055.05 19,055.05 财务费用-181.0019.253.47125.99156.80181.87 181.87 合计15,512.5519,559.7221,979.5723,703.1125,035.1125,903.86 25,903.86 期间费用率17.06% 17.81% 17.07% 16.08% 15.59% 15.39% 15.39% 公司对东风马勒期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

销售费用占比2022年-2025年为4%左右，波动较小。

管理费用受其中研发费用变化与技术许可费提取占比的综合影响，总额略有上升，占收入比重逐年下降。

综上，东风马勒预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

4-1-135 d、资本性支出单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出1,026.274,886.225,469.816,016.796,377.806,696.69 5,932.75 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

东风马勒以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额，重点建设新能源汽车热管理领域的研发、制造能力。

综上，东风马勒预测期资本性支出具备合理的预测依据和方法。

e、折现率公司以上述“3、②、2）参数选择方法”中所述的过程对折现率进行如下计算：对比公司名称富奥股份万向钱潮东风科技贵航股份拓普集团目标公司股票代码000030.SZ 000559.SZ 600081.SH 600523.SH 601689.SH 付息债务（万元） 39,621.19318,826.7380,290.7425.00360,111.36 债权比例4% 15% 13% 0% 4% 7% 总股本（万股） 181,055.21330,379.1347,041.8940,431.13110,204.66 股价5.015.4611.0222.7079.06 股权公平市场价值907,086.611,803,870.07518,401.63917,786.708,712,780.20 股权价值比例96% 85% 87% 100% 96% 93% 经杠杆调整后的β 0.73500.83471.01860.65051.22650.8931 取消杠杆调整的β 0.70870.72570.90010.65051.18490.8340 所得税率15% 15% 15% 15% 15% 15% 无风险收益率3.65%经杠杆调整后的β 0.8899 市场超额风险收益率7.05%股权收益率10.92% 规模风险报酬率0.50%债权收益率4.08% 个别风险报酬率0.50% WACC 10.38% 综上，公司采用收益法估值模型中选取的折现率具备合理的数据支撑和计算方法。

2）东风库博A、长期股权投资减值测试结果4-1-136 经对东风库博预计未来现金流量现值计算，东风库博100%股东权益价值如下：单位：万元项目2022年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年- 永续息税前利润-594.04 -711.05 -507.33489.89693.40708.62708.62 所得税0.000.000.000.000.000.000.00 税后利润-594.04 -711.05 -507.33489.89693.40708.62708.62 加：折旧和摊销21.93170.46174.98176.23176.23176.23176.23 减：资本性支出277.7565.2825.100.000.000.000.00 运营资本增量416.37908.551,440.272,212.01360.83137.450.00 净现金流-1,266.23 -1,514.42 -1,797.72 -1,545.89508.80747.40884.85 折现率10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 折现系数0.98360.92070.83380.75510.68380.61925.9397 现金流折现现值-1,245.46 -1,394.33 -1,498.94 -1,167.30347.92462.795,255.76 现金流折现现值之和760.44 加：溢余资产2,369.90 非经营性资产-654.37 减：付息负债0.00 股东权益价值2,475.97 经测算，公司持有的东风库博30%股权价值为742.79万元，公司2022年8月31日对东风库博长期股权投资的账面价值为1,917.48万元，计提减值1,174.69万元。

B、重要的预测项目分析a、收入单位：万元收入类别2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续密封条业务1,340.802,497.515,621.1410,729.1111,453.7911,294.1311,294.13 管件业务1,285.482,498.133,130.463,791.064,007.354,525.474,525.47 合计2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.6015,819.60 东风库博根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

4-1-137 东风库博预测期收入构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP 1,619.33 3,171.81 5,113.70 5,877.04 6,165.35 6,236.89 6,236.89 已定点963.61 1,078.28 2,371.00 5,792.35 5,693.50 5,596.25 5,596.25 目标项目43.35 745.54 1,266.90 2,850.78 3,602.30 3,986.46 3,986.46 合计2,626.294,995.638,751.6114,520.1715,461.1515,819.6015,819.60 东风库博未来收入构成主要由商用车和乘用车两部分主营业务构成。

东风库博2023年已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为63.49%、21.58%、14.93%，永续期已SOP、已定点、目标项目的收入占比分别为39.43%、35.38%、25.20%。

东风库博未来收入主要来源于已SOP、已定点产品和目标项目，收入预测依据客户提供未来年度量纲数据、定点函以及管理层对目标项目的预计等。

综上，东风库博收入预测具备合理的依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目 2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续密封条业务营业收入1,340.802,497.515,621.1410,729.1111,453.7911,294.1311,294.13 营业成本1,226.362,328.065,209.479,351.509,909.019,791.749,791.74 销售毛利率8.54% 6.78% 7.32% 12.84% 13.49% 13.30% 13.30% 管件业务营业收入1,285.482,498.133,130.463,791.064,007.354,525.474,525.47 营业成本1,286.362,161.642,888.823,482.153,618.654,029.384,029.38 销售毛利率-0.07% 13.47% 7.72% 8.15% 9.70% 10.96% 10.96% 东风库博以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本与毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

商用车业务利润相对较低，主要是制动钢管目前行业竞争态势较为激烈，尼龙管业务利润相对较好，后期重点发展商用车尼龙管业务。

乘用车业务利润较商用车相对较好，主要由于行业门槛相对较高。

发动机冷却水管业务由于采用进口材料，利润水平高于本土企业；密封条产品与众多日系供应商竞争，利润水平相对较低，随着销售收入的提升，后续的利润水平4-1-138 能够进一步提升。

综上，东风库博预测期毛利率的预测预备合理的依据和方法。

c、期间费用单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用166.25226.82240.58261.49276.16300.02300.02 管理费用1,142.18984.15907.58914.37941.81967.18967.18 财务费用0.160.480.911.532.434.864.86 合计1,308.581,211.461,149.061,177.391,220.401,272.061,272.06 期间费用率49.83% 24.25% 13.13% 8.11% 7.89% 8.04% 8.04% 东风库博对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

管理费用主要为管理人员薪酬及房租、研发支出等项目，销售费用主要为仓储费、净追索赔偿费与销售人员工资等项目。

随着收入逐年增加，期间占收入比例逐步下降。

综上，东风库博预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

d、资本性支出单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出277.7565.2825.100.000.000.000.00 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。

东风库博在未来主要是密封产品的性能、尺寸检测能力的完善及装配能力的补充，商用车制动管路的检测、新技术产品的制造能力的提升。

综上，东风库博预测期资本性支出的预测具备合理的预测依据和方法。

e、折现率折现率的选择方法及计算过程参见东风马勒。

4-1-139 3）东风辉门A、长期股权投资减值测试结果经对东风辉门预计未来现金流量现值计算，东风辉门100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期20222年8月31日-年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年-永续息税前利润-9.07 -1,880.94140.80974.892,030.372,863.832,863.83 减：所得税费用0.000.00 0.00 0.00 356.35 969.86 969.86 税后利润-9.07 -1,880.94140.80974.891,674.021,893.961,893.96 加：折旧和摊销480.46 1,864.62 2,141.25 2,378.84 1,958.26 1,982.35 2,134.75 减：资本性支出583.66 1,504.42 929.20 1,733.29 1,771.12 752.43 752.43 运营资本增量-97.50479.40 611.58 964.31 353.86 168.40 净现金流-14.77 -2,000.13741.27656.141,507.302,955.483,276.28 折现率0.0010.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 折现年数0.000.831.832.833.834.83 折现系数0.000.92150.83540.75740.68660.62256.0404 现金流折现现值-14.53 -1,843.12619.26496.961,034.911,839.7919,790.03 现金流折现现值之和21,923.30 加：溢余资产0.00 长期股权投资0.00 非经营性资产-1,443.03 减：付息负债10,273.77 股东权益价值10,206.50 经测算，公司持有的东风辉门40%股权价值为4,082.60万元，公司2022年8月31日对东风辉门长期股权投资的账面价值为4,541.60万元，计提减值459.00万元。

B、重要的预测项目分析a、收入单位：万元4-1-140 项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续柴油机钢活塞9,540.0812,372.9316,606.9323,471.84 25,578.13 26,680.47 26,680.47 柴油机铝活塞3,506.663,205.703,584.903,859.07 4,101.66 4,328.57 4,328.57 汽油机活塞775.302,611.223,015.643,788.13 4,342.48 4,394.82 4,394.82 营业收入合计13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86 东风辉门根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

东风辉门预测期收入构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP 11,314.0812,483.4114,809.3219,716.2320,539.7421,803.6521,803.65 已定点2,507.96 5,706.438,398.1411,402.8013,482.5413,600.2013,600.20 合计13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86 受行业环境影响，2022年柴油机市场整体低迷钢活塞、柴油铝活塞都受到影响整体向弱。

随着经济大环境的恢复向好、运输需求逐步提升，带动物流运输业的增长，对柴油机钢活塞、柴油机铝活塞的需求也将逐步恢复。

已SOP产品由2022年的1.13亿元，到2027年增长到2.18亿元，收入占比从2023年的81.9%下降到2027年的61.6%，主要收入增长来源于：1、供应日本UD-Truck的柴油机缸活塞，由2022年1,392万元增长到2027年2,465万元，同时收入占比达到7%；2、供应辉门集团的柴油机缸活塞，由2022年2,172万元增长到2027年8,932万元，同时收入占比达到25.2%。

已定点产品2023年收入5,706万元增长到2027年收入1.36亿元，同时收入占比达到38.4%，收入增长主要来源于：1、获得了东风商用车DDI50\DDI75等车型及股份公司D、Z系列柴油机缸活塞的定点，收入规模由2022年的2,507万增加到2027年的9,731万元，收入占比达到了27.5%；2、汽油机活塞方面，东风辉门开发的马赫动力混动动力总成活塞，并且赢得了东风日产下一代小排量机型中唯一一款高性能四缸小排量动力总成产品的汽油机活塞产品配套，未来五年每年可以提供约1,600-1,900万的收入，2027年收入占比能达到5.5%；东风辉门获得了东风乘用车C15TDE车型的汽油机活塞定点，预计2024 4-1-141 年量产，当年能实现216万元的收入，到2027年收入规模增长到1,608万元，占收入的比重达到4.5%。

综上，东风辉门预测期收入具备合理的预测依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续柴油机钢活塞营业收入9,540.0812,372.9316,606.9323,471.8425,578.1326,680.4726,680.47 营业成本8,558.6211,442.2213,258.6918,753.5819,830.4620,183.2320,183.23 销售毛利率10.29% 7.52% 20.16% 20.10% 22.47% 24.35% 24.35% 柴油机铝活塞营业收入3,506.663,205.703,584.903,859.074,101.664,328.574,328.57 营业成本3,451.333,139.593,492.823,774.613,864.944,016.684,016.68 销售毛利率1.58% 2.06% 2.57% 2.19% 5.77% 7.21% 7.21% 汽油机活塞营业收入775.30 2,611.22 3,015.64 3,788.134,342.484,394.824,394.82 营业成本771.08 2,430.18 2,793.67 3,534.553,963.163,963.263,963.26 销售毛利率0.54% 6.93% 7.36% 6.69% 8.74% 9.82% 9.82% 主营业务收入主营收入13,822.0418,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86 主营业务成本12,781.0217,011.9819,545.1826,062.7427,658.5628,163.1728,163.17 主营业务毛利率7.53% 6.48% 15.78% 16.25% 18.70% 20.45% 20.45% 其他业务收入其他业务收入434.650.000.000.000.000.000.00 其他业务成本414.650.000.000.000.000.000.00 其他业务毛利率4.60% 0.000.000.000.000.000.00 合计营业总收入14,256.6918,189.8423,207.4631,119.0334,022.2835,403.8635,403.86 总营业成本13,195.6717,011.9819,545.1826,062.7427,658.5628,163.1728,163.17 销售毛利率7.44% 6.48% 15.78% 16.25% 18.70% 20.45% 20.45% 东风辉门以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

4-1-142 柴油机钢活塞：东风辉门钢活塞项目主要客户为东风商用车、东风康明斯、UDTruck及天纳克集团，在收入规模快速提升的情况下，毛利率预计将逐步提升并恢复到正常水平。

柴油机铝活塞：主要为东风康明斯已量产的产品，随着整体销售收入的快速提升，原材料价格的合理回归，毛利率预计在2022年最低点的基础上逐步回归到正常水平。

汽油机活塞：主要是东风辉门已经获取的东风集团内部项目，主要是东风乘用车马赫动力混动动力总成活塞项目，以及东风日产下一代小排量机型中唯一一款高性能四缸小排量动力总成产品，随着规模的扩大，设备自动化改造后效率的提升，汽油机活塞毛利率恢复正常水平。

综上，东风辉门预测期毛利率具备合理的预测依据和方法。

c、期间费用单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续销售费用549.96817.751,168.351,451.911,574.981,637.561,637.56 管理费用1,869.092,118.332,196.572,421.002,530.432,502.102,502.10 财务费用426.11478.64483.50434394337337 合计2,845.163,414.723,848.414,306.914,499.414,476.664,476.66 期间费用率20.58% 18.77% 16.58% 13.84% 13.22% 12.64% 12.64% 东风辉门对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

销售费用主要为仓储费、技术提成费、净追索赔偿费等与销售收入强相关项目，销售费用占收入的比例比较稳定，销售费用占收入比例基本上维持5%左右。

管理费用主要为管理人员薪酬、研发支出等，随着收入规模的扩大，管理费用占收入比例从2022年的13.11%逐步下降到7.07%，环比略有增长。

综上，东风辉门预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

d、资本性支出4-1-143 评估基准日至2027年的资本性支出预测见下表：单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出583.661,504.42929.201,733.29 1,771.12 752.43 752.43 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。

东风辉门钢活塞产品除了满足国内客户的需求外，未来将更多的承接天纳克集团钢活塞产能，在2022年钢活塞能力建设二期投资完成后，未来继续投资钢活塞能力建设三期及与新产品、新项目相关的工装检具，以支撑未来业务的快速发展。

综上，东风辉门预测期资本性支出具备合理的依据和方法。

e、折现率折现率的选择方法及计算过程参见东风马勒。

4）上海弗列加A、长期股权投资减值测试结果经对上海弗列加预计未来现金流量现值计算，上海弗列加100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期20222年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续息税前利润5,265.618,881.0510,427.9713,385.9914,489.7815,354.1915,354.19 减：所得税费用940.761,817.842,134.752,834.743,081.903,267.743,267.74 税后利润4,324.857,063.208,293.2210,551.2511,407.8812,086.4512,086.45 加：折旧和摊销842.792,202.962,273.862,336.172,351.642,380.012,380.01 减：资本性支出989.841,985.802,173.501,919.251,508.001,757.502,380.01 运营资本增量1,840.2710.453,163.904,129.661,796.771,516.430.00 净现金流2,337.537,269.915,229.686,838.5110,454.7511,192.5212,086.45 折现率10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 4-1-144 折现年数0.170.831.832.833.834.83 折现系数0.98380.92150.83540.75740.68660.62256.0404 现金流折现现值2,299.666,699.234,368.885,179.497,178.236,967.3573,006.96 现金流折现现值之和105,699.79 加：溢余资产7,620.31 长期股权投资0.00 非经营性资产522.56 减：付息负债0.00 股东权益价值113,842.67 经测算，公司持有的上海弗列加按50%股权价值为56,921.33万元，高于公司2022年8月31日对上海弗列加长期股权投资的账面价值，不存在减值。

B、重要的预测项目分析a、收入单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续CV滤清器67,711.6867,434.1882,275.7298,397.93105,244.86111,822.04111,822.04 PV滤清器3,707.902,952.221,762.861,761.171,567.831,351.051,351.05 非汽车滤清器22,445.9123,529.3024,796.3728,149.0929,968.1130,758.3830,758.38 其他业务收入240.20239.27239.27239.27239.27239.27239.27 营业收入合计94,105.6994,154.97109,074.22128,547.45137,020.07144,170.74144,170.74 上海弗列加根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

上海弗列加预测期主营业务收入构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP 90,562.44 89,444.67 96,921.69 105,355.48 111,031.34 113,742.96 113,742.96 已定点1,671.65 2,017.14 5,567.99 6,415.66 7,253.86 7,765.43 7,765.43 目标项目1,631.40 2,453.89 6,345.26 16,537.04 18,495.59 22,423.08 22,423.08 合计93,865.4993,915.70108,834.94128,308.18136,780.79143,931.47143,931.47 已SOP产品收入由2022年90,562.44万，增加到2027年的113,742.96万元，收入主要来源于商用车客户，2023年开始，在商用车市场规划有新产品逐4-1-145 渐导入市场，如星辰油水分离器产品，低阻节油空滤产品，液压滤清器产品等，带来商用车业务增长。

已定点产品收入由2022年的1,672.65万元增长到2027年的7,765.43万元，收入占比从1.8%提升到5.4%，主要是获得了东风商用车、东风康明斯、一汽解放的CV滤清器产品定点。

目标项目由2022年1,631.40万元，增长到2027年22,423.08万元，收入占比从1.7%提升到15.6%，主要拓展东风商用车、上海新动力、潍柴动力、玉柴等客户的新能源车型的产品，在国内工程机械市场，上海弗列加在拓展徐工，柳工的市场份额外，也在积极开拓新客户如三一重工，对未来的销售增长带来机会。

综上，上海弗列加预测期收入具备合理的预测依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续CV滤清器营业收入67,711.6867,434.1882,275.7298,397.93105,244.86111,822.04111,822.04 营业成本52,068.2352,561.8664,163.6276,725.9682,106.7287,444.8387,444.83 销售毛利率23.10% 22.05% 22.01% 22.02% 21.99% 21.80% 21.80% PV滤清器营业收入3,707.902,952.221,762.861,761.171,567.831,351.051,351.05 营业成本3,712.442,990.591,787.371,784.751,589.001,369.431,369.43 销售毛利率-0.12% -1.30% -1.39% -1.34% -1.35% -1.36% -1.36% 非汽车滤清器营业收入22,445.9123,529.3024,796.3728,149.0929,968.1130,758.3830,758.38 营业成本16,770.3817,840.3919,068.4121,694.0523,065.6723,437.8923,437.89 销售毛利率25.29% 24.18% 23.10% 22.93% 23.03% 23.80% 23.80% 上海弗列加以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

上海弗列加综合毛利率基本在24%-22%，总体较为稳定。

预测期预计材料价格将基本维持在2022年水平，新导入的产品毛利率维持在市场平均水平、老产品受主机厂价格年降要求，预测后续年度毛利率略有下降。

4-1-146 综上，上海弗列加预测期毛利率具备合理的预测依据和方法。

c、期间费用期间费用明细如下表：单位：万元项目预测2022202320242025202620272028-永续销售费用3,329.593,420.014,089.674,580.664,823.655,042.145,042.14 管理费用7,178.537,762.298,741.309,453.439,967.5010,497.9810,497.98 财务费用-104.22 -60.23 -60.83 -61.44 -62.06 -62.68 -62.68 合计10,403.8911,122.0812,770.1413,972.6514,729.1015,477.4415,477.44 期间费用率11.06% 11.81% 11.71% 10.87% 10.75% 10.74% 10.74% 上海弗列加对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

上海弗列加的期间费用率基本稳定，2022年受疫情影响大部分期间费用进行了削减，导致2022年的期间费用金额较低，考虑到后续的业务发展相关费用将有适当的增长。

费用的增长项目主要来自于人工成本及差旅等费用，其他费用基本维持在2022年的水平。

综上，上海弗列加预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

d、资本性支出评估基准日至2027年的资本性支出预测见下表：单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出989.841,985.802,173.501,919.251,508.001,757.502,380.01 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。

上海弗列加资本性支出主要基于业务发展所需要的新产品或是研发类的投资，同时逐年进行自动化项目的改造提升效率，另外每年还有一定金额的维持性更新改造的投资项目。

4-1-147 综上，上海弗列加预测期资本性支出具备合理的依据和方法。

e、折现率折现率的选择方法及计算过程参见东风马勒。

5）佛吉亚技术A、长期股权投资减值测试结果经对佛吉亚技术预计未来现金流量现值计算，佛吉亚技术100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期20222年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续息税前利润2,003.11376.522,532.192,708.933,737.813,802.323,802.32 减：所得税费用503.8892.91631.77675.89933.04949.10949.10 税后利润1,499.23283.611,900.432,033.052,804.772,853.232,853.23 加：折旧和摊销- 3,051.363,040.653,208.662,943.362,618.302,618.30 减：资本性支出4,190.794,348.06549.171,856.78583.30967.922,618.30 运营资本增量567.18 -3,637.04357.85268.00141.0572.250.00 净现金流-3,258.742,623.954,034.063,116.935,023.784,431.352,853.23 折现率10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 折现年数0.170.831.832.833.834.83 折现系数0.98370.92100.83440.75600.68490.62055.9787 现金流折现现值-3,205.632,416.663,366.022,356.403,440.792,749.6517,058.58 现金流折现现值之和28,182.47 加：溢余资产6,761.76 长期股权投资0.00 非经营性资产-6,000.81 减：付息负债0.00 股东权益价值28,943.41 经测算，公司持有的佛吉亚技术50%股权价值为14,471.71万元，高于公司2022年8月31日对佛吉亚技术长期股权投资的账面价值，不存在减值。

B、重要的预测项目分析4-1-148 a、收入单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续LVE排气系统24,913.0026,116.4040,904.8436,844.2538,674.7536,551.5736,551.57 CVE排气系统1,099.668,539.6314,727.1319,035.7221,102.0221,102.0221,102.02 其他业务收入4,124.07855.2955.671,175.23361.66128.06128.06 营业收入合计30,136.7435,511.3255,687.6457,055.2060,138.4357,781.6557,781.65 佛吉亚技术根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

佛吉亚技术预测期收入构成如下：单位：万元预测收入分类2022202320242025202620272028-永续已SOP 27,354.4526,389.7734,537.3624,722.0622,737.9521,708.4321,708.43 已定点1,269.757,864.2318,797.3528,151.4229,114.0027,305.8427,305.84 目标项目- 402.032,297.263,006.487,924.818,639.328,639.32 合计28,624.2034,656.0255,631.9755,879.9759,776.7757,653.5957,653.59 已SOP产品，2022年收入规模为2.73亿元，在2024年随着东风本田、东风本田发动机、神龙汽车新车型的投产，已SOP收入维持在较高水平。

. 已定点产品，收入规模由2022年的1,269.75万元增加到2027年的2.73亿元，主要增长来源于PV市场LVE排气系统获取了东风本田、东风乘用车、东风日产、东风岚图的定点。

目标项目由2023年的402.03万元，增长到2027年的8,639.32万元，主要拓展的客户是广西玉柴的CVE排气系统，东风本田未来新车型Envix、1.5T的LVE排气系统等。

综上，佛吉亚技术预测期收入具备合理的预测依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续4-1-149 LVE排气系统营业收入24,913.0026,116.4040,904.8436,844.2538,674.7536,551.5736,551.57 营业成本20,997.9722,324.2234,258.9231,025.3232,270.0030,554.3630,554.36 销售毛利率15.71% 14.52% 16.25% 15.79% 16.56% 16.41% 16.41% CVE排气系统营业收入1,099.668,539.6314,727.1319,035.7221,102.0221,102.0221,102.02 营业成本1,012.146,525.3311,241.2714,773.0215,992.1415,840.0215,840.02 销售毛利率7.96% 23.59% 23.67% 22.39% 24.22% 24.94% 24.94% 佛吉亚技术以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

毛利率从2023年开始逐渐好转，主要是产品结构的影响，LVE排气系统业务在2024年之后呈维持态势，而CVE排气系统业务逐步增长，CVE排气系统业务预计占比由2023年的25%提高至2027年的37%，且其收益好于LVE排气系统业务，故整体毛利率呈优化态势。

综上，佛吉亚技术预测期毛利率具备合理的预测依据和方法。

c、期间费用期间费用明细如下表：单位：万元项目预测2022202320242025202620272028-永续销售费用277.17656.491,021.621,247.321,341.801,292.601,292.60 管理费用4,038.334,801.746,400.836,618.876,331.276,037.736,037.73 财务费用-94.254.885.135.385.655.935.93 合计4,221.255,463.107,427.577,871.577,678.717,336.267,336.26 期间费用率14.01% 15.38% 13.34% 13.80% 12.77% 12.70% 12.70% 佛吉亚技术对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

管理费用主要是人工成本、技术提成费、研发费用，随着收入的增长，员工人数增加，相应增加人工成本，技术提成费按照收入比例计算，研发费用按照项目预计开发情况测算，2025年管理费用较上一年增幅较大，后续变化不大。

销售费用从0.92%上升到2.24%，主要是净追索赔偿增加，因CVE排气系4-1-150 统比重增加，CVE排气系统的净追索赔偿率高于LVE排气系统，故导致销售费用占收入比重增加。

综上，佛吉亚技术预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

d、资本性支出评估基准日至2027年的资本性支出预测见下表：单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出4,308.874,348.06549.171,856.78583.30967.922,618.30 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。

佛吉亚技术的资本性支出主要集中于为制造新产品而进行的设备器具等固定资产投入。

综上，佛吉亚技术预测期资本性支出具备合理的依据和方法。

e、折现率折现率的选择方法及计算过程参见东风马勒。

6）东风富奥A、长期股权投资减值测试结果经对东风富奥预计未来现金流量现值计算，东风富奥100%股东权益价值如下：单位：万元项目预测期20222年8月31日至年末2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续息税前利润-168.96 -1,136.73 -56.09603.651,184.471,679.311,679.31 减：所得税费用0.000.00 26.31 124.04 208.71 290.87 290.87 税后利润-168.96 -1,136.73 -82.40479.61975.771,388.441,388.44 加：折旧和摊销342.35364.89 386.89 411.89 447.89 509.89 549.89 4-1-151 减：资本性支出40.00 270.00 320.00 400.00 500.00 800.00 800.00 运营资本增量-156.55233.47 376.90 508.83 488.99 439.99 净现金流289.94 -1,275.31 -392.42 -17.33 434.67 658.34 1,138.33 折现率10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 折现年数0.170.831.832.833.834.83 折现系数0.98370.9210.83440.7560.68490.62055.9787 现金流折现现值285.21 -1,174.56 -327.43 -13.10 297.70 408.50 6,805.74 现金流折现现值之和6,282.05 加：溢余资产3,863.72 长期股权投资0.00 非经营性资产-122.47 减：付息负债0.00 股东权益价值10,023.30 经测算，公司持有的东风富奥30%股权价值为为3,006.99万元，公司2022年8月31日对东风富奥长期股权投资的账面价值为3,306.72万元，计提减值299.73万元。

B、重要的预测项目分析a、收入单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续主营业务收入7,724.089,232.4811,759.45 15,172.02 18,451.18 21,401.18 21,401.18 其他业务收入69.4470.0073.50 77.18 81.03 85.09 85.09 营业总收入7,793.529,302.4811,832.9515,249.2018,532.2121,486.2721,486.27 东风富奥根据客户量纲、市场份额、产品装配数量，结合历史期间的单价并考虑客户降价要求等因素综合得出预测期销售单价，从而预测营业收入。

东风富奥预测期主营业务收入构成情况如下：单位：万元预测收入分类2022S 2023S 2024S 2025S 2026S 2027S 2028-永续已SOP 7,724.088,384.378,884.1510,179.6310,449.4810,874.3510,874.35 已定点- 848.112,801.504,767.367,347.359,058.339,058.33 目标项目- 0.0073.80225.03654.351,468.491,468.49 4-1-152 合计7,724.089,232.4811,759.4515,172.0218,451.1821,401.1821,401.18 东风富奥已SOP产品2022年收入规模为7,724.08万元，2027年收入增长到1.08亿元，主要为客户商用车客户，例如东东风康明斯、上海新动力、云内动力、广西玉柴等。

已定点产品收入由2023年848.11万元增长到2027年的9,058.33万元，主要是获得了东风商用车DDI13\DDI16\DA08车型、东风康明斯B\D4.0\L\Z14发动机、湖南道依茨8.9升、11.5升发动机的机油水泵和水泵的定点等。

目标项目收入由2024年73万元增长到2027年1468万元，收入占比由0.63%增长到6.86%，主要争取东风商用车、东风康明斯、上海新动力的未来车型定点。

综上，东风富奥预测期收入具备合理的预测依据和方法。

b、毛利率单位：万元项目预测2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续主营业务收入营业收入7,724.089,232.4811,759.4515,172.0218,451.1821,401.1821,401.18 营业成本5,937.087,212.489,213.6711,935.5614,440.9516,752.3116,752.31 销售毛利率23.14% 21.88% 21.65% 21.33% 21.73% 21.72% 21.72% 其他业务收入营业收入69.44 70.00 73.50 77.18 81.03 85.09 85.09 营业成本45.97 68.60 72.03 75.63 79.41 83.38 83.38 销售毛利率33.80% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 东风富奥以预测的销售数量为基础，结合历史期间实际的单位成本和毛利率水平，考虑原材料价格的市场走势分析，计算各产品类别成本的预测金额，进而预测各产品毛利率。

预测期，从2023年起乘用车机油泵、乘用车水泵产品新产品量产，销售收入提升，对应实物成本较其他产品较高，导致整体毛利率略有降低。

综上，东风富奥预测期毛利率具备合理的预测依据和方法。

c、期间费用4-1-153 期间费用明细如下表：单位：万元项目预测2022202320242025202620272028-永续销售费用1,332.151,654.14 1,122.77 1,120.54 1,197.77 1,280.73 1,280.73 管理费用1,316.421,457.971,458.521,476.621,571.86 1,620.8 7 1,620.87 财务费用-62.84 -38.42 -26.00 -17.00 -11.00 -6.00 -6.00 合计2,585.743,073.692,555.292,580.162,758.63 2,895.6 0 2,895.60 期间费用率33.18% 33.04% 21.59% 16.92% 14.89% 13.48% 13.48% 东风富奥对期间费用的预测以历史期间的实际发生数据为基础，结合营业收入的预计变动情况和期间费用率进行预测。

东风富奥预测期的销售费用、管理费用、财务费用整体较为稳定。

随着未来年度收入的增长，相关固定费用率下降。

2024年销售费用占收入比重降低，主要是三包赔偿较2023年减少，2025年-2027年三包赔偿整体较稳定。

综上，东风富奥预测期期间费用具备合理的预测依据和方法。

d、资本性支出评估基准日至2027年的资本性支出预测见下表：单位：万元项目评估基准日至年底2023年2024年2025年2026年2027年2028-永续资本性支出40.00 270.00 320.00 400.00 500.00 800.00 800.00 未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。

公司以未来收入为基础预测未来的资本性支出数额。

东风富奥未来年度的资本性支出主要为新增资产投资，根据企业未来资本性支出规划，结合项目后续投入、新设备购置和资产更新投资等计划进行测算。

2023-2027年度、东风富奥资本性支出主要系东风轻发、玉柴、东风康明斯、云内等配套商用车机油泵、商用车水泵产品线投资，及乘用车电动水泵生产线投资建设。

4-1-154 综上，东风富奥预测期资本性支出具备合理的依据和方法。

e、折现率折现率的选择方法及计算过程参见东风马勒。

4、结论公司长期股权投资减值准备的预计计提主要为在对长期股权投资进行检查的基础上，结合被投资单位的经营情况、财务状况以及其他因素，评估其减值迹象，并在此基础上实施减值测试，从而预计计提长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司长期股权投资减值准备的预计计提充分、合理。

公司2021年经审计营业利润48,046.59万元，2022年度预测营业利润为29,981.28万元，归属于母公司股东的预测净利润为7,162.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润为4,921.03万元。

公司2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形，在长期股权投资减值准备预计计提充分的情况下，公司仍满足发行条件。

（四）说明是否存在配股当年亏损或营业利润同比下降50%以上的风险，是否构成本次发行障碍。

根据公司盈利预测情况，考虑发行人长投减值的较大影响，预计2022年营业收入705,702.97万元，同比下滑10.23%；营业利润29,981.28万元，同比下降37.60%；发行人预测归属于母公司所有者的净利润7,162.11万元，同比下降70.24%；扣非后归属于母公司所有者的净利润4,921.03万元，同比下降73.87%。

根据公司2022年业绩预告，2022年度公司营业收入为683,109.22万元，同比下滑13.10%；营业利润32,154.85万元，同比下降33.08%；发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,283.12万元。

发行人2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形。

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人盈利性的要求：“最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净4-1-155 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”。

发行人最近三年及2022年盈利情况如下：单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度已审计已审计已审计未审计净利润29,261.9823,073.8443,517.1927,064.90 归母净利润14,780.999,854.6824,066.189,110.58 扣非后归属母净利润14,095.9117,237.7818,831.527,283.12 发行人满足连续盈利条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股的规定。

自本次配股申请之日至本反馈意见回复出具日，公司基本情况未发生重大不利变化，公司最近三年及2022年度连续盈利，符合配股发行条件。

三、中介机构核查意见（一）保荐机构核查程序针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈了公司管理层，了解公司2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素；2、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司营业收入及利润变动情况；3、复核评估管理层盈利预测时所使用的关键参数，包括但不限于：新接订单及在手订单、预计收入、毛利率等；复核评估管理层2022年度盈利预测的基础、依据及计算过程；4、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。

5、复核会计师出具的盈利预测审核报告。

获取发行人2022年业绩预告数据，对营业利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等重要利润指标进行分析复核。

4-1-156 （二）会计师核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：1、对东风科技公司2022年上半年业绩大幅下滑合理性的核查访谈东风科技公司管理层，了解公司2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素；获取并查阅公司与同行业上市公司相关半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司营业收入及利润变动情况。

2、对盈利预测所使用假设的核查识别对被核查的预测性财务信息产生重大影响的关键因素，对于关键假设，获取并检查东风科技公司在形成这些假设时所使用的内外部信息，评价假设有无证据为其提供适当的支持，评价各项假设的支持性证据是否充分、合理。

3、对预测收入、成本的核查获取东风科技公司预测期收入对应的客户订单、量纲、生产计划等文件，将客户的上述计划信息与公司的预测生产数量进行了匹配与复核，评价预测收入所依据数量的真实性；获取报价单、框架协议等定价文件，检查预测单价的合理性；获取产品成本构成、成本预算和历史单位成本，结合原材料市场价格变动趋势情况，测算成本的完整和准确。

执行分析性复核程序，对单项产品毛利进行波动分析，评价毛利变动的合理性。

4、对期间费用的核查获取东风科技公司历史期间各项期间费用与收入的比例、费用预算及完成情况、费用构成明细，实施分析性复核、检查相关协议、重新计算等程序。

5、对资产减值损失的核查获取东风科技公司固定资产减值测试底稿，对管理层预计的未来现金流、折现率、计算过程执行复核程序。

获取东风科技公司存货减值测试底稿，结合销售情况，对存货跌价准备的计提执行复核程序。

4-1-157 获取了东风科技公司被投资单位管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测，对被投资单位管理层进行访谈，了解其预测所依据的假设条件；获取东风科技公司对长期股权投资的减值测试底稿，了解测算采用的方法、依据，对测算过程进行复核，检查收入、成本费用、资本性支出等项目的预测依据；评估相关假设条件和减值测算中所使用的参数是否合理；向专业的资产评估师咨询，请其对折现率、测算模型等关键工具进行复核，并用收益法重新测算评估过程，验证计算过程的准确性。

6、对政府补助等其他损益项目的核查获取东风科技公司预测政府补助明细，检查政府批准文件，评估政府补助的确认时间、金额、会计处理是否合理。

检查其他损益科目对应的协议、文件等预测依据，结合分析性复核程序，评估预测依据和方法的合理性。

（三）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：1、2022年上半年东风科技收入下滑的原因主要系下游商用车行业2022年市场低迷，产销量均呈现大幅下跌趋势，导致上市公司销售收入较去年同期有所下滑。

2、东风科技2022年上半年业绩变化符合我国汽车行业同期情况，与同行业上市公司同期业绩变化情况类似，业绩变动具备一定的合理性。

3、公司盈利预测报告及会计师出具的盈利预测审核报告对公司2022年盈利的假设具有支持证据，能够为盈利预测提供合理基础；4、根据盈利预测报告，考虑发行人长投减值的较大影响，预计2022年营业收入705,702.97万元，同比下滑10.23%；营业利润29,981.28万元，同比下降37.60%；发行人预测归属于母公司所有者的净利润7,162.11万元，同比下降70.24%；扣非后归属于母公司所有者的净利润4,921.03万元，同比下降73.87%。

根据公司2022年业绩预告，2022年度公司营业收入为683,109.22万元，同比下滑13.10%；营业利润32,154.85万元，同比下降33.08%；发行人扣除4-1-158 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,283.12万元。

发行人2022年不存在亏损或营业利润同比下降50%以上的情形。

5、根据盈利预测，发行人满足连续盈利条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股的规定。

问题14.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分（一）公司存在的重大未决诉讼和仲裁的进展情况截至报告期末，公司及其控股子公司涉诉金额超过100万元的尚未完结的诉讼和仲裁事项具体如下：公司全资子公司东仪汽贸以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向上海铁路运输法院申请对其下属控股子公司上海风神进行破产清算。

2021年4月2日，上海铁路运输法院出具上海风神汽车销售有限公司破产清算立案通知书，对破产清算事项进行立案；2021年5月7日，上海铁路运输法院指定破产管理人，开始执行破产清算工作，目前清算工作尚在执行中。

上述案件具体进展详见问题3之回复。

（二）针对上述重大未决诉讼和仲裁的预计负债计提情况，计提是否充分根据上海铁路运输法院公告，发行人于2021年4月30日不再将上海风神纳入合并范围。

发行人在丧失对上海风神的控制权时，将处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有自购买日开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益1,439.61万元，并全额计提对上海风神其他应收款坏账准备2,637.66万元，上述两项合计对合并财务报表的影响为净亏损1,198.05万元，未对发行人经营产生重大不利影响。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相4-1-159 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

公司针对上海风神的其他应收款已经全额计提了坏账准备，不涉及预计负债计提事项。

二、中介机构核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：1、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查等公开网站，查询发行人及其子公司重大未决诉讼、仲裁情况； 2、查阅发行人上述案件的破产申请书、立案通知书、民事裁定书、债权人会议资料等相关文件，了解上述案件的案由、最新进展情况以及对发行人的影响；3、查阅发行人提供的审计报告或财务报表；4、查阅发行人定期报告、临时公告等信息披露相关文件中与重大诉讼、仲裁相关的表述；5、检查发行人针对上述案件的会计处理，并结合企业会计准则判断会计处理的准确性。

（二）核查结论经核查，保荐机构认为：根据发行人重大未决诉讼、仲裁的进展情况，发行人对上海风神破产清算事项的相关会计处理正确，不涉及预计负债的计提，符合企业会计准则的规定。

4-1-160 问题15.申请人2021年发行股份购买东风马勒热系统有限公司等9家公司股权，标的公司股东对收购标的2021年、2022年、2023年进行业绩承诺，如业绩实现低于承诺将进行业绩补偿。

请申请人补充说明：（1）上述标的2021年业绩实现情况，是否达到承诺业绩，是否需要业绩补偿，如是，业绩补偿实现情况；（2）结合2022年上半年业绩情况补充说明预计2022年全年业绩承诺能否实现。

请保荐机构发表核查意见。

回复：一、上述标的2021年业绩实现情况，是否达到承诺业绩，是否需要业绩补偿，如是，业绩补偿实现情况。

根据公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及具体补偿方式如下：零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向公司进行补偿。

业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：单位：万元标的公司100%股权预测净利润2021年2022年2023年东风马勒12,922.93 13,234.41 13,290.77 上海弗列加10,552.65 10,465.63 10,933.08 东风汤姆森3,624.91 4,248.76 4,715.44 东森置业282.57 282.59 293.53 佛吉亚襄阳223.40 274.80 299.53 佛吉亚技术551.14 874.95 1,218.62 东风辉门2,925.90 2,819.32 3,028.82 东风富奥754.40 946.17 1,238.50 东风库博-315.08 362.50 1,335.25 合计31,522.82 33,509.13 36,353.54 注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风-派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。

按照零部件集团向公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在4-1-161 2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：单位：万元业绩承诺资产预测净利润2021年2022年2023年东风马勒50%股权6,461.466,617.206,645.38 上海弗列加50%股权5,276.325,232.815,466.54 东风汤姆森50%股权1,812.452,124.382,357.72 东森置业90%股权254.31254.33264.18 佛吉亚襄阳50%股权111.70137.40149.76 佛吉亚技术50%股权275.57437.47609.31 东风辉门40%股权1,170.361,127.731,211.53 东风富奥30%股权226.32283.85371.55 东风库博30%股权-94.52108.75400.58 合计15,493.9816,323.9317,476.55 注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团向公司转让的标的公司股权比例；注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

2021年度，标的公司的业绩实现情况如下：单位：万元项目业绩承诺数盈利实现数差异数完成情况扣除非经常性损益后的净利润31,522.8231,861.01338.19完成按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润15,493.9816,027.46533.48完成2021年度，东风马勒等9家标的公司按股权比例计算，扣除非经常性损益后的净利润合计为16,027.46万元，已达到《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺数15,493.98万元。

上市公司聘请信永中和对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA40218），东风马勒等9家单位2021年度的实际盈利已实现业绩承诺。

业绩承诺方零部件集团无需进行业绩补偿。

4-1-162 二、结合2022年上半年业绩情况补充说明预计2022年全年业绩承诺能否实现。

东风马勒等9家标的公司2022年1-6月扣除非经常性损益后的净利润（未经审计）及2022年度业绩预计实现情况如下：单位：万元标的公司2022年1-6月未审实现数2022年度预计实现数东风马勒-699.776,464.14 上海弗列加2,964.507,960.72 东风汤姆森102.923,142.31 东森置业216.50349.06 佛吉亚襄阳150.41292.70 佛吉亚技术634.76955.92 东风辉门-1,099.81 -1,619.56 东风富奥-421.44 -983.53 东风库博-486.90 -1,393.34 根据上述标的公司2022年全年业绩预计情况，以及公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司预计2022年全年业绩承诺完成比例预计如下：单位：万元标的资产2022年承诺净利润2022年预计实现扣非净利润预计完成比例东风马勒50%股权6,617.203,232.0748.84% 上海弗列加50%股权5,232.813,980.3676.07% 东风汤姆森50%股权2,124.381,571.1673.96% 东森置业90%股权254.33314.16123.52% 东风佛吉亚销售公司50%股权137.40146.35106.51% 东风佛吉亚技术公司50%股权437.47477.96109.25% 东风辉门40%股权1,127.73 -647.83 -57.45% 东风富奥30%股权283.85 -295.06 -103.95% 东风库博30%股权108.75 -418.00 -384.37% 合计16,323.938,361.1651.22% 9家标的公司按股权比例计算，预计2022年完成净利润8,361.16万元，4-1-163 预计完成比例为51.22%。

根据前述9家标的公司2022年度预计净利润，标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润预计将小于截至2022年累计承诺净利润，按照《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。

零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》，承诺“如标的资产业绩承诺期内截至2022年末累计实现净利润数小于截至2022年末累计承诺净利润数，根据《业绩承诺补偿协议》本公司需进行业绩补偿的，则本公司承诺将优先以在东风科技2021年重大资产重组中取得的股份对东风科技进行补偿，若前述股份不足补偿的，本公司承诺将以现金补偿。

具体补偿方式本公司将按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行”。

针对上述标的资产预计2022年净利润完成比例较低的情况，发行人及保荐机构在配股说明书中提示风险如下：“前次重组标的业绩不达预期的风险公司于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。

2021年标的资产已完成业绩承诺，但2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升，以及上海等城市疫情反复等因素影响，预计2022年标的资产无法实现业绩承诺。

标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润预计将小于截至2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。

零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。

虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但如宏观环境、国家产业政策、下游汽车行业景气度等因素发生不利变化，标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资可能面临进一步减值风险，将对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

” 4-1-164 三、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅公司发行股份购买资产时的《业绩承诺补偿协议》及相关信息披露公告，了解重组业绩承诺的条款；2、查阅公司发行股份购买资产时各标的公司的资产评估报告，了解评估方法、关键评估假设及评估参数选择；3、查阅各标的公司2021年度审计报告或财务报表，对比实际业绩完成情况及评估预测数据；4、查阅会计师出具的标的资产业绩实现情况的专项审核报告，检查标的资产业绩实现情况；5、对发行人财务负责人进行访谈，了解标的公司2021年度及2022年度经营情况；6、取得公司管理层编制的标的公司2022年业绩预测，对比2022年预测业绩情况及评估预测数据，检查业绩预测指标是否合理谨慎。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、东风马勒等9家标的公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺。

业绩承诺方零部件集团无需进行业绩补偿；2、标的公司2022年上半年经营情况有所下滑，预计2022年全年标的资产无法完成业绩承诺，保荐机构及发行人已在本次申请文件中进行了相关风险提示。

问题16.请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定。

请保荐机构发表核查意见。

回复：4-1-165 一、请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。

2002年7月，公司名称变更为东风汽车财务有限公司。

2006年12月，公司迁址至湖北省武汉市。

2013年3月，经湖北省银监局批复，公司成为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司。

根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与东风汽车财务有限公司业务往来的情况逐项说明如下：条目《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求公司与东风财务公司的业务往来情况第一条上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定公司与东风财务公司的业务往来均基于真实业务需求，双方平等自愿建立合作关系，双方开展业务合作均建立在中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定的基础上第二条控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。

财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。

上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

公司与东风财务公司均具有独立性，东风财务公司具有完善的内控管理措施，不存在协助成员单位通过关联交易套取资金、隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情形；公司与东风财务公司的业务往来经过了第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过，并出具《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》 第三条财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。

金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。

财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

公司与东风财务公司签订了金融服务协议，金融服务协议规定了东风财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容，对于签订金融服务协议事项经过了董事会和股东大会的审议，公司依照相关规定对与东风财务公司的关联交易进行了披露，披露内容包括了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等；公司与东风财务公司的业务往来严格遵循金融服务协议，根据《金融服务框架协议》约定，公司及并表范围内的子公司合计在东风财务公司日均存款余额不超过贰亿元。

报告期内，东风财务公司与公司业务往来严格遵4-1-166 条目《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求公司与东风财务公司的业务往来情况循《金融服务框架协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。

第四条上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

公司不存在通过与东风财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具了《关于对东风电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZI10260号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日、2022年3月29日出具了《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2021BJAA40105）和《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA40190）。

第五条上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。

上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。

财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

公司获取并审阅了东风财务公司经审计的年度财务报告及风险指标等必要信息，并出具了《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》，并经第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过后对外披露。

后续公司将每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经董事会审议后，与公司半年度报告与年度报告一并对外披露。

第六条上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。

上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。

当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

公司制定了《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》，并经第八届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过后完成对外披露。

公司财务部门资金管理相关人员对存放于东风财务公司的资金状况进行监督，报告期内，公司未发生风险处置预案确定的风险情形。

第七条财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。

当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款:1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。

公司获取并审阅了东风财务公司经审计的年度财务报告及风险指标等必要信息，并出具了《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》，并经第八4-1-167 条目《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求公司与东风财务公司的业务往来情况因出现逾期超过5个工作日的情况;2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;4.风险处置预案规定的其他情形届董事会2022年第四次临时会议、第八届监事会2022年第五次会议审议通过后对外披露。

截至本反馈意见回复出具日，未出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中规定的不得继续向财务公司新增存款的情形。

第八条为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。

保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具了《关于东风电子科技股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA40610）。

保荐机构在持续督导期间对公司涉及东风财务公司的关联交易事项进行了专项核查并出具了《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司与东风汽车财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》。

后续会计事务所、本次配股公开发行证券的保荐机构将保持每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。

综上所述，公司与东风财务公司发生业务往来遵守且符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

二、中介机构核查意见（一）核查程序1、查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于2022年5月30日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号），了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相关规定及要求；2、查阅发行人与东风财务公司签订的《金融服务框架协议》，发行人董事会、股东大会、独立董事意见及信息披露文件等，了解东风财务公司向发行人提供金融服务的具体内容以及发行人履行的审议程序、信息披露程序；4-1-168 3、查阅发行人《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》等，了解发行人关于风险处置的相关规定；4、查阅《关于东风电子科技股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA40610）《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA40190）等文件，核查东风财务公司是否存在相关风险事项。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人与东风财务公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定；2、发行人与东风财务公司均具有独立性，东风财务公司具有完善的内控管理措施，不存在协助成员单位通过关联交易套取资金、隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情形。

发行人审慎进行与东风财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议；3、东风财务公司与发行人发生业务往来签订了《金融服务框架协议》且经发行人董事会及股东大会审议通过；《金融服务框架协议》规定了东风财务公司向发行人提供金融服务的具体内容并对外披露；东风财务公司与发行人发生业务往来严格遵循《金融框架服务协议》，不存在超过《金融框架服务协议》中约定的交易预计额度归集资金的情况；4、发行人不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定的情况；5、发行人已取得并审阅了东风财务公司审计报告及风险指标等必要信息，出具了风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露；6、发行人已制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，并指派相关部门及人员对存放于东风财务公司的资金4-1-169 风险状况进行动态评估和监督；报告期内，发行人及东风财务公司未出现风险处置预案规定的风险情形；7、报告期内东风财务公司经营合规，符合国家金融方针政策和监管措施，不存在发行人不得继续向东风财务公司新增存款的情形；8、审计机构已对发行人与东风财务公司关联交易出具了专项说明；9、发行人与东风财务公司发生业务往来符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

（本页无正文，为东风电子科技股份有限公司关于《东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复》之签署页） 东风电子科技股份有限公司年 月 日（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复》之签署页） 保荐代表人： 宋富良 廖 旭保荐机构法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司年 月 日保荐机构董事长声明本人已认真阅读《东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券项目之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长： 张佑君 中信证券股份有限公司年 月 日