汇金科技：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

1 股票代码：300561股票简称：汇金科技股票上市地点：深圳证券交易所珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2023年2月2 释 义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发行人、上市公司、汇金科技指珠海汇金科技股份有限公司本次向特定对象发行/本次发行指公司向特定对象发行错误!未找到引用源。

股股票，募集资金金总额360,043,509.42元的行为。

淄博国投指淄博高新国有资本投资有限公司珠海瑞信指珠海瑞信投资管理有限公司本报告指《珠海汇金科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》 《融资行为的监管要求》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会元、万元指人民币元、人民币万元（注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

）3 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。

为实现新晋控股股东巩固控权的目的，同时满足公司自身业务发展的需要，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金为360,043,509.42元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）4 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、金融信息化发展提速自2016年国家层面提出建立“绿色金融体系”以来，相关部门出台了一系列的政策文件，已初步建成绿色金融体系框架。

银行作为金融体系内的重要环节，以信息化实现人员精简、管理精准、低碳环保、实物物联、智能终端、数据安全、智慧网点的业务和模式转型逐步提速。

2016年8月，人民银行牵头印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》，明确了绿色金融的发展方向和目标任务。

“十四五”规划，明确指出要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，建设“数字中国”，金融行业当先被规划为数字经济改革的主阵地。

2021年3月，中国银行业协会颁布《2020中国银行业服务报告》，该报告显示，截至2020年末，中国银行业金融机构网点总数达到22.67万个，庞大的银行网点基数使得智慧运营产品预期市场规模越来越大。

2016年颁布《国家信息化发展战略纲要》，规范和指导未来10年国家信息化发展的纲领性文件，以信息化驱动现代化，持续广泛地应用信息技术，改造和提升包括金融银行业等传统产业。

在较强的政策性推力下，我国银行业金融信息化发展正在提速。

2、银行信息化的供应商规模化趋势显著随着银行业金融信息化的发展提速，我国银行信息化供应商的规模化趋势显著性正在提升。

银行系统软件主要供应商，神州信息、长亮科技、中电金信、江苏润和，正以背靠国有资本和资本市场融资为依托，逐渐扩大经营规模、增强研发能力、提高迭代速度，精进自身产品的质量和市场适用性，拓展更大的应用领域，开拓金融信息化的市场边界。

各规模以上金融IT企业同时依靠强大的资本实力，和较高的股东信用度，提高以银行业为主的金融机构投标能力，5 市场集中度正在逐步加大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的1、淄博国投进一步巩固公司的控制权本次发行前，淄博国投受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的公司65,621,595股股份，占公司总股本的比例为20.00%，自第一次股份转让的53,298,093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投。

淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司中和竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。

2、补充公司营运资金，提高风险抵抗能力公司2022年以来应收账款及应收票据占用较多营运资金。

2022年9月30日，公司应收账款以及应收款项融资合计金额为11,551.65万元，占流动资产比重达37.04%，而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，应付账款及应付票据仅为3,787.93万元。

公司需要补充营运资金以提高风险抵抗能力。

3、扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，更好地回馈股东公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主，产品广泛应用于各大中外银行。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续立足于自身行业优势，深耕行业需求，扩大自身经营规模，增强公司的盈利能力，维护公司及中小股东的利益，更好地回馈股东。

6 二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性1、符合公司目前状况本次发行前，淄博国投受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的公司65,621,595股股份，占公司总股本的比例为20.00%，自第一次股份转让的53,298,093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投。

淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化。

因此，公司采取定向发行股票的方式更符合公司目前的状况。

2、满足公司战略发展的资金需求，缓解营运资金占用压力随着《银行安全防范要求》（GA38-2021）的实施，公司所处的国内银行实物流转内控风险管理业务领域处于快速发展期，且行业趋势向数字化、智能化发展，公司为把握市场机遇，扩大先发优势，布局未来业务发展，需要投入更多的资金。

然而公司因受下游回款周期变长影响，2022年以来应收款项占流动资金的比重较高。

截至2022年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为11,551.65万元，占流动资产比重达37.04%；而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，截至2022年9月30日，公司应付账款及应付票据仅为3,787.93万元，经营性应收款项占用公司较多营运资金。

目前，公司自有资金难以满足经营发展的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持公司更加健康、稳定的发展。

7 3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。

本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。

4、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。

若公司发展所需资金来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博国投。

根据淄博国投与陈喆、马铮、瑞信投资于2023年2月4日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、马铮、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595股股份（占协议签署日公司总股本的20.00%）分两次转让给淄博国投。

同时，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。

自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。

淄博高新技术产业开发区财政金融局持有淄博国投100% 8 股权，为淄博国投控股股东，淄博高新技术产业开发区财政金融局为淄博国家高新技术产业开发区管理委员会下设机构，淄博国家高新技术产业开发区管理委员会为淄博国投的实际控制人。

淄博国投以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象仅为淄博国投一家投资者。

本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行的特定发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

9 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）本次发行定价方法和程序本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过、淄博国投董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚需公司股东大会、淄博高新技术产业开发区财政金融局批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》（简称“《证券法》”）第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，10 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

” 2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定不得向特定对象发行证券的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响11 公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定本次发行的对象为淄博国投，不超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。

5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。

6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定本次发行对象为淄博国投，淄博国投将在《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》约定的第一次股份转让的股份登记至淄博国投名下之日起成为上市公司的控股股东，根据《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》约定的交割安排，在上市公司股东大会审议本次定向事项以及在上市公司提交本次定向发行申报文件之前，淄博国投已成为上市公司的控股股东，发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。

发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起十八个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。

7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象12 做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。

9、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

本次向董事会确定的发行对象定向发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

13 公司前次募集资金到位时间为2016年11月，距今已满18个月。

公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过、淄博国投董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次发行在获得上市公司股东大会审议通过、淄博高新技术产业开发区财政金融局批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方14 式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过、淄博国投董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。

股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补15 回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为360,043,509.42元，不考虑发行费用的影响。

本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）在预测公司总股本时，假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，以本预案公告日的总股本错误!未找到引用源。

股为基础，本次向特定对象发行错误!未找到引用源。

股。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（5）2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,415.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,201.29万元。

假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度的利润情况较2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜16 在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。

（8）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：项目数额本次拟募集资金总额（万元） 360,043,509.42元本次发行股份数量上限（万股） 4,633.76 项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31 日不考虑本次发行考虑本次发行期末总股本（万股） 32,810.8032,810.8037,444.56 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 66,066.3167,953.73 情形一：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万元） 1,887.421,887.42 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 1,601.721,601.72 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 67,953.7369,841.15105,845.50 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.0575 0.0575 0.0537 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0488 0.0488 0.0456 加权平均净资产收益率2.82% 2.74% 2.17% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40% 2.33% 1.85% 情形二：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,887.422,076.16 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 1,601.721,761.89 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 67,953.7370,029.89106,034.24 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.0575 0.0633 0.0591 17 项目数额基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0488 0.0537 0.0502 加权平均净资产收益率2.82% 3.01% 2.39% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40% 2.56% 2.03% 情形三：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,887.422,264.90 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 1,601.721,922.06 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 67,953.7370,218.63106,222.98 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.0575 0.0690 0.0645 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.0488 0.0586 0.0547 加权平均净资产收益率2.82% 3.28% 2.60% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40% 2.79% 2.21% 注：基本每股收益、加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期。

在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，将很有可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本报告的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。

（五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

18 （六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续坚持技术研发投入，产品与服务规划紧跟市场变化及发展需求。

通过加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，努力提高资金的使用效率，控制资金成本，在保证满足公司业务发展的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为了最大限度的保护投资者的合法利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的管理和使用，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。

同时，严格管理募集资金使用，充分防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益回报为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关19 事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺1、董事、高级管理人员的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投20 资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

” 2、控股股东、实际控制人的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；（3）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

” 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，淄博国投作出如下承诺：“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

” 八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票的发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司21 发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文） 22 （本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页） 珠海汇金科技股份有限公司董事会2023年2月6日 释 义 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、金融信息化发展提速 2、银行信息化的供应商规模化趋势显著 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、淄博国投进一步巩固公司的控制权 2、补充公司营运资金，提高风险抵抗能力 3、扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，更好地回馈股东 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 （二）本次发行证券品种选择的必要性 2、满足公司战略发展的资金需求，缓解营运资金占用压力 3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式 4、银行贷款等债务融资方式存在局限性 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 （二）本次发行定价方法和程序 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定不得向特定对象发行证券的情形 3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定 4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定 5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定 6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定 7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形 8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定 9、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 （二）本次发行程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 2、对公司主要财务指标的影响 （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益回报 （七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 2、控股股东、实际控制人的承诺 八、结论