利駿集團香港：有關截至二零二一年十二月三十一日止年度年報之補充公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

ALGroup Limited利駿集團（香港）有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8360）有關截至二零二一年十二月三十一日止年度年報之補充公告茲提述利駿集團（香港）有限公司（「本公司」）日期為二零二二年三月三十一日之截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報（「年報」）。

除另有所界定外，本公告所用詞彙與年報所界定者具有相同涵義。

澄清本公司謹此澄清年報中出現之無意之文書錯誤如下：於第14頁「本集團之集資活動」一節中，配售所得款項淨額已於二零二零年十二月三十一日動用，而非二零二一年十二月三十一日。

供股茲提述本公司日期為二零二一年七月二十三日之通函（「供股通函」），內容有關本公司於二零二一年九月十四日完成之供股（「供股」）。

除另有所界定外，本公告所用詞彙與供股通函所界定者具有相同涵義。

– 2 –董事會謹此提供有關供股所得款項淨額用途之補充資料如下：於二零二一年十二月三十一日，所得款項淨額之實際用途及未動用所得款項淨額之計劃用途分析載列如下：所得款項淨額之計劃用途於截至二零二一年十二月三十一日止年度所得款項之實際用途於二零二一年十二月三十一日之未動用所得款項淨額千港元千港元千港元償還承兌票據52,43053,500 –一般營運資金17,03016,400 –總計69,46069,900 –供股之所得款項總額為71.96百萬港元，而供股之所得款項淨額（經扣除相關開支2.06百萬港元後）為69.90百萬港元，而非供股通函及本公司日期為二零二一年九月十四日之內容有關供股之結果公告所載之69.46百萬港元。

0.44百萬港元之差額乃由於本公司超額估計專業費用所致。

用於償還承兌票據之所得款項實際用途增加乃由於本公司低估承兌票據項下的利息責任所致。

合約資產減值根據年報，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得合約資產減值虧損為19,338,000港元。

該減值與本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度錄得之合約資產額外減值虧損5,000,000港元有關，合共24,338,000港元（「減值」）。

該減值乃根據本公司與同一企業集團中的兩名特定客戶（分別為「客戶A」及「客戶B」）所訂立的三份合約錄得。

董事會謹此提供有關減值之補充資料如下：– 3 –減值乃就與下列合約有關之合約資產作出：合約合約日期合約工程減值前錄得之合約資產於截至十二月三十一日止年度計提之減值撥備二零二零年二零二一年總計千港元千港元千港元千港元客戶A二零一八年十月十日（「合約A」）設計及裝修1,428 – (1,428) (1,428)客戶A二零一九年十月十五日（「合約B」）設計768 – (768) (768)客戶B二零一八年十一月五日（「合約C」）設計及裝修22,142 (5,000) (17,142) (22,142)24,338 (5,000) (19,338) (24,338)據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，客戶A及客戶B為同一企業集團的一部分（統稱「客戶集團」）。

客戶集團主要從事提供國際共享工作空間及共享居住空間。

於二零一八年，客戶集團尋求擴大其於香港之營業地點，並尋求就設計及裝修服務與本集團合作。

於二零一八年，Ace Architectural and Interior Design Limited（「ACE」，本集團之非全資附屬公司，主要在香港從事室內設計業務）與客戶A訂立合約A及與客戶B訂立合約C，內容分別有關於黃竹坑（「黃竹坑項目」）及紅磡（「紅磡項目」）開發共享工作空間。

黃竹坑項目之原合約金額為14,280,000港元，而紅磡項目之原合約金額為50,408,380港元，材料及供應成本為9,590,000港元，合共約59,998,000港元。

於本集團與客戶集團建立業務關係前，本集團的設計及裝修合約主要為小型翻新工程，合約總額僅介乎約50,000港元至約2,000,000港元。

與提供放債業務模式不同，由於本公司僅向客戶提供設計及裝修服務，故本公司難以及實際上獲悉客戶的財務狀況，因此，本公司並無就有關評估客戶履行付款責任能力的信貸風險評估制定具體內部政策。

然而，本公司將親自與所有客戶會面，以了解彼等的要求及開展基本盡職審查程序。

– 4 –對本集團客戶背景進行信貸風險評估及嚴格盡職審查並非本集團過往訂立的小型合約的行業慣例。

客戶集團為本集團的首個主要客戶，合約C的合約金額（即約60百萬港元）遠高於本集團的過往合約。

因此，本公司已透過搜索公開記錄、口碑及超出其正常慣例的盡職審查（即檢查其網站上的現有營運、識別客戶集團過往曾進行之集資活動及了解共同創辦人均擁有豐富的業務經驗及背景）進行信貸風險評估。

於訂立合約A、合約B及合約C前，本集團與客戶集團已就客戶集團之營運及擴展計劃進行多次面對面磋商。

此外，本公司了解到，客戶集團亦已委任知名房地產服務供應商（「項目經理」）作為紅磡項目的項目經理，此舉增加了ACE對紅磡項目的信心，且亦已委任獨立工料測量師（「工料測量師」）。

黃竹坑項目黃竹坑項目項下的所有合約工程已於二零一九年五月完成（「黃竹坑完成」）。

根據合約A，ACE已於黃竹坑完成時向客戶A發出12,852,000港元的賬單，而合約A項下之餘下10%（即1,428,000港元）由客戶A持有作為任何缺陷或糾紛之保留金，此乃標準行業慣例。

在ACE根據合約A發出12,852,000港元的賬單中，客戶A已結算9,468,000港元。

於本公告日期，合約A項下餘下未償還款項4,812,000港元尚未結算。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，ACE已發出賬單的未償還款項3,384,000港元分類為貿易應收款項，並確認貿易應收款項的預期信貸虧損撥備2,707,200港元及676,800港元。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，客戶A所持作為保留金的1,428,000港元尚未由本公司發出賬單，因此分類為合約資產，並確認合約資產的預期信貸虧損撥備1,428,000港元。

由於ACE與客戶A於紅磡項目完成時非正式協定結算合約A項下所有未償還結餘，故ACE並無就該保留金發出賬單。

– 5 –紅磡項目就紅磡項目而言，由於客戶B已委聘第三方設計師（「外部設計師」），故ACE僅從事提供裝修服務。

就紅磡項目而言，客戶B亦已委聘項目經理及工料測量師評估發票及已完成工程。

紅磡項目項下的所有發票須於向客戶B開出賬單前獲項目經理批准。

紅磡項目項下的所有合約工程已於二零一九年十月完成（「紅磡完成」）。

於ACE已完成約一半的合約工程後發現，由外部設計師進行的紅磡項目的原始設計不符合若干規格，並將無法通過相關香港政府部門的相關許可審查，包括但不限於餐飲許可、幼兒中心許可、消防評級許可等。

因此，客戶B要求ACE完成多項變更工程（「變更工程」）以解決上述問題。

ACE的變更工程估計金額為14,500,000港元，致使合約C項下的合約總金額達致74,498,380港元。

於紅磡完成時，ACE已向客戶B發出52,356,250港元的賬單，且客戶B已悉數結算。

於紅磡完成時，合約C項下仍有材料及供應成本7,642,130港元以及變更工程款項14,500,000港元尚未償還（「未償還結餘」）。

變更工程的合約金額將於項目完成後協定及結算乃行業慣例。

因此，ACE於完成紅磡項目項下所有合約工程（包括變更工程）後開始磋商未償還結餘。

於二零二零年初與項目經理及客戶B就結算未償還結餘進行討論期間，COVID-19疫情爆發。

於二零二零年一月二十五日，香港政府宣佈疫情爆發為「緊急情況」，因此香港政府開始採取嚴格檢疫措施。

由於COVID-19疫情及嚴格檢疫措施，本集團及客戶集團的營運受到嚴重阻礙。

本集團、客戶集團及參與黃竹坑項目及紅磡項目的其他各方之間的所有通訊主要通過電話、視像會議及電郵進行。

由於上述複雜情況，變更工程的討論停滯至二零二零年底。

– 6 –由於變更工程的通知時間短且性質特殊，故其具有較高利潤率屬行業慣例，故ACE就有關變更工程向客戶B報價具有較高利潤率的合約金額，並於確認所需工程範圍後開展變更工程，以避免紅磡項目進一步延期。

在ACE、項目經理、工料測量師及客戶集團之代表於二零二零年下半年進行討論期間，據ACE了解，客戶集團不願意同意ACE根據變更工程所報之利潤率，導致本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認合約資產減值虧損5百萬港元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度末，COVID-19疫情的影響及持續時間仍存在重大不確定性，且本公司尚未知悉COVID-19疫情對客戶集團財務狀況的影響程度，同時客戶集團的代表仍與ACE定期聯絡。

因此，本公司仍然認為，客戶集團將能夠於適當時候結算餘下未償還結餘（不包括變更工程的利潤率）（「餘額」），並選擇不就截至二零二零年十二月三十一日止年度的餘額進行減值。

由於客戶集團的業務性質，據本公司了解，客戶集團的固定及流動資產極少，且原則上僅為服務供應商（即客戶集團向業主租賃工作空間，並於翻新後向終端消費者出租）。

因此，本公司認為，尋求法律行動以收回餘額並不切實可行，並可能產生過多成本。

於二零二零年，針對客戶集團的任何法律行動可能會潛在阻礙其營運。

當時，本公司認為，只要客戶集團整體維持營運，客戶集團將能夠結算餘額。

於二零二一年上半年與客戶集團及項目經理進一步討論後，項目經理就下文進一步概述的合約工程延期完工及未完成合約C項下的缺陷整改申索違約賠償金，僅同意最終合約金額為56,218,501.50港元（包括變更工程）。

因此，各方無法就餘額的最終確定達成一致。

– 7 –下表說明紅磡項目相關合約工程的協定日期及實際完成日期：區域原完成日期經修訂完成日期實際完成日期1二零一九年二月二十五日二零一九年三月二十日二零一九年五月二十日2二零一九年一月三十一日二零一九年三月三十一日二零一九年十月十一日3二零一九年一月三十一日二零一九年三月三十一日二零一九年五月二十三日4二零一九年一月十六日二零一九年三月十六日二零一九年十月十七日5二零一九年四月一日二零一九年四月一日二零一九年十月十一日由於變更工程，ACE最初正式請求並獲批准延期。

由於變更工程的實際期限超出原先預期，故ACE當時非正式請求需要進一步延期。

參與紅磡項目的各方均知悉有關延期，但當時並無就因延期而可能扣減合約金額或延遲確認已完成工程進行正式溝通。

紅磡項目各階段的延遲完成削弱了本集團就全部未償還結餘作出申索的法律地位。

於二零二一年十月，本公司獲悉客戶A及客戶B分別被註銷及清盤，此乃截至二零二一年十二月三十一日止年度黃竹坑項目項下合約資產1,428,000港元及紅磡項目項下餘額17,142,000港元的減值基準。

由於客戶A及客戶B的註銷及清盤，本公司認為，對客戶A及客戶B採取進一步法律行動不大可能產生可證明潛在成本的結果。

觀塘項目於二零一九年十月，客戶集團於觀塘啟動第三個項目（「觀塘項目」），並與ACE就提供設計及裝修服務訂立合約，合約金額為7,680,000港元。

由於二零二零年爆發COVID-19疫情，觀塘項目由各方共同終止。

於觀塘項目終止前，ACE已完成合約B項下約10%的合約工程，但尚未履行任何特定付款責任。

因此，768,000港元於截至二零二零年十二月三十一日止年度分類為合約資產，並隨後於本集團知悉客戶A及客戶B的註銷及清盤後於截至二零二一年十二月三十一日止年度減值。

– 8 –於二零二一年七月，於本集團知悉客戶A及客戶B之註銷及清盤前，ACE僅與一名獨立業主（「業主」）訂立合約，以就可能重啟觀塘項目提供改建及加建服務，總額為36.8百萬港元。

於本集團與業主訂立上述合約前，本公司已對業主進行信貸評估。

據本公司了解，業主擁有廣泛的物業組合，包括香港的多幢樓宇。

於本公告日期，客戶集團已與業主訂立協議，內容有關為觀塘項目提供客戶集團品牌下的共享工作空間。

本集團尚未就觀塘項目與客戶集團訂立任何合約。

本集團將收取的觀塘項目的預期合約總額約為90百萬港元。

於本集團與客戶集團就重啟觀塘項目進行的初步討論期間，雙方同意客戶集團將結算合約A的未償還結餘4,812,000港元及紅磡項目的未償還結餘3,862,251.50港元（根據項目經理確認的最終合約金額（即56,218,501.50港元）），總結算金額為8,674,251.50港元。

上述結算將於本集團與客戶集團就觀塘項目訂立任何具約束力合約前進行。

為避免客戶集團就觀塘項目延遲或預扣任何款項，本集團擬根據與客戶集團就觀塘項目訂立的任何具約束力合約以本集團為受益人施加更嚴格的條款，包括但不限於更高比例的初始按金、本集團完成各階段工程的最低付款責任等。

儘管存在上述潛在結算，本公司選擇對截至二零二一年十二月三十一日止年度合約A、合約B及合約C項下的全部未償還結餘進行減值，原因為有關結算仍處於初步階段，且本集團與客戶集團於發佈本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之財務業績時並無訂立具約束力的合約。

由於本公司已開始觀塘項目的工程，倘本公司就餘額採取任何進一步收回行動，觀塘項目可能會受到影響。

因此，董事已選擇不採取任何進一步行動，原因為鑒於客戶A及客戶B均已被註銷及清盤，且本集團因延遲完成紅磡項目而在收回全部未償還結餘方面並無強大的法律地位，故無法保證餘額的可收回性。

– 9 –董事會確認，上述補充資料並不影響年報及供股通函所載之其他資料，且除上文所披露者外，年報及供股通函之內容仍屬準確無誤。

承董事會命利駿集團（香港）有限公司主席兼執行董事陳洪楷香港，二零二三年二月三日於本公告日期，董事會包括三名執行董事，即陳洪楷先生（主席）、王建陽先生及關衍德先生；以及三名獨立非執行董事，即謝志成先生、謝偉熙先生及譚澤之先生。

本公告乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。

各董事就本公告共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，以及本公告並無遺漏任何其他事項，致使本公告任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將由刊登之日起計最少七天於聯交所網站「最新上市公司公告」一頁及本公司網站登載。