ST林重：关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

1 证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0049 林州重机集团股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）于2023年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计，具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-0015）。

因公司发展成长和经营提升需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，现对2023年度与关联方间的日常关联交易预计额度做出调整。

公司于2023年5月26日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联董事对该议案进行了回避表决。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，涉及的关联股东将回避表决。

2 二、对日常关联交易额度调整情况公司及其控制的子公司2023年度原预计额度及额度调整情况如下：单位：万元（一）2023年度原预计额度情况如下：关联交易类别关联方关联交易内容关联交易定价原则预计交易金额截至2023年年报披露日已发生金额上年发生金额向关联方采购商品等辽宁通用重型机械股份有限公司采购其产品、商品等市场定价5,000.00 - - 中煤国际租赁有限公司采购其产品、商品等市场定价10,000.00 - - 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司采购其产品、商品等市场定价3,000.00 - - 北京中科虹霸科技有限公司采购其产品、商品等市场定价5,000.00207.52301.34 林州重机商砼有限公司采购其产品、商品等市场定价600.002.4725.00 林州重机矿业有限公司采购其产品、商品等市场定价2,000.00 - - 林州军静物流有限公司钢材、运费市场定价10,000.00 - 925.67 林州海水物流有限公司钢材、运费市场定价4,000.00 - - 林州富超贸易有限公司钢材市场定价4,000.00 - - 小计 43,600.00209.991,252.01 向关联方销售产品、商品等辽宁通用重型机械股份有限公司销售产品等市场定价15,000.00 - 5,898.6 中煤国际租赁有限公司销售产品等市场定价10,000.00 - - 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司销售产品等市场定价5,000.00 - 116.19 北京中科虹霸科技有限公司销售产品等市场定价5,000.00136.938.63 林州重机商砼有限公司销售辅材等市场定价600.00 - 32.66 林州重机矿业有限公司销售产品等市场定价1,000.000.03 - 林州军静物流有限公司销售废料、虹膜产品及服务市场定价3,000.00 - - 林州海水物流有限公司销售废料、虹膜产品及服务市场定价10,000.003,277.522,590.20 3 林州富超贸易有限公司销售废料、虹膜产品及服务市场定价4,000.00 - - 小计 53,600.003,414.488,646.28 （二）2023年度预计额度调整后情况如下：关联交易类别关联方关联交易内容关联交易定价原则预计交易金额向关联方采购商品、接受劳务北京中科虹霸科技有限公司采购其虹膜产品及技术服务等市场定价2,000.00 林州重机商砼有限公司采购其混凝土等产品市场定价600.00 林州军静物流有限公司运费市场定价4,000.00 小计 6,600.00 向关联方销售产品、提供劳务辽宁通用重型机械股份有限公司销售铸锻件、结构件等市场定价8,000.00 中煤国际租赁有限公司销售液压支架等产品市场定价5,000.00 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司销售铸锻件等市场定价1,000.00 北京中科虹霸科技有限公司销售虹膜产品用防爆壳体等配件市场定价500.00 林州重机商砼有限公司销售五金电料等辅材市场定价100.00 林州重机矿业有限公司销售五金电料等辅材市场定价100.00 林州海水物流有限公司销售钢材等材料市场定价5,500.00 小计 20,200.00 注：公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

如公司2023年度实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

二、关联方基本情况（一）关联方基本情况1、辽宁通用重型机械股份有限公司①名称：辽宁通用重型机械股份有限公司②统一社会信用代码：912112005772324982 ③类型：其他股份有限公司（非上市） ④法定代表人：徐晓东4 ⑤注册资本：32,785.3万元人民币⑥成立日期：2011年07月14日⑦住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区⑧经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售；桥式起重机、门式起重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输；矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆电器设备制造、修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊电镀；电器产品及其设备制造及修理；各类机械、电气产品测绘及开发设计；金属材料物理性能检验、金相分析、化学分析及其它原材料化学分析；计算机网络工程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造；GPS设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整体带芯、带式输送机及零部件制造销售；高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销售；塑料制品销售；劳动力外包；清洁服务；清洁燃料销售。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例铁法煤业（集团）有限责任公司30,650.3663.26% 辽宁铁法能源有限责任公司6,144.0018.74% 林州重机集团股份有限公司5,901.0018.00% 合 计32,785.30100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日5 1资产619,965,762.49708,844,528.66 2负债293,725,959.90376,752,579.41 3所有者权益326,239,802.59332,091,949.25 4营业收入408,338,332.88657,322,481.29 5净利润-8,494,627.824,831,221.13 注：上述财务数据已经审计。

与上市公司关联关系公司监事吕江林先生于2023年4月28日已辞去辽宁通用重型机械股份有限公司董事职务，但该关联方仍符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

2、中煤国际租赁有限公司①名称：中煤国际租赁有限公司②统一社会信用代码：911201165987084754 ③类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) ④法定代表人：宋伟一⑤注册资本：7,000万美元⑥成立日期：2012年07月05日⑦住所：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室⑧经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例中煤能源控股（香港）有限公司6,090.0087.00% 林州重机集团股份有限公司910.0013.00% 合 计7,000.00100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产1,739,811,172.33963,788,086.92 6 2负债1,388,597,386.52608,248,420.03 3所有者权益351,213,785.81355,539,666.89 4营业收入144,689,312.7234,392,986.65 5净利润11,219,129.164,340,088.55 注：以上财务数据已经审计。

与上市公司关联关系公司董事赵正斌先生、宋绪钦先生担任中煤国际租赁有限公司的董事、监事，前述关联方均符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

3、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司①名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司②统一社会信用代码：914104005934053520 ③类型：其他有限责任公司④法定代表人：王韶玮⑤注册资本：14,910万元人民币⑥成立日期：2012年03月30日⑦住所：平顶山市卫东区矿工路东路11号院⑧经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例平煤神马机械装备集团有限公司7,156.8048.00% 林州重机集团股份有限公司7,000.0046.95% 郭向峰350.002.35% 王健203.001.36% 赵铁军200.201.34% 7 合 计14,910.00100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产343,635,171.55272,996,658.30 2负债174,932,665.37100,211,656.56 3所有者权益168,702,506.18172,785,001.74 4营业收入186,468,944.55277,446,401.03 5净利润5,794,482.319,918,298.14 注：以上财务数据未经审计。

与上市公司关联关系公司董事郭日仓先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

4、北京中科虹霸科技有限公司①名称：北京中科虹霸科技有限公司②统一社会信用代码注册号：91110108797597536U ③类型：其他有限责任公司④法定代表人：郭现生⑤注册资本：4,760.967万元人民币⑥成立日期：2006年12月19日⑦住所：北京市海淀区成府路45号中关村智造大街F座4层401 ⑧经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；施工总承包；劳务分包；专业承包；信息系统集成服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例8 林州重机集团股份有限公司 1,390.00 29.20% 林州重机集团控股有限公司 1,241.67 26.08% 北京中科胜云科技发展中心（有限合伙） 510.00 10.71% 中关村发展集团股份有限公司416.678.75% 北京中自投资管理有限公司 400.00 8.40% 孙哲南 358.13 7.52% 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 350.00 7.35% 李志刚 302.50 6.35% 深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业（有限合伙） 79.30 1.67% 马力 50.00 1.05% 何召锋 40.00 0.84% 王阳生 39.38 0.83% 合 计 4,760.97 100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产47,919,416.7349,843,590.20 2负债19,288,392.5431,039,252.43 3所有者权益28,631,024.1918,804,337.77 4营业收入34,958,425.9020,836,480.17 5净利润-9,234,638.01 -9,826,686.42 注：以上财务数据已经审计。

与上市公司关联关系公司董事长郭现生先生担任北京中科虹霸科技有限公司董事长，公司董事长郭现生先生之子郭浩先生担任北京中科虹霸科技有限公司监事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

5、林州重机商砼有限公司①名称：林州重机商砼有限公司②统一社会信用代码：91410581083486981U ③类型：其他有限责任公司9 ④法定代表人：郭松生⑤注册资本：7,000万元人民币⑥成立日期：2013年11月13日⑦住所：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北⑧经营范围：商砼销售⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例林州重机集团控股有限公司4,500.0064.29% 林州重机房地产开发有限公司1,750.0025.00% 郭浩750.0010.71% 合 计7,000.00100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产169,770,678.36192,585,694.22 2负债156,024,374.90177,973,827.96 3所有者权益13,746,303.4614,611,866.26 4营业收入19,016,497.7114,611,866.26 5净利润-10,178,729.37496,255.59 注：以上财务数据未经审计。

与上市公司关联关系该公司与林州重机系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

6、林州重机矿业有限公司①名称：林州重机矿业有限公司②统一社会信用代码：91410581052293845Y ③类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） ④法定代表人：韩录云⑤注册资本：7,000万元人民币10 ⑥成立日期：2012年08月21日⑦住所：林州市河顺镇石村东⑧经营范围：凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山开采、自选、勘探、销售。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例林州重机集团控股有限公司7,000.00100.00% 合计7,000.00100.00% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产73,590,441.85206,467,189.28 2负债72,573,389.4790,248,257.92 3所有者权益1,017,052.38116,218,931.36 4营业收入- 35,865,231.01 5净利润-10,409,885.423,063,877.38 注：上述财务数据未经审计。

与上市公司关联关系该公司与林州重机系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

7、林州军静物流有限公司①名称：林州军静物流有限公司②统一社会信用代码：914105813174689716 ③类型：有限责任公司（自然人独资） ④法定代表人：王军静⑤注册资本：500万元人民币⑥成立日期：2014年12月18日⑦住所：林州市大通物流商贸城内二区5号楼36-37 11 ⑧经营范围：钢材、机电产品、家具、铝材、建材的贸易、仓储、道路普通货物运输及装卸。

⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例王军静500.00100% 合 计500.00100% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产 331,258,004.31 326,019,379.75 2负债 111,724,119.82 103,102,897.49 3所有者权益 219,533,884.49 222,916,482.26 4营业收入 320,158,652.36 318,127,816.28 5净利润 5,599,405.82 3,382,597.77 注：上述财务数据未经审计。

与上市公司关联关系该公司与林州重机系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

8、林州海水物流有限公司①名称：林州海水物流有限公司②统一社会信用代码：914105813174488157 ③类型：有限责任公司（自然人独资） ④法定代表人：秦红霞 ⑤注册资本：500万元人民币 ⑥成立日期：2014年12月15日 ⑦住所：林州市河顺镇河顺村 ⑧经营范围：钢材、机电产品、煤炭、家具、铝材、建筑材料、装潢材料销售；货物仓储、运输及装卸。

12 ⑨股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例秦红霞500.00100% 合 计500.00100% ⑩最近两年财务数据：单位：元序号项目2021年12月31日2022年12月31日1资产 371,025,680.19 373,692,241.33 2负债 107,818,096.71 107,591,652.17 3所有者权益 263,207,583.48 266,100,589.16 4营业收入 531,232,635.28 527,589,635.28 5净利润 5,459,280.16 2,893,005.68 注：上述财务数据未经审计。

与上市公司关联关系该公司与林州重机系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，其财务、资信状况稳定，与其以往的商业往来情况，关联方与公司及子公司达成的各项协议，具备履约能力。

三、关联交易主要内容公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公开公平公正的市场原则，参照同期市场价格协商确定。

公司（含子公司）与上述关联方尚未签署关联交易协议,与关联方将根据后续业务发生的实际情况在上述额度预计范围内签署相关协议。

13 四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）公司与上述关联方公司之间发生的交易，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。

（二）上述与关联方发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为。

同时，公司与关联方进行交易，在付款方式、付款期限上相比其他市场主体更加灵活，为公司资金周转提供便利。

上述关联交易不会对公司的财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）公司与上述公司发生的日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因本次交易事项对上述关联方形成依赖。

五、独立董事意见（一）事前认可意见本次调整2023年度日常关联交易预计是基于公司实际经营需求进行的合理预计，与关联方发生的采购、销售等业务本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第一次（临时）会议审议。

（二）独立意见1、公司调整2023年度日常关联交易，是根据公司日常经营实际发展所需，该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和全体股东的合法权益。

2、在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。

14 我们一致同意本次日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件1、第六届董事会第一次（临时）会议决议。

2、第六届监事会第一次（临时）会议决议。

3、独立董事关于公司第六届董事会第一次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于公司第六届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司 董事会二〇二三年五月二十七日