文科园林：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函

国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函中国证券监督管理委员会：深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请于2022年7月27日获贵会受理，于2022年12月5日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并于2023年1月20日收到贵会出具的《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】50号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，核准日期为2023年1月9日，有效期12个月。

2023年1月31日，公司披露了《2022年度业绩预告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-25,000～-37,000万元。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对文科园林2022年业绩情况等非公开发行股票会后事项进行了核查，具体情况如下：一、公司2022年度预计经营业绩变化情况2023年1月31日，公司披露了《2022年度业绩预告》，公司2022年预计经营业绩情况如下：项目2022年度2021年度归属于上市公司股东的净利润亏损：25,000万元–37,000万元亏损：166,116.03万元扣除非经常性损益后的净利润亏损：24,600万元–36,600万元亏损：160,069.62万元基本每股收益亏损：0.48元/股–0.72元/股亏损：3.24元/股（一）公司2022年度预计业绩变动主要原因分析1、公司2022年度预计业绩变动主要原因（1）公司2022年度亏损金额收窄分析2022年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润为-25,000万元至-37,000万元，较公司2021年度亏损166,116.03万元相比亏损金额大幅收窄。

主要原因为2021年度因恒大集团出现流动性风险，公司对恒大集团相关的资产计提大额信用减值损失和资产减值损失。

2022年度计提信用减值损失和资产减值损失对公司业绩的影响减少。

（2）公司2022年度仍继续亏损分析受疫情影响，各地政府为有效防控疫情传播蔓延，将部分财政资金优先用于疫情防控，导致短期内政府投资项目审批和结算进度放缓。

2022年公司仍受此影响，市政相关的生态工程施工及景观设计业务呈下滑趋势，对公司业绩产生较大影响。

受房地产调控影响，国内地产园林市场规模出现下滑。

2022年公司仍受此影响，房地产相关的生态工程施工及景观设计业务呈下滑趋势，对公司业绩产生较大影响。

公司对主要客户恒大集团业务形成的资产短期无法实现资金回笼。

同时，受政府投资项目审批和结算进度放缓影响，公司市政项目应收账款回款周期拉长。

公司融资借款增加，借款利息支出大幅增加对公司业绩产生较大影响。

2、已发布2022年业绩预告的同行业上市公司2022年度业绩变动情况截至本承诺函出具日，已发布2022年度业绩预告的同行业上市公司归属于母公司所有者的净利润变动情况如下：单位：万元证券代码证券简称2022年度2021年度变动幅度002717.SZ岭南股份-140,000～-180,0004,698.95下降3079.39%～3930.64% 603359.SH东珠生态4,000～5,00048,079.29下降88.56%～91.68% 000010.SZ美丽生态-25,000～-37,0002,345.87下降1,165.70%～1,677.24% 002431.SZ棕榈股份-40,000～-60,000 -75,409.85减亏20.43%～46.96% 002663.SZ普邦股份-24,000～-36,000 -63,545.46减亏43.35%～62.23% 603316.SH诚邦股份-5,000～-6,0002,193.13下降327.98%～373.58% 605303.SH园林股份-23,000～-32,0006,173.81下降472.54%～618.32% 603778.SH乾景园林-16,563～-11,263 -20,138.86减亏17.76%～44.07% 603717.SH天域生态-21,000～-26,000 -21,474.45与上年亏损相当603955.SH大千生态1,000～1,2005,861.77下降82.94%～79.53% 300237.SZ美晨生态-100,000～-140,000 -36,712.60下降172.39%～281.34% 由上表可见，受到疫情因素及下游客户资金周转困难等因素的影响，披露2022年度业绩预告的可比上市公司中，大多数在2022年出现不同程度的亏损，或者较上一年度业绩出现较大幅度下降，与公司2022年度业绩情况不存在重大差异。

（二）公司业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险公司本次非公开发行股票的申请已于2022年12月5日经发审会审核通过，发审会前，公司已在本次非公开发行股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：“（一）市场风险1、房地产宏观调控政策风险近年来，国家及各级政府针对房地产行业密集出台了一系列的政策和措施，以促进房地产行业持续健康发展。

房地产行业政策的变化将影响地产园林绿化工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。

一方面，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产园林绿化工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；另一方面，部分房地产开发商如果出现资金紧张，会影响到相关地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。

因此，房地产宏观调控政策及措施变化将对房地产市场运行产生重大影响，若相关政策导致房地产行业出现重大不利变化，将可能导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。

2、市场竞争风险我国景观及生态环保行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。

随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加显著。

激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（二）财务风险1、应收款项回收风险截至2022年6月30日，发行人应收账款和长期应收款账面余额分别为232,221.96万元和39,375.45万元，账面价值分别为77,335.83万元和39,367.80万元。

受恒大集团出现流动性危机以及部分地方政府延期结算项目款项影响，发行人最近一年一期经营活动现金流量净额分别为-89,260.52万元和-28,899.76万元。

发行人主要客户均为大型地产公司或政府下属公司，若下游行业政策或者下游客户经营情况发生重大不利变化，则存在因部分应收款项无法收回而发生大额坏账损失的风险，并可能因资金周转困难影响正常的生产经营。

3、与恒大集团相关资产进一步减值的风险近期，恒大集团出现流动性风险。

截至2022年6月30日，公司应收恒大集团及其子公司的应收账款及应收票据余额为192,058.99万元，与恒大项目对应的合同资产40,905.37万元。

2022年6月末，公司已计提与恒大相关的应收账款和应收票据减值准备153,791.29万元，与恒大项目对应的合同资产减值准备32,724.29万元。

如果恒大集团由于自身经营及突发事件导致其后续财务状况或资信情况进一步恶化，则公司存在对恒大集团应收票据、应收账款等资产进一步减值的风险，从而可能导致公司短期内面临经营利润、净利润持续下滑的风险。

5、工程结算滞后的风险公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁杂的特点，业务的拓展一定程度上依赖于资金的周转情况。

截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较大，若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将影响公司营运资金的周转，从而可能影响后续项目的正常承接，最终影响公司的盈利水平。

6、EPC、PPP等项目回款风险公司近年来以PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目日趋增多，由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是，未来受疫情及宏观经济政策调整的影响，若地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。

8、存货发生跌价损失的风险报告期各期末，公司的存货账面金额分别83,821.51万元、37,982.92万元、31,710.49万元和36,917.71万元，占各期末流动资产的比例分别为24.25%、9.98%、14.02和15.53%。

公司存货主要为市政项目和地产项目的合同履约成本。

市政项目的客户主要为政府机构或地方政府下属企业，商业信用相对可靠，发生资产减值的概率较低。

地产项目中以恒大项目为主，自恒大集团流动性风险出现以来，各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。

对施工单位的要求是“挂旧账、付新账”，即要求施工单位搁置前期的应付未付工程款和已开商票，先行复工。

地方政府对于复工项目的支付政策均采用后进先出原则，即施工单位在复工期间的投入由地方政府采用监管资金保障优先支付。

若因疫情或其他外部因素扰动，导致地方财政吃紧，或者各地政府对恒大项目应对政策发生不利于公司的变化，公司存货可能发生跌价损失的风险。

” （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响发行人2022年度业绩变动主要受到疫情防控、宏观经济波动及下游客户资金短缺定因素的影响，与同行业可比上市公司2022年业绩情况不存在重大差异。

同时，发行人2022年业绩变动未导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化，亦未对发行人行业地位产生不利影响。

随着疫情防控政策的优化调整、国家支持实体经济发展政策的陆续出台，我国宏观经济将有望重新进入稳步增长的轨道，发行人下游客户资金紧张的情况将得到有效缓解，新项目投资建设将逐步回归正常，在建项目的结算及付款速度将不断加快，有利于发行人新项目的开拓及原有项目的回款。

综上，发行人目前经营情况稳定，财务状况正常，2022年业绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（四）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响本次非公开发行股票募集资金计划用于补充流动资金，发行人业绩变动不会对本次募投项目造成影响。

（五）业绩变动不会对发行人本次非公开发行股票造成重大不利影响截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

公司2022年业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、会计师关于会后事项的核查意见根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，本所对通过发审会审核日（2022年12月5日）至本文件签署日期间，是否发生上述规定所述的影响本次非公开发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：1、发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表以及相关财务报表附注均已经本所审计，并均出具了标准无保留意见审计报告。

2、发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行证券的情形出现。

3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。

4、发行人2022年业绩变化情况详见本承诺函之“一、（一）公司2022年度预计业绩变动主要原因分析”，前述业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，在会后事项期间没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办发行人本次发行业务的会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、发行人未出具盈利预测报告。

11、会后事项期间，发行人按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》认定的重大诉讼（涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上）情况如下：传票日期原告被告案由 涉案金额（万元） 案件进展2022年12月8日文科园林河南恒大家居产业园有限公司建设工程施工合同纠纷7,875.07已受理上述发行人作为原告对河南恒大家居产业园有限公司的未决诉讼，发行人已按照《企业会计准则》和文科园林制定的会计政策对相关资产计提了资产减值准备，计提充分、谨慎，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

除上述重大诉讼之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间不存在其他新增加的重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。

12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。

16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，发行人在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

特此说明与承诺。

（以下无正文） （本页无正文，为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页） 注册会计师： 陈昱池 单小瑞 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年2月6日 中国证券监督管理委员会： 一、公司2022年度预计经营业绩变化情况 （一）公司2022年度预计业绩变动主要原因分析 1、公司2022年度预计业绩变动主要原因 2、已发布2022年业绩预告的同行业上市公司2022年度业绩变动情况 （二）公司业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险 （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响 （四）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响 （五）业绩变动不会对发行人本次非公开发行股票造成重大不利影响 二、会计师关于会后事项的核查意见