1. 城市传媒6002292023年年度股东大会会议资料青岛城市传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料2会议须知为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
2. 一、会议召开基本情况（一）股东大会届次：青岛城市传媒股份有限公司2023年年度股东大会（二）股东大会的召集人：公司董事会（三）会议召开的日期及时间现场会议召开时间：2024年5月21日星期二14:30股权登记日：2024年5月14日星期二（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室二、会议议程序号议案名称非累积投票议案1公司《关于2023年度董事会工作报告的议案》2公司《关于2023年度监事会工作报告的议案》3公司《关于2023年年度报告的议案》4公司《关于2023年度财务决算报告的议案》城市传媒6002292023年年度股东大会资料35公司《关于2023年度利润分配方案的议案》6公司《关于选举钦林威先生为公司董事的议案》7公司《关于修订<公司章程>的议案》8公司《关于修订<公司独立董事制度>的议案》9公司《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》10公司《关于聘任2024年度年审会计师的议案》此外，听取公司独立董事2023年度述职报告。
3. 三、现场会议须知（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
4. （二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
5. 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
6. （三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2024年5月20日17:00前，以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于5月21日14:20前到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
7. 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股城市传媒6002292023年年度股东大会资料4证明。
8. （四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
9. 要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
10. 股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。
11. 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
12. 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
13. （五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
14. 参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年5月21日交易时段内进行投票。
15. 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。
16. 公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
（六）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料5议案一青岛城市传媒股份有限公司《关于2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：2023年，城市传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。
《青岛城市传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件）已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料6附件：青岛城市传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定要求，在党委领导下充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，切实维护公司利益和股东权益，加快推动企业高质量发展，实现了社会效益与经济效益的同步提升。
现将董事会2023年重点工作情况和2024年工作计划报告如下：一、2023年公司主要经营情况2023年，在图书市场未及预期、销售渠道结构性变化的压力下，公司深化主责主业、加快融合创新、推动业态升级，实现了收入利润双增长。
报告期，实现营业收入26.92亿元，同比增长5.38%，归属于上市公司股东的净利润4.08亿元，同比增长21.39%，归属于上市公司股东的扣非后净利润2.30亿元，同比下降11.63%。
基于在市场开拓、转型升级、公司治理等方面的积极成效，公司首次获得全国文化企业30强提名，是全国唯一上榜的城市出版企业；入选山东省绿色低碳高质量发展先行区建设试点，获评青岛市社会责任示范企业，连续4年入选新一代“青岛金花”培育企业；通过在规范治理、信息披露、股东回报等多维度的综合测评，获评第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会，取得了两个效益新突破。
二、2023年公司董事会工作情况（一）董事会会议召开情况2023年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司城市传媒6002292023年年度股东大会资料7章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，共召开董事会会议6次，审议通过议案28项，议案均由全体董事全票通过。
具体情况如下：1.2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，以现场投票方式表决，审议通过了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于制订、废止公司相关制度的议案》等15项议案。
2.2023年5月19日，公司召开第十届董事会第四次会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《关于调整公司第十届董事会各专门委员会成员的议案》。
3.2023年8月25日，公司召开第十届董事会第五次会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《关于增加董事会席位并提名董事候选人的议案》《2023年半年度报告》等6项议案。
4.2023年9月15日，公司召开第十届董事会第六次会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《关于调整公司第十届董事会各专门委员会成员的议案》等2项议案。
5.2023年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《关于指定副董事长、总经理代行公司董事会秘书职责的议案》。
6.2023年10月30日，公司召开第十届董事会第七次会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《2023年第三季度报告》《关于变更会计师事务所的议案》等3项议案。
（二）股东大会召开情况2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会各项决议均得到了全面有效落实，最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
具体情况如下：1.2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于2022年度城市传媒6002292023年年度股东大会资料8董事会工作报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》等8项议案。
2.2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于增加董事会席位的议案》等4项议案。
3.2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（三）董事履职情况2023年，公司董事会选举董事长、副董事长，提名董事候选人，持续加强董事会建设。
全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责、科学审慎决策，对提交董事会审议的各项议案深入研究讨论、充分发表意见，切实增强了董事会决策的科学性。
积极参加证监会、上市公司协会等举办的学习培训，开展了关于数字化转型、公司治理、信息披露等方面的专题培训，专业化履职能力不断提升。
公司独立董事严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责、忠实履职，按时出席会议，提出专业意见建议，对需发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。
日常积极关注公司经营发展和财务状况，就公司发展战略、新业态布局等进行调研，不断拓宽履职渠道，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。
（四）董事会专门委员会履职情况2023年，公司持续强化董事会专门委员会的决策支持作用，进一步调整、优化、充实了专门委员会人员组成，为专门委员会高质量运作、发挥专业作用创造了条件。
报告期内，共组织召开4次审计委员会会议、2次提名委员会会议。
按照职责对董事候选人提名、定期报告、利润分配、内部控制等事项进行了充分审议、监督并提出了意见和建议，积极推动了董事会科学决策与高效运作。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料9（五）董事会执行股东大会决议情况2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规，按照《公司章程》《股东大会议事规则》要求，本着对全体股东认真负责的态度，扎实贯彻执行股东大会的各项决议，并及时向股东大会汇报工作，2023年公司股东大会各项决议均已由公司董事会组织实施。
（六）信息披露及投资者关系管理工作情况2023年，公司董事会认真落实《上市公司投资者关系管理工作指引》要求，修订《信息披露事务管理办法》《投资者关系管理办法》，进一步提升信息披露和投资者关系管理工作的主动性和规范性。
全年对重大事项、制度修订、利润分配、投资者调研等进行了真实、准确、完整、及时、公平地披露。
通过组织业绩说明会、开展路演和反路演活动、邀请机构研究团队实地调研、参加投资策略会等形式，着力宣介公司战略布局和项目成果，持续提升投资者关系管理水平，得到了机构高度关注和广泛好评。
日常及时回复投资者来邮、来电及上证e互动平台留言，尊重投资者知情权，切实保护投资者利益，促进公司与广大投资者之间的良性互动。
三、董事会2024年工作计划2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平文化思想和国家文化数字化战略，以市场为导向、以创新为灵魂、以效能为基础，加快培育壮大新质生产力，系统推进公司高质量发展，用良好业绩回报社会和投资者。
（一）强化战略引领，加快推进业态升级和结构优化聚焦服务党和国家文化战略，聚焦服务城市发展，董事会将深入分析市场环境变化和行业发展趋势，着力保持中长期战略的前瞻性、连续性、科学性，推动产业布局更加合理、结构更加优化。
进一步突出市场导向，提升资本资产流动性、版权流动性、技术流动性，加快产品品牌化、服务场景化、产业生态化。
支持并督导经理层抓好战略城市传媒6002292023年年度股东大会资料10规划的落地实施和经营目标的实现，拓展人工智能等数字技术的研发与应用，构建新的产业发展和利润增长支撑点，加快建设主业挺拔、创新融合的新型文化企业。
（二）坚持改革驱动，持续提升公司治理效能董事会将认真落实新《公司法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事管理办法》等新规要求和改革精神，修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，持续完善公司治理制度体系，优化董事会工作机制和流程，为专门委员会运作和独立董事高效履职创造良好条件。
扎实推进股东大会、董事会各项决议的督办与实施，加强董监高专业能力培训，将董事会决策力转化为推动公司高质量发展的竞争力。
将内部控制、风险管理、合规管理上升到公司决策和经营层面，密切关注内外部经营环境变化，定期监测与评估各项风险指标，切实保障公司及公司全体股东的利益。
（三）关注投资者需求，着力提高价值传递和价值创造的专业水平董事会将深入贯彻国务院国资委关于深化国有控股上市公司改革和市值管理工作的相关要求，从战略层面更加关注、更加重视公司市场表现，依托“经营业绩、品牌价值与资本运作”三轮驱动，持续提升公司价值实现能力。
以投资者需求为导向，日常通过合规、有效的信息披露与专业化、体系化的投关交流活动，积极传递公司价值，多渠道、多样化展示公司发展亮点，构建良好的市场形象。
持续优化投资回报机制，保证公司利润分配的持续性和稳定性，携投资者共享高质量发展红利。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料11议案二青岛城市传媒股份有限公司《关于2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：2023年，城市传媒监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，保障了公司股东和员工的合法权益。
《青岛城市传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件）已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》青岛城市传媒股份有限公司监事会2023年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料12附件：青岛城市传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。
现将监事会2023年度主要工作情况报告如下：一、2023年度监事会召开会议及列席会议情况（一）监事会会议召开情况2023年，公司监事会共召开会议4次，具体情况如下：1.2023年4月27日，公司召开第十届监事会第三次会议，以现场会议方式进行表决，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告》《公司2022年度社会责任报告》《公司2023年第一季度报告》《关于修订<公司章程>的议案》《公司关于提名股东监事候选人的议案》等8项议案。
2.2023年5月19日，公司召开第十届监事会第四次会议，以现场会议方式进行表决，审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
3.2023年8月25日，公司召开第十届监事会第五次会议，以现场投票方式进行表决，审议通过了《公司关于变更经营范围的议案》《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司2023年半年度报告》等4项议案。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料134.2023年10月30日，公司召开第十届监事会第六次会议，以现场会议方式进行表决，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于拟变更会计师事务所的议案》。
（二）列席董事会及股东大会情况2023年，公司监事会列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
监事会认为公司董事会执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员履职尽责，未发现在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
二、监事会工作情况（一）公司依法运作情况公司不断健全和完善内控制度，依法运作，公司的决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关制度的规定。
董事会运作规范，程序合法，认真执行股东大会的各项决议。
（二）审核公司定期财务报告的情况根据《证券法》和《公司章程》以及报告格式内容的有关要求，对公司编制的季报、半年报、年报进行审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。
公司2023年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司财务报告未被会计师事务所出具非标准意见。
（三）公司财务工作情况监事会认为公司2023年财务核算管理能够执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规及公司财务管理制度，没有发生公司资产被非法侵占的情况。
财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料14（四）公司变更会计师事务所的情况报告期，监事会对公司董事会变更年度审计机构工作进行了全程监督，对招标过程以及最终中标的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查。
同意公司聘请和信为2023年度财务审计与内部控制审计服务机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）对公司内部控制运行情况的监督经对董事会关于公司内部控制评价报告、公司内控制度的建设和运行情况的审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度并能得到有效地执行。
公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况。
（六）信息披露情况监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为公司建立了较完善的信息披露管理体系，制定了信息披露的内控流程和制度。
公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）监督开展资金收支管理情况专项审计调查监事会监督审计合规部对资金平台使用情况开展了专项审计，认为公司在账户管理、资金计划管理、资金内控管理、内部贷款管理等方面基本能够按照《公司资金平台管理办法》执行。
（八）股东大会决议的执行情况报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、报告期内公司监事会人员变动情况2023年4月27日，李楷先生因工作调动原因辞去公司第十届监城市传媒6002292023年年度股东大会资料15事会监事、监事会主席职务。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会选举张道周先生为公司股东监事。
同日，公司第十届监事会第四次会议选举张道周先生为第十届监事会主席。
四、公司监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》履行监督职责，加强对生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等重大事项的监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
2024年，全体监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训。
加强会计、审计和法律、金融等知识的学习，不断提升履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料16议案三青岛城市传媒股份有限公司《关于2023年年度报告的议案》各位股东及股东代表：《青岛城市传媒股份有限公司2023年年度报告》及摘要已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，详见公司2024年4月27日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料17议案四青岛城市传媒股份有限公司《关于2023年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：公司2023年度财务报表经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留的审计报告，《青岛城市传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件）已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《青岛城市传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料18附件：青岛城市传媒股份有限公司2023年度财务决算报告一、2023年度公司财务报表的审计情况1.审计意见城市传媒2023年度财务报告经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第000406号）。
审计意见为：财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
2.主要会计数据与财务指标单位：元币种：人民币主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)营业收入2,691,912,746.442,554,415,530.075.38归属于上市公司股东的净利润407,769,069.20335,929,688.2621.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润229,410,470.33260,627,702.77-11.98经营活动产生的现金流量净额357,098,957.81338,045,270.395.64基本每股收益（元／股）0.620.5121.57稀释每股收益（元／股）0.620.5121.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.350.39-10.26加权平均净资产收益率（%）13.0511.85增加1.2个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.349.19减少1.85个百分点2023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）城市传媒6002292023年年度股东大会资料19归属于上市公司股东的净资产3,273,446,089.492,997,818,577.099.19总资产4,421,797,037.274,093,959,567.988.01二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析1.资产负债情况及变动原因分析单位：元币种：人民币项目名称本期期末数上期期末数本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收款项融资4,086,984.70526,720.00675.93预付款项35,756,029.7686,055,793.53-58.45其他应收款9,090,448.1444,036,108.36-79.36一年内到期的非流动资产-2,712,817.39-100.00长期应收款-1,614,671.80-100.00在建工程-6,239,114.68-100.00长期待摊费用9,601,808.357,036,269.1436.46递延所得税资产64,024,467.201,932,388.883,213.23其他非流动资产6,864,048.643,758,760.5182.61一年内到期的非流动负债18,665,361.0712,221,356.5052.73其他流动负债9,648,481.324,223,015.32128.47预计负债1,684,689.493,412,802.79-50.64其他非流动负债274,658.80631,078.80-56.48报告期末，公司总资产为44.22亿元，较年初40.94亿元增长8.01%。
主要原因为公司在报告期内经营积累所致。
其他资产负债项目变动较大的原因分析如下：城市传媒6002292023年年度股东大会资料20（1）应收款项融资增长675.93%，主要原因是本报告期内收到以银行承兑票据方式结算增加所致。
（2）预付款项下降58.45%，主要原因是本期预付采购款减少所致。
（3）其他应收款下降79.36%，主要原因是本报告期内应收拆迁补偿款收回所致。
（4）一年内到期的非流动资产下降100.00%，主要原因是融资租赁项目到期所致。
（5）长期应收款下降100.00%，主要原因是融资租赁项目重分类至应收账款所致。
（6）在建工程下降100.00%，主要原因是在建工程项目完工转入固定资产所致。
（7）长期待摊费用增长36.46%，主要原因是本期新增长期待摊项目所致。
（8）递延所得税资产增长3213.23%，主要原因是本期改制文化企业税收优惠政策变化，公司对减值准备、递延收益等项目因会计准则规定与税法规定不同而产生的账面价值与计税基础的差异，确认递延所得税资产所致。
（9）其他非流动资产增长82.61%，主要原因是本报告期招投标项目质保金较年初增加所致。
（10）一年内到期的非流动负债增长52.73%，主要原因是本报告期一年内到期的租赁负债较年初增加所致。
（11）其他流动负债增长128.47%，主要原因是本报告期预收合同款中的待转销项税较年初增加所致。
（12）预计负债减少50.64%，主要原因是本报告期依照诉讼情况计提预计损失减少所致。
（13）其他非流动负债下降56.48%，主要原因是本报告期支付离退休职工福利增加所致。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料212.经营情况单位：元币种：人民币项目2023年度2022年度变动比例（%）营业收入2,691,912,746.442,554,415,530.075.38营业成本1,870,399,110.841,730,867,865.118.06税金及附加15,649,409.0215,286,753.142.37销售费用301,510,453.72276,698,461.908.97管理费用241,599,816.03240,017,762.810.66研发费用7,402,021.257,440,549.31-0.52财务费用-6,314,461.58-6,779,267.86不适用其他收益（损失以“-”号填列）30,889,846.2133,978,046.85-9.09投资收益（损失以“-”号填列）-6,000,194.34-1,177,262.66不适用公允价值变动收益（损失以“-”号填列）5,021,569.7029,611,605.71-83.04信用减值损失（损失以“-”号填列）-23,251,981.25-16,039,254.80不适用资产减值损失（损失以“-”号填列）-23,015,545.84-29,623,201.65不适用资产处置收益（损失以“-”号填列）104,058,858.8782,574.94125,917.48营业外收入2,782,302.0431,992,268.20-91.30营业外支出1,174,360.343,507,976.85-66.52所得税费用-56,922,851.252,245,079.22-2,635.45归属于母公司所有者的净利润407,769,069.20335,929,688.2621.39本报告期内，公司实现营业收入26.92亿元，同比增长5.38%；营业成本18.70亿元，同比增长8.06%；归属于上市公司股东的净利润4.08亿元，同比增长21.39%。
本期变动比例较大的利润表项目分析如下：城市传媒6002292023年年度股东大会资料22（1）本报告期公允价值变动收益下降2,459.00万元，主要原因是公司投资的基金项目公允价值评估增值较去年减少所致。
（2）本报告期资产处置收益增加10,397.63万元，主要原因是全资子公司胶南书店取得回迁安置房产后，将剔除已拆迁房产账面成本后的净额确认为资产处置收益所致。
（3）本报告期营业外收入下降91.30%，主要原因是上期确认政府拆迁补偿款收益所致。
（4）本报告期营业外支出下降66.52%，主要原因是本期罚款及赔偿支出减少所致。
3.现金流量情况单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额357,098,957.81338,045,270.395.64投资活动产生的现金流量净额11,996,861.87-45,363,209.89不适用筹资活动产生的现金流量净额-145,754,792.12-300,633,736.37不适用（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额增长主要原因是本期销售回款增加所致。
（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是上期对外支付投资款所致。
（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净流出减少主要是上期支付股份回购款及偿还外部借款所致。
三、主要财务指标1.偿债能力指标项目2023年2022年同比增减（%）流动比率2.282.193.86速动比率1.631.573.67城市传媒6002292023年年度股东大会资料23资产负债率（%）25.6826.46下降0.78个百分点本报告期末，公司流动比率为2.28，较去年同期增长3.86%；速动比率为1.63，较去年同期增长3.67%；资产负债率25.68%，较去年同期下降0.78个百分点。
从偿债能力指标分析，公司各项指标较去年均有提升，偿债能力较好，资产结构优良。
2.营运能力指标项目2023年2022年变动应收账款周转率（天）56.9555.88减速1.07天库存周转率（天）113.84110.30减速3.54天本报告期内，公司应收账款周转天数为56.95天，较去年同期减速1.07天；库存周转天数为113.84天，较去年同期减速3.54天。
从营运能力指标分析，公司本报告期末应收账款周转率、库存周转率有所下降。
公司管理层将持续推动“去库存、降应收”工作，争取改善营运指标。
3.盈利能力指标项目2023年2022年增减额加权平均净资产收益率（%）13.0511.85增加1.2个百分点扣非后加权平均净资产收益率（%）7.349.19减少1.85个百分点本报告期末，公司加权平均净资产收益率为13.05%，较去年同期增加1.2个百分点。
扣非后加权平均净资产收益率7.34%，较去年同期减少1.85个百分点。
从盈利能力指标分析，本报告期因房产拆迁安置、所得税变化等非经常性项目原因，加权平均净资产收益仍保持增长；但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益有所下降。
财务决算的其他情况请参阅《公司2023年年度报告》。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料24议案五青岛城市传媒股份有限公司《关于2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：为持续、稳定地回报股东，结合公司目前经营现状、资金状况和未来发展需要，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，每10股派发现金红利2.70元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
截至董事会审议通过相关议案之日，公司总股本为671,208,000股，扣除公司回购专户的股份余额10,500,216股后，应分配股份数为660,707,784股，以此计算合计拟派发现金红利178,391,101.68元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润比例为43.75%。
如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股份数发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
该分配方案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料25议案六青岛城市传媒股份有限公司《关于选举钦林威先生为公司董事的议案》各位股东及股东代表：经公司控股股东青岛出版集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第十届董事会第九次会议审议通过，提请本次股东大会选举钦林威先生为公司第十届董事会董事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
钦林威先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责要求。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料26附件：董事候选人简历钦林威先生，1976年出生，大学本科学历、工程硕士，1998年8月参加工作，曾任通俗文艺报编辑，青岛财经日报社总编室编辑、主任，青岛财经日报社社委会成员、副总编辑、时事副刊中心主任，招商周刊社副总编辑，青岛城市传媒股份有限公司发展战略中心主任，青岛出版社有限公司副总经理、网络出版发行公司总经理，现任青岛出版集团有限公司党委委员、副总编辑，青岛出版社有限公司党委委员、总编辑。
钦林威先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料27议案七青岛城市传媒股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：为进一步完善公司治理，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司章程指引》（2023年12月修订）《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《青岛城市传媒股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：原章程修订后章程第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码为91370200163577402U。
公司于2000年2月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2000年3月9日在上海证券交易所上市。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码为91370200163577402U。
第三条公司于2000年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2000年3月9日在上海证券交易所上市。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；……第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；……第五十三条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东第五十四条经独立董事专门会议审议同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股城市传媒6002292023年年度股东大会资料28大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
……第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……第一百○四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百○五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百○五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规第一百○六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事/独立董事就城市传媒6002292023年年度股东大会资料29定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后两个月内完成补选。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后六十日内完成补选。
第一百○九条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。
独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。
独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；（二）不存在下列情形之一：1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企第一百一十一条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；符合本条第（二）项规定的独立性要求；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件；（二）独立董事必须保持独立性，不存在下列情形之一：1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；4.在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不城市传媒6002292023年年度股东大会资料30业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8.在公司连续任职独立董事已满六年；9.已在五家境内上市公司担任独立董事；10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；13.交易所认定不具备独立性的情形。
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；6.与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；8.在公司连续任职独立董事已满六年；9.已在三家境内上市公司担任独立董事；10.曾任职独立董事期间，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；13.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百二十五条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
删除“第一百二十六至一百二十九条”关于战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会职责的内容。
公司董事会制定了四个专门委员会的议事规则，对个各专门委员会的职责进行详细规定，本章程中不再重复。
删除“第一百三十一条”各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
相关内容已合并至修改后的“第一百二十四条”第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料31第一百八十二条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
……第一百七十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事若认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……原章程其他条款保持不变，《公司章程》作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。
修订后的《公司章程》全文于2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（）。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料32该议案已经公司第十届董事会第九次会议、公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料33议案八青岛城市传媒股份有限公司《关于修订<公司独立董事制度>的议案》各位股东及股东代表：为确保《公司独立董事工作制度》制度与最新监管要求有效衔接、协调适配，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，本次拟全面修订公司《独立董事工作制度》，修订后的制度共有五个章节三十八条规定，制度全文于2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（）。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料34议案九青岛城市传媒股份有限公司《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体情况如下：制度原文拟修订内容第一条为了进一步规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第一条为了进一步规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书还应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：第九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：城市传媒6002292023年年度股东大会资料35……委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
……委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。
……第十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。
……删除第十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
原规则其他条款保持不变，《公司董事会议事规则》作上述修改后，相应章节条款的序号依次顺延。
修订后的规则全文于2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（）。
该议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料36议案十青岛城市传媒股份有限公司《公司关于聘任2024年度年审会计师的议案》各位股东及股东代表：2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
在公司2023年报审计过程中，和信坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、及时。
公司拟继续聘请和信为2024年度审计机构，现将具体情况汇报如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）基本信息（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）；（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；（3）组织形式：特殊普通合伙；（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；（5）首席合伙人：王晖；（6）和信2023年度末合伙人数量为41位，年末注册会计师人数为241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人；（7）和信2023年度经审计的收入总额为收入总额为31,828万城市传媒6002292023年年度股东大会资料37元，其中审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元。
（8）和信2023年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。
（二）投资者保护能力和信购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。
和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施4次，自律监管措施1次，行政处罚1次，涉及人员11名，未受到刑事处罚。
（四）项目信息1.基本信息和信承做青岛城市传媒股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：（1）项目合伙人/签字注册会计师左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。
近三年共签署或复核了上市公司审计报告22份。
（2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告城市传媒6002292023年年度股东大会资料38共6份。
（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。
近三年共签署或复核了上市公司审计报告34份。
2.诚信记录项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性和信及项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费2024年度和信拟收取审计费用人民币150万元（其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元），较上一年审计费用保持不变。
二、聘任会计事务所履行的程序（一）董事会审计委员会审议意见2024年4月25日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，审计委员会对和信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力。
和信在担任公司2023年度审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独城市传媒6002292023年年度股东大会资料39立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
聘任其为公司2024年度财务报告以及内部控制审计机构有利于保持公司审计工作的持续性和完整性。
同意将相关议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况2024年4月25日，公司第十届董事会第九次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（三）生效日期本次续聘公司2024年度审计机构议案自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议！青岛城市传媒股份有限公司董事会2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料40独立董事述职报告：青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告陆红军作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，积极关切公司战略规划、重点业务拓展、人力资源与企业文化建设等，认真出席董事会和专门委员会会议并审议各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立性和专业性作用，恪尽职守、勤勉尽责，做到了客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况（一）独立董事任职情况本人陆红军，1949年出生，国际人力资源和国际金融界知名专家。
上海国际金融学院院长、国际金融中心协会主席，沪港金融高管联席会议理事长。
中国科技大学兼职博士生导师、美国工商管理学荣誉博士。
80年代创立我国人员测评工程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人力资源研究杰出成就奖。
曾任国家人事部APEC项目中方总顾问、外交部财政部APEC能力建设专家、国务院国资委城市传媒6002292023年年度股东大会资料41外部董事管理课题负责人、中组部中央企业领导人员选聘测评考官，上海市经营者资质评价中心评审专家。
历任多家上市公司独立董事、集团公司外部董事，于2012年获最具影响力独立董事奖。
2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2023年公司共召开了6次董事会会议。
会议审议了定期报告、董事聘任、利润分配、修改公司章程等共计28项议案。
本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。
本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后对各审议事项均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参亲自出以通讯委托缺席是否连续两出席股东城市传媒6002292023年年度股东大会资料42加董事会次数席次数方式参加次数出席次数次数次未亲自参加会议大会的次数陆红军66400否32.出席专门委员会会议情况本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务。
报告期内，公司董事会四个专门委员会共计召开会议6次，本人应参加会议6次，亲自参加会议6次，没有委托或缺席的情况。
具体情况如下：姓名本年度应参加的会议应参加会议次数亲自出席会议次数陆红军薪酬与考核委员会00审计委员会44提名委员会22战略委员会00本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供了独立审核和合理建议，严格按照董事会各专门委员会议事规则，在制定战略规划、提升财务工作质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、强化全面风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。
3.独立董事专门会议情况2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；2.未有提议召开董事会的情况发生；3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料43（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人及时参加董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展和高效完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行了认真审核，提前向有关人员询问、获取作出决策所需的资料，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人持续关注公司的信息披露工作，推动公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
积极参加公司举办的2022年度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动答复。
3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况通过现场参加公司董事会和调研活动等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况。
组织召开线上交流会议，听取公司管理层和相关职能部门工作情况汇报，就公司战略规划、业务拓展、企业文化建设、人才队伍建设等工作进行了深入交流，提出专业的意城市传媒6002292023年年度股东大会资料44见建议。
此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关事宜。
2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎履职，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：（一）资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。
截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披城市传媒6002292023年年度股东大会资料45露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策并且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
本人作为独立董事、审计委员会委员对变更外部审计机构流程进行了监督，对和信的相关资料及审计工作进行了审查，在查阅和信的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为和信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意变更和信为公司2023年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）提名董事情况经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所城市传媒6002292023年年度股东大会资料46形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。
公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议2023年度，本人秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过多种方式主动调研和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据自身专业知识、工作经验，对需要经过公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项发表独立意见，积极维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年是“十四五”规划的攻坚之年，也是公司深入推进高质量发展的重要一年，面对复杂多变的形势和挑战，更需要坚定战略目标规划，加快创新步伐，提高经营质量，推动持续健康稳定发展。
本人将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律法规的要求，为董事会的科学决策提供更加充分的决策支持，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营、规范运作、健康发展。
独立董事：陆红军2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料47青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告王咏梅作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况（一）独立董事任职情况本人王咏梅，1973年出生，博士学历，中国注册会计师。
曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。
现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，兼任中国铁路物资股份有限公司独立董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。
2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报城市传媒6002292023年年度股东大会资料48告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2023年公司共召开了6次董事会会议。
会议审议了定期报告、董事高管聘任、利润分配、修改公司章程等共计28项议案。
本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。
本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数王咏梅66400否32.出席专门委员会会议情况报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《审计城市传媒6002292023年年度股东大会资料49委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务，具体情况如下：姓名本年度应参加的会议应参加会议次数亲自出席会议次数王咏梅审计委员会44战略委员会00薪酬与考核委员会00作为审计委员会主任委员，2023年度，本人组织召开了审计委员会会议共计四次，具体情况如下：（1）2023年4月27日，以现场会议表决方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《公司2022年度报告》《公司2022度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》等议案。
（2）2023年8月25日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《公司2023年半年度报告》。
（3）2023年10月30日，以通讯表决方式召开公司第十届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《变更公司年度审计机构的议案》。
（4）2023年12月27日，审计委员会与年审机构以及公司相关部门就审计范围、审计计划、审计方案等事项进行了充分的讨论与沟通，要求明确年报审计人员配置，有效运用多种审计方式，做到应审尽审。
3.独立董事专门会议情况2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；2.未有提议召开董事会的情况发生；3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；城市传媒6002292023年年度股东大会资料504.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人通过电话、现场与公司审计合规部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进审计结果的客观性和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。
为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。
同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况。
此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关的事宜。
2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料51（六）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：（一）资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。
截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，城市传媒6002292023年年度股东大会资料52已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
本人作为独立董事、审计委员会主任委员会对变更外部审计机构流程进行了监督，主动向公司管理层了解公开招标的具体情况，充分审核了和信的独立性、业务资质、诚信情况等证明资料；认为和信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，本次变更会计师事务所符合公司的业务发展情况和整体审计需求。
（六）提名董事情况经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况城市传媒6002292023年年度股东大会资料53履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。
公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议2023年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年度，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事：王咏梅2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料54青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告刘建华作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着勤勉务实和诚信负责的态度，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司经营发展态势，认真出席董事会和专门委员会会议并审议议案，充分发挥专业所长对相关议案发表独立意见，客观、独立和公正地履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况（一）独立董事任职情况本人刘建华，1954年出生，硕士研究生学历，文化学者，北京慧士德咨询中心创办者，曲阜尼山圣境总体文化设计人。
曾创建海南大学策划中心并任主任、创办海南大学旅游学院并任董事长，曾任新华书店总店直属新华音像租赁发行有限公司总经理。
2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立城市传媒6002292023年年度股东大会资料55性自查情况的报告》。
本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2023年公司共召开董事会会议6次，审议了定期报告、董事聘任、利润分配、修改公司章程等议案共计28项。
本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。
本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后对各审议事项均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开符合相关法律法规要求，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数刘建华66400否32.出席专门委员会会议情况本人担任公司董事会审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等制度规定，积极履行责任和义务。
报告期内，本人应参加专门委员会会议6次，亲自参加会议6次，没有委托或缺席的情况。
具体情况如下：城市传媒6002292023年年度股东大会资料56姓名本年度应参加的会议应参加会议次数亲自出席会议次数刘建华审计委员会44提名委员会22战略委员会00本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，依照公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3.独立董事专门会议情况2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；2.未有提议召开董事会的情况发生；3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人及时参加董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件均进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料572.本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期，本人通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司高质量发展献计献策。
积极与董事会和专门委员会办事机构沟通，参加公司组织的调研活动，通过实地考察和座谈会等方式，深入了解公司业务情况。
此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通有关事宜。
2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事及高级管理人员、变更会计师事务所等重大事项均进行了认真审核，并发表了独城市传媒6002292023年年度股东大会资料58立意见，具体如下：（一）资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。
截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。
上述报告均经过公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管城市传媒6002292023年年度股东大会资料59理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
本人作为独立董事、审计委员会委员对变更外部审计机构流程进行了监督，对和信的相关资料及审计工作进行了审查，同意和信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意变更和信为公司2023年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）提名董事情况经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。
公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公开、公平、公正。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事，认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照城市传媒6002292023年年度股东大会资料60有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年，本人将深刻学习领会资本市场新形势下的新要求，本着认真、勤勉、谨慎的精神，不断学习法律、法规和有关规定，进一步提高履职能力，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，发挥专业知识和经验的作用，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘建华2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料61青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告徐冬根作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况（一）独立董事任职情况本人徐冬根，1961年出生，博士研究生，现任上海交通大学法学院教授、博士研究生导师、国际法研究所所长和国际法学科带头人、金融法律与政策研究中心主任，国家级双语教学示范课程《国际金融法/InternationalFinancialLaw》项目主持人、曙光学者、上海市劳动模范。
历任多家上市公司独立董事、央企外部董事。
现任中国电力建设股份有限公司独立董事，2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事，2023年12月任中远海运控股股份有限公司监事。
（二）独立性情况说明城市传媒6002292023年年度股东大会资料62根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2023年公司共召开了6次董事会会议。
会议审议了定期报告、董事聘任、利润分配、修改公司章程等共计28项议案。
本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。
本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数徐冬根66400否32.出席专门委员会会议情况报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员城市传媒6002292023年年度股东大会资料63会委员、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务，具体情况如下：姓名本年度应参加的会议应参加会议次数亲自出席会议次数徐冬根提名委员会22审计委员会44薪酬与考核委员会00作为提名委员会主任委员，2023年度，本人组织召开了提名委员会会议两次，具体情况如下：（1）2023年4月27日，以现场会议表决方式召开公司第十届董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过关于提名马琪先生为董事候选人的议案；2023年8月25日现场会议表决方式召开公司第十届董事会提名委员会2023年第二次会议，审议通过了关于提名刘文光先生为董事候选人的议案。
本人充分发挥在法律领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3.独立董事专门会议情况2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；2.未有提议召开董事会的情况发生；城市传媒6002292023年年度股东大会资料643.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人通过电话、现场与公司审计合规部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进审计结果的客观性和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。
为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。
同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况。
此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相城市传媒6002292023年年度股东大会资料65关的事宜。
2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：（一）资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。
截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料66（三）内部控制执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
本人作为独立董事、审计委员会委员对变更外部审计机构流程进行了监督，主动向公司管理层了解公开招标的具体情况，充分审核了和信的独立性、业务资质、诚信情况等证明资料；认为和信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，能够为公司提供真实公允的审计服务，本次变更会计师事务所符合公司的业务发展情况和整体审计需求。
（六）提名董事情况经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所城市传媒6002292023年年度股东大会资料67形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。
公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议2023年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，按照法律、法规等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：徐冬根2024年5月21日城市传媒6002292023年年度股东大会资料68青岛城市传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告李天纲作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，对相关议案发表独立意见，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将一年来的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况（一）独立董事任职情况本人李天纲，1957年出生，博士研究生学历，享受国务院特殊津贴专家。
现任复旦大学哲学学院教授，博士生导师，中国宗教学会理事，上海宗教学会副会长，兼任复旦大学哲学学院利徐学社执行主任。
历任旧金山大学利玛窦中西文化历史研究所、法国人文科学院、哈佛-燕京学社、香港中文大学宗教学系、香港城市大学跨文化研究中心访问学者。
2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报城市传媒6002292023年年度股东大会资料69告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2023年公司共召开了6次董事会会议。
会议审议了定期报告、董事聘任、利润分配、修改公司章程等共计28项议案。
本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。
本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年，公司董事会共召集股东大会3次，审议通过议案13项。
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数李天纲66400否32.出席专门委员会会议情况本人担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规城市传媒6002292023年年度股东大会资料70则等相关制度的规定，积极履行责任和义务。
报告期内，公司董事会四个专门委员会共计召开6次会议，本人应参加会议2次，亲自参加会议2次，没有委托或缺席的情况，此外本人作为独立董事列席了审计委员会的4次会议，具体情况如下：姓名本年度应参加的会议应参加会议次数亲自出席会议次数李天纲薪酬与考核委员会00提名委员会22战略委员会00审计委员会4（列席）4本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，依照公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3.独立董事专门会议情况2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；2.未有提议召开董事会的情况发生；3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为独立董事，本人列席了董事会审计委员会所有会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用。
城市传媒6002292023年年度股东大会资料71（四）与中小股东的沟通交流情况1.本人对所有提交董事会、股东大会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告期，本人通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。
为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。
同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况。
此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关的事宜。
2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必城市传媒6002292023年年度股东大会资料72要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，对公司大股东资金占用、内部控制、利润分配、聘任董事及高级管理人员、变更会计师事务所等重大事项都进行认真审核，并发表了独立意见，具体如下：（一）资金占用及对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有效。
截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（四）利润分配情况2022年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公城市传媒6002292023年年度股东大会资料73司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）变更会计师事务所的情况2023年10月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，公司改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2023年度审计机构。
本人作为独立董事对变更外部审计机构流程进行了监督，对和信的相关资料及审计工作进行了审查，在查阅和信的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为和信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意变更和信为公司2023年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）提名董事情况经过对公司董事会提名的董事候选人个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（七）公司及股东承诺履行情况履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。
公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议城市传媒6002292023年年度股东大会资料742023年，本人作为公司独立董事，认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步深入了解公司经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。
独立董事：李天纲2024年5月21日 2023年，城市传媒监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，保障了公司股东和员工的合法权益。
一、2023年度公司财务报表的审计情况 1.审计意见 2.主要会计数据与财务指标 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1.资产负债情况及变动原因分析 2.经营情况 3.现金流量情况 三、主要财务指标 1.偿债能力指标 2.营运能力指标 3.盈利能力指标 请各位股东及股东代表予以审议！ 青岛城市传媒股份有限公司董事会 2024年5月21日。
