1. 北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书国枫律证字[2023]AN135-3号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-660900161北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书国枫律证字[2023]AN135-3号致：南京寒锐钴业股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）（以下简称“本次终止”）暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具专项法律意见。
2. 在发表法律意见之前，本所律师声明如下：1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发2表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3.本所律师同意寒锐钴业在本次终止及本次回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4.寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；7.本法律意见书仅供寒锐钴业拟终止实施本次激励计划及本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
3. 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、本次终止的批准与授权（一）本次激励计划已取得的批准和授权情况1、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4. 公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立3意见。
5. 2、2023年7月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
6. 3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。
7. 公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。
8. 2023年8月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9. 4、2023年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
10. 同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
11. 5、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13. 6、2023年9月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了向82名股权激励对象以16.73元/股的价格授予限制性股票261.67万股，本次股权激励计划的授予日为2023年9月8日，限制性股票上市日期为2023年9月27日。
14. 授予完成后，公司总股本由309,617,139股变更为312,233,839股。
15. 4（二）本次终止的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次终止已经履行的相关批准与授权情况如下：2024年5月15日，寒锐钴业召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
16. 2024年5月15日，寒锐钴业召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会认为：公司推出本次激励计划后，由于公司经营所面临的内外部环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。
公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
因此，监事会同意终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项。
本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》等法律法规的规定就本次终止事项及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次终止的具体情况（一）本次终止的原因根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，本次终止的原因如下：鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。
经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与5之配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次终止的对公司的影响及后续安排根据公司的说明并经本所律师核查，公司终止本次激励计划及回购注销相关限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。
公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，根据《管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。
综上所述，本所律师认为，本次终止的原因符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次回购注销的相关事项（一）本次回购注销的数量1、部分激励对象离职鉴于4名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.81万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标6根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或2023年净利润值不低于28,000万元”，“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据，“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据2023年经审计的财务报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到考核条件，涉及78名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计75.258万股由公司回购注销。
3、公司拟终止实施本次激励计划公司拟终止实施本次激励计划，本次激励计划第二个及第三个解除限售期对应激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计175.602万股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计261.67万股。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据根据公司《激励计划（草案）》，公司回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
发生派息的回购价格调整方法具体如下：P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
截至本法律意见书出具日，公司《2023年度利润分配预案》已经第五届董事会第二次会议审议通过，拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结以后年度分配。
本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
7综上，公司本次回购价格应根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至回购实施之日期间公司的派息情况，对本次回购价格进行相应调整，调整情况及公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额情况具体如下：（1）如公司回购实施时，公司《2023年度利润分配预案》尚未实施完毕，则本次回购价格为公司授予价格16.73元/股，公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额为4,377.74万元。
（2）如公司回购实施时，公司《2023年度利润分配预案》已实施完毕，则本次回购价格为公司授予价格经2023年利润分配派息调整后16.63元/股（P=16.73-0.1=16.63元/股），公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额约为4,351.57万元。
（三）本次回购注销的资金来源根据公司的说明，公司本次拟用于回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次终止及回购履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；本次终止及回购的原因符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本次终止尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次终止按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师钟晓敏殷长龙2024年5月15日 一、本次终止的批准与授权 二、本次终止的具体情况 三、关于本次回购注销的相关事项 四、结论意见。
