宇華教育：截至2024年2月29日止六個月之中期業績公告、 獨立非執行董事及董事委員會組成變更

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

CHINAYUHUAEDUCATIONCORPORATIONLIMITED中國宇華教育集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）（股份代號：6169）截至2024年2月29日止六個月之中期業績公告、獨立非執行董事及董事委員會組成變更摘要中國宇華教育集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司及併表附屬實體統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本集團截至2024年2月29日止六個月之未經審核合併中期業績。

該等中期業績已經由本公司審核委員會（「審核委員會」）及本公司審計師羅兵咸永道會計師事務審閱，惟非國際財務報告準則衡量方法除外。

截至以下日期止六個月2024年2023年2月29日2月28日變動人民幣千元（未經審核）（未經審核）收入1,253,3071,188,765 +5.4%毛利431,432557,921 -22.7%經調整毛利1452,603579,075 -21.8%經調整本公司股權持有人應佔純利2229,584483,523 -52.5%– 2 –附註：(1)截至2024年2月29日止六個月的經調整毛利按期內毛利計算，並撇除(i)以股份為基礎的開支（計入收入成本）之影響及(ii)因收購LEILie Ying Limited及其附屬公司（包括湖南獵鷹實業有限公司（「湖南獵鷹」），湖南獵鷹擁有湖南涉外經濟學院、湖南獵鷹技工學校及湖南涉外經濟學院職業技能培訓中心（統稱「湖南涉外經濟學院學校」）的全部舉辦人權益）、開封市宇博慧教育信息諮詢有限公司（「宇博慧教育」）及其附屬公司（包括開封市祥符區博望高中（「博望高中」））、Thai Education Holdings Co., Ltd（.「TEDCO」）及其附屬公司（包括斯坦福國際大學）與濟南雙勝教育諮詢有限公司及其附屬公司（包括山東英才學院）可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷。

(2)截至2024年2月29日止六個月的經調整本公司股權持有人應佔純利按本公司股權持有人應佔純利計算，並撇除(i)以股份為基礎的薪酬開支之影響；(ii)因收購上文第(1)段所述可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷；(iii)期內確認的政府補助；及(iv)期內確認的與可換股債券的公平值。

截至2023年2月28日止六個月的經調整純利計算，請參閱本公司截至2023年2月28日止六個月的中期業績公告。

非國際財務報告準則衡量方法為補充按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）呈列的本集團合併財務報表，本公司亦採用並非國際財務報告準則規定或按其呈列的經調整毛利、經調整經營利潤、經調整純利及其他經調整數據作為附加財務衡量方法。

本公司認為該等非國際財務報告準則衡量方法可消除管理層認為不能反映本集團經營表現項目的潛在影響，有利於比較不同期間及不同公司間的經營表現。

本公司認為，該等衡量方法為股東及有意投資者提供有用信息，使彼等與本集團管理層採用同樣方式了解並評估本集團的合併經營業績。

然而，本公司所呈列的該等經調整數據未必可與其他公司所呈列的類似計量指標相比。

該等非國際財務報告準則衡量方法用作分析工具存在局限性，閣下不應視其為獨立於或可替代本公司根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。

– 3 –經調整毛利之計算截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（人民幣千元）（人民幣千元）毛利431,432557,921以股份為基礎的薪酬開支（計入收入成本） 2,7392,739由於所收購可識別資產公平值調整而引致的額外折舊及攤銷—湖南涉外經濟學院學校5,0195,039—博望高中771771—山東英才學院10,49810,461—斯坦福國際大學2,1442,144經調整毛利452,603579,075– 4 –經調整本公司股權持有人應佔純利之計算截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（人民幣千元）（人民幣千元）本公司股權持有人應佔純利193,255586,749以股份為基礎的薪酬開支（計入收入成本） 2,7392,739以股份為基礎的薪酬開支（計入行政開支） 4,6314,631由於所收購可識別資產公平值調整而引致的額外折舊及攤銷—湖南涉外經濟學院學校5,0685,088—博望高中595595—山東英才學院10,49810,461—斯坦福國際大學2,1442,144與可換股債券相關的收益及虧損1—可換股債券的公平值變動15,20844,276—購回可換股債券的收益淨額— (169,738)—修訂可換股債券條款產生的虧損— 6,781政府補助(4,554) (10,203)經調整本公司股權持有人應佔純利229,584483,523附註：1.詳情載於附註6：其他（虧損）╱收益—淨額。

– 5 –中期簡明合併損益表截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）收入41,253,3071,188,765收入成本5 (821,875) (630,844) 毛利431,432557,921銷售開支5 (22,027) (14,664)行政開支5 (162,365) (94,613)金融資產減值虧損淨額(3,072) (2,888)其他收入8,63413,969其他（虧損）╱收益—淨額6 (47,192) 116,380 經營利潤205,410576,105財務收入14,28029,570財務開支(28,957) (20,696) 財務開支—淨額(14,677) 8,874所得稅前利潤190,733584,979所得稅74,6054,709 期內利潤195,338589,688 利潤歸屬於：— 本公司股權持有人193,255586,749— 非控股權益2,0832,939 195,338589,688 本公司股權持有人應佔每股盈利（人民幣元）每股基本盈利80.050.16 每股攤薄盈利80.050.12 – 6 –中期簡明合併綜合收益表截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）期內利潤195,338589,688 其他綜合收入可重新分類至損益的項目貨幣換算差額(11,365) (8,264)不會重新分類至損益的項目與可換股債券信貸風險變動相關的公平值變動1,21315,444因終止可換股債券而產生與可換股債券信貸風險變動相關的公平值變動轉撥— (156,582)貨幣換算差額(395) (741) 期內其他綜合收入（已扣稅） (10,547) (150,143) 期內綜合收入總額184,791439,545 期內綜合收入總額歸屬於：— 本公司股權持有人182,708436,606— 非權股權益2,0832,939 184,791439,545 – 7 –中期簡明合併資產負債表於2024年2月29日於2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）資產非流動資產物業、廠房及設備97,241,9865,862,436無形資產91,641,3631,609,202使用權資產1,849,2591,847,953其他非流動資產19,404120,518 非流動資產總額10,752,0129,440,109 流動資產貿易及其他應收款項1069,092174,745受限制現金544552現金及現金等價物1,357,8402,370,966 流動資產總額1,427,4762,546,263 總資產12,179,48811,986,372 權益本公司股權持有人應佔權益股本113030股份溢價111,762,4051,762,405儲備1,226,7931,229,970保留盈利4,154,5233,961,268 本公司股權持有人應佔資本及儲備7,143,7516,953,673 非控股權益41,98239,899 總權益7,185,7336,993,572 – 8 –於2024年2月29日於2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）負債非流動負債租賃負債5,0078,102遞延收入166,839168,769遞延所得稅負債15480,550485,155借款13146,660220,000按公平值計入損益的金融負債14 — 811,117 非流動負債總額799,0561,693,143 流動負債應計費用及其他應付款項121,048,3131,323,739合約負債1,218,724729,591租賃負債6,2509,427借款131,103,3401,236,900按公平值計入損益的金融負債14818,072 — 流動負債總額4,194,6993,299,657 負債總額4,993,7554,992,800 總權益及負債12,179,48811,986,372 – 9 –中期簡明合併現金流量表截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）經營活動所得現金流量經營所得現金1,102,971320,896已收利息13,44225,181已付利息(24,451) (19,359) 1,091,962326,718 經營活動所得現金淨額1,091,962326,718 投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備(1,802,889) (630,247)出售物業、廠房及設備所得款項23225,910購買無形資產(49,653) (58,944)出售無形資產所得款項1326預付土地租金付款(36,899) —購買按公平值計入損益的金融資產— (600,000)出售按公平值計入損益的金融資產— 200,000受限制現金變動811,045已收利息— 771 (1,889,200) (1,051,139) 投資活動所用現金淨額(1,889,200) (1,051,139) – 10 –截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）融資活動所得現金流量借款所得款項13400,000 —償還借款13 (606,900) (160,097)購回可換股債券14(b)(i) — (388,784)強制贖回可換股債券14(b)(iii) — (433,487)租賃付款或融資租賃付款的本金部分(6,938) (3,982) (213,838) (986,350) 融資活動所用現金淨額(213,838) (986,350) 現金及現金等價物減少淨額(1,011,076) (1,710,771)期初現金及現金等價物2,370,9664,240,783現金及現金等價物匯兌（虧損）╱收益(2,050) 1,850 期末現金及現金等價物1,357,8402,531,862 – 11 –中期簡明合併財務資料附註1一般資料中國宇華教育集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）主要於中國內地及泰王國（「泰國」）從事提供高中至大學民辦學歷教育服務（「業務」）。

本公司於2016年4月25日在開曼群島根據開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為POBox 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, the Cayman Islands。

本公司的最終控股公司為光宇投資控股有限公司（「光宇投資」）。

本集團最終控股方為李光宇先生，彼亦為本公司的董事會主席（「控股股東」）。

由於中國對外資擁有學校實施監管限制，本集團通過以合約協議方式控制若干於中國成立的實體連同其全資擁有的學校（統稱「併表附屬實體」）經營大部分業務。

期內，董事（「董事」）會重新評估並認為，合約協議仍然符合所有正式頒佈、公開可得及為公眾所知曉的中國相關法律法規，並可依法執行。

因此，董事認為，本公司繼續控制併表附屬實體，並因此於本中期簡明合併財務資料中將併表附屬實體綜合入賬。

本公司股份自2017年2月28日起在香港聯合交易所有限公司上市（「上市」）。

本中期簡明合併財務資料以人民幣（「人民幣」)列示。

2編製基準截至2024年2月29日止六個月的本中期簡明合併財務資料乃按照國際會計準則（「國際會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。

中期簡明合併財務資料應連同按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製的截至2023年8月31日止年度的年度財務報表一併閱讀。

2.1持續經營於2024年2月29日，本集團的流動負債超過其流動資產人民幣2,767,223,000元。

於2024年2月29日的流動負債包括合約負債人民幣1,218,724,000元（為每年預收的學費和住宿費，並不涉及未來現金流出）、流動借款人民幣1,103,340,000元、於香港發行的可換股債券分類為按公平值計入損益的金融負債（「可換股債券」）人民幣818,072,000元及剩餘未償還本金總額974,000,000港元（相當於約人民幣883,905,000– 12 –元），須於2024年12月27日悉數償還。

此外，本集團亦錄得非流動借款人民幣146,660,000元，根據借款協議，其本金均須於期末日起計十二個月後分期償還。

於2024年2月29日，雖然本集團擁有現金及現金等價物人民幣1,357,840,000元，倘強制轉換（附註14(b)(ii)(3)）不會在到期日之前發生，在中國大陸境外可用的現金及現金等價物則不足以於2024年12月27日悉數償還可換股債券。

上述情況顯示存在重大不確定性，致使對本集團持續經營的能力產生重大疑問。

鑑於該等情況，管理層在評估本集團是否有足夠財務資源持續經營時，已審慎考慮本集團未來流動資金及表現及其可用融資來源。

管理層已經或將要採取若干計劃及措施減輕本集團的流動性壓力並改善其現金流，其中包括但不限於以下：(a)管理層計劃於2024年10月與可換股債券持有人進行磋商，並於到期日前签订協議以對可換股債券的條款及條件進行修改，包括利率、轉股價格及到期日；及(b)管理層正積極尋求合適的替代融資安排，如中國大陸以外的銀行融資，以確保本公司擁有充足的融資資源，以便在必要時償還可換股債券。

管理層已編製自2024年2月29日起十二個月的現金流量預測，以評估本集團是否有足夠的資金履行其財務義務並持續經營。

董事已審閱管理層編製的本集團現金流量預測，並認為本集團將有足夠的財務資源支持其營運並履行自2024年2月29日起十二個月內到期的財務義務及承擔。

因此，董事已根據持續經營基準編製中期簡明合併財務資料。

儘管存在上述情況，管理層能否達成其上述計劃及措施仍存在重大不確定性。

本集團能否持續經營將取決於以下情況：(i)可換股債券持有人是否會與本公司達成協議以修改條款及條件，包括延長可換股債券到期日；或(ii)是否能成功達成合適的替代融資安排，以確保本公司在中國大陸以外擁有充足的融資資源以在必要時償還可換股債券。

– 13 –倘本集團未能實現上述計劃及措施，則可能未能持續經營，將需作出調整，調減對本集團的資產的賬面值至可收回金額，並可能進一步計提減值撥備，且並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未在中期簡明合併財務資料內反映。

3會計政策所應用的會計政策與截至2023年8月31日止年度的年度財務報表所應用者一致。

(a)本集團採納的新訂及經修訂準則本集團於自2023年9月1日開始的年度報告期間首次應用下列準則及修訂本：會計估計的定義—國際會計準則第8號（修訂本）上述準則對先前期間確認的金額並無任何影響，預期對當前或未來期間亦無重大影響。

(b)尚未採納的新訂準則及詮釋若干會計準則修訂本已頒佈，惟於2024年2月29日的報告期不具強制性，且本集團並無提早採納。

該等修訂本預期不會對實體當前或未來報告期間及可見將來亦無重大影響。

4分部資料本集團主要是中國及泰國從事提供高中（10至12年級）至大學及職業學院教育服務的民辦學历教育。

執行董事視為本集團的主要經營決策者（「主要經營決策者」）。

管理層根據主要經營決策者為分配資源及評估表現而審閱的資料釐定經營分部。

主要經營決策者從服務角度考慮業務。

當本集團公司擁有類似的經濟特點，且分部在以下各方面類似時，本集團經營分部予以匯總：(i)服務性質；(ii)服務的學生類型或類別；(iii)提供服務所使用的方法；及(iv)（如適用）監管環境的性質。

於本期間，主要經營決策者認為，本集團主要從事兩個不同分部，面對不同的業務風險及具備不同的經濟特徵，就分部呈報目的而言，本集團的經營及可呈報分部分別為高中及大學以及職業學院。

就監察分部表現及在分部間分配資源而言，分部業績指各分部所賺期內利潤。

此為就資源分配及評估分部表現目的向主要經營決策者呈報的方法。

– 14 –專用於個別分部業務的資產及負債計入該分部的總資產及負債。

本集團有大量客戶，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，概無單一客戶佔本集團總收入的10%以上。

提供予主要經營決策者的可呈報分部資料如下：高中大學及職業學院未分配分部間對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未經審核截至2024年2月29日止六個月收入77,1151,176,192473 (473) 1,253,307收入成本(61,151) (760,724) — — (821,875) 毛利15,964415,468473 (473) 431,432銷售開支(718) (21,309) — — (22,027)行政開支(4,569) (147,369) (10,900) 473 (162,365)金融資產減值虧損淨額— (3,072) — — (3,072)其他收入6537,97110 — 8,634其他虧損—淨額(6,985) (24,994) (15,213) — (47,192) 經營利潤4,345226,695 (25,630) — 205,410財務收入╱（開支）—淨額2,112 (9,465) (7,324) — (14,677) 所得稅前利潤6,457217,230 (32,954) — 190,733所得稅2134,392 — — 4,605 期內利潤6,670221,622 (32,954) — 195,338 未經審核於2024年2月29日總資產1,507,19914,131,4083,184,234 (6,643,353) 12,179,488負債總額450,7695,205,3476,345,341 (7,007,702) 4,993,755其他分部資料截至2024年2月29日止六個月添置非流動資產14,5421,714,733 — — 1,729,275折舊及攤銷（附註5） (15,642) (284,322) (1,696) — (301,660)出售物業、廠房及設備及出售無形資產的虧損（附註6） 597,6495 — 7,713– 15 –高中大學及職業學院未分配分部間對銷總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元未經審核截至2023年2月28日止六個月收入90,5651,098,200462 (462) 1,188,765收入成本(63,969) (566,875) — — (630,844) 毛利26,596531,325462 (462) 557,921銷售開支(493) (14,171) — — (14,664)行政開支(3,377) (81,940) (9,758) 462 (94,613)金融資產減值虧損淨額— (2,888) — — (2,888)其他收入35713,231381 — 13,969其他（虧損）╱收益—淨額(1,823) (475) 118,678 — 116,380 經營利潤21,260445,082109,763 — 576,105財務收入╱（開支）—淨額2,47918,175 (11,780) — 8,874 所得稅前利潤23,739463,25797,983 — 584,979所得稅2134,496 — — 4,709 期內利潤23,952467,75397,983 — 589,688 未經審核於2023年2月28日總資產1,478,60512,033,3922,955,784 (5,758,126) 10,709,655負債總額457,1583,812,3836,191,383 (6,177,823) 4,283,101其他分部資料截至2023年2月28日止六個月添置非流動資產14,518720,084 — — 734,602折舊及攤銷（附註5） (16,791) (142,119) (1,649) — (160,559)出售物業、廠房及設備及出售無形資產的虧損（附註6） 1,8239772 — 2,802– 16 –5按性質劃分的開支截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）僱員福利開支380,307312,065—工資、薪金、花紅及其他福利372,937304,695—以股份為基礎的薪酬開支7,3707,370折舊開支—物業、廠房及設備252,219123,577—使用權資產31,95029,621無形資產攤銷17,4917,361學生培訓及獎學金開支106,88795,430學校消耗品40,53638,230公共事業開支25,05817,585維修開支44,04825,065行銷開支18,82611,146經營租賃開支2,7122,701辦公室開支64,55859,262審計師薪酬1,4001,400顧問及專業費1,7602,540差旅及招待開支8,2546,064其他開支10,2618,074 1,006,267740,121 6其他（虧損）╱收益—淨額截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）按公平值計入損益的金融負債的虧損淨額(15,208) (44,276)法律索償撥備(a) (17,401) —出售物業、廠房及設備的虧損(7,713) (2,802)撇銷其他非流動資產(6,924) —出售按公平值計入損益的金融資產的收益— 436捐款5465購回可換股債券的收益淨額（附註14(b)(i)） — 169,738修訂可換股債券條款產生的虧損— (6,781) (47,192) 116,380 – 17 –(a) 2023年12月15日，湖南省長沙市中級人民法院作出終審判決，裁定本集團於2017年收購的全資附屬公司湖南獵鷹實業有限公司（「湖南獵鷹」），須繳付湖南速躍森建設工程有限公司（湖南獵鷹於2013年前為其股東）出資額人民幣17,401,000元，該金額在收益表中確認為其他虧損。

7所得稅截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）當期所得稅期內所得稅前利潤的當期所得稅— — 遞延所得稅遞延所得稅資產減少╱（增加）（附註15） 19 (89)遞延所得稅負債減少（附註15） (4,624) (4,620) 遞延所得稅優惠總額(4,605) (4,709) 所得稅(4,605) (4,709) (a)開曼群島本公司根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此可免繳開曼群島所得稅。

(b)香港由於本集團在香港並無產生任何應課稅利潤，故並未就香港利得稅計提撥備（2023年：無）。

– 18 –(c)中國內地在中國內地註冊成立的實體就估計應課稅利潤計提企業所得稅（「企業所得稅」）。

根據2008年1月起生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」），截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月適用於在中國內地註冊成立的本集團附屬公司的企業所得稅稅率為25%。

根據《民辦教育促進法實施條例》，倘民辦學校的舉辦人並無要求合理回報，該學校可享有與公立學校相同的稅務優惠。

因此，倘提供學術資格教育的民辦學校的舉辦人並無要求合理回報，則有關學校可享有企業所得稅免稅優惠。

本集團位於中國內地的高中及大學已獲相關地方稅務部門授予學費收入的企業所得稅豁免。

鄭州軟件職業技術學院須繳納企業所得稅。

期內，該校並無產生任何應課稅利潤。

根據西藏自治區相關稅務法規，本公司的全資附屬公司西藏元培信息科技管理有限公司（「西藏元培」）的企業所得稅稅率為15%。

(d)泰國對泰國公司應課稅利潤採用之法定企業所得稅稅率為20%（2023年：20%）。

根據相關泰國法規，從事高等教育的實體毋須繳納泰國所得稅。

8每股盈利(a)基本每股基本盈利按本公司股權持有人應佔利潤除以已發行普通股加權平均數計算。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）本公司股權持有人應佔利潤（人民幣千元） 193,255586,749已發行普通股加權平均數（千股） 3,600,3883,594,494 每股基本盈利（人民幣元） 0.050.16 – 19 –(b)攤薄每股攤薄盈利乃假設所有攤薄性潛在普通股已轉換為普通股而調整發行在外普通股的加權平均數後，基於本公司股權持有人應佔利潤計算。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）本公司股權持有人應佔利潤（人民幣千元） 193,255586,749調整：—可換股債券的影響（人民幣千元） 19,203 (111,682) 本公司股權持有人應佔經調整利潤（人民幣千元） 212,458475,067 已發行普通股加權平均數（千股） 3,600,3883,594,494調整：—可換股債券的影響（千股） 590,303312,575 每股攤薄盈利的經調整普通股加權平均數（千股） 4,190,6913,907,069 每股攤薄盈利（人民幣元） 0.050.12 – 20 –9物業、廠房及設備及無形資產物業、廠房及設備商標商譽其他無形資產人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）截至2024年2月29日止六個月年初賬面淨值5,862,436432,4381,084,62592,139添置1,642,468 — — 49,653出售(7,945) — — (1)折舊及攤銷(252,219) (2,144) — (15,347)匯兌差額(2,754) — — — 年末賬面淨值7,241,986430,2941,084,625126,444 截至2023年2月28日止六個月年初賬面淨值3,706,284436,7261,084,62510,194添置661,758 — — 58,944出售(28,712) — — (326)折舊及攤銷(123,577) (2,144) — (5,217)匯兌差額2,935 — — — 年末賬面淨值4,218,688434,5821,084,62563,595 – 21 –10貿易及其他應收款項於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）貿易應收款項應收學生款項14,70014,679減值撥備(9,144) (6,762) 5,5567,917 其他應收款項應收當地政府款項45,55548,339按金2,1272,127員工墊款4,9094,863應收一名第三方款項(a) — 100,000其他6,3215,788 58,912161,117減值撥備(1,787) (1,097) 57,125160,020 預付款項預付開支6,4116,808 69,092174,745 貿易應收款項基於發票日期的賬齡分析如下：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）不足1年6,03310,6201年以上8,6674,059 14,70014,679 (a)該款項指與已於2023年8月31日前註銷的供應商合約相關的可退還預付款項，並已於2023年10月悉數清償。

– 22 –11股本及股份溢價普通股數目普通股面值港元（未經審核） （未經審核）法定，每股面值0.00001港元：於2023年8月31日及2024年2月29日50,000,000,000500,000 普通股數目金額等同金額股份溢價總額港元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已發行及繳足，每股面值0.00001港元：於2023年9月1日及2024年2月29日的結餘3,606,787,88336,068301,762,4051,762,435 於2022年9月1日及2023年2月28日的結餘3,594,493,83335,945301,741,5281,741,558 12應計費用及其他應付款項於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）解除合併後應付受影響業務的款項淨額594,030594,030應付關聯方款項12,07711,719購買物業、廠房及設備應付款項118,363372,974應付薪金及福利55,84570,247界定退休福利9,2239,189已收按金20,13221,245已收學生雜項開支95,92483,010應付教材款項及其他營運開支38,85662,723應付學生及教師的政府補貼16,51734,864審計及諮詢費2,3403,542應付利息9,0968,195應付稅項33,66827,671應付法律索償19,5902,189其他22,65222,141 1,048,3131,323,739 – 23 –13借款於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）非流動有抵押銀行貸款50,000220,000無抵押銀行貸款96,660 — 146,660220,000 流動有抵押銀行貸款220,000210,000無抵押銀行貸款883,3401,026,900 1,103,3401,236,900 借款總額1,250,0001,456,900 (a)借款變動分析如下：截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）期初1,456,900640,198新增借款所得款項(i) 400,000 —償還借款(606,900) (160,097) 期末1,250,000480,101 (i)利率根據各銀行貸款的相關貸款優惠利率加上35個基點釐定。

期內銀行貸款的平均利率為3.705%（2023年：4.089%）。

(b)於2024年2月29日，並無未提取銀行信貸（2023年8月31日：無）。

– 24 –(c)有擔保銀行貸款的賬面值分析如下：於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）銀行借款由關聯方擔保270,000430,000 270,000430,000 14按公平值計入損益的金融負債於2024年2月29日於2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）流動可換股債券818,072 — 非流動可換股債券— 811,117 (a)發行可換股債券於2019年12月27日，本公司發行本金總額2,088,000,000港元（約人民幣1,876,402,000元）的可換股債券。

發行成本約人民幣18,756,000元扣除為財務開支。

可換股債券根據構成可換股債券信託契據（「信託契據」）的條款作為按公平值計入損益的金融負債確認及計量。

可換股債券自發行日期起（包括發行日期）基於未償還本金額按0.90%的年利率計息，須自2020年6月27日起於每半年期末的6月27日及12月27日償還。

根據信託契據，可換股債券可按可換股債券持有人（「債券持有人」）之購股權轉換為本公司每股面值0.00001港元的已繳足普通股。

持有人可選擇於發行日期後第41日或之後直至到期日前七日的營業時間結束為止期間（「換股期」），以初始換股價每股7.1303港元將各可換股債券轉換為本公司每股面值0.00001港元的已繳足普通股（除非先前已贖回、轉換或購買及註銷）。

換股價須根據信託契據若干條款及條件描述之情況調整。

於2022年8月31日，可換股債券的換股價為每股6.68港元，而債券持有人概無進行轉換。

– 25 –根據信託契據的各自條款及條件發出通知後，本公司可選擇於2023年3月1日後及到期日前任何時間贖回可換股債券。

本公司或債券持有人可根據信託契據的各自條款及條件選擇贖回可換股債券。

本公司可因信託契據所述稅務原因選擇全部而非部分贖回可換股債券。

根據信託契據的條款，債券持有人有權要求本公司按面值於2022年12月27日（「提早贖回日期」）贖回全部或部分可換股債券連同應計利息。

由於債券持有人的相關贖回選擇權，於2022年8月31日，可換股債券重新分類為流動負債。

(b)可換股債券購回及修訂(i)於2022年10月25日，本公司從若干債券持有人購回並註銷本金額為614,000,000港元的可換股債券，總代價為428,100,000港元（相當於人民幣388,784,000元），產生其他收益約186,000,000港元（相當於人民幣169,738,000元）。

有關購回後，可換股債券仍未償還的本金額減少至1,474,000,000港元。

於2022年11月25日，其餘全部債券持有人確認行使可換股債券的提早贖回權。

雖然本集團於提早贖回日期有現金及現金等價物4,344,000,000港元，中國內地以外可動用的現金及現金等價物不足以贖回全部可換股債券。

本集團亦未能在提早贖回日期前安排中國內地以外的融資。

因此，本公司於提早贖回日期尚未支付仍未償還的本金額1,474,000,000港元及應計利息6,633,000港元（「違約事件」）。

已採取下列行動減輕上述情況：(ii)於2023年1月12日，本公司發出通知，要求其餘債券持有人根據信託契據批准特別決議案（「特別決議案」），當中載有可換股債券的若干經修訂條款及豁免。

所需債券持有人已於2023年1月18日批准特別決議案，補充信託契據（「補充信託契據」）的經修訂條款及豁免於2023年1月19日起生效及不可撤回，詳情載於下文。

(1)本公司於2023年1月30日按比例從所有餘下債券持有人提出強制贖回，總金額為500,000,000港元。

餘下仍未償還的本金總額為974,000,000港元，將於2024年12月27日悉數償還，倘下文第(c)段的兌換並未進行，該等款項按0.9%的年利率計息，須於每年6月27日及12月27日每半年償還。

(2)可換股債券條款下本公司股份的換股價從緊接修訂前的每股6.68港元修訂為每股1.65港元（「經修訂換股價」）。

– 26 –(3)由2023年3月1日起至到期日2024年12月27日前，倘任何連續30個交易日中本公司股份交易量加權平均價在最少20個交易日（不論是否連續）超過經修訂換股價的130%，則有可換股債券的強制換股權。

(4)按信託契據所訂明，就違約事件的後果授出豁免，包括即時償還本金及利息以及支付違約利息。

(iii)於2023年1月30日，本公司動用上述於中國內地以外地區持有的資金強制贖回本金額為500,000,000港元的可換股債券，總代價為501,200,000港元（相當於人民幣433,487,000元）。

(iv)誠如上文所述，其餘可換股債券的若干條款及條件根據本公司與餘下債券持有人於2023年1月19日签订的補充信託契據修訂，有關修訂根據國際財務報告準則的相關規定構成重大修訂。

因此，修訂前有關可換股債券的原有金融負債將獲識別，經修訂條款及條件下新金融負債則按公平值確認，而差額於損益中確認，導致產生其他虧損約人民幣6,781,000元。

其他綜合收入下自身信貸風險變動導致的原可換股債券公平值的累計變動轉入累計盈利。

由於可換股債券仍未償還的本金總額974,000,000港元將於2024年12月27日悉數清償，該款項分別於2023年8月31日及2024年2月29日劃分為非流動負債及流動負債。

15遞延所得稅資產及負債期內遞延所得稅資產及負債的變動（未經計及同一稅務管轄區內的結餘抵銷）如下：(a)遞延所得稅資產截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初16,86718,065扣除自損益（附註7） (19) (1,198) 期末16,84816,867 – 27 –(b)遞延所得稅負債截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初(502,022) (511,581)計入損益（附註7） 4,6249,559 期末(497,398) (502,022) (c)遞延所得稅資產及負債對銷後呈列如下：截至2024年2月29日止六個月截至2023年8月31日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）期初(485,155) (493,516)計入損益（附註7） 4,6058,361 期末(480,550) (485,155) 16股息董事會不建議就截至2024年2月29日止期間派付中期股息（2023年：無）。

– 28 –管理層討論及分析業務回顧本集團於中華人民共和國（「中國」）營運民辦學校逾20年，按招生人數計算，本集團是中國領先的民辦學校營運商之一。

本集團的基本教育目標為「培養具有領導才能和自主學習能力的現代化人才，為中華民族的偉大復興貢獻力量」。

作為一家教育服務供應商，本集團深信，我們肩負培育社會未來棟樑的責任，致力提供符合本集團價值觀及態度的教育服務。

本集團學校的課程不僅幫助學生取得優異學業成績，亦強調學生的全面發展。

於2023年5月30日，鄭州軟件職業技術學院（「鄭州軟件學院」）於中國註冊成立為河南高文教育諮詢有限公司（「河南高文」）的全資附屬公司，河南高文由李光宇先生及李花女士於中國成立。

河南高文及鄭州軟件學院均由西藏元培透過西藏元培、河南高文、李光宇先生及李花女士訂立的合約安排控制，並於2023年5月30日併入本集團綜合入賬。

本集團計劃不斷改善教育基礎設施，以持續擴張學校網絡，確保向學生提供優質教育。

因此，自2024年2月29日以來，本集團業務並無重大變動。

– 29 –本集團的學校及招生於2024年2月29日，本集團於中國有9所學校，於泰國有1所學校。

下表概述本集團於2024年及2023年2月末按類別劃分的學校：於2024年2月29日於2023年2月28日本集團在中國的學校大學及職業學院4（附註1） 3高中55本集團在海外的學校大學1（附註2） 1（附註2） 總計109 附註：1.有關鄭州軟件學院（為新增職業學院）的詳情，請參閱業務回顧。

2.指本集團在泰國經營的斯坦福國際大學。

報告期後事項除本公告披露者外，於2024年2月29日起直至本公告日期，概無發生任何其他可能會對本集團構成影響的事件。

日後發展本集團日後發展重點為不斷完善教育基礎設施，開設新校區，大幅加大對職業教育的投入。

本集團將持續尋找增長潛力大的高等教育投資機會，並將重點放在擴張後的管理，以最大化增加股東價值。

– 30 –財務回顧1.概覽截至2024年2月29日止六個月，本集團錄得收入人民幣1,253.3百萬元、經調整毛利人民幣452.6百萬元及毛利人民幣431.4百萬元。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利率1為36.1%，而2023年同期為48.7%。

截至2024年2月29日止六個月，毛利率為34.4%，而2023年同期為46.9%。

截至2024年2月29日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利為人民幣229.6百萬元，較2023年同期減少人民幣253.9百萬元或減少52.5%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利率2分別為18.3%及40.7%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣193.3百萬元及人民幣586.7百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利率分別為15.4%及49.4%。

2.收入截至2024年2月29日止六個月，本集團收入為人民幣1,253.3百萬元，較2023年同期的人民幣1,188.8百萬元增加人民幣64.5百萬元或5.4%。

該增加主要是由於若干學校的招生人數及學費增加所致。

1經調整毛利率按經調整毛利計算。

2經調整本公司股權持有人應佔純利率按經調整本公司股權持有人應佔純利計算。

– 31 –3.收入成本截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整收入成本3為人民幣800.7百萬元，較2023年同期的人民幣609.7百萬元增加人民幣191.0百萬元或31.3%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團收入成本分別為人民幣821.9百萬元及人民幣630.8百萬元。

4.毛利及毛利率截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利為人民幣452.6百萬元，較2023年同期的人民幣579.1百萬元減少人民幣126.5百萬元或21.8%。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利率為36.1%，而2023年同期則為48.7%。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團毛利分別為人民幣431.4百萬元及人民幣557.9百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團毛利率分別為34.4%及46.9%。

毛利率下降主要是由於本集團擴大在師資隊伍、校園擴建及改造、課程開發、學生活動等方面的投資，以進一步提高我們提供的教學質量，並增強學生的學習體驗。

5.銷售開支截至2024年2月29日止六個月，本集團銷售開支為人民幣22.0百萬元，較2023年同期的人民幣14.7百萬元增加人民幣7.4百萬元或50.2%。

該增加主要是由於擴大營銷活動所致。

3經調整收入成本按期內收入成本計算，撇除以股份為基礎的薪酬之非現金開支影響及因收購(i) LEILie Ying Limited；(ii)宇博慧教育及其附屬公司；(iii) TEDCO及其附屬公司；及(iv)濟南雙勝教育諮詢有限公司及其附屬公司（包括山東英才學院）可識別資產的臨時公平值調整導致的額外折舊及攤銷。

– 32 –6.行政開支截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整行政開支4為人民幣157.7百萬元，較2023年同期的人民幣90.0百萬元增加人民幣67.7百萬元。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團行政開支分別為人民幣162.4百萬元及人民幣94.6百萬元。

該增加主要是由於擴大對設施投資，導致較高人員成本以及長期資產折舊及攤銷開支增加所致。

7.其他收入截至2024年2月29日止六個月，本集團其他收入為人民幣8.6百萬元，較2023年同期的人民幣14.0百萬元減少人民幣5.3百萬元或38.2%。

該減少主要是由於獲取的政府補助及補貼減少。

8.其他收益及虧損截至2024年2月29日止六個月，本集團其他收益及虧損錄得虧損淨額人民幣47.2百萬元，而2023年同期則錄得收益淨額人民幣116.4百萬元。

虧損淨額主要可換股債券的公平值變動。

9.經營利潤截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本集團經營利潤分別為人民幣205.4百萬元及人民幣576.1百萬元。

該減少主要是由於成本及開支增加，及可換股債券的公平值變動所致。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經營利潤率分別為16.4%及48.5%4經調整行政開支按撇除以股份為基礎的薪酬影響後的期內行政開支計算。

– 33 –10.財務收入財務收入由截至2023年2月28日止六個月的人民幣29.6百萬元減少51.7%至2024年同期的人民幣14.3百萬元，是由於現金及現金等價物減少。

11.財務開支財務開支由截至2023年2月28日止六個月的人民幣20.7百萬元減少39.9%至2024年同期的人民幣29.0百萬元，是由於借款利息開支增加。

12.報告期內利潤由於上述因素，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣229.6百萬元及人民幣483.5百萬元。

此外，截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，經調整本公司股權持有人應佔純利率分別為18.3%及40.7%。

經調整本公司股權持有人應佔純利減少主要是由於本集團擴大對教學及設施的投資，以進一步提高我們提供的教學質量，並增強學生的學習體驗，導致成本及開支增加所致。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月，本公司股權持有人應佔純利分別為人民幣193.3百萬元及人民幣586.7百萬元，減少人民幣393.4百萬元。

純利減少主要是由於(i)成本及開支增加；及(ii)可換股債券公平值變動所致。

截至2024年2月29日止六個月，本公司股權持有人應佔純利率為15.4%，而2023年同期為49.4%。

– 34 –13.流動資金及資金來源和借款於2024年2月29日，本集團現金及現金等價物由2023年8月31日的人民幣2,371.0百萬元減少42.7%至人民幣1,357.8百萬元。

該減少主要由於投資長期資產。

於2024年2月29日，本集團流動資產為人民幣1,427.5百萬元，包括現金及受限制現金人民幣1,358.4百萬元及貿易及其他應收款項人民幣69.1百萬元。

本集團流動負債為人民幣4,194.7百萬元，其中應計費用及其他應付款項人民幣1,048.3百萬元、借款人民幣1,103.3百萬元、合約負債人民幣1,218.7百萬元、按公平值計入損益的金融負債人民幣818.1百萬元及租賃負債人民幣6.3百萬元。

於2024年2月29日，本集團流動比率（等於流動資產除以流動負債）為0.34（2023年8月31日：0.77）。

14.資本負債比率於2024年2月29日，本集團資本負債比率（按銀行計息貸款總額除以股本總額計算）約為17.4%（2023年8月31日：20.8%）。

15.重大投資截至2024年2月29日止六個月，本集團並無作出或持有任何重大投資（包括價值佔本集團於2024年2月29日的總資產5%或以上的於任何被投資公司的投資）。

16.重大收購及出售截至2024年2月29日止六個月，本集團並無任何重大收購或出售附屬公司、併表附屬實體或聯營公司。

17.質押資產於2024年2月29日，本集團的銀行借款人民幣270.0百萬元由關聯方擔保。

– 35 –18.或有負債於2024年2月29日，本集團並無或有負債。

19.外匯風險截至2024年2月29日止六個月，本集團主要於中國營運，大部分交易以本公司主要併表附屬實體的功能貨幣人民幣（「人民幣」）結算。

本集團收購泰國一所大學，使本集團面臨外匯風險。

然而，管理層監察外匯風險，並將在必要時考慮對沖重大外匯風險。

於2024年2月29日，除以外幣計值的銀行存款及可換股債券外，本集團經營業務並無任何重大外匯風險。

20.僱員及薪酬政策於2024年2月29日及2023年2月28日，我們分別有8,125名及8,876名僱員。

本集團僱用的僱員人數視乎需求而不時變動。

僱員薪酬根據現行行業慣例及僱員的教育背景、經驗及表現釐定。

本集團定期審閱僱員的薪酬政策及待遇。

本公司按中國法律法規要求為僱員參加多項由地方政府管理的僱員社保計劃，包括住房公積金、養老金、醫療保險、社會保險及失業保險等。

本集團認為吸引、招募及留任高質素僱員（尤其是教師）對本集團取得成功至關重要。

本集團為教師提供培訓，使教師掌握教學技能和技巧，能夠隨時了解學生需求、教學方法、測驗及收生標準的改變以及其他趨勢。

於各學年，本集團監測教師的教學質素，不時評核教師的表現。

截至2024年2月29日止六個月，本集團概無遭遇任何重大勞工糾紛或在招聘僱員時遇到任何困難。

本集團主要行政人員的薪酬由本公司薪酬委員會釐定，薪酬委員會乃根據本集團的業績和各行政人員對本集團的貢獻檢討行政人員的薪酬並向董事會作出建議。

– 36 –本公司亦設有首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃。

詳情請參閱本公司於2017年2月16日刊發的招股章程（「招股章程」）附錄五「法定及一般資料—首次公開發售前購股權計劃及股份獎勵計劃」一節。

本集團截至2024年2月29日止六個月的薪酬成本總額為人民幣380.3百萬元（截至2023年2月28日止六個月：人民幣312.1百萬元）。

21.重大投資及資本資產之未來計劃截至2024年2月29日，本集團並無其他重大投資及資本資產之計劃。

– 37 –中期股息董事會不建議分派截至2024年2月29日止六個月的中期股息（2023年：無）。

企業管治及其他資料本公司於2016年4月25日在開曼群島註冊成立為有限責任公司，其股份於2017年2月28日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

董事會力求達到高標準的企業管治。

本公司的企業管治原則旨在向全體股東推廣有效的內部控制措施，以及改善董事會的透明度和問責制。

1.遵守企業管治常規守則截至2024年2月29日止六個月，本公司已遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C1（經不時修訂）所載企業管治守則（「企業管治守則」）第2部的全部適用守則條文。

本公司將持續定期檢討及監察其企業管治常規，以確保遵守企業管治守則，並將維持本公司高標準的企業管治常規。

2.遵守董事進行證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3（經不時修訂）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其證券交易的操守守則，以規管董事及本公司相關僱員的所有證券交易及標準守則載列的其他事宜。

本公司已向全體董事及相關僱員作出特定查詢，彼等確認截至2024年2月29日止六個月一直遵守標準守則。

截至2024年2月29日止六個月，據本公司所知，概無發生任何違反標準守則的事件。

– 38 –3.審核委員會本公司已根據上市規則成立審核委員會，並設定其書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事（即陳磊先生、夏佐全先生（已辭任並於2024年4月30日起生效，由范楠楠女士接任，詳情如下）及張志學先生）組成。

陳磊先生為審核委員會主席。

審核委員會已審閱本集團截至2024年2月29日止六個月之未經審核中期簡明財務資料，並已與獨立審計師羅兵咸永道會計師事務所會面，羅兵咸永道會計師事務所已根據國際審閱聘用準則第2410號審閱中期簡明財務資料。

審核委員會亦已與本集團高級管理層成員討論有關本公司採用會計政策及常規和內部控制的事宜。

4.其他董事委員會除審核委員會外，本公司亦已成立提名委員會（「提名委員會」）及薪酬委員會（「薪酬委員會」）。

5.購買、出售或贖回本公司上市證券截至2024年2月29日止六個月，本公司或其附屬公司或併表附屬實體概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

6.重大訴訟截至2024年2月29日止六個月，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁。

就董事所知，截至2024年2月29日止六個月，本集團亦無任何待決或面臨任何重大訴訟或索償。

– 39 –7.建築物證書及許可證於2024年2月29日，就與湖南涉外經濟學院學校有關者以外的自有建築物或建築群（「非湖南涉外經濟學院學校自有物業」）而言，32項非湖南涉外經濟學院學校自有物業中，本集團有11項並未取得正式房屋所有權證或其他必要證書或許可證，部分原因是本集團經營所在城市的城市規劃變更、本集團管理人員的行政疏忽加上彼等不熟悉相關監管規定。

本集團正在向有關政府部門申領該等仍未獲得的相關證書及許可證，並就該等申請與有關政府部門保持緊密溝通。

詳情亦請參閱招股章程「業務—物業—自有物業—建築物或建築群」一節。

有關事宜自招股章程刊發以來概無進展。

截至2024年2月29日，本公司已申請但尚未取得湖南涉外經濟學院學校目前所佔用48棟樓宇的相關正式證書。

本公司了解到，缺少樓宇相關證書不會影響本公司經營湖南涉外經濟學院學校的能力，且樓宇適合作教育用途且安全。

詳情請參閱本公司日期為2018年6月29日的通函。

獨立非執行董事變更及董事委員會組成變更獨立非執行董事辭任董事會謹此宣佈，夏佐全先生（「夏先生」）已辭任董事會獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員職務，自2024年4月30日起生效，以投入更多時間完成其他業務。

夏先生已確認彼與董事會並無意見分歧，亦無任何與其辭任有關的其他事宜須敦請股東或聯交所垂注。

董事會願藉此機會向夏先生表示誠摯的感謝，感謝彼於任職期間為本公司作出的寶貴貢獻。

委任獨立非執行董事董事會欣然宣佈，范楠楠女士（「范女士」）已獲委任為獨立非執行董事以及董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自成員，自2024年4月30日生效。

– 40 –范女士的履歷詳情如下：范女士，31歲，加入本公司前，自2018年9月起於長沙學院任教。

范女士於2015年取得中國湘潭大學法學學士學位，並分別於2018年及2024年取得中國中南大學法學碩士及博士學位。

范女士已與本公司訂立委任函，初始任期自2024年4月30日起為期三年，並將自動續期，直至任何一方提前發出不少於三個月的書面通知予以終止為止。

范女士須根據本公司經修訂及重列組織章程大綱及細則及上市規則附錄C1所載之企業管治守則於應屆股東週年大會輪值告退及重選連任。

范女士每年將享有董事袍金200,000港元並有權獲得董事會酌情決定的額外福利（包括根據本公司將採納的任何購股權計劃或股份獎勵計劃的規則授出的任何購股權及╱或獎勵），乃由董事會根據董事會薪酬委員會的建議經參考其資歷、經驗及於本公司的職責及責任以及現行市況而釐定。

除上文所披露者外，於本公告日期，(i)范女士並無於本公司或其附屬公司擔任其他職位(ii)范女士於過往三(3)年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何其他董事職務；(iii)范女士並無且不被視作於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有證券及期貨條例第XV部界定之任何權益或淡倉；(iv)范女士與任何董事、本公司高級管理層、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；及(v)范女士並無擁有任何其他專業資格。

范女士已確認，(i)彼符合上市規則第3.13條所載之獨立指引；(ii)彼過去或現時於本公司或其附屬公司業務中概無財務或其他權益，或與本公司之任何核心關連人士（定義見上市規則）之任何關連；及(iii)於彼獲委任之時，並無其他可能會影響其獨立性之因素。

除上文所披露者外，董事會並無關於委任范女士而須敦請股東垂注之任何其他事宜，亦無本公司根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須披露之任何其他資料。

董事會對范女士的任命表示熱烈歡迎。

– 41 –中期財務資料審閱報告摘要以下乃摘錄自本公司獨立審計師對截至2024年2月29日止六個月的中期簡明合併財務資料的審核報告：有關持續經營之重大不確定性我們謹請閣下垂注中期簡明合併財務資料附註2.1，於2024年2月29日，貴集團的流動負債超過流動資產人民幣2,767,223,000元。

同日，本集團的流動借款人民幣1,103,340,000元、於香港發行並分類為按公平值計入損益的金融負債的可換股債券人民幣818,072,000元及剩餘未償還本金總額974,000,000港元（相當於約人民幣883,905,000元），須於2024年12月27日悉數償還。

於2024年2月29日，雖然本集團擁有現金及現金等價物人民幣1,357,840,000元，倘強制轉換（註14(b)(ii)(3)）不會在到期日之前發生，在中國大陸境外可用的現金及現金等價物則不足以於2024年12月27日悉數償還可換股債券。

該等情況及附註2.1中規定的其他事件及情況表明存在重大不確定性，可能會對貴集團持續經營的能力產生重大疑問。

我們就此事而言並無作出保留結論。

刊發中期業績公告及中期報告本中期業績公告於聯交所網站及本公司網站刊登。

本集團截至2024年2月29日止六個月的中期報告將於上述聯交所及本公司的網站刊登，並將適時寄發予本公司股東。

承董事會命中國宇華教育集團有限公司主席兼執行董事李光宇香港，2024年4月30日於本公告日期，董事會包括執行董事李光宇先生、李花女士及邱紅軍女士；及獨立非執行董事陳磊先生、張志學先生及范楠楠女士。