正平股份：正平股份2023年度独立董事述职报告（陈文烈）

西安饮食股份有限公司正平路桥建设股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈文烈） 2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

现将2023年度履职情况报告如下：一、本人基本情况（一）基本情况陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。

青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。

2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立董事。

2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。

本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

二、年度履职情况2023年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、客观、审慎地行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主要业务开展情况等。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

报告期内，本人履职情况如下：（一）2023年度，公司共召开3次股东大会，本人现场参加了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，认真阅读会议资料，积极与其他董事及董事会秘书沟通等，认真履行独立董事的监督职责。

（二）2023年，公司共召开了10次董事会会议，本人出席、表决情况如下：会议届次出席会议情况表决情况四届十六次现场参加同意四届2023年第一次定期会议现场参加同意四届十七次通讯参加同意四届十八次通讯参加同意四届十九次通讯参加同意四届2023年第二次定期会议现场参加同意四届二十次通讯参加同意四届二十一次通讯参加同意四届二十二次现场参加同意五届一次现场参加同意（三）本人先后担任公司第四届董事会和第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。

2023年，本人参加董事会专门委员会情况如下：会议会议时间出席会议情况审计委员会2023.4.27出席提名委员会会议2023.6.6出席审计委员会2023.8.30出席审计委员会2023.10.30出席提名委员会会议2023.12.8出席审计委员会2023.12.8出席审计委员会2023.12.25出席战略委员会2023.12.25出席提名委员会2023.12.25出席（四）与中小股东沟通情况本人通过参加公司股东大会，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，持续了解中小股东的意见建议，关注公司与中小股东日常沟通情况。

今后，本人结合实际情况，通过多种方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况2023年，本人积极利用现场参加董事会会议、与外部审计机构召开相关会议、参加公司座谈会的机会，对公司进行走访和考察，并通过电话、邮件、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、内部控制、财务状况及重大事项进展情况。

同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况2023年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。

1、公司关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。

在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。

2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。

3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立董事正常履职。

（七）报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

三、年度履职重点关注事项（一）董事会换届情况根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期内，公司开展了董事会换届选举工作。

本人作为第四届董事会独立董事及提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会会议，认真审阅了第五届董事会董事候选人的教育背景、个人履历、工作经历等相关资料，核查了独立董事候选人的任职条件及独立性，并对有关议案发表了同意的意见。

（二）高级管理人员聘任情况报告期内，本人主持召开第四届董事会提名委员会会议，审议通过了公司拟聘任总裁的议案。

作为第五届董事会独立董事及提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，审议通过了公司拟聘任第五届高级管理人员的议案，详细了解了拟聘高级管理人员的工作履历、任职资格等相关资料，并出席了第五届董事会审计委员会会议，审议通过了公司拟聘任财务总监的议案。

上述议案的审议、决策程序均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）续聘会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情形。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。

因此，本人同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。

作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参加与审计机构、内部审计部门等的沟通交流，了解公司审计工作计划及审计工作进展，督促审计机构依法合规地开展审计工作，认真履行审计委员会委员的监督职责。

（四）关联交易情况报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

本人对各项关联交易事项表示同意。

（五）对外担保情况报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。

本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。

（六）利润分配情况报告期内，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本人对该议案发表了同意意见。

（七）募集资金的使用情况报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。

同时，本人也参与了董事会对《关于部分募投项目延期的议案》的审议，认为募投项目建设期延期是公司根据项目实施机构的要求，从实际出发，针对项目实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合有关募集资金管理的相关规定。

（八）内部控制的执行情况公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（十）报告期内，本人不断加强学习，通过参加中国上市公司协会、上海证券交易所、青海证监局及青海证券业协会组织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。

五、总体评价和建议报告期内，本人能严格按照法律法规要求，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，有效发挥了监督和指导作用，在保证公司规范运作方面发挥了积极的作用。

在公司的配合支持下，作为独立董事，本人本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，勤勉尽责，根据相关法律、法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。

进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高专业水平和履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。

本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈文烈2024年4月29日