主要行业

本公司謹訂於二零二四年六月二十六日（星期三）下午三時正、下午四時正（或緊隨股東週年大會或續會結束後）及下午五時正（或緊隨H股類別股東大會或續會結束後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一分別舉行股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會，大會通告分別載於本通函第152至158頁、第159至161頁及第162至163頁。

隨函附奉股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會適用的回條及代表委任表格，有關回條及代表委任表格亦登載於香港聯交所網站()及本公司網站()。

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請(i)按本通函隨附之回條上印列之指示填妥回條並於二零二四年六月六日（星期四）或之前交回；及(ii)按本通函隨附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格並最遲須於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

*僅供識別二零二三年度董事會工作報告；二零二三年度監事會工作報告；二零二三年度財務報告；二零二三年年報；二零二三年利潤分配方案；重選第四屆董事會董事；重選第四屆監事會監事；重新委聘本公司二零二四年度境內及境外核數師；發行股份的一般性授權；更改公司名稱；修改章程；修訂治理制度；二零二三年度股東週年大會通告；H股類別股東大會通告；及內資股類別股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3689）廣東康華醫療股份有限公司GUANGDONGKANGHUAHEALTHCARECO., LTD.*– i –目錄頁次釋義..................................................................1董事會函件 ............................................................4附錄一—董事及監事候選人的履歷詳情 ..................................17附錄二—建議修改章程 ...............................................26附錄三—建議修訂本公司治理制度......................................111二零二三年度股東週年大會通告 ...........................................152H股類別股東大會通告 ...................................................159內資股類別股東大會通告 .................................................162– 1 –釋義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「二零二三年年報」指本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報，可於香港聯交所披露易網站(及本公司網站(查閱「股東週年大會」指本公司將於二零二四年六月二十六日（星期三）下午三時正假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行的二零二三年度股東週年大會或其任何續會，以考慮及酌情批准載於本通函第152至158頁之二零二三年度股東週年大會通告所載決議案「公司章程」指本公司現行有效的章程「董事會」指本公司董事會「企業管治守則」指上市規則附錄C1所載企業管治守則「更改公司名稱」指建議將本公司的英文名稱由「Guangdong Kanghua Healthcare Co., Ltd.」更改為「Guangdong Kanghua Healthcare Group Co., Ltd.」及建議將本公司的中文名稱由「廣東康華醫療股份有限公司」更改為「廣東康華醫療集團股份有限公司」「本公司」指廣東康華醫療股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：3689）「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》，由第十二屆全國人民代表大會常務委員會於二零一三年十二月二十八日修訂並採納，自二零一四年三月一日起實施，經不時修訂、補充或以其他方式修改– 2 –釋義「董事」指本公司董事「內資股股東」指內資股登記持有人「內資股類別股東大會」指本公司將於二零二四年六月二十六日（星期三）下午五時正（或緊隨H股類別股東大會或續會結束後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行的應屆內資股類別股東大會或其任何續會「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認講及繳足，以及為目前並無在任何證券交易所上市或買賣的非上市股份「本集團」指本公司及其附屬公司「H股股東」指H股登記持有人「H股類別股東大會」指本公司將於二零二四年六月二十六日（星期三）下午四時正（或緊隨股東週年大會或續會結束後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行的應屆H股類別股東大會或其任何續會「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資普通股，於香港聯交所主板上市及以港元買賣「香港」指中國香港特別行政區「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司– 3 –釋義「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事「最後實際可行日期」指二零二四年四月二十六日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期「中國」指中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括內資股及H股「股東」指本公司股東「監事會」指本公司監事會「監事」指監事會成員「王氏家族」指本集團創辦人已故王金城先生的家庭成員，包括(i)其子女；(ii)其兄弟姊妹；(iii)其兄弟姊妹的配偶；及(iv)其兄弟姊妹的子女– 4 –董事會函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3689）廣東康華醫療股份有限公司GUANGDONGKANGHUAHEALTHCARECO., LTD.*執行董事：註冊辦事處：王君揚先生（主席）中國廣東省陳旺枝先生（行政總裁）東莞市王偉雄先生（副主席）南城街道王愛勤女士東莞康華醫院門診一區3樓非執行董事：呂玉波先生中國總部及主要營業地點：中國獨立非執行董事：廣東省東莞市楊銘澧先生東莞大道1000號陳可冀醫生陳星能先生香港主要營業地點：香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場第二座3207室敬啟者：二零二三年度董事會工作報告；二零二三年度監事會工作報告；二零二三年度財務報告；二零二三年年報；二零二三年利潤分配方案；重選第四屆董事會董事；重選第四屆監事會監事；重新委聘本公司二零二四年度境內及境外核數師；發行股份的一般性授權；更改公司名稱；修改章程；修訂治理制度；二零二三年度股東週年大會通告；H股類別股東大會通告；及內資股類別股東大會通告*僅供識別– 5 –董事會函件緒言本通函旨在向閣下提供股東週年大會通告（載於本通函第152至158頁）、H股類別股東大會通告（載於本通函第159至161頁）及內資股類別股東大會通告（載於本通函第162至163頁）以及合理必要的資料，以便閣下就投票贊成或反對分別於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上提呈的決議案作出知情決定。

於股東週年大會上，將提呈普通決議案以批准（其中包括）(i)二零二三年度董事會工作報告（「二零二三年度董事會工作報告」）；(ii)二零二三年度監事會工作報告（「二零二三年度監事會工作報告」）；(iii)本公司二零二三年度財務報告（「二零二三年度財務報告」）；(iv)二零二三年年報；(v)二零二三年利潤分配方案（「二零二三年利潤分配方案」）；(vi)重選第四屆董事會董事；(vii)重選第四屆監事會監事；及(viii)重新委聘本公司二零二四年度境內及境外核數師並授權董事會釐定其各自薪酬。

本公司將提呈特別決議案以批准(i)發行股份的一般性授權；(ii)更改本公司的公司名稱；(iii)建議修改章程；及(iv)建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

H股類別股東大會上將提呈特別決議案，以批准(i)建議修改章程；及(ii)建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

內資股類別股東大會上將提呈特別決議案，以批准(i)建議修改章程；及(ii)建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

– 6 –董事會函件(1)股東週年大會的決議案普通決議案：1.二零二三年度董事會工作報告於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准二零二三年度董事會工作報告。

請參見二零二三年年報董事會報告部份。

二零二三年度董事會工作報告已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，現提請股東週年大會經股東審議批准。

2.二零二三年度監事會工作報告於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准二零二三年度監事會工作報告。

請參見二零二三年年報監事會報告部份。

二零二三年度監事會工作報告已於二零二四年三月二十八日經監事會審議通過，現提請股東週年大會經股東審議批准。

3.二零二三年度財務報告於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准二零二三年度財務報告。

請參見二零二三年年報經審核綜合財務報表部份。

二零二三年度財務報告已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，現提請股東週年大會經股東審議批准。

4.二零二三年年報於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准二零二三年年報。

二零二三年年報已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，現提請股東週年大會經股東審議批准。

– 7 –董事會函件5.二零二三年利潤分配方案於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以審議並批准二零二三年利潤分配方案。

根據本公司於二零二三年的財務狀況及經營發展狀況及現行市況，董事會決議二零二三年不進行利潤分配或不轉增資本儲備增加本公司的註冊資本。

6.重選第四屆董事會董事將於股東週年大會上提出以下普通決議案（各為一項單獨決議案），以重選以下董事為第四屆董事會董事：6.1重選王君揚先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.2重選陳旺枝先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.3重選王偉雄先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.4重選王愛勤女士為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.5重選呂玉波先生為第四屆董事會非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.6重選楊銘澧先生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.7重選陳可冀醫生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；及6.8重選陳星能先生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情。

– 8 –董事會函件前述董事候選人如被重選為第四屆董事會董事，彼等任期將從本決議案於股東週年大會批准之日起計為期三年。

有關擬於股東週年大會上選舉之各董事候選人履歷詳情載於本通函附錄一。

根據企業管治守則第B.2.3條，若一名獨立非執行董事已服務超過九年，該名董事是否獲續任須經股東以獨立決議案形式批准。

於退任董事中，楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生於第四屆董事會任期內將擔任獨立非執行董事超過九年。

因此，根據企業管治守則第B.2.3條，將於股東週年大會上分別提呈重選楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生為獨立非執行董事的決議案。

根據提名委員會的建議，董事會認為楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生符合上市規則第3.13條項下的獨立性標準。

經考慮其職責及職務於過往多年的獨立性，董事會認為楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生的長期服務不會削弱彼等的獨立性及影響彼等作出獨立判斷，而彼等的持續任職亦為本集團的管理及營運帶來莫大裨益及穩定性，故董事會認為楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生為獨立人士。

有關楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生的進一步履歷詳情載於本通函附錄一。

提名委員會認為，楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生均具備所需的品格、誠信及經驗，能繼續有效地履行其作為獨立非執行董事的職責。

因此，根據提名委員會的建議，董事會建議於股東週年大會重選楊銘澧先生、陳可冀先生及陳星能先生為第四屆董事會獨立非執行董事。

– 9 –董事會函件7.重選第四屆監事會監事將於股東週年大會上提出以下普通決議案（各為一項單獨決議案），以重選以下監事為第四屆監事會監事：7.1重選陳少明先生為第四屆監事會監事；7.2重選王少鋒先生為第四屆監事會監事；及7.3重選岳春陽先生為第四屆監事會監事。

前述監事候選人如被重選為第四屆監事會監事，彼等任期將從本決議案於股東週年大會批准之日起計為期三年。

各監事候選人的履歷詳情載於本通函附錄一。

職工代表監事的履歷詳情將在本公司召開的職工代表大會結束後以公告形式披露。

8.重新委聘本公司二零二四年度境內及境外核數師董事會建議重新委聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二四年度境內核數師，負責根據中國企業會計準則提供相關的外部審核服務，直至本公司二零二四年股東週年大會結束為止。

董事會建議重新委聘天職香港會計師事務所有限公司為本公司二零二四年度境外核數師，負責根據國際財務報告準則提供相關的境外審核及審閱服務，直至本公司二零二四年股東週年大會結束為止。

有關重新委聘境內和境外核數師以及授權董事會釐定其薪酬的提議現提請股東週年大會經股東審議批准。

– 10 –董事會函件特別決議案：9.關於發行股份的一般性授權的決議案為使本公司籌集資金更具靈活性及便利性，提請股東週年大會經股東審議並批准本公司發行額外股份，並給予董事會一般性授權：A.審議及批准本公司增發本公司股本中的H股及內資股（「增發股份」），給予董事會受本決議案所載明條款及條件所規限之一般性授權（「一般性授權」），在有關期間（定義見第(iv)項）內行使權力，以配發或發行增發股份及╱或作出可能需要發行、配發或處理增發股份的任何建議、協議或購股權，前述增發股份以於通過本決議案之日已發行股份總數的20%為上限，及就該等增發股份訂立或授予發售建議或協議：(i)除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議或協議而該發售建議或協議可能需要在有關期間結束後行使有關授權外，該一般性授權不得超逾有關期間；(ii)由董事會批准配發或有條件或無條件同意配發之股份總數不得超過於通過本決議案當日已發行股份總數之20%，惟根據公司章程任何以股代息計劃或類似安排規定配發股份以代替該等股份之全部或部份股息則除外；(iii)董事會僅在符合中國有關法律及法規（經不時修訂）及香港上市規則及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關之中國政府機關所有必要批准的情況下方會根據有關授權行使權力；(iv)就本決議案而言：「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資普通股，以港元認購及買賣，其獲准於香港聯交所買賣及上市；– 11 –董事會函件「內資股」為本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，以人民幣認購及入賬列作繳足；及「有關期間」指由本決議案於股東週年大會上獲通過之日起至下列較早發生者之日期為止之期間：(a)在本決議案通過後，本公司二零二四年股東週年大會結束時；或(b)於本公司股東大會上通過特別決議案撤銷或更改本決議案所授予之授權之日。

B.於董事會根據本決議案發行增發股份的前提下，授權董事會：(i)批准、签订、作出或促使签订及作出其認為就發行該等新股而言屬必要的所有文件、契約和事宜（包括但不限於發行之時間、價格、數量及地點，向有關機關提出所有必需之申請，訂立包銷協議或任何其他協議）；(ii)確定所得款項用途，並向中國及╱或香港有關機關進行一切必需之存檔、登記備案及申請（如有需要）；(iii)根據本決議案發行或配發的股份，確定註冊資本及股份數目，並向中國及╱或香港有關機構註冊經增加之註冊資本及股份數目；及(iv)酌情對公司章程作出相應修訂，以反映本公司發行及配發股份後註冊資本及新股本結構等相關事項。

10.關於更改公司名稱的決議案董事會建議將本公司的英文名稱由「Guangdong Kanghua Healthcare Co., Ltd.」改為「Guangdong Kanghua Healthcare Group Co., Ltd.」，並將其中文名稱由「廣東康華醫療股份有限公司」改為「廣東康華醫療集團股份有限公司」。

– 12 –董事會函件更改公司名稱的理由更改公司名稱的原因是旨在反映本公司的組織結構、建立顯著的企業形象、加強本公司自有品牌的市場認知度，並與本公司未來的戰略發展計劃保持一致。

因此，董事會認為建議更改公司名稱符合本公司及股東的整體利益。

更改公司名稱的條件更改公司名稱須待下列條件達成後方可作實：(i)股東於股東週年大會上通過特別決議案以批准更改公司名稱；及(ii)就使用建議名稱「廣東康華醫療集團股份有限公司（Guangdong Kanghua Healthcare Group Co., Ltd.）」而言，已向相關政府機關取得所有相關批准、授權、許可及同意以及於中國完成一切備案登記程序。

建議更改公司名稱將於更改公司名稱已向中國當局登記之日起生效。

此後，本公司將於香港公司註冊處辦理所需的備案手續。

本公司將就更改公司名稱之生效日期另行刊發公告。

本公司英文股份簡稱、中文股份簡稱以及網址將維持不變。

更改公司名稱的影響更改公司名稱不會影響股東的權利。

在更改公司名稱生效後，所有印有本公司現有名稱的本公司現有已發行股票將繼續有效，並作為股份的所有權文件，於交易、結算、登記及交割方面繼續有效。

因此，不會有任何安排將現有股票免費換成印有本公司新名稱的新股票。

更改公司名稱生效後，本公司將以本公司的新名稱發行新股票。

– 13 –董事會函件11.關於修改章程的決議案鑑於《到境外上市公司章程必備條款》及《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》已於二零二三年三月三十一日廢止，根據《上市公司章程指引》等相關法律法規，董事會建議對有關章程作出若干修改，內容有關（其中包括）更改公司名稱及更新章程。

本公司確認，建議修改章程對於一家香港上市公司而言並無任何異常之處。

有關建議修改章程的詳情載於本通函附錄二。

除附錄二所述建議修訂外，章程其他條文維持不變。

章程的官方版本為中文。

章程的英文版本為中文版本的非正式翻譯。

如中英文版本存在任何差異，應以中文版本為準。

此外，董事會建議授權任何一名董事對該建議修訂的措辭作出其認為適當的修改（有關修改毋須經股東批准）及在董事全權酌情視為必要或權宜且符合本公司利益的情況下作出一切有關行動以處理該建議修訂所產生的相關事宜。

建議修改公司章程將於(i)股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上審議批准及(ii)收到相關政府或監管機構的一切必要批准、授權或登記（包括更改公司名稱的批准、授權或登記）後生效，在此之前，現行公司章程仍然有效。

12.關於修訂治理制度的決議案董事會建議對本公司治理制度作出若干修訂，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

有關建議修訂本公司治理制度的詳情載於本通函附錄三。

除附錄三所述建議修訂外，本公司治理制度其他條文維持不變。

本公司治理制度的官方版本為中文。

本公司治理制度的英文版本為中文版本的非正式翻譯。

如中英文版本存在任何差異，應以中文版本為準。

– 14 –董事會函件建議修訂本公司治理制度將於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上審議批准後生效，在此之前，現行本公司治理制度仍然有效。

股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會本公司分別於二零二四年六月二十六日（星期三）下午三時正、下午四時正（或緊隨股東週年大會或續會結束後）及下午五時正（或緊隨H股類別股東大會或續會結束後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會，提請股東考慮並酌情通過有關下列事宜的決議案（其中包括）(i)二零二三年度董事會工作報告；(ii)二零二三年度監事會工作報告；(iii)二零二三年度財務報告；(iv)二零二三年年報；(v)二零二三年利潤分配方案；(vi)重選第四屆董事會董事；(vii)重選第四屆監事會監事；及(viii)重新委聘本公司二零二四年度境內及境外核數師並授權董事會釐定其各自薪酬。

股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上將提呈特別決議案，以批准(i)發行股份的一般性授權；(ii)更改公司名稱；(iii)建議修改章程；及(iv)建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會通告分別載於本通函第152至158頁、第159至161頁及第162至163頁。

停止辦理H股過戶登記及釐定出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會的資格本公司將於二零二四年五月二十七日（星期一）至二零二四年六月二十六日（星期三）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。

為符合資格出席股東週年大會並就於會上提呈的所有決議案投票，所有H股股份過戶文件連同相關股票須於二零二四年五月二十四日（星期五）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）以辦理登記手續。

– 15 –董事會函件本通函隨附股東週年大會之回條及代表委任表格。

無論閣下是否有意出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會，如屬H股持有人，務請盡快將隨附之有關回條及╱或代表委任表格按其印列之指示填妥並交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；如屬本公司內資股持有人，則請交回本公司之香港主要營業地點，地址為香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場第二座3207室，惟無論如何，回條須不遲於二零二四年六月六日（星期四）前交回，而代表委任表格（如有）則不得遲於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。

閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親自出席股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

以投票方式表決根據香港上市規則第13.39(4)條，股東於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上所作出的任何表決須以投票方式進行。

因此，股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會通告所載的所有決議案將以投票表決方式進行。

除本通函披露者外（如有），概無股東將於待批准事項中擁有重大權益並將須就該等決議案放棄投票。

責任聲明本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。

董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，致令本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。

– 16 –董事會函件推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為，上文所述所有決議案均符合本公司及各股東的整體最佳利益。

因此，董事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會上提呈的前述決議案。

此致列位股東台照承董事會命廣東康華醫療股份有限公司主席王君揚先生二零二四年五月三日– 17 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情根據香港上市規則第13.51(2)條的規定，前述各董事及監事候選人的詳情載列如下：董事執行董事王君揚先生，41歲，為執行董事兼董事會主席。

彼主要負責本集團整體業務營運及策略規劃。

當本公司轉為股份有限責任公司後，王先生於二零一五年十二月獲委任為執行董事。

王先生擁有約17年的業內及管理經驗，並熟悉現代企業管理、資本運營及市場推廣。

王先生於二零零七年八月加入康華醫院，並自此一直擔任多個職務（包括自二零零七年八月至二零零九年七月擔任總經理助理（負責醫院營運）、自二零零九年八月至二零一二年十一月擔任業務部經理（負責業務發展）以及自二零一二年十二月起擔任業務部副總經理（負責醫院的業務管理及整體策略發展）。

王先生自二零零七年八月起及自二零零八年十二月起亦分別擔任康華集團及興業集團的董事兼總經理，負責康華集團及興業集團的業務管理及整體策略發展。

王先生自二零零九年十二月起一直擔任東莞市厚街商會第四屆理事會理事。

於二零一二年，王先生擔任東莞市青年企業家協會第五屆理事會會長。

二零一四年六月，王先生獲世界莞商大會組織委員會評為「優秀青年莞商」。

王先生為王氏家族成員，是王偉雄先生的堂兄及陳旺枝先生和王愛勤女士的姪兒。

王先生亦於二零一六年八月獲委任為東莞農村商業銀行股份有限公司的非執行董事。

陳旺枝先生，53歲，為執行董事兼本公司行政總裁。

陳先生主要負責本集團整體醫院營運及管理。

當本公司轉為股份有限責任公司後，陳先生於二零一五年十二月獲委任為執行董事。

陳先生擁有逾17年的醫療行業經驗。

陳先生於二零零五年八月在仁康醫院在於中國成立為有限公司之時加入仁康醫院，並自此一直擔任主席，負責醫院營運及發展。

陳先生於二零零五年九月在康華醫院於中國成立為有限公司之時加入康華醫院，並自此擔任主席兼總經理，負責醫院營運及發展。

彼主要負責監督康華醫院及仁康醫院的建設及發展，累積了醫院管理及發展的豐富經驗。

在– 18 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情陳先生的領導下，康華醫院及仁康醫院形成了反映「康華」品牌價值及特色的管理風格，並獲得了多項知名認證及榮譽。

陳先生於二零一四年十二月取得中山大學的高級管理人員工商管理碩士學位。

陳先生為王氏家族成員，是王君揚先生的姑丈及王愛勤女士的配偶。

王偉雄先生，35歲，為執行董事兼董事會副主席。

彼主要負責本集團整體業務營運及策略規劃。

當本公司轉為股份有限責任公司後，王先生於二零一五年十二月獲委任為執行董事。

王先生擁有約13年的醫院管理經驗。

王先生於二零一零年七月加入康華醫院並自此擔任多個職務，包括自二零一零年七月至二零一二年四月擔任主席助理（負責實施及執行主席決策）、自二零一二年五月至二零一三年六月擔任財務部經理（負責醫院財務事宜的總體監督）以及自二零一三年七月起擔任業務部的副總經理（負責醫院的行政管理）。

王先生積極參與東莞的商業社群。

彼自二零一六年一月起擔任香港厚街同鄉會副會長。

王先生於二零一零年十二月自加利福尼亞州立大學北嶺分校(Northridge)獲得管理學學士學位。

王先生為王氏家族成員，是王君揚先生的堂弟及陳旺枝先生和王愛勤女士的姪兒。

王愛勤女士，53歲，為執行董事。

王女士主要負責本集團的整體財務管理及資本投資。

王女士擁有約26年的集團管理尤其是集團財務管理經驗。

王女士於二零零五年八月（仁康醫院於中國成立為有限責任公司時）加入仁康醫院，並自此擔任監事兼財務部副總經理，負責財務管理。

王女士於二零零五年九月（康華醫院於中國成立為有限責任公司時）加入康華醫院，並自此擔任財務部副總經理，負責財務管理。

彼亦主要參與康華醫院及仁康醫院的建設及發展。

王女士自二零零二年六月起亦擔任康華集團的董事兼副總經理及自一九九七年六月起在興業集團擔任上述職務，並在實施及執行有關財務管理、人力資源管理、風險管理、審計管理及文化管理的集團控制系統方面積累了豐富的經驗。

王女士為王氏家族成員，及為王君揚先生及王偉雄先生的姑母以及陳旺枝先生的配偶。

非執行董事呂玉波先生，73歲，為非執行董事。

彼主要負責監督本集團的企業發展及策略規劃。

呂先生於二零一六年六月加入本集團，並於二零一六年六月獲委任為非執行董事。

呂先生擁有逾47年的豐富醫院管理經驗。

自一九七四年十月起，呂先生在廣東省中醫院的發展過程中扮演重要角色，該醫院現已成為中國最大的中醫院之一。

呂先生曾在廣東省中醫院出任多個管理職務，包括副院長及院長。

呂先生在中國的多個醫療協會任職，包括自二零零六年二月起擔任中國醫院協會– 19 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情副會長，自二零一零年八月起擔任廣東省中醫藥學會會長，並自二零一五年八月起擔任中國醫院協會中醫醫院分會的主任委員。

呂先生在中國醫學界廣受認可及已獲眾多獎項，包括於二零零六年中國醫院協會頒發的中國醫院突出貢獻獎，二零零七年九月中華中醫藥學會頒發的全國中醫醫院優秀院長獎，二零一四年中華中醫藥學會頒發的優秀管理人才獎及於二零一五年廣東省人民政府頒發的廣東省科技進步一等獎。

呂先生於一九八一年七月畢業於廣東業餘科技大學英語專業及於一九八八年七月畢業於廣東省經濟管理幹部學院組織管理專業。

呂先生於二零零五年十二月獲得中山大學嶺南學院的高級管理人員工商管理碩士學位。

獨立非執行董事楊銘澧先生，75歲，為獨立非執行董事。

彼主要負責監督董事會及向董事會提供獨立判斷。

楊先生於二零一六年六月加入本集團，並於二零一六年六月獲委任為獨立非執行董事。

楊先生擁有約39年醫院營運經驗，尤其精通財務管理、人事管理、人際關係以及市場推廣。

彼將其過半職業生涯奉獻於香港的港安醫院。

楊先生於一九六八年七月在香港港安醫院任助理會計。

彼於一九七七年四月成為香港港安醫院的財務副總裁。

彼於一九七九年十月離開香港，在香港港安醫院的資助下謀求醫院管理方面的進修培訓。

楊先生自一九八一年三月至一九八二年三月亦曾於美國俄亥俄州Kettering的Kettering Medical Center擔任醫院管理方面的管理實習生。

彼於一九八二年四月返回香港並同時成為香港港安醫院及荃灣港安醫院的高級副總裁。

不久後，楊先生於一九八三年七月獲委任為荃灣港安醫院的總裁。

在楊先生的領導下，荃灣港安醫院發展為現代醫療機構，提供先進的多學科醫療服務。

彼於一九九二年四月離開該醫院，隨後因私人理由移民加拿大。

楊先生返回香港並自二零零六年一月至二零一五年十二月擔任兩家港安醫院的總裁及行政總裁。

楊先生於二零一五年十二月辭去其於兩家港安醫院的職位。

– 20 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情楊先生於一九七九年六月在香港華南三育書院獲得工商管理文憑，並於一九八二年三月在美國加利福尼亞羅馬琳達大學(Loma Linda University)獲得醫院管理碩士學位。

為表彰其為香港港安醫院作出的傑出貢獻，菲律賓亞德溫斯特大學(the Adventist University of Philippines)於二零零九年三月向楊先生授予了人文學博士學位。

陳可冀醫生，93歲，為獨立非執行董事。

彼主要負責監察及向董事會提供獨立判斷。

陳醫生於二零一六年六月加入本集團，並於二零一六年六月獲委任為獨立非執行董事。

陳醫生是中國著名心血管病專家，擁有超過67年的醫療行業經驗。

陳醫生在中國中醫科學院西苑醫院的發展過程中發揮著舉足輕重的作用，彼現任其首席研究員及中國中醫研究院終身研究員。

自一九五六年四月起，陳醫生任職於中國科學院西苑醫院並擔任多項職務，包括住院醫師、主治醫師、副主任醫師、副研究員、科室主任、主任醫師、研究員、博士生導師及副院長。

陳醫生對中國醫學界作出重大貢獻。

彼於一九九一年當選中國科學院院士。

彼於一九九四年獲得台灣立夫醫藥研究文教基金會頒發的第一屆立夫中醫藥學術獎。

彼於二零零九年獲得吳階平醫學獎評審委員會頒發的吳階平醫學獎。

彼於二零零四年獲國務院頒發國家科技進步獎一等獎。

彼亦於二零零四年獲香港浸會大學理學榮譽博士稱號，於二零一零年獲澳門科技大學醫學榮譽博士稱號。

彼於二零一四年因其對中醫學術發展的貢獻而獲得中華中醫藥學會頒發的終身成就獎。

彼於二零零九年成為香港中西醫結合醫師會名譽會長，於二零一一年成為香港中醫學會榮譽學術顧問，於二零一一年成為澳門大學及澳門科技大學中藥質量研究國家重點實驗室學術委員會主任，及於二零一五年成為中國中西醫結合學會名譽會長。

陳醫生於一九五四年七月畢業於福建醫科大學（前稱福建醫學院），主修醫療系。

陳星能先生，49歲，為獨立非執行董事。

彼主要負責監察及向董事會提供獨立判斷。

陳先生於二零一五年十二月獲委任為董事，並於二零一六年六月正式獲確認擔任獨立非執行董事。

陳先生在審核、會計及財務管理方面擁有約25年經驗。

於一九九八年至二零零二年，陳先生在K.L. Wong & Co.（一家會計師事務所）擔任高級審核助理。

自二零零三年一月至二零一九年一月，陳– 21 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情先生擔任奔威有限公司（一家諮詢服務公司）的財務經理。

自二零一九年三月起，陳先生出任妙思集團控股有限公司的財務總監。

自二零零九年九月起，陳先生一直擔任青藍會計師事務所有限公司的核數部主管，主要負責審計規劃及監督、內部控制評估、稅務顧問、公司秘書服務及業務發展。

陳先生自二零一三年十一月起擔任鼎豐集團控股有限公司（一家曾於香港聯交所GEM上市的公司（股份代號：8056）而目前於主板上市（股份代號：6878））的獨立非執行董事。

陳先生自二零二一年十一月起擔任Platt Nera International Limited（股份代號：1949）的公司秘書。

於二零二一年一月，陳先生辭任亮晴控股有限公司（股份代號：8603）的獨立非執行董事。

陳先生亦為A2Z Hotel Equipment Limited（一家主要從事餐具貿易的公司）的董事。

陳先生是香港會計師公會執業會計師及英國特許公認會計師公會會員。

陳先生於一九九八年自香港城市大學畢業，獲專業會計高級文憑。

監事陳少明先生，45歲，為監事會主席。

彼主要負責監察本集團的日常營運及管理。

陳先生於二零零五年九月加入本集團，並於二零一五年十二月獲委任為我們的監事及監事會主席。

陳先生於醫療保健行業擁有逾17年財務管理經驗。

陳先生於二零零五年九月（康華醫院於中國成立為有限責任公司時）加入康華醫院，自此擔任多項職務，包括自二零零五年九月至二零零七年四月擔任財務部經理、自二零零七年五月至二零一三年十二月擔任財務部的財務總監，以及自二零一三年三月起擔任監事。

陳先生曾參與康華醫院的建設及發展，從中獲得寶貴的醫院管理經驗。

陳先生自二零一二年十一月起擔任康華集團財務部的財務總監。

陳先生於二零零三年七月畢業於廣東省經濟管理幹部學院，獲得會計文憑。

– 22 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情岳春陽先生，49歲，為監事及目前為康華醫院總經理，主要負責管理其整體信息技術系統、行政及配套職能。

岳先生擁有約20年醫院管理經驗。

岳先生於二零零三年二月加入本集團並參與成立康華醫院。

自康華醫院於二零零六年十一月開始營運起，岳先生在康華醫院擔任各種管理職務，主要開發及管理其信息技術系統、行政及配套職能。

加入本集團前，岳先生於一九九七年八月至一九九九年十月在河南省魯山縣琴台總工會計算機學校擔任老師一職，及於一九九九年七月至二零零三年一月在魯山縣電信局任職。

岳先生於一九九七年八月畢業於鄭州大學，取得計算機科學與技術學士學位。

王少鋒先生，40歲，為監事。

彼主要負責監察本集團的日常營運及管理。

王先生於二零零六年十月加入本集團，並於二零一五年十二月獲委任為我們的監事及監事會職工代表。

王先生在醫療保健行業擁有約16年的人力資源經驗。

王先生於二零零六年十月加入仁康醫院。

於二零零六年十月至二零零七年二月，王先生擔任仁康醫院信息部的網絡工程師。

於二零零七年三月至二零零七年八月，王先生被調往康華醫院接受採購部及人力資源部的在職培訓。

於二零零七年九月，王先生正式受聘於康華醫院，並自此擔任人力資源部門主管，負責招聘、工資單、績效、培訓及僱員關係。

於二零二一年十一月，王先生被調往康華醫院運營部擔任運營經理。

王先生於二零零六年六月畢業於東莞理工學院，並獲得計算機科學與技術學士學位。

二零一八年八月，王先生獲得了由中華人民共和國人力資源和社會保障部授予的企業人力資源管理管理師（二級）之職業資格。

除上文所披露者外，董事或監事概無已經或擬與本集團任何成員公司訂立服務合約（不包括於一年內屆滿或相關僱主可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。

– 23 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情就執行董事而言，王君揚先生及王偉雄先生各自有權收取年度薪酬及其他福利不超過人民幣800,000元以及年度董事袍金人民幣360,000元，陳旺枝先生有權收取年度薪酬及其他福利不超過人民幣2,000,000元以及年度董事袍金人民幣360,000元，以及王愛勤女士有權收取年度薪酬及其他福利不超過人民幣600,000元以及年度董事袍金人民幣360,000元。

就非執行董事而言，呂玉波先生已放棄其擔任非執行董事的酬金。

就獨立非執行董事而言，楊銘澧先生、陳可冀醫生及陳星能先生各自有權收取年度董事袍金人民幣240,000元。

就監事而言，陳少明先生並不享有任何年度監事袍金，岳春陽先生及王少鋒先生有權收取年度薪酬及其他福利分別不超過人民幣600,000元及人民幣300,000元，但均不享有任何年度監事袍金。

下表載列王君揚先生、王愛勤女士、陳旺枝先生及王偉雄先生於最後實際可行日期於股份及本公司相聯法團股份中擁有的證券及期貨條例第XV部所界定的權益：(a)本公司姓名權益性質股份數目王君揚先生(1)於受控制法團的權益222,500,000股內資股（好倉）陳旺枝先生(2)於受控制法團的權益；配偶的家族權益27,500,000股內資股（好倉）王愛勤女士(2)於受控制法團的權益；配偶的家族權益27,500,000股內資股（好倉）王偉雄先生(3)於受控制法團的權益25,000,000股內資股（好倉）– 24 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情(b)本公司相聯法團姓名相聯法團權益性質佔相聯法團權益的概約百分比王君揚先生(1)東莞市康華投資集團有限公司（「康華集團」）實益擁有人97.46%王君揚先生(1)東莞市興業集團有限公司（「興業集團」）實益擁有人；於受控制法團的權益50%王偉雄先生(3)興業集團於受控制法團的權益48%陳旺枝先生(2)東莞市興達物業投資有限公司（「興達物業」）實益擁有人；配偶的家族權益100%王愛勤女士(2)興達物業實益擁有人；配偶的家族權益100%附註：1.王君揚先生持有(i)康華集團的97.46%權益，而康華集團則持有197,500,000股內資股（好倉）；及(ii)興業集團的50%權益（直接持有2%及通過受控制法團東莞市康華投資發展有限公司間接持有48%），而興業集團則持有25,000,000股內資股（好倉）。

因此，根據證券及期貨條例，王君揚先生被視為經由受控制法團的權益而擁有222,500,000股內資股的權益。

2.陳旺枝先生及王愛勤女士各自持有興達物業的50%權益，而興達物業則持有27,500,000股內資股（好倉）。

因此，根據證券及期貨條例，陳旺枝先生及王愛勤女士均被視為經由受控制法團的權益而擁有27,500,000股內資股的權益。

由於王愛勤女士與陳旺枝先生為夫妻，根據證券及期貨條例，彼等均被視為於彼等合共持有的所有股份擁有權益。

3.王偉雄先生持有浩享國際投資有限公司的34.0%權益，而浩享國際投資有限公司持有東莞市偉順物業投資有限公司的100%權益，而東莞市偉順物業投資有限公司持有東莞市康偉實業投資有限公司的100%權益，而東莞市康偉實業投資有限公司持有興業集團的48%權益。

興業集團持有25,000,000股內資股（好倉），由於王偉雄先生於興業集團的股東大會上控制超過三分之一的投票權，根據證券及期貨條例，王偉雄先生被視為於興業集團擁有權益的相同數目股份擁有權益。

– 25 –附錄一董事及監事候選人的履歷詳情除上文所披露者外及於最後實際可行日期，上述各董事及監事確認(i)彼與任何其他董事、監事、高級管理人員、主要股東（定義見香港上市規則）或控股股東（定義見香港上市規則）概無任何關係；(ii)彼並無於本公司或本公司及其附屬公司的其他成員公司擔任任何其他職務；(iii)彼於過往三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司擔任任何董事職務，亦無任何其他主要任命或專業資格；及(iv)彼於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中並無擁有或視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。

除上文所披露者外，概無有關上述各董事及監事重選的其他事宜須提請股東注意，亦無根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露的其他資料。

獨立非執行董事的提名政策及程序提名委員會已根據香港上市規則第3.13條所載的獨立性標準，評估及審閱各獨立非執行董事候選人的年度獨立性確認書，並確認全體候選人仍然屬獨立人士。

提名乃根據提名政策及客觀準則（包括但不限於資歷、技能、誠信、經驗及候選人將用於履行其職務及職責的時間及精力），並充分考慮董事會多元化政策所載的成員多元化裨益而作出（董事會多元化政策的詳情載於本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告）。

提名委員會認為，獨立非執行董事候選人楊銘澧先生、陳可冀醫生及陳星能先生於與本公司業務相關的不同領域及專業方面擁有豐富經驗。

此外，彼等各自的背景、經驗及知識使彼等能夠為本公司提供寶貴及相關見解，並為董事會帶來多元化專長。

因此，提名委員會已就彼等連任向董事會提出推薦意見，且董事會贊同提名委員會的推薦意見並建議全體獨立非執行董事候選人於股東週年大會上連任。

– 26 –附錄二建議修改章程廣東康華醫療集團股份有限公司章程– 27 –附錄二建議修改章程目錄第一章總則........................................................... [ ]第二章經營宗旨及範圍.................................................. [ ]第三章股份、註冊資本和股份轉讓........................................ [ ]第四章股份增減和回購.................................................. [ ]第五章購買公司股份的財務資助股東...................................... [ ]第六章股票和股東名冊.................................................. [ ]第七章股東的權利和義務................................................ [ ]第八章股東大會....................................................... [ ]第九章類別股東表決的特別程序.......................................... [ ]第十第七章董事會..................................................... [ ]第十一第八章董事會秘書................................................ [ ]第十二第九章公司秘書.................................................. [ ]第十三第十章總經理................................................... [ ]第十四章第十一章監事會................................................ [ ]第十五第十二章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務.................. [ ]第十六第十三章財務會計制度與利潤分配................................... [ ]第十七第十四章會計師事務所的聘任...................................... [ ]第十八第十五章合併、分立、解散和清算................................... [ ]第十九第十六章修改章程................................................ [ ]第二十第十七章通知................................................... [ ]第二十一章爭議的解決.................................................. [ ]第二十二第十八章附則.................................................. [ ]– 28 –附錄二建議修改章程廣東康華醫療集團股份有限公司章程第一章總則第一條為維護廣東康華醫療集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條公司是依照《公司法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份有限公司。

公司由原東莞市康華實業有限公司（以下簡稱「康華實業」）整體變更發起設立的股份有限公司，即康華實業以2015年9月30日為基準日、以經審計的淨資產人民幣252,119,436.81元為基礎，按1:1的比例折為面值人民幣1元的普通股股份計25,000萬股，餘額計入資本公積金，整體變更發起設立為股份有限公司，於2015年12月30日在東莞市工商行政管理局登記註冊登記，取得《營業執照》。

公司的《營業執照》統一社會信用代碼：91441900747052503P。

公司發起人共三名，均為法人股東，分別為東莞市康華投資集團有限公司、東莞市興達物業投資有限公司和東莞市興業集團有限公司。

第三條公司註冊中文名稱：廣東康華醫療集團股份有限公司。

公司英文名稱：Guangdong Kanghua Healthcare Group Co., Ltd.– 29 –附錄二建議修改章程第四條公司住所：東莞市南城街道東莞康華醫院門診一區三樓郵政編碼：523080電話號碼：0769-22823695傳真號碼：0769-22823019第五條董事長為公司的法定代表人。

第六條公司為永久存續的股份有限公司，是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，公司的一切行為均須遵守中國的法律、法規以及規範性文件的規定並須保護股東的合法權益。

公司受中國法律、法規以及規範性文件的管轄和保護。

第七條公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第八條本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批准並自公司發行的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌上市交易之日起生效；其後修訂由董事會擬定，經股東大會決議通過生效，並取代公司原在主管工商行政管理局登記備案的章程及其修訂。

第九條本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有法律約束力；前述人員均有權依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張並承擔相應義務。

在不違反本章程第二百四十四條規定的前提下，依據本章程，股東可以起訴其他股東；股– 30 –附錄二建議修改章程東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理（也稱「行政總裁」）、副總經理（也稱「副總裁」）、首席財務官、財務總監、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。

本章程所稱「總經理」、「副總經理」即《公司法》所稱「經理」、「副經理」，「首席財務官」即《公司法》所稱「財務負責人」。

第十條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任；但是，除法律另有規定外不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在中國境外及香港特別行政區（以下簡稱「香港」），澳門特別行政區（以下簡稱「澳門」）及臺灣地區設立子公司或分公司、代表處、辦事處等分支機构。

第十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二章　經營宗旨及範圍第十一條公司的經營宗旨：結合各方優勢，信守職業道德，遵紀守法，提供和不斷改善綜合醫療服務，努力提高企業經濟效益和社會效益。

第十二條經依法登記，公司的經營範圍為：醫療項目投資、教育投資。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

上述經營範圍以主管工商行政管理局核准的項目為准。

– 31 –附錄二建議修改章程第三章　股份、註冊資本和股份轉讓第十三條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十三條第十四條公司的股份採取股票的形式。

公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。

第十四條第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十五條第十六條經國務院證券監督管理機構批准註冊或備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。

第十六條第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

內資股股東與境外上市外資股股東同為普通股股東，擁有相同的義務和權利。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。

公司發行的在香港上市的境外上市外資股（以下簡稱「H股」）即獲批准後在香港聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。

– 32 –附錄二建議修改章程第十七條第十八條公司成立時向發起人發行普通股250,000,000股，各發起人及其認購的股份數如下：發起人姓名（名稱）認購的股份數（股）持股比例東莞市康華投資集團有限公司197,500,00079%東莞市興達物業投資有限公司27,500,00011%東莞市興業集團有限公司25,000,00010%合計250,000,000100%第十八條第十九條2016年8月22日，經中國證監會證監許可[2016]1895號文件核准，公司可發行不超過9,660萬股境外上市外資股（H股），並於2016年11月8日在香港聯交所上市。

第十九條第二十條公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

公司的H股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。

第二十一條經國務院證券監督管理機構批准的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施。

但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

第二十二條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十條第二十三條公司成立時註冊資本為人民幣250,000,000元。

截至H股發行之前，公司的註冊資本為250,000,000元；2016年11月8日H股發行後，公司的註冊資本為334,000,000元；2016年12月8日，超額配售權交割後，公司的註冊資本為人民幣334,394,000元。

– 33 –附錄二建議修改章程第二十一條第二十四條除法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則或本章程另有規定外，公司的股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。

公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。

第二十二條第二十五條公司不接受公司的股票作為質押權的目標。

第二十三條第二十六條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

公司股票上市地證券交易所的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第二十四條第二十七條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司股票上市地證券交易所的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照前第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

– 34 –附錄二建議修改章程第四章　股份增減和回購第二十五條第二十八條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股公開發行股份；（二）向現有股東配售新股非公開發行股份；（三）向現有股東派送新紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據中國有關法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的有關監管規則規定的程序辦理。

第二十六條第二十九條公司可以減少註冊資本。

公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十七條第三十條公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少註冊資本時應當按照《公司法》的規定通知債權人、進行公告，並根據債權人的要求清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十八條第三十一條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）為減少公司註冊資本而注銷股份；– 35 –附錄二建議修改章程（二）與持有本公司股票份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵獎勵給公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券法律、行政法規許可的其他情況。

；（六）為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十九條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的有關監管規則認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十二條經國家有關主管機構批准，公司購回公司股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出收購要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式收購；（三）在證券交易所外以協議方式收購；（四）相關監管部門認可的其他方式。

第三十三條公司在證券交易所外以協議方式購回公司股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。

經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

– 36 –附錄二建議修改章程前款所稱收購股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

第三十條第三十四條公司根據本章程第二十八條第三十一條第（一）項至、第（二三）項的原因規定的情形收購本公司股份的，應當根據本章程的規定經股東大會准決議。

；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司根據本章程第二十八條第三十一條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者注銷。

根據本章程第三十一條第（三）項規定購回的股份，不應超過本公司已發行股份總額的5%，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。

第三十五條公司因購回股份而注銷該部份股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十六條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司的可分配利潤賬面餘額、– 37 –附錄二建議修改章程為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：(1)取得購回其股份的購回權；(2)變更購回其股份的合同；(3)解除其在購回合同中的義務。

（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第五章　購買公司股份的財務資助第三十七條公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。

前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十九條所述的情形。

– 38 –附錄二建議修改章程第三十八條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十九條下列行為不視為本章第三十七條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；– 39 –附錄二建議修改章程（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第五章第六章　股票和股東名冊東第四十條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

在公司發行的H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規和本公司章程的規定。

（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，鬚根據本章程的規定提交仲裁解決及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

該仲裁是終局裁決。

（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。

– 40 –附錄二建議修改章程（四）股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。

第四十一條股票由董事長簽署。

公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。

股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。

在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。

公司法定代表人或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。

第三十一條第四十二條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

股東名冊登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第四十三條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。

H股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

– 41 –附錄二建議修改章程境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。

第四十四條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部份：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十五條股東名冊的各部份應當互不重疊。

在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。

股東名冊各部份的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。

第四十六條所有股本已繳清的H股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記向公司支付港幣二元五角費用（每份轉讓文件計），或董事會確定的更高費用，但該等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用；（二）轉讓文件只涉及香港上市的H股；（三）轉讓文件已付應繳的印花稅；（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權。

– 42 –附錄二建議修改章程若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面格式或董事會可接納的其他格式的轉讓文據以書面形式轉讓其所持有的公司的全部或部份股份。

H股股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶表格。

轉讓文據可僅為手簽方式而無需蓋章，或者，若出讓人或受讓人為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地址或董事會不時指定的地址。

第三十二條第四十七條中國法律、法規、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構對股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第三十三條第四十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第四十九條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

– 43 –附錄二建議修改章程H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。

公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。

公告在證券交易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。

在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十一條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其– 44 –附錄二建議修改章程後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十二條公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章　股東的權利和義務第三十四條第五十三條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。

當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；（二）任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付的所有金額的連帶責任。

在聯名股東的情況下：（一）若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。

（二）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘– 45 –附錄二建議修改章程聯名股東的唯一表決。

就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。

第三十五條第五十四條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；依照本章程的規定獲得有關信息，包括：1.在繳付成本費用後得到公司章程；2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：(1）所有各部份股東的名冊；(2）公司董事、監事、高級管理人員的個人數據，包括：a現在及以前的姓名、別名；b主要地址（住所）；c國籍；d專職及其他全部兼職的職業、職務；– 46 –附錄二建議修改章程e身份證明文件及其號碼。

(3）公司已發行股本狀況；(4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；(5）公司債券存根、股東大會會議記錄、公司的特別決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；(6）公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；(7）已呈交主管工商行政管理局或其他主管機關備案的最近一期的年檢報告副本（如適用）。

公司須將以上(1)、(3)至(7)的文件及任何其他適用文件按《上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。

股東大會的會議記錄僅供公司股東查閱。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。

第三十六條第五十五條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供，並可就提供前述數據的複印件收取合理費用。

– 47 –附錄二建議修改章程第三十七條第五十六條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起60日內，請求法院撤銷。

第三十八條第五十七條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。

第三十九條第五十八條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。

第四十條第五十九條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；– 48 –附錄二建議修改章程公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四十一條第六十條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十二條第六十一條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。

違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

除法律、行政法規或者公司股票上市地證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；– 49 –附錄二建議修改章程（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

本條所指控股股東是具備以下條件之一的人：（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使；（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第六章第八章　股東大會第一節股東大會的一般規定第四十三條第六十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第四十四條第六十三條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；– 50 –附錄二建議修改章程（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；（十）對公司聘用、續聘或解聘會計師事務所作出決議；（十一）修改本章程；（十二）審議批准本章程第六十四四十五條規定應當由股東大會審議的對外擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六）審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十七）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則所要求的或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

在不違反中國相關法律、法規、規範性文件及上市地證券交易所的上市規則強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

第四十五條第六十四條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）公司擔保金額（不包括公司對其控股子公司的擔保），達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（二）對股東、實際控制人及股東、實際控制人的關連方提供的擔保；– 51 –附錄二建議修改章程（三）公司股票上市地證券交易所及本章程規定的其他須經股東大會審議通過的擔保。

本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，不包括公司對其控股子公司的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

為免歧義，公司對外擔保和公司對其控股子公司的擔保，均須經公司董事會審議通過。

第四十六條第六十五條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十七條第六十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第四十八條第六十七條有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所規定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。

– 52 –附錄二建議修改章程第四十九條第六十八條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

股東大會通常應以現場會議形式召開，但在證券監管機構允許的情況下，亦可以證券監管機構認可或要求的其他方式召開。

股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第二節股東大會的提議和召集第五十條第六十九條兩名以上獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第五十一條第七十條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十二條第七十一條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，有權按照下列程序請求召開臨時股東大會或者類別股東會議：（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。

董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到前述請– 53 –附錄二建議修改章程求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。

上述提議股東的持股數按股東提出書面要求日計算。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

（三）董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議提議的，或在收到請求後10內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權以書面形式向監事會提議召開會議。

（四）監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

（五）監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地證券監督管理機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十三條第七十二條監事會或者股東依本節規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會並按適用的規定向公司所在地有關證券監督管理機構和相應證券交易所備案。

董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

其會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

– 54 –附錄二建議修改章程第三節股東大會的提案與通知第五十四條第七十三條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十五條第七十四條公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。

召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七五十三四條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第五十六條第七十五條公司召開股東大會，應當於年度股東大會會議召開21日前、臨時股東大會會議召開15會議召開45日前向在冊股東發出書面會議通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。

擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

計算發出通知的期限時，不包括會議召開當日。

第七十六條公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。

擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

– 55 –附錄二建議修改章程第五十七條第七十七條股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的數據及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（四）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（六）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（七）有權出席股東大會股東的股權登記日；（八）會務常設連絡人姓名和電話號碼；（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第五十八條第七十八條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三）披露持有公司股份數量；– 56 –附錄二建議修改章程（四）是否受過中國證監會及其他有關證券監管部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十九條第七十九條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准，或者在符合所適用法律、法規及上市規則的前提下，於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈。

對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行以本章程規定的通知方式或公司證券上市地證券交易所允許的其他方式送達。

向境外上市外資股股東和內資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的網站發出或在其指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境外上市外資股股東和內資股股東已收到有關股東大會的通知。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第六十條第八十條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。

一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第八十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第四節股東大會的召開第六十一條第八十二條股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東大會並依照有關法律、法規及本章程規定行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席、發言和表決。

– 57 –附錄二建議修改章程該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：（一）該股東在股東大會上的發言權；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。

第六十二條第八十三條個人股東親自出席會議的，應出示其股東身份證明。

；委託代理人出席會議的，除被代理人身份證明外，代理人還應出示其身份證明、授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第六十三條第八十四條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；– 58 –附錄二建議修改章程（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；（六）列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；（七）如委託數人為股東代理人，委託書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。

第六十四條第八十五條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十五條第八十六條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

授權委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第八十七條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。

第六十六條第八十八條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。

會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

– 59 –附錄二建議修改章程第六十七條第八十九條召集人應依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十八條第九十條股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

第六十九條第九十一條股東大會由董事長主持並擔任會議主席；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持並擔任會議主席；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席。

如果半數以上董事不能推舉一名董事主持並擔任會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

第七十條第九十二條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄– 60 –附錄二建議修改章程及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。

股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第七十一條第九十三條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

每名獨立非執行董事也應作出述職報告。

第七十二條第九十四條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。

第七十三條第九十五條會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。

第七十四條第九十六條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；（三）出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當加載會議記錄的其他內容。

第七十五條第九十七條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現– 61 –附錄二建議修改章程場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料數據一併保存，保存期限不少於10年。

第七十六條第九十八條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。

因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時按照法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則進行公告及報告。

第五節股東大會的表決和決議第七十七條第九十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十八條第一百條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

在遵守適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的前提下，董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關連交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則有要求，則關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

股東大會決議公告應當充分披露非關連股東的表決情況。

– 62 –附錄二建議修改章程根據適用的法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。

第七十九條第一百〇一條股東大會採取記名方式投票表決。

第一百〇二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第八十條第一百〇三條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第八十一條第一百〇四條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免；（四）董事會成員、監事會成員的報酬和支付方法；（五）公司年度預算方案、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（六）公司年度報告；（七）除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條第一百〇五條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）發行公司債券公司普通股股份所附帶權利的變動；– 63 –附錄二建議修改章程（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算或者變更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（六）股權激勵計劃；（七）法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。

每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。

第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

– 64 –附錄二建議修改章程股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表、監事代表及公司證券上市地證券交易所規定的其他監票人共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

第八十八條第一百〇六條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十條第一百〇七條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。

第一百〇八條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存，保存期限不少於10年。

第一百〇九條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。

任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九章　類別股東表決的特別程序第一百一十條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

– 65 –附錄二建議修改章程如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第一百一十一條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十三條至第一百一十七條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

由於境內外法律、法規和公司股票上市地證券交易所的上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。

第一百一十二條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；– 66 –附錄二建議修改章程（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第一百一十三條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百一十二條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按本章程第三十二條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東；（二）在公司按照本章程第三十二條的規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

– 67 –附錄二建議修改章程第一百一十四條類別股東會的決議，應當經根據第一百一十三條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第一百一十五條公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。

第一百一十六條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，除本章另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第一百一十七條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；– 68 –附錄二建議修改章程（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市交易的內資股及外資股轉為境外上市外資股並在境外上市交易的。

第七章第十章　董事會第一節董事第九十二條第一百一十八條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。

董事任期屆滿，可連選連任。

但相關法律、法規、本章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的除外。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以發行人的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格重選連任。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

董事無須持有公司股份。

第九十三條第一百一十九條董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。

即每名董事在履行其董事職務時，必須：（一）誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；（二）為適當目的行事；（三）對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；（四）避免實際及潛在的利益和職務衝突；（五）全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及– 69 –附錄二建議修改章程（六）以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。

第九十四條第一百二十條有關提名董事候選人的意圖而向公司發出的通知以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知，向公司發出書面通知的最短期限至少為七天。

上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前七天。

股東大會在遵守有關法律、法規規定以及《上市規則》的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免。

對董事的罷免不影響該董事依據任何合同提出索償要求的權利。

第九十五條第一百二十一條董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九十六條第一百二十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務；該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第九十七條第一百二十三條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，兩年內仍然有效。

其對公司商業秘密負有的保密義務在其辭職生效或者任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密成為公開信息。

其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

– 70 –附錄二建議修改章程第九十八條第一百二十四條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第九十九條第一百二十五條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節獨立非執行董事第一百條第一百二十六條公司設獨立非執行董事。

獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或者合計持有公司有表決權股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合公司股票上市地證券交易所的上市規則關於獨立性規定的董事。

除本節另有規定外，獨立非執行董事的任職資格和義務適用本章程第十五二章的相關規定。

獨立非執行董事應當具備下列基本條件：（一）根據法律、行政法規、公司股票上市地證券的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具備公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；及（五）本章程規定的其他條件。

第一百〇一條第一百二十七條公司董事會成員中應當包括不少於三分之一、且不少於三名的獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行– 71 –附錄二建議修改章程董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執行董事人數。

公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香港。

第一百〇二條第一百二十八條獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。

提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關連交易（根據上市地監管機構不時頒佈的標準確定）應由獨立非執行董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）聘請外部審計機構或諮詢機構對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。

如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

– 72 –附錄二建議修改章程獨立非執行董事須按照法律、行政法規和規章以及部門規章的有關規定履行職責。

第一百〇三條第一百二十九條公司制定獨立非執行董事工作制度，具體規定獨立非執行董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容。

第一百〇四條第一百三十條有關獨立非執行董事，本節未作出規定的，適用相關法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定辦理。

第三節董事會第一百〇五條第一百三十一條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百〇六條第一百三十二條董事會由八名董事組成，其中獨立非執行董事三名。

董事會設董事長一名，並可由股東大會以普通決議形式決定是否及如何設副董事長（本章程有關副董事長的規定僅在設立副董事長的情形下適用，下同）。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。

第一百〇七條第一百三十三條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；– 73 –附錄二建議修改章程（七）擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（八）擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案；（九）在股東大會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）決定董事會專門委員會的設置，聘任或者解聘董事會各專門委員會主任委員（召集人）；（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、首席財務官、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂本章程的修改方案；（十五）制訂公司的股權激勵計劃方案；（十六）管理公司信息披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理工作；（十九）審議批准本章程第六十四四十五條規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；（二十）檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；（二十一）檢討及監察董事、監事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；– 74 –附錄二建議修改章程（二十二）檢討公司遵守上市規則內企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露；（二十三）決定除法律、行政法規、主管部門規章和本公司章程規定應由本公司股東大會決議案的事項外的重大事項和行政事務，以及签订其他重要協議；（二十四）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

董事會作出前款決議事項，除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定第（六）、（七）、（十四）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百〇八條第一百三十四條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百〇九條第一百三十五條董事會應當設立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，可以設立戰略委員會等其他專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、建議。

審計委員會至少要有三名成員，且須全部是非執行董事，其中一名成員是符合《上市規則》相關規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

審– 75 –附錄二建議修改章程計委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數，出任主任委員者亦必須是獨立非執行董事。

薪酬委員會的大部份成員須為獨立非執行董事，並由獨立非執行董事出任主任委員。

第一百三十六條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百一十條第一百三十七條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券及公司發行的其他有價證券；（三四）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；（四五）簽署董事會重要文件及代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；（五六）行使法定代表人職權；（六七）提名董事會秘書、董事會專門委員會委員及主任委員的人選；（七八）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；– 76 –附錄二建議修改章程（八九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（九十）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。

公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條第一百三十八條董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，會議通知及會議文件應於會議召開10日以前送達全體董事和監事。

董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。

董事長、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、總經理可以提議召開董事會臨時會議。

董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會臨時會議，並於會議召開5日以前書面通知全體董事和監事。

遇緊急情況時，經董事長批准，董事會臨時會議的召開不受本條會議通知期限的限制，但應當給予董事、監事和總經理合理通知。

董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採取電話會議、視像會議、傳閱文件、傳真等通訊方式召開，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

對於以通訊方式召開的董事會會議，會議通知中應提供詳盡的會議議案內容，並說明表決截止日期。

與會董事應當在會議通知中載明的表決截止日期前將表決意見以傳真方式送達公司，並將本人簽署的表決意見原件寄送公司董事會。

– 77 –附錄二建議修改章程若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。

在交易中本身及其相關人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。

第一百一十二條第一百三十九條董事會會議召開的通知方式可選擇本章程第二百四十一百九十七條所列方式發出。

董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百一十三條第一百四十條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議的日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。

第一百一十四條第一百四十一條凡須經公司董事會決策的重大事項，應當向董事提供足夠的數據，董事可要求提供補充材料，當1/4以上董事或兩名以上外部董事（指不在公司內任職的董事）認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分份事項，董事會應予以採納。

第一百一十五條第一百四十二條董事會會議應當有過半數的董事（包括代理人在內）出席方可舉行。

除本章程其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

每名董事有一票表決權。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百一十六條第一百四十三條董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

– 78 –附錄二建議修改章程代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括董事所在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費和當地交通費等費用。

第一百一十七條第一百四十四條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。

出席董事會的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提及股東大會審議。

第一百一十八條第一百四十五條董事會決議表決方式為記名投票表決。

第一百一十九條第一百四十六條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第一百二十條第一百四十七條董事會會議記錄應當包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；– 79 –附錄二建議修改章程（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。

第八章第十一章　董事會秘書第一百二十一條第一百四十八條公司設董事會秘書一名。

董事會秘書為公司的高級管理人員。

第一百二十二條第一百四十九條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。

董事會秘書的主要職責是：（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；（四）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他職責。

第一百二十三條第一百五十條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百二十四條第一百五十一條公司董事、總經理及公司內部有關部門應支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。

公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第九章第十二章　公司秘書第一百二十五條第一百五十二條公司應聘任公司秘書，確保董事會成員之間的良好溝通– 80 –附錄二建議修改章程以及遵守董事會的政策及程序。

公司秘書向董事長及/或總經理彙報工作，通過董事長及/或總經理向董事會提供公司治理方面的意見，並安排董事的入職培訓及專業發展。

第一百二十六條第一百五十三條公司秘書的遴選、委任或解雇應由公司董事會批准，該決策應通過舉行董事會會議做出，不得以書面決議處理。

公司秘書必須為香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。

公司可以從熟悉公司日常業務的雇員中選任公司秘書，也可以外聘服務機構擔任公司秘書。

如果公司外聘服務機構擔任公司秘書，公司應當指派一名高級管理人員作為與該外聘服務機構的聯絡人。

第一百二十七條第一百五十四條公司秘書每個財政年度應參加不少於15個小時的專業培訓。

第一百二十八條第一百五十五條公司所有董事均可以從公司秘書處獲取意見及獲得公司秘書提供的服務，以確保董事會程序及所有法律、法規及條例均得到遵守。

第十章第十三章　總經理第一百二十九條第一百五十六條公司設經理層，在董事會的領導下，執行董事會決議並負責公司的日常經營管理。

經理層實行總經理負責制。

公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作；設首席財務官一名，負責定期審計報告，企業金融及其他與公司股票上市地證券交易所的上市規則有關的財務事宜；設財務總監一名，負責日常會計工作並向首席財務官報告。

總經理、副總經理、首席財務官及財務總監由董事會聘任或解聘。

第一百三十條第一百五十七條總經理任期三年，連聘可以連任。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司– 81 –附錄二建議修改章程之間的勞務合同規定。

總經理因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定1名副總經理代行其職責。

董事可兼任總經理或副總經理。

但董事長與總經理必須由不同人士擔任。

第一百三十一條第一百五十八條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議；（三）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；（五）擬定公司分支機构設置的方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制定公司的具體規章；（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、首席財務官、財務總監；（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；（十）本章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十二條第一百五十九條公司總經理列席董事會會議。

非董事經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百三十三條第一百六十條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

總經理工作細則包括下列內容：（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；– 82 –附錄二建議修改章程（三）公司資金、資產運用，签订重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百六十一條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十四條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十五條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第十一章第十四章　監事會第一節監事第一百三十六條第一百六十二條監事的任期每屆為三年。

監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百三十七條第一百六十三條公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十八條第一百六十四條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百三十九條第一百六十五條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十條第一百六十六條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

– 83 –附錄二建議修改章程第一百四十一條第一百六十七條監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十二條第一百六十八條監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會第一百四十三條第一百六十九條公司設監事會。

第一百四十四條第一百七十條監事會由三名監事組成。

監事會設主席一名。

監事會主席的任免，應當經2/3以上過半數監事會成員表決通過。

第一百四十五條第一百七十一條監事會成員由股東代表監事和職工代表監事組成。

股東代表監事由股東大會選舉和罷免。

監事會成員中職工代表監事的比例不低於監事會成員的三分之一，由公司職工民主選舉和罷免。

第一百四十六條第一百七十二條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督以確保其在執行職務時未違反任何法律、行政法規或公司章程的行為，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；– 84 –附錄二建議修改章程（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）提議召開董事會臨時會議；（八）依照《公司法》的規定，代表本公司與董事及高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十）本章程規定的其他職權。

第一百四十七條第一百七十三條監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百四十八條第一百七十四條監事會制定監事會議事規則，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百四十九條第一百七十五條監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。

監事會會議以記名投票方式表決，每名監事有一票表決權。

監事會會議應當由監事本人出席。

監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應載明授權範圍。

– 85 –附錄二建議修改章程監事會的決議，應當由2/3以上過半數監事會成員表決通過。

第一百五十條第一百七十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十一條第一百七十七條監事會定期會議通知應於會議召開10日前書面送達全體監事，監事會臨時會議通知應於會議召開3日前書面送達全體監事。

監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。

第一百五十二條第一百七十八條監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如果非於監事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。

監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第十二章第十五章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百五十三條第一百七十九條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；– 86 –附錄二建議修改章程（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（六七）被國務院證券主管機關處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（八）個人因法律及行政法規或主管部門規章規定不得擔任公司領導；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；（十）非自然人；（七十一）法律、行政法規、部門規章或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的其他內容。

違反本條前款規定選舉董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條前款規定情形的，公司應當解除其職務。

第一百五十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；– 87 –附錄二建議修改章程（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關連關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；– 88 –附錄二建議修改章程（二）應公平對待所有股東；（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百五十六條本章程第一百五十四條關於董事的忠實義務和第一百五十五條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百五十七條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百八十條公司董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百八十一條除法律、行政法規或者公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

– 89 –附錄二建議修改章程第一百八十二條公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百八十三條公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。

此原則包括（但不限於）履行下列義務：（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得以任何形式與公司競爭；– 90 –附錄二建議修改章程（十一）不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；（十二）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；（十三）不得利用其關連關係損害公司利益；（十四）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：1.法律有強制性規定；2.公眾利益有要求；或3.該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能做的事：（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；（三）公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、– 91 –附錄二建議修改章程（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；及（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。

第一百八十五條公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效，直至該等秘密成為公開資料。

其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百八十六條公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十條所規定的情形除外。

第一百八十七條公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得就通過其本人或其任何連絡人擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百八十八條如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安– 92 –附錄二建議修改章程排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百八十九條公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

第一百九十條公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百九十一條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百九十二條公司違反第一百九十條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

– 93 –附錄二建議修改章程第一百九十三條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百九十四條公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；（三）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；及（六）採取法律程序裁定讓董事、監事、高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。

第一百九十五條公司可就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並按照股東大會批准的董事、監事薪酬制度執行。

前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及– 94 –附錄二建議修改章程（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

此外，公司可與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定：（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、香港《公司收購及合併守則》、香港《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；及（三）本章程第二百四十四條規定的仲裁條款。

第一百九十六條公司可以在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

控股股東的定義與本章程的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第一百五十八條第一百九十七條公司可以建立必要的董事、監事和高級管理人員責任保險制度，以降低該等人員正常履行職責可能引致的風險。

– 95 –附錄二建議修改章程第十三章第十六章　財務會計制度與利潤分配第一百五十九條第一百九十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百六十條第一百九十九條公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

第一百六十一條第二百條公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

公司編制年度帳目的結算日期距離股東周年大會舉行日期不得超過六個月。

第二百〇一條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前置備於公司，供股東查閱。

公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表（包括中國或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益賬或收支結算表，或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香港聯交所批准的財務摘要報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前21日（無論如何不得超過有關會計年度結束後的四個月）將前述報告以郵資已付的郵件或以公司股票上市地法律法規及證券交易所上市規則允許的其他方式（包括於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈或通過電子方式發出）送交每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為准。

公司也應就每個會計年度的首六個月發送中期財務報告給境外上市外資股股東，發送的時間為該六個月期間結束後的三個月。

第一百六十二條第二百〇二條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還– 96 –附錄二建議修改章程可以按國際或者境外上市地會計準則編制。

如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。

第一百六十三條第二百〇三條公司公佈或者披露的中期業績或者財務數據應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。

第一百六十四條第二百〇四條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在每一會計年度的前6個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。

公司每一會計年度公佈兩次業績公告，即在每一會計年度的前6個月結束後的兩個月內公佈中期業績公告，會計年度結束後的三個月內公佈年度業績公告。

第一百六十五條第二百〇五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百〇六條資本公積金包括下列款項：（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百六十六條第二百〇七條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

– 97 –附錄二建議修改章程公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十七條第二百〇八條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

第一百六十八條第二百〇九條公司可以採取下列形式（或同時採取兩種以上的形式）分配股利：（一）現金；（二）股票；（三）法律、行政法規、部門規章及上市地監管規則許可的其他方式。

公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。

公司向外資股股東支付現金– 98 –附錄二建議修改章程股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港元支付。

公司向外資股股東支付現金股利和其他款項所需的港元，按國家有關外匯管理的規定辦理。

公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。

第一百六十九條第二百一十條股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。

第一百七十條第二百一十一條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。

收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣派股利後所適用的相應時效期屆滿後才能行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。

然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新的認股權證代替遺失的認股權證。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：（一）有關股份於12年內最少應已派發3次股利，而於該段期間無人認領股利；– 99 –附錄二建議修改章程（二）公司於12年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。

第一百七十一條第二百一十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百七十二條第二百一十三條公司將根據公司的經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的利潤分配政策。

公司的利潤分配政策應儘量保持連續性和穩定性，並優先考慮現金分紅，具體分紅比例由股東大會依法作出決議。

第十四章第十七章　會計師事務所的聘任第一百七十三條第二百一十四條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百七十四條第二百一十五條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第一百七十五條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百一十六條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明；– 100 –附錄二建議修改章程（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第二百一十七條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百七十六條第二百一十八條除本章程第二百一十七條所述情形另有規定外，公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所必須由股東大會作出決定，。

董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。

有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百七十七條第二百一十九條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。

由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第二百二十條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過遲，否則應當採取以下措施：– 101 –附錄二建議修改章程(1)在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了陳述；及(2)將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：(1)其任期應到期的股東大會；(2)為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及(3)因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。

第一百七十八條第二百二十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事形。

（一）會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。

通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。

該通知應當包括下列陳述：(1)認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或(2)任何該等應交代情況的陳述。

（二）公司收到本條（一）項所指的書面通知的14日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。

如果通知載有本條（一）(2)項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。

公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以– 102 –附錄二建議修改章程股東的名冊登記的地址為准，或者在符合適用法律、法規及上市規則的前提下，於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈。

（三）如果會計師事務所的辭聘通知載有本條（一）(2)項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十五章第十八章　合併、分立、解散和清算第一節合併和分立第二百二十二條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。

反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對於境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式或有關法律、法規或上市地證券交易所的上市規則允許的方式送達。

第一百七十九條第二百二十三條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編制資產負債表及財產清單。

公司應當按照《公司法》的規定通知債權人、在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上進行公告，並根據債權人的要求清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十條第二百二十四條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當按照《公司法》的規定通知債權人並– 103 –附錄二建議修改章程在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上進行公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。

但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十一條第二百二十五條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節解散和清算第一百八十二條第二百二十六條公司有下列情形之一的，應當因下列原因解散並依法進行清算：（一）本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）不能清償到期債務被依法宣告破產；（四五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或（五六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。

第一百八十三條公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

– 104 –附錄二建議修改章程第一百八十四條第二百二十七條公司因本章程第二百二十六一百八十二條第（一）、（二）、（四五）、（五六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第二百二十六條第（四）項規定而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第二百二十八條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第一百八十五條第二百二十九條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十六條第二百三十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；– 105 –附錄二建議修改章程（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；及（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十七條第二百三十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十八條第二百三十二條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十九條第二百三十三條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

– 106 –附錄二建議修改章程第一百九十條第二百三十四條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十一條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十六章第十九章　修改章程第一百九十二條第二百三十五條公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。

第一百九十三條第二百三十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；或（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十四條第二百三十七條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第一百九十五條第二百三十八條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東大會可作出決議授權公司董事會依據如下原則修改本章程：（一）如因實施股東大會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行必要的非實質性– 107 –附錄二建議修改章程修改（如依據股東大會決議需相應修改公司章程中涉及的註冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權根據具體情況修改章程中的相關內容；（二）如股東大會通過的公司章程報主管機構審批時需要進行文字或條文順序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。

第一百九十六條第二百三十九條章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則要求披露的信息，按規定予以公告。

第十七章第二十章　通知第一百九十七條第二百四十條公司的通知可以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以傳真或電子郵件方式進行；（四）在符合法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈信息的方式進行；（五）以公告方式進行；（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；或（七）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告形式發出，則按《上市規則》的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供實時發表的電子– 108 –附錄二建議修改章程版本，以登載於香港聯交所的網站上。

公告亦須同時在公司網站登載。

此外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按有關上市規則要求在指定的香港報章上刊登。

公司根據香港聯交所上市規則第十三章須向香港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。

就公司按照股票上市地證券交易所的上市規則要求向境外上市外資股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地證券交易所的相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或者公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司境外上市外資股股東，以代替向境外上市外資股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。

第一百九十八條第二百四十一條除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第一百九十九條第二百四十二條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈信息方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第二百條第二百四十三條若公司股票上市地證券交易所的上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

– 109 –附錄二建議修改章程第二十一章　爭議的解決第二百四十四條公司遵從下述爭議解決規則：（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其仲裁規則進行仲裁。

申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第十八章第二十二章　附則第二百〇一條第二百四十五條釋義（一）本章程所稱「一致行動」，是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書– 110 –附錄二建議修改章程面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

（二）本章程所稱「控股股東」，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（三二）本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四三）本章程所稱「關連關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。

但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。

第二百〇二條第二百四十六條本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」、「以前」，都含本數，「過半數」、「不滿」、「以外」「超過」、「低於」、「少於」、「不足」、「多於」都不含本數。

第二百〇三條第二百四十七條本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

第二百〇四條第二百四十八條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管工商行政管理局最近一次登記備案後的中文版章程為准。

第二百〇五條第二百四十九條本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為准。

第二百〇六條第二百五十條本章程由公司董事會負責解釋。

– 111 –附錄三建議修訂本公司治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司股東大會議事規則（H股發行後適用）（2016年6月22日經公司2016年第一次臨時股東大會通過）（2024年6月26日經公司二零二三年度股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會通過）– 112 –附錄三建議修訂本公司治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司股東大會議事規則第一章總則第一條為了維護股東的合法權益，進一步明確廣東康華醫療集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東大會的職責權限，規範其組織、行為，保證股東大會依法行使職權，提高股東大會的議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》等法律法規及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《廣東康華醫療集團股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，制定本議事規則。

第二條本議事規則適用於公司股東大會，對公司、股東、出席股東大會的股東代理人、公司董事、監事以及列席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。

第二章股東大會制度第三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次，應於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。

如發生公司章程規定的情形時，公司應召集類別股東會議。

持有不同種類股份的股東，為類別股東。

除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

第四條臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所規定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；– 113 –附錄三建議修訂本公司治理制度（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

第五條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

股東大會通常應以現場會議形式召開，但在證券監管機構允許的情況下，亦可以證券監管機構認可或要求的其他方式召開。

股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第三章股東大會的職權第六條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；– 114 –附錄三建議修訂本公司治理制度（九）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；（十）對公司聘用、續聘或解聘會計師事務所作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）審議批准本議事規則第七條規定應當由股東大會審議的對外擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六）審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十七）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第七條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）公司擔保金額（不包括公司對其控股子公司的擔保），及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及股東、實際控制人的關聯關連方提供的擔保；– 115 –附錄三建議修訂本公司治理制度（六三）公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的其他須經股東大會審議通過的擔保。

第八條對於法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。

除前述事項外，在必要、合理的情況下，股東大會可以授權董事會在股東大會職權範圍內作出決定。

股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

授權的內容應明確、具體。

第四章股東大會的提議和召集第九條兩名以上獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第十條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

– 116 –附錄三建議修訂本公司治理制度董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第十一條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，有權按照下列程序請求召開臨時股東大會或者類別股東會議：（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。

董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到前述請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。

上述提議股東的持股數按股東提出書面要求日計算。

（三）董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議提議的，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權以書面形式向監事會提議召開會議。

– 117 –附錄三建議修訂本公司治理制度在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地證券監督管理機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十二條監事會或者股東依本章規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會並按適用的規定向公司所在地有關證券監督管理機構和相應證券交易所備案。

董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

其會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第五章股東大會的提案與通知第十三條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。

召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本議事規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十五條公司召開股東大會，應當於年度股東大會會議召開21日前、臨時股東大會會議召開15會議召開45日前向在冊股東發出書面會議通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地– 118 –附錄三建議修訂本公司治理制度點告知所有在冊股東。

擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

計算發出通知的期限時，不包括會議召開當日和發出通知當日。

第十六條公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。

臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

第十七條第十六條股東會議的通知包括以下內容應當符合下列要求：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的數據及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（四）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；– 119 –附錄三建議修訂本公司治理制度（六）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（七）有權出席股東大會股東的股權登記日；（八）會務常設聯繫人姓名和電話號碼；（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第十八條第十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關連關係；（三）披露持有公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關證券監管部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十九條第十八條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以本議事規則規定的通知方式或公司證券上市地證券交易所允許的其他方式送達。

向境外上市外資股股東和內資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的網站發出或在其指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境外上市外資股股東和內資股股東已收到有關股東大會的通知以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准，或者在符合所適用法律、法規及上市規則的前提下，於公司網站或公司股份上市的證券交易所指定網站上發佈。

對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

– 120 –附錄三建議修訂本公司治理制度前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

第二十條第十九條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。

一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

公司股票上市地證券交易所的上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第二十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第六章股東大會的召開第二十二條第二十條股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東大會並依照有關法律、法規及公司章程規定行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席、發言和表決。

該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：該股東在股東大會上的發言權；自行或者與他人共同要求以投票方式表決；除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授– 121 –附錄三建議修訂本公司治理制度權書由認可結算所授權人員簽署。

第二十三條個人股東親自出席會議的，應出示其股東身份證明；委託代理人出席會議的，除被代理人身份證明外，代理人還應出示其身份證明、授權委託書。

法人股東如委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示法人股東及其代表的身份證明和該法人股東董事會或其他權力機構委派該代表的決議或授權書。

第二十四條第二十一條個人股東親自出席會議的，應出示其股東身份證明；委託代理人出席會議的，除被代理人身份證明外，代理人還應出示其身份證明、授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；– 122 –附錄三建議修訂本公司治理制度（五）委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；（六）列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；（七）如委託數人為股東代理人，委託書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。

第二十五條第二十二條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十六條第二十三條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

授權委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第二十七條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。

第二十八條第二十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。

第二十九條第二十五條召集人應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格– 123 –附錄三建議修訂本公司治理制度進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十條第二十六條股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

第三十一條第二十七條股東大會由董事長主持並擔任會議主席；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應由副董事長（本議事規則有關副董事長的規定僅在設立副董事長的情形下適用，下同）主持並擔任會議主席；公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持並擔任會議主席；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

第三十二條第二十八條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

每名獨立非執行董事也應作出述職報告。

– 124 –附錄三建議修訂本公司治理制度第三十三條第二十九條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。

第三十四條第三十條會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。

第三十五條第三十一條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；（三）出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）計票人、監票人姓名；（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十六條第三十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第三十七條第三十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。

– 125 –附錄三建議修訂本公司治理制度第七章股東大會的表決和決議第三十八條第三十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第三十九條第三十五條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

在遵守適用的法律、法規及╱或公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的前提下，董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關聯關連交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則有要求，則關聯關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

股東大會決議公告應當充分披露非關聯關連股東的表決情況。

根據適用的法律、法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。

第四十條第三十六條股東大會採取記名方式投票表決。

第四十一條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

– 126 –附錄三建議修訂本公司治理制度第四十二條第三十七條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。

第四十三條第三十八條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免；（四）董事會成員、監事會成員的報酬和支付方法；（五）公司年度預算方案、決算方案；（六）公司年度報告；（七）除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十四條第三十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）公司普通股股份所附帶權利的變動發行公司債券；（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算或者變更公司形式；（四）公司本章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；– 127 –附錄三建議修訂本公司治理制度（六）股權激勵計劃；（七）法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。

每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第四十一條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第四十二條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第四十三條同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。

第四十四條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表、監事代表及公司證券上市地證券交易所規定的其他監票人共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

– 128 –附錄三建議修訂本公司治理制度第四十五條會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄。

第四十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第四十六條第四十七條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存，保存期限不少於10年。

第四十七條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。

任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

第四十八條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第八章類別股東表決的特別程序第四十八條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

– 129 –附錄三建議修訂本公司治理制度類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

第四十九條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本議事規則第五十二條至第五十六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

但公司章程第十七條第四款規定的公司未上市交易的內資股及外資股轉為境外上市外資股的情形除外。

由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。

第五十條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；– 130 –附錄三建議修訂本公司治理制度（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。

第五十一條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第五十一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按公司章程第三十二條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程所定義的控股股東；（二）在公司按照公司章程第三十二條的規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；– 131 –附錄三建議修訂本公司治理制度（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第五十二條類別股東會的決議，應當經根據第五十二條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第五十三條公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。

第五十四條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，除本章另有規定外，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第五十五條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；– 132 –附錄三建議修訂本公司治理制度（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市交易的內資股及外資股轉為境外上市外資股並在境外上市交易的。

第九章會後事項及公告第十章第八章附則第五十六條第四十九條本議事規則由董事會制定，作為公司章程的附件，經股東大會批准後自公司公開發行的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日起生效。

本議事規則的修改，由董事會提出修正案，經股東大會批准後生效。

第五十七條第五十條本議事規則未明確規定的事項，按照有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程的規定執行。

第五十八條第五十一條本議事規則由股東大會授權公司董事會負責解釋。

– 133 –附錄三建議修訂本公司治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司董事會議事規則（H股發行後適用）（2016年6月22日經公司2016年第一次臨時股東大會通過）（2024年6月26日經公司二零二三年度股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會通過）– 134 –附錄三建議修訂本公司治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司董事會議事規則第一章總則第一條為了確保廣東康華醫療集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的規範化運作，提高董事會的工作效率和依法科學決策水平，維護公司利益和股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》等法律法規及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《廣東康華醫療集團股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，制定本議事規則。

第二章董事第二條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。

董事任期屆滿，可連選連任。

但相關法律、法規、公司章程及公司股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的除外。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以發行人的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格重選連任。

董事無須持有公司股份。

– 135 –附錄三建議修訂本公司治理制度第三條董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。

即每名董事在履行其董事職務時，必須：（一）誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；（二）為適當目的行事；（三）對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；（四）避免實際及潛在的利益和職務衝突；（五）全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及（六）以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。

第四條有關提名董事候選人的意圖而向公司發出的通知以及候選人表明願意接受提名而向公司發出的書面通知，向公司發出書面通知的最短期限至少為七天。

上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前七天。

股東大會在遵守有關法律、法規規定以及《上市規則》的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免。

對董事的罷免不影響該董事依據任何合同提出索償要求的權利。

第五條董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務；該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

– 136 –附錄三建議修訂本公司治理制度除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第七條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，兩年內仍然有效。

其對公司商業秘密負有的保密義務在其辭職生效或者任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密成為公開信息。

其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第九條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三章獨立非執行董事第十條公司設獨立非執行董事。

除本章另有規定外，獨立非執行董事的任職資格和義務適用公司章程第十五二章的相關規定。

獨立非執行董事應當具備下列基本條件：（一）根據法律、行政法規、公司股票上市地證券的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；– 137 –附錄三建議修訂本公司治理制度（二）具備公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；及（五）公司章程規定的其他條件。

第十一條公司董事會成員中應當包括不少於三分之一、且不少於三名的獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達不到公司章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執行董事人數。

公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香港。

第十二條獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。

提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關連交易（根據上市地監管機構不時頒佈的標準確定）應由獨立非執行董事認– 138 –附錄三建議修訂本公司治理制度可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）聘請外部審計機構或諮詢機構對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。

如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

獨立非執行董事須按照法律、行政法規和規章以及部門規章的有關規定履行職責。

第十三條公司制定獨立非執行董事工作制度，具體規定獨立非執行董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容。

第十四條有關獨立非執行董事，本章未作出規定的，適用相關法律、法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定辦理。

第四章董事會第十五條公司設董事會，對股東大會負責。

第十六條董事會由八名董事組成，其中獨立非執行董事三名。

董事會設董事長一名，並可由股東大會以普通決議形式決定是否及如何設副董事長（有關副董事長的規定僅在設立副董事長的情形下適用，下同）。

– 139 –附錄三建議修訂本公司治理制度董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。

第十七條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；（八）擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案；（九）在股東大會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）決定董事會專門委員會的設置，聘任或者解聘董事會各專門委員會主任委員（召集人）；– 140 –附錄三建議修訂本公司治理制度（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司常務副總經理、首席財務官副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂公司章程的修改方案；（十五）制訂公司的股權激勵計劃方案；（十六）管理公司信息披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理工作；（十九）審議批准公司章程第六十四四十五條規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；（二十）檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；（二十一）檢討及監察董事、監事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（二十二）檢討公司遵守上市規則內企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露；（二十三）決定除法律、行政法規、主管部門規章和本公司章程規定應由本公司股東大會決議案的事項外的重大事項和行政事務，以及签订其他重要協議；（二十四）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

– 141 –附錄三建議修訂本公司治理制度上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券交易所的上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

董事會作出前款決議事項，除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程規定第（六）、（七）、（十四）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的審計報告向股東大會作出說明。

第十八條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第十九條第十八條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券及公司發行的其他有價證券；（四三）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；（五四）簽署董事會重要文件及代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；（六五）行使法定代表人職權；（七六）提名董事會秘書、董事會專門委員會委員及主任委員的人選；– 142 –附錄三建議修訂本公司治理制度（八七）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；（九八）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。

第二十條第十九條董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，會議通知及會議文件應於會議召開10日以前送達全體董事和監事。

董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。

董事長、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、總經理可以提議召開董事會臨時會議。

董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會臨時會議，並於會議召開5日以前書面通知全體董事和監事。

遇緊急情況時，經董事長批准，董事會臨時會議的召開不受本條會議通知期限的限制，但應當給予董事、監事和總經理合理通知。

對於以通訊方式召開的董事– 143 –附錄三建議修訂本公司治理制度會會議，會議通知中應提供詳盡的會議議案內容，並說明表決截止日期。

與會董事應當在會議通知中載明的表決截止日期前將表決意見以傳真方式送達公司，並將本人簽署的表決意見原件寄送公司董事會。

若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。

在交易中本身及其相關人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。

第二十一條第二十條董事會會議召開的通知方式可選擇公司章程第一百九十七二百四十條所列方式發出。

第二十二條第二十一條董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第二十三條第二十二條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議的日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。

第二十四條第二十三條凡須經公司董事會決策的重大事項，應當向董事提供足夠的數據，董事可要求提供補充材料，當1/4以上董事或兩名以上外部董事（指不在公司內任職的董事）認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分份事項，董事會應予以採納。

第二十五條第二十四條董事會會議應當有過半數的董事（包括代理人在內）出席方可舉行。

除本議事規則其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

– 144 –附錄三建議修訂本公司治理制度董事會決議的表決，實行一人一票。

每名董事有一票表決權。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第二十六條第二十五條董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十七條第二十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。

出席董事會的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提及股東大會審議。

第二十八條第二十七條董事會決議表決方式為記名投票表決。

第二十九條第二十八條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

– 145 –附錄三建議修訂本公司治理制度董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第三十條第二十九條董事會會議記錄應當包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。

第五章董事會秘書第三十一條第三十條公司設董事會秘書一名。

董事會秘書為公司的高級管理人員。

第三十二條第三十一條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。

董事會秘書的主要職責是：（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；（四）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他職責。

第三十三條第三十二條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

– 146 –附錄三建議修訂本公司治理制度當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

公司董事、總經理及公司內部有關部門應支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。

公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第六章附則第三十四條第三十三條本議事規則由董事會制定，作為公司章程的附件，經股東大會批准後自公司發行的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日起生效。

本議事規則的修改，由董事會提出修正案，經股東大會批准後生效。

第三十五條第三十四條本議事規則未明確規定的事項，按照有關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程的規定執行。

第三十六條第三十五條本議事規則由股東大會授權公司董事會負責解釋。

– 147 –附錄三建議修訂治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司監事會議事規則（H股發行後適用）（2016年6月22日經公司2016年第一次臨時股東大會通過）（2024年6月26日經公司二零二三年度股東週年大會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會通過）– 148 –附錄三建議修訂治理制度廣東康華醫療集團股份有限公司監事會議事規則第一章總則第一條為了確保廣東康華醫療集團股份有限公司（（以下簡稱「「公司」」））的規範化運作，提高監董事會的工作效率和依法科學決策水平，維護公司利益和股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》等法律法規及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「「《上市規則》」」）、《廣東康華醫療集團股份有限公司章程》（（以下簡稱「「公司章程」」））的有關規定，制定本議事規則。

第二章監事第二條監事的任期每屆為三年。

監事任期屆滿，連選可以連任。

第三條公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第六條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第七條監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

– 149 –附錄三建議修訂治理制度第八條監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產忠實履行監督職責。

監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三章監事會第九條公司設監事會。

第十條監事會由三名監事組成。

監事會設主席一名。

監事會主席的任免，應當經2/3過半數以上監事會成員表決通過。

第十一條監事會成員由股東代表監事和職工代表監事組成。

股東代表監事、獨立監事由股東大會選舉和罷免。

監事會成員中職工代表監事的比例不低於監事會成員的三分之一，由公司職工民主選舉和罷免。

第十二條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督以確保其在執行職務時未違反任何法律、行政法規或公司章程的行為，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；– 150 –附錄三建議修訂治理制度（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）提議召開董事會臨時會議；（八）依照《公司法》的規定，代表本公司與董事及高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十）公司章程規定的其他職權。

第十三條監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第十四條監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。

監事會會議以記名投票方式表決，每名監事有一票表決權。

監事會會議應當由監事本人出席。

監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應載明授權範圍。

監事會的決議，應當由2/3以上過半數監事會成員表決通過。

第十五條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

– 151 –附錄三建議修訂治理制度第十六條監事會定期會議通知應於會議召開10日前書面送達全體監事，監事會臨時會議通知應於會議召開3日前書面送達全體監事。

監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。

第十七條監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如果非於監事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。

監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第四章附則第十八條本議事規則由監事會制定，作為公司章程的附件，經股東大會批准後自公司發行的境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易之日起生效。

本議事規則的修改，由監事會提出修正案，經股東大會批准後生效。

第十九條本議事規則未明確規定的事項，按照有關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程的規定執行。

第二十條本議事規則由股東大會授權公司監事會負責解釋。

– 152 –二零二三年度股東週年大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3689）廣東康華醫療股份有限公司GUANGDONGKANGHUAHEALTHCARECO., LTD.*茲通告廣東康華醫療股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月二十六日（星期三）下午三時正假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行二零二三年度股東週年大會（「股東週年大會」），以審議並酌情通過下列決議案：普通決議案1.考慮及酌情通過本公司二零二三年度董事會（「董事會」）工作報告。

2.考慮及酌情通過本公司二零二三年度監事會工作報告。

3.考慮及酌情通過本公司二零二三年度財務報告。

4.考慮及酌情通過本公司二零二三年年報。

5.考慮及酌情通過本公司二零二三年利潤分配方案。

6.重選下列本公司董事（「董事」）（各為獨立決議案）：6.1重選王君揚先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.2重選陳旺枝先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；*僅供識別– 153 –二零二三年度股東週年大會通告6.3重選王偉雄先生為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.4重選王愛勤女士為第四屆董事會執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.5重選呂玉波先生為第四屆董事會非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.6重選楊銘澧先生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；6.7重選陳可冀醫生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情；及6.8重選陳星能先生為第四屆董事會獨立非執行董事，並授權董事會釐定其薪酬及作出實行該等事宜所需的一切行動及事情。

7.重選下列本公司監事（「監事」）（各為獨立決議案）：7.1重選陳少明先生為第四屆監事會監事；7.2重選王少鋒先生為第四屆監事會監事；及7.3重選岳春陽先生為第四屆監事會監事。

8.考慮及酌情通過重新委聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司境內核數師及天職香港會計師事務所有限公司為本公司境外核數師，任期均直至本公司二零二四年度股東週年大會結束時為止，並授權董事會釐定其各自薪酬。

– 154 –二零二三年度股東週年大會通告特別決議案9.考慮及通過本公司增發本公司股本中的H股及內資股（「增發股份」），給予董事會受本決議案所載明條款及條件所規限之一般性授權（「一般性授權」），在有關期間內（定義見下文）行使權力，以配發或發行增發股份及╱或作出可能需要發行、配發或處理增發股份的任何建議、協議或購股權，前述增發股份以於通過本決議案之日已發行股份總數的20%為上限，及就該等增發股份訂立或授予發售建議或協議：(1)考慮及通過本公司增發股份，在下列所載明條款及條件的規限下，給予董事會一般性授權，以配發或發行增發股份及╱或作出可能需要發行、配發或處理增發股份的任何建議、協議或購股權，及就該等增發股份訂立或授予發售建議或協議：(i)除董事會可於有關期間（定義見第(iv)項）內訂立或授予發售建議或協議而該發售建議或協議可能需要在有關期間結束後行使有關權力外，該一般性授權不得超逾有關期間；(ii)由董事會批准配發或有條件或無條件同意配發之本公司股份總數不得超過於通過本決議案當日已發行股份總數之20%，惟根據本公司公司章程任何以股代息計劃或類似安排規定配發本公司股份以代替該等股份之全部或部份股息則除外；(iii)董事會僅在符合經不時修訂之中國有關法律及法規及香港聯合交易所有限公司證券上市規則及在獲得中國證券監督管理委員會、香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）及╱或其他有關之中國政府機關所有必要批准的情況下方會根據有關授權行使權力；及– 155 –二零二三年度股東週年大會通告(iv)就本決議案而言：「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資普通股，以港元認購及買賣，其獲准於香港聯交所買賣及上市；「內資股」為本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，以人民幣認購及入賬列作繳足；及「有關期間」指由本決議案於股東週年大會上獲得通過之日起至下列較早發生者之日期為止之期間：(a)在本決議案通過後，本公司二零二四年度股東週年大會結束時；或(b)於本公司股東大會上通過特別決議案撤銷或更改本決議案所授予之授權之日。

(2)於董事會根據本決議案發行增發股份的前提下，授權董事會：(i)批准、签订、作出或促使签订及作出其認為就發行該等本公司新股而言屬必要的所有文件、契約和事宜（包括但不限於發行之時間、價格、數量及地點，向有關機關提出所有必需之申請，訂立包銷協議或任何其他協議）；(ii)確定所得款項用途，並向中國及╱或香港有關機關進行一切必需之存檔、登記備案及申請（如有需要）；(iii)根據本決議案發行或配發的股份，確定本公司之註冊資本及股份數目，並向中國及╱或香港有關機構註冊經增加之本公司註冊資本及股份數目；及(iv)酌情對本公司之公司章程作出相應修訂，以反映本公司發行及配發本公司股份後註冊資本及新股本結構等相關事項。

– 156 –二零二三年度股東週年大會通告10.考慮及通過建議更改公司名稱。

11.考慮及通過建議修公司章程並授權任何一名董事對該建議修訂的措辭作出其認為適當的修改及在董事全權酌情視為必要或權宜且符合本公司利益的情況下作出一切有關行動以處理該建議修訂所產生的相關事宜。

12.考慮及通過建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

承董事會命廣東康華醫療股份有限公司主席王君揚先生中國東莞二零二四年五月三日於本通告日期，董事會成員包括：執行董事：獨立非執行董事：王君揚先生（主席）楊銘澧先生陳旺枝先生（行政總裁）陳可冀醫生王偉雄先生（副主席）陳星能先生王愛勤女士非執行董事：呂玉波先生附註：1.停止辦理H股過戶登記及釐定出席股東週年大會的資格本公司將於二零二四年五月二十七日（星期一）至二零二四年六月二十六日（星期三）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。

– 157 –二零二三年度股東週年大會通告2.委任代表(1)凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位代表出席大會及代其投票。

受委代表毋須為本公司股東。

(2)委任代表的委託書必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。

如委託書由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。

(3) H股持有人最遲須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前（即於二零二四年六月二十五日（星期二）下午三時正前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親自出席大會並於會上投票。

(4)於股東週年大會上的任何投票將以投票方式表決。

3.出席股東週年大會之登記程序(1)股東或其代表出席股東週年大會時應出示身份證明。

倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他權力機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他權力機構委任該名人士出席大會的決議文本方可出席股東週年大會。

(2)擬親自或委派代表出席股東週年大會的股東，應於二零二四年六月六日（星期四）或之前將填妥的出席股東週年大會回條交回：(a)本公司之香港主要營業地點（就內資股持有人而言），地址為香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場第二座3207室；或(b)香港中央證券登記有限公司（就H股持有人而言），地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(3)股東可親身、郵遞或以傳真方式將上述回條交回本公司香港主要營業地點（就內資股持有人而言）或香港中央證券登記有限公司（就H股持有人而言）。

(4)出席股東週年大會的股東或受委代表，應該就需要投票的每一項決議案，明確表示贊成或反對。

於計算通過議案所需的大多數時包括棄權票。

4.股東週年大會表決方式根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所做的任何表決須以投票方式進行。

因此，股東週年大會主席將要求以投票表決方式就股東週年大會上提呈之所有決議案進行表決。

– 158 –二零二三年度股東週年大會通告5.其他事項(1)預期股東週年大會需時不超過半天。

股東出席股東週年大會之往返及食宿費用自理。

(2)本公司H股證券登記處之地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖(3)本公司之香港主要營業地點之地址及聯繫詳情為：香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場第二座3207室電話：(852) 24282880傳真：(852) 24282630– 159 –H股類別股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3689）廣東康華醫療股份有限公司GUANGDONGKANGHUAHEALTHCARECO., LTD.*茲通告廣東康華醫療股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月二十六日（星期三）下午四時正（或緊隨股東週年大會結束或休會後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行二零二四年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以審議並酌情通過下列決議案：特別決議案1.考慮及通過建議修改公司章程並授權任何一名董事對該建議修訂的措辭作出其認為適當的修改及在董事全權酌情視為必要或權宜且符合本公司利益的情況下作出一切有關行動以處理該建議修訂所產生的相關事宜。

2.考慮及通過建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

承董事會命廣東康華醫療股份有限公司主席王君揚先生中國東莞二零二四年五月三日*僅供識別– 160 –H股類別股東大會通告於本通告日期，董事會成員包括：執行董事：獨立非執行董事：王君揚先生（主席）楊銘澧先生陳旺枝先生（行政總裁）陳可冀醫生王偉雄先生（副主席）陳星能先生王愛勤女士非執行董事：呂玉波先生附註：1.停止辦理H股過戶登記及釐定出席H股類別股東大會的資格本公司將於二零二四年五月二十七日（星期一）至二零二四年六月二十六日（星期三）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。

為符合資格出席H股類別股東大會並就於會上提呈的所有決議案投票，所有H股股份過戶文件連同相關股票須於二零二四年五月二十四日（星期五）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）以辦理登記手續。

2.委任代表(1)凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位代表出席大會及代其投票。

受委代表毋須為本公司股東。

如委託書由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。

(3) H股持有人最遲須於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前（即於二零二四年六月二十五日（星期二）下午四時正前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親自出席大會並於會上投票。

(4)於H股類別股東大會上的任何投票將以投票方式表決。

3.出席H股類別股東大會之登記程序(1)股東或其代表出席H股類別股東大會時應出示身份證明。

倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他權力機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他權力機構委任該名人士出席大會的決議文本方可出席H股類別股東大會。

– 161 –H股類別股東大會通告(2)擬親自或委派代表出席H股類別股東大會的本公司H股股東，應於二零二四年六月六日（星期四）或之前將填妥的出席H股類別股東大會回條交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(3) H股股東可親身、郵遞或以傳真方式將上述回條交回香港中央證券登記有限公司辦事處。

(4)出席H股類別股東大會的股東或受委代表，應該就需要投票的每一項決議案，明確表示贊成或反對。

於計算通過議案所需的大多數時包括棄權票。

4. H股類別股東大會表決方式根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所做的任何表決須以投票方式進行。

因此，H股類別股東大會主席將要求以投票表決方式就H股類別股東大會上提呈之所有決議案進行表決。

5.其他事項(1)預期H股類別股東大會需時不超過半天。

股東出席H股類別股東大會之往返及食宿費用自理。

(2)本公司H股證券登記處之地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖(3)本公司之香港主要營業地點之地址及聯繫詳情為：香港新界葵芳興芳路223號新都會廣場第二座3207室電話：(852) 24282880傳真：(852) 24282630– 162 –內資股類別股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：3689）廣東康華醫療股份有限公司GUANGDONGKANGHUAHEALTHCARECO., LTD.*茲通告廣東康華醫療股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月二十六日（星期三）下午五時正（或緊隨H股類別股東大會結束或休會後）假座中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一舉行二零二四年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」），以審議並酌情通過下列決議案：特別決議案1.考慮及通過建議修改公司章程並授權任何一名董事對該建議修訂的措辭作出其認為適當的修改及在董事全權酌情視為必要或權宜且符合本公司利益的情況下作出一切有關行動以處理該建議修訂所產生的相關事宜。

2.考慮及通過建議修訂本公司治理制度，包括《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》。

承董事會命廣東康華醫療股份有限公司主席王君揚先生中國東莞二零二四年五月三日*僅供識別– 163 –內資股類別股東大會通告於本通告日期，董事會成員包括：執行董事：獨立非執行董事：王君揚先生（主席）楊銘澧先生陳旺枝先生（行政總裁）陳可冀醫生王偉雄先生（副主席）陳星能先生王愛勤女士非執行董事：呂玉波先生附註：1.凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票之本公司內資股股東，均有權委任一名或多名代表代其出席，並於會上投票。

受委代表毋須為本公司之股東。

倘屬聯名持有人，則代表委任表格可由任何一名聯名持有人簽署，惟倘多於一名聯名持有人出席大會，無論親身或委派代表出席，則只有於股東名冊中就有關聯名持有股份排名首位之一名聯名持有人有權投票。

2.代表委任表格及簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人證明之該等授權書或其他授權文件（如有）的副本，必須於內資股類別股東大會指定舉行時間前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省東莞市南城區東莞大道1000號東莞康華醫院行政中心二樓會議室一，方為有效。

交回代表委任表格後，本公司股東仍親身出席大會並於會上投票，而在該情況下，則代表委任文據被視為已撤回論。

3.內資股股東或其委任代表出席內資股類別股東大會時應出示身份證明文件（倘屬受委代表，則出示代表委任表格）。

4.本公司將於二零二四年五月二十七日（星期一）至二零二四年六月二十六日（星期三）（首尾兩天包括在內）暫停辦理本公司香港股份過戶登記。

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