正平股份：正平股份董事会议事规则（2024年4月）

【】股份有限公司正平路桥建设股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月第一章 总 则第一条为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。

第二章 董事会组成及职权第一节董事会及其职权第三条董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。

第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准《公司章程》规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修订方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。

董事会审议事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但少于50%以下的；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但少于50%的；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的。

交易未达到上述指标的，由董事长决定。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。

如果担保事项达到《公司章程》第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第九条公司拟与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议批准并及时披露。

如果拟议交易达到《公司章程》第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，对董事会负责，各专门委员会依据《公司章程》以及各自工作规则运作。

专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。

其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二节董事长第十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；（五）决定非由董事会审议的关联交易；（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会或董事会授予的其他职权。

第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节董事会秘书第十五条公司设立董事会秘书1名。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务总监担任。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十八条公司董事会设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理；董事会办公室协助董事会秘书工作。

董事会秘书还可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四章 董事会会议第一节一般规定第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十二条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第二十三条临时会议的提案提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第二节会议通知第二十四条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或其它书面方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期；（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开第二十七条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当书面委托公司董事会其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第二十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会会议以现场方式召开的，以现场出席会议的董事计算出席会议的董事人数。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

采用书面传签方式的，以在规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十二条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

董事在对重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害小股东合法权益发表明确意见。

上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十三条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议表决和决议第三十四条会议表决每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名方式投票表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行表决。

第三十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

传真、电子邮件及其他通讯表决与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件及其他通讯表决一致；不一致的，以传真、电子邮件及通讯形式的表决为准。

第三十六条董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。

表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十八条决议的形成除审议《公司章程》第一百三十四条规定的对外担保事项外，董事会通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决定《公司章程》第一百三十四条规定的对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

第四十条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的相关事项作出决议。

第四十一条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五节会议记录和会议纪要第四十三条会议记录董事会会议应当有记录。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。

第四十四条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十五条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所。

与会董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第四十六条董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十七条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第五章 附 则第四十八条本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定为准。

第四十九条在本规则中，所称“以上”“至少”均含本数；“以下”“低于”“少于”“过”应不含本数。

第五十条本规则由董事会负责拟定并解释，报股东大会批准后生效。