希教國際控股：截至2024年2月29日止六個月的 中期業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。

XJInternational Holdings Co., Ltd.希教國際控股有限公司（股份代號：1765）（於開曼群島註冊成立之有限公司）截至2024年2月29日止六個月的中期業績公告本公司董事會欣然宣佈本集團截至2024年2月29日止六個月的中期業績及未經審計簡明綜合財務報表連同截至2023年2月28日止六個月的比較數據。

要點1.加大辦學投入，改善辦學條件我們持續加大辦學投入，改善辦學條件。

報告期內，本公司投入資金及資源用於新建校舍、擴建場地、購置教學設施設備、整治美化校園環境。

報告期內，實訓建設軟硬件投入金額逾億元，新建實訓室超過50間，新申報專業超過20個。

2.引進與培養相結合，打造優秀師資隊伍我們進一步加大引進師資力度，提升教師素質能力。

報告期內，各院校新引進超過930名教師，其中專業技能級以上人才超過140人；開展各類教師培訓1,845場次；教師參加競賽獲獎241項，其中國家級獎40項、省級獎80項。

– 2 –3.提升院校辦學聲譽，增強服務社會能力我們鼓勵院校提升辦學聲譽，增強院校對學生的吸引力，持續提升服務社會的能力。

2023–2024學年，本公司舉辦院校新招錄學生首次突破10萬人，在校生突破29萬人，再創歷史新高。

過去5年，院校新招錄學生複合增速為26.4%，在校生複合增速為27.6%。

4.以學生為中心，強化就業服務我們支持院校做好就業工作，提高學生就業滿意度。

報告期內，院校持續改革優化教學內容與方法，強化一線崗位所需專業知識與技能教學；指導、幫助學生考取各類職業資格證書和技能等級證書。

就業部門新拓展校企合作單位近千家，召開大型雙選會27場，專場招聘會387場，為畢業生提供實習、就業崗位8萬餘個。

5.推進國際教育合作，加快培養國際化人才在持續提升海外舉辦三所大學人才培養質量的同時，積極推進海外院校與境內院校優質教育資源共享，五個中外合作辦學項目順利推進，我們深化國際化教育發展，加強國際化視野人才培養。

截止目前，我們已佈局39個海外國家，與海外104所院校取得合作聯繫；泰國西那瓦大學與111個國際院校签订諒解備忘錄；馬來西亞英迪國際大學舉辦超過18次國際研討會，發表超過580篇國際期刊。

– 3 –管理層討論與分析行業政策回顧第十四屆全國人大第二次會議審議通過的《2024年政府工作報告》明確提出：要「深入實施科教興國戰略，強化高質量發展的基礎支撐。

堅持教育強國、科技強國、人才強國建設一體統籌推進，創新鏈產業鏈資金鏈人才鏈一體部署實施」，制定「實施教育強國建設規劃綱要」；引導規範民辦教育發展，大力提高職業教育質量。

院校業務發展成果1.落實內涵發展戰略，堅持教學中心地位院校堅持以質量建設為引領，按照教育主管部門的要求積極推進本科院校合格評估、獨立學院轉設和職業院校達標工程建設。

各院校以高質量就業為導向，立足特色院校建設，實施專業「扶優培特」計劃，不斷優化專業建設和課程建設，圍繞理論教學、實踐教學、崗位實習等主要教學環節，優化教學內容與方法，強化一線崗位所需專業技能教學，幫助學生考取各類職業資格證書和技能等級證書，致力於培養優秀的應用型技術技能人才。

報告期內，各院校省級一流本科專業建設點達23個，「1+X」證書試點專業達44個，立項校級重點（特色）建設專業70個；制定專業建設規劃348個，專業建設繼續走實走深。

– 4 –2.學賽結合、產教融合，助力社會經濟發展各院校通過多種方式提升教師教學能力水平，組織開展教師課堂教學技能競賽、院校專業剖析競賽等各項賽事；鼓勵支持師生參加國內外各類專業競賽，實現以賽促教、以賽促學。

各院校深入開展產教融合、校企合作協同育人；部分院校與企業合作共建訂單班取得新突破。

3.加強信息化建設，打造智慧校園我們持續推進院校網絡安全管理以及信息建設，提升教育教學質量。

支持新建多個IDC中心機房，增加安全服務設備，搭建基礎網絡的建設，對現有基礎設備和骨幹網絡進行升級；擴大標準化考場教室建設；支持新增建築、機器人、電子商務、醫學、大數據、金融仿真、電商、直播等各類專業建設實訓室超過40間，多媒體教室超過400間。

4.勇擔社會責任，開展各類培訓服務各院校發揮教育行業資源優勢，積極組織開展大學生創業培訓、新型農民培訓、返鄉創業培訓、轉崗培訓和退役軍人培訓。

報告期內，大學生創業培訓3萬餘人次、開展各類社會培訓5萬餘人次。

報告期內主要事項1.於2023年9月26日，根據本公司於2022年3月18日採納的購股權計畫，本公司向18名合資格參與者授出合共190,000,000份購股權，以於行使時認購190,000,000股本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股。

有關詳情，請參閱本公司日期為2022年3月18日、2023年9月26日及2023年10月3日的公告。

– 5 –2.於2024年1月5日起，賀勝利先生因工作安排變更而辭任本公司董事長兼非執行董事職務，張兵先生已獲委任為本公司董事長兼非執行董事。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年1月5日的公告。

3.於2024年1月8日，桂林山水職業學院與桂林經濟技術開發區管理委員會（「委員會」）訂立項目合作協議，據此，委員會將出讓位於中國桂林桂林經濟技術開發區內一塊總面積約350畝的地塊的土地使用權，估計代價約為人民幣9,800萬元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年1月8日的公告。

4.於2024年1月16日起，呂志超先生因工作安排變更而辭任非執行董事職務。

同時，呂志超先生辭去審計委員會職務及戰略與發展委員會職務。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年1月16日的公告。

5.於2024年1月24日起，李濤先生已由執行董事調任為非執行董事並獲委任為審計委員會成員，及黃忠財先生已獲委任為執行董事兼戰略與發展委員會成員。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年1月24日的公告。

6.於2024年1月31日，江西文演投資管理有限公司（「江西文演」）與成都五月陽光教育管理有限公司（「成都五月陽光」）訂立轉讓協議，據此，成都五月陽光已同意出售及江西文演已同意收購江西昌振實業有限公司及南昌大學共青學院後勤服務有限公司100%股權，及該股權所包含的現時的和潛在的股東權益以及江西昌振實業有限公司作為共青學院舉辦者享有的對共青學院現時的和潛在的舉辦者權益，總代價為人民幣5億元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年2月1日的公告。

7.於2024年2月5日，本公司的英文名稱已由「Hope Education Group Co., Ltd.」更改為「XJInternational Holdings Co., Ltd.」，及本公司的中文雙重外文名稱已由「希望教育集團有限公司」更改為「希教國際控股有限公司」。

此外，本公司於聯交所買賣之股份的英文股份簡稱已由「HOPEEDU」更改為「XJINTLHLDGS」，及中文股份簡稱– 6 –已由「希望教育」更改為「希教國際控股」，自2024年2月8日上午九時正起生效。

本公司的股份代號仍為「1765」。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年11月15日、2024年1月5日及2024年2月5日的公告及本公司日期為2023年12月15日的通函。

8.於2024年2月29日，本公司根據上市規則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕消息條文作出披露，內容有關（其中包括）發行於2026年到期的零息可轉換債券。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年2月29日的公告。

9.於2024年1月16日至2024年2月29日期間，本公司控股股東汪輝武先生陸續增持本公司股份。

有關詳情，請參閱本公司2024年1月16日、2024年1月17日、2024年1月18日、2024年1月22日、2024年2月14日及2024年2月29日的公告。

我們的學生本集團認為學校務實的教學理念、成熟的課程體系、優質的教師、及較高的畢業生就業率，有助吸引尋求實現理想就業的高素質學生。

在校學生人數於2024年2月29日1於2023年2月28日2學校本科院校142,455143,402大專院校136,772124,905技師教育11,70012,146總計290,927280,453– 7 –校舍利用率截至2024年2月29日止六個月1截至2023年2月28日止六個月2入讀學生總數290,927280,453可容納總人數309,376307,574整體使用率94% 91%附註：1.在校生資料乃基於中國相關教育部門的官方記錄或本集團學校的內部記錄，包括正在處置的共青學院學生。

2.在校生資料乃基於中國相關教育部門的官方記錄或本集團學校的內部記錄，包括已於2023年8月處置的鶴壁學院以及正在處置的共青學院學生。

展望未來1.全面實施質量優先發展戰略中國高等教育已步入高質量發展新階段，本公司舉辦學校將始終把提升教育教學質量和人才培養質量作為核心工作與任務，抓緊抓實抓好。

要持續加強教學設施設備和實訓能力建設，加強教師隊伍建設，深化教學改革，建強特色專業，全面提升人才培養質量，助力教育強國建設和發展新質生產力。

2.穩步推進海外發展戰略我們將堅定不移地推進國際化發展，不斷建優建強以馬來西亞英迪國際大學為龍頭的海外院校，實現境內外優質教學資源共享，切實辦好中外合作辦學項目，為社會提供更多的國際化人才。

3.全力確保本公司、學校平穩運行依法依規運用市場手段化解債務風險；不斷優化資產；持續深化精益化管理；千方百計確保本公司、學校平穩運行。

– 8 –財務回顧非國際財務報告準則衡量方法為補充按照國際財務報告準則呈列的本集團合併財務報表，本公司亦採用並非國際財務報告準則規定或按其呈列的經調整毛利、經調整淨利及其他經調整數據作為附加財務衡量方法。

本公司認為該等非國際財務報告準則衡量方法可消除管理層認為不能反映本集團經營表現項目的潛在影響，有利於比較不同期間及不同公司間的經營表現。

截至2024年2月29日及2023年2月28日止六個月的財務業績如下：項目截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（未經審核） （未經審核）收入2,042.171,934.83減：銷售成本1,143.21962.25毛利898.96972.58加：其他收入及收益252.86177.30減：銷售開支146.91153.57行政開支295.76282.72融資成本154.02170.97其他開支101.3612.25可轉債公允價值損失146.5191.54加：分佔合營公司收益26.9617.41除稅前利潤334.22456.24所得稅支出94.5127.79期內溢利239.71428.45經調整毛利923.131,018.29經調整淨利429.16602.22– 9 –經調整毛利之計算項目截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（未經審核） （未經審核）毛利898.96972.58加：1、評估增值引起的折舊與攤銷24.1729.542、以權益結算的購股權開支— 16.17經調整毛利923.131,018.29說明：經調整毛利按撇除(i)因收購可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷；及(ii)以權益結算的購股權開支後的期內毛利計算。

經調整淨利之計算項目截至2024年2月29日止六個月截至2023年2月28日止六個月（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（未經審核） （未經審核）淨利潤239.71428.45加：1、評估增值引起的折舊與攤銷25.4532.352、轉設費12.8913.723、可轉債公允價值損失146.5191.544、以權益結算的購股權開支12.6343.845、因股權款收購的延期支付按攤餘成本核算而計提的財務費用9.929.356、計提減值損失94.02 —減：1、匯兌收益，淨值18.7217.032、附屬公司處置收益93.25 —經調整淨利429.16602.22– 10 –說明：經調整淨利按撇除(i)因收購可識別資產的暫時公平值調整引致的額外折舊及攤銷；(ii)獨立學院轉設費；(iii)可轉換債券公允價值損失；(iv)以權益結算的購股權開支；(v)根據相關協議，股權收購款及獨立學院轉設費支付期間超過一年，按攤餘成本核算而計提的財務費用；(vi)減值損失，主要為持作出售的資產減值損失人民幣86.26百萬元；(vii)匯兌收益，淨值；及(viii)附屬公司處置收益。

概覽截至2024年2月29日止六個月，我們錄得收入人民幣2,042.17百萬元、經調整毛利人民幣923.13百萬元及毛利人民幣898.96百萬元。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整淨利為人民幣429.16百萬元及淨利人民幣239.71百萬元。

收入截至2024年2月29日止六個月，本集團收入為人民幣2,042.17百萬元，較上年同期人民幣1,934.83百萬元增加人民幣107.34百萬元或5.5%。

該增加主要是由於在校學生人數顯著增加及收費標準的調整所致。

銷售成本截至2024年2月29日止六個月，本集團的銷售成本為人民幣1,143.21百萬元，較上年同期人民幣962.25百萬元增加人民幣180.96百萬元或18.8%。

該增加主要是由於院校轉設、教學評估等監管要求，提高教學質量，加大對人力和物力的投入所致。

毛利截至2024年2月29日止六個月，本集團毛利為人民幣898.96百萬元，較上年同期人民幣972.58百萬元減少人民幣73.62百萬元或7.6%。

截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整毛利為人民幣923.13百萬元，較上年同期人民幣1,018.29百萬元減少人民幣95.16百萬元或9.3%。

– 11 –銷售開支截至2024年2月29日止六個月，本集團銷售開支為人民幣146.91百萬元，較上年同期人民幣153.57百萬元減少人民幣6.66百萬元或4.3%，有關減少主要是由於統籌招生、品牌效應導致宣傳廣告費降低所致。

本期銷售開支佔收入7.2%，較去年同期7.9%有所下降。

行政開支截至2024年2月29日止六個月，本集團行政開支為人民幣295.76百萬元，較上年同期人民幣282.72百萬元增加人民幣13.04百萬元或4.6%，有關增加主要是由於員工薪酬增加所致。

融資成本截至2024年2月29日止六個月，本集團融資成本為人民幣154.02百萬元，較上年同期人民幣170.97百萬元減少人民幣16.95百萬元或9.9%，主要是由於本集團貸款規模及貸款結構變化所致。

報告期內利潤截至2024年2月29日止六個月，本集團經調整淨利為人民幣429.16百萬元，較上年同期人民幣602.22百萬元減少人民幣173.06百萬元或28.7%。

截至2024年2月29日止六個月，本集團淨利為人民幣239.71百萬元，較上年同期人民幣428.45百萬元減少人民幣188.74百萬元或44.1%。

– 12 –資本承擔本集團的資本承擔主要與收購物業、廠房及設備有關。

下表載列於截至所示日期的資本承擔概要：截至2024年2月29日止截至2023年8月31日止（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）已訂約但未撥備：物業、廠房及設備1,801.12971.63預付土地租賃款項102.6337.73 1,903.751,009.36流動資金、財務資源截至2024年2月29日，本集團的現金及銀行結餘總額為人民幣2,672.24百萬元（2023年8月31日：人民幣2,927.73百萬元），其中：(i)現金及現金等價物為人民幣2,565.23百萬元（2023年8月31日：人民幣2,827.72百萬元）；及(ii)已抵押及受限制存款人民幣107.01百萬元（2023年8月31日：人民幣100.01百萬元）。

債務銀行貸款及其他借款本集團的銀行貸款及其他借款主要包括短期營運資金貸款及興建學校樓宇及設施以及併購等長期項目貸款。

本集團主要向銀行借貸補充營運資金及為開支提供資金。

截至2024年2月29日的貸款累計餘額為人民幣3,810.25百萬元（2023年8月31日：人民幣3,473.01百萬元），大部分貸款均以人民幣計值。

截至2024年2月29日，本集團的銀行貸款及其他借款以介乎3.80%至10.65%的實際年利率計息（2023年8月31日：3.90%至10.65%）。

– 13 –流動比率於2024年2月29日，本集團流動資產為人民幣4,001.55百萬元，包括現金及現金等價物及已抵押及受限制存款人民幣2,664.72百萬元、應收關聯方款項人民幣24.24百萬元、預付款項、按金及其他應收款項人民幣745.07百萬元、分類為持作出售的資產人民幣488.47百萬元及其他流動資產人民幣79.05百萬元。

本集團流動負債為人民幣10,549.59百萬元，其中其他應付款項及應計費用人民幣2,450.65百萬元、合約負債人民幣1,574.24百萬元、計息銀行及其他借款人民幣3,765.97百萬元、可轉換債券人民幣2,306.39百萬元及其他流動負債人民幣452.34百萬元。

於2024年2月29日，本集團流動比率（等於流動資產除以流動負債）為0.38（2023年8月31日：0.44）。

或然負債於2024年2月29日，本集團概無重大或然負債。

淨負債╱股權比例淨負債╱股權比例等於報告期末的計息銀行及其他借款總額人民幣3,810.25百萬元減現金及現金等價物人民幣2,565.23百萬元、已抵押及受限制存款人民幣107.01百萬元除以報告期末的權益總額人民幣8,635.57百萬元。

本集團的淨負債╱股權比率由截至2023年8月31日的6.5%增加至截至2024年2月29日的13.2%，主要由於本集團為持續投入教學設施、設備及校舍建設所致。

負債權益比率截至2024年2月29日，本集團負債權益比率（按計息銀行及其他借款總額除以權益總額）約為44.1%（2023年8月31日：41.2%）。

期後事項1.於2024年3月4日，本公司根據上市規則第13.09條、第37.47條、第37.47A條、第37.47B(a)條及第37.47E條，以及證券及期貨條例第XIVA部項下的內幕消息條文作出披露，內容有關於2024年3月2日發生有關可轉換債券的聲稱違約事件。

有關詳情，請參閱本公司日期為2021年2月22日、2021年3月2日、2021年3月3日、2024年2月22日、2024年2月29日及2024年3月4日的公告。

– 14 –2.於2024年3月5日，本公司可轉換債券自2024年3月5日下午一時正起於聯交所暫停買賣，直至進一步通知為止。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年3月5日的公告。

3.於2024年3月5日，本公司接獲代表本公司可轉換債券債權人行事的法律代表發出的法定要求償債書。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年3月6日的公告。

4.於2024年3月28日，香港特別行政區高等法院收到清盤呈請以對本公司進行清盤。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年3月28日及2024年4月14日的公告。

5.於2024年4月26日起，黃忠財先生因工作安排變更而辭任本公司執行董事、戰略與發展委員會成員兼聯席公司秘書職務，婁群偉女士已獲委任為本公司執行董事。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年4月26日的公告。

中期股息董事會不建議向股東派付報告期間的中期股息（截至2023年2月28日止六個月：零）。

重大投資及資本資產的未來計劃除本公告所披露者外，本集團概無其他重大投資及資本資產計劃。

企業管治守則本公司致力於建立良好的企業管治常規及程序，以成為具透明度而負責任的組織，向股東開放並對其負責。

董事會堅守企業管治原則，且已採用良好的企業管治常規，以符合法律及商業準則，關注內部監控、公平披露及對全體股東負責等領域，以確保本公司所有運營活動的透明度及問責性。

本公司認為，有效的企業管治是為股東創造更多價值的基礎。

為了優化股東的回報，董事會將繼續不時檢討及改善本集團的企業管治常規，以確保本集團由高效的董事會所領導。

– 15 –截至2024年2月29日止六個月，本公司一直遵守企業管治守則所載的守則條文。

上市發行人董事進行證券交易的標準守則截至2024年2月29日止六個月，本公司亦已採納載列於上市規則附錄C3之標準守則作為董事進行證券交易的行為守則。

經向本公司全體董事作出具體查詢後，全體董事確認截至2024年2月29日止六個月，彼等一直遵守標準守則所載有關董事證券交易之規定標準。

購買、出售或贖回本公司上市證券於截至2024年2月29日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

審計委員會及中期財務資料的審閱本公司的審計委員會已審閱本集團採用的會計原則及實務，並已討論有關內部控制及財務匯報等事宜。

本公司的審計委員會已審閱本集團截至2024年2月29日止六個月的中期業績及未經審核的簡明綜合財務報表。

刊發中期業績公告及中期報告本中期業績公告刊載於披露易網站( w w w . h k e x n e w s . h k )及本公司網站()。

本公司截至2024年2月29日止六個月的中期報告將於適當時候寄發予股東及登載於上述網站。

– 16 –中期簡明綜合損益及其他全面收益表截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）收入32,042,1681,934,831銷售成本(1,143,210) (962,246)毛利898,958972,585其他收入及收益252,856177,303銷售開支(146,910) (153,568)行政開支(295,762) (282,721)可轉換債券的公平值損失(146,511) (91,541)其他開支(101,351) (12,246)融資成本(154,023) (170,972)應佔合營企業利潤26,95817,406稅前利潤4334,215456,246所得稅開支5 (94,505) (27,788)期間利潤239,710428,458其他全面收益╱（虧損）於往後期間可能重新分類至損益的其他全面收益╱（虧損）：換算海外業務的匯兌差額(56,505) 16,472期間全面收益總額183,205444,930– 17 –中期簡明綜合損益及其他全面收益表（續）截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）以下各方應佔利潤：本公司擁有人223,866428,407非控股權益15,84451 239,710428,458以下各方應佔全面收益總額：本公司擁有人166,060444,439非控股權益17,145491 183,205444,930本公司普通權益持有人應佔每股盈利：6基本人民幣0.027元人民幣0.053元攤薄人民幣0.027元人民幣0.052元– 18 –中期簡明綜合財務狀況表2024年2月29日2024年2月29日2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）非流動資產物業、廠房及設備11,196,98211,024,746使用權資產1,816,4421,934,308持有供物業開發之土地權益729,171735,719其他無形資產1,253,4201,256,563投資物業257,111261,419商譽72,031,7062,040,254於合營企業之投資— 553,665預付款項、按金及其他應收款項9384,793318,136已抵押及受限制存款7,5207,520應收關聯方款項34,931 —遞延稅項資產23,86224,520合約成本資產9,5803,018總非流動資產17,745,51818,159,868流動資產應收貿易款項865,432104,591預付款項、按金及其他應收款項9745,071669,313應收關聯方款項24,23645,399合約成本資產13,62111,461已抵押及受限制存款99,48492,488現金及現金等價物2,565,2332,827,722分類為持作出售之資產488,472390,563總流動資產4,001,5494,141,537流動負債合約負債1,574,2422,123,601應付貿易款項1056,59448,167其他應付款項及應計費用112,450,6482,826,225遞延收入72,21077,956租賃負債33,15333,091可轉換債券2,306,3902,183,887計息銀行及其他借款3,765,9681,638,351應付關聯方款項76,51283,573與分類為持作出售之資產直接相關之負債5,293228,588應付稅項208,575167,542流動負債總額10,549,5859,410,981淨流動負債1 (6,548,036) (5,269,444)總資產減流動負債11,197,48212,890,424– 19 –中期簡明綜合財務狀況表（續）2024年2月29日2024年2月29日2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）非流動負債其他應付款項11788,278845,956遞延收入1,519,4751,536,440租賃負債102,590116,735計息銀行及其他借款44,2831,834,662遞延稅項負債104,854114,654合約負債2,4332,243總非流動負債2,561,9134,450,690淨資產8,635,5698,439,734權益本公司擁有人應佔權益已發行股本559559儲備8,617,5968,438,906 8,618,1558,439,465非控股權益17,414269總權益8,635,5698,439,734– 20 –中期簡明綜合權益變動表截至2024年2月29日止六個月本公司擁有人應佔已發行股本股份溢價*資本儲備*法定盈餘儲備*購股權儲備*保留利潤*匯兌波動儲備*總計非控股權益總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年9月1日5595,131,685598,468666,496136,9861,937,186 (31,915) 8,439,4652698,439,734期間利潤— — — — — 223,866 — 223,86615,844239,710期間其他全面收益：換算海外業務的匯兌差額— — — — — — (57,806) (57,806) 1,301 (56,505)期間全面收益總額— — — — — 223,866 (57,806) 166,06017,145183,205以權益結算的購股權安排— — — — 12,630 — — 12,630 — 12,630轉自保留利潤— — — 41,904 — (41,904) — — — —於2024年2月29日（未經審核） 5595,131,685598,468708,400149,6162,119,148 (89,721) 8,618,15517,4148,635,569於2022年9月1日5455,017,040598,468582,705103,7901,810,878 (60,444) 8,052,982 (5,157) 8,047,825期間利潤— — — — — 428,407 — 428,40751428,458期間其他全面收益：換算海外業務的匯兌差額— — — — — — 16,03216,03244016,472期間全面收益總額— — — — — 428,40716,032444,439491444,930收購附屬公司— — — — — — — — 4,3754,375以權益結算的購股權安排— — — — 43,848 — — 43,848 — 43,848出售附屬公司— — — — — — — — (30) (30)轉自保留利潤— — — 49,422 — (49,422) — — — —於2023年2月28日（未經審核） 5455,017,040598,468632,127147,6382,189,863 (44,412) 8,541,269 (321) 8,540,948*於2024年2月29日該等儲備賬戶包括於綜合財務狀況表中的綜合儲備人民幣8,617,596,000元（2023年8月31日：人民幣8,438,906,000元）。

– 21 –中期簡明綜合現金流量表截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）經營活動產生╱（所用）之現金流量稅前利潤334,215456,246就下列各項作出調整：物業、廠房及設備項目折舊224,646206,162使用權資產折舊35,63231,732持有供物業開發之土地折舊6,5486,000投資物業折舊2,766 —其他無形資產攤銷21,87618,166合約成本資產攤銷9,0186,966撥入損益的遞延收入(37,619) (36,789)利息收入(12,965) (15,884)融資成本154,023157,248賺取的財務收入(1,726) —出售物業、廠房及設備以及使用權資產項目（收益）╱虧損淨值(10,024) 1,354租賃修訂收益— (35)議價購買收益— (5,498)出售附屬公司的收益(93,253) —附屬公司清盤收益— (19,171)金融資產的減值虧損6,6632,000應佔合營企業利潤(26,958) (17,406)可轉換債券的公平值損失146,51191,541外匯收益，淨值(18,724) (17,027)以權益結算的購股權費用12,63043,848分類為持作出售之資產減值虧損86,261 —出售合營企業投資之收益，淨值— (7,640)839,520901,813– 22 –中期簡明綜合現金流量表（續）截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）預付款項、按金及其他應收款項減少20,83642,134應收貿易款項減少37,52144,358合約成本資產增加(18,506) (7,595)應收關聯方款項減少13,41511,614合約負債減少(544,174) (309,119)應付貿易款項增加╱（減少） 9,004 (10,401)應付關聯方款項增加╱（減少） 15,684 (5,757)存放受限制現金(37,387) (5,404)其他應付款項及應計費用減少(341,569) (137,317)收取與開支項目有關的政府補助1,9454,362經營產生╱（所用）之現金(3,711) 528,688已收銀行利息12,9096,832已付所得稅(61,289) (17,557)經營活動產生╱（所用）之淨現金流量(52,091) 517,963– 23 –中期簡明綜合現金流量表（續）截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）投資活動所用之現金流量購買物業、廠房及設備項目(606,176) (829,732)預付土地租賃款項(34,900) (40,460)其他無形資產添置(43,475) (11,209)出售物業、廠房及設備、其他無形資產以及使用權資產項目所得款項123,288794股權投資：收購附屬公司— 23,348過往年度收購附屬公司的付款(822) —出售附屬公司(12,270) —已收出售附屬公司現時股東之款項98,039 —出售附屬公司所得之墊款50,000 —去年出售附屬公司所得款項— 50,000出售合營企業投資所得款項— 7,640應收關聯方款項減少╱（增加）：合營企業償還貸款13,5754,306已收合營企業的利息收入36171向合營企業提供貸款— (3,575)向獨立第三方提供貸款(15,000) —就物業、廠房及設備收取政府補助金12,96327,270償還預付土地租賃款項6,654 —由第三方償還的貸款及利息25,992254,796投資活動所用之淨現金流量(381,771) (516,751)– 24 –中期簡明綜合現金流量表（續）截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）融資活動產生╱（所用）之現金流量銀行及其他借款所得款項2,029,1481,394,747償還銀行及其他借款(1,740,540) (1,482,273)已付利息(95,194) (91,209)租賃付款的本金部分(13,470) (10,694)租賃負債的利息部分(4,793) (4,276)收取貸款按金1,3002,600已付的其他借款保證金(13,270) —向關聯方還款(514) (82,467)償還計入其他應付款項的其他貸款(14,654) (42,967)存放受限制按金(11,806) —融資活動產生╱（所用）之淨現金流量136,207 (316,539)– 25 –中期簡明綜合現金流量表（續）截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）現金及現金等價物減少淨額(297,655) (315,327)期初現金及現金等價物2,878,1142,725,264匯率變動影響淨值(15,191) 23,460期末現金及現金等價物2,565,2682,433,397現金及現金等價物結餘分析：中期簡明綜合財務狀況表所載現金及現金等價物2,565,2332,433,397分類為持作出售之附屬公司應佔現金35 —中期簡明綜合現金流量表所載現金及現金等價物2,565,268 2,433,397– 26 –中期簡明財務資料附註2024年2月29日1.編製基準截至2024年2月29日止六個月（「本期間」）的中期簡明財務資料乃根據國際會計準則第34號「中期財務報告」編製。

中期簡明財務資料並無包括年度財務報表規定的所有資料及披露，並應與本集團截至2023年8月31日止年度的年度綜合財務報表一併閱讀。

持續經營於2024年2月29日，本集團於本期間錄得淨流動負債約人民幣6,548,036千元，包含合約負債即期部分及遞延收入分別為人民幣1,574,242千元及人民幣72,210千元，本集團於本期間產生利潤人民幣239,710千元，計息銀行及其他借款的流動部分約為人民幣3,765,968千元，而其現金及銀行結餘約為人民幣2,672,237千元，包含現金及現金等價物約為人民幣2,565,233千元。

誠如本公司日期為2024年3月4日之公告所披露，本公司於2024年2月10日收到贖回通知，本公司於2024年3月2日尚未就本金總額為315,100,000美元的零息有擔保可轉換債券（股份代號：40600，「債券」）作出贖回付款。

根據條款，債券可於2024年3月2日按債券持有人之選擇按本金額103.04%獲贖回。

債券於2024年3月2日尚未獲贖回並已自2024年3月5日起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）暫停買賣。

上述聲稱違約（「聲稱違約」）構成本集團與貸款人訂立的其他協議項下的若干觸發事件，貸款人據此有權要求本集團遵守若干承諾。

上述所有事件及情況均顯示存在重大不確定因素，可能對本集團的持續經營能力構成重大疑問。

鑒於以上情況，本公司董事（「董事」）已對本集團未來流動資金及表現及其可動用財務資源作出仔細考慮，以評估本集團是否將有足夠財務資源自2024年2月29日起至少12個月內持續經營。

為改善本集團的流動資金及現金流量以維持本集團的持續經營，本集團已制定以下計劃及措施：(i)本集團將繼續探索對債券的重組，以確保本集團的可持續經營，使其所有利益相關者受益，並已就該事宜聘請財務顧問及法律顧問。

本集團一直與顧問就債券重組的工作努力合作。

– 27 –(ii)本集團將繼續與現有貸款人就其他構成若干觸發事件的協議進行磋商，以與彼等達成協議，不針對本集團採取任何行動以行使其權利要求即時償還該等借款的本金及利息。

(iii)本集團將繼續積極與現有貸款人磋商，以尋求重續或延期償還本集團的銀行及其他借款。

(iv)本集團將繼續尋求其他替代融資及借款，為償付現有財務責任以及未來經營及資本開支提供資金。

(v)本集團將繼續採取積極措施控制行政成本及維持資本開支的控制。

(vi)本集團將繼續尋求合適機會出售其於若干附屬公司的股權，以產生額外現金流入。

董事已審閱管理層編製的本集團現金流量預測。

現金流量預測涵蓋自2024年2月29日起不少於十二個月的期間。

儘管存在可能對本集團持續經營能力構成重大疑問的重大不確定性，董事經考慮上述計劃及措施後認為本集團將擁有充足營運資金為其營運提供資金及履行其於2024年2月29日起計十二個月內到期的財務責任。

因此，董事信納按持續經營基準編製本集團截至2024年2月29日止六個月之中期簡明財務資料實屬適當。

儘管如此，對於本集團能否實施上述計劃及措施仍存在重大不確定性。

本集團能否持續經營將取決於以下因素：(i)成功完成債券重組。

(ii)就其他構成若干觸發事件的協議與現有貸款人成功磋商，並與彼等達成協議，不針對本集團採取任何行動以行使其權利要求即時償還該等借款的本金及利息。

(iii)成功與銀行及金融機構就延期償還借款進行磋商。

(iv)在有需要時成功完成獲得額外的新融資來源。

(v)於適當時成功出售本集團於若干附屬公司的股權。

倘本集團無法實現上述計劃及措施並持續經營，則可能須作出調整以將資產的賬面值撇減至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未於中期簡明財務資料中反映。

– 28 –2.會計政策變動編製中期簡明財務資料所採納的會計政策與編製本集團截至2023年8月31日止年度之年度綜合財務報表所應用者一致，惟就本期間之財務資料首次採納下列新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）者除外。

國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策之披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計之定義國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生之資產及負債有關之遞延稅項國際會計準則第12號（修訂本）國際稅務改革—第二支柱示範規則本集團已評估採納該等修訂本的影響，並認為該等修訂本對本集團的財務狀況及表現並無任何重大財務影響。

3.收入收入收入之分析如下：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）客戶合約收入2,042,1681,934,831– 29 –客戶合約收入之分類收入資料截至2024年2月29日止六個月分部本地教育國際教育總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核）貨品或服務類別學費1,601,108174,3851,775,493寄宿費146,0525,069151,121書籍和日用品的銷售45,109 — 45,109其他51,40519,04070,445客戶合約總收入1,843,674198,4942,042,168確認收入的時間隨時間推移轉讓的服務1,798,565198,4941,997,059在某個時間點轉移的貨品45,109 — 45,109客戶合約總收入1,843,674198,4942,042,168截至2023年2月28日止六個月分部本地教育國際教育總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核）貨品或服務類別學費1,510,330161,9131,672,243寄宿費141,8454,823146,668書籍和日用品的銷售32,954 — 32,954其他73,8989,06882,966客戶合約總收入1,759,027175,8041,934,831確認收入的時間隨時間推移轉讓的服務1,726,073175,8041,901,877在某個時間點轉移的貨品32,954 — 32,954客戶合約總收入1,759,027175,8041,934,831– 30 –4.稅前利潤本集團稅前利潤乃扣除以下各項後達致：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）已提供服務成本1,143,210962,246管理費63,22758,288以權益結算的購股權開支12,63043,848金融資產的減值虧損6,6632,000分類為持作出售之資產的減值虧損86,261 —核數師酬金1,6003,100可轉換債券的公平值虧損146,51191,5415.所得稅本集團於本期間及截至2023年2月28日止六個月所得稅開支的主要組成部分如下：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）即期—中國內地94,95513,384即期—馬來西亞5,0093,726遞延(5,459) 10,678期間徵稅總額94,50527,788– 31 –6.本公司普通權益持有人應佔每股盈利計算本公司普通權益持有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）盈利本公司普通權益持有人應佔利潤（用於計算每股基本及攤薄盈利） 223,866428,407股數截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）股份用於計算每股基本盈利之普通股加權平均數8,224,974,7068,027,550,706攤薄影響—普通股加權平均數：購股權— 2022年購股權計劃— 137,554,217用於計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數8,224,974,7068,165,104,923– 32 –7.商譽及年期無限的無形資產年期無限的無形資產商譽人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）於2023年9月1日之成本及賬面淨值149,0312,040,254匯兌調整(6,242) (8,548)於2024年2月29日之成本及賬面淨值142,7892,031,7068.應收貿易款項根據交易日期並扣除虧損撥備後，於本期間結束時的應收貿易款項的賬齡分析如下：2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核）一個月內18,63843,388一至兩個月2,257765兩至三個月1,6249,759三個月以上42,91350,679 65,432104,591– 33 –9.預付款項、按金及其他應收款項2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核）流動部分：向第三方貸款（包括應收利息） 460,268471,260在途現金3,76059,212管理費預付款項11,76347預付開支90,74762,895按金36,04627,595員工墊款34,08426,334應收地方財政部門款項— 78,735向政府貸款30,64124,581應收第三方租金27,75219,642出售附屬公司所產生的應收款項70,252 —出售物業、廠房及設備以及使用權資產項目所產生的應收款項70,000 —其他應收款項97,12179,712 932,434850,013減值撥備(187,363) (180,700)745,071669,313非流動部分：物業、廠房及設備預付款項61,68536,833無形資產預付款項2,219969預付開支49,339 —土地租賃付款預付款項142,397174,917向第三方貸款— 15,000其他借款的保證金93,86590,417出售附屬公司所產生的應收款項35,288 —384,793318,136 1,129,864987,449– 34 –10.應付貿易款項於本期間結束時的應付貿易款項按發票日期之賬齡分析如下：2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核）一個月內10,00214,212一至兩個月13,1908,786兩至三個月15,5154,627三個月以上17,88720,542 56,59448,167應付貿易款項乃無息且一般按一至十個月期限結算。

– 35 –11.其他應付款項及應計費用2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核）流動部分：購買物業、廠房及設備應付款項679,822758,573收購股權應付款項621,658629,591向學生收取的雜項墊款136,091219,211應計花紅及其他僱員福利191,698195,439政府獎學金118,075229,562購買教材及經營開支應付款項34,11535,023管理費應付款項23,02836,190應付租金24,34041,643按金56,99964,537其他應付稅項118,550120,748其他應付款項及應計費用211,337253,890第三方貸款17,00330,003綿竹市教育局提供的建設貸款75,83275,832若干獨立學院轉設為民辦普通本科學校的應付款項78,76080,682就出售附屬公司收取的墊款50,00041,961應付土地租賃付款13,34013,340 2,450,6482,826,225非流動部分：若干獨立學院轉設為民辦普通本科學校的應付款項438,578505,143向一名非控股股東授出的認沽期權負債342,159332,238其他應付款項7,5418,575 788,278845,956 3,238,9263,672,18112.股息於2024年4月30日舉行的董事會會議，董事不建議派付任何中期股息（截至2023年2月28日止六個月：零）。

– 36 –釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：「董事會」指本公司董事會「中國」指中華人民共和國「本公司」指希教國際控股有限公司（前稱希望教育集團有限公司），於2017年3月13日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「企業管治守則」指上市規則附錄C1所載的企業管治守則「董事」指本公司董事「共青學院」指南昌大學共青學院「本集團」或「我們」指本公司、其附屬公司及不時的綜合聯屬實體，或視乎文義所指，於本公司成為目前附屬公司的控股公司之前期間，指於有關時間經營當前集團業務的實體「鶴壁學院」指鶴壁汽車工程職業學院「港元」指香港法定貨幣，港元「國際財務報告準則」指國際財務報告準則「江西昌振」指江西昌振實業有限公司，一間於2013年1月28日根據中國法律成立的有限公司「上市」指本公司的股份於主板上市「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改「標準守則」指上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則– 37 –「報告期」指截至2024年2月29日止六個月「人民幣」指中國現時的法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股「股東」指股份持有人「泰國西那瓦國際大學」指Faith Star (Thailand) Company Limited及其附屬機構西那瓦國際大學「國家」指中國中央政府，包括所有政府部門（如省、市及其他地區或地方政府實體）「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予的含義「美國」指美利堅合眾國、其領土、其屬地及受其司法管轄的所有地區「美元」指美國現時的法定貨幣美元「%」指百分比承董事會命希教國際控股有限公司董事長兼非執行董事張兵香港，2024年4月30日於本公告日期，執行董事為徐昌俊先生、汪輝武先生及婁群偉女士；非執行董事為張兵先生、唐健源先生及李濤先生；及獨立非執行董事為向川先生、劉仲輝先生及張進先生。