微导纳米：江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料-慧博资讯

微导纳米：江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

1. 议案一：江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料1江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏·无锡2023年1月江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料1目录2023年第一次临时股东大会会议议程......................................................................22023年第一次临时股东大会会议须知......................................................................32023年第一次临时股东大会会议议案......................................................................5议案一关于变更注册资本、股份数额等、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的议案.....................................................................................................................................5议案二关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案..........16议案三关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》的议案..............17议案四关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案..........18议案五关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司融资与对外担保制度》的议案......19议案六关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案...........................................................................................................................20议案七关于修订《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案..........21议案八关于预计2023年度日常关联交易的议案................................................................22议案九关于向银行申请综合授信额度的议案......................................................................27江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料22023年第一次临时股东大会会议议程一、召开时间现场会议召开时间：2023年2月3日下午14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年2月3日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年2月3日的9:15-15:00。

2. 二、现场会议地点江苏省无锡市新吴区新硕路9-6-2号公司会议室三、会议召开方式本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。

3. 四、会议议程(一)参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记(二)主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况(三)推举计票、监票人(四)宣读并审议会议议案(五)与会股东及股东代理人发言、提问(六)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决(七)统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总(八)宣读各项议案表决结果和股东大会决议(九)见证律师宣读法律意见书(十)签署会议文件(十一)现场会议结束江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料32023年第一次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

4. 二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。

5. 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

6. 三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。

7. 四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。

8. 五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。

9. 在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。

10. 为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

11. 现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。

12. 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。

13. 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

14. 七、投票表决有关事宜1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。

15. 现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。

16. 江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料42、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料52023年第一次临时股东大会会议议案议案一关于变更注册资本、股份数额等、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：一、公司注册资本、股份数额等的变更情况根据中国证券监督管理委员会于2022年11月7日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月20日出具的天职业字[2022]46404号《验资报告》，公司注册资本由人民币409,009,823.00元变更为人民币454,455,359.00元，股份总数由40,900.9823万股变更为45,445.5359万股。

公司股票已于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《公司章程（草案）》修订情况公司于2021年11月4日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江苏微导纳米科技股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），该《公司章程（草案）》拟在公司上市后启用。

鉴于公司已于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，公司注册资本、股份数额等均发生变更，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程（草案）》部分条款进行修订并将其变更为《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：原《公司章程（草案）》内容修改后的章程条款第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准后在上海证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币普第三条公司于2022年11月7日经中国证券监督管理委员会批准后在上海证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币普通江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料6通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。

股4,544.5536万股，于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第六条公司注册资本为人民币45,445.5359万元。

第十九条公司股份总数为【】万股，均为普通股。

第十九条公司股份总数为45,445.5359万股，均为普通股。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料7（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料8（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司交易事项（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

本条及第一百一十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十二条公司交易事项（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料9上市公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及第一百一十五条第一款的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元;（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

本条第一款、第二款所称交易为公司重大交易，包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

本条第一款及第二款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上市公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及第二款的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。

上市公司与同一交易方同时发生本条第三款重大交易的同一类别且方向相反的交易江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料10时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款及第二款的规定。

除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，上市公司进行本条第三款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款及第二款的规定。

已经按照本条第一款及第二款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本条第一款规定标准的，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款及第二款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款及第二款的规定。

上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款及第二款的规定。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款及第二款的规定。

上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。

上市公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第一款及第二款的规定。

上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料11一款第二项或者本条第二款第二项。

上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第四项或者本条第二款第四项。

上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款条第一项、第四项或者第二款第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。

公司的重大交易事项未达到本条第一款的标准的，由公司总经理审批。

第四十六条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料12件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致公司独立董事会计专业人士缺少或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一时，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执行。

第一百一十条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关规定执行。

第一百一十二条董事会由【6】名董事组成，其中包括独立董事【2】人。

董事会设董事长1人。

第一百一十二条董事会由6名董事组成，其中包括独立董事2人。

董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料13（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超第一百一十五条上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料14过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条董事会设董事长1名，可以设副董事长。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会设董事长1名，可以设副董事长。

董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：提前5日（不包括会议召开当日）。

如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：提前2日（不包括会议召开当日）。

如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定的规定进行编制。

第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报报》及《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

同时指定上海证券交易所网站（）为公司披露有关信息的网站。

第一百八十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

同时指定上海证券交易所网站（）为公司披露有关信息的网站。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。

第二百一十一条本章程由公司股东大会第二百一十一条本章程由公司股东大会江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料15审议通过后自公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。

审议通过后生效。

除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他条款不变。

修订后的《公司章程》请见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》。

公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。