中銀航空租賃：股東週年大會通告及建議宣派末期股息、重選董事、及購回及發行股份的一般授權

1. 此乃要件請即處理　閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2. 　閣下如已將名下中銀航空租賃有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

4. BOCAVIATIONLIMITED中銀航空租賃有限公司*（於新加坡共和國註冊成立的有限公司）股份代號：2588股東週年大會通告及建議宣派末期股息、重選董事、及購回及發行股份的一般授權中銀航空租賃有限公司謹訂於2024年5月30日（星期四）上午9時30分假座香港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店39樓天窗廳舉行2024年度股東週年大會（登記將於上午9時正開始）。

5. 大會通告載於本通函第5至9頁。

6. 無論　閣下能否出席股東週年大會，務請　閣下細閱大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間48小時前送交本公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，方式為(i)送交其地址香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；或(ii)電郵至bocaviation.eproxy@computershare.com.hk。

7. 填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票。

8. *僅供識別2024年5月3日目錄–i–頁次釋義.................................................................1董事會函件............................................................3股東週年大會通告......................................................5股東週年大會的事務....................................................10附錄一－擬重選董事的資料...........................................17附錄二－股份購回授權的說明函件.....................................21附錄三－關於投票及股東週年大會的常見問題............................24釋義–1–於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載涵義：「股東週年大會」或「大會」本公司將於2024年5月30日（星期四）上午9時30分假座香港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店39樓天窗廳舉行以考慮並酌情批准本通函第5至9頁股東週年大會通告所載決議案的股東週年大會或其任何續會「董事會」董事會「中國銀行」中國銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份制有限公司，其H股及A股分別在聯交所及上海證券交易所上市，為本公司的最終控股股東，且根據上市規則為本公司的關連人士「本公司」中銀航空租賃有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「組建文件」於2016年5月12日採納並於2016年6月1日生效的本公司組建文件「董事」本公司董事「本集團」本公司連同其附屬公司「香港證券登記處」香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室「最後實際可行日期」2024年4月26日，即本通函付印前就確定本通函所述若干資料的最後實際可行日期「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則釋義–2–「標準守則」上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「限制性股票單元」根據限制性股票單元計劃授出的限制性股票單元「限制性股票單元計劃」本公司於2017年12月18日及2023年2月28日採納的中銀航空租賃有限公司限制性股票單元長期激勵計劃的統稱，分別涵蓋2017年至2021年期間（包括首尾兩年）的獎勵以及2022年至2025年期間（包括首尾兩年）的獎勵「證券及期貨條例」香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂或補充）「股份」本公司股本中的普通股「股份發行授權」建議授予董事配發、發行或處理不超過於本通函第6至8及14至16頁股東週年大會通告第7項所載建議普通決議案通過之日已發行股份總數10%之額外股份的一般授權「股份購回授權」建議授予董事於聯交所購回不超過於本通函第5至6、13至14頁及附錄二股東週年大會通告第6項所載建議普通決議案通過之日已發行股份總數10%之股份的一般授權「股東」股份持有人「聯交所」香港聯合交易所有限公司「收購守則」香港公司收購及合併守則「美元」美元，美利堅合眾國法定貨幣董事會函件–3–BOCAVIATIONLIMITED中銀航空租賃有限公司*（於新加坡共和國註冊成立的有限公司）股份代號：2588副董事長兼非執行董事：張曉路執行董事：StevenMatthewTOWNEND（總經理兼首席執行官）非執行董事：陳靜靳紅舉李珂劉雲飛RobertJamesMARTIN獨立非執行董事：戴德明付舒拉AntonyNigelTYLER楊賢新加坡註冊辦事處及主要營業地點：新加坡羅敏申路79號15樓01室068897郵區香港營業地點：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者：本人代表董事會，欣然邀請　閣下出席中銀航空租賃有限公司將於2024年5月30日（星期四）上午9時30分假座香港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店39樓天窗廳舉行的股東週年大會。

9. 股東週年大會通告載於第5至9頁。

10. 股東週年大會審議事項的資料載於第10至16頁。

11. 　閣下如不能親身出席股東週年大會，可以委託代理人出席大會和投票。

12. *僅供識別董事會函件–4–董事會認為第5至9頁股東週年大會通告所載的建議決議案符合本公司及其股東的整體最佳利益，故董事會建議　閣下於股東週年大會上投票贊成所有決議案。

13. 歡迎　閣下參加股東週年大會，本人與董事同僚期待在股東週年大會上與您會面。

14. 感謝　閣下的支持。

15. 此致列位股東　台照代表董事會中銀航空租賃有限公司副董事長張曉路謹啟2024年5月3日股東週年大會通告–5–BOCAVIATIONLIMITED中銀航空租賃有限公司*（於新加坡共和國註冊成立的有限公司）股份代號：2588股東週年大會通告茲通告中銀航空租賃有限公司（「本公司」）謹訂於2024年5月30日（星期四）上午9時30分假座香港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店39樓天窗廳舉行股東週年大會（「大會」），以處理下列事務：1.省覽及採納截至2023年12月31日止年度的財務報表以及董事聲明及核數師報告。

16. 2.宣派截至2023年12月31日止年度末期股息每股0.2721美元。

3.重選董事。

4.授權董事會或任何獲正式授權的董事會委員會釐定截至2024年12月31日止年度的董事薪酬。

5.續聘普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopersLLP）為核數師並授權董事會或任何獲正式授權的董事會委員會釐定其截至2024年12月31日止年度的酬金。

考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：普通決議案6.「動議(A)在下文第(B)段的規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司的全部權力，根據所有適用法例（包括經不時修訂的股份回購守則及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）），在聯*僅供識別股東週年大會通告–6–交所或任何其他獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之證券交易所購回本公司股本中的股份（「股份」）；(B)根據上文第(A)段的批准而由董事購回或有條件或無條件同意購回的股份總數不得超過本決議案通過之日已發行股份總數的10%，以及該項批准須受此限制；(C)購買價可由董事釐定，惟購買價不得高於在聯交所交易的股份於前五個交易日的平均收市價的105%及根據所有適用法律及上市規則另行規定者外；及(D)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案通過之時起至下列最早者的期間：(1)本公司下屆股東週年大會完結時；(2)本公司組建文件（「組建文件」）或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期間完結時；及(3)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事的授權時。

」7.「動議：(A)在下文第(C)段的規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司的全部權力，以配發、發行及處理股份或可轉換為股份的證券、或可認購股份或有關可換股證券的期權、認股權證或類似權利並作出或授出須或可能須於有關期間內或結束後行使該等權力的要約、協議或期權；股東週年大會通告–7–(B)（即使本決議案所賦予的權力可能已不再生效）第(A)段的批准應授權董事依據董事於有關期間配發、發行、處理、作出或授出的證券、要約、協議或期權而配發、發行及處理股份；(C)董事根據第(A)段的批准（惟不包括根據(i)供股（定義見下文）；(ii)行使或歸屬本公司採納且符合上市規則的任何股份計劃（如有）項下所授出之期權或獎勵；(iii)任何以股代息或根據組建文件以配發股份代替就股份所派發全部或部份股息之類似安排；或(iv)股東於股東大會授予的特別權力）配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否根據期權或其他方式）的股份總數不得超過(aa)本決議案獲通過之日已發行股份總數的10%；另加(bb)（倘董事獲本公司股東根據獨立的普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過後所購回的股份總數（最多相等於本決議案獲通過之日已發行股份總數10%）之總和，而上述批准須受此限制；(D)董事根據第(A)段及第(C)(iv)(aa)段配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否根據期權或其他方式）的任何股份的發行價可由董事釐定，惟折讓不得高於股份在聯交所交易的前五個交易日的平均收市價的20%及根據所有適用法律及上市規則另行規定者外；及(E)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案通過之時起至下列最早者的期間：(1)本公司下屆股東週年大會完結時；(2)組建文件或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期間完結時；及股東週年大會通告–8–(3)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事的授權時；及「供股」指在董事指定的期間內，向某一指定記錄日期名列在股東名冊上的股份持有人按其當時於有關記錄日期持有該等股份的比例發售股份（惟董事有權就零碎股權或就本公司任何適用地區的法律所定的任何法律或實際限制或責任又或該等地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，認為必需或適宜將其排除或作出其他安排），而以供股形式進行之股份要約、配發或發行股份應據此詮釋。

」8.「動議謹此授權董事就決議案7第(C)段(bb)分段所述本公司股本行使該決議案第(A)段所述本公司權力。

」承董事會命中銀航空租賃有限公司公司秘書林子源香港，2024年5月3日股東週年大會通告–9–附註：1.根據上市規則，大會上任何股東投票將以點算股數的方式投票。

投票結果將根據上市規則刊登於聯交所及本公司網站。

2.任何有權出席大會的股東（並非結算所或其代名人）有權委任不超過兩名受委代表代其出席大會，但須於代表委任表格指明各受委代表所代表的股權比例。

任何有權出席大會的股東（為結算所或其代名人）有權委任超過一名受委代表代其出席大會，惟各受委代表須行使該股東所持不同的一股或多股股份附帶的權利，且應於代表委任表格指明股份數目。

受委代表毋須為本公司股東，惟須親自代表股東出席大會。

如委派一名以上受委代表，則須於相關代表委任表格指明如此委任的每一名受委代表所代表的股份數目。

於投票表決時，各委派代表出席的股東均就其持有或代表的每股股份擁有一票。

3.代表委任表格須由委任人或其授權人或授權簽署人簽署，而倘由授權人或授權簽署人簽署，有關授權書或其他授權文件或其經核證的副本，必須不遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時之前向本公司登記或交回本公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，方式為(i)送交其地址香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；或(ii)電郵至bocaviation.eproxy@computershare.com.hk，方為有效。

交回代表委任表格後，本公司股東仍可出席大會。

4.為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東名單，本公司將於2024年5月27日至2024年5月30日（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。

為出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票證明書必須於2024年5月24日下午4時30分前一併送交本公司證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

5.為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2024年6月5日至2024年6月7日（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續。

為符合資格收取建議末期股息，所有過戶文件連同相關股票證明書必須於2024年6月4日下午4時30分前一併送交本公司證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

6.所有決議案的全文及所有相關資料載於2024年5月3日向本公司股東寄發的通函（「通函」）內的股東週年大會通告中。

通函亦可於本公司網站或香港交易及結算所有限公司網站.hk閱覽及下載。

7.倘屬聯名股東，則由較優先的聯名股東所作出的表決（不論是親自或由代表作出的）須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決，而就此方面而言，排名先後乃按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

因此，建議有意聯名登記持有本公司股份的投資者須於註冊時注意其姓名排序的方式以供登記。

8.股東將無法選擇以虛擬方式參與大會。

股東週年大會的事務–10–將於股東週年大會批准之各股東週年大會議程項目之全部及完整決議案連同相關解釋性聲明載於本節。

決議案1－「動議謹此省覽及採納截至2023年12月31日止年度的財務報表以及董事聲明及核數師報告。

」決議案1的解釋性聲明：本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表以及董事聲明及核數師報告載於本公司的2023年年報，其中文及英文版本可在本公司網站及聯交所網站下載。

決議案2－「動議謹此宣派截至2023年12月31日止年度末期股息每股0.2721美元，應付予於2024年6月7日名列股東名冊的股東。

」決議案2的解釋性聲明：董事會建議就截至2023年12月31日止年度派付末期股息每股0.2721美元。

待股東於股東週年大會上批准，末期股息將於2024年6月21日支付予於記錄日期（即2024年6月7日）名列本公司股東名冊的股東。

連同中期股息每股0.1131美元，截至2023年12月31日止年度的股息總額為每股0.3852美元。

決議案3－重選董事－包括以下決議案3(a)至決議案3(h)：(a)「動議謹此重選StevenTownend先生為本公司董事。

」(b)「動議謹此重選陳靜女士為本公司董事。

」(c)「動議謹此重選靳紅舉先生為本公司董事。

」(d)「動議謹此重選李珂女士為本公司董事。

」(e)「動議謹此重選劉雲飛女士為本公司董事。

」(f)「動議謹此重選RobertMartin先生為本公司董事。

」(g)「動議謹此重選戴德明先生為本公司董事。

」(h)「動議謹此重選AntonyTyler先生為本公司董事。

」股東週年大會的事務–11–決議案3的解釋性聲明：根據組建文件第90條及企業管治守則條文第B.2.2條，於各股東週年大會，當時三分之一的董事（或如數目並非為三的倍數，則為最接近數目但不少於三分之一）須輪席退任，且各董事（包括指定任期的董事）應至少每三年輪席退任一次。

因此，陳靜女士、RobertMartin先生、戴德明先生及AntonyTyler先生將分別於即將舉行的股東週年大會上輪值退任。

陳靜女士、RobertMartin先生、戴德明先生及AntonyTyler先生均符合資格且將膺選連任。

根據組建文件第97條，董事會年內委任的董事的任期應至本公司下屆股東週年大會為止，並且有資格在該會議上參與重選。

因此，StevenTownend先生、靳紅舉先生、李珂女士及劉雲飛女士的任期將於即將舉行的股東週年大會屆滿。

StevenTownend先生、靳紅舉先生、李珂女士及劉雲飛女士符合資格膺選連任並願意連任。

擬重選董事之履歷詳情載於本通函附錄一。

戴德明先生及AntonyTyler先生均已確認其符合上市規則第3.13條所載的獨立標準。

所有擬重選董事的任期均約為2或3年，並須根據組建文件及上市規則的有關規定輪流退任。

各董事的正式委任書載有有關各自委任的主要條款及條件。

概無擬重選董事與本公司簽署服務合同。

擬重選董事的酬金詳情於本公司2023年年報所載財務報表附註10內披露。

除本通函附錄一所披露者外，概無擬重選董事與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。

除本通函附錄一所披露者外，於最後實際可行日期，概無擬重選董事或其各自聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有任何權益。

除上文所披露者外，並無任何其他有關擬重選董事的事宜需知會股東，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定作出披露。

股東週年大會的事務–12–決議案4－「動議謹此授權本公司董事會或任何獲正式授權的本公司董事會委員會釐定截至2024年12月31日止年度本公司董事的薪酬。

」決議案4的解釋性聲明：1967年新加坡公司法第169(1)條規定，除非經與其他事項無關的決議案批准，否則公司不應就董事的職位向其提供或提高薪酬。

根據組建文件第81條，董事的酬金應以本公司普通決議案確定，而根據組建文件第54(f)條，確定董事的酬金為股東週年大會的日常事務。

為免生疑問，上述規定不適用於向董事就其作為本公司受薪僱員身份而支付的金額。

股東應於股東週年大會授權董事會或獲正式授權的董事會委員會釐定董事的酬金及支付有關酬金。

董事酬金的詳情於本公司2023年年報所載財務報表附註10內披露。

決議案5－「動議謹此批准續聘普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopersLLP）為本公司核數師，並謹此授權本公司董事會或任何獲正式授權的本公司董事會委員會釐定截至2024年12月31日止年度的核數師酬金。

」決議案5的解釋性聲明：根據新加坡特許會計師公會專業行為守則以及會計及公司監管機構公共會計師及會計實體職業行為和道德守則，董事會及審計委員會信納本公司外部核數師普華永道會計師事務所（「普華永道」）的獨立性、客觀性及有效性，以及其審計程序的效能。

經審計委員會建議，董事會於股東週年大會上建議續聘普華永道為本公司核數師。

董事會已授權審計委員會釐定核數師的酬金，惟須待股東批准。

2023年，普華永道及其聯屬公司收取的總費用為60萬美元，其中40萬美元用於審計服務，20萬美元用於主要與本公司根據其全球中期票據計劃發行票據有關的審計相關服務。

普華永道及其聯屬公司就非審計相關服務收取的費用少於10萬美元，主要與稅務合規及諮詢服務有關。

除審計服務外，普華永道亦就與審計密切相關或普華永道對本集團業務的了解有助於提高效率及有效性的事項獲委任向本集團提供審計相關服務及非審計相關服務。

審計相關服務及非審計相關服務與總費用之間的費用比率為38.9%，而非審計相關服務與總費用之間的費用比率為6.5%。

股東週年大會的事務–13–審計委員會已根據1967年新加坡公司法第206(1A)條審查截至2023年12月31日止年度付予普華永道的費用，並信納普華永道於2023年提供的非審計服務（包括審計相關及非審計相關服務）並不影響普華永道向本集團提供審計服務的獨立性。

決議案6－「動議(A)在下文第(B)段的規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司的全部權力，根據所有適用法例（包括經不時修訂的股份回購守則及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）），在聯交所或任何其他獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之證券交易所購回本公司股本中的股份（「股份」）；(B)根據上文第(A)段的批准而由董事購回或有條件或無條件同意購回的股份總數不得超過本決議案通過之日已發行股份總數的10%，以及該項批准須受此限制；(C)購買價可由董事釐定，惟購買價不得高於在聯交所交易的股份於前五個交易日的平均收市價的105%及根據所有適用法律及上市規則另行規定者外；及(D)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案通過之時起至下列最早者的期間：(1)本公司下屆股東週年大會完結時；(2)本公司組建文件（「組建文件」）或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期間完結時；及股東週年大會的事務–14–(3)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事的授權時。

」決議案6的解釋性聲明：於2023年5月30日，董事獲授購回股份的一般授權。

有關授權將於股東週年大會完結時失效。

為更新一般授權，將於股東週年大會上提呈普通決議案批准向董事授出股份購回授權，以購回不超過於本通函第5至6頁股東週年大會通告第6項所載普通決議案通過之日已發行股份總數10%之股份。

董事謹此聲明其現時並無計劃根據股份購回授權購回任何股份。

根據上市規則須向股東提供合理所需資料，以便股東就投票贊成或反對授出股份購回授權作出知情決定之說明函件載於本通函附錄二。

決議案7－「動議：(A)在下文第(C)段的規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司的全部權力，以配發、發行及處理本公司股本中的股份（「股份」）或可轉換為股份的證券、或可認購股份或有關可換股證券的期權、認股權證或類似權利並作出或授出須或可能須於有關期間內或結束後行使該等權力的要約、協議或期權；(B)（即使本決議案所賦予的權力可能已不再生效）第(A)段的批准應授權董事依據董事於有關期間配發、發行、處理、作出或授出的證券、要約、協議及期權而配發、發行及處理股份；(C)董事根據第(A)段的批准（惟不包括根據(i)供股（定義見下文）；(ii)行使或歸屬本公司採納且符合上市規則的任何股份計劃（如有）項下所授出之期權或獎勵；(iii)任何以股代息或根據組建文件以配發股份代替就股份所派發全部或部份股息之類似安排；或(iv)股東於股東大會授予的特別權力）配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否根據期權或其他方式）的股份總數不得超過(aa)本決股東週年大會的事務–15–議案獲通過之日已發行股份總數的10%；另加(bb)（倘董事獲本公司股東根據獨立的普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過後所購回的股份總數（最多相等於本決議案獲通過之日已發行股份總數10%）之總和，而上述批准須受此限制；(D)董事根據第(A)段及第(C)(iv)(aa)段配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否根據期權或其他方式）的任何股份的發行價可由董事釐定，惟折讓不得高於在聯交所交易的股份於前五個交易日的平均收市價的20%及根據所有適用法律及上市規則另行規定者外；及(E)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案通過之時起至下列最早者的期間：(1)本公司下屆股東週年大會完結時；(2)組建文件或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期間完結時；及(3)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事的授權時；及「供股」指在董事指定的期間內，向某一指定記錄日期名列在股東名冊上的股份持有人按其當時於有關記錄日期持有該等股份的比例發售股份（惟董事有權就零碎股權或就本公司任何適用地區的法律所定的任何法律或實際限制或責任又或該等地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，認為必需或適宜將其排除或作出其他安排），而以供股形式進行之股份要約、配發或發行股份應據此詮釋。

」決議案8－「動議謹此授權本公司董事就決議案7第(C)段(bb)分段所述股份行使該決議案第(A)段所述本公司權力。

」股東週年大會的事務–16–決議案7及8的解釋性聲明：於2023年5月30日，董事獲授發行股份的一般授權。

有關授權將於股東週年大會完結時失效。

為更新一般授權，將於股東週年大會上提呈普通決議案批准向董事授出股份發行授權，以配發、發行或處理不超過於本通函第6至8頁股東週年大會通告第7項所載普通決議案通過之日已發行股份總數10%之額外股份連同（待本通函第8頁股東週年大會通告第8項所載普通決議案通過）本公司根據股份購回授權購回的股份總數。

董事謹此聲明其現時並無計劃根據股份發行授權發行任何新股份。

附錄一擬重選董事的資料–17–有關於股東週年大會膺選連任的董事資料載列如下：1.STEVENMATTHEWTOWNEND首席執行官、總經理、執行董事、戰略及預算委員會委員，54歲。

Townend先生於2024年1月1日獲委任為董事、總經理兼首席執行官。

Townend先生於2001年1月加入本公司，並於2004年7月獲委任為首席商務官。

彼於2006年增加了副總經理頭銜。

Townend先生於2020年10月擔任首席財務官。

Townend先生擁有33年的銀行及租賃業經驗。

彼畢業於英國拉夫堡大學，獲得銀行與金融理學士（榮譽）學位。

2.陳靜非執行董事、審計委員會委員、風險委員會委員，48歲。

陳女士自2022年4月起擔任非執行董事。

陳女士於2000年4月加入中國銀行，現任中國銀行授信管理部副總經理。

出任該職前，她曾於2012年8月至2015年8月間擔任中國銀行濟南分行副行長。

陳女士於1997年畢業於中國東北財經大學並獲得金融學士學位，之後於2000年獲該校金融碩士學位。

3.靳紅舉非執行董事、戰略及預算委員會主席、審計委員會委員，46歲。

靳先生自2023年11月起擔任非執行董事。

靳先生於2000年7月加入中國銀行，現任中國銀行股權投資與綜合經營管理部資深經理（自2019年2月起）。

靳先生亦為中益善源（北京）科技有限公司及中銀投私募基金管理（北京）有限公司的董事。

2012年8月至2019年2月，靳先生曾先後擔任中國銀行山東省濟南市分行副行長、中國銀行山東省分行投資銀行與資產管理部總經理、中國銀行董事會秘書部資深經理。

靳先生於2000年7月畢業於中國人民大學並獲得國際會計學士學位，之後於2010年9月畢業於中國中歐國際工商學院並獲得工商管理碩士學位。

附錄一擬重選董事的資料–18–4.李珂非執行董事、提名委員會委員、薪酬委員會委員，47歲。

李女士自2023年11月起擔任非執行董事。

李女士於1998年7月加入中國銀行，現任中國銀行人力資源部副總經理（自2023年9月起）。

李女士亦為中國銀行（澳大利亞）有限公司、中銀投私募基金管理（北京）有限公司及中銀金融科技有限公司的董事。

2021年1月至2023年9月，李女士曾先後擔任中國銀行內控與法律合規部資深內控合規經理、副總經理。

李女士於1998年7月畢業於北京大學並獲得法學學士學位，之後於2007年7月獲得北京大學法學碩士學位。

5.劉雲飛非執行董事、風險委員會委員、戰略及預算委員會委員，55歲。

劉女士自2024年4月起擔任非執行董事。

劉女士於1991年7月加入中國銀行，現為中國銀行交易銀行部副總經理兼合規官、風險總監（自2020年6月起）。

劉女士亦為中國銀行（墨西哥）有限公司董事。

2006年1月至2020年6月，劉女士曾先後擔任中國銀行國際結算部助理營運總監和營運總監、公司金融總部營運總監（國際結算）、貿易金融部副總經理及交易銀行部副總經理。

劉女士於1991年7月畢業於復旦大學並獲得經濟學學士學位，之後於2004年9月獲得英國華威大學法學碩士學位。

6.ROBERTJAMESMARTIN非執行董事、戰略及預算委員會委員，59歲。

Martin先生於1998年7月獲委任為執行董事，並自2024年1月1日起重獲委任為非執行董事。

Martin先生擔任本公司總經理兼首席執行官、執行董事25年，直至2023年12月31日退休。

彼於1998年加入本公司，擁有超過35年的飛機及租賃業務經驗，曾就職美國銀行、日本長期信貸銀行和滙豐投資銀行（亞洲）有限公司。

Martin先生目前擔任國際運輸飛機貿易協會(ISTAT)董事。

Martin先生畢業於英國劍橋大學，取得經濟學碩士學位。

附錄一擬重選董事的資料–19–7.戴德明先生獨立非執行董事、審計委員會主席、薪酬委員會委員、提名委員會委員，61歲。

戴先生自2016年5月起擔任獨立非執行董事。

戴先生自1996年7月起擔任中國人民大學商學院會計系教授。

彼亦為中國電力建設股份有限公司（於上海證券交易所上市）、保利發展控股集團股份有限公司（於上海證券交易所上市）、長城證券股份有限公司（於深圳證券交易所上市）及中國再保險（集團）股份有限公司（於聯交所上市）的獨立非執行董事。

2008年8月至2014年6月，戴先生為中國中車股份有限公司的獨立非執行董事，並同期兼任該公司審計與風險管理委員會主席。

戴先生曾於2011年5月至2016年10月擔任山西太鋼不銹鋼股份有限公司的獨立董事，於2014年9月至2016年8月擔任北京信威科技集團股份有限公司的獨立董事，於2015年9月至2018年5月擔任北京首都開發股份有限公司的獨立董事，於2015年6月至2021年6月擔任海爾智家股份有限公司的獨立董事，於2015年2月至2022年2月擔任浙商銀行股份有限公司的獨立董事，以及於2016年8月至2022年9月擔任中信建投证券股份有限公司的獨立董事。

戴先生於2001年10月至2010年9月亦出任中國人民大學商學院會計系主任，1993年7月至1996年6月為該校會計系副教授。

戴先生於1983年7月畢業於中國湖南財經學院工業財務會計專業，取得經濟學學士學位；1986年7月畢業於中國中南財經大學會計學專業，1986年10月取得經濟學碩士學位；1991年6月畢業於中國人民大學會計學專業，取得經濟學博士學位。

8.ANTONYNIGELTYLER獨立非執行董事、風險委員會主席、審計委員會委員、戰略及預算委員會委員，69歲。

Tyler先生自2016年5月起擔任獨立非執行董事。

Tyler先生從2011年7月1日至2016年9月為國際航空運輸協會(IATA)會長兼行政總裁。

加入IATA之前，Tyler先生於1996年12月至2011年3月為國泰航空有限公司的執行董事及於2007年7月至2011年3月為行政總裁。

Tyler先生於1996年12月至2008年9月為香港飛機工程有限公司的非執行董事及於2008年1月至2011年3月為太古股份有限公司的執行董事。

Tyler先生亦曾為IATA理事會成員，2009年6月至2010年6月出任理事會主席。

Tyler先生目前是龐附錄一擬重選董事的資料–20–巴迪公司（於多倫多證券交易所上市）、TransMaldivianAirways(Pvt)Ltd.及澳洲航空有限公司（於澳大利亞證券交易所上市）的獨立非執行董事。

Tyler先生於1977年7月畢業於英國牛津大學，取得法學學位。

除上文所披露者外，概無擬重選董事與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。

於最後實際可行日期，StevenTownend先生擁有本公司286,313股普通股的權益（定義見證券及期貨條例第XV部），佔本公司已發行股本總數約0.04%，其中包括根據限制性股票單元計劃的條款及條件已授出但尚未歸屬的限制性股票單元涉及的164,829股普通股。

於最後實際可行日期，RobertMartin先生擁有本公司946,051股普通股的權益（定義見證券及期貨條例第XV部），佔本公司已發行股本總數約0.14%，其中包括根據限制性股票單元計劃的條款及條件已授出但尚未歸屬的限制性股票單元涉及的248,397股普通股。

除上文所披露者外，概無擬重選董事或其各自聯繫人在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有本公司根據證券及期貨條例第352條及新加坡公司法（1967年）第164條須予備存的登記冊內所記錄或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益。

除上文所披露者外，擬重選董事概無於本集團其他成員公司擔任任何職位，且於過去三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。

除上文所披露者外，並無任何其他有關擬重選董事的事宜需知會本公司股東，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定作出披露。

附錄二股份購回授權的說明函件–21–下文為根據上市規則規定向股東發出的說明函件，載有以便股東就投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定的所有合理所需資料。

其亦構成1967年新加坡公司法第76E(2)條項下的通告。

1.股本於最後實際可行日期，已發行股份總數為694,010,334股。

待通過股東週年大會通告第6項所載有關授出股份購回授權的普通決議案後及在最後實際可行日期直至股東週年大會日期之間並無發行或購回其他股份之基準下，董事根據股份購回授權將獲授權購回最多69,401,033股股份，佔股東週年大會日期已發行股份總數10%。

2.購回股份的理由董事相信股份購回授權符合本公司及股東的最佳利益。

視乎情況，購回可提升每股股份淨資產及╱或盈利。

董事已尋求授予股份購回授權以便本公司可適時靈活購回股份。

股份購回只有在董事相信有關股份購回對本公司及其股東整體有利的情況下方會進行。

3.購回股份的資金在購回股份時，本公司僅可動用根據組建文件、上市規則以及香港及新加坡適用法律及法規可合法撥作購回用途的資金。

特別是，只要本公司有償債能力，本公司任何股份購回可以本公司資本或利潤作出。

本公司就購回或收購其股份所需的融資金額及對本公司財務狀況的影響於最後實際可行日期未能確定，此乃由於其將取決於股份是否以本公司資本或利潤出資購回或收購、購回或收購的股份數目及該等股份的購回或收購價格。

倘於任何時間內全面行使股份購回授權，將可能對本公司的營運資金或資本負債水平（與本公司2023年年報所載的財務報表所披露的狀況比較）造成重大不利影響。

然而，倘行使股份購回授權至某程度，會使董事認為本公司應不時備有的恰當營運資金或資本負債水平受到重大不利影響時，則董事不擬行使至該程度。

附錄二股份購回授權的說明函件–22–4.股價股份於2023年1月1日起直至及包括2024年4月26日（最後實際可行日期）期間各月於聯交所買賣的最高及最低價如下：月份最高最低港元港元2023年1月69.0565.102023年2月64.7056.502023年3月61.7556.502023年4月63.3560.752023年5月62.5557.552023年6月63.6056.002023年7月66.3562.252023年8月65.2057.052023年9月59.3054.202023年10月55.5548.102023年11月57.4048.352023年12月59.7554.802024年1月60.7053.952024年2月59.8056.952024年3月61.0054.702024年4月65.2561.905.收購守則倘根據股份購回授權購回股份，而股東於本公司投票權之比例權益將增加，則有關增加將就收購守則被視為收購投票權。

因此，視乎股東權益的增加水平，一名或一群一致行動（定義見收購守則）之股東可取得或鞏固本公司之控制權，並從而有義務根據收購守則規則26提出強制性收購建議。

據本公司所深知，於最後實際可行日期，本公司控股股東（定義見上市規則）SkySplendorLimited於485,807,334股股份中擁有權益，佔本公司已發行股份總數約70.00%。

倘董事全面行使建議的股份購回授權，且假設SkySplendorLimited所持股份數目並無變動，SkySplendorLimited的股權將增加至本公司已發行股本約77.78%。

附錄二股份購回授權的說明函件–23–董事並不知悉任何有關SkySplendorLimited可導致須根據收購守則規則26進行強制收購之後果。

倘行使股份購回授權會導致公眾股東持有的股份總數低於聯交所規定的最低百分比25%，則董事不擬行使股份購回授權。

6.一般事項據其作出一切合理查詢後所深知，董事或任何其各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）目前無意在股份購回授權獲股東批准時向本公司出售任何股份。

本公司並未獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）知會其目前有意在股份購回授權獲股東批准時向本公司出售任何股份或承諾不向本公司出售其持有的任何股份。

董事將根據上市規則及新加坡適用法律，按照股份購回授權，行使本公司權力購回股份。

說明函件及股份購回授權均無任何不尋常之處。

於最後實際可行日期前六個月期間，本公司並未購回任何股份（不論於聯交所或其他方式）。

附錄三關於投票及股東週年大會的常見問題–24–問：我是否有權投票？答：只要　閣下在記錄日期（2024年5月27日）為股份持有人，　閣下便有權投票。

問：我可以如何投票？答：　閣下投票的方式取決於　閣下是否為登記或非登記股東。

假如股票以　閣下的名義登記，則　閣下是登記股東。

假如　閣下的股份以中介人（如銀行、受託人或證券經紀）的名義登記，則　閣下是非登記股東，兩者行使投票權方法請見下列問與答。

問：假如我是登記股東，我可以如何投票？答：作為登記股東，　閣下可以下列任何一種方式投票：(a)出席大會　閣下有權親身出席股東週年大會並於會上投票。

如為公司股東，公司必須提交正式簽署的代表委任表格或公司代表委任書。

或(b)委任受委代表如　閣下不打算出席股東週年大會，則　閣下可以下列任何一種方式委任受委代表投票：可授權股東週年大會主席作為受委代表，就　閣下的股份投票。

　閣下可填妥隨附委任表格並交回本公司的香港證券登記處，傳達投票指示。

或可委任其他人士為受委代表，代表　閣下出席股東週年大會並就　閣下的股份投票。

　閣下的受委代表毋須為本公司股東，但須親身出席股東週年大會。

如　閣下選擇此方式，　閣下應將受委任者的姓名印列於隨附代表委任表格的空欄內，並按代表委任表格詳述的指示填妥表格及交回表格。

為確保　閣下的投票獲正式記錄，代表委任表格必須於2024年5月28日上午9時30分之前送達本公司的香港證券登記處。

問：假如我是非登記股東，我可以如何投票？答：假如　閣下是非登記股東及由中介人（如銀行、受託人或證券經紀）代　閣下持有股份，　閣下將不會收到代表委任表格。

假如　閣下希望投票，　閣下應該聯絡中介人。

附錄三關於投票及股東週年大會的常見問題–25–問：假如我交回代表委任表格，將如何就我的股份投票？答：　閣下只須填妥代表委任表格並交回表格，便可授權代表委任表格所指定人士就　閣下擁有的股份進行投票。

　閣下受委代表須按照　閣下在代表委任表格內的投票指示投票。

假如　閣下沒有在代表委任表格內作出投票指示，　閣下受委代表則可在股東週年大會上自行酌情投票。

問：我可否撤銷代表委任表格？答：假如　閣下是登記股東並已交回代表委任表格，　閣下可以填寫及簽署一份日期較後的代表委任表格，並最遲於2024年5月28日上午9時30分送交或電郵至本公司香港證券登記處以撤銷。

假如　閣下是非登記股東，　閣下可以向中介人發出關於撤銷早前提交的投票指示的書面通知，但該撤銷通知必須在中介人指明的限期前送達。

問：假如我已交回代表委任表格，我可否出席股東週年大會並於會上投票？答：　閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願出席股東週年大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文書將被被視作撤銷。

問：股東週年大會上採用哪種投票方式投票表決？答：所有於股東週年大會上提呈股東的決議案均按點算股數的方式進行表決。

問：我如何得悉投票結果？答：投票結果將於股東週年大會完結後在切實可行的情況下盡快上載於本公司網站，及聯交所網站。

問：我如何提呈建議以供股東於股東週年大會上審閱？答：有意向董事會作出查詢或於股東大會上提呈建議的股東須遵循本公司網站企業管治一節所載規定及程序，惟將送交本公司註冊辦事處（新加坡羅敏申路79號15樓01室068897郵區）的任何文件現可經電子郵件發送至information@bocaviation.com。

附錄三關於投票及股東週年大會的常見問題–26–問：我應該如何建議一位參選董事的人選？答：如　閣下有意於股東週年大會上提名某位人士（退任董事除外）參選為董事，　閣下應不遲於2024年5月24日向本公司的註冊辦事處（新加坡羅敏申路79號15樓01室068897郵區）或本公司香港營業地點（香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓）提交(a)一份由　閣下作為一名有權參加股東週年大會並可於會上投票的股東（被提名人士除外）所簽署的通告，以表明　閣下就建議該名人士參選的意願；及(b)一份由被提名人士簽署的通告，以表示其同意提名及表明其候選資格。

有意提名某位人士參選董事的股東須遵循本公司網站企業管治一節所載程序，惟將送交本公司註冊辦事處（新加坡羅敏申路79號15樓01室068897郵區）的任何文件現可經電子郵件發送至information@bocaviation.com。

問：如有查詢，我應該聯絡哪位？答：本公司歡迎　閣下向董事會提出任何書面查詢，請將該等查詢郵寄至本公司註冊辦事處（新加坡羅敏申路79號15樓01室068897郵區）或經電子郵件發送至information@bocaviation.com，收件人為公司秘書。

公司秘書將把收到的查詢轉達予負責該等事務的相關董事會成員或董事會委員會主席。

董事會在公司秘書協助下，將盡最大努力確保於股東週年大會之時或之前，在重要及適切的情況下處理所有查詢。