1. 1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一)致:滁州多利汽车科技股份有限公司根据滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所主板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》《关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以上合称“已出具法律意见”)。
2. 本所现根据发行人提供的有关事实材料,并根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年12月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求,特就发行人与本次发行相关的情况进行补充核查,出具本补充法律意见书。
3. 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
4. 本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
5. 1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-2一．规范性问题6:招股说明书披露,报告期期初,公司实际控制人曹达龙选定其拥有的汽车零部件企业作为本次上市的资产,曹达龙直接或通过其亲属曹武、曹燕霞和蒋建强间接持有上述资产67%的股权,邓丽琴直接或通过其直系亲属邓竹君间接持有上述资产33%的股权。
6. 基于对公司整体业务的布局,公司实际控制人曹达龙确定以多利科技作为上市主体,于2018年开始围绕多利科技进行资产重组,将其控制的汽车零部件相关资产通过增资或股权收购方式纳入多利科技合并报表范围。
7. 资产重组完成后,多利科技下设7家全资子公司,分别为昆山达亚、上海多利、上海达亚、烟台达世、长沙达亚、宁波达世、常州达亚。
8. 请发行人说明:(1)涉及的相关企业的基本情况,包括历史沿革、主营业务,生产经营情况等;(2)开展重组的原因、背景,是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争;(3)选择发行人作为重组平台的原因及合理性;上述收购是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更;(4)说明各次重组的定价是否公允,是否可能损害发行人权益;履行的程序、定价的依据等;是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕;(5)发行人对相关子公司采取不同重组方式,其中直接收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚股权;对上海多利、昆山达亚进行增资再收购其股权;对昆山威特亿进行增资、减资,再收购其股权,后通过吸收合并将其注销,请说明上述行为的原因及合理性。
9. (6)注销昆山威特亿的原因,报告期内是否存在重大违法违规,注销程序是否合法合规。
10. 注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
11. (7)目前发行人设置8家子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系;(8)历史上各子公司出资是否到位,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
12. (9)子公司是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格,是否存在关联交易非关联化的情形。
13. 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
14. (一)涉及的相关企业的基本情况,包括历史沿革、主营业务,生产经营情况等经本所律师核查,报告期内发行人实际控制人围绕多利科技进行资产重组,将上海多利、昆山达亚、昆山威特亿、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚纳入多利科技合并报表范围,资产重组完成后,多利科技持有上1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-3海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚及上海达亚100%的股权。
15. 多利科技、上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚及昆山威特亿的基本情况如下:1.历史沿革情况(1)多利科技i.2010年6月设立多利有限系由曹达龙、邓丽琴于2010年6月共同投资设立的有限责任公司,多利有限设立时的注册资本为1,000万元,其中曹达龙认缴出资670万元,邓丽琴认缴出资330万元。
16. 根据滁州鸿基会计师事务所于2010年5月25日出具的滁鸿会验字[2010]71号《验资报告》,截至2010年5月24日,多利有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本(实收资本)合计1,000万元整。
多利有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)股权比例(%)1曹达龙670672邓丽琴33033合计1,000100安徽省滁州市工商行政管理局于2010年6月7日向多利有限核发了注册号为341100000054476的《企业法人营业执照》。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-4ii.2019年12月整体变更为股份有限公司根据中汇会计师于2019年11月24日出具的中汇会审[2019]5103号《审计报告》,多利有限截至2019年10月31日的净资产为821,797,592.35元;根据天源资产评估有限公司于2019年11月25日出具的天源评报字[2019]第0528号《资产评估报告》,多利有限截至2019年10月31日的净资产评估值为116,751.36万元。
多利有限股东会于2019年11月26日作出决议,同意由多利有限全体股东作为发起人,将多利有限整体变更为股份公司,同意以经审计的多利有限净资产(以2019年10月31日为基准日)折为股份公司的股本总额10,000万元,剩余部分计入资本公积;各发起人按照其所实际拥有的多利有限股权比例相应持有股份公司的股份。
曹达龙、邓丽琴于2019年11月26日签署《关于设立滁州多利汽车科技股份有限公司之发起人协议》,对股份公司的名称和住所、经营范围和经营期限、组织形式、组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本总额、股份总数、每股面值、发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作出了详细约定。
多利科技于2019年12月12日召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会,审议通过多利科技筹办情况报告;选举邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍为多利科技第一届董事会董事;选举高国环、赵国文为多利科技第一届监事会股东代表监事。
多利科技于2019年12月12日召开职工代表大会,选举许1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-5树贤为多利科技第一届监事会职工代表监事。
中汇会计师于2019年12月13日出具中汇会验[2019]5316号《验资报告》,对多利科技截至2019年12月12日注册资本变更及实收情况进行了审验。
根据前述《验资报告》,截至2019年12月12日,多利科技已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。
本次整体变更为股份有限公司完成后,多利科技的股份结构如下:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1曹达龙6,700672邓丽琴3,30033合计10,000100滁州市市场监督管理局于2019年12月20日向多利科技核发了统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
iii.2020年10月增资多利科技股东大会于2020年9月25日作出决议,同意多利科技注册资本由10,000万元增至10,600万元,新增注册资本由蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞等11名自然人按12.7元/注册资本的价格认缴,其中600万元计入多利科技注册资本,7,020万元计入多利科技资本公积。
蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-6赵国文、王玉萍、黄艳、王飞与多利科技、曹达龙、邓丽琴于2020年9月25日签署《增资协议》,就上述增资事宜就行了约定。
根据中汇会计师于2021年4月8日出具的中汇苏会验[2021]0073号《验资报告》,截至2020年12月30日,多利科技已向蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞发行600万股,发行价格12.7元/股,其中新增注册资本600万元,新增资本公积7,020万元。
上述增资完成后,多利科技的股份结构如下:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1曹达龙6,70063.20752邓丽琴3,30031.13213张叶平1601.50944蒋建强1551.46235曹武1030.97176曹燕霞720.67927邓竹君720.67928曹峰80.07559高国环80.075510赵国文80.075511王玉萍80.075512黄艳30.028313王飞30.0283合计10,6001001730031/DH/cl/cm/D115-1-2-7滁州市市场监督管理局于2020年10月14日向多利科技换发了统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
(2)上海多利i.1992年1月设立上海多利原系由安亭镇塔庙村于1992年设立的村办集体企业,设立时的名称为“上海安亭喷涂设备厂”。
嘉定县乡镇工业局于1991年12月19日出具《关于同意建办上海多利涂装设备厂的批复》(嘉乡工(协)[1991]232号),同意安亭镇塔庙村建办上海安亭喷涂设备厂,性质为村办集体企业。
根据中国农业银行上海市分行于1991年1月8日出具的《验资证明书》,上海安亭喷涂设备厂的注册资金总额为175,707元,其中流动资产10,000元,固定资产165,707元。
嘉定县工商行政管理局于1992年1月16日向上海安亭喷涂设备厂核发了注册号为2205184的《企业法人营业执照》,其中记载上海安亭喷涂设备厂注册资金为17.5万元。
上海安亭喷涂设备厂设立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1塔庙村民委员会17.5100合计17.5100ii.2000年2月增资经上海市嘉定区安亭镇人民政府于1999年4月14日同意,上海多利喷涂设备厂(系上海安亭喷涂设备厂于1992年7月更名后的名称)注册资金由17.5万元增至80万元,新增注册1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-8资金由资本公积转增。
根据上海嘉申会计师事务所于1999年4月9日出具的《验资报告》(嘉申会验[1999]第823号),截至1999年4月8日,上海多利喷涂设备厂投入资本62.5万元,变更后的投入资本总额为80万元。
本次增资完成后,上海多利喷涂设备厂的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1塔庙村民委员会80100合计80100上海市工商行政管理局嘉定分局于2000年2月15日向上海多利喷涂设备厂换发了注册号为3101141005184的《企业法人营业执照》。
iii.2008年9月改制及增资根据上海佳安会计师事务所有限公司于2020年7月7日出具的《确认函》,上海佳安会计师事务所有限公司已就上海多利汽车配件厂(系上海多利喷涂设备厂于2001年5月更名后的名称)截至2008年4月30日的资产、负债情况进行了审计并出具了《审计报告》(佳安会审(2008)第575号),截至2008年4月30日,上海多利汽车配件厂流动资产账面值为1,595,820.38元,固定资产账面净值为11,780,893.72元,流动负债账面值为13,177,375.82元。
根据上海新华资产评估有限公司于2008年5月27日出具的《上海多利汽车配件厂企业价值评估报告书》(新华评报字[2008]第1012号),以2008年4月30日为评估基准日,上海多利汽车配件厂净资产评估值为549,987.89元。
前述评估结果已经嘉定区安亭镇塔庙村、嘉定区安亭镇集体资产管理办公室、上海市嘉定区农村集体资产管理办公室备案。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-9根据上海多利汽车配件厂于2008年6月制定的《上海多利汽车配件厂改制方案》,上海多利汽车配件厂100%的权益以549,987.89元的价格转让给曹达龙、邓丽琴,其中曹达龙以368,491.89元受让67%的权益,邓丽琴以181,496元受让33%的权益。
前述改制及改制后股权结构方案已经上海多利汽车配件厂总经理办公会议及嘉定区安亭镇塔庙村民委员会决议通过。
上海市嘉定区安亭镇人民政府于2008年6月13日出具《安亭镇人民政府关于同意上海多利汽车配件厂股权转让的批复》(安镇府(2008)48号),确认上海多利汽车配件厂资产评估值为549,987.89元,同意将上海多利汽车配件厂转制为私营有限公司;同意塔庙村民委员会将其所持上海多利汽车配件厂67%的权益作价368,491.89元转让予曹达龙,将其所持上海多利汽车配件厂33%的权益作价181,496元转让予邓丽琴。
经本所律师核查,上述产权交易通过上海联合产权交易所进行,曹达龙、邓丽琴与嘉定区安亭镇塔庙村民委员会于2008年6月13日签署《上海市产权交易合同》(合同编号:08010972),并于2008年7月3日取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证(A类)》(编号:0005538)。
经本所律师核查,上海市嘉定区安亭镇人民政府于2020年10月27日出具了安府[2020]145号《关于确认上海多利汽车配件有限公司历史沿革及股权转让等相关事项合规性的批复》,确认上海多利的改制股权转让、企业名称变更等,符合当时国家法律、法规及相关政策的规定,均由相关部门予以审核,变更手续流程清晰,手续规范,不存在损害集体权益,造成集体资产流失的情况;上海市嘉定区农村集体资产监督管理委员会办公室于2020年12月9日出具了嘉农资办[2020]5号《关于确认上海多利汽车配件有限公司历史沿革及股权转让等相关事项合规性的复函》,确认上海多利成立至今,股权归属清晰,农村集体股权转让变更符合国家法律、法规及相关政策的规定,未损害农村集体股东的权益,1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-10不存在农村集体资产流失的情况。
曹达龙、邓丽琴于2008年8月6日签署了《上海多利汽车配件有限公司章程》,约定上海多利汽车配件厂改制后名称变更为“上海多利汽车配件有限公司”,注册资本为500万元,其中曹达龙以货币及净资产出资335万元,邓丽琴以货币及净资产出资165万元。
根据上海佳安会计师事务所有限公司于2008年8月4日出具的《验资报告》(佳安会验[2008]第1589号),截至2008年8月1日,上海多利已收到全体股东实缴出资500万元,其中曹达龙实缴出资335万元,邓丽琴实缴出资165万元。
本次改制及增资后,上海多利的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹达龙335672邓丽琴16533合计500100上海市工商行政管理局嘉定分局于2008年9月1日向上海多利核发了注册号为310114000030052的《企业法人营业执照》。
iv.2019年7月增资上海多利股东会于2019年6月9日作出决议,同意吸收多利有限为上海多利新股东。
根据本次增资后经备案的章程,上海多利新增注册资本9,500万元,全部由新股东多利有限认缴。
本次增资完成后,上海多利的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(万元)股权比例(%)1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-111多利有限9,500952曹达龙3353.353邓丽琴1651.65合计10,000100上海市嘉定区市场监督管理局于2019年7月17日向上海多利换发了统一社会信用代码为91310114133620334X的《营业执照》。
v.2020年7月股权转让上海多利股东会于2020年7月22日作出决议,同意曹达龙、邓丽琴将其所持上海多利3.35%、1.65%的股权分别作价19,448,594.43元、9,579,158.45元转让予多利科技。
多利科技分别与曹达龙、邓丽琴于2020年7月22日签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后,上海多利的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利科技10,000100合计10,000100上海市嘉定区市场监督管理局于2020年7月28日向上海多利换发了统一社会信用代码为91310114133620334X的《营业执照》。
(3)昆山达亚i.2010年6月设立昆山达亚系由曹武、邓竹君、曹燕霞于2010年6月共同投资设立的有限责任公司,昆山达亚设立时的注册资本为1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1215,000万元,其中曹武认缴8,550万元,邓竹君认缴4,950万元,曹燕霞认缴1,500万元。
根据昆山达亚设立时的章程,昆山达亚首期实缴注册资本3,000万元,剩余部分应于昆山达亚设立之日起两年内缴清。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2010年6月9日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2010]第542号),截至2010年6月9日,昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕霞首次缴纳的注册资本(实收资本)合计3,000万元,各股东以货币出资3,000万元。
昆山达亚设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武8,5501,710572邓竹君4,950990333曹燕霞1,50030010合计15,0003,000100苏州市昆山工商行政管理局于2010年6月12日向昆山达亚核发了注册号为320583000377529的《企业法人营业执照》。
ii.2010年8月增加实收资本昆山达亚股东会于2010年7月15日作出决议,同意增加实收资本3,000万元,其中曹武出资1,710万元,邓竹君出资990万元,曹燕霞出资300万元;本次变更后昆山达亚实收资本为6,000万元。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2010年7月19日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2010]第710号),截至2010年7月19日,昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕霞第二期缴纳的注册资本(实收资本)合计3,000万元,昆山1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-13达亚新增实收资本3,000万元,各股东以货币出资3,000万元。
本次实收资本增加后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武8,5503,420572邓竹君4,9501,980333曹燕霞1,50060010合计15,0006,000100苏州市昆山工商行政管理局于2010年8月6日向昆山达亚换发了注册号为320583000377529的《企业法人营业执照》。
iii.2012年4月增加实收资本昆山达亚股东会于2012年3月29日作出决议,同意增加实收资本9,000万元,由曹武出资5,130万元,邓竹君出资2,970万元,曹燕霞出资900万元,增加出资后昆山达亚实收资本为15,000万元。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2012年4月1日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2012]第0350号),截至2012年3月29日,昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕霞第三期缴纳的注册资本(实收资本)合计9,000万元,昆山达亚新增实收资本9,000万元,各股东以货币出资9,000万元。
本次实收资本增加后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武8,5508,550571730031/DH/cl/cm/D115-1-2-142邓竹君4,9504,950333曹燕霞1,5001,50010合计15,00015,000100苏州市昆山工商行政管理局于2012年4月28日向昆山达亚换发了注册号为320583000377529的《企业法人营业执照》。
iv.2017年3月增资昆山达亚股东会于2017年3月26日作出决议,同意新增注册资本10,650万元,其中曹燕霞认缴7,050万元,邓竹君认缴3,600万元;增资后昆山达亚的注册资本为25,650万元。
本次增资完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹武8,55033.332邓竹君8,55033.333曹燕霞8,55033.33合计25,650100昆山市市场监督管理局于2017年3月29日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
v.2018年12月减资昆山达亚股东会于2018年6月25日作出决议,同意减少注册资本10,650万元,其中曹武、邓竹君、曹燕霞分别减少3,550万元;变更后的昆山达亚注册资本为15,000万元,其中曹武、曹燕霞、邓竹君分别认缴5,000万元。
昆山达亚于2018年6月27日在《江苏经济报》就上述减1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-15资事宜作出公告。
昆山达亚于2018年11月26日作出《债务清偿或提供担保的说明》,确认至2018年11月26日,无债权人要求昆山达亚清偿债务或要求其提供相应的担保。
本次减资完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹武5,00033.332邓竹君5,00033.333曹燕霞5,00033.33合计15,000100昆山市市场监督管理局于2018年12月18日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
vi.2019年7月增资昆山达亚股东会于2019年6月18日作出决议,同意新增注册资本20,000万元,全部由新股东多利有限认缴。
本次增资完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限20,00057.142曹武5,00014.293邓竹君5,00014.294曹燕霞5,00014.29合计35,000100昆山市市场监督管理局于2019年7月1日向昆山达亚换发1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-16了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
vii.2019年11月增资昆山达亚股东会于2019年11月5日作出决议,同意新增注册资本10,000万元,全部由原股东多利有限认缴。
本次增资完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限30,00066.672曹武5,00011.113邓竹君5,00011.114曹燕霞5,00011.11合计45,000100昆山市市场监督管理局于2019年11月27日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
viii.2020年5月增资昆山达亚于2020年5月7日作出股东会决议,同意将昆山达亚注册资本由45,000万元增加至70,000万元,新增出资25,000万元全部由原股东多利科技认缴,出资时间为2025年5月18日前。
本次增资完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利科技55,00078.572曹武5,0007.141730031/DH/cl/cm/D115-1-2-173邓竹君5,0007.144曹燕霞5,0007.14合计70,000100昆山市市场监督管理局于2020年5月18日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
ix.2020年11月股权转让曹武、邓竹君、曹燕霞分别与多利科技于2020年9月3日签署《股权转让协议》,约定曹武、邓竹君、曹燕霞将其各自所持昆山达亚7.14%的股权分别作价6,279.32万元转让予多利科技。
昆山达亚股东于2020年9月3日作出决定,同意通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利科技70,000100合计70,000100昆山市市场监督管理局于2020年11月23日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
x.2021年1月吸收合并昆山威特亿昆山达亚股东于2020年10月10日作出决定,同意昆山达亚与昆山威特亿合并,合并方式为吸收合并,昆山达亚继续存续,昆山威特亿解散,其所有财产、债权债务由昆山达亚承继;同意昆山达亚因公司合并增加注册资本500万元。
昆山威特亿最初系由曹武、邓丽琴、蒋建强投资设立,主要1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-18从事汽车零部件模具产品的开发、生产,出于整合资产目的,发行人通过增资扩股及收购股权的方式实现了对昆山威特亿100%股权的收购。
于本次吸收合并前,昆山威特亿的注册资本为500万元,发行人持有其100%的股权。
昆山达亚与昆山威特亿就上述吸收合并事宜于2020年10月10日签署了《合并协议》。
昆山达亚与昆山威特亿于2020年10月12日在《江苏经济报》上发布了合并公告。
昆山市市场监督管理局于2020年12月30日出具了《公司准予注销登记通知书》,准予昆山威特亿注销登记。
本次吸收合并完成后,昆山达亚的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利科技70,500100合计70,500100昆山市市场监督管理局于2021年1月6日向昆山达亚换发了统一社会信用代码为91320583557109353J的《营业执照》。
(4)烟台达世i.2010年9月设立烟台达世系由曹武、邓竹君两名自然人于2010年9月共同投资设立的有限责任公司,设立时的名称为“烟台振泰汽车配件有限责任公司”。
烟台达世设立时的注册资本为500万元,其中曹武认缴335万元,邓竹君认缴165万元。
根据山东恒丰正泰会计师事务所有限公司于2010年8月16日出具的《验资报告》(恒丰正泰会验字[2010]1032号),截1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-19至2010年8月16日,烟台达世已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计500万元整,各股东以货币出资500万元。
烟台达世设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹武335672邓竹君16533合计500100烟台市工商行政管理局福山分局于2010年9月7日向烟台达世核发了注册号为370611200007626的《企业法人营业执照》。
ii.2019年1月股权转让烟台达世股东会于2018年12月25日作出决议,同意曹武将其所持烟台达世67%股权转让予曹达龙,同意邓竹君将其所持烟台达世33%股权转让予邓丽琴。
曹武与曹达龙、邓竹君与邓丽琴于2018年12月25日分别签署《股权转让协议》,约定曹武将其所持烟台达世335万元出资额(占67%)作价335万元转让予曹达龙,邓竹君将其所持烟台达世165万元出资额(占33%)作价165万元转让予邓丽琴。
本次股权转让完成后,烟台达世的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹达龙335672邓丽琴16533合计500100烟台市福山区市场监督管理局于2019年1月15日向烟台1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-20达世换发了统一社会信用代码为91370611561440532U的《营业执照》。
iii.2019年5月股权转让曹达龙、邓丽琴与多利有限于2019年4月18日分别签署《股权转让协议》,约定曹达龙将其所持烟台达世335万元出资额(占67%)作价335万元转让予多利有限,邓丽琴将其所持烟台达世165万元出资额(占33%)作价165万元转让予多利有限。
烟台达世股东于2019年4月18日作出决定,同意通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后,烟台达世的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限500100合计500100烟台市福山区行政审批服务局于2019年5月10日向烟台达世换发了统一社会信用代码为91370611561440532U的《营业执照》。
(5)宁波达世i.2012年8月设立宁波达世系由曹武、曹燕霞、邓竹君于2012年8月共同投资设立的有限责任公司,宁波达世设立时的注册资本为2,400万元,其中曹武认缴800.16万元,曹燕霞认缴799.92万元,邓竹君认缴799.92万元。
根据宁波达世设立时的章程,宁波达世首期实缴注册资本480万元,剩余出资于成立之日起两年内缴清。
根据慈溪天博会计师事务所有限公司于2012年8月6日出具的《验资报告》(慈天会验字[2012]第207号),截至2012年8月6日,宁波达世已收到曹武、曹燕霞、邓竹君首次到1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-21位的注册资本(实收资本)合计480万元,各股东以货币方式出资480万元。
宁波达世设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武800.16160.03233.342邓竹君799.92159.98433.333曹燕霞799.92159.98433.33合计2,400480100宁波市工商行政管理局于2012年8月6日向宁波达世核发了注册号为330218000017247的《企业法人营业执照》。
宁波达世股东会于2014年7月1日作出决议,同意将设立时尚未实缴出资的1,920万元注册资本的出资时间变更为2024年8月5日之前。
ii.2015年3月增资宁波达世股东会于2015年3月1日作出决议,同意宁波达世将注册资本由2,400万元增至3,600万元,新增注册资本由原股东曹武、曹燕霞、邓竹君分别以货币方式认缴400.08万元、399.96万元、399.96万元,并在2024年8月5日前足额缴纳。
本次增资完成后,宁波达世的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武1,200.24160.03233.342邓竹君1,199.88159.98433.333曹燕霞1,199.88159.98433.33合计3,6004801001730031/DH/cl/cm/D115-1-2-22宁波市市场监督管理局于2015年3月17日向宁波达世换发了注册号为330218000017247的《营业执照》。
iii.2019年3月股权转让宁波达世股东会于2019年3月25日作出决议,同意曹武将其持有的宁波达世1,200.24万元出资额(其中实缴160.032万元)作价160.032万元转让予曹达龙,同意曹燕霞将其持有的宁波达世1,199.88万元出资额(其中实缴159.984万元)作价159.984万元转让予曹达龙,同意邓竹君将其持有的宁波达世1,199.88万元出资额(其中实缴159.984万元)作价159.984万元转让予邓丽琴。
曹武与曹达龙、曹燕霞与曹达龙、邓竹君与邓丽琴于2019年3月25日就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后,宁波达世的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹达龙2,400.12320.01666.672邓丽琴1,199.88159.98433.33合计3,600480100宁波市市场监督管理局于2019年3月25日向宁波达世换发了统一社会信用代码为913302015994736397的《营业执照》。
iv.2019年5月股权转让宁波达世股东会于2019年4月10日作出决议,同意曹达龙将其持有的宁波达世2,400.12万元出资额(其中实缴320.016万元)作价320.016万元转让予多利有限,邓丽琴将1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-23其持有的宁波达世1,199.88万元出资额(其中实缴159.984万元)作价159.984万元转让予多利有限。
曹达龙、邓丽琴与多利有限于2019年4月10日就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后,宁波达世的股权结构如下:序号股东名称认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限3,600480100合计3,600480100(6)长沙达亚i.2014年7月设立根据发行人提供的银行交易明细等资料、本所律师对相关人员的访谈以及发行人及相关人员的确认,上汽大众汽车有限公司(以下简称“上汽大众”)于2013年在长沙设立生产基地,基于与上汽大众良好的业务合作关系,为配套上汽大众长沙分公司的生产销售,曹达龙、邓丽琴于2014年7月在长沙投资设立长沙达亚;因长沙达亚设立于湖南省长沙市,为便于管理,曹达龙、邓丽琴委派杨磊(系曹达龙配偶杨阿凤的侄子)、吴灏(系曹达龙配偶杨阿凤的侄女婿)常驻长沙,负责长沙达亚的日常经营管理;出于常规事务运作便捷的考虑,曹达龙、邓丽琴按照双方投资合作惯例,在进行工商登记时,委托杨磊、吴灏、杨阿凤(系曹达龙配偶)以2:1的比例代为持有长沙达亚股权。
杨磊、吴灏、杨阿凤于2014年7月共同投资设立长沙达亚,长沙达亚设立时的注册资本为2,000万元,其中杨磊认缴1,320万元,吴灏认缴340万元,杨阿凤认缴340万元。
长沙达亚设立时,经工商登记的股权结构如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-24序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1杨磊1,320662吴灏340173杨阿凤34017合计2,000100根据发行人提供的银行交易明细等资料、本所律师对相关人员的访谈以及发行人及相关人员的确认,吴灏、杨阿凤合计持有的长沙达亚34%的股权系代曹达龙持有,杨磊持有的长沙达亚66%的股权中,33%系代曹达龙持有,33.00%系代邓丽琴持有。
长沙达亚设立时,实际股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)1曹达龙1,340672邓丽琴66033合计2,000100长沙县工商行政管理局于2014年7月1日向长沙达亚核发了注册号为430121000092715的《营业执照》。
ii.2018年12月股权转让出于整合资产目的,曹达龙、邓丽琴决定将其实际持有的长沙达亚100%的股权转让予多利有限,并安排杨磊、吴灏、杨阿凤将其各自代持的长沙达亚股权转让予多利有限。
长沙达亚股东会于2018年12月22日作出决议,同意杨磊、吴灏、杨阿凤将其持有的长沙达亚全部出资额转让予多利有限。
杨磊、吴灏、杨阿凤与多利有限于2018年12月22日就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》,并约定股权转1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25让价格分别为1,320万元、340万元、340万元。
本次股权转让完成后,长沙达亚的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限2,000100合计2,000100长沙市工商行政管理局于2018年12月27日向长沙达亚换发了统一社会信用代码为91430100396102934D的《营业执照》。
(7)常州达亚经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料,常州达亚系由多利有限于2018年5月设立的有限责任公司,常州达亚设立时的注册资本为1,000万元,全部由多利有限认缴。
常州达亚设立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限1,000100合计1,000100常州市武进区行政审批局于2018年5月2日向常州达亚核发了统一社会信用代码为91320412MA1WFUXK5H的《营业执照》。
经本所律师核查,根据相关工商档案、本所律师于公开网络信息的查询以及发行人的说明,自设立之日至本补充法律意见书出具之日,常州达亚股权结构未发生变动。
(8)上海达亚i.2014年7月设立1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-26上海达亚系由曹武、曹燕霞、邓竹君于2014年7月共同投资设立的有限责任公司,上海达亚设立时的注册资本为500万元,其中曹武认缴170万元,曹燕霞认缴165万元,邓竹君认缴165万元,出资时间为2024年6月25日前。
上海达亚设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武1700342曹燕霞1650333邓竹君165033合计5000100上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年7月18日向上海达亚核发了注册号为310114002753239的《营业执照》。
ii.2019年11月股权转让上海达亚股东会于2019年10月31日作出决议,同意邓竹君、曹燕霞、曹武将其持有的上海达亚全部出资额转让予多利有限。
多利有限分别与邓竹君、曹燕霞、曹武于2019年10月31日就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,约定邓竹君、曹燕霞、曹武分别将其持有的上海达亚165万元出资额(其中实缴0元)、165万元出资额(其中实缴0元)、170万元出资额(其中实缴0元)作价0元转让予多利有限。
本次股权转让完成后,上海达亚的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限500100合计5001001730031/DH/cl/cm/D115-1-2-27上海市嘉定区市场监督管理局于2019年11月20日向上海达亚换发了统一社会信用代码为913101143986530199的《营业执照》。
根据发行人了提供的银行回单等文件资料及其确认,截至2020年10月,发行人已对上海达亚足额实缴出资。
(9)昆山威特亿i.2015年6月设立昆山威特亿系由曹武、邓丽琴、蒋建强于2015年6月共同投资设立的有限责任公司,昆山威特亿设立时的注册资本为5,000万元,其中曹武认缴1,700万元,蒋建强认缴1,650万元,邓丽琴认缴1,650万元,出资时间为2025年5月18日前。
昆山威特亿设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1曹武1,7000342邓丽琴1,6500333蒋建强1,650033合计5,0000100昆山市市场监督管理局于2015年6月26日向昆山威特亿核发了注册号为320583000831341的《营业执照》。
ii.2019年7月增资昆山威特亿股东会于2019年6月18日作出决议,同意新增注册资本5,000万元,全部由新股东多利有限认缴,新增注册资本应于2025年5月18日前实缴。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-28本次增资完成后,昆山威特亿的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限5,0000502曹武1,7000173邓丽琴1,650016.54蒋建强1,650016.5合计10,0000100昆山市市场监督管理局于2019年7月5日向昆山威特亿换发了统一社会信用代码为9132058334612254XB的《营业执照》。
iii.2019年12月减资昆山威特亿股东会于2019年10月14日作出决议,同意减少注册资本9,500万元,其中,多利有限减少4,525万元,曹武减少1,691.5万元,蒋建强减少1,641.75万元,邓丽琴减少1,641.75万元,变更后昆山威特亿的注册资本为500万元。
昆山威特亿于2019年10月15日在《江苏经济报》就上述减资事项作出公告。
昆山威特亿于2019年12月2日出具《债务清偿或提供担保的说明》,确认截至2019年12月2日,无债权人要求昆山威特亿清偿债务或提供相应担保。
根据发行人提供的银行回单等文件资料及其确认,截至2019年9月,昆山威特亿各股东已实缴出资500万元。
本次减资完成后,昆山威特亿的股权结构如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-29序号股东姓名/名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利有限475952曹武8.51.73邓丽琴8.251.654蒋建强8.251.65合计500100昆山市市场监督管理局于2019年12月13日向昆山威特亿换发了统一社会信用代码为9132058334612254XB的《营业执照》。
iv.2020年9月股权转让曹武、蒋建强、邓丽琴分别与多利科技于2020年9月17日签署《股权转让协议》,约定曹武、蒋建强、邓丽琴将其各自所持昆山威特亿1.7%、1.65%、1.65%的股权分别作价1,282,077.15元、1,244,369元、1,244,369元转让予多利科技。
昆山威特亿股东于2020年9月17日作出决定,同意通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后,昆山威特亿的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)1多利科技500100合计500100昆山市市场监督管理局于2020年9月25日向昆山威特亿换发了统一社会信用代码为9132058334612254XB的《营业执照》。
v.2020年12月因被吸收合并而注销1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-30昆山威特亿股东于2020年10月10日作出决定,同意昆山达亚与昆山威特亿合并,合并方式为吸收合并,昆山达亚继续存续,昆山威特亿解散,其所有财产、债权债务由昆山达亚承继。
昆山达亚与昆山威特亿就上述吸收合并事宜于2020年10月10日签署了《合并协议》。
昆山达亚与昆山威特亿于2020年10月12日在《江苏经济报》上发布了合并公告。
昆山威特亿于2020年12月24日出具《债务清偿或提供担保的说明》,确认截至2020年12月24日,无债权人要求昆山威特亿清偿债务或提供相应担保。
国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2020年12月28日出具《清税证明》,确认昆山威特亿所有税务事项均已结清;昆山市市场监督管理局于2020年12月30日出具《公司准予注销登记通知书》,准予昆山威特亿注销登记。
2.主营业务及生产经营情况经本所律师核查,根据发行人提供的单体财务报表等文件资料及其说明,多利科技、上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚、昆山威特亿的主营业务均为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,该等企业的生产经营情况如下:单位:万元序号主体名称期间营业收入净利润1多利科技2021年1月至6月19,076.323,337.352020年32,261.7138,124.262019年29,298.483,071.032018年24,143.18354.041730031/DH/cl/cm/D115-1-2-312上海多利2021年1月至6月25,773.271,226.342020年67,942.692,919.332019年96,123.997,037.692018年116,942.709,499.873昆山达亚2021年1月至6月132,004.8210,506.722020年147,066.7311,147.672019年114,995.0713,483.512018年117,099.818,793.084烟台达世2021年1月至6月3,160.06179.022020年6,795.2216.692019年6,913.6411.032018年10,777.62386.175宁波达世2021年1月至6月394.3953.422020年848.7582.282019年771.5769.962018年612.16-370.376长沙达亚2021年1月至6月4,868.32791.032020年8,671.881,191.782019年12,132.341,801.212018年12,543.551,747.357常州达亚2021年1月至6月7,416.67-3.152020年8,457.31-200.142019年--402.382018年--124.588上海达亚2021年1月至6月11,489.31920.672020年987.38-121.782019年--1.352018年--9昆山威特亿2021年1月至6月--2020年10,668.06-1,489.851730031/DH/cl/cm/D115-1-2-322019年11,282.93-19.602018年10,078.77414.20(二)开展重组的原因、背景,是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争经本所律师核查,报告期内发行人主要从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具,而发行人实际控制人曹达龙控制的上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿的主要业务和主要产品与发行人存在同质化竞争的情形。
出于整合资产、消除同业竞争的目的,发行人实际控制人曹达龙与其一致行动人邓丽琴经协商一致,决定以多利科技作为上市主体,并于2018年开始围绕多利科技进行资产重组。
经本所律师核查,资产重组完成后,上述同业竞争情形已被有效消除,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在同业竞争的情形。
(三)选择发行人作为重组平台的原因及合理性;上述收购是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更1.选择发行人作为重组平台的原因及合理性经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料以及发行人及其实际控制人曹达龙的说明,发行人实际控制人于2018年拟启动汽车零部件产业整体上市相关准备工作,为消除同业竞争、实现汽车零部件产业整体上市,选择发行人作为重组平台主要基于以下两个方面考虑:其一,发行人为生产制造类企业,随着业务规模的不断扩张,需要根据整车制造商的选址地配套新建生产厂房,进行产业配套,发1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-33行人位于安徽省滁州市并取得滁州经济开发区约300亩土地,处于上汽大众南京工厂、上汽大众仪征工厂、上汽大通汽车有限公司(以下简称“上汽大通”)无锡工厂、上汽大通南京工厂、上海蔚来汽车有限公司(以下简称“蔚来汽车”)江淮生产基地的交汇处,有利于更快响应整车制造商生产要求,发展潜力较大;其二,发行人位于安徽省滁州市,得益于安徽省制造强省建设的政策背景,滁州市政府大力扶持企业上市并出台多项政府产业扶持政策,有利于发行人获得更多地方政府财政补贴及产业政策支持。
基于上述核查,本所律师认为,发行人实际控制人曹达龙选择发行人作为重组平台具有商业合理性。
2.上述收购是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更经本所律师核查,根据上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿的工商档案及发行人的说明,发行人完成资产重组前,上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿均为实际控制人曹达龙控制的企业,该等企业均从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,多利有限于2018年12月至2019年12月通过增资扩股及收购股权的方式取得了前述企业的控制权,属于连续12个月内同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组。
经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的财务资料,被收购方上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿累计计算之重组前一个会计年度(即2018年)末的资产总额或前一个会计年度(即2018年)的营业收入或利润总额超过发行人相应项目的100%,构成重大资产重组,相关财务1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-34数据的具体情况如下:单位:万元序号被重组方资产总额营业收入利润总额1昆山达亚118,209.75113,764.9110,356.992上海多利83,569.91112,356.1212,677.163上海达亚0.10--4烟台达世11,143.1010,777.62516.705长沙达亚24,898.5212,543.552,331.346宁波达世4,905.61612.16-497.06小计242,726.99250,054.3625,385.13发行人41,889.543,279.85209.05占发行人比重579.45%7,623.96%12,143.09%注:关联交易对资产总额、营业收入及利润总额的影响已按《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的规定扣除。
经本所律师核查,根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的规定,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
经本所律师核查,多利有限通过增资扩股及收购股权的方式取得上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-35威特亿的控制权属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组;同时,前述被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,且前述被重组方与发行人均从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性。
据此,本所律师认为,上述收购符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形。
基于上述核查,本所律师认为,上述收购构成重大资产重组,且未导致发行人主营业务发生重大变化。
(四)说明各次重组的定价是否公允,是否可能损害发行人权益;履行的程序、定价的依据等;是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕1.说明各次重组的定价是否公允,是否可能损害发行人权益,以及履行的程序、定价的依据等经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料及其说明,发行人与上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿均系曹达龙控制的从事汽车冲压零部件开发、生产及销售业务的企业,发行人被确定为上市主体后,出于整合资产、消除同业竞争的目的,发行人于报告期内通过增资扩股及收购股权的方式实现了对上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚及昆山威特亿100%股权的收购,前述收购的具体情况如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-36收购标的收购事件收购定价及依据履行的程序上海多利2019年7月,上海多利新增注册资本9,500万元,全部由新股东多利有限认缴,多利有限向上海多利出资9,500万元。
增资完成后,多利有限持有上海多利95%股权。
因多利有限、上海多利均为曹达龙、邓丽琴投资的企业,故多利有限认缴上海多利新增注册资本按注册资本作价即1元/注册资本。
2019年6月9日,上海多利全体股东一致作出决定,同意吸收多利有限为上海多利新股东。
2020年7月,曹达龙、邓丽琴将其所持上海多利3.35%、1.65%的股权分别作价19,448,594.43元、9,579,158.45元转让予多利科技。
股权转让完成后,多利科技持有上海多利100%股权。
截至2020年6月30日,上海多利净资产为580,555,057.69元,故上海多利3.35%、1.65%股权的转让以净资产为依据分别确定为19,448,594.43元、9,579,158.45元。
2020年7月21日,多利科技召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购上海多利汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司及昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的议案》;2020年7月22日,上海多利全体股东一致作出决定,同意曹达龙、邓丽琴分别将其所持上海多利3.35%、1.65%的股权转让予多利科技。
昆山达亚2019年7月,昆山达亚新增注册资本20,000万元,全部由新股东多利有限认缴,多利有限向昆山达亚出资20,000万元。
增资完成后,多利有限持有昆山达亚57.14%股权。
因多利有限、昆山达亚均为曹达龙、邓丽琴投资的企业,故多利有限认缴昆山达亚新增注册资本按注册资本作价即1元/注册资本。
2019年6月18日,昆山达亚股东会作出决议,同意昆山达亚增加注册资本20,000万元,全部由多利有限认缴。
2019年11月,昆山达亚新增注册资本10,000万元,全部由多利有限认缴,多利有限向昆山达亚出资10,000万元。
增资2019年11月5日,昆山达亚股东会作出决议,同意昆山达亚增加注册资本10,000万元,全部由多利有限认缴。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-37完成后,多利有限持有昆山达亚66.67%股权。
2020年5月,昆山达亚新增注册资本25,000万元,全部由多利科技认缴,多利科技向昆山达亚出资25,000万元。
增资完成后,多利科技持有昆山达亚78.57%股权。
2020年5月7日,昆山达亚股东会作出决议,同意昆山达亚增加注册资本25,000万元,全部由多利科技认缴。
2020年11月,曹武、邓竹君、曹燕霞将其各自所持昆山达亚7.14%的股权分别作价6,279.32万元转让予多利科技。
股权转让完成后,多利科技持有昆山达亚100%股权。
截至2020年8月31日,昆山达亚净资产为879,099,525.4元,故昆山达亚7.14%股权的转让以净资产为依据确定为6,279.32万元。
2020年7月21日,多利科技召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购上海多利汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司及昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的议案》;2020年9月3日,昆山达亚全体股东一致作出决定,同意曹武、邓竹君、曹燕霞将其各自所持昆山达亚7.14%的股权转让予多利科技。
烟台达世2019年5月,曹达龙将其所持烟台达世335万元出资额(占67%)作价335万元转让予多利有限,邓丽琴将其所持烟台达世165万元出资额(占33%)作价165万元转让予多利有限。
股权转让完成后,多利有限持有烟台达世100%股权。
因多利有限、烟台达世均为曹达龙、邓丽琴投资的企业,经协商,烟台达世67%、33%股权的转让按实收资本作价分别为335万元、165万元。
2019年4月18日,烟台达世全体股东一致作出决定,同意曹达龙将其所持烟台达世335万元出资额(占67%)转让予多利有限,邓丽琴将其所持烟台达世165万元出资额(占33%)转让予多利有限。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-38宁波达世2019年5月,曹达龙将其持有的宁波达世2,400.12万元出资额(其中实缴320.016万元)作价320.016万元转让予多利有限,邓丽琴将其持有的宁波达世1,199.88万元出资额(其中实缴159.984万元)作价159.984万元转让予多利有限。
股权转让完成后,多利有限持有宁波达世100%股权。
因多利有限、宁波达世均为曹达龙、邓丽琴投资的企业,经协商,宁波达世66.67%、33.33%股权的转让按实收资本作价分别为320.016万元、159.984万元。
2019年4月10日,宁波达世股东会作出决议,同意曹达龙将其持有的宁波达世2,400.12万元出资额(其中实缴320.016万元)转让予多利有限,邓丽琴将其持有的宁波达世1,199.88万元出资额(其中实缴159.984万元)转让予多利有限。
长沙达亚2018年12月,出于整合资产目的,曹达龙、邓丽琴决定将其实际持有的长沙达亚67%、33%的股权分别作价1,340万元、660万元转让予多利有限,并安排杨磊、吴灏、杨阿凤将其各自代持的长沙达亚股权转让予多利有限。
股权转让完成后,多利有限持有长沙达亚100%股权。
截至2018年11月30日,长沙达亚实收资本为2,000万元,净资产为23,966,927.08元,经协商,长沙达亚67%、33%股权的转让按实收资本作价分别为1,340万元、660万元。
2018年12月22日,长沙达亚股东会作出决议,同意杨磊将其持有的长沙达亚1,320万元出资额转让予多利有限,吴灏将其持有的长沙达亚340万元出资额转让予多利有限,杨阿凤将其持有的长沙达亚340万元出资额转让予多利有限。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-39上海达亚2019年11月,邓竹君、曹燕霞、曹武将其持有的上海达亚全部出资额(均未实缴)作价0元转让予多利有限。
股权转让完成后,多利有限持有上海达亚100%股权。
截至2019年11月30日,上海达亚实收资本为0元,且尚未实际经营,故上海达亚34%、33%、33%股权的转让按实收资本作价均为0元。
2019年10月31日,上海达亚股东会作出决议,同意邓竹君、曹燕霞、曹武将其持有的上海达亚全部出资额转让予多利有限。
昆山威特亿2019年7月,昆山威特亿新增注册资本5,000万元,全部由新股东多利有限认缴,多利有限向昆山威特亿出资5,000万元。
增资完成后,多利有限持有昆山威特亿50%股权。
因多利有限、昆山威特亿均为曹达龙、邓丽琴投资的企业,故多利有限认缴昆山威特亿新增注册资本按注册资本作价即1元/注册资本。
2019年6月18日,昆山威特亿股东会作出决议,同意昆山威特亿增加注册资本5,000万元,全部由多利有限认缴。
2019年12月,昆山威特亿减少注册资本9,500万元,其中多利有限减少认缴注册资本4,525万元,曹武减少认缴注册资本1,691.5万元,蒋建强减少认缴注册资本1,641.75万元,邓丽琴减少认缴注册资本1,641.75万元;同时多利有限、曹武、蒋建强、邓丽琴履行其出资义务,向昆山威特亿合计出资500万元。
减资完成后,多利有限持有昆山威特亿95%股权。
因昆山威特亿各股东均未实缴出资,故经协商,多利有限、曹武、蒋建强、邓丽琴对昆山威特亿未实缴之注册资本进行减资。
减资完成后,昆山威特亿各股东均已实缴出资。
2019年10月14日,昆山威特亿股东会作出决议,同意昆山威特亿减少注册资本9,500万元,其中多利有限减少认缴注册资本4,525万元,曹武减少认缴注册资本1,691.5万元,蒋建强减少认缴注册资本1,641.75万元,邓丽琴减少认缴注册资本1,641.75万元。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-402020年9月,曹武、蒋建强、邓丽琴将其各自所持昆山威特亿1.7%、1.65%、1.65%的股权分别作价1,282,077.15元、1,244,369元、1,244,369元转让予多利科技。
股权转让完成后,多利科技持有昆山威特亿100%股权。
截至2020年8月31日,昆山威特亿净资产为75,416,303元,故昆山威特亿1.7%、1.65%、1.65%股权的转让以净资产为依据分别确定为1,282,077.15元、1,244,369元、1,244,369元。
2020年7月21日,多利科技召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购上海多利汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司及昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的议案》;2020年9月17日,昆山威特亿全体股东一致作出决定,同意曹武、蒋建强、邓丽琴将其各自所持昆山威特亿1.7%、1.65%、1.65%的股权分别转让予多利科技。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-41基于上述核查,发行人收购上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚及昆山威特亿过程中,增资均系同一控制下按注册资本作价,股权转让均系依据实收资本或净资产协商作价,并且相关收购均已履行必要的内部审议程序。
据此,本所律师认为,发行人各次重组的定价公允,且已履行必要的内部审议程序,不存在损害发行人权益的情形。
2.是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、股权转让协议/增资协议、股权转让价款支付凭证/出资凭证等文件资料及其说明以及曹达龙、邓丽琴、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓竹君的确认,发行人各次重组不存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项均以货币资金方式支付,且截至本补充法律意见书出具之日,相关款项均已支付完毕。
(五)发行人对相关子公司采取不同重组方式,其中直接收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚股权;对上海多利、昆山达亚进行增资再收购其股权;对昆山威特亿进行增资、减资,再收购其股权,后通过吸收合并将其注销,请说明上述行为的原因及合理性经本所律师核查,根据发行人的说明,长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚系发行人的生产制造基地或中转仓库,其注册资本和经营规模均较小,且管理体系和人员构成简单,故发行人于2018年底陆续通过股权转让的方式取得长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚的控制权,实现对长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚100%的持股。
经本所律师核查,根据发行人的说明,上海多利自2008年改制以来注册资本长期维持在500万元,随着业务规模的发展,其注册资本已无法充分反映企业的资本实力,亦无法满足企业发展的资金需求,故发行人于2019年1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-42对上海多利进行增资以满足上海多利流动资金需求,保持业务稳定性,同时取得上海多利的控制权。
发行人于2020年通过购买少数股权,实现对上海多利100%的持股。
经本所律师核查,根据发行人的说明,昆山达亚系发行人主要生产制造基地,为适应新能源汽车快速发展的行业趋势,配套新能源整车厂商开发新能源车型所需的冲压零部件产品,其更新生产设备、自动化改造以及日常经营所需的营运资金较多,故发行人于2019年、2020年对昆山达亚进行增资,用于购置和更新生产设备、自动化和智能化改造以及支付日常生产经营发生的原材料采购、人员工资等支出。
2019年增资完成后,发行人取得昆山达亚的控制权;发行人于2020年通过购买少数股权,实现对昆山达亚100%的持股。
经本所律师核查,根据发行人的说明,昆山威特亿专门从事冲压模具的开发和生产,其生产场地系租用昆山达亚的厂房,且自成立以来,原股东均未实缴出资;为完成本次重组,2019年由发行人认缴增资,取得昆山威特亿的控制权,后鉴于昆山威特亿当时无需大额资本投入,为降低全体股东的出资压力,昆山威特亿就已认缴但尚未实缴的注册资本部分进行了减资,减资完成后,各股东均实缴出资。
发行人于2020年通过购买少数股权,实现对昆山威特亿100%的持股。
在发行人收购昆山达亚、昆山威特亿为全资子公司后,出于整合业务及提高运营管理效率考虑,由昆山达亚吸收合并昆山威特亿,昆山威特亿模具生产业务并入昆山达亚。
经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料及其确认以及相关市场监督管理部门出具的合规证明,上述发行人对上海多利、昆山达亚、昆山威特亿进行增资,发行人收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚、上海多利、昆山达亚、昆山威特亿股权,昆山威特亿减资以及昆山达亚吸收合并昆山威特亿过程中,相关主体均已依法办理工商变更或注销登记手续,截至本补充法律意见书出具之日,相关主体未因上述重组事宜而受到市场监督管理部门的行政处罚。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-43经本所律师核查,根据发行人提供的税款缴纳凭证等文件资料及其确认、相关税务主管部门出具的合规证明,以及曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹燕霞、曹武、邓竹君取得的无违法犯罪记录证明及其确认,上述发行人收购上海多利、昆山达亚、昆山威特亿股权过程中,相关主体均已依法履行纳税义务,截至本补充法律意见书出具之日,相关主体未因上述重组事宜而受到税务主管部门的行政处罚。
基于上述核查,本所律师认为,发行人上述重组行为合法合规,具有合理性,且相关主体已就重组行为依法办理工商变更或注销登记手续并履行纳税义务。
(六)注销昆山威特亿的原因,报告期内是否存在重大违法违规,注销程序是否合法合规。
注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷1.注销昆山威特亿的原因,报告期内是否存在重大违法违规,注销程序是否合法合规经本所律师核查,根据发行人的说明,昆山威特亿主要为发行人及各子公司配套开发、生产冲压模具,其生产场地系租用昆山达亚的厂房,在发行人收购昆山达亚、昆山威特亿为全资子公司后,出于整合业务及提高运营管理效率考虑,由昆山达亚吸收合并昆山威特亿,昆山威特亿模具生产业务并入昆山达亚。
经本所律师核查,根据相关主管部门出具的合规证明、本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询以及发行人的确认,昆山威特亿于报告期内不存在因违法行为而被处以行政1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-44处罚的记录。
经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料,昆山威特亿已依法履行注销程序(详见本补充法律意见书第一(一)部分),国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2020年12月28日出具《清税证明》,确认昆山威特亿所有税务事项均已结清;昆山市市场监督管理局于2020年12月30日出具《公司准予注销登记通知书》,准予昆山威特亿注销登记。
基于上述核查,本所律师认为,注销昆山威特亿系出于整合业务及提高运营管理效率考虑,昆山威特亿于报告期内不存在重大违法违规,且注销程序合法合规。
2.注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,昆山威特亿注销后,其固定资产均已移交昆山达亚,无形资产均已变更至昆山达亚名下,具体内容如下:(1)主要固定资产清单序号编码固定资产名称使用情况1SC-001稳压器正常使用2SC-002精密外径研磨机正常使用3SC-003带锯床正常使用4SC-004稳压器正常使用5SC-005龙门式加工中心正常使用6SC-006普通车床CA6150A_1500正常使用7SC-008加工中心机正常使用1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-458SC-009二氧花碳气体保护焊机正常使用9SC-010龙门立式加工中心正常使用10SC-011平面磨床正常使用11SC-012购摇臂钻Z3050正常使用12SC-016龙门加工中心HTM-2528G*40正常使用13SC-019钻铣床正常使用14SC-023数控五轴联动龙门加工中心正常使用15SC-028摇臂钻床Z3050*16正常使用16SC-032WTL-DB节能逆变焊机CEA-300正常使用17TY-001摇臂钻正常使用18TY-002利优自动研磨机正常使用19TY-003球刀研磨机BRM-13正常使用20TY-005挡圈式调速平面抛光机正常使用21TY-009稳压电源SBW-100KVA正常使用22TY-010马弗炉JH2-36-12正常使用23TY-011钻铣床ZX7025正常使用24TY-012测头座正常使用25TY-013测头座控制器正常使用26TY-015挡圈式调速平面抛光机(M1600)正常使用27YS-001轿车斯柯达SVW71613TS正常使用28DZ-001LED大屏正常使用29DZ-002三相大功率稳压器正常使用30DZ-003三坐标测量机正常使用31DZ-005振动消除应力系统VSR-60正常使用32DZ-006图形工作站正常使用33DZ-008三坐标测量机设备正常使用34DZ-009DELL电脑正常使用1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-4635DZ-010DELL工作站正常使用36DZ-011惠普黑白激光多功能一体机正常使用(2)主要无形资产清单序号专利名称专利类型专利号专利权期限1汽车零件用匹配精度检测仪发明ZL201610389111.52016年6月3日起20年2用于汽车尾灯板的综合检测装置发明ZL201610389951.12016年6月3日起20年3汽车加强板用工装夹具实用新型ZL201620534096.42016年6月3日起10年4用于拉延模具的上模结构实用新型ZL201620534098.32016年6月3日起10年5用于汽车零件的配合间隙检测装置实用新型ZL201620534232.X2016年6月3日起10年6用于汽车顶盖的拉延装置实用新型ZL201620534476.82016年6月3日起10年7用于A柱上加强板的加工装置实用新型ZL201620534477.22016年6月3日起10年8用于汽车零件形面的检测装置实用新型ZL201620535371.42016年6月3日起10年9汽车零件用孔径检测装置实用新型ZL201620532807.42016年6月3日起10年10汽车零件热实用新型ZL201620534100.72016年6月31730031/DH/cl/cm/D115-1-2-47铆用工装装置日起10年11高稳定性拉延装置实用新型ZL201620534235.32016年6月3日起10年12汽车天窗加强板用拉延模具实用新型ZL201620534478.72016年6月3日起10年13用于汽车零部件的电热铆装置实用新型ZL201620535020.32016年6月3日起10年14B柱上加强板用拉延模具实用新型ZL201620535373.32016年6月3日起10年15汽车顶盖零件用拉延模具实用新型ZL201620535374.82016年6月3日起10年16用于汽车结构件的拉延成形模具实用新型ZL201620535375.22016年6月3日起10年17用于汽车钣金件的拉延成形模具实用新型ZL201620535571.X2016年6月3日起10年18模具压料芯结构实用新型ZL201720917096.72017年7月26日起10年19滑槽定位器实用新型ZL201720917239.42017年7月26日起10年20压料块限位机构实用新型ZL201720917263.82017年7月26日起10年21模具导向机构实用新型ZL201720917822.52017年7月26日起10年22带压铆机构的冲孔模具发明ZL201711380364.72017年12月20日起20年23汽车尾灯零件钣金件用拉延模具实用新型ZL201721788048.92017年12月20日起10年1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-4824钣金件定位夹具实用新型ZL201721788049.32017年12月20日起10年25汽车钣金件修边冲孔模实用新型ZL201721788105.32017年12月20日起10年26钣金件孔定位夹具实用新型ZL201721788137.32017年12月20日起10年27具有双重定位的拉延模具实用新型ZL201721788138.82017年12月20日起10年经本所律师核查,根据发行人提供的昆山威特亿注销前员工花名册、昆山达亚员工花名册等文件资料及其说明,并经本所律师对相关员工劳动合同的抽查,在昆山威特亿注销后,原昆山威特亿员工均入职昆山达亚并与昆山达亚重新签署劳动合同。
经本所律师核查,根据发行人提供的业务合同、业务发票、付款凭证等文件资料及其说明,昆山威特亿注销后,原昆山威特亿业务由昆山达亚承接,昆山达亚已与昆山威特亿主要客户、供应商充分沟通,对尚未履行完毕的业务合同由昆山达亚继续履行,对新开展的业务由昆山达亚作为主体进行承接。
经本所律师核查,根据发行人提供的昆山威特亿工商档案,昆山威特亿和昆山达亚于2020年12月24日出具《债务清偿或提供担保的说明》,确认截至2020年12月24日,无债权人要求昆山威特亿或昆山达亚清偿债务或提供相应的担保;根据发行人提供的昆山威特亿工商档案、清税证明、注销登记通知书等文件资料及其确认、相关主管部门出具的合规证明以及本所律师于中国裁判文书网(urt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(、企查查(https:///)、天眼查(等公开网络信息的查询,昆山威特亿于注销前的债权债务均已结清或由昆山达亚承继,员工均已妥善安置,不存在与债权债务处置及员工安置相关1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-49的纠纷或潜在纠纷。
(七)目前发行人设置8家子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料及其说明,发行人的主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,发行人围绕客户(主要为整车制造商,即从事汽车整车的设计、研发及制造的企业)生产基地为中心组织生产、运输布局,发行人及其控股子公司之间的业务发展定位及与发行人主营业务的对应关系情况如下:序号主体名称发展定位及业务职能地理位置配套整车制造商1多利科技负责原材料采购、产品生产制造安徽省滁州市主要配套蔚来汽车、上汽大通南京分公司、上汽大众南京分公司和仪征分公司等2上海多利负责原材料采购、产品销售、客户维护上海市嘉定区主要配套上汽大众、上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司(以下简称“上汽乘用车”)等3昆山达亚负责技术研发、原材料采购、产品生产制造与销售江苏省昆山市主要配套上汽大众、上汽乘用车、上汽通用汽车有限公司(以下简称“上汽通用”)、特斯拉(上海)有限公司、Tesla,inc、华人运通控股有限公司(以下简称“华人运1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-50通”)、浙江零跑科技股份有限公司(以下简称“零跑汽车”)等4烟台达世负责产品生产制造山东省烟台市主要配套上汽通用东岳汽车有限公司等5宁波达世负责产品物流中转浙江省宁波市主要配套上汽大众宁波分公司等6长沙达亚负责产品生产制造湖南省长沙市主要配套上汽大众长沙分公司等7常州达亚负责产品生产制造江苏省常州市主要配套重庆理想汽车有限公司、上汽大通无锡分公司等8上海达亚负责产品生产制造中国(上海)自由贸易试验区临港新片区主要配套特斯拉(上海)有限公司、Tesla,inc9盐城多利拟负责产品生产制造江苏省盐城市尚未投入生产运营,拟配套华人运通(江苏)技术有限公司经本所律师核查并根据发行人的说明,报告期内发行人主要从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具,其中冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件;从发行人整个生产流程来看,昆山达亚负责研发、设计、生产冲压模具,再由多利科技、昆山达亚、长沙达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚通过冲压、焊接等工序生产汽车冲压零部件,最后通过上海多利、昆山达亚两个销售主体将汽车冲压零部件和冲压模具销售至客户,此外宁波达世作为产品物流中转仓库,负责宁波地区客户的产品仓储、配送。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司围绕客户生产基地为中心组织生产、运输布局,发行人及其控股子公司定位清晰、分工明确,1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-51业务之间具有协同性,具有商业合理性。
(八)历史上各子公司出资是否到位,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、出资凭证、验资报告等文件资料,历史上发行人各控股子公司的出资情况如下:公司名称股本变动认缴出资金额实缴出资金额出资审验情况上海多利1992年1月设立17.5万元17.5万元中国农业银行上海市分行于1991年1月8日出具《验资证明书》,确认塔庙村民委员会已出资到位2000年2月增资80万元80万元上海嘉申会计师事务所于1999年4月9日出具嘉申会验[1999]第823号《验资报告》,确认塔庙村民委员会已出资到位2008年9月改制及增资500万元500万元上海佳安会计师事务所有限公司于2008年8月4日出具佳安会验[2008]第1589号《验资报告》,确认曹达龙、邓丽琴已出资到位1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-522019年7月增资10,000万元10,000万元根据发行人提供的出资凭证,多利有限已于2019年6月、7月出资到位昆山达亚2010年6月设立15,000万元3,000万元江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2010年6月9日出具金会苏内验字[2010]第542号《验资报告》,确认曹燕霞、曹武、邓竹君已出资到位6,000万元江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2010年7月19日出具金会苏内验字[2010]第710号《验资报告》,确认曹燕霞、曹武、邓竹君已出资到位15,000万元江苏金陵会计师事务所有限责任公司于2012年4月1日出具金会苏内验字[2012]第0350号《验资报告》,确认曹燕霞、曹武、邓竹君已出资到位2017年3月增资25,650万元45,000万元根据发行人提供的出资凭证,多利有1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-532018年12月减资15,000万元限、曹燕霞、邓竹君已于2019年7月至11月出资到位2019年7月增资35,000万元2019年11月增资45,000万元2020年5月增资70,000万元70,000万元根据发行人提供的出资凭证,多利科技已于2020年5月出资到位烟台达世2010年9月设立500万元500万元山东恒丰正泰会计师事务所有限公司于2010年8月16日出具恒丰正泰会验字[2010]1032号《验资报告》,确认曹武、邓竹君已出资到位宁波达世2012年8月设立2,400万元480万元慈溪天博会计师事务所有限公司于2012年8月6日出具慈天会验字[2012]第207号《验资报告》,确认曹燕霞、曹武、邓竹君已出资到位2015年3月增资3,600万元480万元实缴出资金额未变化长沙达亚2014年7月设立2,000万元2,000万元根据发行人提供的出资凭证,曹达龙、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-54邓丽琴已于2014年7月、8月以杨磊、吴灏、杨阿凤的名义出资到位常州达亚2018年5月设立1,000万元1,000万元根据发行人提供的出资凭证,多利有限已于2018年10月出资到位上海达亚2014年7月设立500万元500万元根据发行人提供的出资凭证,多利科技已于2020年10月出资到位盐城多利2021年4月设立10,000万元4,757万元根据发行人提供的出资凭证,多利科技已出资4,757万元经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股子公司上海多利、昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚已出资到位;发行人控股子公司宁波达世、盐城多利尚未完全出资到位。
根据宁波达世、盐城多利现行有效的章程,宁波达世股东多利科技应于2024年8月5日前足额实缴;盐城多利股东多利科技应于2060年4月30日前足额实缴。
根据发行人的说明,发行人将根据宁波达世、盐城多利实际经营的资金需求,在章程约定的出资时限内履行相应出资义务。
经本所律师核查,根据发行人以及曹达龙、邓丽琴、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓竹君、杨磊、吴灏、杨阿凤的说明,不存在与发行人各控股子公司出资相关的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、银行交易明细等文件资料、本所律师对相关人员的访谈以及发行人及相关人员的确认,除发行人控股1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-55子公司长沙达亚历史上曾经存在委托持股情形(委托持股及其解除情况详见本补充法律意见书第一(一)部分)外,发行人各控股子公司不存在其他委托持股情形;发行人各控股子公司的出资不存在利益输送或其他利益安排。
经本所律师核查,根据发行人的的确认以及本所律师于中国裁判文书网(、中国执行信息公开网(、企查查(、天眼查(等公开网络信息的查询,不存在与发行人各控股子公司历史出资及股权事宜相关的诉讼、仲裁记录,亦不存在与发行人各控股子公司股权相关的争议。
基于上述核查,本所律师认为,发行人各控股子公司股东已经依据公司法及公司章程的规定履行出资义务,不存在纠纷或潜在纠纷;除长沙达亚历史上曾经存在委托持股情形外,发行人各控股子公司不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排情形;长沙达亚历史上曾经存在的委托持股情形已全部解除。
(九)子公司是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格,是否存在关联交易非关联化的情形经本所律师核查,根据发行人控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://.gov.cn/)、企查查(、天眼查(ianyancha.com/)、信用中国(等公开网络信息的查询,发行人各控股子公司于报告期内不存在重大违法违规情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形;截至本补充法律意见出具之日,除昆山威特亿因被吸收合并而依法注销外,发行人其余控股子公司均合法有效存续;发行人各控股子公司不存在破产清算、违法被吊销营业执照、被责令关闭等情形,发行人董事、监事、高级管理1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-56人员不存在被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利、个人所负数额较大的债务到期未清偿等情形,不存在法律、法规以及规范性文件规定的影响任职资格的情形。
据此,本所律师认为,发行人各控股子公司报告期内不存在重大违法违规情形,不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
经本所律师核查并根据发行人及其实际控制人曹达龙的确认,发行人实际控制人曹达龙于2018年开始围绕发行人进行资产重组,系为以发行人作为母公司及上市主体,实现其控制的汽车零部件企业的集体化运作及整体上市。
相关重组完成后,上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿成为发行人全资子公司,不存在关联交易非关联化情形。
二．规范性问题7:招股说明书披露,公司实际控制人为曹达龙,其直接持有公司63.21%的股权。
一致行动人为邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君,邓丽琴直接持有公司31.13%的股权、蒋建强直接持有公司1.46%的股权、曹武直接持有公司0.97%的股权、曹燕霞直接持有公司0.68%的股权、邓竹君直接持有公司0.68%的股权。
曹达龙及其一致行动人直接持有公司98.13%的股权。
请发行人进一步说明:(1)认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分,是否符合公司实际情况;(2)仅认定曹达龙为实际控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因;不认定曹达龙的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制人的原因;邓丽琴系发行人董事长、持有发行人股份数量较多,请说明不认定邓丽琴为共同实际控制人的原因,邓丽琴是否为他人代持股份;(3)说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的情况。
(4)一致行动协议主要条款,一致行动有效期限,一致行动人的决策机制,是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制;签订后的实际履行情况,是否存在意见分歧的情形,若有说明解决情况,分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定;(5)是否存在股权代持的情形,或者其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据,是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-57(一)认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分,是否符合公司实际情况;仅认定曹达龙为实际控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因;不认定曹达龙的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制人的原因;邓丽琴系发行人董事长、持有发行人股份数量较多,请说明不认定邓丽琴为共同实际控制人的原因,邓丽琴是否为他人代持股份1.认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分,是否符合公司实际情况,仅认定曹达龙为实际控制人,而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因经本所律师核查,根据《首发业务若干问题解答》的相关规定,“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
经本所律师核查,基于以下原因,发行人仅认定曹达龙为实际控制人,而不认定其他《一致行动协议》签署方为共同实际控制人:(1)曹达龙对发行人股东大会决议及董事会成员提名、选举具有决1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-58定性影响经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,曹达龙持有发行人6,700万股股份(占发行人股本总额的63.2075%),曹达龙的一致行动人邓丽琴持有发行人3,300万股股份(占发行人股本总额的31.1321%)、蒋建强持有发行人155万股股份(占发行人股本总额的1.4623%)、曹武持有发行人103万股股份(占发行人股本总额的0.9717%)、曹燕霞持有发行人72万股股份(占发行人股本总额的0.6792%)、邓竹君持有发行人72万股股份(占发行人股本总额的0.6792%)。
经本所律师核查,曹达龙与邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君于2021年4月29日签署了《一致行动协议》,约定各方在发行人及其控股子公司行使提案权、表决权时保持一致,且如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见进行提案和表决。
经本所律师核查,根据发行人提供的股东大会会议资料,发行人现行董事会成员的提名及任职期限情况如下:序号董事姓名提名人任职期限1邓丽琴邓丽琴2019年12月12日至2022年12月11日2曹达龙曹达龙2019年12月12日至2022年12月11日3蒋建强曹达龙2019年12月12日至2022年12月11日4曹燕霞曹达龙2019年12月12日至2022年12月11日5王玉萍曹达龙2019年12月12日至2022年12月11日1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-596张叶平邓丽琴2020年12月15日至2022年12月11日7顾春华曹达龙2020年12月15日至2022年12月11日8梁燕贵曹达龙2020年12月15日至2022年12月11日9郑赞表邓丽琴2020年12月15日至2022年12月11日注:根据曹达龙、邓丽琴的说明,曹达龙、邓丽琴提名上述董事时已事先协商并达成一致意见,并分别由曹达龙、邓丽琴作为提名人进行提名。
基于上述核查,本所律师认为,曹达龙持有发行人63.2075%的股份,并通过一致行动安排实际控制发行人98.132%的表决权,曹达龙对发行人的股东大会决议及董事会成员提名、选举具有决定性影响。
(2)曹达龙对发行人董事会决议和高级管理人员的任免具有决定性影响经本所律师核查,发行人现行董事会董事均系由曹达龙、邓丽琴事先协商并达成一致意见后提名。
根据《一致行动协议》的约定,《一致行动协议》签署方担任的董事应经过适当的事先共同协商程序以对董事会表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见在董事会上进行投票表决,如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见行使其表决权。
经本所律师核查,根据发行人现行有效的章程规定,总经理、董事会秘书由董事会任免,副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名并由董事会任免。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-60基于上述核查,本所律师认为,曹达龙对发行人的董事会决议以及高级管理人员的任免具有决定性影响。
(3)曹达龙对发行人的经营管理决策具有决定性影响经本所律师核查,根据发行人及《一致行动协议》签署方的一致确认,自发行人设立之日起,曹达龙始终持有发行人50%以上的股权,是发行人的领导核心,对发行人董事会/股东会/股东大会决议及战略发展、经营方针、投资计划、产品研发等经营管理决策有着决定性影响,曹达龙一直全面负责发行人的战略发展方向,决定发行人经营管理方针,领导、参与发行人的生产工作并主导建立了发行人产品线布局;邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君作为曹达龙的亲属或长期业务合作伙伴及其亲属,与曹达龙保持一致行动,在曹达龙的领导下负责发行人部分具体经营管理事宜的执行,其中邓丽琴主要负责销售策略制订以及客户开拓、维护,蒋建强主要负责产品研发及生产工作执行、监督,曹武主要负责生产工作执行、监督及售后质量保障,曹燕霞主要负责财务工作监督及税收和资金筹划,邓竹君主要负责产品销售。
基于上述核查,本所律师认为,曹达龙对发行人的经营管理决策具有决定性影响,其他《一致行动协议》签署方在曹达龙的领导下负责发行人部分具体经营管理事宜的执行。
(4)其他《一致行动协议》签署方持有发行人股份非出于取得控制权目的且认可曹达龙对于发行人的控制经本所律师核查,根据发行人及其他《一致行动协议》签署方的说明,邓丽琴持有发行人股份系源于与曹达龙的长期业务合1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-61作伙伴关系,蒋建强、曹武、曹燕霞及邓竹君于2020年10月通过增资方式取得发行人股份系发行人对核心员工和业务骨干的激励,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞及邓竹君持有发行人股份非出于取得控制权目的;自发行人及其前身多利有限设立之日起,实际控制人始终为曹达龙,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞及邓竹君虽有担任发行人董事及高级管理人员职务,但均系在曹达龙对发行人经营管理进行决策的前提下负责发行人部分具体经营管理事宜的执行,未对发行人的股东大会决议、董事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性影响,未对发行人构成共同控制。
(5)发行人不存在规避实际控制人认定的情形经本所律师核查,曹达龙控制的除发行人之外的企业以及邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业均未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务,发行人与曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业间不存在同业竞争(详见本补充法律意见书第三(一)部分)。
经本所律师核查,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君作为实际控制人曹达龙的一致行动人,已出具《关于滁州多利汽车科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》,承诺:“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份”。
基于上述核查,本所律师认为,发行人不存在通过不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人而规避同业竞争关系或股票限售安排的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-62综上所述,曹达龙对发行人的股东大会决议、董事会成员提名及选举、董事会决议、高级管理人员的任免以及经营管理决策均具有决定性影响,其他《一致行动协议》签署方持有发行人股份非出于取得控制权目的且认可曹达龙对于发行人的控制,其他《一致行动协议》签署方虽部分存在担任发行人董事和高级管理人员的情形但均系在曹达龙对发行人经营管理进行决策的前提下负责发行人部分具体经营管理事宜的执行,且发行人不存在通过不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人而规避同业竞争关系或股票限售安排的情形。
据此,本所律师认为,发行人的实际控制人为曹达龙,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君为实际控制人曹达龙之一致行动人;发行人认定曹达龙为实际控制人依据充分,符合发行人实际情况。
2.邓丽琴是否为他人代持股份经本所律师核查,发行人董事长邓丽琴系发行人创始人之一,是发行人实际控制人曹达龙多年的创业合作伙伴,邓丽琴和曹达龙于2010年6月共同投资设立发行人之前身多利有限,并持股至今。
邓丽琴与曹达龙共同在滁州、上海、昆山、烟台等多地投资设有汽车零部件等企业,通过长期业务合作,双方建立了稳定的合作关系,形成了相对固定的投资模式,即曹达龙与邓丽琴于被投资企业的持股比例一般约为2:1的关系,且被投资企业的控制权均归属于曹达龙。
根据发行人提供的工商档案、验资报告等文件资料以及发行人的说明,邓丽琴已通过自有账户向发行人足额实缴出资。
经本所律师核查,根据本所律师对邓丽琴的访谈以及邓丽琴的确认,邓丽琴所持发行人股份均系真实持有,不存在为他人代持股份的情形。
基于上述核查,本所律师认为,邓丽琴不存在为他人代持发行人股份的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-63(二)说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的情况经本所律师核查,根据发行人提供的发行人实际控制人及其一致行动人直接/间接控制的企业的营业执照、工商档案、财务报表等文件资料以及曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人及其一致行动人直接/间接控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务,且发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君均已出具《关于避免与滁州多利汽车科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
据此,本所律师认为,发行人不存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的情况。
(三)一致行动协议主要条款,一致行动有效期限,一致行动人的决策机制,是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制;签订后的实际履行情况,是否存在意见分歧的情形,若有说明解决情况,分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定1.一致行动协议的主要条款及协议期限经本所律师核查,根据曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓竹君于2021年4月29日签署的《一致行动协议》,各方关于一致行动的具体约定内容如下:“第一条历史一致行动关系1.1各方确认,在其持股或曾经持股的企业(包括多利科技、上海多利汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司、烟台达世汽车配件有限公司、宁波达世汽车配件有限公司、长沙达亚汽车配件有限公司、上海达亚汽车配件有限公司、昆1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-64山威特亿模具有限公司)范围内,自该等企业设立之初(上海多利汽车配件有限公司自2008年9月改制)起,无论该等企业系由曹达龙、邓丽琴担任股东,或由曹武、曹燕霞、蒋建强根据曹达龙的指示持有股权,或由邓竹君根据邓丽琴的指示持有股权,各方在该等企业行使股东权利或董事权利前,均会事先共同协商达成一致意见(本协议所指的“一致意见”体现在召开董事会、股东会/股东大会以及其他场合时,各方对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致),如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见,均系按照曹达龙的意见行使相关权利。
第二条未来一致行动安排2.1总则2.1.1各方同意,各方在行使其作为多利科技股东之提案权、表决权等权利时应根据本协议保持一致行动。
2.1.2各方同意,如各方为多利科技董事时,各方在行使其作为多利科技董事之提案权、表决权等权利时应根据本协议保持一致行动。
2.2提案权行使的安排各方明确在按照多利科技章程的规定向股东大会或董事会提出议案前,均应经过适当的事先共同协商程序以事先达成一致意见,并以此一致意见为准向股东大会或董事会提出议案。
如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见向股东大会或董事会提出议案。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-652.3表决权行使的安排2.3.1各方明确在多利科技召开股东大会前,各方应经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。
如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见行使其表决权。
2.3.2各方明确在其担任多利科技董事时,在多利科技召开董事会前,各方应经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见在董事会上进行投票表决。
如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见行使其表决权。
”经本所律师核查,根据上述《一致行动协议》之约定,在不违反法律法规的情形下,一致行动协议长期有效;除非出现下列任一情形的,一致行动协议终止:(1)任意一方不再持有多利科技股份且不再担任多利科技董事职务;(2)各方协商一致同意解除一致行动协议。
2.一致行动人的决策机制,是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制;签订后的实际履行情况,是否存在意见分歧的情形,若有说明解决情况,分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定经本所律师核查,根据曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓竹君于2021年4月29日签署的《一致行动协议》,各方已在一致行动协议中明确约定一致行动人的决策机制以及意见分歧与纠纷的解决机制,即各方在行使提案权、表决权前均应经过适当的事先共同协商程序以事先达成一致意见,并以此一致意见为准提出议案或投票表决;如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,应无条件按照曹达龙的意见提出议案或投票表决。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-66经本所律师核查并经发行人确认,一致行动协议签订后,各方在行使提案权、表决权前已按照一致行动协议的约定经过适当的事先共同协商程序以事先达成一致意见,并以此一致意见为准提出议案或投票表决;截至本补充法律意见书出具之日,未发生曹达龙及其一致行动人在行使提案权或表决权的事先共同协商程序中发生意见分歧的情形。
经本所律师核查,曹达龙、邓丽琴为长期业务合作伙伴,曹武、曹燕霞、蒋建强为曹达龙之子女或女婿,邓竹君为邓丽琴之女儿,曹达龙及其一致行动人之间的一致行动关系基于亲属关系及长期合作关系,一致行动关系较稳定。
(四)是否存在股权代持的情形,或者其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,发行人股东不存在股权代持情形或其他利益安排,发行人股东持有的发行人股权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
(五)最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据,是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形经本所律师核查,最近三年曹达龙一直为发行人第一大股东并持续持有发行人60%以上的股权,最近三年发行人的实际控制人均为曹达龙,未发生变更。
经本所律师核查,曹达龙控制的除发行人之外的企业以及邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业均未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务,发行人与曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业间不存在同业竞争。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-67经本所律师核查,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君作为实际控制人曹达龙的一致行动人,已出具《关于滁州多利汽车科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》,承诺:“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份”。
基于上述核查,本所律师认为,最近三年发行人的实际控制人均为曹达龙,未发生变更,发行人不存在通过签署《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
三．规范性问题8:招股说明书披露,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
请发行人:(1)补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业,进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形,如存在,请说明对公司独立性的影响。
(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(3)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(4)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业,进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形,如存在,请说明对公司独立性的影响经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业情况如下:企业名称曹达龙及其一致行动人持股情况经营范围主营业务1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-68上海巍屹贸易有限公司曹达龙持股67%、邓丽琴持股33%一般项目:电气机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;日用品销售;家居用品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;通讯设备销售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)未实际经营上海屹富贸易有限公司曹达龙持股51%一般项目:电气机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;日用品销售;家居用品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;通讯设备销售。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)未实际经营绩溪多利养殖有限公司邓丽琴持股33.34%、曹达龙持股33.33%、曹燕霞持股33.33%家禽、牲畜、水产养殖、销售、批发;瓜果、蔬菜种植、销售、批发;初级农产品加工、销售、批发。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)农产品的养殖、销售安徽滁州多利食品有限公司曹达龙持股29.99%、邓丽琴持股30%、曹燕霞持股29.99%食品研发、生产、销售(凭许可证在有效期内经营)及技术咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)酱制品的制作、销售(已停止生产)绩溪多利企业管理有限公司邓丽琴持股33.4%、曹燕霞持股33.3%、曹武持股33.3%企业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营绩溪新城国际大酒店有限公司邓丽琴持股33.34%、曹燕霞持股33.33%、曹武持股33.33%许可项目:餐饮服务;住宿服务;高危险性体育运动(游泳);歌舞娱乐活动;足浴服务;烟草制品零售;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:会议及展览服务;非居住房地产租赁;日用百货销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限酒店住宿、会议、餐饮1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-69制的项目)绩溪多利山庄有限公司邓竹君持股33%、曹燕霞持股33%、曹武持股34%住宿、餐饮服务;野猪驯养、销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营绩溪县多利国际大酒店有限公司绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%许可项目:餐饮服务;住宿服务;高危险性体育运动(游泳);歌舞娱乐活动;足浴服务;烟草制品零售;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:会议及展览服务;日用百货销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)酒店住宿、会议、餐饮绩溪县多利电影放映有限公司绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%电影放映;文化艺术交流策划、咨询;餐饮、娱乐服务;预包装食品兼散装食品销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营安徽绩利食品有限公司邓丽琴持股13.34%、曹燕霞持股6.66%、绩溪多利养殖有限公司持股60%酱制品、食用农产品生产、加工、销售;预包装食品兼散装食品的批发与零售;日用百货、办公用品、五金用品、塑胶制品、针织制品、服装、建筑材料、装饰材料(除油漆)、复合包装材料、劳保用品、纸质品、化工产品(不含危险化学品)印刷品销售;餐饮管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营绩溪达亚商务宾馆有限公司邓丽琴持股33.34%、曹燕霞持股33.33%、曹武持股33.33%住宿、餐饮服务;烟草、日用百货零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营江苏大庚不锈钢有限公司邓丽琴持股30%、曹武持股30%、曹燕霞持不锈钢制品制造、加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅拟从事生产、加工、销售不锈钢热轧中厚板1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-70股30%材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海顶博物流有限公司邓丽琴持股34%、曹燕霞持股33%、曹武持股33%普通货运,货物运输代理,装卸服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪县多利房地产中介有限公司绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%房地产中介服务;不动产租赁、信息咨询;市场营销、企业形象策划。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)未实际经营上海鼎瞻工贸有限公司邓竹君持股34%、曹燕霞持股33%、曹武持股33%金属材料、电线电缆、五金制品、电子产品、机械设备、机电设备、木材、建材、日用百货、办公用品、汽配、橡塑制品、卫生洁具、仪器仪表的销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪多利洗涤有限公司曹武持股100%洗涤服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)洗涤服务上海赛谛贸易有限公司邓丽琴持股40%、曹达龙持股35%、曹燕霞持股25%一般项目:橡胶制品销售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;办公用品销售;企业管理咨询。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)未实际经营上海爱艾珠宝工作室蒋建强投资的个体工商户珠宝首饰、金属制品、金属材料、工艺品、日用百货、办公用品的销售,产品设计,展览展示服务,商务咨询,会务服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营经本所律师核查,根据发行人提供的上述企业的营业执照、工商档案、财务报表等文件资料以及曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的说明,截至本补充法律意见书出具之日,上述企业未从事与发行人主营1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-71业务相同或相类似的业务,不存在与发行人利益冲突的情形。
(二)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及本所律师对曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的访谈以及前述人员填写的调查表及其确认,并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(等公开网络信息的查询,除本补充法律意见书第三(一)部分所列示的企业外,发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属未控制其他企业。
据此,本所律师认为,本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
(三)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争经本所律师核查,根据发行人提供的相关工商档案、主要客户和供应商名单、员工花名册、资产清单、财务报表等文件资料以及发行人实际控制人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业共18家,其中实际开展生产经营或拟实际经营的企业共6家,属于制造型企业的仅有1家(详见本补充法律意见书第三(一)部分)。
经本所律师核查,发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处的行业属于“汽车制造业”(C-36)。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754—2017),发行人所属行业为“汽车制造业”(C-36)大类中的“汽车零部件及配件制造”(C-3670)小类。
经本所律师核查,根据关联企业提供的相关资料及其说明,发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业中,仅有江苏大庚不锈钢1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-72有限公司为制造型企业,截至本补充法律意见书出具之日,江苏大庚不锈钢有限公司尚处于前期基建阶段,其拟从事不锈钢热轧中厚板的生产、加工、销售,主要采用不锈钢轧制技术,其产品主要应用于化工、造船等行业,与发行人属于不同行业,且不存在与发行人相互持股的情形,在资产、员工、供应商等方面与发行人相互独立。
据此,发行人的业务与上述发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业不属于从事相同或相似业务,不构成同业竞争。
基于上述核查,本所律师认为,发行人与上述发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业不属于相同行业,未从事相同或相似业务,且不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
(四)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、发行人实际控制人及其一致行动人填写的调查表以及关联企业的工商档案、财务报表、主要客户和供应商名单、资产清单、员工花名册等文件资料,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(等的查询,截至本补充法律意见书出具之日,上述发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的实际开展生产经营或拟实际经营的6家企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-73序号关联方名称历史沿革资产人员主营业务产品服务主要技术主要供应商主要客户1绩溪多利养殖有限公司绩溪多利养殖有限公司自2015年10月21日设立至今,工商登记股东一直为邓丽琴、曹达龙、曹燕霞。
绩溪多利养殖有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方历史沿革相互独立。
绩溪多利养殖有限公司拥有2项注册商标,未拥有专利等无形资产,拥有生产经营所需的机器设备等固定资产,双方资产相互独立。
双方员工不存在混同的情形。
绩溪多利养殖有限公司主要从事农产品的养殖、销售。
双方技术不存在重合。
绩溪多利养殖有限公司主要供应商为绩溪县金鑫农牧饲料经营部、上海飞帆贸易有限公司、长兴双胞胎饲料有限公司等,与发行人报告期内主要供应商不存在重合。
绩溪多利养殖有限公司主要客户为个人消费者、绩溪新城国际大酒店有限公司、杭州葆力格农产品有限责任公司、上海尊鲜食品有限公司等,与发行人报告期内主要客户不存在重合。
2安徽滁州多利食品有限公司安徽滁州多利食品有限公司于2016年1月26日设立时,工商登记股东为曹达龙、曹燕霞、邓安徽滁州多利食品有限公司未拥有注册商标、专利等无形资产,但拥有生产经营所需的机器设备截至本补充法律意见书出具之日,安徽滁州多利食品有安徽滁州多利食品有限公司主要从事酱制品的制作、销售。
双方技术不存在重合。
安徽滁州多利食品有限公司主要供应商为滁州品度包装材料有限公司、滁州滁能安徽滁州多利食品有限公司主要客户为苏果超市有限公司、宣城丰谷有限责任公司等,与发行人报告期内主要客户不存在重合。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-74丽琴,后张晟于2017年7月14日通过增资的方式入股。
安徽滁州多利食品有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方历史沿革相互独立。
等固定资产,且自多利科技处租赁厂房用于生产经营,该等关联交易已经多利科技股东大会审议。
双方资产相互独立。
限公司已停止生产,且无在职员工。
双方员工不存在混同的情形。
热电有限公司等,与发行人报告期内主要供应商不存在重合。
3绩溪新城国际大酒店有限公司绩溪新城国际大酒店有限公司系曹武、曹燕霞、邓丽琴作为工商登记股东,自张旭、洪燕处收购的企业。
绩溪新城国际大酒店有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方绩溪新城国际大酒店有限公司未拥有注册商标、专利等无形资产,但拥有生产经营所需的房屋等固定资产,双方资产相互独立。
双方员工不存在混同的情形。
绩溪新城国际大酒店有限公司主要经营酒店住宿、会议、餐饮。
双方技术不存在重合。
绩溪新城国际大酒店有限公司主要供应商为黄山市恒超商贸有限公司、绩溪县晨丰蔬菜批发部、绩溪县高老庄冷冻食品店等,与发行人报告期内主绩溪新城国际大酒店有限公司主要客户为个人消费者,与发行人报告期内主要客户不存在重合。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-75历史沿革相互独立。
要供应商不存在重合。
4绩溪县多利国际大酒店有限公司绩溪县多利国际大酒店有限公司于2018年4月26日设立时,工商登记股东为曹武、曹燕霞、邓丽琴,后于2018年5月14日变更为绩溪新城国际大酒店有限公司。
绩溪县多利国际大酒店有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方历史沿革相互独立。
绩溪县多利国际大酒店有限公司未拥有注册商标、专利等无形资产,但拥有生产经营所需的固定资产,双方资产相互独立。
双方员工不存在混同的情形。
绩溪县多利国际大酒店有限公司主要经营酒店住宿、会议、餐饮。
双方技术不存在重合。
绩溪县多利国际大酒店有限公司主要供应商为绩溪县多利养殖有限公司、绩溪县高老庄冷冻食品店、绩溪县瓜瓜水产品经营部等,与发行人报告期内主要供应商不存在重合。
绩溪县多利国际大酒店有限公司主要客户为个人消费者,与发行人报告期内主要客户不存在重合。
5江苏大庚不江苏大庚不锈钢江苏大庚不锈钢双方员工江苏大庚不江苏大庚江苏大庚不锈截至本补充法律意见书出具1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-76锈钢有限公司有限公司于2018年1月30日设立至今,工商登记股东一直为曹武、曹燕霞、邓丽琴、张晟。
江苏大庚不锈钢有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方历史沿革相互独立。
有限公司拥有4项注册商标,未拥有专利等无形资产,且拥有生产经营所需的在建房屋、机器设备等固定资产,双方资产相互独立。
不存在混同的情形。
锈钢有限公司主要从事不锈钢热轧中厚板的生产、加工、销售。
不锈钢有限公司的产品为不锈钢热轧中厚板,该产品主要采用不锈钢轧制技术,应用于化工、造船等行业。
双方技术不存在重合。
钢有限公司主要供应商为江苏南通六建建设集团有限公司、江苏东电电力建设有限公司、苏州昊屹环保科技有限公司等,与发行人报告期内主要供应商不存在重合。
之日,江苏大庚不锈钢有限公司尚处于基建阶段,无主要客户。
6绩溪多利洗涤有限公司绩溪多利洗涤有限公司于2016年4月14日设立时,工商登记股东为董旭喜,于2016年11月8日变更为曹达龙,绩溪多利洗涤有限公司未拥有注册商标、专利等无形资产,但拥有生产经营所需的机器设备等固定资产。
双方资双方员工不存在混同的情形。
绩溪多利洗涤有限公司主要从事洗涤服务。
双方技术不存在重合。
绩溪多利洗涤有限公司主要供应商为休宁县贝胜洁日化商行、芜湖皖柔日化用品贸易有限公司等,绩溪多利洗涤有限公司主要客户为绩溪新城国际大酒店有限公司、安徽省徽源国际酒店有限公司、安徽翰庭酒店管理有限公司等,与发行人报告期内主要客户不存在重合。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-77于2017年11月7日变更为曹武。
绩溪多利洗涤有限公司与多利科技不存在相互持股的情形,双方历史沿革相互独立。
产相互独立。
与发行人报告期内主要供应商不存在重合。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-78基于上述核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户及供应商等方面与发行人保持相互独立,未影响发行人的独立性。
四．规范性问题9:招股说明书披露,报告期内公司存在向关联方采购零部件、五金件、模具、食品等商品,以及向关联方采购酒店餐饮及住宿等服务;同时,发行人代为采购部分钢材等原材料销售至零部件供应商;此外向关联方租赁房屋。
请发行人:(1)进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况,是否主要为发行人服务;(2)补充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;是否存在其他关联方,如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(3)进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;关联租赁的原因,定价公允性等;(4)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送,是否存在替发行人承担成本的情形。
(5)章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
(一)进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况,是否主要为发行人服务1.进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-79经本所律师核查,根据无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的营业执照、工商档案等文件资料,并经本所律师对该等关联方的访谈,无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况如下:(1)无锡华尔众汽车部件有限公司成立时间2007年9月26日注册资本1,250万元法定代表人时立平住所无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区鸿翔村苏铁路99主营业务汽车零部件及配件、电气机械及器材、液压和气压动力机械及元件、金属结构、金属切割机床、塑料制品的制造、加工、销售;通用零部件制造、加工及设备修理;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务股权结构时立平认缴出资额750万元,持股比例60%;赵自毅认缴出资额500万元,持股比例40%合作年限14年业务往来背景由发行人主动开发调研与其建立长期业务合作关系结算方式银行转账及承兑汇票(2)无锡晓诚汽车配件有限公司成立时间2007年8月9日注册资本2,600万元法定代表人顾晓强1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-80住所无锡惠山经济开发区前洲配套区振业路18号主营业务汽车配件、金属模具、冲压件、检具、工装夹具的制造、加工、销售;五金件加工及销售(不含发黑、油漆等污染工序);道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务股权结构刘丽芬认缴出资额1,326万元,持股比例51%;顾继雄认缴出资额1,274万元,持股比例49%合作年限14年业务往来背景由发行人主动开发调研与其建立长期业务合作关系结算方式银行转账及承兑汇票(3)无锡邦奇汽车零部件有限公司成立时间2001年4月3日注册资本1,700万元法定代表人刘建军住所无锡惠山经济开发区前洲配套区北区主营业务汽车零部件的制造、加工、销售;金属制品加工;金属材料的销售;道路普通货物运输。
一般项目:产业用纺织制成品销售;机械设备销售股权结构刘建军认缴出资额867万元,持股比例51%;刘丽琴认缴出资额833万元,持股比例49%合作年限7年业务往来背景由发行人主动开发调研与其建立长期业务合作关系结算方式银行转账及承兑汇票(4)无锡市邦奇冲压件有限公司1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-81成立时间2012年10月24日注册资本1,700万元法定代表人刘建军住所无锡惠山经济开发区前洲配套区北区主营业务冲压件的制造、加工、销售;五金加工;道路普通货物运输股权结构刘建军认缴出资额867万元,持股比例51%;刘丽琴认缴出资额833万元,持股比例49%无锡市邦奇冲压件有限公司与无锡邦奇汽车零部件有限公司均系刘建军、刘丽琴控制的企业,无锡市邦奇冲压件有限公司曾于2018年代无锡邦奇汽车零部件有限公司向发行人及其控股子公司采购部分钢材等原材料。
发行人于2018年向无锡市邦奇冲压件有限公司销售钢材等原材料的销售金额为40.34万元,占主营业务收入比例较小。
2.上述企业是否主要为发行人服务经本所律师核查,根据本所律师对无锡华尔众汽车部件有限公司和无锡晓诚汽车配件有限公司的访谈,无锡华尔众汽车部件有限公司和无锡晓诚汽车配件有限公司业务发展较为成熟,自身客户结构丰富,除发行人之外还拥有上汽大通、上海通程汽车零部件有限公司以及沈阳伍享工业有限公司等主要客户,无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司对发行人的销售金额占其销售总额比例均低于50%。
因此,无锡华尔众汽车部件有限公司和无锡晓诚汽车配件有限公司未主要为发行人服务。
经本所律师核查,根据本所律师对无锡邦奇汽车零部件有限公司的访谈,报告期内,无锡邦奇汽车零部件有限公司对发行人的销售金额占其同期营业收入的比例超过50%,主要系无锡邦奇汽车零部件有限公司厂房占地面积较小,生产设备以小尺寸冲压机床为主,自身体量规模较小,产能有限,在满足发行人采购需求的同时其自身产能也达到了饱和,因此其收入主要来源于发行人。
根据发行人提供的报告1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-82期内的采购入库明细表,报告期内,发行人向无锡邦奇汽车零部件有限公司的采购金额占营业成本比例分别为3.68%、3.32%、3.52%和1.98%,占比较低且呈下降趋势。
因此,无锡邦奇汽车零部件有限公司主要为发行人服务,发行人向无锡邦奇汽车零部件有限公司的采购金额占营业成本比例较低且呈下降趋势。
(二)补充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;是否存在其他关联方,如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比经本所律师核查,发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规定对发行人关联方进行了认定,并根据实质重于形式原则将与发行人有特殊关系的交易对象审慎认定为关联方,并已在招股说明书中完整披露了发行人主要关联方及报告期内主要关联交易的相关信息,包括关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系等。
(三)进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;关联租赁的原因,定价公允性等1.进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系(1)向关联方采购汽车零部件i.交易内容及交易金额经本所律师核查,报告期各期,发行人向关联方采购主要是向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司采购汽车零部件,具体情况如下表:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-83单位:万元关联方名称关联交易内容定价方式2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例无锡华尔众汽车部件有限公司零部件及零星材料协商定价2,408.032.68%4,393.993.40%3,965.623.43%11,061.588.64%无锡邦奇汽车零部件有限公司零部件及零星材料协商定价1,781.601.98%4,551.273.52%3,829.393.32%4,703.463.68%无锡晓诚汽车配件有限公司零部件及零星材料协商定价2,144.262.38%3,902.983.02%2,480.962.15%7,199.865.63%合计6,333.897.04%12,848.249.94%10,275.978.90%22,964.9017.95%报告期各期,发行人向上述三家关联方采购零部件占当期营业成本的比例分别为17.95%、8.90%、9.94%和7.04%,总体占比呈下降趋势。
ii.交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系经本所律师核查,发行人所属的汽车零部件行业通常会采用“一品一点”的供货模式,即同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商,因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。
发行人一旦取得订单,便需以有限的生产资源满足客户大批量的稳定供货需求,由于发行人汽车冲压零部件产能有限,故针对部分影响生产效率、自产不经济、加工工艺难度较低的小型非关键零部件产品,发行人选择向工艺技术达标、产品质量稳定的供应商直接采购。
无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-84邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司地处江苏省无锡市,能够快速响应长三角地区整车制造商的供货需求,且产品质量稳定。
上述三家企业分别于2007年至2010年期间陆续成为发行人的合格零部件供应商,发行人向其采购零部件产品。
由于汽车冲压零部件产品从设计、开发到正式投产需要一定时间,发行人为保证销售至整车制造商的产品质量稳定,通常在产品定点后与零部件供应商保持长期稳定的合作关系,所以上述关联交易持续发生。
(2)向关联方销售产品i.交易内容及交易金额经本所律师核查,报告期内,发行人向上述关联方销售原材料等其他零星物料的交易金额如下表:单位:万元关联方名称关联交易内容定价方式2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度无锡华尔众汽车部件有限公司代采原材料协商定价740.57842.5462.87649.61其他零星物料17.8458.5936.79271.70小计758.41901.1399.66921.31无锡邦奇汽车零部件有限公司代采原材料协商定价132.20410.61178.91312.12其他零星物料5.064.2116.5217.06小计137.26414.82195.43329.18无锡晓诚汽车配件有限公司代采原材料协商定价1,397.181,394.96960.421,101.11其他零星物料112.5744.372.4814.52小计1,509.741,439.34962.901,115.63无锡市邦奇冲压件有限代采原材料协商定价---40.34其他零星物料----1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-85公司小计----40.34代采原材料(总额法)合计2,269.942,648.121,202.212,103.17代采原材料(净额法)合计9.47120.5130.9585.28其他零星物料合计135.47107.1855.78303.29合计(代采原材料和其他零星物料)2,405.412,755.291,257.992,406.46注:报告期内,无锡市邦奇冲压件有限公司与无锡邦奇汽车零部件有限公司为同一实际控制人控制的企业。
经本所律师核查,发行人对代采原材料按照净额法核算,发行人代采原材料的销售价格一般按采购价格加上少量代采费用确定,报告期各期发生的向关联方销售代采原材料按净额法核算的金额分别为85.28万元、30.95万元、120.51万元和9.47万元。
因此,报告期各期发行人关联销售涉及金额分别为388.57万元、86.73万元、227.69万元和144.94万元,占主营业务收入的比例分别为0.24%、0.06%、0.14%和0.13%。
ii.交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系经本所律师核查,报告期内,为了对零部件供应商产品质量进行管控,维持供应链的生产周期,同时发挥材料集中采购带来的价格优势,发行人会统一采购零部件原材料并按采购价格加上少量的代采费用销售给零部件供应商。
无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司为发行人零部件供应商,因此发行人会向其销售代采的钢材及少量零星物料,前述对关联方的销售均非发行人主营业务。
(3)其他关联交易经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料及其说明,发行人向关联方采购食品及农副产品、接受关联方提供的劳务系出1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-86于发行人正常经营及业务拓展需要,相关关联交易价格系参考当地相关产品、劳务的市场价格确定;发行人向关联方出租房产系为灵活运用闲置厂房,相关关联交易的价格系参考当地工业厂房租赁市场价格确定;发行人接受关联方担保系为满足发行人生产经营和资金周转需要,且关联方未向发行人收取担保费;发行人与关联方共同投资及收购关联方持有的股权系出于整合资产目的,且定价具有合理性;发行人与关联方间资金拆借已支付或收取资金占用费,且截至报告期末不存在关联方占用发行人资金的情形。
2.关联租赁的原因及定价公允性经本所律师核查,根据发行人提供的关联租赁协议及其说明,发行人向关联方安徽滁州多利食品有限公司出租部分厂房,主要系发行人位于滁州的工厂在满足现有生产需求的情况下,为了灵活运用闲置厂房,将其出租给安徽滁州多利食品有限公司。
根据本所律师通过公开网络信息对周边厂房租赁价格的查询,相关关联交易的价格与当地工业厂房租赁市场价格的对比情况如下:项目面积(平方米)性质租金单价(元/平方米/月)地址发行人关联租赁厂房9,106.18厂房8.00安徽省滁州市琅琊区马鞍山西路其他周边地区房产租赁信息2,800.00厂房8.40安徽省滁州市琅琊区铜陵路100,000.00厂房8.10安徽省滁州市琅琊区国际商城10,000.00厂房8.00安徽省滁州市琅琊区金燕小区附近80,000.00厂房6.90安徽省滁州市琅琊区上海北路1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-87注:其他周边地区房产租赁信息来源为58同城等网站公开数据。
基于上述核查,本所律师认为,报告期内发行人关联租赁的定价系参考同一地段同类房产的市场可比租赁价格协商确定,与市场价格不存在显著差异,关联租赁定价公允。
(四)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送,是否存在替发行人承担成本的情形1.结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性(1)发行人向关联方采购汽车零部件的公允性经本所律师核查,报告期各期,发行人向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司采购零部件占当期营业成本的比例分别为17.95%、8.90%、9.94%和7.04%,总体占比呈下降趋势。
发行人向上述供应商采购零部件定价公允,主要原因如下:i.发行人通过询比议价程序对零部件供应商的方案及报价进行比选发行人采购的汽车零部件为非标准化的定制产品,供应商按要求生产,因汽车冲压零部件产品从设计、开发到正式投产需要一定时间,发行人为保证销售至整车制造商的产品质量稳定,通常在产品定点后与零部件供应商保持长期稳定合作。
发行人在多年的生产经营过程中,已形成了相对稳定的供应商体系。
前述三家企业分别于2007年至2010年期间陆续成为发行人的合格零部件供应商。
针对关联交易定价的公允性,发行人采取了下述措施进行管控:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-88第一,履行询比议价程序。
发行人在初始确认供应商时,会结合市场状况以及零部件的具体情况,通过原材料价格、人工成本、设备折旧等预估合理的目标价格。
在确定供应商时,发行人会通过询比议价程序对所有零部件供应商的方案以及报价进行比选,并对质量、性能、交付期等因素进行综合比较,确定定点供应商并签订价格协议。
第二,确定定价模式。
供应商零部件的报价通常以材料费用、制造费用为基础,根据零件的难易程度、精细度要求以及零件的大小另加5%-10%的利润率形成最终报价。
材料费用主要系不同类型钢材的采购成本,市场价格较为透明;制造费用主要包括人工费用和机器设备折旧成本,其中人工费用主要根据生产零部件所消耗的人工时间和人工费率计算而得,设备折旧主要通过设备折旧率和冲压焊接频率计算得出。
在汽车零部件生产加工过程中,各供应商的人工费率计算基础和设备的折旧计算基础基本一致,该报价体系为汽车冲压零部件行业的通行报价方式。
ii.发行人向上述关联方采购的价格与向非关联方采购的价格不存在明显差异汽车零部件行业通常会采用“一品一点”的供货模式,即同款型号的零部件只有一个供货商。
为保证产品质量的稳定性,针对同一物料,发行人通常指定定点的供应商进行生产,仅在定点供应商产能不足或出现产品质量问题等特殊情况时,更换或同时委托其他供应商生产。
因此,发行人仅少量零部件产品存在同时向关联方和非关联方采购的情况。
按照年度采购金额排序,选取报告期各期同时存在关联方和非关联方采购的前五大物料,采购价格比对情况如下:单位:元/件年度物料代码关联方采购非关联方采差异率1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-89平均单价购平均单价2021年1月至6月11.A26.5Q0804132#11.2611.00-2.31%11.A26.5Q0804131#11.2111.00-1.87%11.93.262126831.091.090.00%06.C001409501.951.950.00%11.93.229750810.880.880.00%2020年度11.A26.5Q0804132#11.2611.00-2.31%11.A26.5Q0804131#11.2111.00-1.87%11.67.5Q0803215-408/10805.335.330.00%11.67.5Q0803216-408/10805.335.330.00%11.67.5Q08025574.914.910.00%2019年度11.67.5Q0803216-408/10805.335.330.00%11.67.5Q08025574.914.910.00%11.67.5Q08025584.914.910.00%11.32.1K0805517B0.180.180.00%2018年度11.83.1278035512.1111.53-4.83%注:2018年度及2019年度,发行人同时向关联方及非关联方采购的可比物料较少,不足5种。
基于上述核查,本所律师认为,报告期内,发行人向关联方与非关联方采购价格相比差异较小,发行人向关联方采购汽车零部件的交易价格公允。
(2)发行人向关联方销售原材料的公允性经本所律师核查,报告期内,发行人出于对零部件供应商的产品质量管控需求,稳定供应链,同时发挥材料集中采购带来的价格优势,存在向零部件供应商销售钢材、铝材等原材料的情况,销售价格一般按采购价格加少量代采费用确定。
由于发行人采购的钢材、铝材的规格型号较多,难以获取具体规格钢材和铝材的公开市场报价,且零部件供应商生产的汽车零部件为非标准化的定制产品,配套不同整车制造商的不同车型,因此使用的钢材、铝材的规格也不相同,报告期内仅少量规格型号的代采钢材存1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-90在同时销售至关联方和非关联方的情况。
选取报告期各期同时存在关联销售和非关联销售的物料进行比对,相关销售定价情况如下:年度钢材物料代码向关联零部件供应商销售平均单价(元/千克)向非关联零部件供应商销售平均单价(元/千克)差异率2021年1月至6月01.902857.287.21-0.96%01.15485.144.90-4.67%2020年01.903635.345.380.75%01.801624.794.790.00%2019年01.902857.287.361.10%2018年01.013187.387.562.44%01.026154.424.420.00%基于上述核查,报告期内,发行人向关联零部件供应商与非关联零部件供应商销售同规格型号钢材物料的销售单价差异率较小,存在少量差异的主要原因是发行人采购和销售时间存在差异。
据此,本所律师认为,报告期内,发行人向关联方和非关联方销售钢材等原材料的价格不存在明显差异,定价公允。
(3)发行人向关联方出租厂房的公允性经本所律师核查,发行人向关联方安徽滁州多利食品有限公司出租部分厂房,主要系发行人位于滁州的工厂在满足现有生产需求的情况下,为了灵活运用闲置厂房,将其出租给安徽滁州多利食品有限公司。
报告期内,发行人关联租赁的定价系参考同一地段同类房产的市场可比租赁价格协商确定,与市场价格不存在显著差异,关联租赁定价公允(详见本补充法律意见书第四(三)部分)。
(4)发行人其他关联交易的公允性经本所律师核查,发行人向关联方采购食品及农副产品、接受关1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-91联方提供的劳务系出于发行人正常经营及业务拓展需要,相关关联交易价格系参考当地相关产品、劳务的市场价格确定,且相关关联交易金额较小;发行人接受关联方担保系为满足发行人生产经营和资金周转需要,且关联方未向发行人收取担保费;发行人与关联方共同投资及收购关联方持有的股权系出于整合资产目的,且定价公允(详见本补充法律意见书第一(四)部分);发行人与关联方间资金拆借已按照同期中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率或双方协商确定的利率支付或收取资金占用费,且截至报告期末不存在关联方占用发行人资金的情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人于报告期内发生的关联交易定价公允。
2.是否存在对发行人或关联方的利益输送,是否存在替发行人承担成本的情形经本所律师核查,根据发行人提供的报告期内银行流水、关联方财务报表等文件资料,并经本所律师对发行人实际控制人及高级管理人员、质保部相关人员、主要关联方的访谈,以及执行函证程序,查阅发行人与关联方供应商之间的销售、采购合同、外购入库单等单据,发行人关联交易价格公允、质量管控机制完善,不存在对发行人或关联方的利益输送或替发行人承担成本的情形。
(五)章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等1.章程对关联交易决策程序的规定经本所律师核查,发行人章程已对关联交易决策程序作出明确规定,具体如下:“第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-92参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。
除本章程第七十六条第四款规定外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易(公司提供担保除外),或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上(含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)的,由董事会作出决议。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上(含3,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会审议通过,并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
”2.已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见经本所律师核查,根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件,报告期内,发行人已发生的关联交易审议情况如下:序号会议时间会议届次议案名称回避情况独立董事意见12020年4第一届董《关于公司2020无关联董尚未选举独立董事1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-93月15日事会第三次会议年度日常关联交易预计的议案》事不足三人,提交股东大会审议22020年4月15日第一届监事会第二次会议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》不涉及不涉及32020年5月7日2019年度股东大会《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》因股东全部回避后无法形成有效决议,故按照普通程序审议不涉及42021年4月29日第一届董事会第十次会议《关于确认公司2018年度至2020年度关联交易情况的议案》关联董事曹达龙、曹燕霞、蒋建强、邓丽琴回避表决关联交易定价政策与定价依据合理、充分,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害股东的利益;在对该议案表决时,关联董事进行了回避,决策和表决程序合法、合规《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》52021年4月29日第一届监事会第五次会议《关于确认公司2018年度至2020年度关联交易情况的议案》不涉及不涉及《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-9462021年5月20日2020年年度股东大会《关于确认公司2018年度至2020年度关联交易情况的议案》关联股东曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓竹君回避表决不涉及《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》72021年10月26日第一届董事会第十二次会议《关于确认公司2018年度至2021年上半年关联交易情况的议案》关联董事曹达龙、曹燕霞、蒋建强、邓丽琴回避表决2018年至2021年上半年的关联交易是交易双方在平等协商的基础上达成,符合市场原则,交易价格公允;相关交易符合当时经营发展需要,对发行人财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在通过关联交易占用或转移资金或资产的情况,也不存在通过关联交易损害发行人及股东利益的情形82021年10月26日第一届监事会第七次会议《关于确认公司2018年度至2021年上半年关联交易情况的议案》不涉及不涉及92021年11月10日2021年第一次临时股东大会《关于确认公司2018年度至2021年上半年关联交易情况的议关联股东曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建不涉及1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-95案》强、邓丽琴、邓竹君回避表决基于上述核查,本所律师认为,发行人已发生的关联交易已经董事会、监事会及股东大会审议或确认,除上表所列因股东全部回避无法形成有效决议而按照普通程序审议的情形外,关联股东及董事在审议相关交易时已回避,且独立董事和监事会成员未发表不同意见。
(六)请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见1.关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性经本所律师核查,发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对发行人关联方进行了认定,并已在招股说明书中完整披露了发行人主要关联方及报告期内主要关联交易的相关信息,包括关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系等。
2.关联交易的必要性、合理性和公允性(1)向关联方采购商品经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的采购合同、采购票据等文件资料及其说明,报告期内,发行人存在向关联方采购汽车冲压零部件外购件、定制化模具、食品、农副产品及五金件的情形。
经本所律师核查,就发行人向关联方采购汽车冲压零部件外1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-96购件事宜,根据发行人的说明,整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商,通常会采用“一品一点”的供货模式,即同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商,因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。
发行人一旦取得订单,便需以有限的生产资源满足客户大批量的稳定供货需求,由于发行人汽车冲压零部件产能有限,故针对部分影响生产效率、自产不经济、加工工艺难度较低的小型非关键零部件产品,发行人选择向工艺技术达标、产品质量稳定的供应商直接采购。
鉴于无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司地处江苏省无锡市,能够快速响应长三角地区整车制造商的供货需求,且产品质量稳定,前述三家企业分别于2007年至2010年期间陆续成为发行人的合格零部件供应商。
因汽车冲压零部件产品从设计、开发到正式投产需要一定时间,发行人为保证销售至整车制造商的产品质量稳定,通常在产品定点后与零部件供应商保持长期稳定合作。
因此,于报告期内,发行人与无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司之间的关联交易持续发生,符合行业惯例,具有合理性和必要性。
经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,发行人通过询比议价程序选择零部件供应商,无论是否为关联方,发行人与零部件供应商均采用统一的定价政策,签署相同的供应商质量协议、绩效考核细则及采购框架协议,并统一纳入供应商月度、季度、年度考核管理。
具体情况如下:i.定价政策发行人在确定零部件供应商时,通过询比议价程序对所有供应商的方案以及报价进行比选,并对质量、性能、交付期等因素进行综合比较,确定定点供应商并签订价格协议。
供应商零部件的报价通常以材料费用、制造费用为基础,根据零部件的难易程度、精细度要求以及零1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-97部件的大小另加5%至10%的利润率形成最终报价。
ii.协议签署发行人在确定零部件供应商后,会与该等零部件供应商签署供应商质量协议、绩效考核细则及采购框架协议,其中与关联零部件供应商及非关联零部件供应商关于采购价格的主要约定对比如下:协议名称内容关联零部件供应商条款非关联零部件供应商条款《供应商质量保证协议》不涉及采购价格相关条款《配套厂质量绩效考核细则》不涉及采购价格相关条款《生产采购一般条款》采购订单甲方根据销售预测制定月度采购订货单,在订货单中注明产品名称、规格化型号、交付数量、交付时间等,并明确后两个月的预测需求量。
乙方根据具体的交付数量和交付时间,保质保量、按时交付。
乙方应在甲方订货单发布后三(3)个工作日内与甲方采购人员确认订货单。
如有问题乙方应及时向甲方提出,并联系甲方调整订货单;乙方逾期未提出问题,则视为乙方对甲方订货单的完全确认。
价款结算产品价格按照双方确定的报价明细执行,如有调整须经双方协商解决。
产品经甲方检验合格后,乙方应开具增值税发票,发票到账后30日内付款,如有特殊情况可经双方协商解决。
甲方要求乙方不断降低生产成本以满足甲方客户的降价需求。
基于上述核查,无论零部件供应商是否为关联方,发行人均与零部件供应商签署相同的供应商质量协议、绩效考核细则及采购框架协议,并采用相同的采购价款结算模式。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-98iii.供应商管理发行人在确定零部件供应商后,无论是否为关联方,均会将其纳入供应商考核体系。
发行人对零部件供应商进行实物质量考核(月)及综合业绩考核(季度/年度),考评结果作为供应商等级评定的依据之一。
针对不同的供应商等级,发行人进行区分管理:全年评审结果为优的零部件供应商将列入下一年度的合格供应商名单中,有效期为一年;评审结果为中、差的零部件供应商应在3至6个月内整改,届时重新评审;重新评审后结果仍为差的零部件供应商将被取消供应商资格。
经本所律师核查,就发行人向关联方采购定制化模具、食品、农副产品及五金件事宜,根据发行人的说明,相关采购均系为满足发行人生产经营需要,且关联交易金额较小,相关关联交易价格系综合考量关联方成本及市场合理利润率或参考当地相关产品的市场价格确定,关联交易价格公允。
(2)接受关联方劳务经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的采购票据等文件资料及其说明,报告期内,发行人存在接受关联方提供的酒店、餐饮等服务的情形。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人接受关联方提供的劳务系出于发行人正常经营及业务拓展需要,相关关联交易价格系参考当地相关劳务的市场价格确定,且前述关联交易自2020年1月起未再发生。
(3)向关联方销售商品经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,报告期内,发行人存在向关联方销售钢材等原1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-99材料及零星材料的情形。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人及其控股子公司主要向零部件供应商销售钢材等原材料,系为对零部件供应商产品质量进行管控,稳定供应链,同时发挥材料集中采购带来的价格优势,销售价格一般按采购价格加上少量代采费用确定。
发行人于报告期内向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡市邦奇冲压件有限公司销售钢材等原材料的价格与发行人向非关联方的销售价格不存在明显差异,定价公允。
(4)向关联方出租房产经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的租赁合同、价款支付凭证及其说明,报告期内,发行人存在向关联方出租房产的情形。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人向关联方出租房产系为灵活运用闲置厂房,相关关联交易的价格系参考当地工业厂房租赁市场价格确定。
(5)接受关联方担保经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的担保合同等文件资料及其说明,报告期内,发行人存在接受关联方担保的情形。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人接受关联方担保系为满足发行人生产经营和资金周转需要,且关联方未向发行人收取担保费。
(6)与关联方共同投资及收购关联方持有的股权1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-100经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的工商档案、相关协议、价款支付凭证等文件资料及其说明,报告期内,发行人存在与关联方共同投资及收购关联方持有的股权的情形。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人与关联方共同投资及收购关联方持有的股权系出于整合资产、消除同业竞争目的,且相关定价具有公允性(详见本补充法律意见书第一(四)部分)。
(7)关联方资金拆借经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,发行人曾于报告期前自实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴处借入资金,发行人于报告期内向曹达龙、邓丽琴偿还了全部借款本金并支付完毕资金占用费;发行人曾于报告期前向昆山焦点激光制辊有限公司借出资金,发行人于报告期内向昆山焦点激光制辊有限公司收回了全部借款本金并收取完毕资金占用费。
根据发行人的说明,发行人自曹达龙、邓丽琴处借入资金系为满足发行人及其控股子公司生产经营需要,并已按照同期中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率支付资金占用费,截至2019年12月,发行人已归还前述关联方借款的全部本金,截至2021年6月,发行人已支付完毕前述关联方借款的资金占用费;发行人向昆山焦点激光制辊有限公司借出资金系因昆山焦点激光制辊有限公司存在设备购置资金周转需求,发行人已按照双方协商确定的利率收取资金占用费,截至2019年7月,昆山焦点激光制辊有限公司已向发行人偿还全部借款本金,截至2021年6月,昆山焦点激光制辊有限公司已向发行人支付完毕资金占用费。
基于上述核查,本所律师认为,发行人于报告期内发生的上述关联交1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-101易符合发行人当时的生产经营需要,具有合理性、必要性和公允性。
3.关联交易是否影响发行人的独立性,是否可能对发行产生重大不利影响经本所律师核查,发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性,具有独立面向市场自主经营的能力;报告期内,发行人存在一定比例的关联采购,但关联采购占比已逐渐降低,发行人对关联供应商不存在重大依赖;发行人关联销售主要系为关联供应商代采钢材等原材料,不影响发行人的独立性;发行人于报告期内发生的其他关联交易均出于发行人正常生产经营需要,如存在交易价格,则相关交易价格均参考市场价格确定,具有合理性、必要性和公允性。
据此,本所律师认为,发行人对主要关联方不构成重大依赖,关联交易未对发行人的生产经营产生重大不利影响,不影响发行人的独立性,不会对本次发行产生重大不利影响。
4.是否已履行关联交易决策程序经本所律师核查,根据发行人章程、发行人的董事会、监事会及股东大会会议文件以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件资料,发行人于报告期内发生的关联交易已经董事会、监事会及股东大会审议或确认(具体情况详见本律师工作报告第四(五)部分);除因股东全部回避无法形成有效决议而按照普通程序审议的情形外,关联董事、关联股东均回避未参与表决;发行人独立董事已就前述关联交易进行审查,并发表了同意的独立意见。
基于上述核查,本所律师认为,发行人报告期内关联交易已经依据发行人章程规定履行了相应的决策程序。
五．信息披露问题10:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-102请发行人进一步说明:(1)历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项,如有则请补充披露具体内容、后续处理方式,以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷。
(2)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,是否存在出资不实、抽逃资本等情况;(3)披露历次增资及股权转让的原因,增资或股权转让价格,定价依据、公允性和合理性;股权转让是否真实,有关股权变动是否为双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(4)发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否具备法律、法规规定的股东资格;(5)公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项,如有则请补充披露具体内容、后续处理方式,以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案等文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询,发行人设立及存续期间的股本变动过程中不存在不规范事项,未曾受到过行政处罚,不存在被处罚风险,亦不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查,滁州市市场监督管理局于2021年7月7日出具《证明》:“经查询‘全国企业信用信息公示系统(安徽)’,滁州多利汽车科技股份有限公司自2018年1月1日起至今在本辖区内未有被列入‘经营异常名录’或被‘行政处罚’的记录”。
基于上述核查,本所律师认为,历史上发行人设立及存续期间不存在不规范事项,未受到过行政处罚,不存在被处罚风险,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,是否存在出资不实、抽逃资1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-103本等情况经本所律师核查,发行人于2010年6月设立,并于2020年10月增资,根据发行人提供的工商档案、增资协议、出资凭证、验资报告等文件资料及发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的说明,发行人设立及增资过程中,发行人股东均以自有和/或自筹资金履行实缴出资义务,资金来源合法合规,且不存在出资不实、抽逃资本等情况。
(三)披露历次增资及股权转让的原因,增资或股权转让价格,定价依据、公允性和合理性;股权转让是否真实,有关股权变动是否为双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、增资协议、出资凭证、验资报告等文件资料及发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的说明,发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等情况如下:入股情况入股方入股背景和原因入股形式资金来源支付方式入股价格定价依据2010年6月设立曹达龙曹达龙、邓丽琴共同创业,设立多利有限从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。
新设设立自有资金货币1元/注册资本按注册资本定价邓丽琴自有资金货币2020年10月增资张叶平张叶平、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞均为发行人核心员工或业务骨干,发行人通过增资扩股引入员工持股,以实现对核心员工和业务骨增资扩股自有资金、自筹资金货币12.7元/股以发行人2019年12月31日净资产为基础,结合发行人未来蒋建强自有资金曹武自有资金曹燕霞自有资金邓竹君自有资金曹峰自有资金高国环自有资金1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-104赵国文干的激励,提升员工积极性,吸引优秀人才。
自有资金经营业绩与盈利预期协商确定。
王玉萍自有资金黄艳自有资金王飞自有资金经本所律师核查,根据中汇会计师出具的审计报告,截至2019年12月31日,发行人净资产为1,277,171,324.46元,每股净资产为12.77元,发行人2020年10月增资的增资价格系以前述净资产为基础并结合发行人未来经营业绩与盈利预期,经协商确定为12.7元/股,不存在增资价格明显异常的情况。
经本所律师核查,根据本所律师对发行人股东的访谈并经发行人及其股东确认,发行人股权变动均为相关方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
基于上述核查,本所律师认为,发行人增资价格公允、合理,发行人股权变动为相关方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
(四)发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否具备法律、法规规定的股东资格经本所律师核查,发行人现有13名股东,均为直接持股,均为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查,根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,发行人股东之间以及与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-105发行人股东姓名与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系曹达龙曹达龙为发行人董事,邓丽琴为发行人董事长,蒋建强为发行人董事、总经理,曹武为发行人副总经理,曹燕霞为发行人董事、副总经理;曹武、曹燕霞为曹达龙之子女;蒋建强为曹燕霞之配偶;邓竹君为邓丽琴之女;蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君为曹达龙之一致行动人。
邓丽琴蒋建强曹武曹燕霞邓竹君经本所律师核查,根据发行人提供的股东身份证明文件、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,发行人股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(五)公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续经本所律师核查,多利有限于2019年12月以净资产折股整体变更为股份公司,发行人前述整体变更事宜已经中汇会计师于2019年11月24日出具中汇会审[2019]5103号《审计报告》、天源资产评估有限公司于2019年11月25日出具天源评报字[2019]第0528号《资产评估报告》,并经多利有限于2019年11月26日召开的股东会以及发行人于2019年12月12日召开的创立大会暨2019年第一次临时股东大会审议通过,且发行人就前述整体变更取得了滁州市市场监督管理局于2019年12月20日核发的统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
经本所律师核查,发行人于2020年10月增资至10,600万元,增资方式为现金。
经本所律师进一步核查,发行人前述增资事宜已经发行人于2020年9月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过,且发行人就前述增资取得了滁州市市场监督管理局于2020年10月14日换发的统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
基于上述核查,本所律师认为,发行人历次股权变动已履行内部决策程序,并经过了必要的评估及政府主管部门登记手续。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-106六．信息披露问题11:请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求,做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作,并发表意见。
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求就股份代持、突击入股、入股价格异常、股东适格性、证监会系统离职人员入股等事宜进行了核查,并出具了《上海市通力律师事务所关于滁州多利汽车科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》《上海市通力律师事务所关于滁州多利汽车科技股份有限公司不存在证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人历史沿革中不存在股份代持情形,发行人已真实、准确、完整地披露股东信息;发行人申报前12个月内新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,不存在股份代持情形,且已按照规定承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让;发行人历史沿革中股东入股价格公允,不存在入股价格明显异常的情况;发行人现有股东均具备法律、法规规定的股东资格,发行人现有股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形,发行人已出具股东信息披露专项承诺;发行人现有13名股东均为自然人,不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形;发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。
七．信息披露问题12:招股说明书披露,申报前一年,发行人共新增股东11名,均为自然人股东。
请发行人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求,披露新股东的基本情况和锁定期安排。
请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-107员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
(一)发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、股东名册等文件资料及其说明,发行人申报前12个月内通过增资扩股方式引入张叶平、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞等11名自然人股东,该等自然人股东的基本情况如下:序号股东姓名公民身份号码备注1张叶平420203197810******发行人董事、董事会秘书2蒋建强330105197804******发行人董事、总经理,曹燕霞之配偶,曹达龙之一致行动人3曹武310114198902******发行人副总经理,曹达龙之子,曹达龙之一致行动人4曹燕霞310114198101******发行人董事、副总经理,曹达龙之女,曹达龙之一致行动人5邓竹君310114199006******上海多利销售部经理,邓丽琴之女,曹达龙之一致行动人6曹峰320522198505******发行人财务总监7高国环142723197208******发行人副总经理8赵国文132902197002******发行人监事、模具部部长9王玉萍310114198011******发行人董事、上海多利财务部部长10黄艳310222197611******上海多利法务部经理11王飞432930197912******昆山达亚生产部优化科科长经本所律师核查,上述申报前12个月内新增股东均已出具关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函,承诺“自上述股份取得之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次申报前12个月内取得的发行人股份,1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-108也不由发行人回购该部分股份”。
经本所律师核查,根据发行人提供的工商档案、验资报告等文件资料、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的说明,上述申报前12个月内新增股东均系通过2020年10月发行人增资扩股而入股发行人,该等申报前12个月内新增股东的入股原因、入股价格及定价依据等情况如下:新增股东姓名入股原因入股价格(元/股)定价依据张叶平、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞张叶平、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞均为发行人核心员工或业务骨干,发行人通过增资扩股引入员工持股,以实现对核心员工和业务骨干的激励,提升员工积极性,吸引优秀人才。
12.7以发行人2019年12月31日净资产为基础,结合发行人未来经营业绩与盈利预期协商确定。
(二)有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排经本所律师核查,根据本所律师对发行人股东的访谈并经发行人及其股东确认,上述申报前12个月内新增股东通过增资扩股方式入股发行人系该等股东及发行人的真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查,根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,上述申报前12个月内新增股东均为发行人核心员工或业务骨干,其中蒋1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-109建强、曹武、曹燕霞、邓竹君与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系,具体情况如下:新增股东姓名与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系蒋建强蒋建强为发行人董事、总经理,曹武为发行人副总经理,曹燕霞为发行人董事、副总经理;曹武、曹燕霞为发行人董事曹达龙之子女;蒋建强为曹燕霞之配偶;邓竹君为发行人董事长邓丽琴之女;蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君为发行人董事曹达龙之一致行动人。
曹武曹燕霞邓竹君经本所律师核查,根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,上述申报前12个月内新增股东与本次发行的中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(三)新股东是否具备法律、法规规定的股东资格经本所律师核查,上述申报前12个月内新增股东均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,具备法律、法规规定的股东资格。
八．信息披露问题13:招股说明书披露,公司拥有3项注册商标、133项专利使用权、5项计算机软件作品著作权。
请发行人进一步说明:(1)发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形;是否存在关于知识产权的争议及纠纷。
若有,请说明具体情况,包括但不限于涉及的标的、金额争议解决进展情况,是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。
若是,是否可能对发行人的生产经营产生不利影响。
(2)发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷;(3)是否存在受让取得的专利,如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)相关商标和专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;报告期内发行人是否存在知识产权纠纷,如有说明具体情况;(5)结合发行人董1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-110事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形;是否存在关于知识产权的争议及纠纷。
若有,请说明具体情况,包括但不限于涉及的标的、金额争议解决进展情况,是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。
若是,是否可能对发行人的生产经营产生不利影响经本所律师核查,根据发行人提供的商标注册证等文件资料及其确认、国家知识产权局出具的商标档案以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有2项主要注册商标(具体情况详见本补充法律意见书附件一之表一)。
经本所律师进一步核查,根据国家知识产权局出具的商标档案及本所律师于中国市场监管行政处罚文书网(、国家知识产权局商标局中国商标网(、中国执行信息公开网(hixing/)、信用中国(等公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司合法拥有前述注册商标,权属明确且不存在瑕疵,不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查,根据发行人提供的专利证书等文件资料及其确认、国家知识产权局出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询,鉴于发行人原持有的5项受让取得的专利的经济价值较小,发行人已主动放弃前述5项受让取得专利的专利权,且发行人于已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日新取得6项专利,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有134项主要专利(具体情况详见本补充法律意见书附件一之表二)。
经本所律师进一步核查,根据国家知识产权局出具的证明及本所律师于中国市场监管行政处罚文书网(n)、中国及多国专利审查信息查询系统(、中国执行信息公开网(、信用中国(1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-111w.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司合法拥有前述专利,权属明确且不存在瑕疵,不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查,根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有5项计算机软件著作权(具体情况详见本补充法律意见书附件一之表三)。
经本所律师进一步核查,根据本所律师于中国市场监管行政处罚文书网(、中国版权保护中心网站(、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、信用中国(等公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司合法拥有前述计算机软件著作权,权属明确且不存在瑕疵,不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
基于上述核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司合法拥有相关商标、专利及软件著作权,前述知识产权权属明确且不存在瑕疵,不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,不存在关于知识产权的争议及纠纷。
(二)发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷1.发行人专利技术的形成过程、取得方式经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司共拥有134项主要专利,均系自行申请取得。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人及其控股子公司自行申请取得的134项专利系发行人基于提高自身业务技术水平、产能效率等需求,结合发行人多年业务发展过程中积累的经验,预判技术发展方向并开发的新技术。
发行人技术研发部负责潜在专利技术的研究与开发,各专利技术开发项目负责人为专利开发提供思路,并结合相关1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-112专利代理机构意见就潜在专利点或专利规避风险点进行检索、分析,专利技术开发项目负责人负责提供专利相关技术资料,行政综合部负责转换成专利申请文件并提交相关代理机构申报。
2.各专利发明人与发行人的关系经本所律师核查,根据发行人提供的劳动合同、考勤表、员工离职审批表等文件资料及确认,发行人及其控股子公司自行申请取得的134项专利的发明人共计130名,该等专利发明人均为发行人及其控股子公司之在职员工或历史员工,主要为技术研发部员工。
3.是否存在权属纠纷经本所律师核查,根据本所律师于中国裁判文书网(urt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(、中国及多国专利审查信息查询系统(、信用中国(等公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司合法拥有上述专利,不存在权属纠纷。
(三)是否存在受让取得的专利,如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷1.受让取得的专利的基本情况经本所律师核查,发行人曾存在5项受让取得的专利,具体情况如下:序号专利名称专利号专利类型受让取得时间出让方发明人1.排气管容积连续可调式涡轮ZL201110335059.2发明2014年9月12日上海交通大学石磊;刘洪涛;1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-113增压系统王绍明;邓康耀;田中旭2.一种汽车后部防护板ZL201320739735.7实用新型2014年10月10日嵊州市林美生物科技有限公司方新刚3.一种改良的汽车防撞梁ZL201320801191.2实用新型2014年10月10日缙云县爱车坊汽车用品有限公司韩敏杰4.一种轻质汽车前保防撞梁ZL201320801419.8实用新型2014年10月10日缙云县爱车坊汽车用品有限公司韩敏杰5.一种汽车底盘连接件ZL201320831665.8实用新型2014年10月20日嵊州德庆机械有限公司李程伟经本所律师核查,根据发行人的说明,上述5项受让专利主要应用于汽车防撞梁,发行人早期受让前述专利系为拓展产品类别及改进汽车冲压零部件技术,因发行人主营业务技术发展,前述专利已不再实际运用于发行人主营业务及主要产品中;鉴于维护前述受让专利的经济价值较小,发行人已主动放弃该等受让专利的专利权。
2.出让方的基本情况及与发行人及相关方是否存在关联关系经本所律师核查,根据本所律师于企查查(的查询,发行人曾受让取得的“排气管容积连续可调式涡轮增压系统”发明专利(ZL201110335059.2,已主动放弃)之出让方上海交通大学的基本情况如下:名称上海交通大学统一社会信用代码1210000042500615X01730031/DH/cl/cm/D115-1-2-114负责人林忠钦住所上海市华山路1954号类型教育部直属事业单位宗旨和业务范围培养高等学历人才,促进科技文化发展。
哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流经本所律师核查,根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(的查询,发行人曾受让取得的“一种汽车后部防护板”实用新型专利(ZL201320739735.7,已主动放弃)之出让方嵊州市林美生物科技有限公司的基本情况如下:名称嵊州市林美生物科技有限公司统一社会信用代码9133068308168268X1法定代表人吴刚注册地址浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇桃源路207号三楼类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围从事生物科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务、医药技术研发及技术咨询;I类医疗器械、化工产品(除危险化学品)、化妆品、日用品销售。
成立日期2013年10月29日经本所律师核查,根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(的查询,发行人曾受让取得的“一种改良的汽车防撞梁”实用新型专利(ZL201320801191.2,已主动放弃)、“一种1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-115轻质汽车前保防撞梁”实用新型专利(ZL201320801419.8,已主动放弃)之出让方缙云县爱车坊汽车用品有限公司的基本情况如下:名称缙云县爱车坊汽车用品有限公司统一社会信用代码91331122MA8FDNCG6P法定代表人孙旭东注册地址浙江缙云县五云街道紫薇苑14幢6号类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围一般经营项目:汽车零配件、汽车用品批发、零售;自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。
成立日期2013年10月9日注销日期2016年7月26日经本所律师核查,根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(的查询,发行人曾受让取得的“一种汽车底盘连接件”实用新型专利(ZL201320831665.8,已主动放弃)之出让方嵊州德庆机械有限公司的基本情况如下:名称嵊州德庆机械有限公司统一社会信用代码91330683080588237K法定代表人俞亮亮注册地址嵊州市三江街道惠民街272号4楼类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围销售:食品加工设备、切割设备、木工设备、发电机设备、发动机、通讯设备;货物进出口。
成立日期2013年10月22日注销期限2020年8月12日经本所律师核查,根据发行人提供的员工花名册、发行人实际控制人、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-116董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料及发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(等公开网络信息的查询,发行人曾受让取得的上述5项专利的出让方与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在关联关系,上述受让专利的发明人均未曾在发行人任职,与发行人亦不存在其他关联关系。
3.相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查,根据发行人的确认以及本所律师于中国裁判文书网(、中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、中国执行信息公开网(v.cn/zhixing/)、信用中国(等公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在与受让上述专利相关的纠纷或潜在纠纷。
(四)相关商标和专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;报告期内发行人是否存在知识产权纠纷,如有说明具体情况经本所律师核查,发行人的主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具,其中汽车冲压零部件主要为白车身冲压件,汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。
经本所律师进一步核查,汽车冲压模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备,对于汽车零部件乃至整车质量都具有重要影响,模具设计和加工能力是衡量汽车冲压零部件供应商技术水平的重要标准,直接决定了汽车冲压零部件供应商的产品质量及生产成本高低,也是衡量供应商是否具有核心竞争力的关键指标之一。
发行人在多年生产经营过程中积累了大量与冲压模具设计、开发和制造相关的技术,并就前述冲压模具相关技术及部分冲压零部件工艺技术申请取得专利权。
此外,发行人拥有的商标主要用于企业宣传用途。
据此,本所律师认为,发行人相关专利1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-117的保护范围已覆盖发行人主要产品,相关商标主要用于企业宣传用途。
经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,为了加强对知识产权的保护,规范知识产权管理工作,发行人已根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国民法典》《企业内部控制基本规范》等法律规定制定了《知识产权管理制度》。
前述《知识产权管理制度》就公司专利等知识产权的申请、取得、使用与管理等作出了系统规定。
根据前述《知识产权管理制度》及发行人的说明,发行人技术研发部负责专利技术、非专利技术以及技术秘密的管理,财务部负责对专利等无形资产的综合管理和会计核算。
经本所律师核查,根据发行人的确认以及本所律师于中国裁判文书网(、中国执行信息公开网(、国家知识产权局商标局中国商标网(、中国及多国专利审查信息查询系统(、中国版权保护中心网站(、信用中国(等公开网络信息的查询,报告期内发行人不存在知识产权相关纠纷。
基于上述核查,本所律师认为,发行人相关专利的保护范围已覆盖发行人主要产品,相关商标主要用于企业宣传用途,发行人知识产权管理的内部控制制度已建立健全并有效运行,报告期内发行人不存在知识产权相关纠纷。
(五)结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷1.发行人董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于其他公司的情况经本所律师核查,根据发行人提供的董事、高级管理人员、核心技术1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-118人员简历等文件资料以及发行人的确认,发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员曾任职于其他公司的情况如下:姓名职务其他公司任职情况任职期间工作单位职务或职责蒋建强董事、总经理、核心技术人员2001年8月至2005年3月上海东洋电装有限公司模具设计主管张叶平董事、董事会秘书2008年7月至2014年3月华龙证券有限责任公司高级经理2014年3月至2020年4月广东太安堂药业股份有限公司投融资总监、副总经理、董事会秘书曹武副总经理2010年10月至2013年5月上汽大众测量工程师高国环副总经理2000年1月至2004年4月上海运安制版有限公司负责平面设计制作2004年4月至2006年9月德嘉汽车配件(上海)有限公司负责外贸出口业务陈浩副总经理2003年7月至2007年9月富士康(昆山)电脑接插件有限公司模具开发工程师2007年10月至2010年1月浙江通达光学有限公司产品工程师曹峰财务总监2008年8月至2011年11月南京立信永华会计师事务所有限公司项目经理2011年12月至2012年9月立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所项目经理2012年10月至2018年4月中汇会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所高级经理1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-119王飞核心技术人员2003年7月至2005年2月台州市黄岩神鹰模具有限公司模具设计工程师葛向华核心技术人员2003年7月至2020年1月上汽通用东岳汽车有限公司主任工程师赵国文监事、核心技术人员2002年4月至2005年7月上海千缘汽车车身模具有限公司车间主管2007年8月至2010年6月上海金涌模具有限公司技术主管经本所律师核查,根据发行人及上述发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员的确认,上述人员均未与原任职单位签署过竞业禁止协议或类似协议,离职时亦未收到原任职单位出具的要求其履行竞业禁止义务的书面通知。
2.在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,上述曾任职于其他单位的发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职期间的项目研究及申请专利情况如下:姓名职务申请的专利参与研究项目蒋建强董事、总经理、核心技术人员共作为17项专利的发明人,其中3项为发明专利,14项为实用新型专利1检具翻版机构的研发2HIphi车型零件的研发3VX1车型零件的研发4458车型零件的研发5GFE248V电池盒项目的研发6E2QL车型零件的研发7AS24-M1/EP21-M2车型零件的研发8AUDIA7L、A+SUVE、NEO、BMPVPSM、MQB车型零件的研发9B233/L233锁扣零件的研发1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-12010AS28-M211NEO车型零件的研发张叶平董事、董事会秘书//曹武副总经理//高国环副总经理//陈浩副总经理共作为11项实用新型专利的发明人1提高汽车零部件铆合安全性的研究2HIphi车型零件的研发3GFE248V电池盒项目的研发4B233/L233锁扣零件的研发5提高汽车零部件高效热铆精度的研究(2016)6提高汽车零部件铆接性能通用性的研究(2017)曹峰财务总监//王飞核心技术人员共作为11项专利的发明人,其中3项为发明专利,8项为实用新型专利1提高用车不规则零件测量准确性的研究2提高通用热铆铆合安全性的研究3提高汽车零部件热铆品质的研究4提升具有高度调节汽车零部件检测效率的研究5提高汽车模具焊接精准性的研究6防止汽车模具焊接误操作的研究7双保险密封机构的研究8提高密封件防水性的研究9提升焊接夹具移动稳定性的研究10针对焊接夹具移动系统低成本及空间占有率的研究11提高模具传感器承受力的研究12VX1车型零件的研发13AS28-M214提高汽车零部件铆合安全性的研究15提高车用零部件检测定位精准性的研究1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-12116B223锁扣板项目零件的研发17E2LB-2铰链柱外板总成项目零件的研发18B223车顶横梁项目零件的研发19B223尾端板总成项目零件的研发20L233前地板延伸结构项目零件的研发21AS33上车体单件包项目零件的研发葛向华核心技术人员/1B223锁扣板项目零件的研发2E2LB-2铰链柱外板总成项目零件的研发3B223车顶横梁项目零件的研发4B223尾端板总成项目零件的研发5L233前地板延伸结构项目零件的研发6AS33上车体单件包项目零件的研发赵国文监事、核心技术人员共作为45项专利的发明人,其中6项为发明专利,39项为实用新型专利1一种具有防止误放置结构的汽车零部件的研发2非取下零件插拔式定位机构研发3B223锁扣板项目零件的研发4E2LB-2铰链柱外板总成项目零件的研发5B223车顶横梁项目零件的研发6B223尾端板总成项目零件的研发7L233前地板延伸结构项目零件的研发8AS33上车体单件包项目零件的研发经本所律师核查,根据发行人提供的企业技术开发项目设计书、专利申请文件等文件资料及其说明以及发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的确认,上述发行人董事、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不存在直接联系。
3.是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-122在纠纷经本所律师核查,根据发行人及其董事、高级管理人员、核心技术人员的确认以及本所律师于中国裁判文书网(、中国执行信息公开网(、信用中国(等公开网络信息的查询,上述发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
九．信息披露问题14:请发行人进一步说明:(1)从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证;(2)报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照等文件资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下:序号公司名称经营范围主营业务/具体业务职能1多利科技汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研发、生产加工及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);道路普通货运。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售2上海多利汽车配件的生产、加工,五金加工,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出口业务,从事汽车零部件技负责原材料采购、产品销售、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-123术、汽车车身技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),机电设备安装、维修(除特种设备)。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]客户维护3昆山达亚汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工及销售;焊接加工;货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责技术研发、原材料采购、产品生产制造与销售4烟台达世汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工及销售;焊接加工;货物和技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
负责产品生产制造5宁波达世汽车配件及零部件、模具的制造、加工及销售;仓储服务;房屋租赁;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责产品物流中转6长沙达亚汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);模具、结构性金属制品、通用零部件的制造。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责产品生产制造7常州达亚汽车零部件、金属冲压件、模具、检测工具、工装夹具制造,加工,销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外;自有厂房租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责产品生产制造8上海达亚汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工及销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审负责产品生产制造1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-124批的货物和技术进出口除外)。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]9盐城多利许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;模具制造;模具销售;紧固件制造;紧固件销售;通用零部件制造;金属工具制造;金属工具销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;有色金属铸造;有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)尚未投入生产运营,拟负责产品生产制造经本所律师核查,发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具,其中冲压零部件的生产工艺主要包括开卷落料、冲压、焊接(如需)、包装入库,冲压模具的生产工艺主要包括数控加工、装配、调试、定型验收,发行人所从事的主营业务不涉及法律规定的特殊资质许可准入要求。
经本所律师进一步核查,根据发行人提供的相关资质证书及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司因业务及工艺需求而取得的主要资质、许可、认证情况如下:序号资质、许可、认证名称持证主体有效期核发机构1固定污染源排污登记回执发行人自2020年11月3日至2025年11月2日-2道路运输经营许可证发行人自2020年5月11日至2024年5月10日滁州市交通运输局3对外贸易经营者备案登记表上海多利长期-4报关单位注册登记证书上海多利长期中华人民共和国嘉定海关1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1255道路运输经营许可证上海多利自2018年12月5日至2022年12月4日上海市嘉定区城市交通运输管理所6固定污染源排污登记回执昆山达亚自2020年3月18日至2025年3月17日-7对外贸易经营者备案登记表昆山达亚长期-8报关单位注册登记证书昆山达亚长期中华人民共和国昆山海关9自理报检企业备案登记证明书昆山达亚-中华人民共和国昆山出入境检验检疫局10固定污染源排污登记回执烟台达世2020年4月28日至2025年4月27日-11排污许可证长沙达亚自2019年9月30日至2022年9月29日长沙市生态环境局12道路运输经营许可证长沙达亚自2021年5月28日至2025年5月27日长沙县交通运输局13固定污染源排污登记回执常州达亚自2021年4月29日至2026年4月28日-14固定污染源排污登记回执上海达亚自2021年3月10日至2026年3月9日-经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已取得开展其主营业务所必需的资质、许可及认证。
(二)报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件1.排污许可证经本所律师核查,根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法(试行)》的规定,排污单位取得排污许可证需满足以下条件:(1)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;(2)采用的污染1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-126防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求;(3)排放浓度、排放量符合《排污许可管理办法(试行)》相关规定;(4)自行监测方案符合相关技术规范。
经本所律师进一步核查并经发行人确认,长沙达亚已依法取得建设项目环评审批意见,且报告期内采用污染防治设施或措施可以达到许可排放浓度要求,排放浓度及排放量符合规定且自行监测方案符合相关规范。
据此,本所律师认为,报告期内长沙达亚符合上述办理或拥有排污许可证的条件。
2.固定污染源排污登记回执经本所律师核查,根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》的相关规定,对污染物产生量、排放量和对环境的的影响程度很小的排污单位,实行排污登记管理;对于发行人所属行业“汽车零部件及配件制造367”而言,纳入重点排污单位名录的单位实行排污许可重点管理,除重点管理以外的年使用10吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的单位实行排污许可简化管理,不属于前述情形的单位实行排污登记管理。
经本所律师进一步核查,报告期内发行人、昆山达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚均未被纳入重点排污单位名录,且发行人、昆山达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚均不涉及年使用10吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的情形。
据此,本所律师认为,报告期内发行人、昆山达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚均符合办理或持有固定污染源排污登记回执的条件。
3.道路运输经营许可证经本所律师核查,根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定,申请从事货运经营的,应当具备下列条件:(一)有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆;(二)有符合《中华人民共和国道路运输条例》规定条件的驾驶人员;(三)有健全的安全生产管理制度。
经本所律师进一步核查,报告期内发行人、上海多利、长沙达亚拥有检测合格的车辆且具1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-127有符合条件的从事货运经营的驾驶人员,本所律师认为,报告期内发行人、上海多利、长沙达亚符合办理或拥有《道路运输经营许可证》的条件。
4.对外贸易经营者备案登记表经本所律师核查,根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定,从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记,且企业取得的有效《对外贸易经营者备案登记表》无需办理续期;此外,《对外贸易经营者备案登记表》在以下情形发生时自动失效:(1)《对外贸易经营者备案登记表》上的任何登记事项发生变更时,对外贸易经营者应比照《对外贸易经营者备案登记办法》的有关规定,在30日内办理《对外贸易经营者备案登记表》的变更手续,逾期未办理变更手续的,其《对外贸易经营者备案登记表》自动失效;(2)对外贸易经营者已在工商部门办理注销手续或被吊销营业执照的,自营业执照注销或被吊销之日起,《对外贸易经营者备案登记表》自动失效。
经本所律师进一步核查,报告期内上海多利、昆山达亚生产经营处于正常状态,符合办理或拥有《对外贸易经营者备案登记表》的条件。
5.报关单位注册登记证书经本所律师核查,根据当时有效的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的规定,进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续,进出口货物收发货人申请办理注册登记,应当提交《报关单位情况登记表》,且《报关单位注册登记证书》长期有效;此外,进出口货物收发货人有下列情形之一的,应当以书面形式向注册地海关办理注销手续:(1)破产、解散、自行放弃报关权或者分立成两个以上新企业的:(2)被工商行政管理机关注销登记或者吊销营业执照的;(3)丧失独立承担责任能力的;(4)对外贸易经营者1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-128备案登记表或者外商投资企业批准证书失效的;(5)其他依法应当注销注册登记的情形。
经本所律师进一步核查,报告期内上海多利、昆山达亚生产经营处于正常状态,符合办理或拥有《报关单位注册登记证书》的条件。
6.自理报检企业备案登记证明书经本所律师核查,根据当时有效的《出入境检验检疫报检企业管理办法》的规定,自理报检企业是指向海关办理本企业报检业务的进出口货物收发货人,办理报检业务应向海关备案,备案时应提供以下材料:(一)《报检企业备案表》;(二)《报检人员备案表》及报检人员的身份证复印件;此外,《报检企业备案表》《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的,企业应当自变更之日起30日内凭变更证明文件等相关材料向备案的海关办理变更手续。
经本所律师进一步核查,报告期内昆山达亚生产经营处于正常状态,符合办理或拥有《自理报检企业备案登记证明书》的条件。
7.报告期内发行人不存在因不符合相关条件而被取消资质、许可、认证或受到行政处罚的情形经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询,报告期内,发行人不存在因不符合相关条件而被取消资质、许可、认证或受到行政处罚的情形。
基于上述核查,本所律师认为,报告期内发行人及其控股子公司不存在不符合拥有上述资质、许可、认证所需的条件的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-129十．信息披露问题15:招股说明书披露,发行人全资子公司昆山达亚于2016年、2019年连续获得《高新技术企业证书》,有效期三年。
请发行人进一步说明:(1)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期,发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
(2)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的,应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
正在履行申请程序的,应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期,发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定1.发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期经本所律师核查,发行人控股子公司昆山达亚为高新技术企业,昆山达亚于2016年11月30日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR201632002316),被认定为高新技术企业,有效期为三年;昆山达亚于2019年12月5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR201932005866),被认定为高新技术企业,有效期为三年。
2.发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容经本所律师核查,根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、专利证书、项目设计书、审计报告等文件资料及其确认,昆山达亚符合高新技术企业认定的各项条件,具体情况如下:序号《高新技术企业认定管理办法》中关昆山达亚的情况是否符合相1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-130于高新技术企业认定条件的相关规定关认定条件11企业申请认定时须注册成立一年以上昆山达亚成立于2010年6月12日,申请认定时注册成立时间已超过1年符合2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权最近三年,昆山达亚获得4项发明专利、17项实用新型专利,昆山达亚拥有对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权符合3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围昆山达亚对其主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之八、先进制造与自动化(七)汽车及轨道车辆相关技术2.汽车关键零部件技术规定的范围符合4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%昆山达亚从事研发和相关技术创新活动的科技人员占员工总数的比例不低于10%符合1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1315企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%2018年度,昆山达亚销售收入在2亿元以上;昆山达亚最近三年研发费用合计约占同期销售收入总额的比例在3%以上;其中,昆山达亚在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%符合6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%2018年,昆山达亚高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%符合7企业创新能力评价应达到相应要求昆山达亚基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性四项指标的评价达到相应要求符合8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为昆山达亚在2018年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为符合注:昆山达亚申请高新技术企业认定的时间为2019年8月,最近三年1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-132指2016年、2017年、2018年。
基于上述核查,本所律师认为,昆山达亚符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。
3.报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响经本所律师核查,根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。
据此,昆山达亚于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
经本所律师核查,昆山达亚被认定为高新技术企业所享受的税收优惠对发行人的影响情况如下:项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度高新技术企业税收优惠金额(万元)1,172.261,361.631,733.771,096.12当期利润总额(万元)21,334.5223,860.7232,415.4126,995.99税收优惠占利润总额的比例5.49%5.71%5.35%4.06%基于上述核查,报告期内,昆山达亚因高新技术企业资格享受的税收优惠所涉金额占报告期各期利润总额的比例分别为4.06%、5.35%、5.71%、5.49%,占比较低。
据此,本所律师认为,发行人对昆山达亚认定高新技术企业所享受的税收优惠不构成重大依赖,昆山达亚享受1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-133的高新技术企业税收优惠对发行人的影响较小。
4.相关优惠政策适用是否符合规定经本所律师核查,根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定,对于国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查,根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年1月12日就昆山达亚出具的《税务事项证明》,“自2018年1月1日至2020年12月31日,该纳税人能按规定办理申报纳税,暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形”;根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年7月9日就昆山达亚出具的《税务事项证明》,“自2021年1月1日至2021年6月30日,该纳税人能按规定办理申报纳税,暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形”。
基于上述核查,本所律师认为,发行人控股子公司昆山达亚作为高新技术企业所享受的税收优惠政策符合相关法律规定。
(二)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的,应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
正在履行申请程序的,应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作经本所律师核查,发行人控股子公司昆山达亚现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2019年12月5日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR201932005866),被认定为高新技术企业,有效期为三年。
前述《高新技术企业证书》的有效期将于2022年12月届满,昆山达亚将需要申请高新技术企业重新认定,如果昆山达亚无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件,昆山达亚2022年及以后年度将面临所得税税率提高的风险,从而对发行人以后年度的净1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-134利润产生不利影响。
经本所律师核查,发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、税收优惠政策变化的风险”和“重大事项提示”部分进行了相关风险提示。
十一．信息披露问题16:招股说明书披露,昆山市环境保护局于2018年6月28日向昆山达亚出具昆环罚(2018)第209号《行政处罚决定书》,认定昆山达亚存在不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为。
请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求,进一步披露环保相关情况。
请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求,进一步核查并发表意见。
(一)发行人是否符合国家和地方环保要求经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(及发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网络信息的查询及对发行人实际控制人和环保事务主管人员的访谈,除昆山达亚曾被昆山市环境保护局处以行政处罚(详见本补充法律意见书第十三(一)部分)外,发行人及其控股子公司于报告期内不存在其他环保相关行政处罚。
经本所律师核查,根据发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件资料以及本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关工作人员的访谈,昆山达亚于报告期内曾因不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为被昆山市环境保护局处以行政处罚,但昆山达亚前述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍(详见本补充法律意见书第十三(一)部分)。
基于上述核查,除昆山达亚曾受到昆山市环境保护局行政处罚外,发行人1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-135及其控股子公司于报告期内不存在其他环保相关行政处罚,且昆山达亚受到处罚的相关违法行为不属于重大违法行为。
据此,本所律师认为,发行人生产经营总体符合国家和地方环保要求。
(二)已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续经本所律师核查,根据发行人提供的已建项目和在建项目的环评审批意见、环评验收审批意见等文件资料及其说明以及本所律师对相关环保主管部门的访谈,发行人及其控股子公司的主要已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续的具体情况如下:序号建设主体项目名称环评审批意见环评验收审批意见1多利科技投资建设汽车配件项目《关于<滁州达世汽车配件有限公司投资建设汽车配件项目环境影响报告表>的批复》(环评[2010]140号);《关于滁州达世汽车配件有限公司投资建设汽车配件项目环境影响报告表变更说明的复函》(滁环评函[2013]180号)《关于滁州达世汽车配件有限公司投资建设汽车配件项目(阶段性)竣工环境保护验收意见的函》(滁环评函[2013]181号);《关于滁州达世汽车配件有限公司投资建设汽车配件项目(阶段性)配套建设的噪声、固废污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》(滁环评函[2018]61号)2昆山达亚汽车零部件、模具、检具、焊接件夹具生产,焊接加工项目《关于对昆山达亚汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》(昆环建[2010]1758号);《关于对昆山达亚汽车零部件有限公司环评修编报告的审批意见》(昆环建[2014]2545号)《关于对昆山达亚汽车零部件有限公司新建项目竣工环境保护验收申请登记卡的审核意见》(昆环验[2015]0020号)增加设备项目《关于对昆山达亚汽车零部件有限公司增加设《昆山达亚汽车零部件有限公司增加设备项目竣工环境保护1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-136备项目环境影响报告表的审批意见》(苏行审环评[2020]40688号)验收意见》3烟台达世投资建设汽车配件、模具、检具等新建项目投资建设汽车配件、模具、检具等新建项目的《审批意见》(2011-10-04)《建设项目竣工环境保护验收意见》(烟福环验[2013]45号)4长沙达亚年产30万套汽车零部件生产建设项目《长沙经济技术开发区管委会产业环保局关于长沙达亚汽车配件有限公司年产30万套汽车零部件生产建设项目环境影响报告表的批复》(长管产(环)[2014]60号)《长沙达亚汽车配件有限公司年产30万套汽车零部件生产建设项目竣工环境保护验收意见》5上海达亚上海达亚TESLA焊接线项目《上海市奉贤区生态环境局关于上海达亚TESLA焊接线项目环境影响报告表的告知承诺决定》(沪奉环保(临港地区)许评[2020]3号)《上海达亚TESLA焊接线项目竣工环境保护验收意见》6常州达亚年产1亿件汽车零配件项目《区行政审批局关于常州达亚汽车零部件有限公司年产1亿件汽车零配件项目环境影响报告表的批复》(武行审投环[2019]26号)根据本所律师对常州市武进区洛阳镇经济发展局生态建设办公室相关工作人员的访谈,该项目相关环境保护设施已符合竣工环境保护验收标准;截至本补充法律意见书出具之日,该项目正处于建设项目竣工环境保护自主验收流程中汽车零部件生产项目《市生态环境局关于常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目环境影响报告表的批该项目尚处于建设中1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-137复》(常武环审[2021]232号)经本所律师核查,根据本所律师对常州市武进区洛阳镇经济发展局生态建设办公室相关工作人员的访谈,上述常州达亚“年产1亿件汽车零配件项目”相关环境保护设施已符合竣工环境保护验收标准;截至本补充法律意见书出具之日,该项目正处于建设项目竣工环境保护自主验收流程中,且未造成严重环境污染或社会影响恶劣;该项目未及时履行建设项目竣工环境保护验收手续不属于重大违法违规行为。
据此,本所律师认为,上述常州达亚“年产1亿件汽车零配件项目”未及时履行建设项目竣工环境保护验收手续不属于重大违法违规行为,不构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查,本所律师认为,除常州达亚“年产1亿件汽车零配件项目”外,发行人及其控股子公司上述主要已建项目和已经开工的在建项目已经依其进行阶段履行了相应的环评手续;常州达亚“年产1亿件汽车零配件项目”正处于建设项目竣工环境保护自主验收流程中,该项目未及时履行建设项目竣工环境保护验收手续不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
(三)公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况经本所律师核查,根据发行人提供的第三方检测机构委托合同、检测报告等文件资料,发行人及其控股子公司于报告期内依法聘请第三方检测机构定期对其建设项目排放废水、废气、噪声等情况进行检测,具体情况如下:序号委托单位检测单位检测时间检测内容检测结论1多利科技安徽基越环境检测有限公司2018年6月10日废气、废水、噪声达标2多利科技安徽炎黄科技环境安全工程有限公司2020年12月16日废水、无组织废气、有组织废气、厂界噪声达标1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1383多利科技合肥海正环境监测有限责任公司2021年4月12日厂界噪声达标4昆山达亚上海正鉴检测技术服务有限公司2018年11月30日厂界噪声、废气、生活废水达标5昆山达亚江苏国森检测技术有限公司2019年11月7日废水、废气、噪声达标6昆山达亚江苏国森检测技术有限公司2020年11月16日废水、废气、噪声达标7昆山达亚江苏国森检测技术有限公司2021年12月7日废水、废气、噪声达标8长沙达亚湖南华弘检测有限公司2018年9月废水、废气、噪声、固体废物达标9长沙达亚湖南佳蓝检测技术有限公司2021年10月25日废水达标10上海达亚上海威正测试技术有限公司2021年1月25日无组织废气、噪声达标11上海达亚上海威正测试技术有限公司2021年3月19日废水达标经本所律师核查,根据发行人的说明以及本所律师对发行人及其控股子公司所在地环保主管部门的电话咨询,报告期内,发行人及其控股子公司所在地环保主管部门依法对发行人及其控股子公司进行现场例行检查或不定1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-139期抽查,对发行人及其控股子公司污染防治设施及主要污染物排放情况进行监督。
报告期内,发行人控股子公司昆山达亚曾因不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为被昆山市环境保护局处以行政处罚,但昆山达亚前述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍(详见本补充法律意见书第十三(一)部分)。
(四)公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的合规证明、发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://.gov.cn/)、企查查(、天眼查(.tianyancha.com/)、信用中国(、百度(https:///)、必应(及发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网络信息的适当查询,报告期内,发行人及其控股子公司未发生造成人员伤亡的环保事故或重大群体性的环保事件,亦未有关于发行人或其控股子公司环保事宜的负面媒体报道。
十二．信息披露问题17:招股说明书披露,公司及其子公司取得11处土地使用权、21项房屋产权证书,尚有1处房屋建筑物未取得权属证书,承租8项房屋和土地。
请发行人进一步说明:(1)发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符;(2)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为;(3)尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度;未取得权属证书的房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久;(4)租赁的土地和房产是否存在不规范事项,如有,说明具体情况,是否对发行人持续经营构成重大影响;如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体,有无下一步解决措施等;(5)是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-140(一)发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符经本所律师核查,根据发行人提供的生产经营用房及相关土地使用权的权属证书、租赁协议等文件资料,发行人及其控股子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途和证载用途具体如下:序号公司名称生产经营所在地不动产权证/土地证/房产证号证载用途(土地/房产)实际用途是否与证载用途相符1多利科技马鞍山东路109号皖(2020)滁州市不动产权第0002837号工业用地/工业配套是皖(2020)滁州市不动产权第0002839号工业用地/工业厂房是皖(2021)滁州市不动产权第0007736号工业用地/工业厂房是2上海多利安亭镇和静路22弄5号沪房地嘉字(2008)第027472号厂房是3昆山达亚昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号昆国用(2010)第12010105034号工业是昆房权证巴城字第281056971号门卫是昆房权证巴城字第281056972号空压机房是昆房权证巴城字第281056973号厂房是昆房权证巴城字第281056976号厂房是昆房权证巴城字第281056977号办公楼是昆房权证巴城字第281056979号泵房是昆房权证巴城字第281056981号门卫是1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-141昆房权证巴城字第281056982号门卫是昆山市巴城镇德昌路西侧、中华路南侧苏(2021)昆山市不动产权第3095510号工业用地尚未投入使用,拟作工业生产用4烟台达世福山区凤凰山路210号鲁(2020)烟台市福不动产权第0022929号工业用地/办公是鲁(2020)烟台市福不动产权第0022930号工业用地/厂房是鲁(2021)烟台市福不动产权第0001966号工业用地/传达室是鲁(2021)烟台市福不动产权第0001967号工业用地/传达室是5宁波达世宁波杭州湾新区合轸路113号浙(2021)慈溪(杭州湾)不动产权第0016598号工业用地/工业用房是宁波杭州湾新区(甬新G-136#地块)慈新国用(2015)第000089号工业用地是6长沙达亚长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘东路1317号湘(2018)长沙县不动产权第0011032号工业用地/工业是湘(2018)长沙县不动产权第0011033号工业用地/工业是湘(2018)长沙县不动产权第0011034号工业用地/工业是7常州达亚洛阳镇东都西路57号苏(2020)常州市不动产权第2034079号工业用地/生产是8上海达亚奉贤区新四平公路168号沪(2018)奉字不动产权第012902号工业用地/厂房是1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1429盐城多利盐城经济技术开发区新城街道办事处正丰村五组苏(2021)盐城市不动产权第0195124号工业用地尚未投入使用,拟作工业生产用基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途相符。
(二)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为1.土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否依法办理必要的审批程序经本所律师核查,根据发行人提供的土地使用权之权属证书,以及土地使用权取得过程中的挂牌出让/网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金及税款缴纳凭证等文件资料,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共取得11宗生产经营用地之土地使用权,具体情况如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-143序号土地证/不动产权证编号权利人坐落取得方式土地用途是否签订挂牌出让/网上交易成交确认书是否签订出让合同是否支付土地出让金及相关税款1皖(2020)滁州市不动产权第0002837号多利科技马鞍山东路109号科技研发大楼、模具车间出让工业用地是是是2皖(2020)滁州市不动产权第0002839号马鞍山东路109号出让工业用地是是是3皖(2021)滁州市不动产权第0007736号马鞍山东路109号焊接车间出让工业用地是是是4昆国用(2010)第12010105034号昆山达亚昆山市巴城镇石牌金凤凰路北侧、立基路东侧出让工业是是是5苏(2021)昆山市不动产权第3095510号昆山市巴城镇德昌路西侧、中华路南侧出让工业用地是是是6鲁(2020)烟台市福烟台达世福山区凤凰山路出让工业用地是是是1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-144不动产权第0022929号、鲁(2020)烟台市福不动产权第0022930号、鲁(2021)烟台市福不动产权第0001966号、鲁(2021)烟台市福不动产权第0001967号210号7浙(2021)慈溪(杭州湾)不动产权第0016598号宁波达世宁波杭州湾新区合轸路113号出让工业用地是是是8慈新国用(2015)第000089号宁波杭州湾新区(甬新G-136#地块)出让工业用地是是是9湘(2018)长沙县不动产权第0011032号、湘(2018)长沙县长沙达亚长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘出让工业用地是是是1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-145不动产权第0011033号、湘(2018)长沙县不动产权第0011034号东路1317号10苏(2020)常州市不动产权第2034079号常州达亚洛阳镇东都西路57号出让工业用地是是是11苏(2021)盐城市不动产权第0195124号盐城多利盐城经济技术开发区新城街道办事处正丰村五组出让工业用地是是是1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-146基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司上述生产经营用地之土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,已依法办理必要的审批程序。
2.有关房产是否为合法建筑经本所律师核查,根据发行人提供的生产经营用房之权属证书等文件资料,以及发行人及其控股子公司所在地住房和城乡建设主管部门出具的合规证明,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(及发行人及其控股子公司所在地住房和城乡建设主管部门网站等公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,除宁波达世拥有的一处房屋尚未取得权属证书外,发行人及其控股子公司的其他生产经营用房均已依法取得权属证书,具体情况如下:序号权利人坐落房产证/不动产权证编号房产用途房屋建筑面积(m2)取得方式1.多利科技马鞍山东路109号科技研发大楼、模具车间皖(2020)滁州市不动产权第0002837号工业配套21,377.78自建2.马鞍山东路109号皖(2020)滁州市不动产权第0002839号工业厂房73,856.64自建3.马鞍山东路109号焊接车间皖(2021)滁州市不动产权第0007736号工业厂房18,212.35自建4.上海多利安亭镇和静路22弄5号沪房地嘉字(2008)第027472号厂房15,942.57自建5.昆山达亚昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号1号房昆房权证巴城字第281056971号门卫196自建6.昆山市巴城镇石牌昆房权证巴城字第2空压209.32自建1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-147金凤凰路799号2号房81056972号机房7.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号3号房昆房权证巴城字第281056973号厂房9,030.05自建8.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号6号房昆房权证巴城字第281056976号厂房47,418.86自建9.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号4号房昆房权证巴城字第281056977号办公楼4,140.15自建10.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号5号房昆房权证巴城字第281056979号泵房54.93自建11.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号7号房昆房权证巴城字第281056981号门卫104自建12.昆山市巴城镇石牌金凤凰路799号8号房昆房权证巴城字第281056982号门卫36.3自建13.烟台达世福山区凤凰山路210号鲁(2020)烟台市福不动产权第0022929号办公7,977.23自建14.福山区凤凰山路210号鲁(2020)烟台市福不动产权第0022930号厂房22,082.39自建15.福山区凤凰山路210号鲁(2021)烟台市福不动产权第0001966号传达室30.82自建16.福山区凤凰山路210号鲁(2021)烟台市福不动产权第0001967号传达室30.82自建17.宁波达世宁波杭州湾新区合浙(2021)慈溪(杭州工业14,076.34自建1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-148轸路113号湾)不动产权第0016598号用房18.长沙达亚长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘东路1317号联合厂房101湘(2018)长沙县不动产权第0011032号工业13,879.27自建19.长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘东路1317号大门卫101湘(2018)长沙县不动产权第0011033号工业45.84自建20.长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘东路1317号次门卫101湘(2018)长沙县不动产权第0011034号工业24自建21.常州达亚洛阳镇东都西路57号苏(2020)常州市不动产权第2034079号生产12,841.18购买基于上述核查,发行人及其控股子公司的生产经营用房为自建或购买取得,除宁波达世拥有的一处房屋尚未取得权属证书外,发行人及其控股子公司拥有的其他生产经营用房均已取得权属证书,为合法建筑。
3.是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为经本所律师核查并根据发行人及其控股子公司所在地自然资源与规划主管部门出具的合规证明及发行人的确认,发行人及其控股子公司11宗生产经营用地之土地使用权的取得、使用符合相关法律法规的规定,报告期内不存在因违反土地管理相关法律规定而受到土地管理部门行政处罚的情形,亦不存在可能被行政处罚的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-149经本所律师核查并根据发行人及其控股子公司所在地住房和城乡建设主管部门出具的合规证明,发行人及其控股子公司持有房产证或不动产权证的21处生产经营相关房产的取得、使用符合相关法律法规的规定;除宁波达世因违章建筑被处以行政处罚外,发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反房产管理相关法律规定而受到房产管理部门行政处罚的情形,亦不存在可能被行政处罚的情形。
宁波达世前述违法行为不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍(详见本补充法律意见书第十二(五)部分)。
(三)尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度;未取得权属证书的房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久1.尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度经本所律师核查,根据发行人提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划设计图纸等文件资料及其说明,发行人控股子公司宁波达世存在尚未办理权属证书的房屋建筑物的情形,该等尚未办理权属证书的房屋建筑物面积约为3,230平方米,占发行人已建成房屋建筑物总面积的比例约为1.22%。
经本所律师核查,根据发行人的说明,上述宁波达世尚未办理权属证书的房屋建筑物仅用于汽车零部件产品的物流中转、仓储以及员工办公,非作为生产厂房,未直接产生收入、毛利、利润,且可替代性较强,对发行人的生产经营不产生重要影响。
发行人实际控制人曹达龙已出具《关于发行人自有及租赁物业相关事宜的承诺函》,承诺如发行人及其控股子公司因有关房产的取得、使用或未办理产权证书等情况不符合国家及地方有关规定而遭受任何处罚或损失,该等处罚或损失由1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-150实际控制人予以全额承担;如前述房产被责令拆除或无法继续使用,实际控制人将负责为发行人及其控股子公司寻找其他替代性房产并全额承担由此给发行人及其控股子公司造成的损失或开支。
基于上述核查,鉴于发行人尚未办理权属证书的房屋建筑物面积及占已建成房屋建筑物总面积的比例均较小,不直接投入生产,未直接产生收入、毛利、利润,可替代性较强,且发行人实际控制人已承诺相应处罚、损失或开支。
据此,本所律师认为,上述尚未办理权属证书的房屋建筑物对发行人的生产、经营不产生重要影响。
2.未取得权属证书的房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久经本所律师核查,根据宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2021年3月12日出具的《确认函》,宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局已确认宁波达世办理建设工程规划许可证及产权证书不存在实质障碍。
(四)租赁的土地和房产是否存在不规范事项,如有,说明具体情况,是否对发行人持续经营构成重大影响;如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体,有无下一步解决措施等1.租赁的土地和房产是否存在不规范事项,如有,说明具体情况,是否对发行人持续经营构成重大影响经本所律师核查,根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋产权证书等文件资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司为办公、生产、仓储、员工居住等用途租赁的主要物业情况如下:序号出租方承租方地址用途产权证书编号所有权人1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1511滁州市同创建设投资有限责任公司多利科技昭阳工业园1#公寓楼的8套公寓(1#楼号504、505、506、507、508、509、510、511室)员工宿舍滁国用(2011)第05319号(无房屋产权证书)滁州市同创建设投资有限责任公司2滁州市同创建设投资有限责任公司多利科技滁州市世纪大道801号昭阳工业园1号公寓楼的1305至1314室公寓员工宿舍滁国用(2011)第05319号(无房屋产权证书)滁州市同创建设投资有限责任公司3昆山市巴城镇邻里服务有限公司昆山达亚巴城镇石牌工业园塔基路1818号打工楼5号楼连廊第5层4间房屋、9号楼第5层2间房屋员工宿舍昆房权证巴城字第281076916号昆山市巴城镇邻里服务有限公司4昆山市巴城镇邻里服务有限公司昆山达亚巴城镇石牌工业园塔基路1818号打工楼5号楼第2层1间房屋、7号楼第4层4间房屋员工宿舍昆房权证巴城字第281076916号昆山市巴城镇邻里服务有限公司5长沙县住房和城乡建设局长沙达亚幸福家园公租房1栋212室等4套房屋员工宿舍无长沙县住房和城乡建设局6上海临锋经济发展有限公司上海达亚上海市奉贤区新四平公路168号临港智造园五期项目中(青桐园)2幢8号厂房101汽车零部件的生产制造与加沪(2018)奉字不动产权第012902号上海临锋经济发展有限公司1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-152室(北侧一跨隔间与办公楼的第一层)工上海市奉贤区新四平公路168号临港智造园五期项目中(青桐园)2幢8号厂房中间两跨经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,上表所列示的发行人及其控股子公司的租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案,相关租赁房屋之出租方均为政府主管部门或具有国有、集体背景的企业,发行人及其控股子公司系依据相关政府政策而租赁前述房屋用作厂房与员工宿舍,截至本补充法律意见书出具之日,上述第1、2、5项租赁房屋之出租方尚未就租赁房屋取得房屋产权证,亦无法办理房屋租赁登记备案;第3、4项租赁房屋已纳入政府内部统筹管理,出租方未再配合办理房屋租赁登记备案;第6项租赁房屋因主管部门仅对以“栋”为单位的厂房进行租赁备案而尚不具备办理房屋租赁登记备案的条件。
经本所律师核查,上表所列示的第1、2、5项租赁房屋的出租方尚未取得房屋产权证书,该等租赁房屋存在产权瑕疵,其中第1、2项的出租方滁州市同创建设投资有限责任公司系安徽滁州经济技术开发区管理委员会下属企业,具有经营政府授权的土地等城市资产、对城市建设用地进行前期开发及组织实施城市基础设施建设的职能,负责昭阳工业园的房屋和场地租赁、物业管理等业务,根据滁州市同创建设投资有限责任公司于2021年8月27日出具的《情况说明》,相关租赁房屋已完成综合验收,尚待取得房屋产权证书,且相关房屋租赁已纳入内部管理;第5项的出租方长沙县住房和城乡建设局系负责经营管理国家公共租赁住房的政府主管部门,有权向符合公共租赁住房定向1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-153配租条件的企业出租上述公共租赁住房。
基于上述核查,本所律师认为,除上述已披露情形外,发行人的租赁房屋均已取得权属证书,不存在产权瑕疵;发行人租赁的部分尚未取得权属证书的房屋仅用于员工宿舍用途,可替代性强,不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
2.如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体,有无下一步解决措施等经本所律师核查,根据滁州市同创建设投资有限责任公司于2021年8月27日出具的《情况说明》以及发行人的说明,发行人及其控股子公司自滁州市同创建设投资有限责任公司、长沙县住房和城乡建设局处承租的房屋尚未取得权属证书。
本所律师认为,发行人及其控股子公司存在因前述租赁房屋未取得权属证书而不能继续租用相关房屋或被要求搬迁的风险。
经本所律师核查,就发行人及其控股子公司租赁房屋未办理房屋租赁登记备案事宜,根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定,当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第6号)的相关规定,房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案;违反前述规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1,000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1,000元以上1万元以下罚款。
本所律师认为,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关租赁合同的效力,发行人存在被责令限期改正的风险,如因出租方不予配合等原因而导致发行人未能在限期内补办房屋租赁登记备案手续,发行人将面临被处以1,000元以上1万元以下罚款的风险。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-154经本所律师核查,根据发行人的说明,除上表第6项租赁房屋外,发行人其余租赁房屋均用于员工宿舍用途,不属于发行人的生产场所或主要经营场所,可替代性较强,若涉及搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响;就上表第6项租赁房屋,出租方上海临锋经济发展有限公司已于2021年9月1日出具《情况说明》,确认相关租赁厂房尚不具备办理租赁备案的条件,且承诺上海达亚未就租赁厂房办理租赁备案手续的情形不会影响上海达亚继续按照租赁合同正常使用租赁厂房。
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的相关租赁房屋均处于租赁合同有效期内,未发生发行人不能继续租用相关房屋或被要求搬迁的情形。
经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司取得的自然资源与规划主管部门、住房和城乡建设主管部门出具的合规证明及其说明,并经本所律师于发行人及其控股子公司所在地自然资源与规划主管部门、住房和城乡建设主管部门官方网站的公开网络信息查询,发行人及其控股子公司自2018年以来不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而被责令限期改正或受到行政处罚的情形。
经本所律师核查并根据发行人的说明,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案均出于客观原因。
为避免发行人及其控股子公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受损失,发行人实际控制人已出具《关于发行人自有及租赁物业相关事宜的承诺函》,承诺如发行人及其控股子公司因有关租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续而遭受任何处罚或损失,该等处罚或损失由实际控制人予以全额承担;如该等租赁房屋因未办理房屋租赁登记备案而导致无法继续使用,实际控制人将负责为发行人及其控股子公司寻找其他替代性房产并全额承担由此给发行人及其控股子公司造成的损失或开支。
基于上述核查,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-155不影响相关租赁合同的效力,发行人存在被责令限期改正或被处以1,000元以上1万元以下罚款的风险,相关责任承担主体为发行人;发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续而可能导致的损失或开支,故相应搬迁费用及承担主体为发行人实际控制人。
(五)是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,是否构成重大违法行为经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料及其说明,宁波达世原计划于宁波市杭州湾新区众汽路南建设2#、3#厂房,并已办理相关建设工程规划和施工许可,后出于业务经营发展需要,宁波达世将前述3#厂房改建为办公楼,宁波达世因此被宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局责令补办办公楼的建设工程规划许可证,并被处以罚款10万元。
前述行政处罚发生后,宁波达世已及时足额缴纳罚款,委托第三方对前述厂房重新进行规划设计,并已将更新后的建设工程规划设计图纸提交至宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局以申请补办建设工程规划许可证。
截至本补充法律意见书出具之日,宁波达世上述补办的建设工程规划许可证仍在办理过程中,并将在补办完毕后履行相应手续取得上述房屋的权属证书。
经本所律师进一步核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,宁波达世上述尚未取得权属证书的2#厂房主要用于汽车零部件产品的物流中转、仓储,3#办公楼主要用于宁波达世员工办公,前述房屋均非用于产品生产,可替代性较强,且截至2021年6月30日,前述房屋的账面价值为4,586,664.84元,占发行人固定资产账面价值总额的比例约为0.72%,占比较小;宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局已于2021年3月12日出具《确认函》,“上述行政处罚作出后,宁波达世积极进行补救,目前正在按要求补办建设工程规划许可证过程中,且办理建设工程规划许可证及产权证书不存在实质障碍”、“我单位认可宁波达世的整改行为,未责令宁波达世拆除前述办公楼,宁波达世在取得相应产权证书后可正常使用前述办公楼”、“宁波达世上述违法行为情节较轻微,未造成严重社会不良影响,且宁波达世已积极进行整改,我单位认为宁波达世上述违法行为不属于重大违法违规行为”;发行人实际控制人曹达龙已出具《关于发行人自有及租赁物业相关事宜的承诺函》,承诺如发行人及其控股子公司因有关房产1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-156的取得、使用或未办理产权证书等情况不符合国家及地方有关规定而遭受任何处罚或损失,该等处罚或损失由实际控制人予以全额承担;如前述房产被责令拆除或无法继续使用,实际控制人将负责为发行人及其控股子公司寻找其他替代性房产并全额承担由此给发行人及其控股子公司造成的损失或开支。
据此,本所律师认为,宁波达世上述违法行为不属于重大违法行为,其部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料及其说明,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续存在被责令限期改正的风险,如因出租方不予配合等原因而导致发行人未能在限期内补办房屋租赁登记备案手续,发行人将面临被处以1,000元以上1万元以下罚款的风险。
经本所律师进一步核查,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续不影响相关租赁合同的效力;截至本补充法律意见书出具之日,未发生发行人不能继续租用相关房屋或被要求搬迁的情形;发行人及其控股子公司自2018年以来不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而被责令限期改正或受到行政处罚的情形;发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续而可能导致的损失或开支。
据此,本所律师认为,发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案的情形不构成重大违法行为,不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响,不构成本次发行的法律障碍。
十三．信息披露问题18:招股说明书披露,报告期内公司共受到4起行政处罚,涉及安全生产、环境保护、城乡规划、交通运输。
请保荐机构、发行人律师结合发行人情况,按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为,是否对发行上市构成障碍;发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
(一)按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为,是否对发行上市构成障碍1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-157经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,发行人及其控股子公司于报告期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下:1.安全生产相关行政处罚经本所律师核查,2018年9月9日发行人冲压车间在维修设备时发生一起重伤害事故,造成1人死亡。
滁州市安全生产监督管理局于2018年11月19日向发行人出具(滁)安监管罚[2018]7-1号《行政处罚决定书(单位)》,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,对发行人处以罚款30万元的行政处罚。
经本所律师核查,根据《首发业务若干问题解答》的相关规定,“被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的,不适用上述情形。
”经本所律师核查,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,”发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
经本所律师核查,根据《滁州达世汽车配件有限公司”2018.9.9”起重伤害事故调查报告》,上述起重伤害事故系一起因企业职工安全意识淡薄,全员安全生产责任制不落实,现场管理不严而导致的一般生产安全责任事故。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、事故整改报告、事故处理通报、《赔偿和解协议》、补偿款支付凭证、安全生产培训记录、设备保养记录等文件资料,上述行政处罚事件发生后,发行人已及时足额缴纳罚款并立即采取了与死亡员工家属协商赔偿、处罚相关责任人、开展安全生产大检查工作、制定明确设备保养计划、指定完善的1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-158安全操作规程、落实各部门安全生产责任制等多项整改措施,完善安全生产责任体系,加大安全管理力度并强化安全生产教育和培训工作,且未再发生因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据滁州市应急管理局于2021年1月11日出具的《证明》,“滁州多利上述违法行为所涉事故不属于较大事故、重大事故或特别重大事故,自2018年1月1日至本证明出具之日,滁州多利不存在其他安全生产不良记录,未有其他因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
基于上述核查,上述违法行为发生后,发行人已经足额缴纳罚款并积极进行整改,发行人因上述违法行为被处以罚款金额处于发生一般事故的罚款金额范围的较小金额,发行人上述违法行为属于一般生产安全事故,未构成较大事故、重大事故或特别重大事故,滁州市应急管理局已确认发行人上述违法行为不属于较大事故、重大事故或特别重大事故,且发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,发行人上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违法的情形。
据此,本所律师认为,发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
2.环境保护相关行政处罚经本所律师核查,昆山市环境保护局于2018年6月28日向昆山达亚出具昆环罚(2018)第209号《行政处罚决定书》,认定昆山达亚存在不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为,并根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定,对昆山达亚处以罚款10万元并责令立即拆除排放管道;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第(二)项和第二款的规定,对昆山达亚1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-159处以罚款2万元并责令立即改正露天堆放废金属边角料无任何防护措施的违法行为;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(二)项和第二款规定,对昆山达亚处以罚款3万元并责令立即改正未按规定申报危险废物管理计划的违法行为。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定,“除前款规定外,违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的,由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款;逾期不拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,可以责令停产整治”;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第六十八条第一款第(二)项和第二款的规定,对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放,或者未采取无害化处置措施的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以一万元以上十万元以下的罚款;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第七十五条第一款第(二)项和第二款规定,不按照国家规定申报登记危险废物,或者在申报登记时弄虚作假的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以一万元以上十万元以下的罚款。
经本所律师核查,根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,昆山达亚已及时足额缴纳罚款,并按主管部门要求拆除排放管道、建设工业固体废物贮存设施、制定危险废物管理计划并依法进行相关信息申报。
经本所律师核查,根据本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关工作人员的访谈,昆山市巴城镇环境保护办公室为昆山达亚的日常环保监管部门,其作为乡镇环境保护职能部门,配合昆山市环境保护局对昆山达亚上述违法行为进行查处;经向昆山市环境保护局核实,昆山达亚已及时足额缴纳罚款,并就上述违法行为积极整改完毕;上述1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-160昆山达亚违法行为不属于重大违法违规行为,违法情节不属于严重情形。
基于上述核查,上述违法行为发生后,昆山达亚已经足额缴纳罚款并积极进行整改,昆山达亚因上述违法行为被处以罚款金额未构成情节严重情形或处于相关罚款金额范围的较小金额,经向昆山市环境保护局核实,昆山达亚的上述违法行为不属于重大违法违规行为,且昆山达亚上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,昆山达亚上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违法的情形。
据此,本所律师认为,昆山达亚上述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
3.城乡规划相关行政处罚经本所律师核查,宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2020年12月31日向宁波达世出具甬资规处字(2020)杭第011号《行政处罚决定书》,认定宁波达世存在未经规划行政主管部门同意,将厂房改建为办公楼的违法行为,并根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定、《浙江省实施<中华人民共和国城市规划法>办法》第六十一条规定,责令宁波达世补办办公楼违章建筑的建设工程规划许可证,并处以罚款10万元。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定,“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-161经本所律师核查,根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,宁波达世已及时足额缴纳罚款并积极进行整改。
经本所律师核查,宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2021年3月12日出具《确认函》:“我单位认可宁波达世的整改行为,未责令宁波达世拆除前述办公楼,宁波达世在取得相应产权证书后可正常使用前述办公楼”、“宁波达世上述违法行为情节较轻微,未造成严重社会不良影响,且宁波达世已积极进行整改,我单位认为宁波达世上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
基于上述核查,上述违法行为发生后,宁波达世已经足额缴纳罚款并积极进行整改,宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局已确认宁波达世上述违法行为不属于重大违法违规行为,且宁波达世上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,宁波达世上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违法的情形。
据此,本所律师认为,宁波达世上述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
4.交通运输相关行政处罚经本所律师核查,江苏省交通运输综合行政执法监督局于2019年10月10日向上海多利出具苏沿江二运罚字[2019]00181号《行政处罚决定书》,认定上海多利名下货车未按照规定参加年度审验,违反了《江苏省道路运输条例》第十三条、第十六条第一款的规定,对上海多利处以1,000元的罚款,并责令改正。
经本所律师核查,根据《江苏省道路运输条例》第六十八条第一款的规定,“有下列情形之一的,由县级以上道路运输管理机构责令限期改正,处以一千元以上三千元以下罚款;情节严重的,可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-162(一)未按照规定参加年度审验的”。
经本所律师核查,根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,涉事驾驶员已足额缴纳罚款,上海多利及时对名下货车参加年审情况进行了复核并积极办理年度审验手续。
基于上述核查,上述违法行为发生后,涉事驾驶员已经足额缴纳罚款,上海多利已积极进行整改,上海多利上述违法行为被处以罚款金额较小且未构成情节严重的情形,且上海多利上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,上海多利上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违法的情形。
据此,本所律师认为,上海多利上述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上,按照《首发业务若干问题解答》的相关规定,发行人及其控股子公司于报告期内发生的上述违法行为不属于重大违法违规行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
(二)发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为经本所律师核查,根据《首发业务若干问题解答》的相关规定,“‘重大违法行为’是指发行人及其控股东、实际控制人违反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
经本所律师核查,根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、本所律师于国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(、信用中国(、信用安徽(、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(、中国执行信息公开网(等公开网络信息的查询以及发行人及其控股股东、实控人曹达龙的确认,发行人的控股股东、实际控制人曹达龙不存在1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-163因违反国家法律、行政法规而受到刑事处罚或行政处罚的情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人曹达龙不存在重大违法违规行为。
十四．信息披露问题19:招股说明书披露,2018年9月9日发行人冲压车间在维修设备时发生一起起重伤害事故,造成1人死亡。
请发行人进一步:(1)安全事故发生的原因、整改措施,公司是否存在安全隐患,是否会影响发行人的生产经营;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况;(3)发行人安全生产投入、控制措施是否有效,发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
(4)是否属于重大违法违规情形,是否影响本次发行上市。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一)安全事故发生的原因、整改措施,公司是否存在安全隐患,是否会影响发行人的生产经营经本所律师核查,根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、事故调查报告等文件资料,发行人安全事故发生的直接原因是死亡员工在吊卸冲压机连杆时操作失误,间接原因是(1)全员安全生产责任制不落实,安全管理混乱;(2)职工教育培训不到位,安全意识淡薄;(3)事故隐患排查治理不认真、不全面、不到位,安全防范技能偏低。
经本所律师核查,根据发行人提供的事故整改报告、事故处理通报、《赔偿和解协议》、补偿款支付凭证、安全生产培训记录、设备保养记录等文件资料,安全事故发生后,发行人立即采取了以下主要整改措施:1.积极与死亡员工家属协商,签署《赔偿和解协议》,并一次性补偿死亡员工工伤死亡丧葬补助金、供养亲属抚恤金、一次性工亡补助金、事故死亡赔偿金、精神抚慰金、交通费、住宿费、误工费等有关费用共计100万元;对相关责任人处以经济处罚,并在全公司范围进行通报批评;1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1642.立即调整安全委员会组成成员,开展各项安全生产大检查工作,为今后安全管理工作提供保障;3.认真吸取教训,切实履行安全生产主体责任,加强现场作业安全管理力度,明确各部门的安全生产职责,并同时加大设备风险查找和隐患排查,制定明确设备保养计划;4.制定完善的安全操作规程,定期开展安全生产教育培训,并严格落实职工“三级安全教育制度”,对新员工入职一律实行岗前培训,要求员工杜绝三违操作和四不伤害,增强员工的安全意识和自我防范能力;5.全面落实各部门安全生产责任制,各层员工签订安全生产责任状,做好现场安全管理,填写安全生产纪录,按照规定对危险源进行检查记录并及时上报整改。
基于上述核查,本所律师认为,发行人已对导致安全事故的隐患以及其他潜在安全隐患进行了排查与整改,发行人不存在重大安全隐患,不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
(二)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况1.发行人的安全生产制度是否完善经本所律师核查,发行人及其控股子公司已制定较为完善的《安全管理制度》《安全投入计划及工伤保险制度》《安全评估和控制管理制度》《安全培训制度》《三同时管理、作业安全管理制度》《警示标志和安全防护管理制度》《安全隐患排除制度》《事故报告、调查、处理制度》等安全生产管理制度,明确安全生产责任划分、安全生产工作程序、教育与培训、设备工程与劳动场所管理、电信线路管理、易燃易爆物品管理、电梯管理、个人防护用品和职业危害的预防与治疗、检查与1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-165整改、奖励与处罚等内容;发行人控股子公司昆山达亚已取得昆山市应急管理局于2019年2月28日核发的《安全生产标准化证书》(证书编号:苏AQB320583JXⅢ201900067),类别为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2022年2月。
2.安全设施运行情况经本所律师核查,根据发行人提供的安全设施清单及运行情况的说明,并经本所律师实地走访查看,发行人及其控股子公司的主要安全设施及相应运行情况如下:公司名称安全设施名称运行情况多利科技隔膜气压罐运行正常,定期检查消防水箱运行正常,定期检查监控设备运行正常,定期检查昆山达亚火灾自动报警及联动控制运行正常,定期检查消火栓给水系统运行正常,定期检查自动喷水灭火系统运行正常,定期检查防火分隔设施运行正常,定期检查防排烟系统运行正常,定期检查应急照明和疏散指示系统运行正常,定期检查灭火器系统运行正常,定期检查烟台达世监控设备运行正常,定期检查消防栓运行正常,定期检查灭火器运行正常,定期检查长沙达亚监控设备运行正常,定期检查消防栓运行正常,定期检查灭火器运行正常,定期检查1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-166常州达亚监控设备运行正常,定期检查气压罐运行正常,定期检查消防栓运行正常,定期检查灭火器运行正常,定期检查上海达亚监控设备运行正常,定期检查气压罐运行正常,定期检查消防栓运行正常,定期检查灭火器运行正常,定期检查经本所律师核查,除上述安全设施外,发行人还购置了安全帽、防尘面罩、电焊面罩、防护眼镜等劳动防护装备。
基于上述核查,本所律师认为,发行人的安全生产制度完善,安全设施运行情况正常。
(三)发行人安全生产投入、控制措施是否有效,发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配1.发行人安全生产投入、控制措施是否有效经本所律师核查,根据发行人提供的安全生产相关管理制度、安全生产培训记录、设备保养记录、安全生产费用统计表及相关明细等文件资料,以及发行人出具的关于安全生产管理情况的说明,发行人安全生产投入、控制措施具体如下:(1)安全生产管理机构发行人设置了安全生产委员会(以下简称“安委会”)作为安全生产的组织领导机构,由发行人领导层和有关部门主要负责人组成,其主要职责是:全面负责公司安全生产管理工作,研究制订安全1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-167生产技术措施和劳动保护计划,实施安全生产检查和监督,调查处理安全生产事故等。
安委会的日常事务由安委会办公室负责处理。
发行人下属生产部门成立安全生产领导小组,负责对本部门的职工进行安全生产教育,制订安全生产实施细则和操作规程,实施安全生产监督检查,贯彻执行安委会的各项安全指令,确保生产安全。
(2)安全生产内部控制制度发行人已制定较为完善的《安全管理制度》《安全投入计划及工伤保险制度》《安全评估和控制管理制度》《安全培训制度》《三同时管理、作业安全管理制度》《警示标志和安全防护管理制度》《安全隐患排除制度》《事故报告、调查、处理制度》等安全生产管理制度,明确安全生产责任划分、安全生产工作程序、教育与培训、设备工程与劳动场所管理、电信线路管理、易燃易爆物品管理、电梯管理、个人防护用品和职业危害的预防与治疗、检查与整改、奖励与处罚等内容。
(3)安全生产培训发行人定期对员工开展安全生产培训,主要包括新员工的岗前安全教育培训、安全生产责任落实培训、安全生产违法处理培训等。
(4)生产设备保养与隐患排查发行人每年度初会编制设备保养计划及设备保养清单,并按计划对冲压机等主要生产设备进行定期保养和隐患排查,制作保养记录表。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-168(5)安全生产投入发行人安全生产投入主要包括安全监控、消防器具、劳保用品等安全设施设备、安全隐患整改、安全教育培训、安全管理员薪酬等,报告期内,发行人及其控股子公司安全生产投入情况如下:单位:万元项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度安全生产投入金额107.41287.94153.43171.62综上,发行人已设置安全生产管理机构及相应人员、制定了较为完善的安全生产管理制度、定期开展安全生产培训、定期进行生产设备保养与隐患排查、并按需求进行安全生产投入。
据此,本所律师认为,发行人的安全生产投入合理、安全生产控制措施有效。
2.发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配经本所律师核查,根据发行人提供的安全生产费用统计表及相关明细,并经其说明,报告期内,发行人安全生产费的实际使用金额与营业收入匹配情况如下:单位:万元项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度实际使用的安全生产费107.41287.94153.43171.621730031/DH/cl/cm/D115-1-2-169营业收入118,757.52168,438.19160,990.15169,272.25占比0.09%0.17%0.10%0.10%基于上述核查,除2020年度外,报告期内发行人实际使用的安全生产费占营业收入的比例维持在0.10%左右,相对稳定;发行人2020年度实际使用的安全生产费较高主要系因上海达亚投产后购买较多安全监控设施。
据此,本所律师认为,发行人安全生产费的使用与自身规模相匹配。
(四)是否属于重大违法违规情形,是否影响本次发行上市经本所律师核查,2018年9月9日发行人冲压车间在维修设备时发生一起起重伤害事故,造成1人死亡。
滁州市安全生产监督管理局于2018年11月19日向发行人出具(滁)安监管罚[2018]7-1号《行政处罚决定书(单位)》,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,对发行人处以罚款30万元的行政处罚。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,“发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”;根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第(四)项的规定,“一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。
经本所律师核查,根据《滁州达世汽车配件有限公司“2018.9.9”起重伤害事故调查报告》,上述起重伤害事故系一起因企业职工安全意识淡薄,全员安全生产责任制不落实,现场管理不严而导致的一般生产安全责任事故。
根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,发行人已及时足额缴纳罚款并积极进行整改,完善安全生产责任体系,加大安全管理力度并强化安全生产教育和培训工作,且未再发生因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-170经本所律师核查,根据滁州市应急管理局于2021年1月11日出具的《证明》,“滁州多利上述违法行为所涉事故不属于较大事故、重大事故或特别重大事故,自2018年1月1日至本证明出具之日,滁州多利不存在其他安全生产不良记录,未有其他因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
基于上述核查,发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,违法行为所涉事故为一般事故,且发行人已就违法行为进行了积极整改。
据此,本所律师认为,发行人上述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
十五．信息披露问题20:招股说明书披露,报告期内,发行人存在社会保险和住房公积金未缴纳的情形。
请发行人进一步披露:(1)应缴未缴的具体情况,包括占比等;未缴纳的原因;如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案。
(2)部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)应缴未缴的具体情况,包括占比等;未缴纳的原因;如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案1.应缴未缴的具体情况及原因经本所律师核查,根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴费明细、住房公积金缴费明细等文件资料及其说明,于报告期各期末,发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下:项目(人数)2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日期末日在职员工1,0099808941,0601730031/DH/cl/cm/D115-1-2-171社会保险实际缴纳社保人员9589378671,041在职未缴纳社保人员51432719住房公积金实际缴纳住房公积金人员949881786958在职未缴纳住房公积金人员6099108102经本所律师核查,于报告期各期末,发行人及其控股子公司在职未缴纳社会保险、住房公积金人员的具体情况及原因如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-172项目(人数)2021年6月30日占在职员工人数比例(%)2020年12月31日占在职员工人数比例(%)2019年12月31日占在职员工人数比例(%)2018年12月31日占在职员工人数比例(%)社会保险未缴纳原因不属于应缴未缴范围退休返聘[注1]191.88212.14182.01171.60新入职员工尚未办妥社保缴纳手续[注2]313.07212.1480.8900属于应缴未缴范围个人自办[注3]10.1010.1010.1120.19合计515.05434.39273.02191.79住房公积金未缴纳原因不属于应缴未缴范围退休返聘181.78212.14182.01171.60属于应缴未缴范围试用期人员尚未办妥住房公积金缴纳手续[注4]414.06535.41515.70464.341730031/DH/cl/cm/D115-1-2-173自愿放弃缴纳--242.45313.47373.49个人自办10.1010.1010.1120.19年底离职当月不缴纳住房公积金[注5]----70.78--合计605.959910.1010812.081029.62注:1.退休返聘人员已退休,发行人无需为其缴纳社会保险、住房公积金;2.新入职员工在统计当月尚未办妥社保缴费手续;3.个人自办社会保险、住房公积金的员工已在第三方单位缴纳;4.发行人未为试用期内的新入职员工缴纳住房公积金;5.该等员工于2019年底离职,发行人应员工要求未为其缴纳住房公积金。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-174经本所律师核查并根据发行人的说明,除极个别员工因在其他单位缴纳社会保险,发行人无法为其缴纳社会保险外,发行人于报告期内已按照相关主管部门要求为其他员工缴纳了社会保险。
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末,发行人应缴未缴社会保险的员工人数分别为2人、1人、1人、1人,占当期在职员工人数的比例分别为0.19%、0.11%、0.10%及0.10%。
经本所律师核查并根据发行人的说明,除(1)发行人生产车间一线员工流动性较大且员工缴纳住房公积金的主观意愿较低,发行人部分员工要求发行人无需为其缴纳住房公积金;(2)发行人未为试用期内的新入职员工缴纳住房公积金;(3)极个别员工因在其他单位缴纳住房公积金,发行人无法为其缴纳住房公积金;(4)个别离职员工要求发行人不予缴纳住房公积金等情形外,发行人已按照相关主管部门要求为其他员工缴纳了住房公积金。
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末,发行人应缴未缴住房公积金的员工人数分别为85人、90人、78人及42人,占当期在职员工人数的比例分别为8.02%、10.07%、7.96%及4.16%。
2.补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案经本所律师核查,报告期内发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,如果发行人为属于应缴未缴范围的员工缴纳社会保险和住房公积金,报告期各期需要缴纳的社会保险费和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响如下:项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度需补缴社会保险金额(万元)7.833.507.8219.64需补缴住房公积金金额(万元)9.2023.5115.1731.12需补缴金额合计(万元)17.0327.0122.9850.76当期净利润(万元)17,530.0619,200.7325,861.8421,114.641730031/DH/cl/cm/D115-1-2-175占当期净利润的比例(%)0.100.140.090.24经本所律师核查,发行人于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月需补缴的社会保险及住房公积金合计金额分别为50.76万元、22.98万元、27.01万元及17.03万元,占发行人当期净利润的比例分别为0.24%、0.09%、0.14%及0.10%。
本所律师认为,发行人于报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金金额占发行人当期净利润的比例较小,不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明,发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,为避免或减少应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的潜在不利影响,发行人实际控股人曹达龙已出具《关于滁州多利汽车股份有限公司员工社会保险、住房公积金缴纳的承诺函》,承诺“1、于本承诺函出具之日,发行人未因社会保险金及住房公积金缴纳的相关事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚,亦未因该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷。
2、本人将敦促发行人按照法律、法规及所在地政策的相关规定,为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户,缴存社会保险金及住房公积金。
3、若发行人未来应国家有权部门要求或决定,需为其员工补缴社会保险金、住房公积金或因缴纳社会保险金、住房公积金不符合相关规定而受到任何罚款或损失,相关费用和责任由本人以连带责任方式全额承担、赔偿,本人将根据国家有权部门的要求及时予以缴纳。
如因此给发行人带来损失,本人愿意向发行人给予全额补偿,本人在承担前述补偿后,不会就该等费用向发行人行使追索权。
”基于上述核查,发行人于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的情形,发行人于报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金金额占发行人当期净利润的比例较小,发行人及其控股子公司所在地的社会保险、住房公积金主管部门已确认发行人及其控股子公司于报告期内不存在1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-176因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形,且发行人实际控制人已作出承诺以避免或减少应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的潜在不利影响。
据此,本所律师认为,发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
(二)部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷经本所律师核查,发行人于报告期内存在未为部分在职员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形,部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因详见本补充法律意见书第十五(一)部分所示。
经本所律师核查,发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不符合法律规定,发行人依法应为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而实际未予缴纳主要系出于部分员工主动要求发行人不予缴纳,个别员工在其他单位缴纳以及部分员工在试用期内未予缴纳等原因。
经本所律师进一步核查,发行人前述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形均出于员工自愿或已充分告知员工,发行人未因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到主管部门的处罚且已取得主管部门就报告期内缴纳社会保险和住房公积金事宜出具的无违法证明,发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,且发行人实际控制人已承诺敦促发行人依法缴纳社会保险和住房公积金。
据此,本所律师认为,发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明,发行人及其控股子公司于报告期内不存在因上述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据本所律师于中国市场监管行政处罚文书网(、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网(、信用中国(及发行人及其控股子公司所在地社会保1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-177险主管部门、住房公积金主管部门网站等公开网络信息的查询以及发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在与应缴未缴社会保险和住房公积金相关的行政处罚、诉讼、仲裁记录或其他纠纷或潜在纠纷事项。
基于上述核查,本所律师认为,发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不符合法律规定,但不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍;截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在与应缴未缴社会保险和住房公积金相关的纠纷或潜在纠纷。
(三)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为经本所律师核查,根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明、本所律师于信用中国(及发行人及其控股子公司所在地社会保险主管部门、住房公积金主管部门网站等公开网络信息的查询以及发行人的确认,发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,发行人上述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形均出于员工自愿或已充分告知员工,发行人未因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到主管部门的处罚且已取得主管部门就报告期内缴纳社会保险和住房公积金事宜出具的无违法证明,发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,且发行人实际控制人已承诺敦促发行人依法缴纳社会保险和住房公积金。
据此,本所律师认为,发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形;发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-178十六．信息披露问题21:招股说明书披露,报告期内,公司外协生产包括冲压零部件外协和冲压模具外协。
请发行人进一步说明:(1)报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况;主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质,是否存在违法违规行为;(2)主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务,是否存在替发行人分担成本的情况;主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例,主要业务是否依赖于发行人;说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;(3)是否存在对发行人业务占其总业务超过50%的外协厂商,是否存在发行人前员工设立的外协厂商,是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商;如有逐一说明具体情况,与发行人交易内容,定价依据和公允性,是否存在替发行人承担成本的情形;(4)外协加工费用占比,外协加工费用定价的合理性、公允性,说明有无利益输送;(5)结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本,说明发行人是否对外协加工厂构成依赖,是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性;(6)说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。
(7)分析并披露发行人下一步生产安排,外协加工的生产模式是否会发生变化。
(8)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况,外协加工是否符合规定。
(9)发行人外协加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求,与其合作是否得到过境外客户的允许认可,是否经过验厂流程。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一)报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况;主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质,是否存在违法违规行为1.报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况经本所律师核查,根据发行人提供的发行人与报告期内主要外协加工厂的交易明细,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(等公开网络信息的查询,发行人于报告期各期的前五大外协加工厂的基本情况如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-179外协加工厂名称成立时间注册资本注册地址法定代表人经营范围股权结构采购金额采购占比外协类型及主要工序采购数量及采购价格定价依据2021年1月至6月昆山宝锦激光拼焊有限公司2010年7月26日10,000万元锦溪镇锦顺路南侧李国新激光拼焊机的研发、生产、销售、技术咨询及技术服务;汽车用、家电用激光拼焊金属复合材料研发、生产、销售,落料件生产、加工、销售,并提供售后服务与相关咨询服务;焊接技术研发应用及咨询服务;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;发电技术服务;电李国新持股61.94%;昆山宝众投资企业(有限合伙)持股20%;张颖持股10%;倪苏珍持股4.06%;马志尔持股2%;苏州市林珍红制衣有限公司持股2%95.67万元17.65%零部件外协;落料3,034.93吨、0.32元/kg结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-180机制造;电机及其控制系统研发;电动机制造;智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件及配件制造;智能控制系统集成;特种设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件研发;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;机电耦合系统研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;科技推广和应用服务;工程和技术研究和试验发展;通用设备修理;机械设备研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)上海敬茂2018年12500万上海敬玉君金属材料、金属制品、建敬玉君持股100%60.19万元11.11%零部件外10,585.62吨、0.06元/kg结合1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-181金属制品有限公司月10日元市宝山区市一东路18号2幢1层101室筑材料、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品批兼零;商务信息咨询;钢材切割;仓储服务(除危险品及专项规定);货物运输代理。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]协;开平市场行情协商定价昆山统慧汽车配件有限公司2014年10月28日500万美元江苏省昆山市千灯镇宏洋路88号10号房石冯杰生产各类汽车零部件、汽车模具、摩托车车体、摩托车模具、五金零件、家电配件、夹具、玻璃升降机等;汽车零部件造型设计技术的研究和开发;销售公司自产产品。
提供相关技术咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)昆山永生涂装有限公司持股30%;上海群来科技有限公司持股16.3675%;磐芮信息科技(上海)有限公司持股13.345%;陈文昌持股10.5%;明芳工业股份有限公司持股10.5%;李立民持股49.95万元9.22%零部件外协;大件电泳3.12万件、16.03元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1829.188%;飞奕(昆山)商贸有限公司持股4.8495%;蔡俊铣持股2.625%;邱景政持股2.625%纳格安(苏州)精密模具有限公司2020年3月18日100万元苏州市太仓市沙溪镇直塘通港西路18号杨春林一般项目:模具制造;模具销售;钢压延加工;金属制品修理;金属链条及其他金属制品制造;金属制品销售;金属链条及其他金属制品销售;五金产品批发;装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)杨春林持股100%35.93万元6.63%模具外协;CNC机加工、检夹具CNC加工997件、0.04万元/件结合市场行情协商定价昆山铜达瑞精密模具有限公司2016年6月27日100万元昆山市周市镇陆杨金同国精密金属模具、五金冲压件、金属汽车配件、金属检具、金属冶具、自动化设备加工、销售;电子产金同国持股100%32.52万元6.00%模具外协;CNC机加工474件、0.07万元/件结合市场行情协商1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-183华杨路1288号品、塑胶制品的销售;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)定价2020年度太仓华庆汽车配件有限公司2007年1月11日1,000万元太仓市城厢镇南漳泾路68号邓荣华经销汽车配件、电子产品、五金产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车配件、电子零件及其它五金配件表面涂装。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)黄华平持股60%;赵庆东持股40%508.98万元32.82%零部件外协;电泳743.85万件、0.68元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-184上海炬峰汽车零部件有限公司2013年6月5日1,000万元青浦区天辰路2801号第3、4、5幢厂房王建荣生产加工汽车零部件、汽车座椅、靠背、座盆、前后保险杠,销售公司自产产品。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]王建荣持股98%;邱凌怡持股2%234.19万元15.10%零部件外协;电泳429.48万件、0.55元/件结合市场行情协商定价太仓市新塘实业有限公司2010年6月5日200万元太仓经济开发区大连东路118号杨叶青生产、加工、销售金属制品、五金制品、通用机械零配件;经销机械设备、五金交电、塑料制品、有色金属、化工原料。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杨叶青持股33.25%;徐伟持股33.25%;龚延明持股19%;顾正伟持股9.5%;徐红亮持股5%183.80万元11.85%零部件外协;电镀349.39万件、0.53元/件结合市场行情协商定价上海敬茂金属制品有限公司2018年12月10日500万元上海市宝山区市一东路18号敬玉君金属材料、金属制品、建筑材料、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品批兼零;商务信息咨询;钢材敬玉君持股100%74.56万元4.81%零部件外协;开平18,013.72吨、0.04元/kg结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-1852幢1层101室切割;仓储服务(除危险品及专项规定);货物运输代理。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]昆山德纳尔精密模具有限公司2016年2月5日50万元昆山市千灯镇黄浦江路288号苏宝林金属模具、金属夹具、金属治具、金属检具、五金冲压件的生产、加工、销售;橡塑制品、包装材料、金属材料的销售;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏宝林持股100%57.09万元3.68%模具外协;CNC机加工、检夹具CNC加工、线割2,076件、0.03万元/件结合市场行情协商定价2019年度太仓华庆汽车配件有限公司2007年1月11日1,000万元太仓市城厢镇南漳泾路68号邓荣华经销汽车配件、电子产品、五金产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车配黄华平持股60%;赵庆东持股40%794.58万元37.36%零部件外协;电泳763.47万件、1.04元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-186件、电子零件及其它五金配件表面涂装。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)上海炬峰汽车零部件有限公司2013年6月5日1,000万元青浦区天辰路2801号第3、4、5幢厂房王建荣生产加工汽车零部件、汽车座椅、靠背、座盆、前后保险杠,销售公司自产产品。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]王建荣持股98%;邱凌怡持股2%306.59万元14.42%零部件外协;电泳390.85万件、0.78元/件结合市场行情协商定价太仓市新塘实业有限公司2010年6月5日200万元太仓经济开发区大连东杨叶青生产、加工、销售金属制品、五金制品、通用机械零配件;经销机械设备、五金交电、塑料制品、有色金属、化工原料。
(依法杨叶青持股33.25%;徐伟持股33.25%;龚延明持股19%;顾正伟持股9.5%;252.49万元11.87%零部件外协;电镀408.40万件、0.62元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-187路118号须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)徐红亮持股5%上海敬茂金属制品有限公司2018年12月10日500万元上海市宝山区市一东路18号2幢1层101室敬玉君金属材料、金属制品、建筑材料、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品批兼零;商务信息咨询;钢材切割;仓储服务(除危险品及专项规定);货物运输代理。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]敬玉君持股100%61.17万元2.88%零部件外协;开平8,993.68吨、0.07元/kg结合市场行情协商定价昆山德纳尔精密模具有限公司2016年2月5日50万元昆山市千灯镇黄浦江路288号苏宝林金属模具、金属夹具、金属治具、金属检具、五金冲压件的生产、加工、销售;橡塑制品、包装材料、金属材料的销售;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关苏宝林持股100%59.21万元2.78%模具外协;CNC机加工、检夹具CNC加工、线割2,027件、0.09万元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-188部门批准后方可开展经营活动)2018年度太仓华庆汽车配件有限公司2007年1月11日1,000万元太仓市城厢镇南漳泾路68号邓荣华经销汽车配件、电子产品、五金产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);汽车配件、电子零件及其它五金配件表面涂装。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)黄华平持股60%;赵庆东持股40%761.84万元22.90%零部件外协:电泳729.18万件、1.04元/件结合市场行情协商定价上海炬峰汽车零部件有限公2013年6月5日1,000万元青浦区天辰路2801王建荣生产加工汽车零部件、汽车座椅、靠背、座盆、前后保险杠,销售公司自产王建荣持股98%;邱凌怡持股2%487.25万元14.65%零部件外协:电泳373.86万件、1.30元/件结合市场行情1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-189司号第3、4、5幢厂房产品。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]协商定价太仓市新塘实业有限公司2010年6月5日200万元太仓经济开发区大连东路118号杨叶青生产、加工、销售金属制品、五金制品、通用机械零配件;经销机械设备、五金交电、塑料制品、有色金属、化工原料。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杨叶青持股33.25%;徐伟持股33.25%;龚延明持股19%;顾正伟持股9.5%;徐红亮持股5%192.30万元5.78%零部件外协:电镀195.88万件、0.98元/件结合市场行情协商定价昆山德纳尔精密模具有限公司2016年2月5日50万元昆山市千灯镇黄浦江路288号苏宝林金属模具、金属夹具、金属治具、金属检具、五金冲压件的生产、加工、销售;橡塑制品、包装材料、金属材料的销售;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏宝林持股100%175.75万元5.28%模具外协;CNC机加工、检夹具CNC加工、线割4,038件、0.04万元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-190上海沙达机械设备厂2010年4月2日10万元嘉定区嘉松北路4558号7幢刘志刚机械设备配件、五金、模具的生产,机械设备、五金器材、钢材的销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]刘志刚持股100%134.17万元4.03%模具外协;CNC机加工、线割、检夹具线割等29,742件、0.01万元/件结合市场行情协商定价1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-191经本所律师核查,根据本所律师对上述发行人主要外协加工厂的访谈以及发行人的说明,发行人主要外协加工厂分为冲压零部件外协和冲压模具外协,其中冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的开平、裁剪、落料和表面处理(电镀、电泳),冲压模具外协涉及的工艺主要为表面处理和机加工。
发行人一般选择具备外协加工业务经历、管理经验丰富、稳定加工能力与质量控制能力的企业作为外协厂商。
发行人于报告期各期的前五大外协加工厂的变化情况及原因如下:(1)2019年度,上海沙达机械设备厂退出前五大外协加工厂,主要系因上一年度发行人模具开发数量较多,使得当期的模具外协费用较高,模具外协供应商上海沙达机械设备厂进入前五大外协加工厂,随着2019年度模具开发数量下降,该外协加工厂退出前五大;上海敬茂金属制品有限公司进入前五大外协加工厂,主要系上海敬茂金属制品有限公司承接发行人开平、落料业务量增长所致。
(2)2020年度,发行人前五大外协加工厂未发生变动。
(3)2021年1月至6月,因发行人配套新能源汽车零部件产品的销售规模与占比均快速上升,铝材等轻量化材料在新能源汽车中得到广泛应用,因铝材表面具有致密的氧化层,具有密度低、强度高、抗腐蚀性强的特点,可以节省电泳、电镀等表面处理工序,受此影响,发行人对太仓华庆汽车配件有限公司、上海炬峰汽车零部件有限公司、太仓市新塘实业有限公司的交易金额下降,前述三家外协供应商退出前五大外协加工厂。
昆山德纳尔精密模具有限公司退出前五大外协加工厂,纳格安(苏州)精密模具有限公司和昆山铜达瑞精密模具有限公司进入前五大外协加工厂,主要系发行人模具外协业务变化所致;昆山统慧汽车配件有限公司进入前五大外协加工厂,主要系其电泳业务量增加所致;昆山宝锦激光拼焊有限公司进入前五大外协加工厂,主要系其承接发行人开平、落料业务量增加所致。
2.主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质,是否存在违法违规行为(1)主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-192经本所律师核查,发行人主要外协加工厂分为冲压零部件外协和冲压模具外协,其中冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的开平、裁剪、落料和表面处理(电镀、电泳),冲压模具外协涉及的工艺主要为表面处理和机加工,前述外协加工业务不涉及法律规定的特殊资质许可准入要求。
经本所律师核查,根据《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定,上述外协工艺中,原材料加工和机加工对环境的影响很小,而表面处理属于应纳入重点管理或简化管理的通用工序,相关排污单位应当申请取得排污许可证。
经本所律师进一步核查,发行人涉及表面处理工艺的主要外协加工厂已取得如下排污许可:外协加工厂名称资质名称证书编号有效期限太仓华庆汽车配件有限公司《排污许可证》91320585796508423X001V2021年6月15日至2026年6月14日上海炬峰汽车零部件有限公司《排污许可证》91310118069397771A001V2019年12月25日至2022年12月24日太仓市新塘电镀有限公司[注]《排污许可证》91320585727427611F001P2020年12月18日至2025年12月17日昆山统慧汽车配件有限公司《排污许可证》91320583091548134L001V2019年12月23日至2022年12月22日注:根据本所律师对太仓市新塘实业有限公司的访谈,太仓市新塘电镀有限公司与太仓市新塘实业有限公司系同一控制下的关联企业,太仓市新塘电镀有限公司为实际为发行人提供外协服务的主体。
经本所律师核查,根据本所律师对上述发行人主要外协加工厂的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询,发行人主要外协加工厂已取得必要的生产经营资质,不存在因无证经营或超越资质范围经营而受到处罚的情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人主要外协加工厂已具备必1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-193要的生产经营资质。
(2)主要外协加工厂是否存在违法违规行为经本所律师核查,根据发行人主要外协加工厂提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明等文件资料及本所律师对上述发行人主要外协加工厂的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询,发行人主要外协加工厂自2018年以来受到行政处罚的情况如下:序号外协加工厂名称处罚决定书文号处罚事由处罚结果处罚单位处罚时间1太仓市新塘电镀有限公司昆交道综罚字[2019]00700号未按规定携带车辆营运证责令改正并罚款100元昆山市交通运输道路综合行政执法大队2019年3月29日2太仓市新塘电镀有限公司苏环行罚字[2020]85第13号废气超标排放立即改正违法行为并罚款10万元苏州市生态环境局2020年5月29日3太仓市新塘电镀有限公司太卫职罚[2021]008号安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业罚款9万元太仓市卫生健康委员会2021年7月27日4昆山统慧汽车配件有限公司苏环行罚字[2021]83第181号1.未经生态环境主管部门审查批准擅自建设生产线;2.建设项目需要合计罚款20.1096万元苏州市生态环境局2021年10月23日1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-194配套的污染防治设施未完全建成,主体工程即投入生产、使用经本所律师核查,上述太仓市新塘电镀有限公司受到的三项行政处罚中,第1项行政处罚的罚款金额较小且不涉及违规生产经营;第2项行政处罚不涉及《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“情节严重”情形,罚款金额处于相应处罚标准的最低限,且太仓市新塘电镀有限公司已完成整改并通过废气排放检测,排放结果达标;第3项行政处罚不涉及《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定的“情节严重”情形,罚款金额处于相关处罚标准的较低范围,且太仓市新塘电镀有限公司已安排案涉劳动者进行职业健康检查。
据此,本所律师认为,太仓市新塘电镀有限公司已就相关行政处罚进行整改,上述太仓市新塘电镀有限公司的违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查,上述昆山统慧汽车配件有限公司未经生态环境主管部门审查批准擅自建设生产线的违法行为被处以罚款0.1096万元,罚款金额较小;建设项目需要配套的污染防治设施未完全建成主体工程即投入生产、使用的违法行为被处以罚款20万元,未造成《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的“重大环境污染或者生态破坏”,罚款金额处于相关处罚标准的最低限;昆山统慧汽车配件有限公司已就部分生产线取得生态环境主管部门审查意见并已配套污染防治设施,且已拆除未取得生态环境主管部门审查意见的生产线。
据此,本所律师认为,昆山统慧汽车配件有限公司已就相关行政处罚进行整改,上述昆山统慧汽车配件有限公司的违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查,根据发行人的说明,如外协加工厂因违法违规行为而无法正常进行生产经营,发行人可在取得客户同意(如需)1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-195后及时更换外协加工厂,外协加工厂的违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
基于上述核查,本所律师认为,除上述太仓市新塘电镀有限公司、昆山统慧汽车配件有限公司的行政处罚事项外,发行人的主要外协加工厂自2018年以来不存在其他因违法违规行为而受到行政处罚的情形;太仓市新塘电镀有限公司、昆山统慧汽车配件有限公司的上述违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
(二)主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务,是否存在替发行人分担成本的情况;主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例,主要业务是否依赖于发行人;说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系经本所律师核查,根据本所律师对发行人主要外协加工厂的访谈,报告期内,发行人上述主要外协加工厂除向发行人提供服务外,均存在其他的销售客户,不存在专门为发行人服务的情况,发行人于报告期各期向主要外协加工厂的采购金额占外协加工厂自身业务规模的比例均不超过50%,主要外协加工厂的主要业务不存在依赖于发行人的情况。
报告期内,发行人向主要外协加工厂采购金额占该外协加工厂收入的比例情况如下:序号外协加工厂名称报告期内发行人向其采购金额(万元)发行人向其采购金额占该供应商收入的比例1太仓华庆汽车配件有限公司2,087.755%以下2上海炬峰汽车零部件有限公司1,032.865%以下3太仓市新塘实业有限公司633.925%以下4昆山德纳尔精密模具有限公司298.395%-20%5上海沙达机械设备厂177.005%-20%6上海敬茂金属制品有限公司196.395%-20%7昆山宝锦激光拼焊有限公司99.405%以下8纳格安(苏州)精密模具有限公司35.935%-20%9昆山铜达瑞精密模具有限公司78.605%-20%1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-19610昆山统慧汽车配件有限公司51.325%以下注:上述发行人主要外协加工厂均为非上市公司,未公开披露营业收入,发行人向主要外协加工厂的采购金额占外协加工厂自身收入规模的比例均为本所律师访谈获取。
经本所律师核查,本所律师对发行人主要外协加工厂进行了访谈及函证,确认该等外协加工厂与发行人之间的采购金额及应付情况,并取得了发行人的确认。
基于前述核查,本所律师认为,报告期内发行人外协加工厂不存在替发行人分担成本的情况。
经本所律师核查,本所律师通过国家企业信用信息公示系统(sxt.gov.cn/)查询了发行人主要外协加工厂的主要股东及管理人员信息,并与发行人及其实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方进行了比对。
基于前述核查,本所律师认为,发行人主要外协加工厂与发行人及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
(三)是否存在对发行人业务占其总业务超过50%的外协厂商,是否存在发行人前员工设立的外协厂商,是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商;如有逐一说明具体情况,与发行人交易内容,定价依据和公允性,是否存在替发行人承担成本的情形1.是否存在对发行人业务占其总业务超过50%的外协厂商经本所律师核查,根据本所律师对发行人主要外协加工厂的访谈,报告期内,发行人向主要外协加工厂采购金额及占外协加工厂收入的比例情况详见本补充法律意见书第十六(二)部分,发行人于报告期内向上述外协加工厂的采购金额占外协加工厂自身业务规模的比例均不超过50%。
据此,本所律师认为,报告期内发行人主要外协厂商不存在对发行人业务占其总业务超过50%的情形。
2.是否存在发行人前员工设立的外协厂商经本所律师核查,根据发行人提供的报告期内银行流水、股东名册、董监高名册及员工名单等文件资料及其确认,以及本所律师对发行人1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-197主要外协加工厂的访谈及通过公开网络信息对主要外协加工厂法定代表人、主要股东及管理人员信息的查询,发行人主要外协加工厂不存在由发行人前员工设立的情形。
3.是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商经本所律师核查,根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(等公开网络信息的查询以及对主要外协加工厂的访谈,发行人与上述主要外协加工厂首次合作时间及该等外协加工厂的成立时间具体如下:序号外协加工厂名称首次合作年度成立时间1太仓华庆汽车配件有限公司2013年2007年2上海炬峰汽车零部件有限公司2016年2013年3太仓市新塘实业有限公司2012年2010年4昆山德纳尔精密模具有限公司2016年2016年5上海沙达机械设备厂2013年2010年6上海敬茂金属制品有限公司2018年2018年7昆山宝锦激光拼焊有限公司2020年2010年8纳格安(苏州)精密模具有限公司2021年2020年9昆山铜达瑞精密模具有限公司2019年2016年10昆山统慧汽车配件有限公司2018年2014年经本所律师核查,昆山德纳尔精密模具有限公司、纳格安(苏州)精密模具有限公司和上海敬茂金属制品有限公司等三家主要外协加工厂存在于成立不久即与发行人开展合作的情况,前述合作的具体背景如下:昆山德纳尔精密模具有限公司主要从事机加工业务,业务人员具有多年从事相关业务的经验,该外协加工厂自2016年度成立后即主动参与发行人外协加工类产品供应商的遴选,经过发行人考核评定后,从设备精度、加工技术等各方面能力均满足发行人要求,因此成为发行人的合格外协加工厂;2021年度,昆山德纳尔精密模具有限公司出于自身经营需要将其相关业务承揽主体更换为新成立的纳格安(苏州)精1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-198密模具有限公司;发行人与原供应商上海泓盼钢材加工有限公司自2014年开始进行业务合作,2018年度,上海泓盼钢材加工有限公司将其资产、业务转让给上海敬茂金属制品有限公司,发行人与上海敬茂金属制品有限公司继续进行合作。
(四)外协加工费用占比,外协加工费用定价的合理性、公允性,说明有无利益输送经本所律师核查,根据报告期内发行人与外协加工厂的交易明细,报告期内,发行人发生的外协生产费用及占营业成本的比例情况如下:单位:万元项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例金额占营业成本比例冲压零部件外协264.890.29%1,110.010.86%1,726.911.50%2,118.071.66%冲压模具外协277.050.31%440.710.34%399.840.35%1,208.890.94%合计541.940.60%1,550.721.20%2,126.751.84%3,326.962.60%经本所律师核查,发行人于报告期各期的外协生产费用占营业成本的比例较低。
经本所律师进一步核查,报告期内,发行人外协加工费用的定价情况如下:在冲压零部件业务方面,发行人冲压零部件业务的外协加工工艺主要为原材料加工和表面处理。
同一工序的外协加工厂的加工价格基本保持一致。
由于发行人向外协加工厂进行委外加工的加工件型号较多,并且随着配套车型的改变而变化,各个加工件在品种、规格、工艺上存在一定区别,例如原材料处理工序会因重量不同影响单件价格、表面处理工序会因表面积不同影响单件价格、外协厂的工艺水平不同也会影响单件价格,因此同一厂商不同年份以及同一年份不同厂商间的平均价格会有略微差异。
发行人通过询价,在综合考虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利润等因素的基础上,与外协加工厂协商确定外协加工价格,并按照商定的1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-199加工费进行结算。
因此零部件外协加工的加工价格具有公允性。
在模具业务方面,发行人模具业务的外协工艺主要为表处理、机加工和热处理等。
报告期内,发行人外协模具加工业务为定制化加工服务,由于模具的定制化特性,发行人采购的外协模具在产品结构、工艺技术、性能参数、外型尺寸等方面各不相同,对加工的要求和耗费不同,因此单件产品的加工量差距悬殊,不同外协厂家的外协加工单价有一定差异,各企业的外协单价之间缺乏可比性。
发行人所在地区附近模具外协加工厂商较多,市场竞争充分,价格随行就市。
鉴于外协加工市场竞争充分,且发行人严格执行询价和比价程序,绝大部分外协模具订单均有两家以上供应商报价,以避免不合理的采购价格,因此发行人的模具外协加工价格具有公允性。
经本所律师核查,根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工厂的访谈以及发行人的确认,报告期内发行人与外协加工厂之间不存在利益输送的情况。
基于上述核查,本所律师认为,报告期内发行人与外协加工厂外协加工定价合理、公允,不存在利益输送的情况。
(五)结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本,说明发行人是否对外协加工厂构成依赖,是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性经本所律师核查,根据报告期内发行人与外协加工厂的交易明细,发行人于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的外协加工费用分别为3,326.96万元、2,126.75万元、1,550.72万元及541.94万元,占发行人营业成本的比例分别为2.60%、1.84%、1.20%及0.60%,占比较低且逐年下降。
经本所律师核查,根据发行人的说明,在汽车零部件生产制造过程中,零部件生产商通常会将部分工艺相对简单、设备投入产出比较低、产能有限的工序交由外协加工厂进行加工或直接采购,从而达到提高生产效率、降低生产成本的目的,前述操作亦符合行业惯例。
发行人外协工序包括冲压零部件外协和冲压模具外协,其中冲压零部件外协主要为原材料的开平、裁剪、落料等工序,以及半成品的表面处理等工序;模具外协主要为机加工、表面处理、热处理等工序。
具体内容如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-200外协加工所涉产品主要工序外协加工流程冲压零部件开平、裁剪、落料由原材料供应商直接将卷材发货至外协加工厂,外协加工厂根据发行人要求按规定尺寸进行裁剪工序,之后按照发行人需求分批供货表面处理由发行人将半成品发给外协加工厂进行电泳、电镀、发泡等表面处理冲压模具机加工发行人自主完成模具设计后,提供原材料及零件数模等信息,经发行人评审通过后,交由模具外协加工厂进行机加工、表面处理、热处理等工序,质检合格后由发行人进行后续加工表面处理热处理经本所律师核查,上述外协工序均为较为简单常见的工序(开平、裁剪、落料、机加工)或附加值较低的特殊工艺(表面处理、热处理),不涉及关键工序或者关键技术,且发行人外协业务规模很小,占营业成本的比例很低。
此外,发行人对于某一外协加工工序,同时挑选了多家合格外协厂商进行合作,一旦某家外协厂商出现质量或交货不及时等问题,发行人可在取得客户同意(如需)后对相应外协厂商进行替换,因此对外协厂商不存在依赖。
基于上述核查,本所律师认为,发行人不存在对外协加工厂构成依赖的情形,外协加工不会影响发行人业务完整性、稳定性和独立性。
(六)说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排1.发行人控制外协加工产品质量的具体措施经本所律师核查,根据发行人提供的《委托加工管理制度》、委托加工合同及报价单、供应商考核表等文件资料及其说明,发行人为外协生产制定了多层级的外协产品质量控制措施,涵盖发行人外协供应商的准入、合同签署、外协产品入库质量检验及外协供应商考核政策等。
(1)发行人已建立外协加工相关管理制度并明确管理部门1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-201发行人已建立《委托加工管理制度》,对外协加工方管理、价格确定、委托加工合同签署、验收等环节的工作流程、岗位职责及审批权限进行明确规定;同时,发行人已明确外协加工的内部管理部门。
(2)发行人已规范外协供应商准入及合同签署在准入方面,外协供应商主要来源于客户指定名录和发行人自行选取,选取步骤主要分为:1)采购部负责组织质保部、项目技术部等相关管理部门根据采购物资技术标准和生产需要,对潜在供应商提供物资的质量、价格、供货期以及服务资质等进行评审,形成《供应商调查评审报告》;2)准入评审通过后,供应商进行首批(试生产)验证;3)质保部根据《供应商调查评审报告》反馈的信息及样件供货的能力,与相关部门共同完成供应商的评审及样件确认结果,填写《首件(批)样品检验报告》;4)对经过供应商调查评审合格的供应商,质保部将其纳入《合格供应商名录》内。
在合同签署方面,发行人与外协供应商协商确定外协加工价格后,依照发行人合同管理制度与该等外协供应商签署委托加工合同,并且每年重新履行审批流程进行合同更新、续签。
(3)发行人对外协产品入库进行严格质量检验发行人外协加工入库的产品,由质保部进行验收。
若出现检验不合格的情形,质保人员在检验结论中进行判定并经质保部负责人确认后,对相关产品进行返修、报废、让步接收。
(4)发行人执行外协供应商考核政策发行人质保部于每月度、季度及年度开展供应商评估工作,并形成供应商考核表(月度、季度、年度)。
质保部根据考核结果要求供应商及时提交整改计划并落实整改,同时根据每季度、年度供应商的准入及评估情况,更新《合格供应商名录》。
2.发行人与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-202经本所律师核查,根据发行人提供的委托加工合同及报价单等文件资料,发行人与主要外协加工厂签署的委托加工合同中对于外协产品质量责任分摊进行了明确安排,具体内容如下:序号外协加工厂名称外协加工厂服务类别质量责任分摊约定1昆山统慧汽车配件有限公司表面处理由于外协加工厂产品质量问题或供货不及时造成发行人经济损失及严重损害发行人客户利益的,外协加工厂负责赔偿发行人的相关经济损失。
2太仓华庆汽车配件有限公司3上海炬峰汽车零部件有限公司4太仓市新塘实业有限公司5昆山宝锦激光拼焊有限公司落料除正常损耗或因发行人不正确的维护、存储、处置或使用不当造成的损害外,外协加工厂承担其他产品质量保证责任。
6上海敬茂金属制品有限公司开平因外协加工厂原因造成的损失,由外协加工厂全额赔偿。
7纳格安(苏州)精密模具有限公司机加工除因发行人提供的材料、资料或设计原因造成的产品不良外,外协加工厂承担其他产品质量保证责任。
8昆山铜达瑞精密模具有限公司9昆山德纳尔精密模具有限公司10上海沙达机械设备厂(七)分析并披露发行人下一步生产安排,外协加工的生产模式是否会发生变化经本所律师核查,根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目已取得的相关主管部门备案、批复文件及建设项目规划资料以及本所律师对发行人相关负责人的访谈,发行人正进行募集资金投资项目建设,未来将进一步增加冲压及焊接零部件的产能。
发行人外协加工类型因涉及工艺较为简单1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-203或附加值较低,发行人不具有相应生产设备,且进行该等产品加工将影响发行人整体生产效率,故发行人未来将继续延续现有外协生产模式,不会发生重大变化。
经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目的具体情况如下表所示:单位:万元序号项目名称项目总投资募集资金投入金额项目备案代码环评情况1多利科技汽车零部件自动化工厂项目60,148.7860,148.782104-341160-04-01-733162滁环[2021]332号2常州达亚汽车零部件生产项目51,455.2038,362.152104-320412-89-01-314084常武环审[2021]232号3昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目30,617.7930,617.792104-320583-89-01-362665苏行审环评[2021]40317号4补充流动资金项目30,000.0030,000.00不适用不适用合计172,221.77159,128.72--经本所律师核查,根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目相关备案、批复文件及建设项目规划资料以及本所律师对发行人相关负责人的访谈,“常州达亚汽车零部件生产项目”将新建标准厂房,并购置6,000吨冲压线及自动化、激光落料线、X01焊接线等设备37台(套);“昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目”将新建厂房以及办公、辅助用房,并购置2,000吨试模设备、五轴加工设备等生产设备约82台(套)。
前述募集资金投资项目涉及的工艺包括落料、检测,在该等项目投产后,发行人相应产能能够得以提升,并承担部分原材料加工工序,可在一定程度上减少外协生产规模。
但总体而言,发行人冲压及焊接零部件产能将在未来大幅增加,故发行人外协生产规模总体将呈增加趋势。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-204(八)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况,外协加工是否符合规定经本所律师核查,根据发行人提供的部分主要外协加工厂的项目环评审批意见、排污许可证等文件资料及其说明以及本所律师对相关外协加工厂的访谈,冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的开平、裁剪、落料和表面处理(电镀、电泳),冲压模具外协涉及的工艺主要为表面处理和机加工等。
前述开平、裁剪、落料、机加工工艺不会产生高污染物或对员工健康产生危害;电镀、电泳工艺的污染较高或可能对员工健康产生一定程度危害,但鉴于电镀、电泳工艺附加值较低,进行产品电镀、电泳加工将影响发行人整体生产效率且并不经济,故发行人将前述环节外协加工。
经本所律师进一步核查,涉及电镀、电泳工艺的外协加工厂已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相应环境保护审批手续并取得排污许可证。
(九)发行人外协加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求,与其合作是否得到过境外客户的允许认可,是否经过验厂流程经本所律师核查,根据发行人提供的外协加工厂相关资料及其说明,发行人将部分较为简单常见或附加值较低的生产工序外协是为了生产效率和经济效益的最大化,且报告期内发行人外协加工的金额较小,占各期营业成本的比重较低;除表面处理工艺需要取得相关排污许可外,发行人外协加工涉及的其他工艺均无特殊的资质认证要求。
经本所律师核查,根据发行人提供的销售明细,发行人于报告期内对Tesla,Inc.的销售金额为8,142.15万元,占发行人报告期内境外销售总额的比例为89.27%,报告期内发行人的主要境外客户为Tesla,Inc.。
经本所律师进一步核查,根据发行人与Tesla,Inc.签署的《GeneralTermsandConditionsforPrototypeorProductionPartsorServices》及发行人的说明以及本所律师对Tesla,Inc.定点零件项目PPAP(即生产件批准程序,PPAP规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求)文件的抽查及对发行人相关业务人员的访谈,Tesla,Inc.与发行人建立项目定点时,会指定金属材料供应商,而金属材料的开平、落料等简单处理一般由金属材料供应商完成;在冲压零部件的生产阶段,PPAP文件中会对各生产工序进行明确要求,如该零部件产品涉及到外协工序,亦会在PPAP文件中注1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-205明,相关PPAP文件均已经Tesla,Inc.认可。
据此,本所律师认为,发行人与外协加工厂的合作已得到主要境外客户的允许认可,但无需经过验厂流程。
十七．信息披露问题22:招股说明书披露,2018年、2019年上汽大众汽车有限公司同时作为发行人的客户及供应商。
请发行人进一步说明:(1)2018年、2019年上汽大众汽车有限公司同时作为发行人的客户及供应商其原因;(2)发行人是否接受上汽大众汽车有限公司的委托进行生产加工;(3)发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格是否公允,是否可能存在利益输送的情形。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
(一)2018年、2019年上汽大众同时作为发行人的客户及供应商其原因1.发行人与上汽大众的采购销售情况经本所律师核查,根据发行人提供的采购销售明细表,报告期内,发行人向上汽大众销售冲压零部件和模具,同时又向其采购车用钢材,上汽大众同时作为发行人的客户及供应商,具体情况如下表所示:单位:万元项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度金额占发行人营业收入或采购总额比例金额占发行人营业收入或采购总额比例金额占发行人营业收入或采购总额比例金额占发行人营业收入或采购总额比例销售商品8,236.056.94%24,681.2514.65%36,240.2022.51%41,267.2324.38%采购钢材2,725.962.74%7,082.165.25%7,751.148.04%11,419.708.37%经本所律师核查,报告期内,发行人向上汽大众销售汽车冲压零部件和冲压模具的销售金额分别为41,267.23万元、36,240.20万元、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-20624,681.25万元和8,236.05万元,占发行人营业收入的比例分别为24.38%、22.51%、14.65%和6.94%;发行人向上汽大众采购车用钢材的采购金额分别为11,419.70万元、7,751.14万元、7,082.16万元和2,725.96万元,占发行人采购总额的比例分别为8.37%、8.04%、5.25%和2.74%。
2.上汽大众同时作为发行人的客户及供应商的原因经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人向上汽大众进行车用钢材采购主要系上汽大众为了控制整车供应链采购成本、保证产品质量的稳定性,保证产业链的有效合作,在新开发项目中要求冲压零部件企业对部分型号规格的钢材实施定点采购。
上汽大众作为国内排名前列的乘用车生产商,其与钢铁生产企业直接合作,集中批量采购,可以控制其整车供应链上的生产成本和产品质量。
钢铁生产企业具有大生产的特殊性,通常生产标准规格的钢材,直接按照零散客户需求组织生产难度较大。
因此,上汽大众要求其冲压零部件供应商对部分型号规格的钢材采取定点采购,由上汽大众统一向钢铁生产企业集中批量采购。
发行人部分冲压零部件所需要的钢材单次采购数量少,采购批次多,向上汽大众定点采购可以满足上汽大众的质量要求,同时保证了产业链的有效分工合作。
经本所律师于公开网络信息的查询,同行业中,上汽大众同时作为冲压零部件生产企业的客户及供应商的情况较为普遍,发行人可比公司无锡市振华汽车部件股份有限公司(证券简称:无锡振华)、浙江长华汽车零部件股份有限公司(证券简称:长华股份)、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(证券简称:金鸿顺)和华达汽车科技股份有限公司(证券简称:华达科技)均存在相同情况:证券代码证券简称整车制造商客户主要采购产品主要销售产品605319无锡振华上汽大众钢材冲压零部件/模具605018长华股份上汽大众钢材冲压零部件/模具603922金鸿顺上汽大众钢材冲压零部件/模具603358华达科技上汽大众钢材冲压零部件/模具1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-207(二)发行人是否接受上汽大众的委托进行生产加工经本所律师核查,根据发行人与上汽大众签署的采购合同、发行人参与上汽大众冲压零部件招投标的相关材料以及中标定点会议材料、发行人与上汽大众之间的银行对账记录和购销业务发票以及上汽大众的内部物流系统记录等文件资料并经发行人确认,报告期内,发行人向上汽大众的主要销售模式为上汽大众向合格供应商名录中的合格零部件供应商提出采购需求,发行人及其他零部件供应商在上汽大众报价系统中投标,中标后确定具体产品未来实际定点的各年销售价格及相应模具的价格。
发行人作为上汽大众冲压零部件的供应商,可自主决定是否参与对相关零部件产品的报价,以及相关零部件产品的销售报价价格,发行人生产销售可以自主进行安排,具备生产销售安排的自主性。
发行人与上汽大众的业务关系不构成委托加工,而是独立购销的业务关系,具体分析如下:1.根据合同条款,采购与销售交易相互独立。
发行人与上汽大众独立签署相关框架合作协议、销售订单合同或采购订单合同,销售与采购交易两者相互独立,不存在单独签署委托加工合同的情况。
2.发行人承担了原材料生产加工中的保管、灭失、价格波动等风险。
发行人对上汽大众的冲压零部件产品销售价格在定点投标时确定,除前三年按照合同约定的价格年降外,价格一般不会变动。
发行人向上汽大众采购钢材价格每年会进行重新定价,钢材采购价格随着钢材市场价格的波动逐年调整,因此发行人承担了原材料的价格波动风险。
发行人采购上汽大众的钢材,承担了产品交付前存货的毁灭损失风险,以及质量、性能等全部责任。
3.发行人具备对冲压零部件的完整销售定价权。
发行人作为上汽大众冲压零部件的供应商,可自主决定是否参与对相关零部件产品的报价,以及相关零部件产品的销售报价价格,发行人生产销售可以自主进行安排,具备生产销售安排的自主性。
4.发行人承担了产品销售对应账款的信用风险。
上汽大众向发行人销售钢材原材料后,上汽大众承担了对发行人销售钢材对应的应收账款的信用风险,发行人同时承担销售过程中上汽大众收到商品后不支付应收账款的相关信用风险。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-2085.发行人对钢材原材料进行了加工,钢材原材料在形态和功能等方面发生了变化。
发行人向上汽大众采购的为车用钢材,经过冲压、焊接、组装等生产加工过程,形成最终冲压零部件销售给上汽大众,产品在物理形态、功能等方面发生了复杂变化。
综上所述,发行人与上汽大众间系独立购销的业务关系,发行人的核心竞争力在于优质的生产管理体系和稳定的产品供应,发行人能够按照下游客户的要求进行零部件的开发及生产,保证供应零部件的质量,同时能够在合理安全库存的情况下,保证在下游客户有产品需求的时候能及时完成相关产品的供应,维持下游整车制造商生产秩序的稳定。
据此,本所律师认为,发行人与上汽大众的业务关系不构成委托加工。
(三)发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格是否公允,是否可能存在利益输送的情形经本所律师核查,根据发行人参与上汽大众冲压零部件招投标的相关材料以及中标定点会议材料、发行人与上汽大众之间的银行对账记录和购销业务发票以及上汽大众的内部物流系统记录等文件资料,上汽大众系国内知名汽车生产厂商,作为较早进入我国市场的合资品牌整车厂商,经过多年的发展形成了较高的品牌知名度和市场认可度,近年来市场销量始终保持行业三甲。
上汽大众作为上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)与德国大众汽车集团的合资公司,其内部管理严格规范,具备规范化的全流程管理体系,对其采购管理较为严格,对于零部件供应商遴选、产品定点和报价具有完善的招投标审批流程。
发行人严格按照上汽大众招投标程序参与竞标,依据自身竞争优势根据客户的要求获取客户订单。
报告期内,发行人与上汽大众发生的业务均是通过发行人对外报价、多家供应商投标竞价取得,因此发行人与上汽大众之间的业务定价公允。
经本所律师核查,根据发行人参与上汽大众冲压零部件招投标的相关材料以及中标定点会议材料并经发行人确认,上汽大众针对包括无锡振华(605319)、长华股份(605018)、金鸿顺(603922)、华达科技(603358)等在内的汽车冲压零部件配套商的政策都是统一公布的,或通过其内部招投标网站公布,或通过统一的群发邮件形式公布;同时,在资金流水、发票管理、收发货管理以及产品质量控制等各方面,发行人都严格按规定的模式合作,不存在利益输送的情形。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-209综上所述,发行人向上汽大众采购钢材、销售产品的价格公允,不存在利益输送的情形。
十八．信息披露问题23:招股说明书披露,报告期内,公司各年度前五大销售客户占比分别为91.75%、87.35%、79.24%和71.89%,公司客户较为集中。
请发行人进一步披露:(1)按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等,并对同一控制下的客户进行合并披露;(2)发行人客户集中度高的原因、合理性,是否有其他特殊安排,是否存在利益输送;说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
(3)定价方式和定价原则,定价公允性,包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。
(4)如何获得订单,是否履行招投标程序,获取订单过程是否合法合规;采购合同如何规定,重大采购合同到期对发行人有何影响,到期后如何安排,合作关系是否可持续等;(5)2021年,特斯拉成为发行人第一大客户的原因,获取订单过程是否合法合规,后续合作如何约定和安排等。
(6)详细披露公司销售客户集中相关风险,大客户依赖的风险。
(7)结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响,是否符合同行业惯例。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一)按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等,并对同一控制下的客户进行合并披露经本所律师核查,根据发行人提供的采购销售明细表等文件资料以及本所律师于公开网络信息的查询,发行人于2018年度、2019年度、2020年度和2021年1月至6月的前五大客户销售占比分别为91.75%、87.35%、79.24%和71.89%,前五大客户的变化较为平稳,随着发行人积极开拓新能源汽车市场,发行人前五大客户中2020年新增特斯拉(上海)有限公司和Tesla,Inc.(以下合称“特斯拉”),2021年新增重庆理想汽车有限公司和北京车和家信息技术有限公司(以下合称“理想汽车”)等知名新能源汽车厂商。
发行人主要客户中上汽集团、上汽大众、上汽通用、蔚来汽车、理想汽车、特斯拉主营业务为汽车整车研发、生产及销售,主要客户中上海同舟汽车零部件有限公司(以下简称“上海同舟”)、上海新朋实业股份有限公司(以下简称“新朋股份”)主营业务为汽车零部件研发、生产及销售。
报告期内,发行人主要客户的基本情况如下表所示:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-210序号公司名称成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构行业地位1上汽集团1984年4月16日1,168,346.14万元汽车整车的研发、生产及销售2020年营业收入7,421亿元,净利润285.18亿元。
上汽集团为上市公司(证券代码:600104),上海汽车工业(集团)总公司持股67.66%(截至2021年第三季度末)。
国内第一大整车制造集团2上汽大众1985年2月16日1,150,000万元汽车整车的研发、生产及销售根据上市公司年报,2020年营业收入1,744.97亿元,净利润154.89亿元。
上汽集团持股50.00%,德国大众汽车公司持股38.00%,大众汽车(中国)投资有限公司持股10.00%,斯柯达汽车公司持股1.00%,奥迪股份有限公司持股1.00%。
中外合资整车制造商3上海同舟1993年1月28日3,600万元汽车零部件的研发、生产及销售无公开数据上海彭浦机器厂有限公司持股50.00%,嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股50.00%。
国内知名零部件供应商4上汽通用1997年5月16日108,300万美元汽车整车的研发、生产及销售根据上市公司年报,2020年营业收入1,772.95亿元,净利润41.03亿元。
上汽集团持股50.00%,通用汽车中国有限责任公司及通用汽车控股有限公司持股47.36%,通用汽车(中国)投资有限公司持股2.64%。
中外合资整车制造商5新朋股份1997年10月30日77,177万元汽车零部件的研发、生产及销售2020年营业收入42.51亿元,净利润1.44亿元。
新朋股份为上市公司(证券代码:002328),宋琳持股34.34%。
国内知名零部件供应商6蔚来汽车2014年1115.91亿美汽车整车的根据上市公司年报,蔚来汽车是纳斯达克上市公司国内知名新能源1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-211月元研发、生产及销售2020度营业收入24.92亿美元。
(NIO.N),实际控制人为李斌。
整车制造商7理想汽车2017年4月28日20.66亿港元汽车整车的研发、生产及销售根据上市公司年报,2020年营业收入112.36亿港元。
理想汽车为纳斯达克(LI.O)和香港(2015.HK)上市公司,实际控制人为李想。
国内知名新能源整车制造商8特斯拉2003年7月1日10.04亿美元汽车整车的研发、生产及销售根据上市公司年报,2020年营业收入315.36亿美元。
特斯拉为纳斯达克(TSLA.O)上市公司,实际控制人为埃隆·马斯克。
全球最大新能源整车制造商数据来源:上市公司年报、wind数据库注:受同一实际控制人控制的客户已合并披露。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-212(二)发行人客户集中度高的原因、合理性,是否有其他特殊安排,是否存在利益输送;说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系1.发行人客户集中度高的原因、合理性经本所律师核查,根据发行人的说明以及本所律师于公开网络信息的查询,汽车零部件行业准入门槛较高,整车制造商甄选下级供应商是严格且漫长的过程。
汽车零部件产品的开发是跟随整车项目开发而同步进行的,在整个开发过程中存在更改、变动的可能,且验证周期较长,需要进行实验室验证、路试验证、一定数量的装车验证等,最终进入批量生产阶段。
产品开发时间一般在一年到两年之间。
一旦汽车零部件产品开发成功并批量生产后,产品就进入了相对的稳定期,生命周期跟随汽车的生命周期及市场供求变化而变化。
一款车型的生命周期一般在4到7年,随后视市场需求程度进行车型改款或停产。
车型开始生产至停产后10到15年还存在汽车的售后维修期,对汽车零部件存在一定的备品备件需求。
由于汽车零部件产品有较长的生命周期,因此整车制造商对零部件供应商的选择都非常慎重,执行严格的评估程序与准入标准,供应商的技术实力、产品质量、供货能力、管理能力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素。
正是因为这一过程的复杂性,整车制造商一旦确定其下级供应商,便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局,通常不会轻易更换。
整车制造商通常会采用“一品一点”的供货模式,即将某一特定的冲压零部件,只向一家冲压零部件供应商进行采购。
对于冲压零部件供应商而言,要进入整车制造商的供应体系往往需要较长的认证周期和较大的成本投入,进入供应体系后需按“一品一点”模式大量供货。
因此,在资金、人员、产能有限的情况下,通常难以同时进入多个大型整车制造商的供应体系,导致冲压零部件供应商客户集中度一般较高。
基于上述核查,本所律师认为,发行人客户集中度高是合理的,具有一定的行业普遍性,与行业经营特点一致。
2.是否有其他利益安排、是否存在利益输送经本所律师核查,根据发行人提供的参与主要客户招投标的相关文件1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-213资料以及本所律师对发行人主要客户的访谈,报告期内,发行人与上述主要客户发生的业务是通过发行人对外报价、多家供应商投标竞价取得,发行人获取发行人客户订单均履行了相应的审议评比程序,并且发行人主要客户主要为管理严格且资信良好的大型整车制造商和零部件供应商,不存在其他特殊安排和利益输送。
3.说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系经本所律师核查,根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及本所律师对发行人主要客户的访谈及于国家企业信用信息公示系统(、企查查(、天眼查(等公开网络信息的查询,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方与主要客户之间不存在关联关系。
(三)定价方式和定价原则,定价公允性,包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等1.定价方式和定价原则(1)整车制造商客户定价模式经本所律师核查,根据发行人参与主要客户招投标的相关材料以及中标定点会议材料等文件资料,并经本所律师对发行人主要客户及发行人销售人员的访谈,发行人通过参与整车制造商采购招标取得订单。
发行人确定投标价格综合考虑以下因素:首先根据研发难易程度计算产品设计、模具开发、产品试制、检测验收及批量生产等各环节成本,然后综合考虑配套汽车预期销量、市场定位(高、中、低档)、客户重要性及产品重要性等因素,在成本基础上加适当利润确定投标价格或者价格区间。
发行人入选整车制造商供应商名单后,整车制造商综合评定各供应商价格、质量及供货能力等因素后选定最终供应商。
冲压零部件和冲压模具的定价模式分别如下:冲压零部件定价模式:一般整车制造商按年与发行人签订价格1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-214协议,对采购发行人零部件的产品价格进行调整。
由于整车制造商在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略,因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调,对于新车型来说,在其生命周期前3到5年内,整车制造商对发行人产品一般有价格年降要求,降幅约为1%至3%。
此外,部分新能源汽车厂商尚未约定年降政策。
冲压模具定价模式:冲压模具定价机制为“一副一价”。
冲压模具定价主要与相应车型的档次、模具精密程度等因素相关。
发行人接到商品模具产品订单后,会根据工艺情况预估模具的制作流程及耗用原材料、工时和外协成本的情况,并估算其成本,而后业务人员会提出报价。
决定报价的主要因素有:预估成本、模具制造的难易度、客户对价格的接受能力。
(2)零部件配套供应商定价模式经本所律师核查,根据发行人参与主要客户招投标的相关材料以及中标定点会议材料等文件资料,并经本所律师对发行人主要客户及发行人销售人员的访谈,配套供应商一般会遵循整车制造商对零部件的各项要求,发行人向配套供应商销售的定价方式主要为竞标或沿用整车制造商价格。
2.定价公允性,包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等经本所律师核查,根据本所律师对发行人销售人员及主要客户的访谈以及发行人的说明,在定价方面,汽车冲压零部件和冲压模具为“一品一点”的配套供应模式,因此无法获取市场价格和第三方价格进行比较;但从业务流程来看,发行人采用成本加成方式报价,整车制造商通过比选技术方案和商务条款择优确定供应商,该过程系行业惯常操作方式,整车制造商会充分考虑技术可行性以及供应商综合实力,最终确定供应商和价格,发行人主要客户均为知名汽车厂商和知名零部件厂商,与发行人不存在关联关系,定价过程具有公允性和合理性,符合市场条件和一般规律。
(四)如何获得订单,是否履行招投标程序,获取订单过程是否合法合规;采购合同1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-215如何规定,重大采购合同到期对发行人有何影响,到期后如何安排,合作关系是否可持续等1.如何获得订单,是否履行招投标程序,获取订单过程是否合法合规经本所律师核查,根据发行人的说明以及本所律师对发行人主要客户的访谈,发行人获取订单的主要流程为:发行人先通过整车制造商的考察和评比成为认证合格供应商;整车制造商有新项目发包时,会将相关信息发送至对应材料组的所有供应商,然后发行人与参与比选的其他供应商在指定时间内,向整车制造商提交相关技术方案与商务条款;待综合比较后,整车制造商会根据技术、质量以及商务条款确定该项目供应商。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等相关规定,招投标程序一般适用于政府采购或工程建设项目。
发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,主要客户为整车制造商,发行人从事的业务不属于依法必须进行招投标程序的工程建设项目,且发行人客户中不存在国家机关、事业单位和团体组织,不涉及应当采用招投标程序的政府采购。
根据发行人的说明以及本所律师对发行人主要客户的访谈,发行人整车制造商客户在采购汽车零部件过程中如要求供应商履行招投标程序,发行人已按照客户的要求履行招投标程序。
经本所律师核查,根据发行人的确认、本所律师对发行人主要客户的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网(、企查查(、天眼查(、信用中国(等公开网络信息的查询,发行人于报告期内不存在与订单获取相关的行政处罚、诉讼、仲裁或其他纠纷,获取订单过程合法合规。
2.采购合同如何规定,重大采购合同到期对发行人有何影响,到期后如何安排,合作关系是否可持续等1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-216经本所律师核查,根据发行人提供的采购合同,采购合同的主要条款包括:(1)试制整车供应商应提供必要技术资料,零部件供应商应当按照规定进度推进相关工作,以及试制风险责任承担;(2)订货方式和交货周期、车型停产后备件要求及违约责任;(3)产品质量要求、技术标准及违约责任;(4)产品运输包装要求及违约责任;(5)交货方式及赔偿责任;(6)价格与支付条件;(7)索赔、担保、质保条款等。
经本所律师核查,发行人与主要客户的合同有效期为一年至两年或无明确期限,其中一年至两年有效期的合同存在自动延期条款,即双方不提出终止则自动延期,且延期次数不限。
根据发行人的说明,一般而言,在供应商未发生质量问题的前提下,考虑到供货的稳定性,整车制造商不会更换零部件供应商;实际执行中,只有当某款车型停产达一定年限且无需再生产备件后,合同才会实质结束。
经本所律师核查,根据发行人的说明,在汽车零部件行业中,一般在车型设计阶段零部件厂商就会参与其中,一旦零部件厂商入选,考虑到零部件的适用性和稳定性,在该车型生命周期内均会由该中标厂商供货。
总体而言,零部件厂商与整车制造商关系密切,合作关系稳定。
目前,发行人主要客户如上汽通用、上汽大众、蔚来汽车、理想汽车、特斯拉、华人运通等,均有拓展产能的规划,发行人凭借长期且优秀的合作历史,与整车制造商保持了稳固的合作关系。
因此,发行人与整车制造商的合作是可持续的。
经本所律师核查,根据发行人的说明,在技术进步和市场竞争的大背景下,整车制造商会不断推出新车型,虽然部分订单会随着老款车型退出市场而减少,但同时发行人也会不断获取新车型的订单。
发行人作为与整车制造商长期合作的零部件供应商,对整车制造商的需求更为熟悉,双方信任度高。
发行人拥有优秀的技术实力和生产能力,也更容易获得新车型的订单。
旧订单减少和新订单增加是生产过程中持续发生的正常情形,不会对发行人的生产经营能力产生重大不利影响。
(五)2021年,特斯拉成为发行人第一大客户的原因,获取订单过程是否合法合规,后续合作如何约定和安排等1.2021年,特斯拉成为发行人第一大客户的原因1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-217经本所律师核查,根据发行人提供的销售明细表及其说明,发行人于2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月对特斯拉的销售收入分别为0、11.31万元、22,228.22万元、38,124.86万元,占各期营业收入比例分别为0、0.01%、13.20%、32.10%。
2021年以来,特斯拉成为发行人第一大客户,主要基于两方面的原因:一方面是因为发行人多年来专精于冲压零部件及模具的设计和生产,不断优化关键技术,总结生产经验,在产品质量和交付期等方面不断改善,且产品具有市场竞争优势,业内口碑和企业形象亦是行业的优秀代表;另一方面,自2020年开始,特斯拉位于上海市临港新片区的工厂逐步投产,其产能和产量正处于快速上升时期,对零部件供应存在较大的需求,发行人及时抓住市场机遇,凭借自身市场竞争优势,满足特斯拉的供应需求,不断深入与特斯拉的合作关系,销售业务持续增长。
2.获取订单过程是否合法合规经本所律师核查,根据发行人提供的合格供应商准入邮件、项目发包竞价邮件往来等文件资料及其说明以及本所律师对特斯拉及发行人相关业务人员的访谈,发行人获得特斯拉的订单首先需要成为特斯拉的合格供应商;在成为合格供应商后,对于每次获得车型订单,发行人均需在特斯拉新项目发包时通过价格、技术、质量、交付期等竞争后独立获取订单;订单确认后,后续发行人按客户相关计划生产,保证供货数量和质量。
因此,发行人获取订单过程合法合规。
3.后续合作如何约定和安排经本所律师核查,根据发行人与特斯拉签署的《GeneralTermsandConditionsforPrototypeorProductionPartsorServices》以及发行人的说明,发行人与特斯拉签署的合作合同未约定明确的有效期限,即在非违约方于违约事件发生后行使终止合同的权利或双方达成书面协议以终止合同之前,双方合作合同应为持续有效。
经本所律师核查,根据发行人的说明,特斯拉尚处于产能和产量快速上升时期,发行人后续将进一步配合特斯拉的生产计划,在现有合作基础上,深化与特斯拉的合作关系,拓展新车型订单,在保证自身的产品质量的同时,继续扩大业务规模,提升产能。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-218(六)详细披露公司销售客户集中相关风险,大客户依赖的风险经本所律师核查,发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“(一)客户集中度高及大客户依赖的风险”中披露销售客户集中相关风险、大客户依赖的风险,具体如下:报告期内,发行人各年度前五大销售客户占比分别为91.75%、87.35%、79.24%和71.89%,发行人客户较为集中。
发行人客户主要为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、特斯拉等大客户,由于汽车生产的复杂性和流水线作业要求,各主机厂为了维持产品质量的稳定性,都会建立自身的供应商体系,对于配套供应商进行认证。
零部件供应商要进入主机厂的配套体系往往需要较长的周期和较高的成本。
因此主机厂与零部件供应商合作关系一旦确立,便形成了长期合作的战略格局。
该模式保证了主机厂汽车零部件的稳定生产的同时,必然导致了上游零部件供应商客户的相对集中度。
整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商,通常会采用“一品一点”的供货模式,即同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商,因此汽车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。
经过多年在零部件行业的发展积累,发行人凭借高质量的产品与包括上汽大众、上汽通用、上汽集团、特斯拉、理想汽车等客户建立了长期稳定的合作关系。
在未来一段时间内,发行人仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。
如果发行人未来与该等客户的合作发生不利变化且发行人无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政策变化影响大幅下降,则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对发行人的经营产生不利影响。
(七)结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响,是否符合同行业惯例1.汽车零部件企业具有客户集中度高的特点,符合同行业惯例经本所律师核查并根据发行人的说明,汽车零部件行业准入门槛较高,整车制造商甄选下级供应商是一个严格且漫长的过程,而正是因为这一过程的复杂性,整车制造商一旦确定其下级供应商,便形成了相互1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-219依赖、长期合作、共同发展的战略格局。
整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商,通常会采用“一品一点”的供货模式,即同款型号的零部件只有一个供货商。
上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。
因此,发行人一旦取得订单,便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求,因而形成了客户集中度较高的局面。
2.同行业可比公司客户集中情况经本所律师核查,根据发行人的说明以及本所律师于公开网络信息的查询,汽车零部件制造行业主要面向国内各大整车制造商及主要的一级供应商,客户相对比较集中,具有一定的行业普遍性,与行业经营特点一致。
同行业上市公司披露的前五大客户营业收入占比情况如下:证券简称/公司名称2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度长华股份57.45%57.23%58.14%61.05%博俊科技51.61%53.87%53.48%51.66%华达科技未披露52.48%51.07%50.48%祥鑫科技未披露45.13%43.88%42.08%无锡振华未披露74.78%73.53%68.25%英利汽车86.93%89.31%90.16%89.11%金鸿顺54.50%54.16%54.78%57.24%联明股份未披露70.97%66.14%75.43%常青股份未披露65.75%72.90%76.15%行业平均62.62%62.63%62.68%63.49%发行人71.89%79.24%87.35%91.75%经本所律师核查,通过与同行业上市公司对比发现,客户集中度较高具有行业普遍性。
可比公司前五大客户营业收入普遍占比超过50%。
根据发行人的说明,汽车零部件企业客户集中度相对较高的主要原因是:汽车冲压零部件为汽车生产所需的关键零部件,整车制造商对冲压零部件供应商的选择十分严格,供应商需要经过较长时间的认证才1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-220能进入整车制造商的配套体系,一旦成为整车制造商的合格配套供应商,双方会保持相对稳固的长期合作关系。
而正是因为这一过程的复杂性,一旦零部件企业成为整车制造商的重要供应商后,双方合作关系往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。
3.发行人与主要客户合作情况及未来合作的持续性经本所律师核查,根据本所律师对发行人销售人员及主要客户的访谈,报告期内,发行人与主要客户保持了长期稳定的合作关系,并积极主动拓展新能源整车制造商客户。
发行人与报告期内的主要客户的合作情况如下:序号客户客户类型合作历史业务获取方式合同有效期续约风险是否已建立长期稳定的合作关系1上汽集团整车制造商20年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系2上汽大众整车制造商20年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系3上海同舟零部件供应商20年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系4上汽通用整车制造商15年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系5新朋股份零部件供应商10年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系6蔚来汽车整车制造商5年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系7理想汽车整车制造商3年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-221关系8特斯拉整车制造商2年以上招投标长期有效合作良好,无续约风险已建立长期稳定的合作关系基于上述核查,发行人与上述优质客户均保持了长期稳定的合作关系,发行人与上汽集团、上汽大众、上海同舟合作已超过20年,与上汽通用、新朋股份等客户合作10年以上,近年来与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车等新能源整车厂商开始稳定合作。
在长期的合作过程中,发行人能够满足各类整车厂商对供应商的严格要求,积累了大量的客户资源,实现了品牌效应,为发行人良好的业绩提供了支撑,有利于进一步拓展新客户以及进入其他整车制造商的供应商名录,业务合作具有较好的持续性。
4.客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响经本所律师核查,根据发行人的说明,基于汽车零部件行业特点以及发行人与主要客户的合作历史等因素,客户集中对发行人未来经营的风险较小。
发行人根据行业发展动态和市场需求相应调整了生产经营策略,将新能源汽车行业作为重点发展的方向,相继开发了特斯拉、理想汽车等知名新能源整车厂客户,前五大客户占比持续下降,客户分散度逐渐提升,客户集中度风险进一步降低。
但未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对发行人产品的需求或与发行人的合作关系发生不利变化,而发行人又不能及时拓展其他新的客户,将会对发行人的经营业绩产生负面影响。
十九．信息披露问题24:请发行人:(1)请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况,分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响;请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别,发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线,发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度。
(2)请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比较情况,请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应市场的具体措施,说明发行人持续经营能力。
请发行人及保荐机构结合招股书披露情1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-222况,说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响,发行人有何应对措施。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
(一)请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况,分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响;请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别,发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线,发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度1.请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况,分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响(1)新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况经本所律师核查,根据中国汽车工业协会统计数据,2016年至2021年6月,我国新能源汽车销量整体呈上涨趋势,由2016年的46.57万辆增长至2021年6月的119.40万辆,2021年上半年销量已经接近2020全年销量。
新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例也逐年上升,由2016年的1.95%提高至2021年6月的13.55%,提升速度也明显上升。
具体情况如下图所示:数据来源:中国汽车工业协会经本所律师核查,根据国务院办公厅于2020年11月发布的《新1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-223能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
此外在2021年7月召开的中央政治局会议上中央明确强调支持新能源汽车加快发展。
在中央政策的大力支持下,目前我国新能源汽车新车销量具有广阔的发展空间。
综上所述,从短期来看,国内新能源汽车占当年传统汽车总销量比例已突破10%,且保持快速增长趋势;从中长期来看,国内新能源汽车仍有巨大的发展空间。
(2)分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响经本所律师核查,根据发行人的说明,我国新能源汽车地位日益凸显,新能源汽车推广已进入新的发展阶段,表现出持续和加速特征。
新能源汽车成为集电子、通讯、大数据、能源、交通等诸多行业技术变革的交汇平台,多产业融合,叠加交汇,相互赋能。
新能源汽车是既符合国家经济转型升级战略,又符合新发展格局下满足消费者需求的具有成长性、持续性的行业。
随着汽车从传统燃油型向新能源转型,整车制造商对零部件供应商又提出了技术创新及优化工艺的新要求。
零部件行业的长期发展向好势头不变,仍有较大的发展机遇。
发行人基于多年的产业技术积累,积极向新能源汽车领域拓展,开发了一系列用于新能源车的冲压零部件与模具产品。
顺应新能源汽车的发展变革和机遇,发行人近年来大力推动技术创新,积极开发新能源汽车的客户市场,并已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等主要新能源汽车厂商建立业务合作关系。
i.报告期内发行人下游主要整车制造商客户的销量情况经本所律师于公开网络信息的查询,报告期内,发行人主要的新能源车整车制造商客户如特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车及华人运通等销量呈现明显上升趋势,而传统车整车制造商客户如上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通等销量呈现下降趋势。
具体如下表所示:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-224单位:万辆主要整车制造商客户2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度上汽大众53.24150.55200.18206.51上汽通用58.18146.75160.01197.01上汽乘用车29.9365.7967.3370.19上汽大通10.5819.2615.3012.61特斯拉38.6249.9636.7724.55理想汽车3.023.260.10-蔚来汽车4.204.372.061.28零跑汽车1.481.05--华人运通0.10---注:上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通销量数据来自上汽集团年报;特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车及华人运通销量数据来自中国汽车业协会及WIND数据库。
ii.报告期内发行人销售业绩受新能源汽车推广影响情况经本所律师核查,根据发行人提供的销售明细表及其确认,2018年至2021年上半年,发行人主营业务收入分别为159,802.67万元、151,847.56万元、158,357.49万元和111,075.59万元,随着新能源汽车行业的快速发展,发行人配套新能源汽车的产品收入快速增长。
报告期内发行人产品对应新能源汽车和传统汽车的收入情况如下:1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-225单位:万元项目2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度配套新能源车收入59,627.8240,012.6412,328.102,527.79配套传统车收入51,447.78118,344.85139,519.45157,274.88总计111,075.59158,357.49151,847.56159,802.67配套新能源车占比53.68%25.27%8.12%1.58%配套传统车占比46.32%74.73%91.88%98.42%总计100.00%100.00%100.00%100.00%基于上述核查,发行人应用于新能源汽车的产品销售逐年增长,2018至2021年上半年,发行人配套新能源汽车产品的销售金额分别为2,527.79万元、12,328.10万元、40,012.64万元和59,627.82万元,占比分别为1.58%、8.12%、25.27%和53.68%,均呈现快速上升趋势。
根据发行人的说明,发行人主动把握新能源汽车行业快速发展机遇,积极开拓新能源汽车的客户市场,新能源汽车配套产品销售规模与占比均快速上升,销售业绩也整体上升。
综上所述,我国已出台多项支持新能源汽车行业发展的相关政策,且明确了新能源汽车到2025年新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右,新能源汽车将成为我国汽车产业增长新动能。
发行人已积极研判新能源汽车行业政策1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-226及市场变化,主动适应汽车行业的变革,抓住行业轻量化、电动化的发展趋势,不断提高新能源汽车项目的配套能力,从而抓住行业转型机遇,实现了客户和产品的转型,销售业绩受到新能源汽车推广的正面影响,新能源汽车为公司业绩增长打开了新的发展空间。
2.请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别,发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线,发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度(1)请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别经本所律师核查,根据发行人的说明,随着新能源汽车的快速发展,汽车轻量化已成为汽车行业发展的主流方向,对汽车零部件生产技术也提出了更高的要求。
目前,汽车行业正朝着节能环保、轻量化的方向发展,出于降低油耗和提高安全性等方面考虑,对车身结构提出了减少质量、增加强度、提高抗冲击性能、延长疲劳寿命和降低成本的要求。
汽车零部件材料从传统的低碳钢板向高强度材料,铝合金、镁合金等新型轻量材料转变。
新材料的使用对机器人焊接、激光焊、柔性焊接生产线技术等新工艺技术提出了要求。
因此新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车的主要区别体现在材料方面轻量化、冲压技术与焊接技术的创新上,具体如下:轻量化材料的应用:新能源车制造业最突出的发展方向是提高车身所用材料的比强度和比刚度,发展高效的轻量化结构,采用高强度钢或轻量化材料成为各汽车零部件供应商生产工艺的发展方向。
高强度钢具有强度高、塑性、韧性较好、安全性高、成本较低等优点,较普通钢材能很大程度减轻车身重量,在汽车冲压零部件中所占比例正大幅上升。
铝合金等轻量化材料也在汽车行业得到广泛应用,其中铝合金具有密度低、强度高、抗腐蚀性强、导热性较好的特点,能够较好的应用在汽车发动机气缸盖、热交换器中。
冲压技术方面:目前汽车行业运用最多的依然为传统的冷冲压1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-227技术,冷冲压主要是在常温下利用压力机、模具对板材进行压力性加工,使其产生分离或者变形,从而获得所需的产品。
冷冲压的优点是产品尺寸稳定,精准度高、重量轻、刚度好、互换性好、高效低耗、操作简单、易于实现自动化。
随着低油耗、低排放的汽车日益成为节约型社会发展需求,新材料、新工艺的发展对冲压技术提出了越来越高的要求,未来通过计算机技术获取超高强度钢回弹系数使之满足冷冲压成形是行业技术发展趋势之一。
此外,近年来热冲压技术在冲压领域也得到了一定应用。
焊接技术方面:新材料的应用不仅考验原材料供应商的产品制造能力,同时对于汽车零部件供应商的加工能力和生产技术也提出了新的要求。
汽车轻量化的发展会逐渐提高铝件的使用比例,这一点对于焊装会有较大的影响,因为钢板的焊接和铝板的焊接存在一定差异。
铝件的变化对冲压的影响主要体现在铝板的成形能力与钢板不同,所以需要不同的成形压力和曲线。
在使用轻量化材料和优化结构设计后,往往需要革新制造工艺来满足材料和结构的变化,如目前已广泛应用的激光拼焊板、热冲压成型、液压成型等工艺。
(2)发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线,发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度经本所律师核查,根据发行人的说明,新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车的主要区别体现在材料方面轻量化、冲压技术与焊接技术的创新上。
发行人需要根据新能源汽车客户的定制需求开发新模具、在冲压与焊接工艺上进行适应轻量化材料的改进、流程与流水线不需要专门开发。
发行人自成立以来一直高度重视技术研发和产品创新,通过自身多年以来持续的技术研发投入、工艺改进、生产实践等方式,积累了大量的技术工艺经验,形成先进的模具开发能力和冲压焊接技术,具有国内行业领先的技术研发优势,产品研发投产周期能够适应新能源汽车推广进度。
具体情况如下:i.关于模具发行人的主要产品模具主要用于汽车冲压件的生产制造,1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-228具有“非标准化、定制化”特点,不同车型以及不同部位的模具存在差异。
汽车冲压模具作为下游客户生产制造的基础装备,需要严格按照下游零部件厂商的冲压件规格、产品用途、工艺结构以及加工设备情况进行设计和加工而成,零部件的设计要求和形状改变都会要求相应的模具发生改变。
因此发行人会根据新能源汽车客户的定制需求开发新模具。
由于新能源汽车零部件原材料主要采用铝材,其材质相较钢材较为柔软,在冲压生产时容易产生刮伤,对模具设计开发有更高的技术水平要求。
发行人成立之初即组建了汽车冲压模具的研发团队,目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析到后期的模具设计制造的完整技术工艺。
发行人在冲压模具设计、开发、制造等核心技术上取得了多项专利,发行人通过多年的技术积累,可以在高精度、高强度、超高强度方面实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化,能够开发出配套新能源汽车的冲压模具。
ii.关于工艺目前,汽车行业正朝着节能环保、轻量化的方向发展,出于降低油耗和提高安全性等方面考虑,对车身结构提出了减少质量、增加强度、提高抗冲击性能、延长疲劳寿命和降低成本的要求。
汽车零部件材料从传统的低碳钢板向高强度材料等新型轻量材料转变。
高强度和超高强度钢的延展性比普通钢材低很多,在传统的冷冲压、焊接工艺成型过程中极易产生开裂、回弹、起皱、模具磨损、微焊接磨损等问题。
在冲压技术方面,发行人解决了超高强度钢材在冷冲压过程中易回弹的问题,提高了产品尺寸精度和合格率,降低了生产成本。
在焊接技术方面,除传统的钢板连接外,发行人在钢铝连接、铝板连接、铸铝件连接、挤压铝连接等轻量化材料连接方面均积累了丰富的技术实践经验,可应用于轻量化车型的生产。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-229iii.关于流程冲压零部件生产流程可基本分为拉延、冲孔、修边、整形这几个部分,根据不同零件的结构特点、复杂程度以及车企的工艺特点,成形过程从4道序到6道序不等。
新能源汽车所用的冲压零部件生产与传统汽车一样需要经过以上流程,流程上并未发生明显变化。
iv.关于流水线冲压是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力,使其产生分离或塑性变形,从而获得所需冲压件的一种压力加工方法。
因此生产新能源汽车所用的冲压零部件不需要专门建设生产线,只需要使用相应的模具安装在冲压设备上进行冲压生产。
v.产品研发投产周期能够适应新能源汽车推广进度发行人自成立以来一直高度重视技术研发和产品创新,通过自身多年以来持续的技术研发投入、工艺改进、生产实践等方式,积累了大量的技术工艺经验,形成先进的模具开发能力和冲压焊接技术,具有行业领先的技术研发优势。
模具开发方面,发行人成立之初即组建了汽车冲压模具的研发团队,目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析到后期的模具设计制造的完整技术工艺。
这些技术工艺可有效缩短模具制造的周期,提高模具产品的精度,有效控制整体生产成本。
发行人通过多年的技术积累,可以在高精度、高强度、超高强度方面实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。
冲压技术方面,发行人解决了超高强度钢材在冷冲压过程中易回弹和模具寿命短的问题,提高了材料利用率、产品的尺寸精度及稳定性,降低了生产成本。
焊接技术方面,发行人在弧焊机器人、点焊机器人工艺应用技术以及焊接参1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-230数的设置体系方面均具备较高的技术水平。
综上所述,发行人已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析到后期的模具设计制造的完整技术工艺。
发行人具有较强的技术研发实力,具备较强的同步设计开发能力和试验检测能力,能够快速响应下游客户需求,开发安全可靠、质量稳定的新型产品,有效挖掘现有客户需求的同时吸引潜在客户,产品研发投产周期能够适应新能源汽车推广进度。
(二)请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比较情况,请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应市场的具体措施,说明发行人持续经营能力。
请发行人及保荐机构结合招股书披露情况,说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响,发行人有何应对措施1.请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比较情况(1)报告期新能源汽车与传统汽车行业整体情况经本所律师核查,根据中国汽车业协会统计,2016年至2021年6月,我国新能源汽车销量占乘用车销量比例由1.91%提高至11.03%,占比逐年上升且上升幅度加快。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-231数据来源:中国汽车业协会(2)发行人配套的主要整车制造商汽车销量情况经本所律师于公开网络信息的查询,报告期内,发行人主要的新能源车整车制造商客户如特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车及华人运通等销量呈现明显上升趋势,而传统车整车制造商客户如上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通等销量呈现下降趋势。
具体如下表所示:单位:万辆主要整车制造商客户2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度上汽大众53.24150.55200.18206.51上汽通用58.18146.75160.01197.01上汽乘用车29.9365.7967.3370.19上汽大通10.5819.2615.3012.61特斯拉38.6249.9636.7724.55理想汽车3.023.260.10-蔚来汽车4.204.372.061.28零跑汽车1.481.05--华人运通0.10---注:上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通销量数据来自上汽集团年报;特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车及华人运通销量数据来自中国汽车业协会及WIND数据库。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人配套的新能源汽车品牌的市场占有率排名处于市场前列。
根据乘用车市场信息联席会统计,2021年1月至6月在纯电动市场发行人客户特斯拉市场占有率为16.00%,排名第二;蔚来汽车市场占有率为5.00%,排名第六。
在插电混动市场,发行人客户理想汽车市场占有率为17.30%,排名第二。
(3)发行人产品市场占有率情况1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-232经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人对传统汽车销售的产品主要为前纵梁、后纵梁、水箱板总成、集气箱下板总成、天窗加强板总成、A柱内板总成等;对新能源汽车销售的产品主要为空气室盖板总成、前门铰链柱加强板件、后框架支柱总成件、C柱内安装板总成件、纵梁总成、发动机电池盖板等。
经本所律师核查,根据发行人的说明,在市场份额方面,目前汽车零部件企业市场占有率的统计一般集中在发动机、变速箱等零部件方面,冲压零部件因品种繁多且配套体系不同,很难准确统计,业内对于行业市场份额等资料和数据缺乏独立、权威的来源。
经本所律师核查,鉴于发行人生产的汽车冲压零部件主要为乘用车配套,根据中国汽车工业协会公布的乘用车年度销量数据并结合发行人主要产品各年度的产销量,依据计算公式:市场占有率=(零部件销售数量/每辆车该类产品的使用数量)/乘用车销量,对报告期内发行人汽车冲压零部件产品的市场占有率进行测算。
经本所律师核查,根据中国汽车工业协会数据,2018年至2021上半年中国乘用车销量分别为2,370.98万辆、2,144.42万辆、2,017.77万辆和1,000.70万辆,其中新能源汽车销量分别为124.66万辆、120.60万辆、132.09万辆和119.40万辆。
经计算,报告期内,发行人部分主要自身产品在传统汽车市场的占有率情况如下:冲压零部件名称2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度前纵梁2.61%3.65%4.69%2.28%后纵梁0.97%1.50%1.77%2.25%水箱板总成2.51%3.22%3.97%1.14%集气箱下板总成1.72%2.28%2.40%2.02%1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-233天窗加强板总成0.37%0.64%0.57%1.30%A柱内板总成0.31%0.67%0.62%0.84%根据上表,发行人配套传统汽车的主要产品市场占有率较为稳定,并随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动,其中前纵梁、水箱板总成市场占有率稳定在2.00%以上。
经计算,报告期内,发行人部分主要自身产品在新能源汽车市场的占有率情况如下:冲压零部件名称2021年1月至6月2020年度2019年度2018年度前门铰链柱加强板件10.87%9.90%0.00%0.00%后框架支柱总成件10.69%7.94%0.00%0.00%C柱内安装板总成10.67%9.80%0.01%0.00%纵梁总成10.69%8.08%0.00%0.00%发动机电池盖板10.78%11.38%0.00%0.00%经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人配套新能源汽车的主要产品市场占有率自2020年开始大幅提升,主要系发行人积极拓展布局新能源整车客户,并进入了特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车和华人运通等知名新能源整车制造商的合格供应商名单,得到客户认可并且销售数量上升。
综上所述,发行人积极加大各个产品线对现有客户的渗透程度并计划逐步开拓新客户,未来经营规模的扩大以及技术水平的提升将进一步巩固和加强发行人的行业地位,提高发行人产品的市场占有率。
2.请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-234市场的具体措施,说明发行人持续经营能力(1)发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况经本所律师核查,根据发行人提供的销售合同以及本所律师对发行人销售人员的访谈,发行人已与多个知名新能源汽车整车制造商建立了紧密的合作关系,具体情况如下:客户品牌开始合作年份主要车型主要供应零部件特斯拉特斯拉2019年Model3翼子板内板、车门防撞梁、玻璃导轨、减震塔、大地板、尾端板、充电口支架、车尾纵梁安装板、前舱侧翼加强板、电池支架托架总成、防撞梁支架、踏板总成、前舱侧翼加强板、车尾纵梁安装板等ModelY门铰链加强板、副车架支架、顶盖总成、车架纵梁、前门加强板、后地板横梁总成、门框加强板等理想汽车理想汽车2016年理想one空气室盖总成、后围总成、天窗加强板焊接总成、顶盖中横梁总成、前围上盖板总成、D柱内板总成、侧围后内板分总成、侧围D柱加强板总成、散热器上横梁总成、侧围A柱内板上段总成、前座椅后横梁总成、前地板左梁总成、后地板第二横梁焊接总成等蔚来汽车蔚来汽车2016年EC6前/后门腰线加强板、前/后门铰链加强板、电机罩锁扣、电机罩锁扣加强板等ES6零跑汽车零跑汽车2017年T03左右前轮罩内板总成、左右减震器安装座板、左右前轮罩上加强板总成、左右前轮罩前延伸板总成、左右前纵梁上边梁内板、左右A柱内板总成、保险丝盒安装支架总成等S01左右后地板中横梁连接板、左右后地板后横梁连接板、后地板本体、后地板后横梁、后地板中横梁总1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-235成、左右后防撞梁安装板总成、左右后减震弹簧座总成、左右后纵梁加强板、制动软管支架、左右纵臂支架总成等华人运通华人运通2019年HiPhiX左右前纵梁总成、左右门槛梁总成、左右前轮罩总成、左右后轮罩总成、前地板总成、中地板总成、后地板总成、前围护板上板总成、后围板总成、前围板总成、前保上防撞梁总成、左右顶盖前窗边梁内板总成、左右铰链柱外板总成、左右C柱外加强板总成、左右H铰链柱外板总成等天际汽车科技集团有限公司(以下简称“天际汽车”)天际汽车2019年ME7撑板、充电口支架、后地板前横梁本体、天窗加强板总成、纵梁上部焊接总成等(2)发行人拓展新能源汽车市场的相应措施经本所律师核查,根据发行人的说明以及本所律师对发行人销售人员的访谈,发行人充分利用我国新能源汽车快速发展的时代契机,努力开拓新能源汽车制造商客户,拓展新老客户的新能源汽车车型配套市场,增强发行人的经营业绩和可持续发展能力。
i.市场开发计划发行人未来三年将仍然以国内汽车冲压零部件和模具市场为主,不断提升发行人市场份额,巩固发行人的行业地位。
发行人将紧跟主要客户新车型的开发进度,不遗余力地做好新技术、新产品的研发,更好的服务客户,提升产品的附加值,进一步巩固与目前主要客户间的深层次合作;同时发行人将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势,提高对市场的覆盖与渗透能力,在巩固原有市场的基础上,加大各生产基地周边客户的开发力度,向潜在客户展现发行1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-236人的技术、生产、质量控制、管理等方面的实力;同时,充分利用我国新能源汽车快速发展的时代契机,努力开拓新能源汽车制造商客户,拓展新老客户的新能源汽车车型配套市场,增强发行人的经营业绩和可持续发展能力。
ii.研发创新计划汽车零部件行业作为技术密集型企业,对企业的技术研发实力及生产工艺水平要求较高。
发行人将在充分发挥现有技术积累的基础上,进一步加大研发投入,加大模具技术、生产工艺技术、新材料、新能源应用等重点领域的研究,不断推动技术革新和生产工艺提升。
具体计划如下:模具技术研发计划:汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备,对于汽车零部件乃至整车质量都具有重要影响。
因此模具设计和加工能力是衡量汽车冲压零部件供应商技术水平的重要标准,直接决定了汽车冲压零部件供应商的产品质量及生产成本高低,也是衡量供应商是否具有核心竞争力的关键指标之一。
目前,发行人在冲压模具设计、开发和制造技术等核心技术上取得了多项专利,未来发行人将不断加大对模具技术研发的投入。
一方面,发行人将不断吸收新技术与新工艺,提高模具技术创新能力,增强模具设计开发能力;另一方面,发行人将通过引进更为先进的技术、国内外先进的机加工设备,提升自身模具的加工制造能力。
生产技术工艺升级计划:发行人将顺应汽车零部件轻量化的潮流,继续优化现有生产工艺,持续重视研究开发投入,通过外部先进生产设备的更新换代和内部生产工艺的提升改进,持续为发行人提升生产效率、产品质量的目标提供支持和保障。
同时,发行人将继续推进自动化生产进程,以多工位设备、级进模工艺、机器人自动搬运等作为冲压生产的核心发展方向,并持续加大焊接机器人、自动化检测设备的投入。
进一步提高产品质量精度,提升规模生产效应,缩减成本,推动发行人利润进一步提升。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-237iii.产能布局计划发行人将在不断提升昆山达亚的研发生产能力的同时,巩固长沙、烟台生产基地的生产能力,并积极建设拓展滁州、常州生产基地的生产能力,解决当前产能瓶颈的问题,为下游整车制造商提供更为全面、及时的支持与配套服务。
发行人未来会进一步加强与整车制造商的合作,进行紧邻整车制造商的产能布局,大力提升现有整车制造商、零部件供应商客户及其他新客户的配套服务能力。
iv.人才发展计划人才是不断提升发行人创新能力和竞争力的关键。
发行人将坚持以人为本的原则,加强人力资源体系的建设,适应未来迅速发展的需要。
在人才引进方面,发行人将积极拓宽人才引进渠道,引进高素质的专业技术人才和管理人才,提升研发水平,引入先进的管理理念,建立起多层次的人力资源库,优化企业人员结构。
在人才培训方面,发行人将建立完善发行人的培训制度。
采取内部培训和外部培训相结合的方式,组织开展经营管理、安全质量、后备干部等多层次、多角度全方位的培训,不断提升员工的专业素质和业务能力。
在人才激励方面,发行人将进一步完善员工晋升机制、薪酬福利机制、绩效考核体系等;鼓励员工发挥自身所长,进行自我学习和能力提升;充分调动员工的积极性,进而不断提高工作效率,有效提高发行人竞争力。
v.资金筹措计划本次发行完成后,发行人将严格按募集资金管理的相关规定管理和使用募集资金,并力争早日使募集资金投资项目实现效益。
未来,随着发行人的进一步发展,发行人将根据业务发展及资本结构需要,选择适当的融资渠道,在保持合理负债结构的前提下,运用债务融资、股权融资和自身积累相结合的方式筹措资金,为发行人的可持续发展提供1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-238必要的资金支持。
综上所述,发行人已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等多个知名新能源汽车整车制造商建立了紧密的合作关系。
发行人充分利用我国新能源汽车快速发展的时代契机,从市场开发、研发创新、产能布局、人才发展、资金筹措等方面制定了具体的开拓计划,具备持续开发新能源汽车市场的能力。
3.请发行人及保荐机构结合招股书披露情况,说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响,发行人有何应对措施(1)说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响经本所律师核查,为推动中国新能源汽车产业高质量发展,促进新能源汽车消费,2020年4月底,财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕86号),将新能源汽车推广应用财政补贴政策延长至2022年底,并明确补贴退坡幅度,稳定市场预期;11月2日,国务院办公厅正式印发了《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,提出到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
此外中共中央政治局于2021年7月30日召开会议,分析研究当前经济形势,部署下半年经济工作时要求要挖掘国内市场潜力,支持新能源汽车加快发展,进一步表明发展新能源汽车已经是国家战略。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人基于对新能源汽车的推广政策以及市场变化的研判,主动适应汽车行业的变革,抓住行业轻量化、电动化的发展趋势,不断提高新能源汽车项目的配套能力,从而抓住行业转型机遇,实现了客户和产品的转型,销售业绩受到新能源汽车推广的正面影响,新能源汽车为发行人打开了新的成长空间。
经本所律师核查,根据发行人提供的销售明细表,发行人2018年至2021上半年应用于新能源汽车的产品销售金额分别为2,527.79万元、12,328.10万元、40,012.64万元和59,627.82万元,占主营业务收入比例分别为1.58%、8.12%、25.27%和1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-23953.68%。
发行人积极开拓新能源汽车的客户市场,销售规模与占比均快速上升,收入结构有所转型,销售业绩也整体上升。
综上所述,发行人凭借着丰富的行业经验和精湛的专业技术,紧紧围绕发展目标和发展战略,进行新技术的研发,新产品的设计,开发和质量保障,并针对客户的具体应用提供最佳的技术解决方案。
随着全球新能源汽车行业的快速发展,发行人积极开拓新能源汽车市场,并已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通、天际汽车等知名新能源整车厂商建立了稳定的业务合作关系,发行人在新能源汽车领域积极开展轻量化研究、铝板冲压模具技术和铝板连接技术研究,发行人丰富的研发储备使发行人可以在新能源汽车市场上持续保持竞争力。
据此,本所律师认为,新能源汽车的推广不会对发行人的经营产生不利影响。
(2)相关应对措施发行人的相关应对措施详见本补充法律意见书第十九(二)部分。
二十．信息披露问题25:请发行人进一步说明:(1)发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否能够履行独立董事职责。
(2)发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因,发行人内部控制是否有效,公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定;(3)最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。
(4)核心技术人员薪酬的确定依据、合理性等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-240是否能够履行独立董事职责1.发行人董事、监事及高级管理人员是否符合任职资格规定经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员为邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍、张叶平、顾春华、梁燕贵、郑赞表,发行人监事会成员为许树贤、赵国文、张小芹,发行人高级管理人员为蒋建强、曹燕霞、曹武、陈浩、高国环、曹峰、张叶平。
经本所律师核查,根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定,现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职),辞去公职或者退(离)休后三年内不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职),也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定,直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职,直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职。
根据《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的要求,党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
经本所律师核查,根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简历等文件资料并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认,发行人董事、监事、高级管理人员最近十年均不存在担任党政领导干部的情形,该等人员担任发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的情形。
经本所律师核查,根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,发行人董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;均不存在担任现任公务员职务、1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-241现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党政领导干部等情形,亦不存在不担任现职但未办理退休手续或已退休的党政领导干部等情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
2.发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事,是否能够履行独立董事职责经本所律师核查,根据发行人独立董事填写的调查表并经发行人独立董事确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人独立董事顾春华、梁燕贵、郑赞表均未兼任上市公司独立董事。
经本所律师核查,根据发行人提供的会议文件等文件资料及其说明,发行人独立董事顾春华、梁燕贵、郑赞表自任职以来,均能按时参加发行人召开的股东大会、董事会会议,并就涉及聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、聘用会计师事务所、关联交易、申请首次公开发行股票并上市等事项发表独立意见,履行独立董事职责,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定。
基于上述核查,本所律师认为,发行人独立董事均未兼任上市公司独立董事,且发行人独立董事能够履行独立董事职责。
(二)发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因,发行人内部控制是否有效,公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定经本所律师核查,发行人自2018年以来的董事、监事和高级管理人员变化情况及其原因如下:1.董事变化情况1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-242于多利有限整体变更为股份公司前,多利有限不设董事会,设执行董事一名,自2018年初至多利有限整体变更为股份公司前,先后由曹达龙、曹武担任多利有限执行董事。
发行人于2019年12月12日召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会,选举邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍为第一届董事会董事。
发行人于2019年12月12日召开第一届董事会第一次会议,选举邓丽琴为发行人董事长。
发行人于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会,选举张叶平为第一届董事会董事,选举顾春华、梁燕贵、郑赞表为第一届董事会独立董事。
2.监事变化情况于多利有限整体变更为股份公司前,多利有限不设监事会,设监事一名,自2018年初至多利有限整体变更为股份公司前,先后由吴文银、曹达龙担任多利有限监事。
发行人于2019年12月12日召开职工代表大会,选举许树贤为发行人第一届监事会职工代表监事。
发行人于2019年12月12日召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会,选举赵国文、高国环为股东代表监事,与职工代表监事许树贤共同组成第一届监事会。
发行人于2019年12月12日召开第一届监事会第一次会议,选举许树贤为监事会主席。
发行人于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会,同意高国环辞任监事,选举张小芹为第一届监事会股东代表监事。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-2433.高级管理人员变化情况于多利有限整体变更为股份公司前,多利有限设经理一名,自2018年初至多利有限整体变更为股份公司前,先后由许月根、谢朝付、陈浩担任多利有限经理。
发行人于2019年12月12日召开第一届董事会第一次会议,聘任陈浩为总经理,聘任曹武、曹燕霞、石涛为副总经理,聘任曹峰为董事会秘书兼财务总监。
因发行人内部管理层调整,陈浩辞任总经理,曹峰辞任董事会秘书,发行人于2020年6月2日召开第一届董事会第四次会议,聘任蒋建强为总经理、陈浩为副总经理、张叶平为董事会秘书。
2020年12月15日,石涛因个人原因申请辞任发行人副总经理。
发行人于2020年12月21日召开第一届董事会第八次会议,聘任高国环为副总经理。
经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员于报告期内发生的上述变化已履行必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定;根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认,发行人于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
(三)最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-244经本所律师核查并根据发行人的说明,多利有限整体变更为发行人时对公司治理结构进行了规范,依法建立了董事会、监事会,选举或聘任了董事、监事及高级管理人员。
经本所律师核查,根据发行人董事填写的调查表以及发行人的说明,发行人董事会核心成员为发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、曹燕霞、蒋建强,前述人员于发行人设立后一直担任发行人董事,未发生变化;发行人引入3名独立董事(顾春华、梁燕贵、郑赞表)并增选1名非独立董事(董事会秘书张叶平)主要出于完善公司治理结构和经营发展需要目的,未构成董事重大变化,未对发行人生产经营的连续性和稳定性产生重大不利影响。
经本所律师核查,根据发行人监事填写的调查表以及发行人的说明,发行人设立时建立了监事会,报告期内发行人监事仅因高国环职务变动而发生过一次变动,未构成监事重大变化。
经本所律师核查,根据发行人高级管理人员填写的调查表以及发行人的说明,报告期内发行人基于上市规划及增强经营管理能力考虑,新聘任蒋建强担任总经理、张叶平担任董事会秘书,将陈浩由总经理调整为副总经理,因石涛辞任副总经理而补充聘任高国环担任副总经理。
经本所律师进一步核查,发行人设立时聘任的5名高级管理人员中有4名仍继续担任高级管理人员,且新增高级管理人员蒋建强、高国环均为发行人内部培养产生,未构成高级管理人员重大变化,未对发行人生产经营的连续性和稳定性产生重大不利影响。
基于上述核查,本所律师认为,最近三年发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
(四)核心技术人员薪酬的确定依据、合理性等经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,发行人核心技术人员的薪酬依据发行人及所处行业及地区的平均薪酬水平,结合发行人的实际经营情况确定,基本工资系结合工作内容、工作强度、个人能力及行业工资水平等因素确定,年终奖金系综合发行人业绩和个人绩效贡献1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-245确定。
经本所律师核查,发行人董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定绩效评价标准、程序、体系的主要方案,发行人核心技术人员的薪酬方案均按照公司章程、薪酬管理制度等治理制度履行相应的审议程序。
基于上述核查,本所律师认为,发行人核心技术人员的薪酬确定具有合理性。
二十一．与财务会计资料相关的问题46：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
(一)申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表经本所律师核查并根据发行人的说明,发行人申请文件所申报的原始财务报表中,2018年度和2019年度的财务报表非当年向税务局所申报的报表,2020年度和2021年1月至6月的原始财务报表系实际向税务局报送的报表;发行人2018年度和2019年度申报财务报表对初始报税报表进行了追溯调整,为了降低税务风险,发行人以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门重新提交了2018年度和2019年度的报税报表,并以更正申报后的报税报表作为原始财务报表。
经本所律师核查,根据相关税务主管部门出具的合规证明以及发行人的说明,发行人及其控股子公司已取得了税务主管部门关于无欠税、无税务行政处罚的证明,发行人未因上述重新申报而受到税务主管部门的行政处罚。
(二)所履行的核查程序及取得的证据就上述事项,本所律师履行的主要核查程序及取得的证据如下:1.取得了发行人本次发行申报的2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的申报财务报表;1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-2462.取得了发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月向主管税务部门报送的纳税申报表及原始财务报表;3.访谈发行人财务总监,了解发行人2018年度和2019年度对初始报税报表进行追溯调整的情况,了解发行人以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门对2018年度和2019年度进行重新申报的情况;4.取得了发行人2018年度和2019年度以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门重新提交的2018年度和2019年度纳税申报表及财务报表;5.取得了主管税务部门出具的关于发行人及其控股子公司于报告期内无欠税、无税务行政处罚的证明;6.查阅了中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]6954号《关于滁州多利汽车科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》。
二十二．其他问题49请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。
经本所律师核查,根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求,“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系”。
本所律师实地走访了发行人主要客户及供应商并访谈了相关人员,登录国家企业1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-247信用信息公示系统(查询了发行人主要客户及供应商的股权结构、董事、监事、高级管理人员等工商登记备案信息,通过调查表的形式核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资、对外兼职等情况。
基于上述核查,本所律师认为,除已出具法律意见中已披露的关联关系外,发行人与其客户或供应商及其实际控制人、关键经办人员之间不存在关联关系,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人客户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系。
二十三．其他问题51请发行人补充说明前次申报终止审查的原因,前次申报的简要过程,相关问题整改落实情况。
请保荐机构、发行人律师核查,并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意见。
(一)发行人前次申报终止审查的原因,前次申报的简要过程,相关问题整改落实情况1.中国证监会于2021年10月21日出具的[2021]130号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》经本所律师核查,中国证监会于2021年10月21日向发行人出具[2021]130号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》:“我会受理你公司首次公开发行股票的申请后,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定对你公司申请材料进行审查。
2021年7月20日,我会向你公司发出《滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》,要求:‘如在30日内不能提供书面回复,请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见,我会将予终止审查。
’鉴于你公司未在规定期限内提交反馈意见回复文件,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定,我会决定终止对你公司首次公开发行股票的审查。
”2.前次申报终止审查的原因,前次申报的简要过程1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-248经本所律师核查,中国证监会于2021年6月16日受理发行人首次公开发行股票并上市的申请。
中国证监会于2021年7月20日向发行人下发211501号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,要求30日内提交书面回复。
收到反馈意见后,发行人与各中介机构对反馈意见逐项予以落实。
因发行人及各中介机构拟在该次回复中国证监会反馈意见的同时补充更新2021年半年度财务数据,因此各中介机构所需执行的尽职调查及财务审计事项较多,发行人与各中介机构审慎协商,拟申请延期至2021年10月20日前向中国证监会提交一次反馈意见的书面回复。
保荐机构项目组人员于2021年7月26日通过证监会政务服务平台网站上传了《国泰君安证券股份有限公司关于多利科技延期报送<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书211501号>反馈意见回复的申请》,但未同步上传发行人关于延期报送反馈意见回复的申请。
由于保荐机构项目组人员未能及时关注到证监会政务服务平台网站的补正提示,因此在规定时间内未能及时补正发行人延期报送反馈意见回复的申请文件。
虽然发行人和保荐机构于2021年9月29日通过证监会政务服务平台上传了反馈意见回复并更新了2021年半年度财务数据等全套材料,但由于发行人及保荐机构关于延期报送反馈意见回复的申请文件未在规定时间内提交,导致项目终止。
中国证监会于2021年10月21日出具[2021]130号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
3.相关问题整改落实情况经本所律师核查,前次申报终止主要是由于未在规定时间内提交关于延期报送反馈意见回复的申请文件。
自收到中国证监会的终止审查通知以来,发行人履行了董事会、股东大会审议程序启动本次申报,相关程序符合发行人相关制度和中国证监会的相关规定。
(二)请保荐机构、发行人律师核查,并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意见1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-249经本所律师核查并根据发行人的确认,发行人前次申报不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经本所律师核查,发行人两次申报的招股说明书主要存在以下差异:1.报告期变化导致的差异经本所律师核查,发行人前次申报材料的报告期为2018年、2019年和2020年,本次申报文件的报告期为2018年、2019年、2020年和2021年1月至6月。
因报告期增加了2021年1月至6月,故发行人披露的财务数据、业务情况、关联交易、资产情况等信息包含了2021年1月至6月的数据及相关信息,因此存在报告期变化而导致的差异。
2.募投项目变化导致的差异前次申报本次申报项目名称拟使用募集资金(万元)项目名称拟使用募集资金(万元)滁州多利汽车冲压件自动化工厂建设项目28,310.96滁州多利汽车冲压件自动化工厂项目60,148.78常州达亚汽车零部件生产项目41,452.15常州达亚汽车零部件生产项目38,362.15昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目30,617.79昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目30,617.79补充流动资金项目15,000.00补充流动资金项目30,000.00合计115,380.90合计159,128.72经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人本次申报募投项目调整系发行人适应自身及市场发展情况,相应调整业务和产能拓展计划1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-250所致。
基于上述核查,本所律师认为,发行人前次申报不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;除本次申报增加2021年上半年报告期相关内容和募投项目变化之外,两次申报的招股说明书不存在其他重大差异。
二十四．其他问题52请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关要求披露相关内容。
如无,则请补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查,发行人已严格按照《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关要求披露相关内容。
1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-251以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具,仅供滁州多利汽车科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师二〇二二年月日1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-252附件一:发行人及其控股子公司主要知识产权清单表一:注册商标专用权序号商标图样注册人核定使用商品/服务项目注册号注册日期有效期至取得方式1.上海多利第12类第14030531号2015年04月14日2025年04月13日申请取得2.上海多利第12类第3963631号2006年09月07日2026年09月06日受让取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-253表二:专利权序号专利名称专利类型专利号专利权人专利权期限取得方式1气弹簧加强板级进模具发明ZL201610590759.9多利科技2016年7月26日起20年申请取得2汽车翻孔模具发明ZL201610590836.0多利科技2016年7月26日起20年申请取得3用于生产汽车用插片的级进模发明ZL201610590892.4多利科技2016年7月26日起20年申请取得4用于制造汽车门锁扣板总成的级进模具发明ZL201610590893.9多利科技2016年7月26日起20年申请取得5镶块式汽车翻边整形模具发明ZL201610590908.1多利科技2016年7月26日起20年申请取得6带压料芯的汽车修边冲孔模具发明ZL201610590989.5多利科技2016年7月26日起20年申请取得7用于加工汽车起动机机壳的级进模发明ZL201610591005.5多利科技2016年7月26日起20年申请取得8汽车上模斜楔基座发明ZL201610591021.4多利科技2016年7月26日起20年申请取得9汽车侧冲孔修边翻孔模具发明ZL201610591023.3多利科技2016年7月26日起20年申请取得10带压料芯的汽车翻边整形模具发明ZL201610591660.0多利科技2016年7月26日起20年申请取得11汽车零件用冷冲压修边模具实用新型ZL201620788855.X多利科技2016年7月26日起10年申请取得12汽车紧固件冲压模具实用新型ZL201620789420.7多利科技2016年7月26日起10年申请取得13汽车冲压模具废料滑动装置实用新型ZL201620789501.7多利科技2016年7月26日起10年申请取得14用于汽车冲压件的级进模实用新型ZL201620789891.8多利科技2016年7月26日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25415汽车冲压件模具的修边刃口结构实用新型ZL201620789914.5多利科技2016年7月26日起10年申请取得16汽车底盘冲压模具实用新型ZL201620790766.9多利科技2016年7月26日起10年申请取得17汽车冲压件及其翻边实用新型ZL201620789305.X多利科技2016年11月29日起10年申请取得18汽车冲压件强化装置实用新型ZL201620789488.5多利科技2016年11月29日起10年申请取得19一种工厂用冲压模具搬运小车发明ZL201711225504.3多利科技2017年11月29日起20年申请取得20一种冲压机用的冲压模具稳定装置发明ZL201711225531.0多利科技2017年11月29日起20年申请取得21一种用于冲压模具顶冲压件的斜顶机构发明ZL201711225563.0多利科技2017年11月29日起20年申请取得22一种连续注塑的汽车冲压模具实用新型ZL201721625219.6多利科技2017年11月29日起10年申请取得23一种具有自动脱模机构的汽车冲压模具实用新型ZL201721625232.1多利科技2017年11月29日起10年申请取得24一种快速脱模的冲压模具实用新型ZL201721625258.6多利科技2017年11月29日起10年申请取得25一种冲压模具冲压件的斜顶机构实用新型ZL201721625304.2多利科技2017年11月29日起10年申请取得26一种汽车冲压件生产用新型翻盖冲压模具实用新型ZL201721625900.0多利科技2017年11月29日起10年申请取得27一种带有自动下料装置的汽车冲压模具实用新型ZL201721625942.4多利科技2017年11月29日起10年申请取得28一种自动上料的汽车冲压模具实用新型ZL201721625974.4多利科技2017年11月29日起10年申请取得29一种汽车冲压件生产用冲压模具清实用新型ZL201721626816.0多利科技2017年11月29日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-255洗装置30一种节能型汽车冲压模具实用新型ZL201721626819.4多利科技2017年11月29日起10年申请取得31一种快速连续生产的汽车冲压模具实用新型ZL201721626892.1多利科技2017年11月29日起10年申请取得32一种可更换模具头的汽车后部防护板冲压模具发明ZL201910326644.2多利科技2019年4月23日起20年申请取得33一种汽车后部防护板冲压模具的纠正装置发明ZL201910326826.X多利科技2019年4月23日起20年申请取得34一种汽车防护板生产用废料收集装置实用新型ZL201920554618.0多利科技2019年4月23日起10年申请取得35一种便于拆装的汽车前围栅板实用新型ZL201920554619.5多利科技2019年4月23日起10年申请取得36一种汽车车桥的装配台实用新型ZL201920554620.8多利科技2019年4月23日起10年申请取得37一种汽车轻质前保防撞梁工装夹具实用新型ZL201920554637.3多利科技2019年4月23日起10年申请取得38一种方便模具更换的汽车上模斜楔基座实用新型ZL201920554647.7多利科技2019年4月23日起10年申请取得39一种汽车加油小门盖板泳漆处理吊装装置实用新型ZL201920554648.1多利科技2019年4月23日起10年申请取得40一种汽车复合材料防撞梁加工用钻孔机实用新型ZL201920554736.1多利科技2019年4月23日起10年申请取得41一种汽车后部防护板安装架实用新型ZL201920554737.6多利科技2019年4月23日起10年申请取得42一种汽车门窗的修边装置实用新型ZL201920554738.0多利科技2019年4月23日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25643一种汽车车门铰链加强板生产用转运装置实用新型ZL201920554739.5多利科技2019年4月23日起10年申请取得44一种轿车门铰链加强板安装用夹具发明ZL201910326634.9多利科技2019年4月23日起20年申请取得45一种汽车零件加工夹具实用新型ZL202022606532.3多利科技2020年11月12日起10年申请取得46一种汽车零件加工用旋转治具实用新型ZL202022609822.3多利科技2020年11月12日起10年申请取得47一种汽车零件加工用新型喷涂装置实用新型ZL202022609852.4多利科技2020年11月12日起10年申请取得48一种基于汽车玻璃防溅射切割装置实用新型ZL202022609871.7多利科技2020年11月12日起10年申请取得49一种用于汽车零件加工的钻床实用新型ZL202022606481.4多利科技2020年11月12日起10年申请取得50一种用于汽车零件加工的自动打孔设备实用新型ZL202022606485.2多利科技2020年11月12日起10年申请取得51一种用于汽车零件加工的钻孔装置实用新型ZL202022624116.6多利科技2020年11月13日起10年申请取得52使用翻边刀翻边的连续模以及钣金件翻边加工方法发明ZL201310339624.1昆山达亚2013年8月6日起20年申请取得53双动一次成型模具及其成型方法发明ZL201310355820.8昆山达亚2013年8月15日起20年申请取得54汽车门柱压模下模实用新型ZL201520357852.6昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得55易维修冲压模下模装置实用新型ZL201520357854.5昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得56汽车天窗用冲孔下模机构实用新型ZL201520357855.X昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得57用于汽车零件的冲压模具实用新型ZL201520358001.3昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25758具有缓冲功能的高强度冲孔模具实用新型ZL201520358043.7昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得59用于门柱加强板的安全锻压装置实用新型ZL201520362035.X昆山达亚2015年5月29日起10年申请取得60汽车零件用冷冲压修边模具发明ZL201510415360.2昆山达亚2015年7月16日起20年申请取得61汽车覆盖件修边装置发明ZL201510415468.1昆山达亚2015年7月16日起20年申请取得62汽车立柱用修边模具实用新型ZL201520512325.8昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得63汽车零部件加工用成型翻边模具实用新型ZL201520512428.4昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得64顶篷天窗用翻边上模实用新型ZL201520512430.1昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得65用于汽车隔板翻边的成型模具实用新型ZL201520512483.3昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得66用于汽车顶盖的修边装置实用新型ZL201520512516.4昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得67翻边冷冲压下模结构实用新型ZL201520512517.9昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得68用于汽车顶盖的侧翻边模具实用新型ZL201520512519.8昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得69冷冲压修边模具实用新型ZL201520512520.0昆山达亚2015年7月16日起10年申请取得70用于前盖锁扣加强板的热铆装置发明ZL201610387717.5昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得71汽车零件热铆用工装装置发明ZL201610388782.X昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得72汽车零件用形面检测装置发明ZL201610388784.9昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得73用于汽车锁扣加强板的热铆装置发明ZL201610389224.5昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得74汽车零件用匹配精度检测仪发明ZL201610389111.5昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25875用于汽车尾灯板的综合检测装置发明ZL201610389951.1昆山达亚2016年6月3日起20年申请取得76用于汽车零件的多功能检测仪实用新型ZL201620532477.9昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得77B柱上加强板用尺寸检测仪实用新型ZL201620532478.3昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得78高可靠性螺柱热铆装置实用新型ZL201620533766.0昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得79电热铆合装置实用新型ZL201620533767.5昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得80A柱上加强件的形貌检测机构实用新型ZL201620533770.7昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得81汽车加强板用工装夹具实用新型ZL201620534096.4昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得82用于拉延模具的上模结构实用新型ZL201620534098.3昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得83用于汽车零件的配合间隙检测装置实用新型ZL201620534232.X昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得84用于汽车顶盖的拉延装置实用新型ZL201620534476.8昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得85用于A柱上加强板的加工装置实用新型ZL201620534477.2昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得86用于汽车零件形面的检测装置实用新型ZL201620535371.4昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得87汽车零件用孔径检测装置实用新型ZL201620532807.4昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得88汽车零件热铆用工装装置实用新型ZL201620534100.7昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得89高稳定性拉延装置实用新型ZL201620534235.3昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得90汽车天窗加强板用拉延模具实用新型ZL201620534478.7昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得91用于汽车零部件的电热铆装置实用新型ZL201620535020.3昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-25992B柱上加强板用拉延模具实用新型ZL201620535373.3昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得93汽车顶盖零件用拉延模具实用新型ZL201620535374.8昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得94用于汽车结构件的拉延成形模具实用新型ZL201620535375.2昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得95用于汽车钣金件的拉延成形模具实用新型ZL201620535571.X昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得96用于汽车门锁的工装装置实用新型ZL201620532052.8昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得97汽车零件用高效热铆装置实用新型ZL201620532353.0昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得98汽车板件的自动铆合装置实用新型ZL201620532398.8昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得99用于汽车加强板的铆接装置实用新型ZL201620532400.1昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得100用于热铆焊接机的工装夹具实用新型ZL201620533769.4昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得101尾灯支架用品质检测装置实用新型ZL201620533869.7昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得102用于汽车零件的电热铆合机构实用新型ZL201620533890.7昆山达亚2016年6月3日起10年申请取得103模具压料芯结构实用新型ZL201720917096.7昆山达亚2017年7月26日起10年申请取得104滑槽定位器实用新型ZL201720917239.4昆山达亚2017年7月26日起10年申请取得105压料块限位机构实用新型ZL201720917263.8昆山达亚2017年7月26日起10年申请取得106模具导向机构实用新型ZL201720917822.5昆山达亚2017年7月26日起10年申请取得107用于汽车检具定位检测机构中的翻板机构实用新型ZL201720920928.0昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得108一种拉铆装置实用新型ZL201720920936.5昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-260109一种多工位拉铆装置实用新型ZL201720921843.4昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得110具有伸缩缝的汽车检具实用新型ZL201720921844.9昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得111一种防错检具实用新型ZL201720927367.7昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得112一种检具实用新型ZL201720927368.1昆山达亚2017年7月27日起10年申请取得113带压铆机构的冲孔模具发明ZL201711380364.7昆山达亚2017年12月20日起20年申请取得114定位销联动检具实用新型ZL201721788104.9昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得115汽车尾灯零件钣金件用拉延模具实用新型ZL201721788048.9昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得116钣金件定位夹具实用新型ZL201721788049.3昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得117汽车钣金件修边冲孔模实用新型ZL201721788105.3昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得118钣金件孔定位夹具实用新型ZL201721788137.3昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得119具有双重定位的拉延模具实用新型ZL201721788138.8昆山达亚2017年12月20日起10年申请取得120一种防止误操作的焊接模具加工装置实用新型ZL201921476573.6昆山达亚2019年9月6日起10年申请取得121一种模具传感器的安装支架实用新型ZL201921626109.0昆山达亚2019年9月27日起10年申请取得122汽车控制室盖板的密封机构实用新型ZL201921626113.7昆山达亚2019年9月27日起10年申请取得123一种焊接夹具的移动系统实用新型ZL201921626650.1昆山达亚2019年9月27日起10年申请取得124一种用于成型翻边的斜推机构实用新型ZL202020689900.2昆山达亚2020年4月29日起10年申请取得125一种用于成型后托件的模具实用新型ZL202020979324.5昆山达亚2020年6月2日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-261126一种用于后托管件的冲翻机构实用新型ZL202020980036.1昆山达亚2020年6月2日起10年申请取得127一种便于放料的模具实用新型ZL202120047885.6昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得128用于板材件的成型定位机构实用新型ZL202120047886.0昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得129固定机构实用新型ZL202120050243.1昆山达亚2021年1月9日起10年申请取得130具有裁切功能的模具实用新型ZL202120046260.8昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得131插入式支撑机构实用新型ZL202120047875.2昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得132用于对产品进行加工的模具加工机构实用新型ZL202120053370.7昆山达亚2021年1月9日起10年申请取得133用于轮罩的装夹系统实用新型ZL202120047887.5昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得134具有支撑功能的模具实用新型ZL202120047892.6昆山达亚2021年1月8日起10年申请取得1730031/DH/cl/cm/D115-1-2-262表三:计算机软件著作权序号软件名称著作权人登记号开发完成日期首次发表时间取得方式1.滁州达世汽车配套服务管理平台V1.0多利科技2019SR03833582019年03月03日2019年03月05日申请取得2.滁州达世汽车零件焊接平台V1.0多利科技2019SR03839042019年02月28日2019年03月02日申请取得3.滁州达世汽车数字化车间管理系统V1.0多利科技2019SR03839582019年03月02日2019年03月04日申请取得4.滁州达世汽车自动化生产联动管理系统V1.0多利科技2019SR03840612019年03月01日2019年03月03日申请取得5.滁州达世汽车智能化焊接管理控制系统V1.0多利科技2019SR03840712019年02月27日2019年03月01日申请取得注:计算机软件著作权保护期为50年,截止于首次发表后第50年的12月31日,但自开发完成之日起50年内未发表的,不再受保护。
一．规范性问题6: (一)涉及的相关企业的基本情况,包括历史沿革、主营业务,生产经营情况等 (二)开展重组的原因、背景,是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争 (三)选择发行人作为重组平台的原因及合理性;上述收购是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更 (四)说明各次重组的定价是否公允,是否可能损害发行人权益;履行的程序、定价的依据等;是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款,相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕 (五)发行人对相关子公司采取不同重组方式,其中直接收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚股权;对上海多利、昆山达亚进行增资再收购其股权;对昆山威特亿进行增资、减资,再收购其股权,后通过吸收合并将其注销,请说明上述行为的原因及合理性 (六)注销昆山威特亿的原因,报告期内是否存在重大违法违规,注销程序是否合法合规。
注销后相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷 (七)目前发行人设置8家子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系 (八)历史上各子公司出资是否到位,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排 (九)子公司是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格,是否存在关联交易非关联化的情形 二．规范性问题7: (一)认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分,是否符合公司实际情况;仅认定曹达龙为实际控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因;不认定曹达龙的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制人的原因;邓丽琴系发行人董事长、持有发行人股份数量较多,请说明不认定邓丽琴为共同实际控制人的原因,邓丽琴是否为他人代持股份 (二)说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的情况 (三)一致行动协议主要条款,一致行动有效期限,一致行动人的决策机制,是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制;签订后的实际履行情况,是否存在意见分歧的情形,若有说明解决情况,分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定 (四)是否存在股权代持的情形,或者其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷 (五)最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据,是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形 三．规范性问题8: (一)补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业,进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形,如存在,请说明对公司独立性的影响 (二)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业 (三)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争 (四)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性 四．规范性问题9: (一)进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况,是否主要为发行人服务 (二)补充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;是否存在其他关联方,如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比 (三)进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;关联租赁的原因,定价公允性等 (四)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送,是否存在替发行人承担成本的情形 (五)章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等 (六)请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见 五．信息披露问题10: (一)历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项,如有则请补充披露具体内容、后续处理方式,以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷 (二)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,是否存在出资不实、抽逃资本等情况 (三)披露历次增资及股权转让的原因,增资或股权转让价格,定价依据、公允性和合理性;股权转让是否真实,有关股权变动是否为双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排 (四)发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否具备法律、法规规定的股东资格 (五)公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续 六．信息披露问题11: 七．信息披露问题12: (一)发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据 (二)有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 (三)新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 八．信息披露问题13: (一)发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形;是否存在关于知识产权的争议及纠纷。
若有,请说明具体情况,包括但不限于涉及的标的、金额争议解决进展情况,是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。
若是,是否可能对发行人的生产经营产生不利影响 (二)发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷 (三)是否存在受让取得的专利,如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷 (四)相关商标和专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;报告期内发行人是否存在知识产权纠纷,如有说明具体情况 (五)结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷 九．信息披露问题14: (一)从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证 (二)报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件 十．信息披露问题15: (一)发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期,发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定 (二)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的,应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
正在履行申请程序的,应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作 十一．信息披露问题16: (一)发行人是否符合国家和地方环保要求 (二)已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续 (三)公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况 (四)公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道 十二．信息披露问题17: (一)发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符 (二)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为 (三)尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度;未取得权属证书的房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久 (四)租赁的土地和房产是否存在不规范事项,如有,说明具体情况,是否对发行人持续经营构成重大影响;如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体,有无下一步解决措施等 (五)是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,是否构成重大违法行为 十三．信息披露问题18: (一)按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为,是否对发行上市构成障碍 (二)发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为 十四．信息披露问题19: (一)安全事故发生的原因、整改措施,公司是否存在安全隐患,是否会影响发行人的生产经营 (二)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况 (三)发行人安全生产投入、控制措施是否有效,发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配 (四)是否属于重大违法违规情形,是否影响本次发行上市 十五．信息披露问题20: (一)应缴未缴的具体情况,包括占比等;未缴纳的原因;如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案 (二)部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷 (三)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为 十六．信息披露问题21: (一)报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况;主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质,是否存在违法违规行为 (二)主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务,是否存在替发行人分担成本的情况;主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例,主要业务是否依赖于发行人;说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系 (三)是否存在对发行人业务占其总业务超过50%的外协厂商,是否存在发行人前员工设立的外协厂商,是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商;如有逐一说明具体情况,与发行人交易内容,定价依据和公允性,是否存在替发行人承担成本的情形 (四)外协加工费用占比,外协加工费用定价的合理性、公允性,说明有无利益输送 (五)结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本,说明发行人是否对外协加工厂构成依赖,是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性 (六)说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排 (七)分析并披露发行人下一步生产安排,外协加工的生产模式是否会发生变化 (八)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况,外协加工是否符合规定 (九)发行人外协加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求,与其合作是否得到过境外客户的允许认可,是否经过验厂流程 十七．信息披露问题22: (一)2018年、2019年上汽大众同时作为发行人的客户及供应商其原因 (二)发行人是否接受上汽大众的委托进行生产加工 (三)发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格是否公允,是否可能存在利益输送的情形 十八．信息披露问题23: (一)按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等,并对同一控制下的客户进行合并披露 (二)发行人客户集中度高的原因、合理性,是否有其他特殊安排,是否存在利益输送;说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系 (三)定价方式和定价原则,定价公允性,包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等 (四)如何获得订单,是否履行招投标程序,获取订单过程是否合法合规;采购合同如何规定,重大采购合同到期对发行人有何影响,到期后如何安排,合作关系是否可持续等 (五)2021年,特斯拉成为发行人第一大客户的原因,获取订单过程是否合法合规,后续合作如何约定和安排等 (六)详细披露公司销售客户集中相关风险,大客户依赖的风险 (七)结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响,是否符合同行业惯例 十九．信息披露问题24: (一)请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况,分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响;请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别,发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线,发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度 (二)请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比较情况,请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应市场的具体措施,说明发行人持续经营能力。
请发行人及保荐机构结合招股书披露情况,说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响,发行人有何应对措施 二十．信息披露问题25: (一)发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否能够履行独立董事职责 (二)发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因,发行人内部控制是否有效,公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定 (三)最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化 (四)核心技术人员薪酬的确定依据、合理性等 二十一．与财务会计资料相关的问题46： (一)申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表 (二)所履行的核查程序及取得的证据 二十二．其他问题49 二十三．其他问题51 (一)发行人前次申报终止审查的原因,前次申报的简要过程,相关问题整改落实情况 (二)请保荐机构、发行人律师核查,并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意见 二十四．其他问题52。
