1. 1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-1关于滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书致:滁州多利汽车科技股份有限公司敬启者:上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
2. (引言)根据滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所主板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
3. 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
4. 本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所之各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
5. 本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
6. 1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-2本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
7. 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的。
8. 本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
9. 基于上文所述,本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。
10. 本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
11. (正文)为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:1.法律、法规以及规范性文件:指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。
12. 为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
13. 2.发行人/多利科技/股份公司:指滁州多利汽车科技股份有限公司。
14. 3.多利有限:指发行人的前身滁州达世汽车配件有限公司。
15. 4.上海多利:指上海多利汽车配件有限公司。
16. 5.昆山达亚:指昆山达亚汽车零部件有限公司。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-36.烟台达世:指烟台达世汽车配件有限公司。
7.宁波达世:指宁波达世汽车配件有限公司。
8.长沙达亚:指长沙达亚汽车配件有限公司。
9.常州达亚:指常州达亚汽车零部件有限公司。
10.上海达亚:指上海达亚汽车配件有限公司。
11.盐城多利:指盐城多利汽车零部件有限公司。
12.昆山威特亿:指昆山威特亿模具有限公司。
13.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
14.深交所:指深圳证券交易所。
15.中汇会计师:指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)。
16.招股说明书:指发行人向中国证监会申报的首次公开发行人民币普通股股票并上市申请文件中所纳入的招股说明书(申报稿)。
17.《审计报告》:如无特别指明,指中汇会计师于2021年10月26日出具的中汇会审[2021]6951号《审计报告》。
18.《内部控制鉴证报告》:指中汇会计师于2021年10月26日出具的中汇会鉴[2021]6955号《关于滁州多利汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
19.《主要税种纳税情况鉴证报告》:指中汇会计师于2021年10月26日出具的中汇会鉴[2021]6953号《关于滁州多利汽车科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-420.报告期/最近三年及一期:指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月。
21.元:如无特别指明,指人民币元。
22.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
23.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
24.《管理办法》:指《首次公开发行股票并上市管理办法》。
一.本次发行的批准和授权(一)经本所律师核查,发行人于2021年10月26日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案,并于2021年10月26日向全体股东发出了召开发行人2021年第一次临时股东大会的通知。
(二)经本所律师核查,发行人于2021年11月10日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-5经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定,表决结果合法、有效。
(三)经本所律师对发行人董事会决议、股东大会决议的核查,该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
(四)经本所律师核查,发行人2021年第一次临时股东大会作出决议,同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票,并于发行完成后在深交所主板上市。
根据前述股东大会决议,发行人本次发行的具体方案如下:1.发行股票种类:人民币普通股(A股);2.每股面值:人民币1元;3.发行数量:本次拟公开发行股票不超过35,333,334股,占发行后总股本的比例不低于25%,最终发行数量由股东大会授权董事会在中国证监会核准的发行数量范围内,和主承销商根据届时实际情况予以确定;本次发行全部为新股发行,不涉及发行人股东公开发售股份;4.发行价格及定价方式:由发行人与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价的方式或者法律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格;5.发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式;6.发行对象:符合资格的询价对象和在深交所开设A股证券账户的境内自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对象;7.拟上市地点:深交所;8.承销方式:余额包销;1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-69.决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(五)经本所律师核查,发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的议案》,授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜。
经本所律师核查,发行人股东大会对董事会及其授权人士的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定。
(六)经本所律师核查,发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二.本次发行的主体资格(一)经本所律师核查,发行人系由多利有限依法整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2019年12月20日取得滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
(二)经本所律师核查,发行人目前持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定须终止的情形。
(三)基于上述核查,本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件:1.经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股),本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同,并与发行人已有的其他普通股同股同权,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-72.经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
3.经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》,发行人合并报表显示发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月归属于母公司所有者的净利润分别为168,504,772.02元、199,221,840.35元、155,589,670.07元及175,300,605.83元,扣除非经常性损益后2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月归属于母公司所有者的净利润分别为5,757,434.56元、126,877,957.11元、160,959,655.45元及169,614,546.46元,最近三年及一期均为正数。
据此,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
4.经本所律师核查,中汇会计师已就发行人最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
5.经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
(二)本次发行符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件:1.主体资格(1)经本所律师核查,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。
(2)经本所律师核查,发行人系由多利有限整体变更设立。
多利有限设立于2010年6月7日,持续经营时间至今已超过三年,符合《管理办法》第九条之规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-8(3)经本所律师核查,根据中汇会计师于2019年12月13日出具的中汇会验[2019]5316号《滁州多利汽车科技股份有限公司(筹)验资报告》及于2021年4月8日出具的中汇苏会验[2021]0073号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。
(4)经本所律师核查,根据发行人的《营业执照》和公司章程,发行人经营范围为“汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研发、生产加工及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);道路普通货运。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,该等经营范围已经滁州市市场监督管理局核准,符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
(5)经本所律师核查,发行人最近三年及一期主营业务未发生重大变化,发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化,发行人的实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
(6)经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。
2.规范运行(1)经本所律师核查,发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构,并健全了相关制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条之规定。
(2)经本所律师核查并根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条之规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-9(3)经本所律师核查,根据本所律师于公开网络信息的查询以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规以及规范性文件规定的任职资格,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条所列示的下列情形:1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(4)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认,发行人于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之规定。
(5)经本所律师核查,根据本所律师于公开网络信息的查询、相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条之规定:1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-103)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经本所律师核查,发行人的《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》以及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,于2021年6月30日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。
(7)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行人有严格的资金管理制度,于2021年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计(1)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,于2021年6月30日,发行人合并财务报表显示净资产为1,205,621,415.18元,总资产为2,195,721,992.69元,净资产在总资产中所占比例约为54.91%,发行人的资产负债结构合理;发行人合并财务报表显示2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月归属于母公司所有者的净利润分别为168,504,772.02元、199,221,840.35元、1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-11155,589,670.07元及175,300,605.83元,发行人盈利能力较强;发行人合并财务报表显示2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月经营活动产生的现金流量净额分别为149,234,366.29元、337,436,220.14元、292,885,967.47元及64,871,576.35元,发行人现金流量正常。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。
(2)经本所律师核查,中汇会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,中汇会计师认为发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十二条之规定。
(3)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的无保留意见的《审计报告》,中汇会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十三条之规定。
(4)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本所律师认为,发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-12保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,没有随意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定。
(5)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的理解,本所律师认为,发行人在招股说明书中完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,发行人报告期内的主要关联交易价格公允或有合理的定价依据,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条之规定。
(6)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条所述的以下条件:1)上述《审计报告》显示,发行人最近三个会计年度(2018年度、2019年度和2020年度)归属于母公司所有者的净利润分别为168,504,772.02元、199,221,840.35元及155,589,670.07元,最近三个会计年度(2018年度、2019年度和2020年度)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,757,434.56元、126,877,957.11元及160,959,655.45元。
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元;2)上述《审计报告》显示,发行人最近三个会计年度(2018年度、2019年度和2020年度)的营业收入分别为1,692,722,455.39元、1,609,901,458.24元和1,684,381,937.43元,最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;3)发行人本次发行前的股本总额为10,600万元,不少于3,000万元;4)于2021年6月30日,发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%;1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-135)截至2021年6月30日,发行人不存在未弥补亏损。
(7)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明以及发行人的确认,报告期内发行人依法纳税,主要税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。
(8)经本所律师于公开网络信息的查询,并根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。
(9)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员的适当核查、理解和判断,发行人本次发行申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条之规定:1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;2)滥用会计政策或者会计估计;3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定:1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人持续盈利能力构成重大1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-14不利影响;3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;5)发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;6)就本所律师所知可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的其他情形。
基于上文所述,本所律师认为,发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件,尚待取得中国证监会的核准。
四.发行人的设立(一)经本所律师核查,发行人系由曹达龙、邓丽琴共同发起并由多利有限依法整体变更设立的股份有限公司。
滁州市市场监督管理局于2019年12月20日向发行人核发了统一社会信用代码为91341100556336108T的《营业执照》。
经本所律师核查,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,曹达龙、邓丽琴已签署了《关于设立滁州多利汽车科技股份有限公司之发起人协议》,该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)经本所律师核查,发行人的设立已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-15(四)经本所律师核查,发行人创立大会的召集、召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性经本所律师核查,发行人具有独立完整的产供销系统,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人主要资产不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混用的情形,发行人的资产独立完整;发行人的高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,发行人的人员独立;发行人的内部组织机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构,不存在机构混同、合署办公的情形,发行人的组织机构独立;发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,发行人报告期内独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务,独立作出财务决策和独立运用资金,发行人的财务独立。
本所律师认为,发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的发起人、股东及实际控制人(一)经本所律师核查,发行人系由多利有限整体变更设立,发行人的发起人为曹达龙、邓丽琴。
经本所律师核查,发行人的上述发起人均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人之发起人的资格。
(二)经本所律师核查并根据发行人的说明,发行人的发起人股东为2名,均在中国境内有住所,符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。
经本所律师核查,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除曹达龙、邓丽琴外,发行人另有11名自然人股东,分别为张叶平、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞。
经本所律师核查,发行人的上述股东均具有法律、法规以及规范性文件规1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-16定的担任发行人股东的资格。
(四)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,曹达龙持有发行人6,700万股股份(占发行人股本总额的63.2075%),为发行人的控股股东,邓丽琴(持有发行人3,300万股,占发行人股本总额的31.1321%)、蒋建强(持有发行人155万股,占发行人股本总额的1.4623%)、曹武(持有发行人103万股,占发行人股本总额的0.9717%)、曹燕霞(持有发行人72万股,占发行人股本总额的0.6792%)及邓竹君(持有发行人72万股,占发行人股本总额的0.6792%)系曹达龙之一致行动人。
经本所律师核查,曹达龙与邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君于2021年4月29日签署了《一致行动协议》,该《一致行动协议》确认了曹达龙及其一致行动人历史上的一致行动关系并就于依法行使发行人重大事项提案权、表决权时保持一致(若无法达成一致则以曹达龙意见为准)做出了安排,该等安排合法有效、权利义务清晰。
经本所律师核查,报告期内曹达龙一直为发行人第一大股东并持续持有发行人60%以上股权,为发行人的实际控制人;报告期内发行人实际控制人未发生变更。
(五)经本所律师核查,发行人设立时,各发起人分别以其持有的多利有限的股权所代表的净资产出资,发起人依法拥有该等股权,发起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(六)经本所律师核查,发行人系由多利有限整体变更而来,多利有限的《营业执照》已依法缴销。
(七)经本所律师核查,发行人设立后,多利有限的资产及债权债务均由发行人承继,该等资产、债权债务的承继不存在法律障碍或风险。
七.发行人的股本及演变(一)经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷或法律风险。
(二)经本所律师核查,发行人的设立及历次股权、股本变动均经过了必要的政1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-17府主管部门登记程序,历次实收资本变动均履行了必要的验资程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效。
(三)经本所律师核查并根据发行人及其现有股东的确认,发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八.发行人的业务(一)经本所律师核查,发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,发行人及其控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可。
(三)经本所律师核查,发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售,发行人最近三年及一期主营业务没有发生变更。
(四)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》,发行人的主营业务收入及相应利润占发行人同期营业收入、利润比重较大。
据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
(五)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的事由,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争(一)经本所律师核查,根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定,根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料及发行人及其董事、监事、高级管理人员等的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方包括:1.控股股东及实际控制人1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-18经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,曹达龙持有发行人63.2075%的股份,为发行人的控股股东及实际控制人,构成发行人的关联方。
2.实际控制人之一致行动人经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,邓丽琴持有发行人31.1321%的股份,蒋建强持有发行人1.4623%的股份,曹武持有发行人0.9717%的股份,曹燕霞持有发行人0.6792%的股份,邓竹君持有发行人0.6792%的股份,邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君系发行人实际控制人曹达龙之一致行动人,构成发行人的关联方。
3.董事、监事和高级管理人员经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞外,发行人其他董事、监事及高级管理人员(王玉萍、张叶平、顾春华、梁燕贵、郑赞表、许树贤、赵国文、张小芹、陈浩、高国环、曹峰)构成发行人的关联方。
4.控股股东及实际控制人、实际控制人之一致行动人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述发行人控股股东及实际控制人、实际控制人之一致行动人以及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
5.控股子公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚、盐城多利为发行人的控股子公司,构成发行人的关联方。
6.实际控制人、实际控制人之一致行动人以及前述人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他主要企业经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除发行人及其控股子1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-19公司外,发行人实际控制人、实际控制人之一致行动人以及前述人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
前述关联方主要如下:关联方名称关联关系经营范围目前主营业务昆山多利绩溪大酒店有限公司曹达龙持股100%的企业餐饮服务(以上按《食品经营许可证》核定项目经营);卷烟(雪茄烟)零售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营上海巍屹贸易有限公司曹达龙持股67%、邓丽琴持股33%的企业一般项目:电气机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;日用品销售;家居用品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;通讯设备销售。
[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]未实际经营上海屹富贸易有限公司曹达龙持股51%的企业一般项目:电气机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;日用品销售;家居用品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;通讯设备销售。
[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]未实际经营绩溪多利养殖有限公司邓丽琴持股33.34%、曹达龙持股33.33%、曹燕霞持股33.33%的企业家禽、牲畜、水产养殖、销售、批发;瓜果、蔬菜种植、销售、批发;初级农产品加工、销售、批发。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]农产品的养殖、销售安徽滁州多利食品有限公司曹达龙持股29.99%且担任执行董事、邓丽琴持股30%、曹燕霞持股29.99%的企业食品研发、生产、销售(凭许可证在有效期内经营)及技术咨询。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]酱制品的制作、销售1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-20绩溪多利企业管理有限公司曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股33.4%、曹燕霞持股33.3%、曹武持股33.3%的企业企业管理。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪新城国际大酒店有限公司曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股33.34%、曹燕霞持股33.33%、曹武持股33.33%的企业许可项目:餐饮服务;住宿服务;高危险性体育运动(游泳);歌舞娱乐活动;足浴服务;烟草制品零售;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:会议及展览服务;非居住房地产租赁;日用百货销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)酒店住宿、会议、餐饮绩溪多利山庄有限公司曹达龙担任执行董事、邓竹君持股33%、曹燕霞持股33%、曹武持股34%的企业住宿、餐饮服务;野猪驯养、销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪县多利国际大酒店有限公司曹达龙担任执行董事、绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%的企业许可项目:餐饮服务;住宿服务;高危险性体育运动(游泳);歌舞娱乐活动;足浴服务;烟草制品零售;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:会议及展览服务;日用百货销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)酒店住宿、会议、餐饮绩溪县多利电影放映有限公司曹达龙担任执行董事、绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%的企业电影放映;文化艺术交流策划、咨询;餐饮、娱乐服务;预包装食品兼散装食品销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-21安徽绩利食品有限公司曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股13.34%、曹燕霞持股6.66%、绩溪多利养殖有限公司持股60%的企业酱制品、食用农产品生产、加工、销售;预包装食品兼散装食品的批发与零售;日用百货、办公用品、五金用品、塑胶制品、针织制品、服装、建筑材料、装饰材料(除油漆)、复合包装材料、劳保用品、纸质品、化工产品(不含危险化学品)印刷品销售;餐饮管理。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]酱制品的制作、销售绩溪达亚商务宾馆有限公司曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股33.34%、曹燕霞持股33.33%、曹武持股33.33%的企业住宿、餐饮服务;烟草、日用百货零售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营江苏大庚不锈钢有限公司曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股30%、曹武持股30%、曹燕霞持股30%的企业不锈钢制品制造、加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]生产、加工、销售不锈钢热轧中厚板上海顶博物流有限公司邓丽琴持股34%且担任执行董事兼总经理、曹燕霞持股33%、曹武持股33%的企业普通货运,货物运输代理,装卸服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪县多利房地产中介有限公司绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%的企业房地产中介服务;不动产租赁、信息咨询;市场营销、企业形象策划。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-22上海鼎瞻工贸有限公司邓竹君持股34%、曹燕霞持股33%、曹武持股33%的企业金属材料、电线电缆、五金制品、电子产品、机械设备、机电设备、木材、建材、日用百货、办公用品、汽配、橡塑制品、卫生洁具、仪器仪表的销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营绩溪多利洗涤有限公司曹武持股100%的企业洗涤服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]洗涤服务上海赛谛贸易有限公司邓丽琴持股40%、曹达龙持股35%、曹燕霞持股25%并担任执行董事的企业一般项目:橡胶制品销售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;办公用品销售;企业管理咨询。
[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]未实际经营上海爱艾珠宝工作室蒋建强经营的个体工商户珠宝首饰、金属制品、金属材料、工艺品、日用百货、办公用品的销售,产品设计,展览展示服务,商务咨询,会务服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营上海振泰冲压件厂蒋建强担任法定代表人的企业汽车零部件,五金冲压件,从事货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]未实际经营7.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他主要企业经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。
前述关联方主要如下:1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-23关联方名称关联关系经营范围江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司顾春华担任独立董事的企业智能仪表、计量箱、铅封及其配件的研发、制造、销售和相关技术服务;电动汽车充电设施及相关产品的研发、制造、销售、运营维护及技术服务;电气设备、机电设备、电子产品、五金交电的研发、制造、销售和技术咨询服务;软件开发;系统集成;企业管理咨询;互联网信息服务;大数据处理及运维服务;各类智慧工程的设计、研发、安装、维护;物联网设备及其辅助设备的研发、生产、销售;合同能源管理;新能源技术、节能技术开发、咨询、技术转让、技术服务;电力工程总承包,输变电工程专业承包,电力设施承装(修、试)(凭许可资质经营);汽车销售及租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]北京海狸先生网络科技有限公司郑赞表担任董事的企业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动;摄影服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、礼品、机械设备、电子产品、五金交电(不从事实体店铺经营)、文具用品、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、日用品、家具(不从事实体店铺经营)、珠宝首饰、建筑材料(不从事实体店铺经营)、I类医疗器械、针纺织品;代收洗衣服务。
[市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
]1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-24好汉(北京)文化传媒有限公司郑赞表担任董事的企业组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;设计、制作、代理、发布广告;销售装饰材料(不从事实体店铺经营)、摄影器材、机械设备、针纺织品、日用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、家用电器、照相器材、计算机、软件及辅助设备;软件开发;软件设计;电脑图文设计、制作;舞台灯光音响设计;产品设计;技术推广服务;电脑动画设计;影视策划;市场调查;广播电视节目制作;电影摄制。
[企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
]昆山鸿利来贸易有限公司张小芹的父亲张鸿持股60%并担任执行董事兼总经理的企业铜、钼、镍、电子产品销售;货物进出口业务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]昆山双拓贸易有限公司张小芹的哥哥张小波持股100%并担任执行董事兼总经理的企业模具、模具配件、机械设备及配件、五金工具、五金配件、电子元件、塑胶产品、办公用品、劳保用品的销售;货物及技术的进出口业务。
医用口罩零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]湖北鲁工建筑工程有限公司张小芹的哥哥张小波持股95%并担任执行董事兼总经理的企业凭资质从事市政道路工程、房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、机电设备工程、钢结构工程、园林绿化工程、装饰装潢施工、土石方工程、电力工程设计与施工;凭资质证从事建筑劳务服务。
[涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营]昆山焦点激光制辊有限公司高国环的配偶尚晓强持股31%并担任执行董事兼总经理的企业陶瓷网线辊、五金配件的加工及销售;机电设备、金属材料、金属制品的销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-258.法律、法规和规范性文件规定的其他关联方经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露的关联方外,法律、法规和规范性文件规定的其他关联方亦构成发行人的关联方,其中根据实质重于形式原则认定的与发行人有特殊关系,可能导致发行人利益对其倾斜的于报告期内与发行人存在关联交易的其他主要关联方如下:关联方名称关联关系经营范围无锡华尔众汽车部件有限公司曹达龙的外甥赵自毅持股40%的企业汽车零部件及配件、电气机械及器材、液压和气压动力机械及元件、金属结构、金属切割机床、塑料制品的制造、加工、销售;通用零部件制造、加工及设备修理;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]无锡晓诚汽车配件有限公司曹达龙的外甥女刘丽芬持股51%、外甥女婿顾继雄持股49%的企业汽车配件、金属模具、冲压件、检具、工装夹具的制造、加工、销售;五金件加工及销售(不含发黑、油漆等污染工序);道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]无锡邦奇汽车零部件有限公司曹达龙的外甥刘建军持股51%并担任执行董事兼总经理、外甥女刘丽琴持股49%的企业汽车零部件的制造、加工、销售;金属制品加工;金属材料的销售;道路普通货物运输。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]一般项目:产业用纺织制成品销售;机械设备销售[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]无锡市邦奇冲压件有限公司曹达龙的外甥刘建军持股51%并担任执行董事兼总经理、外甥女刘丽琴冲压件的制造、加工、销售;五金加工;道路普通货物运输。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-26持股49%的企业无锡晓信模具制造有限公司曹达龙的外甥女刘丽芬持股51%、外甥女婿顾继雄持股49%的企业金属模具、冲压件、汽车配件、工装夹具、检具的制造、加工、销售;金属材料及制品、五金产品、机械设备的销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]常州市武进太湖金属构件有限公司曹达龙配偶的侄子杨磊持股90%并担任执行董事兼总经理的企业金属结构件,通风、涂装流水线设备,玻璃钢制品,电器控制柜,电动自行车车架及配件制造;金属冷作加工;包装材料销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动](二)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》,于报告期内曾经存在本法律意见书第九(一)部分情形的自然人、法人或其他组织构成发行人报告期内的关联方。
前述发行人报告期内的关联方主要如下:关联方姓名/名称经营范围构成关联方的理由和存续状态石涛-报告期内曾担任发行人的副总经理,已于2020年12月离任昆山威特亿金属模具、金属检具、金属夹治具、五金机械零部件的设计、加工、制造、维修、销售;货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为发行人的控股子公司,已于2020年12月被昆山达亚吸收合并,并注销工商登记昆山多利投资有限公司项目投资、实业投资、教育领域内的项目投资、企业管理服务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为曹达龙担任执行董事、邓丽琴持股25%并担任总经理、曹武持股25%、蒋建强持股25%的企业,已于2021年4月注销工商登记绩溪县两天半旅行社有限公司国内旅游、会议服务;旅游信息咨询;工艺美术品(不含象牙及其制品)、报告期内曾为绩溪县多利国际大酒店有限公司持股100%、曹达龙担任执行董事的企业,1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-27日用百货、文化用品销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]已于2021年3月注销工商登记绩溪县前程旅行社有限公司国内旅游、会议服务;旅游信息咨询;工艺美术品(不含象牙及其制品)、日用百货、文化用品销售。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%、曹达龙担任执行董事的企业,已于2021年3月注销工商登记绩溪县鑫辰房产经纪有限公司房地产经纪、房屋租赁、二手房买卖;会议、会展、礼仪服务;商务及旅游信息咨询。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为绩溪新城国际大酒店有限公司持股100%的企业,已于2019年6月注销工商登记昆山大庚不锈钢有限公司生产加工不锈钢热轧中厚板;销售自产产品;货物及技术的进出口业务。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为曹达龙持股52%的企业,曹达龙已于2021年9月将所持股权转出绩溪县多利物业管理有限公司物业管理;房地产经纪;房屋租赁、修缮;机电、机械设备的维修。
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]报告期内曾为绩溪新城国际大酒店有限公司持股75%的企业,已于2021年10月注销工商登记(三)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经发行人确认,报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的主要关联交易为向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方销售商品、向关联方出租房产、接受关联方担保、与关联方共同投资及收购关联1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-28方持有的股权、关联方资金拆借。
本所律师认为,发行人报告期内的上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。
(四)经本所律师核查,发行人的章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等。
据此,本所律师认为,发行人已明确关联交易的公允决策程序。
(五)经本所律师核查,为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交易,确保发行人中小股东利益不受损害,发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君已出具《关于规范和减少与滁州多利汽车科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》。
本所律师认为,上述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(六)经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料并经发行人及发行人实际控制人及其一致行动人的确认,发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君,以及前述人员的关系密切的家庭成员未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。
因此,于本法律意见书出具之日,发行人与发行人实际控制人、实际控制人之一致行动人及前述人员的关系密切的家庭成员之间不存在同业竞争。
经本所律师核查,发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君已出具《关于避免与滁州多利汽车科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本所律师认为,上述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(七)经本所律师核查,本次发行的招股说明书已就发行人的关联交易和同业竞争情况进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十.发行人的主要财产(一)发行人及其控股子公司拥有的国有建设用地使用权及房屋所有权经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有11宗国有建设用地使用权,1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-29发行人及其控股子公司拥有的上述国有建设用地使用权系通过出让方式取得,合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有21项房屋所有权,发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权系通过自建或受让方式取得,除宁波达世部分房产尚待取得产权证书外,发行人及其控股子公司拥有的其余房产均已取得相应的产权证书,发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二)发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标共2项,发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三)发行人及其控股子公司拥有的主要专利经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的主要专利共133项,发行人及其控股子公司合法拥有上述专利,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四)发行人及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的主要计算机软件著作权共5项,发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)发行人的控股子公司经本所律师核查,发行人持有上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚及盐城多利100%的股权,发行人合法持有上述控股子公司的股权,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》,于2021年6月30日,发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值为637,835,360.87元,主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-30(七)经本所律师核查并根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,除将昆山达亚名下部分国有建设用地使用权及其上房屋、长沙达亚名下国有建设用地使用权及其上房屋抵押给金融机构外,发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保,发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
(八)经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料及其确认,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司为办公、生产、仓储、员工居住等用途租赁的主要物业共7处。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定,上述租赁合同合法有效;部分存在产权瑕疵的租赁房屋不会对发行人及其控股子公司的生产经营或财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍。
十一.发行人的重大债权、债务关系(一)经本所律师核查,发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师核查并根据发行人的确认,发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,截至2021年6月30日,除对无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司及安徽滁州多利食品有限公司的应付账款外,发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系。
经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,截至2021年6月30日,发行人及其控股子公司未向关联方提供担保;除本法律意见书第九(三)部分披露情形外,关联方未向发行人及其控股子公司提供其他担保。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-31(四)经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的文件资料及其说明,截至2021年6月30日,发行人主要其他应收款系在发行人正常经营过程中产生,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,发行人于2020年9月增资至10,600万元,本所律师认为,前述增资已履行必要的法律程序,符合当时法律、法规以及规范性文件的规定;除前述增资外,发行人于报告期内未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
(二)经本所律师核查,发行人与上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿原均系曹达龙控制的从事汽车冲压零部件开发、生产及销售业务的公司,发行人被确定为上市主体后,出于整合资产、消除同业竞争目的,发行人于报告期内通过增资扩股及收购股权的方式实现了对上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚及昆山威特亿100%股权的收购。
经本所律师核查,发行人于报告期内收购上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿属于对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组;被收购方上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿累计计算之重组前一个会计年度末(即2018年末)的资产总额或前一个会计年度(即2018年度)的营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%,构成重大资产重组。
经本所律师核查,上述被收购方自设立之初即为曹达龙控制的企业,从事汽车冲压零部件开发、生产及销售业务,上述收购行为属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组,被收购方与发行人受同一公司控制权人控制且被收购进入发行人的业务与发行人收购前的业务具有高度相关性,不构成发行人主营业务的重大变化,且发行人完成上述收购后已运行一个会计年度,符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的要求。
基于上述核查,本所律师认为,上述收购已履行必要的法律程序,符合当1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-32时法律、法规以及规范性文件的规定,且不构成发行人主营业务的重大变化;除上述收购外,发行人于报告期内未进行其他中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(三)经本所律师核查,根据发行人的说明,除本次发行外,发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三.发行人章程的制定与修改(一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人章程的制定和修订符合法律、法规以及规范性文件的规定,且已履行必需的法律程序。
(二)经本所律师核查,发行人现行适用的章程系根据《公司法》制定和修订,其内容与形式均未违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定,不存在与《公司法》重大不一致之处。
(三)经本所律师核查,发行人为本次发行已经拟定了《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》并经发行人2020年年度股东大会审议通过,该《滁州多利汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》系根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,发行人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查,发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查,发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定,各专门委员会工作细则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-33经本所律师核查,发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,股份公司设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查,股份公司设立以来历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定,且发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员于报告期内发生的变化已履行必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
经本所律师进一步核查并根据发行人的说明,多利有限整体变更为发行人时对公司治理结构进行了规范,依法建立了董事会、监事会,选举或聘任了董事、监事及高级管理人员,报告期内发行人董事会核心成员未发生变化,发行人引入3名独立董事并增选1名非独立董事主要出于完善公司治理结构和经营发展需要目的,未构成董事重大变化,未对发行人生产经营的连续性和稳定性产生重大不利影响;报告期内发行人基于上市规划及增强经营管理能力考虑而新聘任1名总经理及董事会秘书并更换1名副总经理,发行人设立时聘任的5名高级管理人员中有4名仍继续担任高级管理人员,未构成高级管理人员重大变化,且前述高级管理人员变化未对发行人生产经营的连续性和稳定性产生重大不利影响。
据此,本所律师认为,最近三年及一期发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
(三)经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,发行人独立董事为顾春华、梁燕贵、郑赞表,其中顾春华为会计专业人士。
经本所律师核查,前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-34十六.发行人的税务及财政补贴(一)发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率经本所律师核查,根据中汇会计师出具的《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》及发行人提供的纳税申报表及其确认,发行人及其控股子公司现行适用的主要税种、税率如下:公司名称企业所得税税率增值税税率股份公司25%按5%、6%、9%、10%、13%、16%、17%等税率计缴。
出口货物执行“免、抵、退”税政策,退税率为13%、16%、17%上海多利25%昆山达亚15%烟台达世25%宁波达亚25%长沙达亚25%常州达亚25%上海达亚25%盐城多利25%经本所律师核查,发行人及其控股子公司适用的上述主要税种、税率符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查,发行人及其控股子公司于报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,根据相关税务机关出具的证明、本所律师于公开网络信息的查询以及发行人的确认,最近三年及一期发行人及其控股子公司不存在因违反税收管理法律规定而受到行政处罚的情形。
(四)经本所律师核查,发行人及其控股子公司于报告期内获得的单笔金额达到50万元的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-35十七.发行人及其控股子公司的合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司在市场监督、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护、消防等主要方面的合规情况如下:(一)市场监督合规情况1.根据滁州市市场监督管理局于2021年7月7日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日起至今在本辖区内未有被列入‘经营异常名录’或被‘行政处罚’的记录”。
2.根据上海市嘉定区市场监督管理局于2021年7月7日就上海多利出具的《合规证明》,“自2018年01月01日至2021年6月30日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
3.根据昆山市市场监督管理局于2021年7月23日就昆山达亚出具的《证明函》,“自2018年1月1日至2021年6月30日,在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录;上述时间段内无申请人因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况”。
4.根据烟台市福山区市场监督管理局于2021年7月1日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日起至今,未因违反市场监督管理的法律法规而受到我局行政处罚”。
5.根据宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局于2021年7月9日就宁波达世出具的《证明函》,“自2018年1月1日至2021年6月30日未发现该企业被本分局行政处罚的记录”。
6.根据长沙经济技术开发区管理委员会市场监督管理局于2021年9月1日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今暂未发现你公司相关违法违规信息记录”。
7.根据常州市武进区市场监督管理局于2021年7月14日就常州达亚出具的《证明》,“自2018年5月成立至2021年6月30日期间,在我局无行政处罚记录”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-368.根据中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2021年7月7日就上海达亚出具的《合规证明》,“自2018年01月01日至2021年06月30日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
9.盐城多利于2021年4月23日设立,根据盐城经济技术开发区市场监督管理局于2021年7月1日就盐城多利出具的《市场主体守法经营状况审查意见》,“在2021年4月23日至2021年7月1日期间,该公司在我局市场监督管理领域(原工商、原质监、原食药、原物价、原商务、商标及专利知识产权)内无行政处罚记录”。
(二)社会保险合规情况1.根据滁州市社会保险事业管理中心于2021年7月7日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月起已在我中心缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险”。
根据滁州市医疗保障基金管理中心于2021年7月23日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月起已在我中心缴纳职工基本医疗保险、医疗救助保险”。
2.根据上海市社会保险事业管理中心于2021年7月12日就上海多利出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海多利截至2021年6月缴费状态为正常缴费。
3.根据昆山市人力资源和社会保障局于2021年4月25日就昆山达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至2020年12月31日,无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到任何处罚”。
根据昆山市人力资源和社会保障局于2021年8月12日就昆山达亚出具的《证明》,“自2021年1月1日至2021年6月30日,无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到本局任何处罚”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-374.根据烟台市福山区人力资源和社会保障局于2021年7月1日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日至今不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
5.根据宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局于2021年7月9日就宁波达世出具的《证明》,“从2018年1月1日起至2021年6月30日止,能够遵守国家以及地方人力资源和社会保障法律法规的有关规定,我局从未对该公司做出因违反劳动法律法规方面的行政处罚”。
6.根据长沙市人力资源和社会保障局于2021年7月8日就长沙达亚出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》,长沙达亚近五年无劳动保障行政处理处罚记录。
根据长沙县社会保险服务中心于2021年7月8日就长沙达亚出具的《证明》,长沙达亚基本养老保险费足额缴至2021年6月,为正常缴费状态。
7.根据常州市武进区人力资源和社会保障局于2021年7月12日就常州达亚出具的《证明》,“自2018年5月成立至本证明出具之日,依法签订劳动合同,不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形”。
8.根据上海市社会保险事业管理中心于2021年7月6日就上海达亚出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海达亚截至2021年6月缴费状态为正常缴费。
9.根据发行人的说明,盐城多利于2021年4月23日设立,截至本法律意见书出具之日,盐城多利尚未实际开展经营,亦未招聘员工。
(三)住房公积金合规情况1.根据滁州市住房公积金管理中心于2021年7月12日就发行人出具的《住房公积金缴存证明》,“自2017年11月开户以来正常缴存住房公积金,未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,没有因住房公积金缴存问题被处罚”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-382.根据上海市公积金管理中心于2021年7月15日就上海多利出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,“住房公积金账户处于正常缴存状态,未有我中心行政处罚记录”。
3.根据苏州市住房公积金管理中心于2021年8月5日就昆山达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理”。
4.根据烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2021年7月1日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规及规范性文件的规定建立了住房公积金账户,依法为员工缴纳住房公积金。
目前已缴至2021年6月,共40人。
截至本证明出具之日,无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录”。
5.根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于2021年4月26日就宁波达世出具的《证明》,“已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,已为职工缴存住房公积金。
该公司自公积金开户之日至今没有因违反住房公积金法律法规被我中心处罚”。
根据宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于2021年7月9日就宁波达世出具的《证明》,“已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,已为职工缴存住房公积金。
该公司自2021年1月1日至2021年6月30日期间没有因违反住房公积金法律法规被我中心处罚”。
6.根据长沙住房公积金管理中心于2021年7月6日就长沙达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“已按照国务院《住房公积金管理条例》、《长沙市住房公积金管理条例》的规定全员缴存住房公积金,不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处罚”。
7.根据常州市住房公积金管理中心于2021年7月6日就常州达亚出具的《住房公积金缴存证明》,“截至本证明出具之日,该单位未有受到我中心行政处罚的情形”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-398.根据上海市公积金管理中心于2021年7月2日就上海达亚出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,“该单位住房公积金账户处于正常缴存状态,未有我中心行政处罚记录”。
9.根据发行人的说明,盐城多利于2021年4月23日设立,截至本法律意见书出具之日,盐城多利尚未实际开展经营,亦未招聘员工。
(四)土地合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、盐城多利拥有国有建设用地使用权,前述公司在土地方面的合规情况如下:1.根据滁州市自然资源和规划局于2021年1月7日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日到本证明出具之日,我局未发现该公司在辖区内因违反土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形”。
根据滁州市自然资源和规划局于2021年7月13日就发行人出具的《证明》,“自2021年1月1日到本证明出具之日,我局未发现该公司在辖区内因违反土地管理法律、行政法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形”。
2.根据昆山市自然资源和规划局于2021年9月18日就昆山达亚出具的《核查证明》,“该公司自2018年1月1日至2021年6月30日止,没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到我局处罚的情况”。
3.根据烟台市福山区自然资源局于2021年7月1日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日以来,遵守国家及地方有关土地资源的法律、法规及规范性文件的规定,截至本证明出具之日,在土地资源管理方面不存在违法、违规记录,未有因违反土地资源管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形”。
4.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、浙江省自然资源厅网站(及宁波市自然资源和规划局网站1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-40(的查询并经发行人确认,宁波达世自2018年1月1日以来不存在因违反土地资源管理相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5.根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于2021年7月20日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,该公司在土地资源管理、工程建设方面,未受到过我单位的行政处罚”。
6.根据常州市自然资源和规划局武进分局于2021年7月9日就常州达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日起至今,遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件,未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查”。
7.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、江苏省自然资源厅网站(及盐城市自然资源和规划局网站(的查询并经发行人确认,盐城多利自2021年4月23日设立以来不存在因违反土地资源管理相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(五)住房建设合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚建有厂房,前述公司在住房建设方面的合规情况如下:1.根据滁州市住房和城乡建设局于2021年7月9日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日以来遵守国家及地方有关房屋管理的法律、法规和规范性文件的规定,截至本证明出具之日,不存在因违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件的重大违法行为,亦不存在因违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
2.根据上海市嘉定区建设和管理委员会于2021年7月1日就上海多利出具的《证明》,“自2018年1月1日以来遵守国家及地方有关房屋管1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-41理的法律、法规及规范性文件的规定,且截至本证明出具之日,不存在违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件的重大违法行为,亦不存在因违反房屋管理方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
3.根据昆山市住房和城乡建设局于2021年7月9日就昆山达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至2021年6月30日期间,没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到我局处罚的记录”。
4.根据烟台市福山区住房和城乡建设局于2021年7月2日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日至本证明出具之日,在建设过程中在我局监管范围内我局未接到群众举报且也未发现烟台达世汽车配件有限公司的违法违规行为”。
5.根据宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2021年3月12日就宁波达世出具的《确认函》,除于2020年12月被处以罚款10万元外,宁波达世自2018年1月1日至2021年3月12日,不存在建设工程规划方面的其他违法违规行为,未受过建设工程规划部门的其他行政处罚。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、浙江省住房和城乡建设厅网站(及宁波市住房和城乡建设局网站(的查询并经发行人确认,宁波达世自2021年3月12日以来不存在因违反建设和房屋管理相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
6.根据长沙经济技术开发区管理委员会自然资源和规划建设局于2021年7月20日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,该公司在土地资源管理、工程建设方面,未受到过我单位的行政处罚”。
7.根据常州市武进区住房和城乡建设局于2021年7月5日就常州达亚出具的《证明》,“自2018年5月2日至本证明出具之日,严格遵守国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定,未发生因违反国家、地方建设和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定被我局行政处罚的情形”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-42(六)安全生产合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务,前述公司在安全生产方面的合规情况如下:1.根据滁州市应急管理局于2021年1月11日就发行人出具的《证明》,自2018年1月1日至2021年1月11日,除于2018年11月被处以罚款30万元外,发行人不存在其他安全生产不良记录,未有其他因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。
根据滁州市应急管理局于2021年7月9日就发行人出具的《证明》,自2021年1月1日至2021年7月9日,发行人不存在安全生产不良记录,未有因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。
2.根据昆山市应急管理局于2021年7月15日就昆山达亚出具的《安全生产行政处罚情况说明》,“自2018年1月1日起,至2021年6月30日止,在昆山市境内从事生产经营活动过程中,我局系统中尚未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录”。
3.根据烟台市福山区应急管理局于2021年7月7日就烟台达世出具的《情况说明》,“未发现烟台达世汽车配件有限公司自2018年1月1日至2021年7月6日在福山辖区内发生生产安全死亡事故的记录”。
4.根据长沙县应急管理局于2021年1月5日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至2020年12月31日,我局未收到该企业发生生产安全事故的报告,也未对该企业进行过安全生产行政处罚”。
根据长沙县应急管理局于2021年7月6日就长沙达亚出具的《证明》,“自2021年1月1日至今,我局未收到该企业发生生产安全事故的报告,也未对该企业进行过安全生产行政处罚”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-435.根据常州市武进区应急管理局于2021年7月12日就常州达亚出具的《安全生产证明》,“自2018年5月2日至2021年6月30日,未发生生产安全死亡责任事故,未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚”。
6.根据上海市奉贤区应急管理局于2021年7月1日就上海达亚出具的《证明》,“自2020年7月实际投入生产经营以来,生产经营符合国家及地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定。
截至本证明出具之日,不存在安全生产的不良记录或违法违规行为,未有因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
(七)环境保护合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务,前述公司在环境保护方面的合规情况如下:1.根据滁州市环境保护局开发区分局于2021年7月5日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,没有因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
2.根据本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关工作人员的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(、江苏省生态环境厅网站(、苏州市生态环境局网站(及昆山市人民政府网站(的查询并经发行人确认,除于2018年6月被处以罚款15万元外,昆山达亚自2018年1月1日以来不存在其他因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3.根据烟台市生态环境局福山分局于2021年7月1日就烟台达世出具的《证明》,“经我局日常监察监测,该公司各项污染物达标排放,不存在因违反环境保护方面法律法规而受到处罚的情形”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-444.根据长沙县行政执法局于2021年7月5日就长沙达亚出具的《证明》,“经查询我局除安监、食药监、物价之外的行政处罚台账,2018年1月1日至2021年6月30日,长沙达亚汽车配件有限公司(统一社会信用代码:91430100396102934D)在我局无行政处罚记录”。
5.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(、江苏省生态环境厅网站(、常州市生态环境局网站(及常州市武进区人民政府网站(的查询并经发行人确认,常州达亚自2018年1月1日以来不存在因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
6.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国生态环境部网站(、上海市生态环境局网站(及中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会网站(的查询并经发行人确认,上海达亚自2018年1月1日以来不存在因违反环境保护相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
(八)消防合规情况经本所律师核查,发行人及其控股子公司上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚从事生产业务或建有厂房,前述公司在消防方面的合规情况如下:1.根据滁州经济技术开发区消防救援大队于2021年1月7日就发行人出具的《证明》,“自2018年1月1日至今,未存在违反消防相关法律、法规、规章及规范性文件的违法违规行为,未受到我大队行政处罚”。
根据滁州经济技术开发区消防救援大队于2021年7月8日就发行人出具的《证明》,“自2021年1月1日至今,未存在违反消防相关法律、1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-45法规、规章及规范性文件的违法违规行为,未受到我大队行政处罚”。
2.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及上海市人民政府网站(的查询并经发行人确认,上海多利自2018年1月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3.根据昆山市消防救援大队于2021年7月8日就昆山达亚出具的《关于对协助昆山达亚汽车零部件有限公司出具合规证明的复函》,“于2018年1月1日至2021年6月30日期间,未被我大队进行消防行政处罚”。
4.根据烟台市福山区消防救援大队于2021年1月28日就烟台达世出具的《证明》,“自2018年1月1日至2021年1月28日未发生过火灾事故,且未受到过我单位行政处罚”。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及山东省消防救援总队网站(的查询并经发行人确认,烟台达世自2021年1月28日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及浙江省消防救援总队网站(的查询并经发行人确认,宁波达世自2018年1月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
6.根据长沙经济技术开发区消防救援大队于2021年7月2日就长沙达亚出具的《证明》,“自2018年1月1日至2021年7月2日止,能严格按照国家有关消防管理方面的法律、法规依法经营,未因违反国家有关消防管理的法律、法规而受到行政处罚”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-467.根据常州市武进区消防救援大队于2021年7月14日就常州达亚出具的《证明》,“2018年5月2日至本证明出具之日,未产生消防相关行政处罚,亦未发生过火灾事故”。
8.根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(、中华人民共和国应急管理部消防救援局网站(及上海市人民政府网站(的查询并经发行人确认,上海达亚自2018年1月1日以来不存在因违反消防相关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚的情形。
基于上述核查,根据相关主管机关出具的证明、本所律师于公开网络信息的查询以及发行人的确认,除本法律意见书第二十(三)部分所披露的行政处罚外,最近三年及一期发行人及其控股子公司不存在因违反市场监督、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护、消防等法律规定而受到其他行政处罚的情形。
十八.发行人募集资金的运用(一)经本所律师核查,根据发行人于2021年11月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》,发行人本次发行募集资金拟用于以下项目:1.昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目;2.多利科技汽车零部件自动化工厂项目;3.常州达亚汽车零部件生产项目;4.补充流动资金项目。
(二)本次发行募集资金投资项目所涉及的项目用地1.经本所律师核查,就昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目的用地,昆山达亚已取得苏(2021)昆山市不动产权第3095510号《不动产权证书》。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-472.经本所律师核查,就多利科技汽车零部件自动化工厂项目的用地,发行人已取得皖(2020)滁州市不动产权第0002837号、皖(2020)滁州市不动产权第0002839号、皖(2021)滁州市不动产权第0007736号《不动产权证书》。
3.经本所律师核查,就常州达亚汽车零部件生产项目的用地,常州达亚已取得苏(2020)常州市不动产权第2034079号《不动产权证书》。
(三)经本所律师核查,本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
十九.发行人业务发展目标(一)经本所律师核查,招股说明书已经披露了发行人的未来发展规划,该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二)经本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十.诉讼、仲裁或行政处罚(一)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司尚未了结的标的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件共有1项,具体情况如下:昆山达亚与上海蓥石汽车技术有限公司(以下简称“上海蓥石”)分别签署了订单号为4600000460、4600000461的《模具采购订单》,约定昆山达亚向上海蓥石供应汽车零部件模具,订单金额总计10,168,470元(含税),订单有效期为2017年7月至2018年12月30日;后昆山达亚在订单有效1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-48期内完成模具制作并要求上海蓥石验收时,上海蓥石以内部调整、项目变更、需经管理层确认等理由一再拖延项目验收,并拒绝向昆山达亚支付相应款项。
据此,昆山达亚就前述纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁;中国国际经济贸易仲裁委员会已于2020年5月19日作出[2020]中国贸仲京(沪)裁字第0127号《裁决书》,裁定:1)上海蓥石向昆山达亚支付订单余款8,686,080元;2)上海蓥石向昆山达亚支付以8,686,080元为基数,自2018年12月31日起至实际履行之日止的利息;3)仲裁费为111,074元,全部由上海蓥石承担。
根据上海市第三中级人民法院于2020年6月17日作出(2020)沪03破142号《民事裁定书》,上海蓥石已进入破产清算程序;上海蓥石管理人已于2020年8月7日向昆山达亚发出[2020]沪蓥石破管字第01-21号《债权申报暨第一次债权人会议通知函》,昆山达亚已及时申报债权。
截至本法律意见书出具之日,上述案件仍在破产清算程序中。
根据中汇会计师出具的《审计报告》,截至2018年末,昆山达亚已收到上海蓥石支付的上述订单款项1,263,000元,上述模具项目累计已发生成本7,376,916.75元,差额6,113,916.75元已计提资产减值损失。
基于上述核查,本所律师认为,上述案件标的金额占发行人净资产、营业收入等的比重较小,发行人作为原告并已足额计提资产减值损失,上述案件不会对发行人的资产状况、财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍。
(三)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件资料及其说明,发行人及其控股子公司于报告期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下:1.2018年9月9日发行人冲压车间在维修设备时发生一起起重伤害事故,造成1人死亡。
滁州市安全生产监督管理局于2018年11月19日向发行人出具(滁)安监管罚[2018]7-1号《行政处罚决定书(单位)》,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,对发行人处以罚款30万元的行政处罚。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定,“发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-49经本所律师核查,根据《滁州达世汽车配件有限公司“2018.9.9”起重伤害事故调查报告》,上述起重伤害事故系一起因企业职工安全意识淡薄,全员安全生产责任制不落实,现场管理不严而导致的一般生产安全责任事故。
根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,发行人已及时足额缴纳罚款并积极进行整改,完善安全生产责任体系,加大安全管理力度并强化安全生产教育和培训工作,且未再发生因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查,根据滁州市应急管理局于2021年1月11日出具的《证明》,“滁州多利上述违法行为所涉事故不属于较大事故、重大事故或特别重大事故,自2018年1月1日至本证明出具之日,滁州多利不存在其他安全生产不良记录,未有其他因违反国家及地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
基于上述核查,发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,违法行为所涉事故为一般事故,且发行人已就违法行为进行了积极整改。
据此,本所律师认为,发行人上述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
2.昆山市环境保护局于2018年6月28日向昆山达亚出具昆环罚(2018)第209号《行政处罚决定书》,认定昆山达亚存在不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为,并根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定,对昆山达亚处以罚款10万元并责令立即拆除排放管道;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第(二)项和第二款的规定,对昆山达亚处以罚款2万元并责令立即改正露天堆放废金属边角料无任何防护措施的违法行为;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第(二)项和第二款规定,对昆山达亚处以罚款3万元并责令立即改正未按规定申报危险废物管理计划的违法行为。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定,“除前款规定外,违反法律、行政法规和国务院环境1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-50保护主管部门的规定设置排污口的,由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款;逾期不拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,可以责令停产整治”;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第六十八条第一款第(二)项和第二款的规定,对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放,或者未采取无害化处置措施的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以一万元以上十万元以下的罚款;根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第七十五条第一款第(二)项和第二款规定,不按照国家规定申报登记危险废物,或者在申报登记时弄虚作假的,由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以一万元以上十万元以下的罚款。
经本所律师核查,根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,昆山达亚已及时足额缴纳罚款,并按主管部门要求拆除排放管道、建设工业固体废物贮存设施、制定危险废物管理计划并依法进行相关信息申报。
经本所律师核查,根据本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关工作人员的访谈,昆山市巴城镇环境保护办公室为昆山达亚的日常环保监管部门,其作为乡镇环境保护职能部门,配合昆山市环境保护局对昆山达亚上述违法行为进行查处;经向昆山市环境保护局核实,昆山达亚已及时足额缴纳罚款,并就上述违法行为积极整改完毕;上述昆山达亚违法行为不属于重大违法违规行为,违法情节不属于严重情形。
基于上述核查,昆山达亚上述三项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,不按规范设置排污口的违法行为未触发情节严重情形,露天堆放废金属边角料无任何防护措施及未按规定申报危险废物管理计划的违法行为被处以罚款金额相对较小,昆山达亚已就三项违法行为进行了积极整改,且昆山市巴城镇环境保护办公室已确认昆山达亚违法行为不属于重大违法违规行为。
据此,本所律师认为,昆山达亚上述三项违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-513.宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2020年12月31日向宁波达世出具甬资规处字(2020)杭第011号《行政处罚决定书》,认定宁波达世存在未经规划行政主管部门同意,将厂房改建为办公楼的违法行为,并根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定、《浙江省实施<中华人民共和国城市规划法>办法》第六十一条规定,责令宁波达世补办办公楼违章建筑的建设工程规划许可证,并处以罚款10万元。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定,“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
经本所律师核查,根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,宁波达世已及时足额缴纳罚款并积极进行整改。
经本所律师核查,宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2021年3月12日出具《确认函》:“我单位认可宁波达世的整改行为,未责令宁波达世拆除前述办公楼,宁波达世在取得相应产权证书后可正常使用前述办公楼”、“宁波达世上述违法行为情节较轻微,未造成严重社会不良影响,且宁波达世已积极进行整改,我单位认为宁波达世上述违法行为不属于重大违法违规行为”。
基于上述核查,宁波达世上述违法行为情节较轻微,未造成严重社会不良影响,且宁波达世已就违法行为进行了积极整改。
据此,本所律师认为,宁波达世上述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
4.江苏省交通运输综合行政执法监督局于2019年10月10日向上海多利出具苏沿江二运罚字[2019]00181号《行政处罚决定书》,认定上海多利名下货车未按照规定参加年度审验,违反了《江苏省道路运输1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-52条例》第十三条、第十六条第一款的规定,对上海多利处以1,000元的罚款,并责令改正。
经本所律师核查,根据《江苏省道路运输条例》第六十八条第一款的规定,“有下列情形之一的,由县级以上道路运输管理机构责令限期改正,处以一千元以上三千元以下罚款;情节严重的,可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围:(一)未按照规定参加年度审验的”。
经本所律师核查,根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,上述行政处罚发生后,涉事驾驶员已足额缴纳罚款,上海多利及时对名下货车参加年审情况进行了复核并积极办理年度审验手续。
基于上述核查,上海多利上述违法行为被处以罚款金额较小,未构成情节严重情形,未造成严重社会不良影响,且上海多利已就违法行为进行了积极整改。
据此,本所律师认为,上海多利上述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上,发行人及其控股子公司于报告期内发生的上述违法行为不属于重大违法行为,不构成发行人本次发行的法律障碍。
(四)经本所律师核查,同时根据发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的说明,该等发行人主要股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)经本所律师核查并根据发行人及发行人董事长、总经理的说明,发行人董事长邓丽琴、总经理蒋建强无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与招股说明书的编制,但已审阅了招股说明书,本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅,本所律师认为招股说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因招股说明书的该等引用可能引致的法律风险。
1730031/DH/cj/cm/D55-1-1-53二十二.结论意见基于上文所述,本所律师认为,滁州多利汽车科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件,滁州多利汽车科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为,招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当,滁州多利汽车科技股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件,本次发行尚待中国证监会核准。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师二〇二一年月日一.本次发行的批准和授权 二.本次发行的主体资格 三.本次发行的实质条件 四.发行人的设立 五.发行人的独立性 六.发行人的发起人、股东及实际控制人 七.发行人的股本及演变 八.发行人的业务 九.关联交易及同业竞争 十.发行人的主要财产 十一.发行人的重大债权、债务关系 十二.发行人重大资产变化及收购兼并 十三.发行人章程的制定与修改 十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六.发行人的税务及财政补贴 十七.发行人及其控股子公司的合规情况 (一)市场监督合规情况 (二)社会保险合规情况 (三)住房公积金合规情况 (四)土地合规情况 (五)住房建设合规情况 (六)安全生产合规情况 (七)环境保护合规情况 (八)消防合规情况 十八.发行人募集资金的运用 十九.发行人业务发展目标 二十.诉讼、仲裁或行政处罚 二十一.发行人招股说明书法律风险的评价 二十二.结论意见。
