1. 11-上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告(1)证券简称：泛微网络证券代码：603039上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023年5月2目录一、释义........................................................................................................................3二、声明........................................................................................................................4三、基本假设................................................................................................................5四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...................................................6（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...............................6（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...........................................8（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见...................................9（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................................................10（五）其他应当说明的事项.....................................................................................11五、备查文件及咨询方式.........................................................................................12（一）备查文件..........................................................................................................12（二）咨询方式..........................................................................................................123一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：泛微网络、公司指上海泛微网络科技股份有限公司（含分公司、控股子、孙公司）独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告、本报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》本计划、员工持股计划、本员工持股计划指上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案指《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》指《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的泛微网络A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》指《上海泛微网络科技股份有限公司章程》注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
2. 4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛微网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
3. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4. （二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对泛微网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛微网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
5. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。
7. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
8. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
9. 5三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
10. 6四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见1、根据本员工持股计划草案以及泛微网络向本独立财务顾问作出的书面承诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
11. 2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
12. 3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
13. 4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他核心骨干员工。
14. 参加本员工持股计划的总人数不超过237人，其中董事、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
15. 以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
16. 5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工7持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；（6）公司融资时持股计划的参与方式；（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（9）员工持股计划的管理模式；（10）员工持股计划的会计处理；（11）实施员工持股计划的程序；（12）其他重要事项。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第六章第六节6.6.5的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。
8（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见1、公司实施本员工持股计划的主体资格上海泛微网络科技股份有限公司成立于2001年3月14日。
公司股票于2017年1日13日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“泛微网络”，股票代码为“603039”。
本独立财务顾问认为：泛微网络为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于泛微网络的可持续发展和凝聚力的提高公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性本员工持股计划的审议程序如下：（1）2023年5月19日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
（2）2023年5月19日，公司第四届监事会第二十一次会议审议了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
因公司监事刘筱玲、周琳参与本次员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。
因此，监事会决定将本议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（3）2023年5月19日，公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
9（4）2023年5月19日，公司披露《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2023年6月7日召开公司2023年第一次临时股东大会审议《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：泛微网络具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见1、购买价格本员工持股计划受让公司标的股票的价格为37.50元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。
2、购买价格的确定方法在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的授予价格确定为37.50元/股，该受让价格不低于本计划草案公告前1交易日公司股票均价50%和前120个交易日公司股票交易均价的50%的10孰高者。
在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了相应的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。
本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、泛微网络独立董事、监事会已对本员工持股计划发表意见公司独立董事对本员工持股计划发表了明确意见，认为实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展。
公司监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为实施本员工持股计划有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。
2、员工持股计划的内在利益机制本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全泛微网11络的激励约束机制，提升泛微网络的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（五）其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为泛微网络2023年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泛微网络2023年员工持股计划的实施尚需泛微网络股东大会决议批准。
12五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》；2、《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；3、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；4、《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》；5、《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》；6、《上海泛微网络科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052。
