1. 上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海天跃科技股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书致：上海天跃科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所佘珉玥律师、于胜寒律师（以下简称“本所律师”）接受上海天跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。
2. 在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。
3. 为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
4. 公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。
5. 本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交予以公告，但不得用于其他任何目的。
6. 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司本次股东大会的召集和召开经本所律师审查，2023年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议,会议作出召开2022年年度股东大会的决定。
7. 公司关于召开本次股东大会的通知已于2023年4月27日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系上海市锦天城律师事务所法律意见书统）指定信息披露平台公告，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。
8. 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过20日。
9. 公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开的程序进行。
10. 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、和《公司章程》的规定。
11. 二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格根据公司关于召开本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员是截止2023年5月16日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东或股东代理人。
12. 经本所律师验证，实际出席本次股东大会的股东共计6人，共计代表股份60063000股，占公司股份总数48.68%。
13. 出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人和公司聘请的律师。
14. 经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
15. 本次股东大会的召集人为公司董事会，股东大会的主持人为公司董事长，召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
16. 三、关于本次股东大会议案本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案内容完全一致。
经本所律师审核，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东大会采取投票表决的方式，按《公司章程》的规定表决通过了下列事项：1、审议通过《2022年年度董事会工作报告的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2022年年度监事会工作报告的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《独立董事2022年度述职报告的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《公司2022年年度报告及其摘要的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2022年度财务决算报告的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《2023年度财务预算报告的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《公司2023年向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于2022年年度权益分派预案的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会上海市锦天城律师事务所法律意见书议有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》表决结果：赞成股数60063000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经本所律师查验，本次股东大会对上述议案进行了审议并投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案均按照《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，获得出席本次股东大会股东的有效通过。
公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（以下无正文）。
