海爾智家：公告 - 2024年度A股核心員工持股計劃及2024年度H股核心員工持股計劃

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（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）Haier Smart Home Co., Ltd.*股份代號：6690海爾智家股份有限公司公告2024年度A股核心員工持股計劃及2024年度H股核心員工持股計劃茲提述海爾智家股份有限公司（「公司」、「本公司」）日期為2021年5月25日的公告及2021年6月4日的通函，內容有關（其中包括）A股核心員工持股計劃（2021年–2025年）及H股核心員工持股計劃（2021年–2025年）（合稱「2021–2025年度核心員工持股計劃」）。

本公司董事會於2024年4月29日召開會議審議通過了《海爾智家股份有限公司2024年度A股核心員工持股計劃（草案）及摘要》及《海爾智家股份有限公司2024年度H股核心員工持股計劃（草案）及摘要》，受益人李華剛、邵新智、宮偉三名董事於審議該議案時回避表決。

2023年度A股核心員工持股計劃及H股核心員工持股計劃將提交股東大會審批。

承董事會命海爾智家股份有限公司董事長李華剛中國青島2024年4月29日於本公告日期，本公司執行董事為李華剛先生及宮偉先生；非執行董事為俞漢度先生、李錦芬女士及邵新智女士；及獨立非執行董事為錢大群先生、王克勤先生、李世鵬先生及吳琪先生。

*僅供識別– 1 –附件海爾智家股份有限公司2024年度A股核心員工持股計劃（草案）2024年4月– 2 –海爾智家股份有限公司2024年度A股核心員工持股計劃（草案）特別提示本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。

1、本計劃系公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》及《海爾智家股份有限公司A股核心員工持股計劃（2021年–2025年）》等規定制定。

2、本計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本計劃的情形。

3、員工持股計劃的參與對象為：公司董事（獨立董事除外，下同）、監事及高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。

本計劃的人員共計不超過2,400人。

公司董事會授權管委會可根據員工變動情況、考核情況，對參與本計劃的員工名單和分配比例進行調整。

4、本計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，額度為71,150萬元。

5、本計劃股票來源為回購本公司A股股票。

6、本計劃的存續期、鎖定期、歸屬期本計劃存續期不超過60個月，自公司公告最後一筆標的股票登記至本計劃時起計算。

存續期滿後，本計劃終止，也可經董事會審議通過後延長。

已設立並存續的各員工持股計劃（包括H股員工持股計劃等）所持有股票總數累– 3 –計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持員工持股計劃份額（含各存續的員工持股計劃）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

本計劃自公司披露完成從公司回購專用證券賬戶受讓回購的標的股票的公告之日起設立12個月的鎖定期。

鎖定期結束後基於公司的業績考核制度對本計劃持有人進行考核，由其考核後歸屬至經考核合格的本計劃持有人，考核期為兩年，本計劃鎖定期滿後對應的標的股票按照40%、60%分兩期歸屬至持有人，具體歸屬時間在鎖定期結束後，由管理委員會確定。

7、本計劃設立後將由公司自行管理或委託第三方機構管理或通過法律、行政法規允許的其他方式管理。

8、持股5%以上股東及實際控制人不參與本計劃。

9、公司董事、監事、高級管理人員以及本計劃其他持有人自願放棄因參與本計劃而間接持有公司股份的表決權等權利，僅保留該等股份的分紅權、投資收益權等其他權利。

因此，本計劃與公司董事、監事、高級管理人員以及本計劃其他持有人並無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃。

10、公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔。

11、本計劃持有人自願放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權。

12、計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

13、本計劃經股東大會審議通過後方可實施。

– 4 –目錄一、釋義...............................................6二、本計劃的目的.........................................8三、持有人的確定依據和範圍................................8四、資金來源............................................9五、股票來源和數量.......................................9六、持有人的情況及份額分配................................10七、存續期、鎖定期、歸屬期及本計劃的變更與終止.................10八、本計劃股份權益的歸屬及處置.............................14九、持有人會議和管委會職責、召集及表決程序....................16十、管理模式及管理機構的選任、管理協議.......................20十一、管理規則主要條款.....................................21十二、實施本計劃的程序.....................................23十三、公司及持有人情況變化時的處置辦法........................24十四、附則...............................................27– 5 –一、釋義除非另有說明，以下名詞或簡稱在本計劃中具有如下含義：海爾智家、公司、上市公司指海爾智家股份有限公司本計劃、員工持股計劃指《海爾智家股份有限公司2024年度A股核心員工持股計劃（草案）》持有人指參加本計劃的對象高級管理人員指公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監和《公司章程》規定的其他人員薪酬與考核委員會指海爾智家董事會下設的薪酬與考核委員會標的股票指本計劃以各種方式取得的海爾智家A股股票管理委員會╱管委會指本計劃的管理委員會資產管理機構╱管理機構指具有法律法規所要求的資產管理資質、接受本計劃委託提供資產管理服務的第三方機構資產管理計劃指本計劃委託資產管理機構設立、專門用於核心員工持股的資產管理計劃公司股票指公司的A股股票中國證監會指中國證券監督管理委員會香港證監會指香港證券及期貨事務監察委員會上交所指上海證券交易所聯交所指香港聯合交易所有限公司– 6 –登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《指導意見》指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《公司章程》指《海爾智家股份有限公司章程》元指人民幣元– 7 –二、本計劃的目的1、以「人單合一」驅動員工創業創新，推進公司物聯網智慧家庭生態品牌戰略的全面實施實施員工持股計劃可以充分發揮和調動員工的積極性，激勵員工為用戶創造價值，提升公司競爭力；同時，短期及中長期的員工持股計劃有利於驅動員工承接公司發展戰略目標，推動公司實現行業引領。

2、完善公司治理機制，創造股東價值核心管理團隊及核心員工通過員工持股計劃持有上市公司股票或相關權益，有利於完善公司的治理架構，實現管理層、核心員工與公司利益和股東利益的綁定，建立股東與員工之間的利益共享、風險共擔機制，有助於提升公司價值和股東價值。

3、吸引人才，創新公司薪酬管理體系公司實施員工持股計劃有利於進一步完善公司的薪酬激勵體系，健全公司激勵、約束機制；支持一流人力資源的開放平台，能更好的吸引創業團隊、激勵公司經營管理骨幹、核心技術（業務）人才以及公司所需的其他關鍵人才，從而更好地促進公司發展。

三、持有人的確定依據和範圍持有人確定的依據為《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、法規、規章、規範性文件和《公司章程》及《海爾智家股份有限公司A股核心員工持股計劃（2021年–2025年）》的相關規定。

持有人是公司董事（獨立董事除外）、監事及高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。

此外，公司實施的本計劃遵循員工自願參與的原則，不存在– 8 –以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

本計劃的持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

本計劃的覆蓋範圍包含公司及下屬子公司，持有人應當是對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心關鍵人員。

四、資金來源考慮到公司薪酬考核機制的連續性，本計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，額度為71,150萬元。

該等激勵基金系公司員工薪酬結構中的一部分。

五、股票來源和數量（一）本計劃股票來源本計劃的股票來源為上市公司回購專用賬戶回購的股票。

若公司採用配股的方式進行融資，員工持股計劃有權公平參與認購。

（二）本計劃涉及的標的股票數量本計劃的提取的資金總額為71,150萬元，股票來源於擬受讓海爾智家回購專用證券賬戶回購的股票，該等股票系從二級市場以市場價回購的股票，其受讓價格按照回購賬戶中累計回購的股票的均價進行確定（均價按照回購賬戶累計購買的總金額除以回購賬戶累計的股票），具體數量屆時根據受讓的回購股票的交易均價予以確定；本計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

本計劃獨立於其他期員工持股計劃，但已設立並存續的各員工持股計劃（包括H股員工持股計劃等）所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持員工持股計劃份額（含各存續的員工持股計劃）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

員工持股計劃持有的股票總– 9 –數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

六、持有人的情況及份額分配持有人範圍包括部分公司董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。

本計劃確定的參與人員共計不超過2,400人。

本計劃的資金總額為71,150萬元（含），以「份」作為認購單位，每一份額為1元。

董事、監事及高級管理人員13名，為李華剛、邵新智、宮偉、劉大林、于淼、解居志、李攀、趙弇鋒、李洋、宋玉軍、管江勇、吳勇、劉曉梅，共持有份額3,459萬元，佔本員工持股計劃的4.9%；公司及子公司核心技術（業務）人員2,387名，共持有份額67,691萬元，佔本員工持股計劃的95.1%。

七、存續期、鎖定期、歸屬期及本計劃的變更與終止（一）本計劃的存續期本計劃存續期不超過60個月，自公司公告最後一筆標的股票登記至本計劃時起計算。

存續期滿後，本計劃終止，也可經董事會審議通過後延長。

（二）本計劃標的股票鎖定期1、本計劃自公司披露完成從公司回購專用證券賬戶受讓回購的標的股票的公告之日起設立12個月的鎖定期。

2、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、再融資等情形時，本計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式處置，該等新增股票與其所對應股票的解鎖期相同。

– 10 –（三）本計劃的歸屬鎖定期結束後，管委會基於公司的業績考核機制對持有人進行考核，考核後歸屬至經考核合格計劃持有人，考核期為兩年。

在存續期內，管委會有權延長或者縮短考核期並調整相應的權益歸屬比例。

本計劃的標的股票權益分兩期歸屬至持有人，本計劃鎖定期滿後對應的標的股票按照40%、60%分兩期歸屬至持有人，具體歸屬時間在鎖定期結束後，由管理委員會確定。

為激勵各考核對象聚焦目標、創造業務增值，推動公司物聯網智慧家庭的戰略實施，本計劃項目下的考核指標如下：1、本計劃下持有人系公司董事、總裁、監事及公司平台人員的，其2024年度及2025年度考核規則按照扣非歸母淨利潤複合增長率的完成率與淨資產收益率完成率加權平均計算（以下簡稱「綜合完成率」）。

具體考核目標及規則如下：扣非歸母淨利潤淨資產收益率（註）2024年度業績考核指標2024年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤增長率不低於15%（含）2024年度經審計的淨資產收益率（ROE）不低於16.8%（含）– 11 –扣非歸母淨利潤淨資產收益率（註）2025年度業績考核指標2025年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤複合增長率不低於15%（含）2025年度經審計的淨資產收益率（ROE）不低於16.8%（含）考核權重50% 50%註：淨資產收益率（ROE）指加權平均淨資產收益率。

若在本計劃的有效期內公司實施公開發行或向特定對像發行股票等資本市場融資可能對公司淨資產及淨資產收益率帶來影響的行為，則在計算各考核年度的歸屬於上市公司股東的淨資產收益率時應剔除該等行為所帶來的影響，並相應調整各年度考核條件中有關淨資產收益率的考核指標，調整方案視具體情況由薪酬與考核委員會審議並提交董事會審議通過後實施。

綜合完成率=50%*扣非歸母淨利潤複合增長率完成率+50%*淨資產收益率完成率其中：扣非歸母淨利潤複合增長率完成率=該年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤複合增長率╱15%淨資產收益率完成率=該年度經審計的淨資產收益率╱16.8%– 12 –(1) 2024年度考核標準與歸屬管委會考核該等持有人2024年度結果為達標且2024年度綜合完成率超過1（含1），則將其名下本計劃標的股票權益的40%歸屬於持有人。

若綜合完成率在0.8（含0.8）至1，則：①若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率兩項考核指標的完成率均超過0.8（含），由管委會決定歸屬的比例並報薪酬與考核委員會同意後進行歸屬；②若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率任一考核指標的完成率低於0.8（不含0.8），則薪酬與考核委員會決定歸屬的比例並報董事會同意後進行歸屬。

若綜合完成率低於0.8（不含0.8），則其名下本計劃標的股票權益的40%不歸屬。

(2) 2025年度考核標準與歸屬管委會考核該等持有人2025年度結果為達標且2025年度綜合完成率超過1（含1），則將其名下本計劃標的股票權益的60%歸屬於持有人。

若綜合完成率在0.8（含0.8）至1，則：①若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率兩項考核指標的完成率均超過0.8（含），由管委會決定歸屬的比例並報薪酬與考核委員會同意後進行歸屬；②若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率任一考核指標的完成率低於0.8（不含0.8），則薪酬與考核委員會決定歸屬的比例並報董事會同意後進行歸屬。

如果綜合完成率低於0.8（不含0.8），則其名下本計劃標的股票權益的60%不歸屬。

– 13 –2、本計劃除上述第1項所列示的公司董事、總裁、監事及公司平台人員以外的其他持有人，管委會根據其業績表現進行考核，在2024年度和2025年度考核結果達標後分別歸屬40%、60%。

（四）本計劃的變更存續期內，本計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持三分之二（含本數）以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。

（五）本計劃的終止1、本計劃存續期屆期時自行終止，但經董事會決議延長的除外；2、本計劃鎖定期滿後，當本計劃資產均為貨幣資金時，本計劃可提前終止；3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項，經董事會決議終止本計劃。

（六）本計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管委會決定資金解決方案及是否參與，並提交持有人會議審議。

八、本計劃股份權益的歸屬及處置（一）本計劃鎖定期滿之後，在歸屬期內，基於公司的業績考核機制對持有人進行考核，經考核合格符合歸屬條件的，由管委會提出申請後，選擇以下處理方式之一：1、由管委會向登記結算公司提出申請，將股票歸屬至計劃持有人個人賬戶；2、管委會在存續期間代為出售本計劃所購買的標的股票；3、管委會在存續期間繼續持有標的股票；– 14 –本計劃項下歸屬期為兩年，各歸屬期對應的標的股票權益比例由管委會確定。

（二）本計劃股份權益歸屬存續期內，本計劃的分紅歸本計劃所有，並優先用於支付受託資產管理機構、託管銀行收取的相關管理費用（如有）；因業績考核不合格、員工離職等各種原因導致無未來歸屬對象的股份，由管委會決定標的股票的權益歸屬公司或激勵其他價值貢獻更大的員工。

（三）在管委會在做出歸屬決議前，持有人已授予但未歸屬的本計劃的份額或權益不得轉讓、退出或用於抵押、質押、擔保及償還債務，否則，相應行為無效。

（四）管委會做出歸屬決議後，如按照法律法規，管委會有義務進行扣除相關稅費的，管委會在依法扣除相關稅費後，按照持有人已授予但未歸屬的份額進行分配。

（五）本計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規定，各方均不得利用本計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

除中國證監會、公司證券上市地交易所等監管機構另有規定外，本計劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司審議年度報告的董事會召開前60日至年度報告披露當日（含首尾兩天）；2、公司審議季度報告或半年度報告的董事會召開前30日至季報或半年報披露當日（含首尾兩天）；3、公司業績預告、業績快報公告前10日內（含首尾兩天）；– 15 –以上1–3禁止買賣本公司股票的期間，包括本公司延期公佈業績的期間；4、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；5、公司所適用的相關法律、法規、規章規定的以及中國證監會及公司證券上市地的交易所等監管機構規定的其他期間。

九、持有人會議和管委會職責、召集及表決程序本計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議，管理委員會負責本計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利。

（一）持有人會議1、以下事項需召開持有人會議進行審議：(1)選舉、罷免、更換管委會委員；(2)審議本計劃的重大實質性調整；(3)決定是否參與公司配股、增發、可轉債等再融資及其他相關事項；(4)法律法規或中國證監會、公司證券上市地的交易所及相關主管機構等監管機構規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。

2、本計劃持有人會議首次會議由公司董事長或其授權人士負責召集和主持。

管委會主任選舉產生後，本持有人會議由管委會負責召集，管委會主任主持。

管委會主任不能履行職務時，由其指定一名管委會委員負責主持。

– 16 –3、召開持有人會議，管委會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人，緊急情況時可以經過通知後隨時召開。

書面會議通知應當至少包括以下內容：(1)會議的時間、地點；(2)會議的召開方式；(3)擬審議的事項；(4)會議召集人和主持人；(5)會議表決所必需的會議材料；(6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議；(7)聯繫人和聯繫方式；(8)發出通知的日期。

4、會議表決程序(1)持有人以其持有的本計劃份額行使表決權，每一份額具有一票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決；(2)持有人會議可以現場會議和通訊會議的方式召開；(3)持有人的表決意向分為同意、反對或棄權。

與會持有人應當從上述表決意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。

持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；(4)會議主持人應當場宣佈現場表決統計結果。

除持有人會議、本計劃另有規定外，每項議案經出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權的1/2以上通過方為有效。

– 17 –5、持有人會議審議事項需報公司董事會、股東大會審議的，按照《公司章程》規定提交董事會、股東大會審議。

6、單獨或合計持有本計劃10%以上（含）份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前5日向管理委員會提交。

7、單獨或合計持有本計劃30%以上（含）份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（二）管理委員會1、由持有人會議選舉產生管理委員會，管委會由3–5名委員組成。

管委會委員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉，經出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權的1/2以上通過。

2、管委會設主任一名，由管委會成員1/2以上選舉產生。

3、管委會行使以下職責：(1)負責召集持有人會議；(2)代表全體持有人監督本計劃的日常管理；(3)代表全體持有人行使股東權利或授權管理方行使股東權利；(4)依據本計劃審查確定參與人員的資格、範圍、人數、額度；(5)制定及修訂本計劃管理辦法；(6)根據公司的考核結果決定持有人權益（份額）；(7)負責與本計劃的資產管理機構的選聘、對接工作（如有）；– 18 –(8)辦理本計劃購買股票的鎖定、解禁、歸屬等全部事宜；(9)本計劃的融資方式、金額以及其他與本計劃融資相關的事項；(10)行使本計劃資產管理職責，如本計劃採用自行管理的方式，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）。

管委會亦可將其資產管理職責授予第三方管理（如選聘資產管理機構），包括但不限於在鎖定期屆滿後售出公司股票進行變現，將本計劃的現金資產投資於固定收益類證券、理財產品及貨幣市場基金等現金管理工具；(11)制訂、執行本計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉債等再融資事宜的方案；(12)授權管委會主任在本計劃清算分配完畢前具體行使本計劃所持股份的股東權利；(13)決定本計劃資產的分配；(14)持有人會議授權的其他職責。

4、管委會主任行使下列職權：(1)主持持有人會議和召集、主持管委會會議；(2)督促、檢查持有人會議、管委會決議的執行；(3)經管委會授權代表全體持有人行使股東權利；(4)代表本計劃對外簽署相關協議、合同；– 19 –(5)管委會授予的其他職權。

5、管委會會議根據需要可不定期召開，由管委會主任召集，除本計劃另有約定外。

會議通知於會議召開2日前通知全體管委會委員，如遇緊急情況，可臨時通過口頭方式通知召開管理委員會會議。

通知方式可以為郵件、電話、傳真等。

6、管委會會議應有1/2以上的委員出席方可召開。

管委會會議實行一人一票制，會議決議需經管委會委員1/2以上通過方為有效。

在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會委員簽字。

7、管委會會議應由委員本人出席。

管委會委員因故不能出席的，可書面委託其他委員代為出席。

未出席管委會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

8、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成決議，並由管理委員會委員在會議決議上簽名。

十、管理模式及管理機構的選任、管理協議（一）本計劃的管理模式及管理機構的選任本計劃可以自行管理，也可以委託具備資產管理資質的專業機構（以下簡稱「資產管理機構」）進行管理。

如本計劃自行管理，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）；如本計劃委託資產管理機構進行投資運作及日常管理的，則由本計劃持有人會議或管委– 20 –會選擇合適的資產管理機構對本計劃進行管理，管理費、託管費及其他相關費用，以最終簽署的相關協議為準。

管委會或資產管理機構等將根據相關法律、法規以及本計劃的約定管理本計劃，確保本計劃以法律法規允許的途徑購買和持有標的股票。

本計劃持有的股票、資金為委託財產，本計劃的資產管理機構不得將委託財產歸入其自有資產；本計劃的資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。

（二）管理協議（如有）的主要條款必須包括下列內容：1、資產管理計劃名稱2、類型3、資產委託狀況4、委託資產的投資5、委託人的權利與義務6、特別風險提示7、管理費、託管費與其他相關費用8、資產管理計劃的清算與終止9、其他十一、管理規則主要條款（一）本計劃可以自行管理，也可以委託具備資產管理資質的專業機構（以下簡稱「資產管理機構」）進行管理。

如本計劃自行管理，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）；如本計劃委託– 21 –資產管理機構進行投資運作及日常管理的，則由本計劃持有人會議或管委會選擇合適的資產管理機構對本計劃進行管理，管理費、託管費及其他相關費用，以最終簽署的相關協議為準。

（二）管委會或資產管理機構等將根據相關法律、法規以及本計劃的約定管理本計劃，確保本計劃以法律法規允許的途徑購買和持有標的股票。

管委會成員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉。

（三）本計劃資產構成1、標的股票；2、現金存款和應計利息；3、資金管理取得的收益或員工離職、考核等各種原因導致無確定歸屬對象的其他資產等。

本計劃項下資產獨立於其他期計劃，且獨立於上市公司及管理方的資產，上市公司、管理方及上市公司、管理方的債權人無權對本計劃項下資產進行凍結、扣押、質押或進行其他處分。

（四）本計劃資產處置辦法1、本計劃存續期內，除法律、法規、規章及管理規則另有規定，或經持有人會議審議通過外，持有人所持本計劃份額不得轉讓、質押、或作其他類似處置。

持有人不得要求對本計劃資產進行分配。

2、本計劃鎖定期滿至本計劃存續期屆滿前，由資產管理方根據管委會的書面授權出售本計劃所持的標的股票或確定相關股票歸屬。

3、本計劃鎖定期滿後，本計劃資產均為貨幣資金時，由管委會決定是否對資產進行分配。

如決定對資產進行分配的，由管委會授權管理方按照持有人所持份額進行分配。

– 22 –若本計劃所持有的標的股票全部出售，且本計劃資產依據前款規定清算、分配完畢的，經管委會同意並報董事會備案，本計劃即終止。

4、本計劃存續期滿不展期的，由管委會或管委會授權管理方對本計劃資產進行清算，按照持有人所持份額進行現金或股票分配。

十二、實施本計劃的程序（一）董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃、本計劃人員名單。

（二）職工代表大會徵求員工意見。

（三）董事會審議本計劃及相關議案。

（四）監事會就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本計劃發表意見。

（五）公司聘請律師事務所對本計劃的合法、合規出具法律意見書。

（六）董事會審議通過本計劃後及時公告本計劃的相關文件。

（七）股東大會審議通過本計劃。

（八）召開持有人會議，選舉產生管理委員會，明確本計劃實施的具體事項。

（九）其他中國證監會、公司證券上市地的交易所及相關主管機構等監管機構規定需要履行的程序。

– 23 –十三、公司及持有人情況變化時的處置辦法（一）公司控制權變更、合併、分立若因任何原因導致公司發生控制權變更、合併、分立等情況，本計劃不作變更。

（二）持有人的考核不合格在歸屬期內對持有人每個歸屬期進行考核，考核不合格的持有人，相關本計劃份額由管委會進行處置（包括但不限於授予其他持有人，下同）。

（三）持有人發生職務變更、離職或死亡等事項1、職務變更(1)持有人職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員或核心技術（業務）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則其相關的本計劃份額可進行相應調整，原則上不增加其已授予但未歸屬的本計劃份額。

(2)持有人因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置。

2、離職除因達退休年齡而離職的情形外，持有人無論因何種原因離職，自離職之日起其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置，包括但不限於根據其實際貢獻將份額歸屬於持有人，或者收回其已授予但未歸屬的本計劃份額，由管委會進行處置。

3、退休持有人達到國家和公司規定的退休年齡退休離職，則(1)若在其離職當年績效考核合格且接受公司的競業禁止限制的，則其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響；如果其退休時間點位於鎖– 24 –定期或位於第一個歸屬期，則其已授予但未歸屬的份額在第一個歸屬期內全部歸屬。

(2)若在其離職當年績效考核不合格，其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置。

4、喪失勞動能力持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的，其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響。

非上述情形，由管委會處置其已授予但未歸屬的本計劃份額。

5、死亡如持有人因公死亡的，其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響，相關權益由其合法繼承人繼續享有。

如果發生在鎖定期或第一個歸屬期，則其已授予但未歸屬的份額在第一個歸屬期內全部歸屬給其合法繼承人。

非上述情形，由管委會處置其已授予但未歸屬的本計劃份額。

（四）特定情形1、除非公司另有決定，出現下列情況時，持有人持有的本計劃份額將由管委會處置：(1)持有人犯有嚴重過失、任何欺詐或不誠實或不當行為，無論是否與持有人對公司及其子公司的僱傭、聘用或服務有關，也無論是否已導致公司及其子公司終止與持有人的勞動合同關係或聘用關係；或(2)持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或(3)持有人因違反中國或其他司法管轄區不時有效的適用法律或法規而被判處刑事處罰；或– 25 –(4)持有人嚴重違反公司及其子公司與其之間的合同，包括但不限於違反保密或不競爭義務，或泄露商業秘密、知識產權或特定信息；或(5)公司或公司涉及持有人的任何子公司的財務報告存在重大錯報或遺漏，包括但不限於可能顯示任何規定的績效目標以不正確或不準確的方式評估或計算的情況（公司有權酌情決定），或者任何計劃份額的歸屬可能導致任何不公平或不利的結果；或(6)持有人的任何行為對本公司或本公司任何相關成員的聲譽或利益造成重大不利影響（按公司全權酌情決定）。

2、在出現本條第1款所述情況時，董事會或管委會有權決定：(1)持有人獲得本計劃份額的任何權利將立即失效及取消（包括但不限於授予或歸屬任何本計劃份額的全部或任何部分的任何權利）；及(2)指示持有人返還、償還或以其他方式處理任何既定本計劃份額（含已歸屬的部分）或其中的任何權益（包括但不限於分紅等其他派生的權利或產生的任何相關資產），包括但不限於向公司（或公司指定人士）返還及支付所有因出售或處置相關已歸屬本計劃份額對應A股股份的收益及╱或向公司（或公司指定人士）無償轉讓所有相關已歸屬本計劃份額對應A股股份，由持有人承擔為實現上述結果的相關稅費。

公司的上述決定應是決定性的並對持有人具有約束力。

公司不對任何因上述規定而導致持有人的獎勵失效承擔任何責任，持有人不得就上述規定以及相關獎勵或其中的任何權利或利益向公司、董事會、管理委員會或公司及其子公司提出索賠。

– 26 –十四、附則1、公司實施本計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔；2、本計劃自公司股東大會審議批准之日起生效；3、本計劃的解釋權屬於公司董事會。

海爾智家股份有限公司董事會2024年4月29日– 27 –海爾智家股份有限公司2024年度H股核心員工持股計劃（草案）2024年4月– 28 –海爾智家股份有限公司2024年度H股核心員工持股計劃（草案）特別提示本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。

1、本計劃系公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》及《海爾智家股份有限公司H股核心員工持股計劃（2021年–2025年）》等規定制定。

2、本計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本計劃的情形。

3、員工持股計劃的參與對象為：公司董事（獨立董事除外，下同）及高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。

本計劃的人員共計不超過30人。

公司董事會授權管委會可根據員工變動情況、考核情況，對參與本計劃的員工名單和分配比例進行調整。

4、本計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，額度為6,850萬元。

5、本計劃股票來源為通過滬港股票市場交易互通機制（以下簡稱「滬港通」）在二級市場購買並持有公司H股股票。

6、本計劃的存續期、鎖定期、歸屬期本計劃存續期不超過60個月，自公司公告最後一筆標的股票登記至本計劃時起計算。

存續期滿後，本計劃終止，也可經董事會審議通過後延長。

– 29 –已設立並存續的員工持股計劃（包括A股員工持股計劃等）所持有股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持員工持股計劃份額（含各存續的員工持股計劃）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

本計劃所獲標的股票的鎖定期為通過二級市場或配股方式購買的標的股票的，鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆購買之標的股票登記至本計劃時起計算。

鎖定期結束後基於公司的業績考核制度對本計劃持有人進行考核，由其考核後歸屬至經考核合格的本計劃持有人，考核期為兩年，本計劃鎖定期滿後對應的標的股票按照40%、60%分兩期歸屬至持有人，具體歸屬時間在鎖定期結束後，由管理委員會確定。

7、通過二級市場購買標的股票的，自股東大會審議通過後6個月內完成購買。

8、本計劃設立後將由公司自行管理或委託第三方機構管理或通過法律、行政法規允許的其他方式管理。

9、持股5%以上股東及實際控制人不參與本計劃。

10、公司董事、高級管理人員以及本計劃其他持有人自願放棄因參與本計劃而間接持有公司股份的表決權等權利，僅保留該等股份的分紅權、投資收益權等其他權利。

因此，本計劃與公司董事、高級管理人員以及本計劃其他持有人並無一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃。

11、公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔。

12、本計劃持有人自願放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權。

– 30 –13、本計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

14、本計劃經股東大會審議通過後方可實施。

– 31 –目錄一、釋義...............................................33二、本計劃的目的.........................................35三、持有人的確定依據和範圍................................35四、資金來源............................................36五、股票來源和數量.......................................36六、持有人的情況及份額分配................................37七、存續期、鎖定期、歸屬期及本計劃的變更與終止.................37八、本計劃股份權益的歸屬及處置.............................41九、持有人會議和管委會職責、召集及表決程序....................43十、管理模式及管理機構的選任、管理協議.......................47十一、管理規則主要條款.....................................48十二、實施本計劃的程序.....................................50十三、公司及持有人情況變化時的處置辦法........................51十四、附則...............................................54– 32 –一、釋義除非另有說明，以下名詞或簡稱在本計劃中具有如下含義：海爾智家、公司、上市公司指海爾智家股份有限公司本計劃、員工持股計劃指《海爾智家股份有限公司2024年度H股核心員工持股計劃（草案）》持有人指參加本計劃的對象高級管理人員指公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監和《公司章程》規定的其他人員薪酬與考核委員會指海爾智家董事會下設的薪酬與考核委員會標的股票指本計劃以各種方式取得的海爾智家H股股票管理委員會╱管委會指本計劃的管理委員會資產管理機構╱管理機構指具有法律法規所要求的資產管理資質、接受本計劃委託提供資產管理服務的第三方機構資產管理計劃指本計劃委託資產管理機構設立、專門用於核心員工持股的資產管理計劃公司股票指公司的H股股票中國證監會指中國證券監督管理委員會香港證監會指香港證券及期貨事務監察委員會上交所指上海證券交易所聯交所指香港聯合交易所有限公司– 33 –登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《指導意見》指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《公司章程》指《海爾智家股份有限公司章程》元指人民幣元– 34 –二、本計劃的目的1、以「人單合一」驅動員工創業創新，推進公司物聯網智慧家庭生態品牌戰略的全面實施實施員工持股計劃可以充分發揮和調動員工的積極性，激勵員工為用戶創造價值，提升公司競爭力；同時，短期及中長期的員工持股計劃有利於進一步驅動員工承接公司發展戰略目標，推動公司實現行業引領。

2、完善公司治理機制，創造股東價值核心管理團隊及核心員工通過員工持股計劃持有上市公司股票或相關權益，有利於完善公司的治理架構，實現管理層、核心員工與公司利益和股東利益的綁定，建立股東與員工之間的利益共享、風險共擔機制，有助於提升公司價值和股東價值。

3、吸引人才，創新公司薪酬管理體系公司實施員工持股計劃有利於進一步完善公司的薪酬激勵體系，健全公司激勵、約束機制；支持一流人力資源的開放平台，能更好的吸引創業團隊、激勵公司經營管理骨幹、核心技術（業務）人才以及公司所需的其他關鍵人才，從而更好地促進公司發展。

三、持有人的確定依據和範圍持有人確定的依據為《公司法》《證券法》《指導意見》等有關法律、法規、規章、規範性文件和《公司章程》及《海爾智家股份有限公司H股核心員工持股計劃（2021年–2025年）》的相關規定。

– 35 –持有人是公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員。

此外，公司實施的本計劃遵循員工自願參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

本計劃的持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

本計劃的覆蓋範圍包含公司及下屬子公司，持有人應當是對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心關鍵人員。

四、資金來源考慮到公司薪酬考核機制的連續性，本計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，額度為6,850萬元。

該等激勵基金系公司員工薪酬結構中的一部分。

五、股票來源和數量（一）本計劃股票來源本計劃的股票來源為通過滬港通在二級市場購買公司H股股票。

本計劃應在股東大會審議通過後6個月內完成標的股票的購買。

（二）本計劃涉及的標的股票數量參與本計劃的資金總額為6,850萬元，鑑於目前實際購買本計劃項下股票的日期、價格等存在不確定性，本計劃持有的股票數量尚不確定。

本計劃獨立於其他員工持股計劃，但已設立並存續的各員工持股計劃（包括A股員工持股計劃等）所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持員工持股計劃份額（含各存續的員工持股計劃）所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

員工持股計劃持有的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

– 36 –六、持有人的情況及份額分配本員工持股計劃的參與對象包括公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員、公司及子公司核心技術（業務）人員，共計30人，資金總額為6,850萬元（含），以「份」作為認購單位，每一份額為1元。

其中董事、高級管理人員11名，為李華剛、邵新智、宮偉、解居志、李攀、趙弇鋒、李洋、宋玉軍、管江勇、吳勇、黃曉武，共持有份額3,657萬元，佔本員工持股計劃的53.4%；公司其他核心管理人員19名，共持有份額3,193萬元，佔本員工持股計劃的46.6%。

七、存續期、鎖定期、歸屬期及本計劃的變更與終止（一）本計劃的存續期本計劃存續期不超過60個月，自公司公告最後一筆標的股票登記至本計劃時起計算。

存續期滿後，本計劃終止，也可經董事會審議通過後延長。

（二）本計劃標的股票鎖定期1、本計劃所獲標的股票鎖定期為12個月，自公司公告每期最後一筆購買之標的股票登記至本計劃時起計算。

2、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、再融資等情形時，本計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式處置，該等新增股票與其所對應股票的解鎖期相同。

（三）本計劃的歸屬鎖定期結束後，管委會基於公司的業績考核機制對持有人進行考核，考核後歸屬至經考核合格計劃持有人，考核期為兩年。

在存續期內，管委會有權延長或者縮短考核期並調整相應的權益歸屬比例。

– 37 –本計劃的標的股票權益分兩期歸屬至持有人，本計劃鎖定期滿後對應的標的股票按照40%、60%分兩期歸屬至持有人。

具體歸屬時間在鎖定期結束後，由管理委員會確定。

為激勵各考核對象聚焦目標、創造業務增值，推動公司物聯網智慧家庭的戰略實施，本計劃項目下的考核指標如下：1、本計劃下持有人系公司董事、總裁及公司平台人員的，其2024年度及2025年度考核規則按照扣非歸母淨利潤複合增長率的完成率與淨資產收益率完成率加權平均計算（以下簡稱「綜合完成率」）。

具體考核目標及規則如下：扣非歸母淨利潤淨資產收益率（註）2024年度業績考核指標2024年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤增長率不低於15%（含）2024年度經審計的淨資產收益率(ROE)不低於16.8%（含）– 38 –扣非歸母淨利潤淨資產收益率（註）2025年度業績考核指標2025年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤複合增長率不低於15%（含）2025年度經審計的淨資產收益率(ROE)不低於16.8%（含）考核權重50% 50%註：淨資產收益率(ROE)指加權平均淨資產收益率。

若在本計劃的有效期內公司實施公開發行或向特定對像發行股票等資本市場融資可能對公司淨資產及淨資產收益率帶來影響的行為，則在計算各考核年度的歸屬於上市公司股東的淨資產收益率時應剔除該等行為所帶來的影響，並相應調整各年度考核條件中有關淨資產收益率的考核指標，調整方案視具體情況由薪酬與考核委員會審議並提交董事會審議通過後實施。

綜合完成率=50%*扣非歸母淨利潤複合增長率完成率+50%*淨資產收益率完成率其中：扣非歸母淨利潤複合增長率完成率=該年度經審計的扣非歸母淨利潤較2023年度扣非歸母淨利潤複合增長率╱15%淨資產收益率完成率=該年度經審計的淨資產收益率╱16.8%– 39 –(1) 2024年度考核標準與歸屬管委會考核該等持有人2024年度結果為達標且2024年度綜合完成率超過1（含1），則將其名下本計劃標的股票權益的40%歸屬於持有人。

若綜合完成率在0.8（含0.8）至1，則：①若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率兩項考核指標的完成率均超過0.8（含），由管委會決定歸屬的比例並報薪酬與考核委員會同意後進行歸屬；②若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率任一考核指標的完成率低於0.8（不含0.8），則薪酬與考核委員會決定歸屬的比例並報董事會同意後進行歸屬。

若綜合完成率低於0.8（不含0.8），則其名下本計劃標的股票權益的40%不歸屬。

(2) 2025年度考核標準與歸屬管委會考核該等持有人2025年度結果為達標且2025年度綜合完成率超過1（含1），則將其名下本計劃標的股票權益的60%歸屬於持有人。

若綜合完成率在0.8（含0.8）至1，則：①若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率兩項考核指標的完成率均超過0.8（含），由管委會決定歸屬的比例並報薪酬與考核委員會同意後進行歸屬；②若扣非歸母淨利潤複合增長率與淨資產收益率任一考核指標的完成率低於0.8（不含0.8），則薪酬與考核委員會決定歸屬的比例並報董事會同意後進行歸屬。

如果綜合完成率低於0.8（不含0.8），則其名下本計劃標的股票權益的60%不歸屬。

– 40 –2、本計劃除上述第1項所列示的公司董事、總裁及公司平台人員以外的其他持有人，管委會根據其業績表現進行考核，在2024年度和2025年度考核結果達標後分別歸屬40%、60%。

（四）本計劃的變更存續期內，本計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持三分之二（含本數）以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。

（五）本計劃的終止1、本計劃存續期屆期時自行終止，但經董事會決議延長的除外；2、本計劃鎖定期滿後，本計劃資產均為貨幣資金時，本計劃可提前終止；3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項，經董事會可決議終止本計劃。

（六）本計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管委會決定資金解決方案及是否參與，並提交持有人會議審議。

八、本計劃股份權益的歸屬及處置（一）本計劃鎖定期滿之後，在歸屬期內，基於公司的業績考核機制對持有人進行考核，經考核合格符合歸屬條件的，由管委會提出申請後，選擇以下處理方式之一：1、管委會在存續期間代為出售本計劃所購買的標的股票；2、管委會在存續期間繼續持有標的股票；本計劃項下歸屬期為兩年，各歸屬期對應的標的股票權益比例由管委會確定。

– 41 –（二）本計劃股份權益歸屬存續期內，本計劃的分紅歸本計劃所有，並優先用於支付受託資產管理機構、託管銀行收取的相關管理費用（如有）；因業績考核不合格、員工離職等各種原因導致無未來歸屬對象的股份，由管委會決定標的股票的權益歸屬公司或激勵其他價值貢獻更大的員工。

（三）在管委會在做出歸屬決議前，持有人已授予但未歸屬的本計劃的份額或權益不得轉讓、退出或用於抵押、質押、擔保及償還債務，否則，相應行為無效。

（四）管委會做出歸屬決議後，如按照法律法規，管委會有義務進行扣除相關稅費的，管委會在依法扣除相關稅費後，按照持有人已授予但未歸屬的份額進行分配。

（五）本計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規定，各方均不得利用本計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

除中國證監會、香港證監會、公司證券上市地的交易所等監管機構另有規定外，本計劃在下列期間不得買賣公司股票：1、公司審議年度報告的董事會召開前60日至年度報告披露當日（含首尾兩天）；2、公司審議季度報告或半年度報告的董事會召開前30日至季報或半年報披露當日（含首尾兩天）；3、公司業績預告、業績快報公告前10日內（含首尾兩天）；– 42 –以上1–3禁止買賣本公司股票的期間，包括本公司延期公佈業績的期間；4、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；5、公司所適用的相關法律、法規、規章規定的以及中國證監會、公司證券上市地的交易所等監管機構規定的其他期間。

九、持有人會議和管委會職責、召集及表決程序本計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議，管理委員會負責本計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利。

（一）持有人會議1、以下事項需召開持有人會議進行審議：(1)選舉、罷免、更換管委會委員；(2)審議本計劃的重大實質性調整；(3)決定是否參與公司配股、增發、可轉債等再融資及其他相關事項；(4)法律法規或中國證監會、香港證監會及公司證券上市地的交易所等監管機構規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。

2、本計劃持有人會議首次會議由公司董事長或其授權人士負責召集和主持。

管委會主任選舉產生後，本持有人會議由管委會負責召集，管委會主任主持。

管委會主任不能履行職務時，由其指定一名管委會委員負責主持。

– 43 –3、召開持有人會議，管委會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人，緊急情況時可以經過通知後隨時召開。

書面會議通知應當至少包括以下內容：(1)會議的時間、地點；(2)會議的召開方式；(3)擬審議的事項；(4)會議召集人和主持人；(5)會議表決所必需的會議材料；(6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議；(7)聯繫人和聯繫方式；(8)發出通知的日期。

4、會議表決程序(1)持有人以其持有的當期計劃份額行使表決權，每一份額具有一票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決；(2)持有人會議可以現場會議和通訊會議的方式召開；(3)持有人的表決意向分為同意、反對或棄權。

與會持有人應當從上述表決意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。

持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；(4)會議主持人應當場宣佈現場表決統計結果。

除持有人會議、本計劃另有規定外，每項議案經出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權的1/2以上通過方為有效。

– 44 –5、持有人會議審議事項需報公司董事會、股東大會審議的，按照《公司章程》規定提交董事會、股東大會審議。

6、單獨或合計持有本計劃10%以上（含）份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前5日向管理委員會提交。

7、單獨或合計持有本計劃30%以上（含）份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（二）管理委員會1、由持有人會議選舉產生管理委員會。

管委會由3–5名委員組成。

管委會委員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉，經出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權的1/2以上通過。

2、管委會設主任一名，由管委會成員1/2以上選舉產生。

3、管委會行使以下職責：(1)負責召集持有人會議；(2)代表全體持有人監督本計劃的日常管理；(3)代表全體持有人行使股東權利或授權管理方行使股東權利；(4)依據本計劃審查確定參與人員的資格、範圍、人數、額度；(5)制定及修訂本計劃管理辦法；(6)根據公司的考核結果決定持有人權益（份額）；(7)負責與本計劃的資產管理機構的選聘、對接工作（如有）；– 45 –(8)辦理本計劃購買股票的鎖定、解禁、歸屬等全部事宜；(9)本計劃的融資方式、金額以及其他與本計劃融資相關的事項；(10)行使本計劃資產管理職責，如本計劃採用自行管理的方式，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）。

管委會亦可將其資產管理職責授予第三方管理（如選聘資產管理機構），包括但不限於在鎖定期屆滿後售出公司股票進行變現，將本計劃的現金資產投資於固定收益類證券、理財產品及貨幣市場基金等現金管理工具；(11)制訂、執行本計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉債等再融資事宜的方案；(12)授權管委會主任在本計劃清算分配完畢前具體行使本計劃所持股份的股東權利；(13)決定本計劃資產的分配；(14)持有人會議授權的其他職責。

4、管委會主任行使下列職權：(1)主持持有人會議和召集、主持管委會會議；(2)督促、檢查持有人會議、管委會決議的執行；(3)經管委會授權代表全體持有人行使股東權利；(4)代表本計劃對外簽署相關協議、合同；(5)管委會授予的其他職權。

– 46 –5、管委會會議根據需要可不定期召開，由管委會主任召集，除本計劃另有約定外。

會議通知於會議召開2日前通知全體管委會委員，如遇緊急情況，可臨時通過口頭方式通知召開管理委員會會議。

通知方式可以為郵件、電話、傳真等。

6、管委會會議應有1/2以上的委員出席方可召開。

管委會會議實行一人一票制，會議決議需經管委會委員1/2以上通過方為有效。

在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用電子郵件等方式進行並作出決議，並由參會委員簽字。

7、管委會會議應由委員本人出席。

管委會委員因故不能出席的，可書面委託其他委員代為出席。

未出席管委會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

8、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成決議，並由管理委員會委員在會議決議上簽名。

十、管理模式及管理機構的選任、管理協議（一）本計劃的管理模式本計劃可以自行管理，也可以委託具備資產管理資質的專業機構（以下簡稱「資產管理機構」）進行管理。

如本計劃自行管理，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）；如本計劃委託資產管理機構進行投資運作及日常管理的，則由本計劃持有人會議或管委會選擇合適的資產管理機構對本計劃進行管理，管理費、託管費及其他相關費用，以最終簽署的相關協議為準。

– 47 –管委會或資產管理機構等將根據相關法律、法規以及本計劃的約定管理本計劃，確保本計劃以法律法規允許的途徑購買和持有標的股票。

本計劃持有的股票、資金為委託財產，本計劃的資產管理機構不得將委託財產歸入其自有資產；本計劃的資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。

（二）資產管理協議的主要條款必須包括下列內容：1、資產管理計劃名稱2、類型3、資產委託狀況4、委託資產的投資5、委託人的權利與義務6、特別風險提示7、管理費、託管費與其他相關費用8、資產管理計劃的清算與終止9、其他十一、管理規則主要條款（一）本計劃可以自行管理，也可以委託具備資產管理資質的專業機構（以下簡稱「資產管理機構」）進行管理。

如本計劃自行管理，則管委會作為管理方，負責本計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本計劃所持有的公司股票、代表本計劃向持有人分配收益和現金資產等）；如本計劃委託資產管理機構進行投資運作及日常管理的，則由本計劃持有人會議或管委會選擇合適的資產管理機構對本計劃進行管理，管理費、託管費及其他相關費用，以最終簽署的相關協議為準。

– 48 –（二）管委會或資產管理機構等將根據相關法律、法規以及本計劃的約定管理本計劃，確保本計劃以法律法規允許的途徑購買和持有標的股票。

管委會成員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉。

（三）本計劃資產構成1、標的股票；2、現金存款和應計利息；3、資金管理取得的收益或員工離職、考核等各種原因導致無確定歸屬對象的其他資產等。

本計劃項下資產獨立於其他計劃，且獨立於上市公司及管理方的資產，上市公司、管理方及上市公司、管理方的債權人無權對本計劃項下資產進行凍結、扣押、質押或進行其他處分。

（四）本計劃資產處置辦法1、本計劃存續期內，除法律、法規、規章及管理規則另有規定，或經持有人會議審議通過外，持有人所持本計劃份額不得轉讓、質押、或作其他類似處置。

持有人不得要求對本計劃資產進行分配。

2、本計劃鎖定期滿至本計劃存續期屆滿前，由資產管理方根據管委會的書面授權出售本計劃所持的標的股票或確定相關股票歸屬。

3、本計劃鎖定期滿後，本計劃資產均為貨幣資金時，由管委會決定是否對資產進行分配。

如決定對資產進行分配的，由管委會授權管理方按照持有人所持份額進行分配。

若本計劃所持有的標的股票全部出售，且本計劃資產依據前款規定清算、分配完畢的，經管委會同意並報董事會備案，本計劃即終止。

– 49 –4、本計劃存續期滿不展期的，由管委會或管委會授權管理方對本計劃資產進行清算，按照持有人所持份額進行現金或股票分配。

十二、實施本計劃的程序（一）董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃、本計劃人員名單。

（二）職工代表大會徵求員工意見。

（三）董事會審議本計劃及相關議案。

（四）監事會就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本計劃發表意見。

（五）公司聘請律師事務所對本計劃的合法、合規出具法律意見書。

（六）董事會審議通過本計劃後及時公告本計劃的相關文件。

（七）股東大會審議通過本計劃及相關議案。

（八）召開持有人會議，選舉產生管理委員會，明確本計劃實施的具體事項。

（九）其他中國證監會、公司證券上市地的交易所及相關主管機構等監管機構規定需要履行的程序。

– 50 –十三、公司及持有人情況變化時的處置辦法（一）公司控制權變更、合併、分立若因任何原因導致公司發生控制權變更、合併、分立等情況，本計劃不作變更。

（二）持有人的考核不合格在歸屬期內對持有人每個歸屬期進行考核，考核不合格的持有人，相關本計劃份額由管委會進行處置（包括但不限於授予其他持有人，下同）。

（三）持有人發生職務變更、終止勞動合同╱聘用協議或死亡等事項1、職務變更(1)持有人職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員或核心技術（業務）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則其相關的本計劃份額可進行相應調整，原則上不增加其已授予但未歸屬的本計劃份額。

(2)持有人因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置。

2、終止勞動合同╱聘用協議除因達退休年齡而離職的情形外，持有人無論因何種原因終止勞動合同╱聘用協議，自終止之日起其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置，包括但不限於根據其實際貢獻將份額歸屬於持有人，或者收回其已授予但未歸屬的本計劃份額，由管委會進行處置。

– 51 –3、退休持有人達到國家和公司規定的退休年齡退休離職，則(1)若在其離職當年績效考核合格且接受公司的競業禁止限制的，則其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響；如果其退休時間點位於鎖定期或位於第一個歸屬期，則其已授予但未歸屬的份額在第一個歸屬期內全部歸屬。

(2)若在其離職當年績效考核不合格，其已授予但未歸屬的本計劃份額由管委會進行處置。

4、喪失勞動能力持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的，其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響。

非上述情形，由管委會處置其已授予但未歸屬的本計劃份額。

5、死亡如持有人因公死亡的，其已授予但未歸屬的本計劃份額不受影響，相關權益由其合法繼承人繼續享有。

如果發生在鎖定期或第一個歸屬期，則其已授予但未歸屬的份額在第一個歸屬期內全部歸屬給其合法繼承人。

非上述情形，由管委會處置其已授予但未歸屬的本計劃份額。

（四）特定情形1、除非公司另有決定，出現下列情況時，持有人持有的本計劃份額將由管委會處置：(1)持有人犯有嚴重過失、任何欺詐或不誠實或不當行為，無論是否與持有人對公司及其子公司的僱傭、聘用或服務有關，也無論是否已導致公司及其子公司終止與持有人的勞動合同關係或聘用關係；或(2)持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或– 52 –(3)持有人因違反中國或其他司法管轄區不時有效的適用法律或法規而被判處刑事處罰；或(4)持有人嚴重違反公司及其子公司與其之間的合同，包括但不限於違反保密或不競爭義務，或泄露商業秘密、知識產權或特定信息；或(5)公司或公司涉及持有人的任何子公司的財務報告存在重大錯報或遺漏，包括但不限於可能顯示任何規定的績效目標以不正確或不準確的方式評估或計算的情況（公司有權酌情決定），或者任何計劃份額的歸屬可能導致任何不公平或不利的結果；或(6)持有人的任何行為對本公司或本公司任何相關成員的聲譽或利益造成重大不利影響（按公司全權酌情決定）。

2、在出現本條第1款所述情況時，董事會或管委會有權決定：(1)持有人獲得本計劃份額的任何權利將立即失效及取消（包括但不限於授予或歸屬任何本計劃份額的全部或任何部分的任何權利）；及(2)指示持有人返還、償還或以其他方式處理任何既定本計劃份額（含已歸屬的部分）或其中的任何權益（包括但不限於分紅等其他派生的權利或產生的任何相關資產），包括但不限於向公司（或公司指定人士）返還及支付所有因出售或處置相關已歸屬本計劃份額對應A股股份的收益及╱或向公司（或公司指定人士）無償轉讓所有相關已歸屬本計劃份額對應A股股份，由持有人承擔為實現上述結果的相關稅費。

公司的上述決定應是決定性的並對持有人具有約束力。

– 53 –公司不對任何因上述規定而導致持有人的獎勵失效承擔任何責任，持有人不得就上述規定以及相關獎勵或其中的任何權利或利益向公司、董事會、管理委員會或公司及其子公司提出索賠。

十四、附則1、公司實施本計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔；2、本計劃自公司股東大會審議批准之日起生效；3、本計劃的解釋權屬於公司董事會。

海爾智家股份有限公司董事會2024年4月29日– 54 –<< /ASCII85EncodePages false /AllowTransparency false /AutoPositionEPSFiles false /AutoRotatePages /None /Binding /Left /CalGrayProfile (Dot Gain 20%) /CalRGBProfile (sRGBIEC61966-2.1) /CalCMYKProfile (U.S. Web Coated \050SWOP\051 v2) /sRGBProfile (sRGBIEC61966-2.1) /CannotEmbedFontPolicy /Warning /CompatibilityLevel 1.4 /CompressObjects /Tags /CompressPages true /ConvertImagesToIndexed true /PassThroughJPEGImages true /CreateJobTicket false /DefaultRenderingIntent /Default /DetectBlends true /DetectCurves 0.0000 /ColorConversionStrategy /CMYK /DoThumbnails false /EmbedAllFonts true /EmbedOpenType false /ParseICCProfilesInComments true /EmbedJobOptions true /DSCReportingLevel 0 /EmitDSCWarnings false /EndPage -1 /ImageMemory 1048576 /LockDistillerParams false /MaxSubsetPct 100 /Optimize true /OPM 1 /ParseDSCComments false /ParseDSCCommentsForDocInfo false /PreserveCopyPage true /PreserveDICMYKValues true /PreserveEPSInfo false /PreserveFlatness false 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