天立國際控股：(1)截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期業績公告；(2)有關截至二零二三年八月三十一日止年度的年報的進一步資料

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1773）(1)截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期業績公告；(2)有關截至二零二三年八月三十一日止年度的年報的進一步資料(1)截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期業績公告天立國際控股有限公司董事會欣然宣佈本集團截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期業績，連同截至二零二三年二月二十八日止六個月的比較數字。

財務摘要截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月變動百分比變動人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益1,645,443946,591698,85273.8%毛利582,925370,780212,14557.2%期內溢利285,863172,649113,21465.6%經調整期內溢利319,474187,904131,57070.0%本公司普通股權益持有人應佔每股盈利人民幣人民幣人民幣基本13.90分8.20分5.70分69.5%攤薄13.84分8.20分5.64分68.8%人民幣人民幣人民幣每股中期股息4.17分2.43分1.74分71.6%股息派付率30% 30% – –附註：截至二零二三年二月二十八日止六個月的期內溢利、經調整期內溢利及本公司普通股權益持有人應佔每股盈利的金額均經重列。

2經調整期內溢利的計算截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（經重列）期內溢利285,863172,649加╱（減）：合營企業及聯營公司應佔（溢利）╱虧損(9,417) 4,433以股本結算的股份獎勵計劃及購股權計劃開支29,8522,122外匯虧損8,1863,216因升值而產生的折舊及攤銷4,9905,484經調整期內溢利319,474187,904經調整期內溢利乃期內溢利經扣除並非本集團經營表現指標的項目後所得。

此並非國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的衡量方法。

管理層討論與分析業務回顧概覽本集團於二零零二年成立，乃中國西部地區領先的綜合教育服務運營商。

我們為客戶提供綜合教育管理及多元化服務。

於報告期間，我們向36,708位高中生提供綜合教育服務。

我們的教育理念我們的基本教育理念是基於發展每名兒童的長處及潛能，推動終身學習及成長。

我們的教育理念核心為「六立一達」，代表我們鼓勵學生實現立身、立德、立學、立行、立心、立異、達人的七個重要目標。

透過對社會持續作出貢獻，我們致力成為學生的榜樣。

我們設計及發展教育課程，藉以反映此概念，強調數學、科學、語言及歷史等核心學科範疇須有紥實學術表現之時，鼓勵學生發掘個人興趣、增強體格並培養學生的創造力、溝通技巧、獨立思考能力及社會責任感。

於二零二三年十二月，本集團憑藉天立特色的「六立一達」課程體系榮獲「年度教育創新優秀案例」，同月還獲得「最具價值社會服務公司」及「年度轉型先鋒企業」的獎項。

此外，憑藉卓越的綜合實力和品牌影響力，本集團於二零二四年一月榮膺「二零二三年度教育行業十大創新企業」。

3學生升學及教育質量自成立以來，我們的學生時常於各類學術考試及競賽以及課外活動中取得優異成績。

報告期間內，於物理、化學、數學、生物及信息的五大學科競賽中共15名學生獲全國聯賽省級賽區一等獎，3人入選省隊並在全國決賽中榮獲2枚金牌。

於二零二三年，我們的高中畢業生參與學校所在地各個城市舉行的普通高等學校招生全國統一考試（稱為「高考」）。

我們的二零二三年高考考生中，有約83.5%超過中國大學本科錄取分數線，及約50.3%超過中國一本大學錄取分數線。

在二零二三年高考中，我們有127名高中畢業生入讀清華大學、北京大學等世界前50名大學，較二零二二年的79名學生增加了48名學生。

我們的學校憑藉本集團於其所在地四川省的堅實佈局，我們的學校遍佈內蒙古、山東、河南、貴州、江西、浙江、雲南、甘肅、安徽、廣西、廣東、陝西、上海、重慶及湖北的36座城市。

於報告期間，本集團主要於50所學校向學生提供綜合教育服務。

中國合資格教師對我們的業務而言至關重要，使我們於擴張的同時，亦能夠維持教育服務的質量。

截至二零二四年二月二十九日，我們自有學校所聘請的全職教師為2,060名（截至二零二三年二月二十八日：1,654名）。

我們透過不同渠道及方式招聘教師，包括校園招聘、一般公開招聘及利用線上招聘網站，並對通過我們招聘程序申請的候選人進行評核。

我們向主修教育或相關學科且在招聘過程中具潛質的本科生提供實習。

我們亦積極向公立學校及其他民辦學校物色經驗豐富的教師，以擴充我們的人才資源。

向託管學校收取的管理及特許經營費於報告期間，本集團向10所託管學校提供學校管理及特許經營服務。

監管更新《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（「《實施條例》」）於二零二一年五月，中華人民共和國國務院公佈於二零二一年九月一日生效的《實施條例》。

《實施條例》載列有關民辦學校運營及管理的更多詳細規定，其中包括規定(i)社會組織及個人不得通過併購或協議控制的方式控制提供義務教育的民辦學校以及提供學前教育的非營利性民辦學校；及(ii)提供義務教育的民辦學校不得與關聯方進行交易。

4由於《實施條例》禁止提供義務教育的民辦學校與關聯方進行交易，本集團的管理團隊已評估其對本集團的影響，並認為，根據現有的相關事實及情況，緊接《實施條例》於二零二一年九月一日生效前，本集團透過獨家業務合作協議從若干運營學校（「受影響業務」）取得可變回報的能力已被終止。

因此，本集團決定自二零二一年八月三十一日起將其受影響業務從綜合財務報表的範圍中撇除。

有關詳情，請參閱本公司於二零二二年三月二十二日刊發的截至二零二一年八月三十一日止八個月的年度報告。

本公司認為，《實施條例》的詮釋及應用存在重大不確定性。

於本公告日期，國家及地方政府尚未就《實施條例》頒佈相應的分類管理規定及規則。

我們將繼續監察《實施條例》在不同地區的實施情況，並繼續評估其對本公司的後續影響，並將於適當時候作出進一步公告。

《中華人民共和國外商投資法》（「《外商投資法》」）於二零一九年三月十五日，全國人民代表大會常務委員會發佈《外商投資法》，該法已於二零二零年一月一日生效，《外商投資法實施條例》亦於同日生效。

《外商投資法》及其實施條例將外商投資定義為一個或多個外國的自然人、企業或者其他組織（「外國投資者」）直接或間接在中國境內進行的投資活動，並明確規定四類作為外商投資的投資活動形式，分別為：(a)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(b)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(c)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；及(d)國務院頒佈的法律、行政法規及法規規定的其他方式的投資。

此外，該法規定，國家對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。

負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資；負面清單規定限制投資的領域，外國投資者進行投資應當符合負面清單規定的條件；負面清單以外的所有其他領域，按照內外資一致的原則實施管理。

《外商投資法》進一步規定，外商投資企業的組織形式、公司治理和活動準則，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定。

在《外商投資法》實施前設立的外商投資企業，自二零二零年一月一日起五年內可以保持原有的組織形式。

具體實施辦法由國務院規定。

《外商投資法》中並未有條款明確提及「實際控制」或「合約安排」。

5儘管如此，本公司不排除後續是否有進一步的法律法規會對此進行規定的可能性。

因此，就合約安排下的架構將來是否會被納入外商投資監管範圍，倘若被納入監管，以何種方式進行監管，仍存在不確定因素。

於本公告日期，本公司的營運尚未受《外商投資法》所影響。

本公司將密切監察《外商投資法》及相關法律法規的事態發展。

受影響業務下表載列於二零二四年二月二十九日與受影響業務相關的實體名稱及其主要業務：序號學校名稱主要業務1瀘州市龍馬潭區天立小學（附註1）小學2宜賓市翠屏區天立學校小學和初中3廣元天立學校小學和初中4內江市市中區天立學校小學和初中5涼山州西昌天立學校一體化學校6雅安天立學校小學和初中7蒼溪天立學校小學和初中8德陽天立學校一體化學校9資陽天立學校一體化學校10宜春天立學校小學和初中11保山市天立學校小學和初中12達州市天立學校一體化學校13濰坊天立學校一體化學校14彝良縣天立學校小學和初中15烏蘭察布市集寧區天立學校小學和初中16周口天立學校小學和初中17遵義市新蒲新區天立學校小學和初中18東營市墾利區天立學校小學和初中19劍閣縣劍門關天立學校小學和初中20瀘州市龍馬潭區天立春雨學校小學和初中21五蓮天立學校小學和初中22百色天立學校小學和初中23濟寧天立學校小學和初中24威海南海新區天立學校小學和初中25重慶市涪陵立達學校小學和初中26洪湖市天立學校小學和初中27銅仁市萬山區天立學校小學和初中28蘭州天立學校小學和初中29成都市龍泉驛區天立學校（附註2）小學和初中30成都市郫都區天立學校（附註2）一體化學校*一體化學校包括小學、初中及高中。

6附註：1.瀘州市龍馬潭區天立小學的約83.34%股權乃歸屬於本公司。

2.成都市龍泉驛區天立學校及成都市郫都區天立學校的49%股權乃間接歸屬於本公司。

3.所有其他學校乃由本集團全資擁有。

儘管上述學校已因《實施條例》的影響從本集團解除合併，但本著對學生、家長和社會負責的態度，本集團將於全國已開學運營的學校保持持續穩定招生和運營。

我們將繼續為學生和家長提供高品質的綜合教育服務。

受影響業務相關的財務資料概要如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）流動資產1,369,0151,878,178非流動資產2,137,6482,279,994資產總額3,506,6634,158,172流動負債2,098,8372,596,637非流動負債568,105694,698負債總額2,666,9423,291,335資產淨值839,721866,837前景為保障本集團的可持續發展，維護本公司及股東的長遠利益，(i)本集團將採取措施優化營運結構，包括自一體化學校獨立出擁有獨立運營牌照的高中。

於二零二四年二月二十九日，本集團已成功自一體化學校獨立出合共五所擁有獨立運營牌照的營利性高中。

該等高中的財務業績已併入本集團的綜合財務報表；及(ii)本集團將逐步提高現有高中的招生規模。

於二零二三年秋季學期初，本公司的學校網絡擁有36,708名高中生，較於二零二二年秋季學期初的25,524名高中生人數增加約43.8%，其中高中新生入學人數為19,071名，較於二零二二年秋季學期初高中新生入學人數增加約41%。

7展望未來，本集團將通過做大做強以營利性高中為主的業務，為學生提供綜合運營服務，包括但不限於：線上校園商城、後勤綜合服務、藝體升學指導、國際教育、出國留學諮詢及遊學等一系列其他增值服務，促進學生全面發展。

財政回顧截至二零二三年二月二十八日止六個月及截至二零二四年二月二十九日止六個月的主要財務業績摘要載列如下。

截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核及經重列）收益1,645,443946,591銷售成本(1,062,518) (575,811)毛利582,925370,780其他收入及收益9,1669,526銷售及分銷開支(36,405) (12,340)行政開支(130,048) (100,095)其他開支(17,323) (8,779)財務成本(35,595) (25,633)應佔溢利╱（虧損）：合營企業(191) (3,748)聯營公司9,608 (685)除稅前溢利382,137229,026所得稅開支(96,274) (56,377)期內溢利285,863172,649 8收益下表載列截至二零二三年二月二十八日止六個月及截至二零二四年二月二十九日止六個月的收益分析：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）來自客戶合約的收益綜合教育服務851,272517,780餐廳營運294,305245,384產品銷售473,810164,109管理及特許經營費26,05619,318收益總額1,645,443946,591我們的收益主要包括綜合教育服務、產品銷售、餐廳營運以及管理及特許經營費。

我們的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣946.6百萬元增加73.8%至報告期間的約人民幣1,645.4百萬元，主要受到我們綜合教育服務及產品銷售的收益增加所帶動。

9本集團綜合教育服務錄得的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣517.8百萬元增加64.4%至報告期間的約人民幣851.3百萬元，主要原因是：1)高中生入讀人數的增長；2)疫情結束所以報告期間迎來遊學業務的顯著增長。

於報告期間內，本集團產生銷售收益約人民幣473.8百萬元，包括銷售學生用品（如通過線上校園商城向學生提供的校服、床上用品、日用品及文具）的收益約人民幣72.5百萬元；及通過整合渠道資源及物流體系供銷農副產品的收益約人民幣401.3百萬元。

來自餐廳營運的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣245.4百萬元增加19.9%至報告期間的約人民幣294.3百萬元，主要由於本集團所服務的學生人數增加。

來自管理及特許經營費的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣19.3百萬元增加34.9%至報告期間的約人民幣26.1百萬元，主要是由於報告期內我們的託管學校網絡新增三所學校。

10主要業務成本下表載列截至二零二三年二月二十八日止六個月及截至二零二四年二月二十九日止六個月我們的銷售成本組成部分。

截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）材料消耗208,957181,116員工成本202,770154,887折舊及攤銷112,54586,126產品採購成本426,956113,724教學活動成本92,21621,707公用事業9,6618,033其他9,41310,218 1,062,518575,811我們的銷售成本包括材料消耗、員工成本、折舊及攤銷、產品採購成本、教學活動成本、公用事業及其他。

銷售成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣575.8百萬元增加84.5%至報告期間的約人民幣1,062.5百萬元，主要由於報告期間收益大幅增長73.8%，導致與業務經營相關的員工成本、產品採購成本、折舊及攤銷以及其他成本均相應增加。

材料消耗成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣181.1百萬元增加15.4%至報告期間的人民幣209.0百萬元，主要由於報告期間所運營餐廳的就餐人數增加。

員工成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣154.9百萬元增加30.9%至報告期間的人民幣202.8百萬元，主要由於高中生人數增加而聘請新教師，以及本集團提供綜合素養服務及進行產品銷售業務等導致的人力成本增加。

折舊及攤銷成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣86.1百萬元增加30.7%至報告期間的人民幣112.5百萬元，主要由於位於上海的新校園以及於二零二三年九月新開設的高考複讀教育業務的校園，導致折舊及攤銷增加。

產品採購成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣113.7百萬元增加275.4%至報告期間的約人民幣427.0百萬元，主要由於產品銷售收益大幅增長188.7%導致採購成本增加。

11教學活動成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣21.7百萬元增加324.8%至報告期間的人民幣92.2百萬元，主要由於與遊學業務相關的教學服務成本增加，這與其顯著業務增長一致。

公用事業成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣8.0百萬元增加20.3%至報告期間的人民幣9.7百萬元，主要由於所服務的學生人數增加。

毛利及毛利率本集團於報告期間的毛利約為人民幣582.9百萬元，較截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣370.8百萬元增加57.2%，主要由於高中生入讀人數及本集團提供綜合素養服務及進行產品銷售的收益增加。

本集團於報告期間的毛利率約為35.4%，較截至二零二三年二月二十八日止六個月的39.2%輕微減少3.8個百分點。

其他收入及收益其他收入及收益主要包括銀行利息收入、其他服務收入及其他補貼收入。

其他收入及收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣9.5百萬元輕微減少至報告期間的約人民幣9.2百萬元。

行政開支行政開支主要包括(i)行政員工成本、(ii)以股本結算的購股權計劃開支及(iii)辦公室行政開支（當中主要包括辦公用品及公用事業以及就行政活動產生的差旅、膳食及培訓開支）。

行政開支由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣100.1百萬元增加29.9%至報告期間的約人民幣130.0百萬元，主要由於以股本結算的購股權計劃開支及其他開支增加。

財務成本財務成本由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣25.6百萬元增加至報告期間的人民幣35.6百萬元，主要由於銀行貸款及租賃負債的利息增加。

12所得稅所得稅由截至二零二三年二月二十八日止六個月的約人民幣56.4百萬元增加70.7%至截至二零二四年二月二十九日止六個月的約人民幣96.3百萬元，主要由於應課稅附屬公司產生的除稅前溢利增加，特別是我們的高中及本集團於中國設立的主要附屬公司須按25%的稅率繳納企業所得稅。

截至二零二四年二月二十九日止六個月的實際所得稅稅率為25.2%（截至二零二三年二月二十八日止六個月：24.6%）。

資本架構、流動資金及財務資源股份於二零一八年七月十二日在聯交所主板成功上市。

本集團資本架構自此並無變動。

本公司的資本僅包括普通股。

本集團主要通過經營產生的現金、銀行借款及股東的股權出資撥付其流動資金及資本需求。

於二零二四年二月二十九日，我們錄得流動負債淨額約人民幣2,356.7百萬元，而於二零二三年八月三十一日則錄得流動負債淨額約人民幣2,198.4百萬元。

流動負債淨額增加主要歸因於短期銀行貸款的增加及應付稅項增加。

鑒於流動負債淨額狀況，董事於評估本集團是否將具備足夠財務資源以維持持續經營業務時已審慎考慮本集團的未來流動資金狀況及表現以及其可動用的財務資源。

經考慮經營所得現金流量及未動用銀行融資，董事認為，本集團能夠悉數履行於可預見未來到期的財務責任，而根據持續經營基準編製財務資料實屬適當。

於二零二四年二月二十九日，本集團的現金及現金等價物約為人民幣652.3百萬元（二零二三年二月二十八日：約人民幣704.7百萬元）。

下表載列我們於所示期間的現金流量概要：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(74,804) 67,486投資活動所用現金流量淨額(220,408) (353,523)融資活動（所用）╱所得現金流量淨額(620,734) 61,934現金及現金等價物減少淨額(915,946) (224,103)外匯匯率變動影響淨值6,08169期初現金及現金等價物1,432,369919,902如綜合現金流量表所列的現金及現金等價物522,504695,868到期日超過三個月的定期存款129,8288,860期末現金及現金等價物（如綜合財務狀況表所列） 652,332704,728 13借款及負債權益比率於二零二四年二月二十九日，本集團的借款約為人民幣1,727.2百萬元（二零二三年二月二十八日：人民幣1,505.4百萬元）及本集團尚未動用銀行融資約為人民幣1,423百萬元。

本集團的銀行借款均為定息貸款，其主要用於撥付其業務營運資金及學校建設需要。

於二零二四年二月二十九日，本集團的負債權益比率（按計息借貸總額除以總資產計算）約為19.4%（二零二三年二月二十八日：約17.7%）。

外匯風險本公司功能性貨幣為人民幣，若干海外附屬公司功能性貨幣為人民幣以外的貨幣。

於二零二四年二月二十九日，若干現金及銀行結餘以及定期存款乃以人民幣、港元以及美元計值，其會令本集團面臨外匯風險。

本集團並無使用任何外匯掉期合約以減少因銀行結餘產生的美元及港元風險。

本公司目前亦無任何外匯對沖政策。

庫務政策董事將繼續依循審慎的政策管理本集團的現金及現金等價物並維持穩健的流動資金狀況，以確保本集團作好準備把握未來的增長機遇。

所持重大投資、附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購或出售，以及重大投資或資本資產的未來計劃截至二零二四年二月二十九日止六個月，本公司並無任何所持重大投資、附屬公司及聯營公司的重大收購及出售。

本集團將致力於緊跟市況變動，積極發掘投資機遇，藉以拓闊本集團收益基礎、提升其於未來的財務表現及盈利能力。

此外，本集團將逐步重組其業務就適齡人口發展提供整合運營服務，並通過收購適合的目標尋求一般性的戰略擴張。

我們對未來充滿信心，並致力於促進本公司持續增長。

資本開支我們的資本開支主要與建立新自有學校、維護及升級現有自有學校以及為自有學校購置額外教育設施及設備有關。

本集團的資本開支包括有關物業、設備、土地租賃預付款項及其他無形資產的購買或建設成本。

截至二零二四年二月二十九日止六個月，我們的資本開支約為人民幣201.7百萬元（截至二零二三年二月二十八日止六個月：約人民幣111.19百萬元），主要透過經營所得現金、銀行融資及於二零二零年十二月配售事項及認購事項所得款項淨額撥付。

或然負債於二零二四年二月二十九日，本集團並無任何重大或然負債（二零二三年二月二十八日：無）。

14資本承擔於二零二四年二月二十九日，本集團就物業、廠房及設備之已訂約但未撥備的資本承擔約為人民幣190.0百萬元（二零二三年二月二十八日：約人民幣99.7百萬元）。

分部資料本集團已確定其僅有一個經營分部從事提供綜合教育服務。

配售事項及認購事項的所得款項用途本公司於二零二零年十二月十八日透過配售以每股7.72港元出售總計91,000,000股現有普通股（「配售事項」），並於二零二零年十二月三十日以每股7.72港元配發及發行總計91,000,000股新普通股（「認購事項」）。

有關詳情，請參閱本公司日期分別為二零二零年十二月十六日及二零二零年十二月三十日的公告。

配售事項及認購事項的所得款項淨額合共約為694.97百萬港元。

配售事項及認購事項所得款項淨額的擬定用途載列於下表：項目分配所得款項淨額於二零二三年八月三十一日未動用於截至二零二四年二月二十九日止六個月已動用的所得款項淨額於二零二四年二月二十九日未動用動用未動用所得款項的預期時間（百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） （附註）未來潛在以合理價格併購高質量的目標200.00161.7439.55122.19二零二四年八月三十一日拓展一線及核心城市的自建自營項目194.9743.9012.7931.11二零二四年八月三十一日償還銀行貸款300.000.000.000.00不適用附註：動用餘下所得款項的預期時間表基於本集團所作最佳估計得出，並將因當前及未來的市況發展作出變動。

下表列示於二零二四年二月二十九日已用於拓展一線及核心城市的自建自營項目的所得款項淨額：於二零二四年二月二十九日（百萬港元）用於拓展自建自營項目的所得款項淨額深圳天立國際學校163.86 15綜合損益及其他全面收益表截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核及經重列）收益31,645,443946,591銷售成本(1,062,518) (575,811)毛利582,925370,780其他收入及收益39,1669,526銷售及分銷開支(36,405) (12,340)行政開支(130,048) (100,095)其他開支(17,323) (8,779)財務成本4 (35,595) (25,633)應佔溢利╱（虧損）：合營企業(191) (3,748)聯營公司9,608 (685)除稅前溢利5382,137229,026所得稅開支6 (96,274) (56,377)期內溢利285,863172,649 16截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月附註人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核及經重列）期內其他全面收益可能於其後期間重新分類至損益的其他全面收益： 換算海外業務的匯兌差額5044期內全面收益總額285,913172,693以下人士應佔溢利：本公司擁有人288,881172,185非控股權益(3,018) 464 285,863172,649以下人士應佔全面收益總額：本公司擁有人288,931172,229非控股權益(3,018) 464 285,913172,693本公司普通股權益持有人應佔每股盈利基本7人民幣13.90分人民幣8.20分攤薄7人民幣13.84分人民幣8.20分17綜合財務狀況表二零二四年二月二十九日二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經重列）非流動資產物業、廠房及設備84,568,6824,454,733使用權資產92,121,7062,044,905商譽10102,21116,413其他無形資產42,49034,490於一間合營企業投資162,302162,493於聯營公司投資78,30368,695預付款項、按金及其他應收款項1295,078123,917遞延稅項資產276,093280,449非流動資產總值7,446,8657,186,095流動資產存貨16,69527,283貿易應收款項1122,30717,448預付款項、按金及其他應收款項1292,30272,846應收關聯方款項674,861651,520按公平值計入損益的金融資產3,004100,309現金及現金等價物652,3321,501,724流動資產總值1,461,5012,371,130流動負債貿易應付款項1361,87747,066其他應付款項及應計款項440,155512,010合約負債14924,4911,315,089計息銀行及其他借款15670,866553,935應付關聯方款項1,255,4451,743,099應付稅項176,736146,320租賃負債930,44020,221遞延收入258,163231,741流動負債總額3,818,1734,569,481流動負債淨額1 (2,356,672) (2,198,351)資產總值減流動負債5,090,1934,987,744 18二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經重列）非流動負債租賃負債9298,115219,389遞延稅項負債57,49154,416遞延收入281,357342,913計息銀行及其他借款151,056,2851,118,474應付關聯方款項1,103,3941,151,577非流動負債總額2,796,6422,886,769資產淨值2,293,5512,100,975權益本公司擁有人應佔權益已發行股本16183,022183,022庫存股份(89,190) (31,663)儲備2,177,2971,919,373 2,271,1292,070,732非控股權益22,42230,243權益總額2,293,5512,100,975 19財務報表附註二零二四年二月二十九日1編製基準截至二零二四年二月二十九日止六個月（「本期間」）的中期簡明財務資料已根據國際會計準則第34號中期財務報告編製。

中期簡明財務資料並未包括年度財務報表所要求的全部資料及披露，且應與本集團截至二零二三年八月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀。

於二零二一年五月十四日，中國國務院頒佈《二零二一年民辦教育促進法實施條例》（「二零二一年實施條例」），且上述有關提供義務教育的民辦學校的合約協議（「受影響業務」）自二零二一年九月一日起不再強制執行。

董事認為，由於合約協議，本集團通過本集團的聯屬實體合法擁有受影響業務，但因二零二一年實施條例而自二零二一年八月三十一日起不再對該等實體擁有控制權。

持續經營於二零二四年二月二十九日，本集團錄得流動負債淨額約人民幣2,356,672,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣2,198,351,000元）。

二零二四年二月二十九日的流動負債包含合約負債及遞延收入，分別為人民幣924,491,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣1,315,089,000元）及人民幣258,163,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣231,741,000元）。

於二零二四年二月二十九日，本集團擁有價值人民幣652,332,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣1,501,724,000元）的現金及現金等價物。

儘管為流動負債淨額狀況，但董事已按持續經營基準編製中期簡明財務報表，因根據安排及自中國內地持牌銀行收取的確認書，本集團有未動用銀行融資總額人民幣1,423,000,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣730,000,000元），可自二零二四年二月二十九日起未來1.5至6.5年內提取使用。

經考慮經營所得現金流量、正數經營業績及未動用銀行融資，董事認為，本集團能夠悉數履行於可預見未來到期的財務責任，而根據持續經營基準編製本集團本期間的中期簡明財務資料實屬適當。

2.會計政策變動編製本中期簡明財務資料所採用的會計政策與編製本集團截至二零二三年八月三十一日止年度的年度綜合財務報表所採用的會計政策一致，惟就本期間財務資料首次採納下列新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）除外。

國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策的披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項國際會計準則第12號（修訂本）國際稅收改革－支柱二模型規則本集團已評估採納該等新訂及經修訂準則的影響，並認為該等新訂及經修訂準則對本集團的財務狀況及表現並無任何重大財務影響，惟國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項載述如下：20國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項收窄了國際會計準則第12號中初始確認豁免的範圍，使其不再適用於產生相同應課稅及可扣減暫時差額的交易，如租賃及退役責任。

因此，實體須就該等交易產生的暫時差額確認遞延稅項資產（前提是有足夠應課稅溢利）及遞延稅項負債。

本集團已於二零二二年九月一日應用有關租賃的暫時差額的修訂，並將任何累計影響確認為對該日保留溢利或其他權益組成部分（如適用）的結餘的調整。

此外，本集團已將修訂本前瞻性地應用於二零二二年九月一日或之後發生的除租賃以外的交易（如有）。

於首次應用該等修訂本前，本集團已應用初始確認豁免，且並無確認與租賃有關交易的暫時差額產生的遞延稅項資產和遞延稅項負債。

於首次應用該等修訂後，本集團已(i)就與租賃負債相關的所有可扣減暫時差額確認遞延稅項資產（前提是有足夠應課稅溢利），及(ii)就於二零二二年九月一日與使用權資產相關的所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。

對財務資料的定量影響概述如下。

對中期簡明財務狀況表的影響：增加╱（減少）截至二零二四年二月二十九日截至二零二三年八月三十一日截至二零二二年八月三十一日附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）資產遞延稅項資產(i) 81,61259,74847,636非流動資產總值81,61259,74847,636資產總值81,61259,74847,636負債遞延稅項負債(i) 75,96254,24145,569非流動負債總額75,96254,24145,569負債總額75,96254,24145,569資產淨值5,6505,5072,067權益保留溢利（計入儲備） 5,5405,2662,067本公司擁有人應佔權益5,5405,2662,067非控股權益110241 –權益總額5,6505,5072,067附註(i)：為方便呈報，相同附屬公司的租賃合約產生的遞延稅項資產和遞延稅項負債已於財務狀況表中抵銷。

21對中期簡明損益表的影響：增加╱（減少）截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）所得稅開支(143) (2,038)期內溢利1432,038以下人士應佔：本公司擁有人2742,038非控股權益(131) –1432,038期內綜合收益總額1432,038以下人士應佔：本公司擁有人2742,038非控股權益(131) –1432,038採納國際會計準則第12號（修訂本）對本公司截至二零二四年二月二十九日及二零二三年二月二十八日止六個月的普通股權益持有人應佔每股基本及攤薄盈利、其他全面收益及中期簡明現金流量表並無重大影響。

3.收益、其他收入及收益收益的分析如下：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）來自客戶合約的收益綜合教育服務851,272517,780餐廳營運294,305245,384產品銷售473,810164,109管理及特許經營費26,05619,318收益總額1,645,443946,591 22來自客戶合約的收益(i)已分拆收益的資料截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）收益確認的時間於某一時間點轉讓的產品522,372197,154於一段時間內轉讓的服務1,123,071749,437來自客戶合約的收益總額1,645,443946,591(ii)履約責任有關本集團履約責任的資料概述如下：於某一時間點轉讓的產品學生可以選擇從食堂菜單中選擇自己的膳食並使用彼等預付校園IC卡付款（「菜單訂餐營運」）及銷售產品（包括學生用品及農副產品）收益的履約責任於產品的控制權轉移的某一時間點（即客戶接受產品之時）達成。

於一段時間內轉讓的服務除菜單訂餐營運及銷售產品外，服務的履約責任於一段時間內達成，乃因客戶同時取得並耗用本集團所提供的利益。

於二零二四年二月二十九日，由於所有與履約責任有關的交易價格金額預期於一年內確認為收益，而根據國際財務報告準則第15號所允許，分配至該等未履行合約（或部分未履行）之交易價格將不會披露。

其他收入及收益的分析如下：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）出售按公平值計入損益的金融資產收益7542,617租金收入457297銀行利息收入4,5001,446按公平值計入損益的金融資產的公平值收益4 –政府補助2,0772,644其他1,3742,522其他收入及收益總額9,1669,526 234.財務成本本集團的財務成本的分析如下：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）銀行貸款的利息46,65037,303減：物業、廠房及設備項下的資本化利息(20,814) (17,703)25,83619,600租賃負債的利息9,7596,033 35,59525,633資本化借款成本的利率(%) 4.20-6.955.53-7.155.除稅前溢利本集團的除稅前溢利已扣除下列各項：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）所耗用存貨成本635,913291,158已提供服務成本426,605284,653 1,062,518575,811出售物業、廠房及設備虧損淨額– 1,246以股本結算的購股權計劃開支28,140 –以股本結算的股份獎勵計劃開支1,7122,122外匯虧損淨額8,1863,216 246.所得稅於本期間，本集團企業所得稅已按中國內地估計應課稅溢利的適用稅率計提撥備：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）即期－中國內地93,58168,574遞延2,693 (12,197)期內稅項開支總額96,27456,377附註：(a)根據開曼群島及英屬處女群島的法律法規，本集團無須繳納開曼群島及英屬處女群島的任何所得稅。

(b)於香港註冊成立的附屬公司須按適用稅率16.5%繳納企業所得稅（「企業所得稅」）。

於本期間，由於本集團並無源自香港或於香港賺取的應課稅溢利，故概無就香港利得稅計提撥備。

(c)根據《中華人民共和國（「中國」）所得稅法》及相關法規，除西藏永思科技有限公司（「西藏永思」）、神州鴻羽（珠海橫琴）管理諮詢有限責任公司（「神州鴻羽」）、大雁之光（珠海橫琴）教育諮詢有限責任公司（「大雁之光」）及四川啟鳴達人科技有限責任公司（「四川啟鳴」）外，本集團於中國成立的所有非學校附屬公司於本期間須按稅率25%繳納中國企業所得稅。

於本期間，由於西藏永思的業務屬於「西部大開發政策」下鼓勵產業範圍之內，且由於西藏永思僱用西藏常住居民總工作人口70%以上，得免徵屬地方分享部分的企業所得稅（15%之中的40%），故可享有9%的中國企業所得稅實際優惠稅率。

神州鴻羽及大雁之光獲認可為珠海橫琴自貿區鼓勵產業企業優惠所得稅政策下的合資質實體。

根據優惠稅務政策，神州鴻羽及大雁之光的所得稅按15%中國企業優惠所得稅率徵收。

根據「西部大開發政策」，培訓學校，包括瀘州市龍馬潭區培訓學校、四川立行研學旅行有限公司及成都達人體育文化發展有限公司的所得稅撥備按優惠稅率15%計算。

提供非學術及非正規教學服務的其他附屬公司須按稅率25%繳納中國企業所得稅。

四川啟鳴達人科技有限責任公司（「四川啟鳴」）獲「雙軟企業」認證，合資質的公司可於盈利後首兩年全額豁免繳納企業所得稅，並於其後三年內享有企業所得稅減免50%。

四川啟鳴於本期間享有全額豁免企業所得稅。

256.所得稅（續）附註（續）(c) （續）幼兒園及若干培訓學校乃小型微利企業所得稅優惠政策下的合資質實體。

根據優惠稅務政策，該等學校應課稅收入按實際稅率5%繳納中國企業所得稅。

百色天立高中學校享有15%的中國企業所得稅實際優惠稅率。

由於其業務範圍屬於廣西百色試驗區(Guangxi Baise Pilot Zone)鼓勵產業範圍內，其可免徵屬地方分享部分的企業所得稅（25%之中的40%）。

(d)就註冊為營利性民辦學校的高中而言，其須按稅率25%繳納中國企業所得稅。

應佔一間合營企業及聯營公司的稅項分別為人民幣440,000元（二零二三年二月二十八日：人民幣434,000元）及人民幣8,000元（二零二三年二月二十八日：人民幣144,000元），計入損益中的「應佔一間合營企業及聯營公司溢利╱（虧損）」。

7.本公司普通股權益持有人應佔每股盈利本公司普通股權益持有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）盈利本公司普通股權益持有人應佔溢利（用於計算每股基本及攤薄盈利） 288,881172,185股份已發行普通股加權平均數2,154,000,0002,154,000,000普通股加權平均數的影響：根據股份獎勵計劃而購回(56,548,000) (56,548,000)為註銷而購回的庫存股份(22,882,000) –根據股份獎勵計劃而獲授已歸屬普通股的加權平均數4,312,7003,178,000用於計算每股基本盈利的普通股經調整加權平均數2,078,882,7002,100,630,000普通股加權平均數的攤薄影響：股份獎勵計劃815,885 –附註購股權7,162,118不適用用於計算每股攤薄盈利的普通股經調整加權平均數2,086,860,7032,100,630,000附註：截至二零二三年二月二十八日止六個月，並無就攤薄對普通股的加權平均數作出調整，原因是尚未行使的股份獎勵計劃對所呈列的每股基本盈利金額有反攤薄影響。

268.物業、廠房及設備於本期間，物業、廠房及設備的變動如下：人民幣千元（未經審核）於二零二三年九月一日的賬面值4,454,733添置188,449收購附屬公司5,852出售(487)本期間扣除折舊(79,865)於二零二四年二月二十九日的賬面值4,568,682附註：(a)於二零二四年二月二十九日，本集團正處於依照慣例就賬面淨值約人民幣350,863,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣356,944,000元）的若干樓宇獲取相關房屋所有權證的過程中。

當取得相關證書時，本集團方可出售、轉讓或抵押有關樓宇。

(b)於本期間，本集團資本化作為物業、廠房及設備部分的利息開支為人民幣20,814,000元（截至二零二三年二月二十八日止六個月：人民幣17,703,000元）。

9.租賃本集團使用權資產及租賃負債的賬面值以及於本期間的變動如下：使用權資產租賃土地樓宇及其他物業總計租賃負債人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）於二零二三年九月一日1,817,535227,3702,044,905239,610添置10,54954,81265,36154,812收購附屬公司– 52,62952,62944,129扣除折舊(18,123) (23,066) (41,189) –利息開支– – – 9,759付款– – – (19,755)於二零二四年二月二十九日1,809,961311,7452,121,706328,555 2710.商譽本集團商譽於本期間初及本期間末的賬面值對賬呈列如下：人民幣千元（未經審核）於二零二三年九月一日16,413收購附屬公司85,798於二零二四年二月二十九日102,211國際會計準則第36號規定，實體須每年進行商譽減值測試。

管理層並未就本期間的經營業績及宏觀經濟環境發現任何重大不利變動，且本公司管理層認為於二零二四年二月二十九日並無商譽減值跡象。

因此，本公司管理層並無對二零二四年二月二十九日的商譽進行減值測試。

11.貿易應收款項於本期間末的貿易應收款項按交易日期的賬齡分析如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）三個月內15,84317,448超過三個月6,464 –總計22,30717,448於本期間末，貿易應收款項並未個別或集體被視為減值。

上述貿易應收款項概無逾期或減值。

2812.預付款項、按金及其他應收款項二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）流動部分：興建學校有關的保證金12,8915,377其他按金1010預付款項18,32411,129墊付員工款項28,93325,868給予第三方的貸款14,76014,260可扣減進項增值稅10,87110,259其他應收款項6,5135,943 92,30272,846非流動部分：物業、廠房及設備預付款項6,3722,549可扣減進項增值稅60,25079,317其他無形資產的預付款項– 2,301收購的預付款項28,45624,688收購土地使用權的預付款項– 15,062 95,078123,917總計187,380196,76313.貿易應付款項於本期間末的貿易應付款項按發票日期的賬齡分析如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）三個月55,74746,533三個月至六個月5,65620六個月至一年485一年至兩年426508 61,87747,066 2914.合約負債二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）已收取客戶墊款綜合教育服務706,8461,043,507餐廳營運費用184,399206,259產品銷售19,08730,127其他14,15935,196 924,4911,315,089於本期間末概無在綜合財務狀況表內確認合約資產。

15.計息銀行及其他借款二零二四年二月二十九日（未經審核）二零二三年八月三十一日附註實際利率(%)到期日人民幣千元實際利率(%)到期日人民幣千元即期銀行貸款－有抵押(a) 4-6.15二零二五年290,0004.9-6.15二零二三年至二零二四年180,000－無抵押– 6二零二三年80,000長期銀行貸款即期部分－有抵押(a) 5-7.2二零二四年至二零二五年309,3295-7.2二零二三年至二零二四年221,925－無抵押5二零二四年至二零二五年5,0004.2二零二三年至二零二四年7,500長期其他借款即期部分－有抵押(a)、(b) 6.1二零二四年至二零二五年66,5376.1二零二三年至二零二四年64,510 670,866553,935非即期銀行貸款－有抵押(a) 4.2-7.2二零二四年至二零三零年945,5215-7.2二零二四年至二零三零年994,450－無抵押5二零二四年至二零二五年40,0004.2二零二四年至二零二五年19,500其他借款－有抵押(a)、(b) 6二零二四年至二零二六年70,7646.1二零二四年至二零二六年104,524 1,056,2851,118,474 1,727,1511,672,409於二零二四年二月二十九日及二零二三年八月三十一日，本集團的所有銀行及其他借款均以人民幣計值。

30附註：(a)本集團若干銀行及其他借款乃由以下事項作抵押：貸款金額二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）抵押貸款－有抵押若干學校教育服務費之權利339,00070,000若干附屬公司之股權及教育服務費之權利1,343,1511,495,409總計1,682,1511,565,409(b)指本集團自獨立第三方租賃公司借入的其他借款。

本金為人民幣137,301,000元，其按實際年利率6.10%計息，每年分期付款直至到期日（即二零二六年二月二十日）。

16.股本股份二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日千港元千港元（未經審核）法定：10,000,000,000股每股面值0.1港元的普通股1,000,0001,000,000已發行及繳足：2,154,000,000股每股面值0.1港元的普通股215,400215,400相當於約（人民幣千元） 183,022183,02217.股息於二零二四年四月二十六日舉行的董事會會議上，董事會議決派付本期間的中期股息每股股份人民幣4.17分（截至二零二三年二月二十八日止六個月：人民幣2.43分）。

中期股息總額為人民幣88,237,000元（截至二零二三年二月二十八日止六個月：人民幣52,342,000元）。

18.承擔本集團於本期間末的資本承擔如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核）已訂約但未撥備：物業、廠房及設備80,74081,478 31中期股息董事會決議於二零二四年七月十七日（星期三）向於二零二四年七月五日（星期五）名列本公司股東名冊的本公司股東派付截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期股息每股股份人民幣4.17分（相當於4.59港仙，根據中國人民銀行於二零二四年四月二十六日公佈的人民幣兌港元匯率中間價，即人民幣0.90777元相當於1.00港元）（截至二零二三年二月二十八日止六個月：每股股份人民幣2.43分），代表截至二零二四年二月二十九日止六個月所派發股息金額約為人民幣88.24百萬元（相當於約97.12百萬港元）（按於本公告日期的已發行股份數目計算，不包括於同日已購回但尚未註銷的37,990,000股股份）及股息派付率為30%（截至二零二三年二月二十八日止六個月：30%）。

暫停辦理股份過戶登記手續為確定享有截至二零二四年二月二十九日止六個月中期股息之權利，本公司將於二零二四年七月三日（星期三）至二零二四年七月五日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行股份過戶登記。

為符合資格收取中期股息，所有股份過戶文件連同相關股票須於二零二四年七月二日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記手續。

僱員及薪酬政策於二零二四年二月二十九日，本集團僱用5,106名僱員（於二零二三年二月二十八日：4,412名）。

本集團根據僱員在所擔任職位的個人表現及發展潛力提拔僱員。

為了吸引及留住高質素僱員，本集團為其提供具競爭力的薪酬待遇（參考市場標準及僱員個人表現、資質和經驗）。

除基本薪金外，獎金或可參考本集團表現及個人績效發放。

本公司亦已就其僱員及其他合資格人士採納首次公開發售前受限制股份獎勵計劃、購股權計劃及受限制股份獎勵計劃。

股權激勵計劃於上市日期前，本公司分別於二零一八年一月十五日及二零一八年六月二十四日採納首次公開發售前受限制股份獎勵計劃及購股權計劃。

有關該等計劃的詳情，請參閱招股章程。

於二零一八年十二月十七日，本公司採納受限制股份獎勵計劃。

有關該計劃的詳情，請參閱本公司日期為二零一八年十二月十七日的公告。

根據購股權計劃，本公司（於該計劃項下授出的所有購股權獲行使時）最多可發行200,000,000股股份。

於二零二三年三月十日，本公司根據購股權計劃向合資格參與者授出合共61,000,000份購股權（相關承授人有權就每份購股權認購一股股份）。

有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二三年三月十日的公告及本公司日期為二零二三年四月六日的通函。

32購買、出售或贖回本公司上市證券截至二零二四年二月二十九日止六個月，本公司於聯交所以總代價64,651,011港元（包括已支付的交易費、徵費及佣金總額140,555港元）購回合共22,345,000股股份（「購回股份」）。

有關購回股份之詳情如下：月份購回股份數目每股所支付價格總代價最高價最低價（港元） （港元） （港元）二零二三年九月4,698,0002.602.3311,473,918二零二三年十一月292,0003.133.00901,024二零二三年十二月6,632,0003.302.7920,523,427二零二四年一月6,485,0003.172.8519,525,519二零二四年二月4,238,0003.222.5912,227,123總計22,345,00064,651,011除上文所披露者外，於報告期間，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

遵守董事進行證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為本公司董事進行本公司證券交易的守則。

在向全體董事作出特別查詢後，彼等確認於截至二零二四年二月二十九日止六個月一直遵守標準守則。

企業管治除下文偏離者外，截至二零二四年二月二十九日止六個月，本公司遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則的所有適用的守則條文。

企業管治守則第C.2.1條守則條文規定，主席及行政總裁的角色不應由一人同時兼任。

羅實先生於二零一八年六月二十四日獲委任為董事會主席兼本公司行政總裁。

董事會相信，由於羅實先生為本公司的創始人，於經營及管理本公司方面擁有豐富經驗，故羅實先生承擔該等職位的職責符合本公司及其股東的利益。

董事會亦認為，由於董事會截至二零二四年二月二十九日止六個月由六名其他經驗豐富的人士組成，故該等安排將不會損害董事會與管理層之間權力與權限的平衡。

此外，就本集團的主要決策而言，本公司將於適當時候諮詢董事委員會及高級管理層。

董事會將不時檢討有關安排，並將繼續檢討及監察本公司的企業管治常規以維持高水準的企業管治。

33於本公告日期，董事會由七名董事組成，全體均為男性。

根據規則第13.92條，聯交所將不會視只有單一性別的董事會已實現多元化。

因此，董事會計劃於董事會層面及員工層面提高性別多元化，現正物色一名或多名不同性別的合適人選以於二零二四年十二月三十一日或之前加入董事會擔任董事。

審核委員會本公司已成立審核委員會，由三名成員（即廖啟宇先生、程益群先生及楊東先生）組成。

廖啟宇先生為審核委員會主席。

審核委員會遵照上市規則第3.21條及企業管治守則第D.3.3段制定書面職權範圍。

審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團的財務控制、風險管理及內部監控系統提供獨立意見、監督審核過程以及履行董事會指派的其他職務及職責。

審核委員會連同本公司管理層已討論有關風險管理及內部監控、審核及財務報告事宜以及審閱本集團截至二零二四年二月二十九日止六個月的年度業績及綜合財務報表。

核數師中期業績公告的工作範圍本公告所載列的本集團截至二零二四年二月二十九日止六個月的綜合財務狀況表、綜合損益及其他全面收益表以及其相關附註已經由本公司核數師安永會計師事務所審閱並同意。

有關財務資料已由審核委員會審閱並經董事會批准。

報告期間後事項於截至二零二四年二月二十九日止六個月後至本公告日期，本集團概無發生任何重大事項。

刊發中期業績公告及中期報告本中期業績公告刊載於披露易網站( w w w . h k e x n e w s . h k )及本公司網站( )。

本集團截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期報告將於上述披露易及本公司網站刊載，並將於適當時候向股東寄發。

34致謝董事會謹此對本集團的股東、管理團隊、僱員、業務夥伴及客戶對本集團的支持及貢獻表示衷心感謝。

(2)有關截至二零二三年八月三十一日止年度的年報的進一步資料茲提述本公司於二零二三年十二月二十一日刊發的截至二零二三年八月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）。

董事會謹此提供有關二零二三年年報第61頁的表格的進一步資料，當中載列承授人於購股權計劃下的權益詳情如下：(i)表中「在報告年度內薪酬最高的五名個人（不包括任何董事）（總數）」及「其他承授人（總數）」項目分別代表購股權計劃項下其他僱員參與者的權益；(ii) 「服務提供商」項目代表購股權計劃項下服務提供商的權益；及(iii)購股權計劃項下並無相關實體參與者。

釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「審核委員會」指董事會為監察本公司會計及財務報告程序以及審核本公司財務報表而設立的董事會委員會「董事會」指本公司董事會「本公司」指天立國際控股有限公司，一間於二零一七年一月二十四日於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「企業管治守則」指上市規則附錄C1第二部分所載的企業管治守則「董事」指本公司董事「高考」指普通高等學校招生全國統一考試35「本集團」或「我們」指本公司、其附屬公司及本公司於中國透過合約安排控制的實體「港元」及「港仙」指香港法定貨幣，分別為港元及港仙「首次公開發售」指首次公開發售「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補充）「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣「首次公開發售前受限制股份獎勵計劃」指本公司於二零一八年一月二十六日採納的首次公開發售前受限制股份獎勵計劃，以向合資格參與者授出股份以作獎勵，其主要條款載於招股章程附錄五「法定及一般資料－D.受限制股份獎勵計劃」一節「招股章程」指本公司所刊發日期為二零一八年六月二十八日的本公司招股章程，內容有關其股份於聯交所主板上市「報告期間」指截至二零二四年二月二十九日止六個月期間「受限制股份獎勵計劃」指根據本公司於二零一八年十二月十七日作出的公告，本公司於二零一八年十二月十七日採納的受限制股份獎勵計劃，以向合資格參與者授出股份以作獎勵「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「經選定參與者」指董事會或授權管理人全權酌情選定將獲授予受限制股份獎勵計劃項下股份獎勵的合資格人士「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股「購股權計劃」指本公司根據股東於二零一八年六月二十四日通過的決議案所採納的購股權計劃，其主要條款於招股章程附錄五「法定及一般資料－E.購股權計劃」一節中概述「股東」指股份持有人36「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「受託人」指本公司就受限制股份獎勵計劃的行政管理而委任的匯聚信託有限公司（獨立於本公司且與本公司概無關連），或任何額外或替代受託人承董事會命天立國際控股有限公司主席、執行董事兼行政總裁羅實中國，二零二四年四月二十六日於本公告刊發日期，董事會成員包括主席兼執行董事羅實先生；執行董事王銳先生；非執行董事章文藻先生及潘平先生；以及獨立非執行董事廖啟宇先生、楊東先生及程益群先生。