成實外教育：截至二零二四年二月二十九日止六個月之中期業績公告

240533-01香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。

Virscend Education Company Limited成實外教育有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1565）截至二零二四年二月二十九日止六個月之中期業績公告成實外教育有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至二零二四年二月二十九日止六個月的未經審核綜合業績。

本公告列載本公司二零二四年中期報告全文，並符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則中有關中期業績初步公告附載資料之相關要求。

承董事會命成實外教育有限公司主席王小英香港，二零二四年四月二十六日於本公告日期，執行董事為王小英女士、葉家郁先生、嚴玉德先生及鄧幫凱先生；及獨立非執行董事為薛超穎先生、陳劍燊先生及溫瑞征先生。

目錄2 3 5 6 20 29 30 31 33 34 36 50公司簡介公司資料財務概要管理層討論與分析企業管治╱其他資料未經審核中期簡明合併損益表未經審核中期簡明合併全面收益表未經審核中期簡明合併財務狀況表未經審核中期簡明合併權益變動表未經審核中期簡明合併現金流量表中期簡明合併財務報表附註釋義2中期報告2024公司簡介本集團為領先的學前教育至十二年級及大學民辦教育服務供應商。

我們透過學校向幼稚園至大學不同年齡組別的學生提供教育服務。

於二零二三至二零二四學年，本集團自營學校的招生總人數為30,339人，其中高中的招生人數為8,455人、成都外國語學院（前稱四川外國語大學成都學院，「大學」）的招生人數為21,884人及網絡學校招生人數為9,903人，而且我們在中國合共聘用約1,481名教師。

此外，本集團開辦Virscend University。

Virscend University位於美國加利福尼亞州（「加州」）爾灣市。

於二零二四年三月六日，Virscend University已取得WSCUC的資格認證，其為美國西部地區高等教育最具聲望的認可機構。

Virscend University目前提供工商管理碩士學位課程，自二零一八年起有43名畢業生。

我們目前於中國四川省五個城市經營9所高中及1所大學。

我們透過該等學校提供正規教育及全面教育課程。

我們是中國西南地區少數提供高中及大學教育的民辦教育公司之一。

本集團致力開闢有志學生升讀國內頂級大學和國外知名院校的康莊大道。

於二零二四年，一名國際項目高中畢業生以優異成績獲得康奈爾大學錄取通知書，一名畢業生以俄語語言文學專業第一名的優異成績獲得北京大學研究生入學資格。

於二零二三年，一名高中畢業生獲得美國頂級文理學院威廉姆斯學院的錄取通知，兩名高中畢業生獲得英國劍橋大學錄取通知。

於二零二三年及二零二二年，168名學生及145名學生分別獲得QS世界大學排名前100大學的錄取通知。

該大學目前提供34個學士課程及28個專科課程。

在二零二三年的武書連《中國獨立學院及民辦大學排名》中，該大學在全部397間獨立學院及民辦大學中文學專業方面排名第四位。

在全部397閒獨立學院及民辦大學中的本科生就業質量及深造率均排名第二十九位及第三十位。

我們於四川省經營民辦學校逾20年，並相信我們已樹立良好聲譽，有助我們吸引優秀學生及教師，邁向成功。

我們擬維持並鞏固我們於中國民辦教育行業的市場地位。

成實外教限司3公司資料董事會執行董事王小英女士（董事會主席）嚴玉德先生（行政總裁）葉家郁先生鄧幫凱先生獨立非執行董事薛超穎先生陳劍燊先生溫瑞征先生審核委員會陳劍燊先生（主席）薛超穎先生溫瑞征先生薪酬委員會薛超穎先生（主席）王小英女士溫瑞征先生提名委員會薛超穎先生（主席）嚴玉德先生溫瑞征先生授權代表王小英女士鄧幫凱先生公司秘書鄧幫凱先生法律顧問香港法律：摩根路易斯律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈19樓開曼群島法律：Conyers Dill & Pearman Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands4中期報告2024公司資料註冊辦事處Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands總部及中國主要營業地點中國成都市金牛區三洞橋路18號香港主要營業地點香港德輔道西246號東慈商業中心8樓02室開曼群島股份過戶登記處Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖主要往來銀行中國工商銀行投資者關係電子郵件：ir@virscendeducation.com地址：中國成都市金牛區三洞橋路18號公司網站股份代號1565上市日期二零一六年一月十五日成實外教限司5財務概要重要財務數據比較經營業績截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月變動百分比人民幣千元人民幣千元人民幣千元變動(%) 收益520,366407,579 +112,787 +27.7%毛利179,274139,984 +39,290 +28.1%期內溢利36,84627,004 +9,842 +36.4%本公司擁有人應佔31,60223,500 +8,102 +34.5%經調整純利49,01837,846 +11,172 +29.5%每股盈利基本及攤薄（人民幣） 0.0100.008 — —財務比率截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月 毛利率(%) 34.534.3純利率(%) 7.16.66中期報告2024管理層討論與分析業務回顧學費及其他輔助教育費用於報告期間，本集團經營學校的收益錄得增長。

收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣407.6百萬元增加至截至二零二四年二月二十九日止六個月的人民幣520.4百萬元。

本集團自(i)對學生的收費及(ii)非學歷培訓學費。

對學生的收費通常包括學費、住宿費及海外升學諮詢費。

下表載列本集團收益明細：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月變動百分比人民幣千元人民幣千元人民幣千元變動(%) 學費421,895333,277 +88,618 +26.6%住宿費27,12922,168 +4,961 +22.4%學校食堂營運費用42,24931,455 +10,794 +34.3%教育管理及諮詢服務費7,23610,270 -3,034 -29.5%非學歷培訓學費16,1186,578 +9,540 +145.0%海外升學諮詢服務費3,5522,316 +1,236 +53.4%其他2,1871,515 +672 +44.4%總計520,366407,579 +112,787 +27.7%成實外教限司7管理層討論與分析下表載列各類別學校產生的收益：截至截至二零二四年二零二三年二月二十九日二月二十八日學校類別止六個月止六個月變動百分比人民幣千元人民幣千元人民幣千元變動(%) 高中218,630157,359 +61,271 +38.9%大學203,265175,918 +27,347 +15.5%學費總額421,895333,277 +88,618 +26.6%本集團總收益增加主要由於本集團新成立的高中及學生入學人數增加所致。

平均學費下表載列本集團經營的各類別學校的平均學費：二零二三年╱二零二四年二零二二年╱二零二三年學校類別平均學費平均學費人民幣元人民幣元 高中－國內課程44,02041,621高中－國際課程133,374116,314大學16,76715,873附註：平均學費乃按特定學校就指定學年收取的學費總額（住宿費除外）除以該學校同一學年的就讀學生總人數計算。

8中期報告2024管理層討論與分析學生入學人數下表載列本集團經營的各類別學校的學生入學人數的資料：二零二三年╱二零二四年二零二二年╱二零二三年變動百分比變動(%) 高中生－國內課程8,0196,427 +1,592 +24.8高中生－國際課程436444 -8 -1.8大學生21,88420,284 +1,600 +7.9學生總人數30,33927,155 +3,184 +11.7未來發展憑藉我們學校的良好品牌聲譽及認可，本集團對於中國西南地區優質民辦教育的強大需求持有樂觀態度。

為鞏固及增強於該地區的市場領先地位，本集團計劃透過多重擴展策略實現未來增長。

具體而言，本集團計劃執行以下策略：(i)與第三方業務夥伴合作成立新高中（主要依照輕資產模式）；(ii)提高現有學校網絡的使用率及學費；(iii)在學校內部設立國際教育課程，並提供出國留學諮詢服務；(iv)提供非學歷教育服務：a向學前教育至十二年級學校和學前班提供教育管理及諮詢服務；b與若干商業房地產業主合作，開設一站式全面教學課程；及c學生本地生活服務、課外非學科活動等。

成實外教限司9管理層討論與分析(i)與第三方業務夥伴合作成立新高中（主要依照輕資產模式）(ii)提高現有學校網絡的使用率及學費學校使用率使用率乃按入學學生人數除以已開展經營或在建的特定學校預計可容納學生人數計算。

除幼稚園外，我們的學校通常為寄宿學校。

二零二三年╱二零二四年二零二二年╱二零二三年 招生總人數30,33927,155可容納學生總人數48,83051,630整體使用率62.1% 52.6%學費於二零二零年五月十五日，四川省教育廳及另外兩個部門頒佈《關於完善我省民辦高校價格管理方式加強事中事後監督的通知》（「該通知」），其中載列有關釐定高等教育機構學費及允許相關機構自二零二零年九月起每三年調整學費及相關費用的意見及要求。

根據新政策，新本科生及專科學生的學費自二零二零╱二零二一學年增加至人民幣17,000元及人民幣15,000元。

報告期內，大學向四川省教育廳提交了學費調整申請。

經四川省教育廳及其他兩個部門之復函，新本科生及專科學生的學費自二零二四年╱二零二五學年增加至18,000元和15,900元。

10中期報告2024管理層討論與分析下表載列目前學費的標準：學校組別目前學費標準 高中介乎人民幣30,000元至人民幣59,800元大學人民幣15,000元（專科）介乎人民幣17,000元至人民幣20,000元（學士）高中國際課程介乎人民幣96,000元至人民幣148,000元(iii)在學校內部設立國際教育課程，並提供出國留學諮詢服務除傳統的高中課程外，本集團亦設立了國際部門。

經過近五年的發展，國際部門已開始與國際精英夥伴管理多個課程，主要營運進階先修(AP)╱A-level課程中心。

於二零二二年及二零二三年京領《中國國際學校競爭力排行榜（英國及美國大學招生）》中，成都外國語學校AP╱A-level課程中心在中國西南地區排名第一位。

自二零二二年起，本集團擴大了教育產品版圖。

除傳統英美國際課程外，本集團亦將國際教育課程擴展至欧洲及亞洲。

與此同時，本集團亦根據學校課程建立矩陣學術擴展項目及社會實踐項目。

國際部門亦自二零一九年下半年起透過為我們的學生提供海外升學諮詢服務擴展業務，並於截至二零二四年二月二十九日止六個月錄得收入人民幣3.6百萬元。

成實外教限司11管理層討論與分析(iv) a.教育管理及諮詢服務自二零一九年以來，本集團與若干學前教育至十二年級公立學校及幼稚園訂立學校管理合作協議，並開始提供教育管理及諮詢服務，包括（其中包括）教育質量監控、課程開發、日常運營、教師招聘及培訓、品牌推廣、教學法支援及校園設計。

於二零二四年二月二十九日，本集團為合共十三間學校（包括六間幼稚園、五間學前教育至九年級╱學前教育至十二年級學校及兩間高中）提供教育管理及諮詢服務。

b.一站式全面教育課程本集團與若干商業物業業主合作，以於建築面積約5,000至10,000平方米的一座商業綜合大樓中開辦一站式全面教育課程，同時為家長及學童提供多種度身訂製的教育服務。

此外，其為有意投資教育課程的機構及個人提供課程及管理輸出服務。

本集團獨立開發及疊代提供優質教育課程，其中包括中國傳統文化、STEAM（科學、技術、工程、藝術及數學教學）及體育課程。

所有教育項目有關報讀、招聘、教學及研究的日常管理均實行劃一排序的綜合體營運模式，但就子項目而言，其營運相對獨立。

本集團截至二零二四年二月二十九日止六個月錄得收益人民幣16.1百萬元。

c.學生的本地生活服務、課外非學科活動本集團仍在探索為學生的本地生活提供非學歷服務的商機，如為受影響實體（本集團自二零二一年八月三十一日起對其失去控制）的在校學生提供宿舍、食堂及課外關懷服務。

下表列示截至所示日期按組別劃分的學校數目概要：學校組別於二零二四年二月二十九日開設的私有學校於二零二四年二月二十九日教育管理服務項下開設的學校 高中91幼稚園07大學（中國） 10大學（美國） 10提供非學歷教育服務的學校40學前教育至九年級╱學前教育至十二年級學校05151312中期報告2024管理層討論與分析風險管理本集團的業務營運面臨多項風險，本集團認為風險管理對本集團的成功至關重要。

本集團所面對的主要營運風險包括（其中包括）中國教育行業的整體市場狀況及民辦教育觀念變化、監管環境變化、本集團向學生提供優質教育和提升招生率及╱或增加學費的能力、本集團擴展至中國西南地區其他區域的潛力、支持本集團擴展及業務營運的可用融資以及來自提供相若教育質素且規模相近的其他學校營運商的競爭。

此外，本集團亦面對本集團日常業務過程中產生的利率及流動資金風險等多種市場風險。

利率風險本集團的公平值利率風險主要與其定息銀行借款有關。

本集團亦面對因計息金融資產及負債（主要為按現行市場利率計息的銀行結餘和銀行借款）的利率變動影響產生的現金流量利率風險。

本集團的政策乃保持若干浮息借款以降低公平值利率風險。

本集團現時並無利用任何衍生合約對沖所面對的利率風險。

然而，董事在有需要時會考慮對沖重大利率風險。

流動資金風險本集團的目標為通過使用銀行借款維持資金持續供應與靈活性之間的平衡。

本集團定期檢討主要資金狀況以確保有足夠財務資源履行財務責任。

本集團建立以下風險管理結構和措施，以妥善管理相關風險：董事會負責並有權管理本集團學校運營，主管本集團的整體風險，亦負責考慮、審查及批准涉及重大風險敞口的一切重要業務決策，如本集團決定擴大學校網絡至新地區、調高本集團學費以及與第三方訂立合作業務關係以興建新學校等；本集團相信目前的保險符合中國教育界慣例，包括校方責任險；及本集團與本集團貸款方訂立安排，確保能夠獲得信貸支持本集團的業務運作和擴張。

成實外教限司13管理層討論與分析環境、健康及安全本集團業務於任何重大方面均無違反中國適用環境法律及法規。

本集團盡全力保障學生的健康及安全。

本集團各學校均設有駐校醫療人員或醫護人員處理學生的日常醫療事宜。

在若干緊急嚴重的醫療情況下，本集團即時將學生送至當地醫院治療。

關於學校安全，本集團僱用合資格的物業管理公司為本集團校舍提供物業安全服務。

就董事會及本公司管理層所悉，本集團已於各重大方面遵守對本集團業務及營運有重大影響的相關法律及法規。

於報告期間，本集團並無嚴重違反或不遵守適用法律及法規的情況。

財務回顧收益收益，亦為本集團的營業額，指所提供服務的價值（經扣除報告期內向學生頒授的獎學金及退款）。

本集團主要自本集團的學校向學生收取的學費、住宿費、學校食堂服務費及海外升學諮詢費，以及本集團於報告期向私立學校及公立學校收取管理服務費及諮詢服務費錄得收益。

收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣407.6百萬元增加人民幣112.8百萬元（或27.7%）至報告期的人民幣520.4百萬元。

有關增加主要由於來自學費的收益及來自學校食堂營運費的收益增加。

來自學費的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月增加人民幣88.6百萬元（或26.6%）至報告期的人民幣421.9百萬元。

同時，來自學校食堂營運費的收益由截至二零二三年二月二十八日止六個月增加人民幣10.8百萬元（或34.3%）至報告期的人民幣42.2百萬元。

本集團收取的學費及學校食堂營運費增加主要由於二零二二╱二零二三學年學生入學人數增加。

有關招生及學校使用率的更多資料，請參閱上文「業務回顧」一節。

14中期報告2024管理層討論與分析銷售成本銷售成本主要包括僱員成本、折舊及攤銷、水電費、維修成本、辦公開支、物業管理服務費、租金成本、學生補助、學生奬學金及其他成本。

截至報告期間的銷售成本較去年同期增加人民幣73.5百萬元或27.5%。

該增加主要由於：(1)僱員成本較去年同期增加人民幣27.1百萬元（或23.4%），乃由於二零二三╱二零二四學年在校教師人數增加。

現有學校入學的學生人數增加共同導致在校教師人數增加；(2)食堂營運直接材料成本以及物業管理服務費合計較去年同期增加人民幣24.9百萬元（或57.8%），主要由於報告期學生數目增加及餐飲服務質量持續提高所致；及(3)學生獎學金成本較去年同期增加人民幣7.1百萬元（或34.0%），乃主要由於近年來所開辦的新學校招生的學生人數增加。

毛利及毛利率本集團截至報告期間的毛利為人民幣179.3百萬元，較去年同期增加人民幣39.3百萬元（或28.1%），主要由於平均學費及學生數量增加所致。

有关學生入學人數及平均學費的更多資料，請參閱上文「業務回顧」一節。

報告期內，本集團的毛利率與截至二零二三年二月二十八日止六個月持平。

成實外教限司15管理層討論與分析銷售及分銷開支銷售及分銷開支主要包括廣告開支、招生開支及業務招待開支。

銷售及分銷開支由截至二零二三年二月二十八日止六個月的人民幣2.2百萬元增加人民幣3.5百萬元至報告期的人民幣5.7百萬元。

銷售及分銷開支增加主要由於二零二三╱二零二四學年招生推廣產生的更多廣告費用所致。

行政開支行政開支主要包括一般及行政員工的薪金及其他福利、法例、審計業務發展及評估諮詢服務費、辦公相關的開支、辦公大樓及設備折舊、差旅開支、業務諮詢服務費及其他開支。

截至報告期間的行政開支較去年同期減少人民幣7.5百萬元（或10.2%），乃主要由於學校利用率及營運效率提升。

其他開支及其他虧損其他開支及其他虧損主要包括金融資產信貸虧損撥備、匯兌差額及出售多項固定資產的開支。

截至報告期間的其他開支較去年同期增加人民幣6.0百萬元，主要由於港元兌人民幣貶值導致的匯兌差額增加所致。

融資成本融資成本主要包括銀行及其他借款的利息開支。

融資成本由截至二零二三年二月二十九日止六個月的人民幣49.6百萬元增加人民幣16.8百萬元（或33.9%）至報告期的人民幣66.4百萬元，主要由於報告期內銀行及其他借款的利息開支為人民幣66.2百萬元，較截至二零二三年二月二十八日止六個月的利息開支人民幣49.5百萬元增加了人民幣16.7百萬元。

利息開支的增加與銀行及其他借款結餘的增加一致。

16中期報告2024管理層討論與分析流動資金及財務資源截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元 經營活動所用現金流量淨額(78,406) (27,387)投資活動所用現金流量淨額(4,279) (22,899)融資活動所用現金流量淨額(167,381) (111,966)現金及現金等價物減少淨額(250,066) (162,252)期初的現金及現金等價物756,413389,265匯率變動的影響淨額120 (93)期末的現金及現金等價物506,467226,920於二零二四年二月二十九日於二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元 銀行及其他借款2,217,1082,117,208於二零二四年二月二十九日及二零二三年八月三十一日的本集團銀行及其他借款的到期狀況分析載於財務報表附註15。

本集團擁有充足流動資金滿足其日常管理及資本開支需要及控制內部經營現金流量。

成實外教限司17管理層討論與分析未經審核經調整淨溢利經調整淨溢利來自經該等項目調整後的淨溢利，其並非本集團經營業績的指標。

有關項目並非國際財務報告準則項下措施。

本集團呈列該項目是由於本集團認為核心業務純利是本集團管理層及分析師或投資者使用本集團經營業績的重要補充計量。

下表為淨溢利與經調整淨溢利的對賬：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元 淨溢利36,84627,004就以下各項作出調整：來自收購學校的無形資產攤銷4,73910,916外匯虧損╱（收益） 7,433 (74)經調整淨溢利49,01837,846報告期後事項於二零二四年三月六日，Virscend University正式獲得WSCUC的資格認證，這將有助於擴大招收國際學生的可能性，其中包括，開設新的學位課程及校外站點課程。

於此認證之基礎上，本集團將能夠向有興趣的高中畢業生提供海外大學課程。

資本架構本集團的財務部門的職責是負責本集團的財務風險管理工作，並根據高級管理層批核實行的政策運作。

於二零二四年二月二十九日，所有銀行及其他借款均以人民幣結算，而現金及現金等價物主要以人民幣及港元持有。

本集團計劃維持適當的財務權益及債務組合，以確保高效的資本架構。

於二零二四年二月二十九日銀行及其他借貸的未償還餘額乃就以人民幣計值的貸款按固定利率或浮動利率計息。

18中期報告2024管理層討論與分析外匯風險管理本公司的功能貨幣為人民幣。

本集團大部分收益及開支均以人民幣計值。

於二零二四年二月二十九日，若干銀行餘額以港元及美元計值。

於報告期間，本集團的營運或流動資金狀況並無因貨幣匯率波動而經歷任何重大困難或影響。

董事相信本集團有充足的外匯以滿足其自身的外匯需求，並將採取切實有效的措施來防範匯兌風險。

本集團並無用作對沖的財務工具。

重大投資、收購及出售事項於二零二四年二月二十九日，報告期內概無持有重大投資，亦無其他重大收購及出售附屬公司及聯營公司。

重大投資及資本資產的未來計劃除本中報所披露者外，本集團就重大投資及資本資產概無其他計劃。

資本承擔下表載列於所示日期的資本承擔概要：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元 已訂約但未撥備：樓宇及設備180,765183,228槓杆比率本集團的槓杆比率按期末的銀行及其他借款總額除以總權益計算，由二零二三年八月三十一日約251.2%增至二零二四年二月二十九日約261.1%，主要是由於本集團計息銀行借款增加所致。

或然負債於二零二四年二月二十九日，本集團並無任何重大或然負債。

資產抵押於二零二四年二月二十九日，已向第三方租賃公司支付人民幣68.2百萬元（二零二三年八月三十一日：人民幣61.5百萬元）以作為若干借款的已抵押存款，其將於結清該等借款後三年內償還。

成實外教限司19管理層討論與分析人力資源於二零二四年二月二十九日，本集團擁有2,054名僱員（二零二三年八月三十一日：1,904名僱員）。

本集團僱員的薪酬政策及待遇乃根據行業慣例及本集團的業績表現定期檢討。

本集團向僱員提供外部及內部培訓計劃。

本集團亦參與各項由地方政府管理的員工社會保障計劃，包括住房、退休金、醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險。

本集團於截至二零二四年二月二十九日止六個月產生的薪酬開支總額約為人民幣177.9百萬元（截至二零二三年二月二十八日止六個月：人民幣147.2百萬元）。

20中期報告2024企業管治╱其他資料企業管治常規本集團致力維持高水平的企業管治，以保障股東權益及提升企業價值及問責性。

本公司已採納企業管治守則作為其自身的企業管治守則。

本公司於報告期已遵守上市規則附錄C1第二部分所載企業管治守則的守則條文。

本公司將繼續審閱及監察其企業管治常規，以確保遵守企業管治守則。

證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載標準守則作為其董事進行證券交易的行為守則。

經向全體董事作出具體查詢後，各董事均確認於報告期已遵守標準守則。

本公司亦已採納一套其條款不遜於標準守則所訂標準的僱員進行證券交易的行為守則，以供可能掌握本公司的未公開內幕消息的相關僱員遵照規定買賣本公司證券。

中期股息董事會已議決就截至二零二四年二月二十九日止六個月（截至二零二三年二月二十八日止六個月期間：無）向於二零二四年五月十六日（星期四）營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東宣派截至二零二四年五月二十七日（星期一）止六個月的中期股息每股0.55港仙（截至二零二三年二月二十八日止六個月期間：無）。

該中期股息將由本公司股份溢價賬支付。

暫停辦理股份過戶登記手續為釐定股東享有中期股息的權利，本公司將於二零二四年五月十四日（星期二）至二零二四年五月十六日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。

為符合資格收取中期股息，所有填妥的股份過戶表格連同有關股票必須在不遲於二零二四年五月十三日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。

審核委員會董事會已成立本公司審核委員會（「審核委員會」），其由三名獨立非執行董事陳劍燊先生（主席）、薛超穎先生及溫瑞征先生組成。

審核委員會的主要職責為檢討及監督本公司財務報告程序、內部控制及風險管理制度。

審核委員會已審閱報告期內本集團的未經審核中期業績、未經審核中期簡明綜合財務報表及本中期報告，包括本集團所採納的會計原則及常規。

成實外教限司21企業管治╱其他資料董事資料變動根據上市規則第13.51 B (1)條，自本公司二零二三年報日期以來，本公司董事資料之變動載列如下：*陳劍燊先生已辭任香港資源控股有限公司（一間股份於聯交所上市的公司，股份代號：2882）的獨立非執行董事，自二零二四年二月九日起生效。

除所披露外，董事確認並無須根據上市規則第13.51 B (1)條予以披露的資料。

購買、出售或贖回本公司上市證券於報告期間，本公司或其附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

結構性合約為幼稚園、高中及高等教育學校的中國學生而設的中外合作民辦學校的外國投資者須為具備相關資格及優秀（「資歷要求」）的外國教育機構。

外商佔中外合作民辦學校的投資總額應低於50%，且此等學校的成立須徵得省級或國家教育部門批准。

我們致力達致資歷要求。

我們已採取特定計劃並已實行具體措施，本公司相信上述計劃及措施對致力展現本公司符合資歷要求具相當意義。

於報告期內，我們亦已向相關教育部門作出查詢，以了解監管事項的發展，並評估我們是否符合資歷要求。

截至本中期報告日期，目前仍未明確外國投資者為向相關教育部門顯示已符合資歷要求而須符合的特定標準（例如所需經驗年資及於外國司法權區的擁有權形式及範圍）。

因此，我們嘗試申請將任何中國經營實體重組為中外合作民辦學校或將任何大學轉變為中外合作民辦學校並不可行。

有關我們就符合資歷要求所作出的努力及行動，謹請同時參閱招股章程「結構性合約」一節及我們截至二零一六年、二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度、截至二零二一年八月三十一日止八個月以及截至二零二二年及二零二三年八月三十一日止年度的年報。

於報告期內，董事會已檢討履行結構性合約的整體表現，並認為本集團於所有重大方面已遵守結構性合約。

根據中國法律顧問的意見，結構性合約並無違反相關中國法規。

22中期報告2024企業管治╱其他資料資歷要求本公司已採取特定計劃並實行下列具體措施，本公司合理認為上述計劃及措施對致力展現本公司符合資歷要求具相當意義。

加州私立高等教育局（「私立高等教育局」）已於二零一六年十一月十八日批准Virscend University開辦兩個學位課程，即工商管理理學士（「理學士」）及工商管理碩士（「工商管理碩士」）學位課程。

Virscend University，自開辦以來有43名工商管理碩士畢業生。

Virscend University已取得WSCUC的初步資格認證，其為美國西部地區高等教育最具聲望的認可機構。

於二零一九年六月三日，Virscend University已自WSCUC取得合資格地位，並於二零二一年三月三日取得候選資質認證，此代表該機構達成或有計劃達成高水平合規認證的所有標準。

此外，Virscend University於二零二四年三月六日取得WSCUC初步資格認證。

最新發展實施條例的影響於二零二一年五月十四日，國務院頒佈了實施條例，自二零二一年九月一日起生效。

與教育部於二零一八年四月發佈的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（修訂草案（徵求意見稿））及中國司法部於二零一八年八月十日發佈的《中華人民共和國民教育促進法實施條例》（修訂草案）（送審稿）相比，實施條例包括有關民辦學校的營運及管理有著更為嚴謹的規定（特別是非營利性民辦中小學校），包括：(i)任何社會組織和個人不得通過兼併收購、協議控制等方式控制實施義務教育及學前教育的非營利性民辦學校；及(ii)禁止實施義務教育的民辦學校與「關聯方」進行交易，而其他民辦學校與「關聯方」進行交易的，應當遵循公開、合理及公平的原則，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。

成實外教限司23企業管治╱其他資料董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二四年二月二十九日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或被視為擁有的權益及淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：姓名身份╱權益性質股份數目好倉╱淡倉所持本公司股權概約百分比(%) 嚴玉德先生(1)於受控制法團的權益及配偶權益1,388,132,045好倉44.94王小英女士(2)配偶權益及於受控制法團的權益1,388,132,045好倉44.94鄧幫凱先生實益擁有人1,100,000好倉0.04附註：(1)嚴玉德先生為Virscend Holdings的唯一股東及唯一董事，因此視為擁有Virscend Holdings所持1,320,632,045股股份的權益。

嚴玉德先生亦是王小英女士的丈夫，因此視為擁有王小英女士透過Smart Ally所持67,500,000股股份的權益。

(2)王小英女士為Smart Ally的唯一股東及董事，因此視為擁有Smart Ally所持67,500,000股股份的權益。

王小英女士亦是嚴玉德先生的妻子，因此視為擁有嚴玉德先生透過Virscend Holdings間接所持1,320,632,045股股份的權益。

除上文所披露者外，於二零二四年二月二十九日，董事或本公司主要行政人員概無於或被視為於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有或被視為擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或被視為擁有的權益及淡倉），或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

24中期報告2024企業管治╱其他資料董事收購股份或債權證的權利除本中期報告所披露外，於報告期內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，使董事可藉收購本公司或任何其他法團的股份或債權證而獲得利益，且董事或其任何配偶或未滿18歲子女概無獲授予任何認購本公司或任何其他法團的權益或債務證券的權利或已經行使任何該權利。

主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉於二零二四年二月二十九日，就董事所知，以下人士（並非本公司董事或主要行政人員）於股份或相關股份擁有本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記載而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉：名稱╱姓名身份╱權益性質股份數目好倉╱淡倉所持本公司股權概約百分比(%) Virscend Holdings實益擁有人1,320,632,045好倉42.76中國銀行有限公司證券權益458,876,100好倉14.86Happy Venus Limited(1)實益擁有人183,144,129好倉5.93嚴弘佳女士(1)於受控制法團的權益183,144,129好倉5.93附註：(1)嚴弘佳女士為Happy Venus Limited的唯一股東及唯一董事，因此視為擁有Happy Venus Limited所持股份的權益。

除上文所披露者外，於二零二四年二月二十九日，董事並不知悉任何人士（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露，或根據證券及期貨條例第336條須記入該條所述登記冊內的權益或淡倉。

成實外教限司25企業管治╱其他資料購股權計劃本公司已於二零一五年十二月二十八日（「採納日期」）採納購股權計劃，旨在向合資格人士提供於本公司擁有個人股權的機會，並激勵彼等提升日後對本集團所作出的貢獻，及╱或就彼等過往的貢獻給予獎勵，以吸引及挽留或以其他方式繼續維持與對本集團的業績、增長或成功而言乃屬重要及╱或其貢獻有利於或將有利於本集團的業績、增長或成功之合資格人士的合作關係，另外就行政人員（定義見下文）而言，亦使本集團能夠吸引及挽留經驗豐富且具備才能的人士及╱或就彼等過往的貢獻給予獎勵。

合資格人士包括(a)本集團任何成員公司的任何執行董事、經理，或擔當行政、管理、監管或類似職位的其他僱員（「行政人員」）、任何僱員人選、任何全職或兼職僱員，或被調往本集團任何成員公司擔任全職或兼職工作的人士（「僱員」）；(b)本集團任何成員公司的董事或候選董事（包括獨立非執行董事）；(c)本集團任何成員公司的直接或間接股東；(d)向本集團任何成員公司供應貨品或服務的供應商；(e)本集團任何成員公司的客戶、顧問、業務或合營夥伴、加盟商、承包商、代理或代表；(f)向本集團任何成員公司提供設計、研究、開發或其他支援或任何建議、諮詢、專業或其他服務的個人或實體；及(g)上文(a)至(f)段所述任何人士的聯繫人。

根據自二零二三年一月一日起生效的上市規則修訂本，購股權計劃下的合資格人士須遵守上市規則第17.03A條。

因行使根據購股權計劃及本集團任何其他計劃將予授出的所有購股權而可能發行的最高股份數目，合共不得超過於上市日期已發行股份的10%（即300,000,000股股份，不包括因本公司所授出超額配股權獲行使而可能將予發行的股份（佔於本中期報告日期已發行股份約9.71%））。

概無向任何一名人士授出購股權，致使因行使於任何12個月期間授予及將授予該人士的購股權而發行及將予發行的股份總數超過本公司不時已發行股本的1%。

倘向上述合資格人士增授購股權，會導致因行使截至增授購股權當日（包括該日）止12個月已授予及將授予該合資格人士的所有購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）而已發行及將予發行的股份合共超過已發行股份的1%，增授購股權須經股東在股東大會上另行批准，而該合資格人士及其緊密聯繫人（如合資格人士為關連人士，則其聯繫人）須在大會上放棄投票。

董事會有權自採納日期起計10年內隨時向由董事會可全權酌情選擇的任何合資格人士提呈授出購股權，以按認購價認購董事會（受限於購股權計劃條款）釐定的數目的股份（惟認購的股份須為在聯交所買賣股份的一手或以其完整倍數為單位）。

根據董事會可釐定的有關條款及條件（包括有關購股權的歸屬、行使或其他事項的條款及條件），於購股權可獲行使前並無須持有購股權的最短期限，而購股權可獲行使前承授人亦毋須達致任何業績目標。

26中期報告2024企業管治╱其他資料合資格人士可於要約日期起計28日內接納授出購股權的要約，惟不可在購股權計劃有效期屆滿後接納授出購股權。

本公司於有關合資格人士須接納購股權要約之日，即不遲於要約日期後28日的日期或之前接獲由承授人正式簽署的構成接納購股權要約的要約函件副本，連同以本公司為收款人的1.00港元匯款（作為授出購股權的代價）時，則購股權被視作已獲授出且經合資格人士接納並生效。

任何特定購股權的認購價須由董事會於授出有關購股權時（及須載於載有授出購股權要約的函件中）全權酌情釐定，惟認購價不得低於以下三者中的最高者：(a)股份面值；(b)於要約日期在聯交所每日報價表上的股份收市價；及(c)緊接要約日期前5個營業日（定義見上市規則）股份於聯交所每日報價表的平均收市價。

購股權計劃將自其成為無條件之日起計10年內有效及生效，其後不再授出或提呈購股權，但購股權計劃的條文將在所有其他方面繼續具有效力。

在到期前授出而當時尚未行使的全部購股權均將仍然有效，並可在購股權計劃規限下按照該計劃行使。

購股權計劃的剩餘年期約為1年零7個月。

自採納日期起，購股權計劃項下的購股權概無獲授出、行使、失效或註銷。

截至本中期報告日期，概無股份可就根據購股權計劃授出的購股權發行。

於報告期初及期末，根據購股權計劃可授予的購股權數量為300,000,000份。

股份獎勵計劃於二零二一年十月九日，本公司已採納股份獎勵計劃，透過向本公司及其附屬公司的若干董事、高級管理層及僱員或其他合資格參與者提供獲得本公司股權的機會，以認可彼等的貢獻，並挽留及激勵彼等為本集團的未來發展及擴張而努力。

合資格根據該計劃獲授獎勵的個人包括本公司及其附屬公司的任何董事（不論是執行或非執行）、高級管理層及僱員以及董事會認為已經或將會對本集團做出貢獻或對本集團的長期發展有直接或重大影響的任何其他人士，但不包括下列人士：(i)本集團任何借調僱員、兼職僱員或非全職僱員；(ii)於相關時間已發出或接獲通知終止其僱傭、職務或董事職務（視情況而定）的本集團任何僱員；及(iii)董事會可能不時釐定的任何其他人士。

根據自二零二三年一月一日起生效的上市規則修訂本，股份獎勵計劃下的合資格人士須遵守上市規則第17.03A條。

成實外教限司27企業管治╱其他資料倘任何進一步獎勵將導致根據股份獎勵計劃管理的股份數目合共超過本公司於二零二一年十月九日（本公司採納股份獎勵計劃的日期）已發行股本的10%，即308,876,100股股份，相當於本公司於本中期報告日期已發行股本的10%，則董事會不得作出任何進一步獎勵。

股份可由受託人（「受託人」）透過本公司根據本公司股東在本公司股東大會上不時授予董事會的有關一般授權或特別授權，配發及發行新股份的方式獲得，或由受託人在公開市場購買股份。

股份獎勵計劃須由董事會及受託人根據股份獎勵計劃規則及於二零二一年十月十日訂立的信託契據管理。

於二零二四年二月二十九日及本中期報告日期，受託人已為股份獎勵計劃購買並持有45,650,000股股份。

除非獲股東於股東大會上批准，否則於任何12個月期間向一名選定參與者作出獎勵可能涉及的獎勵股份最高數目合共不得超過本公司於二零二一年十月九日（本公司採納股份獎勵計劃的日期）已發行股本的1.0%。

任何獎勵股份將根據董事會全權酌情釐定的歸屬時間表歸屬予相關選定參與者，惟須待(a)達成授出函件訂明的任何歸屬條件；(b)選定參與者於相關獎勵股份預定根據相關歸屬時間表歸屬後仍為合資格參與者；及(c)選定參與者並無遭本集團即時解僱、並無破產或未能支付其債務、並無因任何刑事罪行被定罪，且並無根據證券及期貨條例或不時生效的任何其他類似適用法律或法規被檢控、被定罪或須就任何罪行負責。

股份獎勵計劃自二零二一年十月九日（本公司採納股份獎勵計劃的日期）起十(10)年內有效及生效，該期間後將不會進一步提供或授出獎勵，但股份獎勵計劃之條款在所有其他方面仍然具有十足效力及效用。

股份獎勵計劃應在下列較早日期終止：(i)採納日期十(10)週年日期；及(ii)本公司董事會釐定之提前終止日期，惟該終止不影響任何經選定參與者之任何現有權利。

股份獎勵計劃的餘下年期約為7年零4個月。

自股份獎勵計劃採用以來，於本中期報告日期，並無向任何選定參與者授予獎勵。

於報告期初及期末，根據股份獎勵計劃可授予的獎勵數量為308,876,100份。

根據股份獎勵計劃，利用股東在本公司股東週年大會上授予的一般授權可發行的新股份總數為263,226,100股股份，約佔本中期報告日期已發行股份的8.52%。

由於本公司並無根據計劃授出購股權或獎勵，於報告期內根據本公司所有計劃授出的購股權及獎勵可能發行的股份數目除以報告期內已發行股份的加權平均數並不適用。

28中期報告2024企業管治╱其他資料出售五龍山高中的最新情況於二零二三年四月二十八日，成都市實驗外國語學校五龍山校區（「五龍山高中」）及成都實外新都五龍山學校（「五龍山學校」）分別舉行董事會會議及學校出資人會議，決議五龍山學校及五龍山高中將合併為一間提供義務教育及高中教育服務的新學校（「新五龍山學校」）。

於合併完成後，新五龍山學校不納入本集團的綜合入賬，而五龍山高中從本集團的角度被視為已出售（「出售事項」）。

有關更多詳情，請參閱日期為二零二三年四月二十八日的公告。

於二零二四年一月十二日，地方當局批准合併五龍山學校及五龍山高中，並向新五龍山學校授出新的許可證，以合法提供義務教育及高中教育服務。

於出售事項前，五龍山高中於二零二三年三月三十一日的未經審核負債淨額約為人民幣2,294,000.00元。

考慮到本公司於二零二一年七月將財政年度結算日由十二月三十一日更改為八月三十一日（進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年七月三十日的公告），五龍山高中截至二零二一年八月三十一日止八個月及截至二零二二年八月三十一日止財政年度的經審核虧損淨額分別為人民幣18,097.83元及人民幣6,235,826.10元。

於本中期報告日期，本集團已收取出售事項所得款項淨額人民幣0.45百萬元，並擬用作本集團的一般營運資金。

緊接出售事項日期前，學校出資人於五龍山高中的權益由四川德瑞享有45%及由兩名獨立第三方享有55%。

四川德瑞為一家於一九九三年一月三日根據中國法律成立的公司，分別由嚴玉德先生擁有69.44%權益、由嚴弘佳女士擁有18.55%權益、由王小英女士擁有3.00%權益、由葉家齊女士擁有2.65%權益、由葉家郁先生擁有1.59%權益、由嚴碧先女士擁有1.59%權益、由嚴碧蓉女士擁有1.59%權益及由嚴碧輝女士擁有1.59%權益。

四川德瑞於多家學校持有學校出資人權益，該等學校從事提供（其中包括）義務教育業務。

成實外教限司29未經審核中期簡明合併損益表截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 收益4520,366407,579銷售成本(341,092) (267,595)毛利179,274139,984其他收入及收益45,73114,536銷售及分銷開支(5,734) (2,243)行政開支(66,230) (73,686)其他開支及其他虧損(6,878) (919)融資成本5 (66,391) (49,634)除稅前溢利639,77228,038所得稅開支7 (2,926) (1,034)期內溢利36,84627,004以下人士應佔期內溢利：本公司擁有人831,60223,500非控股權益5,2443,50436,84627,004每股盈利－期內基本及攤薄80.0100.00830中期報告2024未經審核中期簡明合併全面收益表截至二零二三年二月二十九日止六個月截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 期內溢利36,84627,004其他全面收益於其後期間重新分類至損益之其他全面收益：匯兌差額：換算海外業務的匯兌差額120 (93)於其後期間重新分類至損益之其他全面收益淨額120 (93)期內除稅後其他全面收益120 (93)期內全面收益總額36,96626,911以下人士應佔期內全面收益總額：本公司擁有人31,66323,452非控股權益5,3033,45936,96626,911成實外教限司31未經審核中期簡明合併財務狀況表於二零二四年二月二十九日二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 非流動資產物業、廠房及設備92,677,6812,643,837使用權資產584,480600,278其他無形資產91,27895,863商譽104,298104,298長期已抵押存款68,21061,460其他非流動資產— 3,137遞延稅項資產2,0082,008非流動資產總值3,527,9553,510,881流動資產存貨215183貿易應收款項116731,961預付款項及其他應收款項10168,011230,465按公平值計入損益的金融資產20,65635,360現金及現金等價物506,467756,413流動資產總值696,0221,024,382流動負債貿易應付款項122,3641,617其他應付款項及應計費用13145,790145,986財務擔保合約9121,293計息銀行借款及其他借款15774,384897,874租賃負債3,7643,481應付稅項28,42228,643合約負債14420,071676,584遞延收入8583流動負債總額1,375,7921,755,561流動負債淨額(679,770) (731,179)總資產減流動負債2,848,1852,779,70232中期報告2024未經審核中期簡明合併財務狀況表於二零二四年二月二十九日二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 非流動負債計息銀行借款及其他借款151,442,7241,219,334租賃負債2,3393,381合約負債1473,51676,516其他應付款項1344,48546,518應付關聯方款項18435,975591,187非流動負債總額1,999,0391,936,936資產淨值849,146842,766權益本公司擁有人應佔權益股本1626,05126,051儲備815,232814,155841,283840,206非控股權益7,8632,560總權益849,146842,766成實外教限司33未經審核中期簡明合併權益變動表截至二零二四年二月二十九日止六個月本公司擁有人應佔股本資本儲備法定盈餘儲備為股份獎勵計劃持有的股份匯兌波動儲備保留利潤╱（累計虧損）小計非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註11 於二零二二年九月一日26,051850,24461,434 (17,704) (343) (110,790) 808,892 (10,550) 798,342年內溢利— — — — — 32,26332,2636,29838,561年內其他全面開支：換算海外業務產生的匯兌差額— — — — (222) — (222) (210) (432)年內全面收益╱（開支）總額— — — — (222) 32,26332,0416,08838,129取消附屬公司合併入賬— — — — — — — 1,2621,262為股份獎勵計劃購入的股份— — — (727) — — (727) — (727)非控股權益注資— — — — — — — 5,7605,760於二零二三年八月三十一日及二零二三年九月一日（經審核） 26,051850,24461,434 (18,431) (565) (78,527) 840,2062,560842,766期內溢利— — — — — 31,60231,6025,24436,846期內其他全面收益：換算海外業務的匯兌差額— — — — 61 — 6159120期內全面收益總額— — — — 6131,60231,6635,30336,966轉撥自保留利潤— — 1,322 — — (1,322) — — —派發二零二三年末期股息— (30,878) — — — — (30,878) — (30,878)為股份獎勵計劃購入的股份— — — 292 — — 292 — 292於二零二四年二月二十九日（未經審核） 26,051819,36662,756 (18,139) (504) (48,247) 841,2837,863849,14634中期報告2024未經審核中期簡明合併現金流量表截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二月二十九日止六個月二零二四年截至二月二十八日止六個月二零二三年附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 經營活動所得現金流量除稅前利潤39,77228,038就以下各項作出調整：融資成本566,39149,634銀行利息收入4 (1,773) (675)其他利息收入4 (296) (185)出售物業、廠房及設備虧損672121已發放政府補助(67) (1,255)折舊660,78046,093無形資產攤銷64,90311,182使用權資產折舊69,6539,681179,435142,634存貨增加(32) (90)預付款項、其他應收款項及其他資產增加(1,450) (17,894)貿易應付款項增加747107其他應付款項及應計費用（增加）╱減少3,780 (32,745)合約負債減少(259,513) (120,743)營運所用得現金(77,032) (28,731)已收利息41,773675已付所得稅(3,147) 669經營活動所用現金流量淨額(78,406) (27,387)成實外教限司35未經審核中期簡明合併現金流量表截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二月二十九日止六個月二零二四年截至二月二十八日止六個月二零二三年附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備項目(19,030) (27,527)購買無形資產(318) —收取政府對物業、廠房及設備補助6914購買金融產品(9,296) (2,185)出售金融產品所得款項24,0007,062已收利息4296185添置使用權資產— (448)投資活動所用現金流量淨額(4,279) (22,899)融資活動所得現金流量新增銀行貸款415,000447,000償還銀行貸款(283,210) (191,600)新增其他貸款180,000188,441償還其他貸款(223,897) (229,706)添置非控股權益— 2,820長期應收款項（增加）╱減少(12,750) (10,800)已付股息(30,877) —租賃付款本金部分(2,323) (576)已付利息(59,644) (53,125)償還關聯方貸款(149,679) (264,420)融資活動所用現金流量淨額(167,381) (111,966)現金及現金等價物減少淨額(250,066) (162,252)期初現金及現金等價物756,413389,265匯率變動的影響淨額120 (93)期末現金及現金等價物506,467226,920現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘506,467226,920現金流量表中所述現金及現金等價物506,467226,92036中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月1.公司資料成實外教育有限公司（「本公司」）根據開曼群島公司法（二零一三年修訂）於二零一五年三月十三日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, POBox 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

本公司股份於二零一六年一月十五日（「上市日期」）於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

本公司的主要業務為投資控股。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要於中華人民共和國（「中國」）提供民辦教育服務。

期內本集團的主要業務並無重大變動。

2.編製基準截至二零二四年二月二十九日止六個月之中期簡明合併財務報表已根據國際會計準則第34號中期財務報告編製。

中期簡明合併財務報表並無載列年度財務報表所需的全部資料及披露，且須與本集團於二零二三年八月三十一日的年度財務報表一併閱讀。

3.會計政策及披露變動除下文所述者外，編製本中期簡明合併財務資料時採納的會計政策與編製本集團截至二零二三年八月三十一日止年度的年度合併財務報表所採納的會計政策一致。

(i)本集團已於本期間財務資料中首次採納以下經修訂國際財務報告準則：國際財務報告準則第17號保險合約及有關修訂本國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策的披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生資產及負債有關的遞延稅項應用該修訂本對本集團本期及過往期間的財務狀況及表現及╱或該等中期簡明合併財務報表所載之披露並無重大影響。

成實外教限司37中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月4.收益、其他收入及收益收益指提供服務的價值，已扣除本期間的獎學金及退款。

有關收益、其他收入及收益的分析如下：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 客戶合約收益學費421,895333,277住宿費27,12922,168學校食堂運營費42,24931,455教育管理及諮詢服務費7,23610,270非學歷培訓學費16,1186,578海外升學諮詢服務費3,5522,316其他2,1871,515520,366407,579其他收入及收益銀行利息收入1,773675其他利息收入296185外匯差額淨額— 74政府補助－資產相關— 1,237－收入相關1736,468其他3,4895,8975,73114,5365.融資成本截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 銀行借款及其他借款的利息66,16549,485租賃負債利息22614966,39149,63438中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月6.除稅前利潤本集團除稅前溢利乃扣除╱（計入）以下各項後達致：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 提供服務成本* 90,43658,575食堂營運成本36,41129,600僱員福利開支（不包括董事及行政總裁酬金）：工資、薪金及其他津貼161,406132,884退休金計劃供款（界定供款計劃） 14,37112,215物業、廠房及設備折舊60,78046,093無形資產攤銷4,90311,182使用權資產折舊9,6539,681未納入租賃負債計量的租賃款項1,160 —銀行利息收入(2,069) (675)其他利息收入— (185)外匯差額淨額7,433 (74)出售物業、廠房及設備項目虧損72121*提供的服務成本指扣除食堂營運成本、僱員福利開支、物業、廠房及設備折舊、無形資產攤銷以及使用權資產折舊，計入合併損益表中的「銷售成本」。

成實外教限司39中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月7.所得稅截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 即期－中國期內稅務開支總額2,9261,0342,9261,034本集團的各個實體須就產生自或源自本集團成員公司註冊及經營所在司法權區的溢利繳納所得稅。

本公司根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，因此無需繳納所得稅。

根據英屬處女群島的規則及規例，本集團毋須於英屬處女群島繳納任何稅項。

由於期內本集團並無於香港產生任何應課稅溢利，故並無計提香港利得稅。

根據實施條例，非營利性民辦學校合資格享受與公立學校相同的稅收優惠。

根據向相關稅務機構遞交的過往納稅申報單及過往取得地方稅務局及國家稅務總局地方機關的確認，本集團內其餘學校（營利性民辦學校除外）於截至二零二四年二月二十九日止六個月及二零二三年二月二十八日止六個月獲豁免繳納企業所得稅。

於報告期內，實體於中國內地註冊成立且通常享有中國所得稅減免25%，惟可獲得稅收優惠則作別論。

40中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月8.每股溢利每股基本溢利金額乃按母公司普通權益持有人應佔期內溢利及報告期已發行普通股的加權平均數3,043,111,000股（截至二零二三年二月二十八日止六個月：3,043,111,000股）計算。

截至二零二四年二月二十九日止六個月及截至二零二三年二月二十八日止六個月，並無任何潛在攤薄已發行普通股，故每股攤薄溢利金額與每股基本溢利金額相同。

每股基本及攤薄溢利乃根據以下數據計算：截至二零二四年二月二十九日止六個月截至二零二三年二月二十八日止六個月（未經審核） （未經審核） 母公司普通權益持有人應佔溢利31,60223,500股份已發行普通股的加權平均數3,043,111,0003,043,111,000每股基本及攤薄溢利（以每股人民幣元表示） 0.0100.0089.物業、廠房及設備截至二零二四年二月二十九日止六個月，本集團就添置物業、廠房及設備收購成本為人民幣81,529,832元的資產。

截至二零二四年二月二十八日止六個月，本集團出售賬面淨值為人民幣72,087元的資產，出售物業、廠房及設備項目未有帶來虧損。

成實外教限司41中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月10.預付款項、其他應收款項及其他資產於各報告日期，計入預付款項、其他應收款項及其他資產之金融資產透過考慮可資比較公司之違約可能性之預期虧損率進行減值分析。

虧損率已予以調整以適當反映當前狀況及對未來經濟狀況之預測。

於二零二四年二月二十九日，未有跡象顯示收回上述貸款的風險有所增加。

因此，未有確認進一步的減值撥備。

11.貿易應收款項於報告期末貿易應收款項按發票日期進行之賬齡分析如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 半年內6731,96112.貿易應付款項於報告期末貿易應付款項按發票日期進行之賬齡分析如下：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 一年內2,3641,617應付食堂供應商及物業管理公司的貿易應付款項為人民幣2,364,000元（二零二三年八月三十一日：人民幣1,617,000元），其於90日內償還。

貿易應付款項不計利息且一般於90日內清償。

42中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月13.其他應付款項及應計費用二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 即期部分：購買固定資產及建築應付款項13,33513,591應計員工福利及工資9,1698,893代表學生預收酌情政府補貼7,61321,895其他應付款項97,14396,044應付租金5,759478應計費用12,7715,085145,790145,986非即期部分：其他應付款項* 44,48546,518190,275192,504*該款項指就學校裝修應付獨立第三方款項（按年利率10%計息及須於五年內償還）。

成實外教限司43中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月14.合約負債下表提供有關與客戶合約的合約負債資料：二零二四年二月二十八日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 學費318,570555,696學校食堂營運費29,09642,035住宿費25,60040,787非學歷教育服務費、海外升學諮詢服務費、教育管理及諮詢服務費120,321114,582493,587753,100即期420,071676,584非即期73,51676,516493,587753,100合約負債包括就尚未提供服務已收學生短期預付款項及將於一年後提供的海外升學諮詢服務費部分。

本集團在每個學年開始前提前收取學生的學費及住宿費。

本集團於各學期開始前提前收取學生的學校食堂運營費。

學費、住宿費、學校食堂營運費在相關課程的相關期間按比例確認。

44中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月15.計息銀行及其他借款二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日實際利率實際利率%到期日人民幣千元%到期日人民幣千元 即期銀行貸款－有擔保4.00-6.90二零二五年240,0004.00-6.90二零二四年310,000長期銀行貸款即期部分－有擔保3.80-8.00二零二五年116,2603.80-8.00二零二四年161,720其他貸款－有擔保6.73-8.19二零二五年418,1246.73-8.19二零二四年426,154774,384897,874非即期銀行貸款－有擔保4.80-7.00二零三三年941,7304.80-7.00二零三三年694,480其他貸款－有擔保6.26-8.19二零二八年500,9946.26-8.19二零二七年524,8541,442,7241,219,3342,217,1082,117,208二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 分析為：應償還銀行貸款：於一年內或按要求356,260471,720於第二年326,84092,020於第三至五年（包括首尾兩年） 496,890476,960五年後118,000125,5001,297,9901,166,200應償還其他借款：於一年內或按要求418,124426,154於第二年321,720267,743於第三至五年（包括首尾兩年） 179,274257,111919,118951,008 2,217,1082,117,208成實外教限司45中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月15.計息銀行及其他借款－續於二零二四年二月二十九日，本集團的銀行借款人民幣1,297,990,000元乃由嚴玉德先生、王小英女士及嚴玉德先生所控制的若干關聯公司的資產作抵押或由彼等作擔保。

於銀行借款人民幣1,297,990,000元中，嚴玉德先生的親屬及本公司董事亦分別就銀行借款人民幣95,000,000元及人民幣356,000,000元提供擔保。

於二零二四年二月二十九日，本集團其他借款與就若干物業、廠房及設備根據銷售租回安排向第三方融資公司借入的貸款總額人民幣919,118,000元有關。

其他借款的到期日為一至五年，由嚴玉德先生、王小英女士、嚴玉德先生所控制的若干關聯公司、嚴玉德先生的親屬及長期已抵押存款作出擔保。

此外，銀行借款人民幣1,297,990,000元中的人民幣385,000,000元亦由關聯方所擁有位於成都的樓宇抵押作擔保及銀行借款人民幣1,297,990,000元中的人民幣35,000,000元乃由嚴玉德先生及其親屬的權益作擔保。

16.股本二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 已發行及繳足：3,088,761,000股（二零二三年八月三十一日：3,088,761,000股）每股1.0港仙的普通股26,05126,05117.承擔資本承擔本集團於各報告期末有以下資本承擔：二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 已訂約但未撥備：樓宇及設備180,765183,22846中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月18.關聯方交易(A)關聯方的名稱及關係姓名╱名稱關係 嚴玉德先生本公司董事王小英女士嚴玉德先生的配偶謝素華女士嚴玉德先生的母親嚴弘佳女士嚴玉德先生的女兒葉家郁先生本公司執行董事葉家齊女士嚴弘佳女士的母親及葉家郁先生的姊妹四川德瑞由嚴玉德先生控制的公司成都天仁房地產開發有限公司（「天仁房地產」）由嚴玉德先生的親屬控制的公司成都天仁大酒店有限公司（「天仁大酒店」）由嚴玉德先生控制的公司USATianren Hotel Management Inc.（「USATianren Hotel」）由嚴玉德先生的母親謝素華女士控制的公司Virscend Holdings Company Limited（「Virscend Holdings」）由嚴玉德先生控制的公司四川德瑞萬華教育管理有限公司（「德瑞萬華」）由嚴玉德先生控制的公司Lucky Sign Global Limited（「Lucky Sign」）由葉家郁先生及葉家齊女士控制的公司Happy Venus Limited（「Happy Venus」）由嚴玉德先生的女兒嚴弘佳女士控制的公司姓名╱名稱關係 關聯公司亦包括以下於二零二一年八月三十一日取消合併入賬的受影響實體（受四川德瑞控制的公司）：成都市實驗外國語學校成都外國語學校誠如合併財務狀況表所披露，本集團於二零二三年八月三十一日及二零二四年二月二十九日有應付關聯方的未償還結餘。

成實外教限司47中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月18.關聯方交易－續(B)與關聯方有關的未償付結餘應付關聯方款項二零二四年二月二十九日二零二三年八月三十一日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） USATianren Hotel 4551,676嚴玉德先生— 1,436四川德瑞4,4943,155Virscend Holdings — 13,731成都市實驗外國語學校151,340380,758成都外國語學校279,686190,431435,975591,187應付關聯方款項為無抵押及免息。

(C)其他關聯方交易1）期內，本集團與其關聯方訂立下列交易：截至二月二十九日止六個月二零二四年截至二月二十八日止六個月二零二三年交易性質人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 天仁大酒店綜合管理服務，包括接受餐飲及住宿服務7611,112Virscend Holdings貸款募集— 9,044貸款還款13,731 —2）本集團的若干銀行借款由關聯方抵押或擔保。

詳情載於財務報表附註15。

48中期報告2024中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月18.關聯方交易－續(C)其他關聯方交易－續3)與關聯方的租賃於二零二二年十一月三十日，本集團與天仁大酒店（作為出租人）就使用物業訂立租賃協議，自二零二二年十二月一日至二零二五年十一月三十日為期三年。

於二零二四年二月二十九日，本集團與天仁大酒店的租賃負債及使用權資產總額如下：二零二四年二零二三年二月二十九日八月三十一日租賃負債人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 租賃負債－即期3,2013,025租賃負債－非即期1,7153,381二零二三年二零二三年二月二十九日八月三十一日使用權資產人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核） 使用權資產5,2376,733截至二月二十九日止六個月二零二四年截至二月二十八日止六個月二零二三年使用權資產折舊人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 使用權資產折舊1,496748截至二月二十九日止六個月二零二四年截至二月二十八日止六個月二零二三年租賃負債融資成本人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） 租賃負債融資成本176121成實外教限司49中期簡明合併財務報表附註截至二零二四年二月二十九日止六個月19.股息董事會建議就截至二零二三年八月三十一日止年度派付末期股息每股0.4港仙及特別股息每股0.7港仙，已於本公司股東週年大會上獲股東批准，而本公司已於二零二四年一月宣派股息人民幣30,877,725.96元，並已於二零二四年二月九日派付。

董事會建議派付截至二零二四年二月二十九日止六個月的中期股息每股0.55港仙。

20.批准中期簡明合併財務報表本中期簡明綜合財務報表已經董事會於二零二四年四月二十六日批准及授權刊發。

21.報告期後事項於二零二四年三月六日，Virscend University正式獲得WSCUC的資格認證，這將有助於擴大招收國際學生的可能性，其中包括，開設新的學位課程及校外站點課程。

於此認證之基礎上，本集團將能夠向有興趣的高中畢業生提供海外大學課程。

50中期報告2024釋義「受影響實體」指提供義務教育服務的中國經營實體，而本集團自二零二一年八月三十一日起對其失去控制「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義「董事會」指董事會「企業管治守則」指上市規則附錄C1所載的企業管治守則「成都外國語學院指成都外國語學院，一家根據中國法律成立的民辦大學，為本公司的綜合（前稱四川外國語大學 聯屬實體，該學校出資人權益分別由四川德瑞及新華文軒（均為學校出資人）擁有成都學院）」或「大學」 75.7%及24.3%。

四川外國語大學獲提名為學校出資人，可享有大學章程細則及相關中國法律所規定的權利。

於二零一六年十一月十五日，四川德瑞與新華文軒訂立學校出資人權益轉讓協議，據此，新華文軒同意出售而四川德瑞同意購買於大學的24.30%學校出資人權益，現金代價為人民幣260,250,000元。

於二零一六年十一月二十五日，本集團已向四川德瑞支付代價人民幣260,250,000元以收購大學24.30%學校出資人權益的控制權。

上述學校出資人權益轉讓於此等簡明財務報表批准日期正在進行中。

「本公司」指成實外教育有限公司，一家於開曼群島註冊成立的公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1565）「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義，除文義另有所指外，指本公司控股股東嚴玉德先生及Virscend Holdings「董事」指本公司董事「本集團」或「我們」指本公司及其附屬公司「港元」指香港的法定貨幣港元「實施條例」指中國國務院頒佈《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》，自二零二一年九月一日起生效「香港」指中國香港特別行政區成實外教限司51釋義「學前教育至十二年級」指學前教育至十二年級，亦稱為「基礎教育」「上市」指股份於聯交所主板上市「上市日期」指二零一六年一月十五日，即本公司股份於聯交所上市的日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「標準守則」指上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「教育部」指中國教育部「中國」指中華人民共和國「中國法律顧問」指本公司中國法律顧問競天公誠律師事務所「中國經營實體」指本公司的綜合聯屬實體，即本集團經營民辦教育業務的學校或機構「招股章程」指本公司日期為二零一五年十二月三十一日的招股章程「報告期」指截至二零二四年二月二十九日止六個月「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值1.0港仙的股份「股東」指本公司股東「股份獎勵計劃」指本公司於二零二一年十月九日採納的股份獎勵計劃「購股權計劃」指本公司於二零一五年十二月二十八日採納的購股權計劃「四川德瑞」指四川德瑞企業發展有限公司（前稱四川省德瑞企業發展總公司），一家根據中國法律成立的公司，由嚴玉德先生擁有69.44%權益、由嚴弘佳女士擁有18.55%權益、由王小英女士擁有3.00%權益、由葉家齊女士擁有2.65%權益、由葉家郁先生擁有1.59%權益、由嚴碧先女士擁有1.59%權益、由嚴碧蓉女士擁有1.59%權益及由嚴碧輝女士擁有1.59%權益52中期報告2024釋義「Smart Ally」指Smart Ally International Limited，一家於二零一五年五月十二日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，由嚴玉德先生的配偶及嚴弘佳女士的繼母王小英女士全資擁有「中國西南地區」指包括四川省、貴州省及雲南省以及重慶直轄市「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義，為免生疑問，附屬公司包括招股章程內的中國經營實體「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義「結構性合約」指業務合作協議、獨家技術服務及管理顧問協議、獨家認購權協議、股權質押協議、學校出資人及董事權利委託協議、學校出資人授權書、董事授權書、貸款協議及配偶承諾的統稱「西藏華泰」指西藏華泰教育管理有限公司，一家根據中國法律成立的外商獨資企業，為本公司的全資附屬公司「美元」指美利堅合眾國的法定貨幣美元「Virscend Holdings」指Virscend Holdings Company Limited，一家於二零一五年三月二十日於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由執行董事兼控股股東之一嚴玉德先生全資擁有「新華文軒」指新華文軒出版傳媒股份有限公司（前稱四川新華文軒連鎖股份有限公司），根據中國法律成立的股份有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：0811）「%」指百分比