上海復旦：建議(1)延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期；(2)延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期；及(3)關連人士可能認購A股可轉換公司債券

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上海復旦微電子集團股份有限公司Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份編號: 1385) 建議(1)延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期；(2)延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期；及(3)關連人士可能認購A股可轉換公司債券茲提述上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）日期為2023年6月12日的通函（「該通函」）及日期為2023年7月6日的股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會之投票表決結果公告（「該公告」）。

除另有定義外，本公告內所用辭彚與該通函及該公告所載者具有相同涵義。

公司於2023年7月5日召開的股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會審議通過了《本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案》及《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案》及《關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的議案》等議案。

根據前述會議決議，本公司本次向不特定對象發行 A股可轉換公司債券（以下簡稱「本次發行」）決議的有效期及授權董事會辦理本次發行相關事宜（以下簡稱「相關授權」）的有效期為該次股東特別大會及類別股東大會審議通過之日起12個月，將於2024年7月5日屆滿。

鑒於本次發行的相關工作仍在持續推進中，而本次發行的決議有效期及相關授權的有效期即將屆滿，為確保公司本次發行相關工作順利開展，公司於2024年4月29日召開董事會會議，審議通過了《關於延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期的議案》以及《關於延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期的議案》，同意本公司將本次發行的股東大會決議有效期及股東大會相關授權有效期自屆滿之日起延長 12個月，即延長至2025年 27月5日，並將上述議案提請本公司股東特別大會及類別股東大會審議。

除上述延長的有效期外，建議發行A股可轉換公司債券的其他條款沒有變化。

關連人士可能認購A股可轉換公司債券 根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，經上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，關連人士（包括復旦復控、復芯凡高、本公司部分董事、上海聖壕及上海煜壕）可能行使優先配售權，認購A股可轉換公司債券。

根據上市規則第14A章，倘該等關連人士認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益 本次發行A股可轉換的募集資金均投向本公司主營業務，符合本公司未來整體戰略發展方向。

本次募投項目實施完畢後，本公司的綜合競爭力及可持續發展能力得以有效提升。

本次發行可轉債有助於擴大公司業務規模。

隨著本次募投項目的實施，本公司綜合研發能力及自主創新能力將得到提升，這些能力對於豐富產品組合、尋求新的利潤增長點及提高公司可持續盈利能力至關重要。

董事會認為，將A股可轉換公司債券的有效期延長12個月將符合本公司及其股東的整體利益。

有關本公司的資料 本公司為於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市及A股在上海證券交易所科創板上市。

本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。

有關關連人士的資料及上市規則涵義 復旦復控為本公司之主要股東。

上海市商業投資（集團）有限公司持有復旦復控之70.2%權益，另由獨立第三方持有其29.8%股份權益。

百聯集團有限公司全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政府全資擁有之國有企業。

復芯凡高為本公司之主要股東。

上海復旦資產經營有限公司全資擁有復芯凡高，而復旦大學全資擁有上海復旦資產經營有限公司。

復旦大學為一所於中國上海成立之國有大學。

於本公告日期，復旦復控及復芯凡高分別持有109,620,000股及106,730,000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約13.38%及13.03%，是本公司的主要股東，故復旦復控及復芯凡高為本公司的關連人士。

根據上市規則第14A 3章，倘復旦復控及╱或復芯凡高分認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

於本公告日期，蔣國興先生為本公司執行董事及董事會主席，持有7,210,000股A股，約佔本公司已發行股本0.88%。

施雷先生為本公司執行董事及董事總經理，持有7,210,000股A股，約佔本公司已發行股本0.88%。

俞軍先生為本公司執行董事及副總經理，持有522,546股Ａ股，約佔本公司已發行股本0.06%。

部分董事合計持有14,942,546股A股，佔本公司已發行股份總數約1.82%，根據上市規則第14A章，本公司董事認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

於本公告日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。

上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2,253,750股及366,000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

就有關批准關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的決議案而言，關連人士於於本公告日期直接及間接合共持有233,912,296股股份（佔本公司已發行股本的約28.56%），彼等須於股東特別大會上迴避投票。

概無董事就批准延長本次發行及相關授權的決議案有效期的董事會決議案迴避投票。

蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生（上述董事合共持有14,942,546股A股）已就有關關連人士可能認購A股可轉換公司債券的董事會決議案迴避投票。

此外，概無其他董事於上述董事會會議就其他董事會決議案迴避投票。

獨立董事委員會已成立以就關連人士可能認購A股可轉換公司債券向獨立股東建議。

寶積資本有限公司已被委任為獨立財務顧問，就關連人士可能認購A股可轉換公司債券是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合本公司及股東的共同利益向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。

本公司將於2024年5月6日或之前刊發一份載有關(1)延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期；(2)延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期；(3)關連人士可能認購A股可轉換公司債券的詳情的通函，並發送予H股股東。

4承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司 主席蔣國興中國，上海，2024年4月29日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生；非執行董事為章倩苓女士及孫崢先生；獨立非執行董事為曹鍾勇先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。

*僅供識別