僑雄國際：透過根據一般授權認購新股份進行貸款資本化

1. C242418A_KiuHung1..7香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

2. 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。

3. KiuHungInternationalHoldingsLimited僑雄國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司）（股份代號：00381）透過根據一般授權認購新股份進行貸款資本化透過認購事項進行貸款資本化於二零二四年五月三日（聯交所交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行而認購人有條件同意認購19,350,000股認購股份，認購價為每股0.130港元。

4. 認購人根據認購協議應付的認購金額為2,515,500港元，將以本公司應付認購人的部分債務金額資本化的方式償付。

5. 假設於本公佈日期起至完成止期間已發行股份數目不變，則19,350,000股認購股份分別相當於本公司於本公佈日期的現有已發行股本約14.69%，及經配發及發行認購股份擴大的本公司已發行股本約12.81%。

6. 認購事項須待認購協議項下之條件獲達成後，方告完成。

7. 故此，認購事項不一定會落實進行。

8. 因此，股東及有意投資者買賣股份時，務請審慎行事。

9. –1–透過認購事項進行貸款資本化本公司已自認購人取得借款，用作本集團的一般營運資金。

10. 於二零二三年十二月三十一日，本公司結欠認購人金額約19,200,000港元（包括貸款本金及應計利息）。

11. 認購人已同意不會於二零二四年十二月三十一日前要求償還所結欠債務金額。

12. 於二零二四年五月三日（聯交所交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行而認購人有條件同意認購認購股份，認購價為每股0.13港元。

13. 認購人根據認購協議應付的認購金額為2,515,500港元，將以本公司應付認購人的部分債務金額資本化的方式償付。

14. 認購協議認購協議之條款詳情概述如下：日期二零二四年五月三日（聯交所交易時段後）訂約方(1)本公司（作為發行人）；及(2)認購人（作為認購人）據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，認購人為獨立第三方。

15. 認購股份根據認購協議，本公司有條件同意向認購人配發及發行而認購人有條件同意認購19,350,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.13港元。

16. 認購人根據認購協議應付的認購金額為2,515,500港元，將以本公司應付認購人的部分債務金額資本化的方式償付。

於本公佈日期，本公司有131,753,772股已發行股份。

假設於本公佈日期起至完成止期間已發行股份數目不變，則19,530,000股認購股份分別相當於本公司於本公佈日期的現有已發行股本約14.69%，及經配發及發行認購股份擴大的本公司已發行股本約12.81%。

19,350,000股認購股份的總面值為1,935,000港元。

–2–認購價認購價為0.13港元，較：(i)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.131港元折讓約0.76%；及(ii)股份於緊接最後交易日前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.1316港元折讓約1.22%。

認購價乃經參考股份現行市價而釐定，並由本公司與認購人公平磋商後達致。

董事認為，認購價屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

扣除相關開支後的淨發行價估計約為每股認購股份0.126港元。

認購股份地位認購股份於彼此之間及與配發及發行認購股份當日之現有已發行股份將在所有方面享有同等地位。

先決條件認購事項須待下列條件獲達成後，方告完成：(i)聯交所批准或同意批准認購股份上市及買賣；(ii)本公司已取得就認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意及批准，且仍具十足效力及作用；及(iii)認購人已取得就認購協議及其項下擬進行交易須取得之所有必要同意及批准，且仍具十足效力及作用。

倘上述條件於截止日期尚未獲達成，則認購協議訂約方的所有權利、義務及責任將告停止及終止，而訂約各方概不得向另一方提呈任何申索，惟於有關終止前任何先前違反認購協議則除外。

完成認購事項將於緊隨上述各項條件獲達成當日起計五(5)個營業日內（或認購協議訂約方可能書面協定的有關較後日期）完成。

–3–申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。

配發及發行認購股份的一般授權配發及發行認購股份毋須經股東批准。

認購股份將根據一般授權發行，股東已於本公司在二零二三年六月十五日舉行的股東週年大會上通過普通決議案向董事授出一般授權。

根據一般授權，本公司獲授權發行及配發最多19,350,754股股份（就本公司於二零二四年一月十八日生效之股份合併之影響作出調整後），相當於有關決議案獲通過當日已發行股份數目之20%（就本公司於二零二四年一月十八日生效之股份合併之影響作出調整後）。

於本公佈日期，概無根據一般授權發行任何股份，因此，一般授權足以配發及發行認購股份。

過去十二個月之集資活動於緊接本公佈日期前過去十二個月，本公司曾進行以下股本集資活動。

公佈日期活動籌集所得款項淨額所得款項擬定用途所得款項實際用途二零二三年八月二十九日（於二零二四年二月六日完成）根據特別授權配售可換股債券約44,500,000港元(i)約30,000,000港元用於在湖北建設中草藥種植基地；(ii)約10,000,000港元用於設立傳統中藥飲片之新生產線；及(iii)餘下所得款項淨額約4,500,000港元用作本集團之一般營運資金。

(i)12,000,000港元已獲動用作為草藥種植基地之按金以及建設及人工成本；(ii)4,000,000港元已獲動用作為傳統中藥飲片生產線之按金及成本；(iii)4,500,000港元已獲動用作為本集團之一般營運資金；及(iv)24,000,000港元仍未獲動用及將按擬定者分配。

–4–透過認購事項進行貸款資本化的理由及裨益本集團主要從事(i)製造及買賣玩具及禮品；(ii)勘探天然資源；(iii)製造及銷售中草藥產品；及(iv)投資水果種植、黃酒、休閒及文化等各種潛在業務。

本公司已自認購人取得借款，用作本集團的一般營運資金。

於二零二三年十二月三十一日，本公司結欠認購人金額約19,200,000港元（包括貸款本金及應計利息）。

債務金額按年利率24%計息。

本集團當前可動用之財務資源的主要部分須分配用於本集團的主營業務，以應對業務發展及作為本集團之一般營運資金，因此，本集團的餘下財務資源不足以償付債務金額的還款。

董事認為，進行認購事項可讓本公司償清部分債務金額，而毋須動用本集團現有財務資源，並可降低本公司未來利息付款及資產負債水平，從而改善本集團財務狀況。

董事亦認為，認購事項將擴大本公司的資本基礎及股東基礎，而不會產生任何利息負擔。

基於上文所述，董事認為，認購協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且訂立認購協議符合本公司及股東整體利益。

對股權架構的影響本公司於(i)本公佈日期；及(ii)緊隨完成後（假設已發行股份數目於本公佈日期起至完成止期間概無變動）之股權架構如下：於本公佈日期緊隨完成後股份數目概約百分比股份數目概約百分比張啟軍先生（附註1）6700.0016700.001劉明卿先生（附註1）92,0000.07092,0000.061認購人——19,350,00012.810公眾股東131,661,10299.929131,661,10287.128總計131,753,772100.00151,103,772100.00附註：1.為執行董事。

2.百分比受約整差異（如有）影響。

因此，總計所示的數字未必為前述數字的算術總和。

–5–認購事項須待認購協議項下之條件獲達成後，方告完成。

故此，認購事項不一定會落實進行。

因此，股東及有意投資者買賣股份時，務請審慎行事。

釋義於本公佈內，除文義另有所指外，本公佈所用下列詞語及詞彙具有以下涵義：「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行開門營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）「本公司」指僑雄國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：381）「完成」指根據認購協議所載條款及條件完成認購事項「關連人士」指具上市規則所賦予涵義「董事」指本公司董事「一般授權」指股東於本公司在二零二三年六月十五日舉行的股東週年大會上向董事授出一般授權，以配發、發行及處理最多19,350,754股股份（就於二零二四年一月十八日（星期四）生效之本公司股份合併之影響作出調整後），相當於股東週年大會日期已發行股份總數的20%（就於二零二四年一月十八日（星期四）生效之本公司股份合併之影響作出調整後）「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「債務金額」指截至二零二三年十二月三十一日本公司結欠認購人金額約19,200,000港元–6–「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之實益擁有人（如適用）「最後交易日」指二零二四年五月二日，即於認購協議日期前買賣股份的最後交易日「上市規則」指聯交所證券上市規則「截止日期」指二零二四年五月十七日，或本公司與認購人可能書面協定之有關較後日期「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股「股東」指已發行股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購人」指歐珠女士「認購事項」指待認購協議所載條款及條件獲達成後並以此為限，由認購人認購認購股份「認購協議」指本公司與認購人所訂立日期為二零二四年五月三日之有條件認購協議「認購價」指每股認購股份0.13港元「認購股份」指認購人根據認購協議將認購的19,350,000股新股份「%」指百分比。

承董事會命僑雄國際控股有限公司主席張啟軍香港，二零二四年五月三日於本公佈日期，董事會成員包括四名執行董事張啟軍先生、劉明卿先生、孫維維先生及楊鈴先生；及三名獨立非執行董事魏鈺女士、王小寧先生及陳雨鑫女士。

–7–。