1. 证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2023-009关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 重要内容提示：中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与中国建筑第三工程局有限公司（以下简称“中建三局”或“甲方”）签订股权转让协议，公司以现金收购中建三局持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司（以下简称“标的公司”）52%股权，交易对价为31,143.35万元。
3. 收购完成后，公司持有标的公司股权比例将由24%增加至76%，标的公司将纳入公司合并报表范围。
4. 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6. 一、关联交易概述1.关联交易基本情况公司以现金收购中建三局持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。
7. 2023年2月1日，中建三局与公司签订了股权转让协议。
8. 收购完成后，公司持有标的公司股权比例将由24%增加至76%，标的公司将纳入公司合并报表范围。
9. 2.关联关系说明在本次交易中，中建三局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
10. 因此，本次交易构成了公司的关联交易。
11. 3.董事会审议情况本次交易已经公司2023年2月1日召开的第七届二十二次董事会会议审议通过。
12. 公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
13. 本次交易无需提交公司股东大会审议。
14. 4.本次关联交易不构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
15. 二、关联方基本情况1.基本情况企业名称中国建筑第三工程局有限公司统一社会信用代码91420100177738297E成立日期1986年10月25日企业类型有限责任公司法定代表人陈卫国注册资本508,786.5万元人民币注册地址武昌区武珞路456号经营范围可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包;各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装;各类型的地基与基础工程施工;各类型建设项目中预应力专项工程的施工;各类建筑(包括车、船、飞机)的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询;道路桥梁工程施工;线路、管道、设备、机电安装;房地产经营;工程监理与总包管理;混凝土预制构件及制品销售;金属结构制作与安装;建筑、装饰、金属、化工材料销售;建筑机械、料具修造与租赁(含分支机构经营范围);从事货物及技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
16. (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)主要股东中国建筑股份有限公司持股100%实际控制人中国建筑集团有限公司2.最近三年主要业务情况中建三局业务范围涵盖房屋建造、基础设施、地产及城镇综合开发、水务环保、建筑科技、新基建等多个业务领域。
3.主要财务数据单位：亿元项目2022年9月30日2021年12月31日资产总额2,568.742,457.98负债总额1,921.951,843.24净资产646.79614.74项目2022年1-9月2021年度营业收入2,935.593,193.70利润总额109.36102.09净利润89.6786.50注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系中建三局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5.其他说明经查询，中建三局不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况1.标的资产概况（1）资产名称：中建三局持有的中建成都天府新区建设有限公司52%的股权。
（2）资产类别：股权投资（3）权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.标的公司概况（1）基本情况企业名称中建成都天府新区建设有限公司统一社会信用代码9151010039525782XR成立日期2014年08月12日企业类型其他有限责任公司法定代表人罗宏注册资本35,000万元人民币注册地址四川省成都市天府新区汉州路989号经营范围许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东中建三局持股52%，中国建筑股份有限公司持股24%，公司持股24%（2）主要财务数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日资产总额58,958.0659,553.38其中：应收账款508.16147.88负债总额24,084.0325,844.68净资产34,874.0333,708.70项目2022年1-9月2021年度营业收入4,309.505,615.64营业利润1,165.331,300.28净利润1,165.331,300.28经营活动产生的现金流量净额2,950.842,296.75注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。
（3）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）经查询，标的公司不是失信被执行人。
（5）评估情况具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2022）第2283号），经采用资产基础法评估，截至2022年4月30日，标的公司股东全部权益评估价值为59,891.06万元。
上述资产评估结果已经中国建筑集团有限公司备案，具体情况如下：单位：万元标的公司净资产账面价值净资产评估价值评估增值率中建成都天府新区建设有限公司34,306.1959,891.0674.58%（6）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司及其子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至2022年12月31日，标的公司与公司及其子公司经营性往来余额为0万元，应收中建三局及其子公司经营性往来款76.59万元，应付中建三局及其子公司经营性往来款223.48万元，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2022年4月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值为59,891.06万元。
交易双方一致同意，以资产评估结果为定价基础，确定本次标的股权转让的对价为31,143.35万元。
本次交易以经评估的股权权益价值为基础，遵循公开、公平、公正的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容1.协议主体及签订时间甲方：中国建筑第三工程局有限公司乙方：中建西部建设股份有限公司签订时间：2023年2月1日2.标的股权甲方持有标的公司52%的股权。
3.转让价款北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报告》，确认标的公司截至2022年4月30日的所有者权益为59,891.06万元。
甲乙双方均认可以上《资产评估报告》的内容和结果，同意在此基础上协商确定本次标的股权转让的对价为31,143.35万元。
4.股权转让价款支付甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后7日内一次性向甲方支付标的股权转让价款31,143.35万元。
5.标的股权交割与人员清理（1）甲乙双方一致同意，甲方在本协议签订后2日内向工商部门递交本次股权转让涉及的工商变更登记手续相关的必要文件，乙方配合。
（2）自本协议签订之日起，标的公司的印鉴、证照等由双方工作组共同管理。
甲乙双方一致同意在标的股权的变更工商登记完成之日起7日内，甲方将持有的标的公司全部印鉴、证照、协议、政府批文、财务账簿、财务凭证及其他归属标的公司的全部文件、物料等移交给乙方。
（3）标的股权的变更工商登记完成的当月，甲方须撤回其向标的公司派驻的管理人员。
甲方派驻的管理人员撤回前，需与乙方派驻的管理人员完成工作交接，并协助处理标的公司有关未完成事项直至妥善处理完毕。
（4）标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，甲方持有的标的股权所对应的所有权利义务全部转移给乙方。
（5）因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自承担。
5.违约责任本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
6.协议生效本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章/合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次交易涉及人员安置。
根据股权转让协议约定，标的股权的变更工商登记完成的当月，甲方须撤回其向标的公司派驻的管理人员。
甲方派驻的管理人员撤回前，需与乙方派驻的管理人员完成工作交接，并协助处理标的公司有关未完成事项直至妥善处理完毕。
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形；不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；不存在公司股权转让、高层人事变动等安排。
七、交易目的和对公司的影响目前公司总部无自有办公场所，现有办公场所均系租赁使用。
通过本次收购，公司总部将获得自有办公场所，有利于改善办公条件，吸引多方面人才，对提升公司形象、促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。
本次交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的非日常经营性关联交易情况如下：1.截至2022年10月31日，公司在中建财务有限公司的存款余额为17.87亿元，贷款余额为0.65亿元，实际使用授信发生额27.95亿元。
2.公司于2022年6月28日召开第七届十三次董事会会议、第七届十一次监事会会议，审议通过了《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过15亿元无追索权应收账款保理业务。
详见公司2022年6月29日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于与中建财务有限公司开展15亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
3.公司于2022年8月19日召开第七届十四次董事会会议、第七届十二次监事会会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司共同出资设立合资公司。
详见公司2022年8月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
4.公司于2022年12月6日召开第七届十九次董事会会议、第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过30亿元无追索权应收账款保理业务。
详见公司2022年12月7日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
5.公司于2022年12月16日召开第七届二十次董事会会议、第七届十七次监事会会议，审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司组成联合体，共同参与白云区龙归街永兴村AB2201219地块国有建设用地使用权的竞买。
详见公司2022年12月17日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见1.独立董事发表的事前认可意见公司收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权，属于公司与实际控制人所属企业发生的关联交易事项，该交易对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。
该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关监管规定的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
因此，独立董事一致同意将《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2.独立董事发表的独立意见公司收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易事项，对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。
该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，遵循了公平、公正的原则，定价合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事一致同意《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》。
九、备查文件1.公司第七届二十二次董事会决议2.独立董事关于第七届二十二次董事会相关事项的事前认可意见3.独立董事关于第七届二十二次董事会相关事项的独立意见4.公司第七届十九次监事会决议5.股权转让协议6.中建成都天府新区建设有限公司资产评估报告-卓信大华评报字（2022）第2283号特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会2023年2月2日 2.标的股权 甲方持有标的公司52%的股权。
3.转让价款 北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报告》，确认标的公司截至2022年4月30日的所有者权益为59,891.06万元。
甲乙双方均认可以上《资产评估报告》的内容和结果，同意在此基础上协商确定本次标的股权转让的对价为31,143.35万元。
4.股权转让价款支付 甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后7日内一次性向甲方支付标的股权转让价款31,143.35万元。
5.标的股权交割与人员清理 （5）因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自承担。
5.违约责任 6.协议生效。
