德创环保：603177：德创环保关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司内部控制制度的公告

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2024-012 浙江德创环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司内部控制制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分内部控制制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关事项说明如下：一、《公司章程》修订情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订：原条款新条款第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：…… 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：…… 公司股东大会选举两名及以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，在董事、监事的选举中应当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十九条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律法规、规范性文件规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改…… 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

…… 第一百一十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

…… 特快专递、视频会议、电话或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

…… 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。

…… 一、公司利润分配政策的基本原则公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

…… 二、公司利润分配政策…… （三）公司的差异化现金分红政策：第一百五十七条公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。

…… 一、公司利润分配政策的基本原则（五）公司现金股利政策目标为剩余股利。

（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

…… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款项规定。

…… 三、公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。

董事会审议须经全体董事过半数公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第三项规定。

…… 二、公司利润分配政策…… （三）公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司董事会认为公表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

监事会审议须经半数以上监事表决同意。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第三项规定。

…… 三、公司利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

董事会审议须经全体董事过半数表决同意。

监事会审议须经半数以上监事表决同意。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

4、公司召开年度股东大会审议年两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。

董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决第一百五十八条由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。

董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件方式送出的，以收件方收到传真、电话、电子邮件之日为送达日期。

达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以被送达人收到电话之日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件到达被送达人特定系统之日为送达日期。

除上述条款修订外，章程其他条款不变。

上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向市场监督管理部门办理公司上述事项变更（备案）登记相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。

上述事项以市场监督管理部门最终核准登记为准。

上述事项需提交股东大会审议。

二、关于公司部分内部控制制度的修订情况为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对以下内部控制制度部分条款进行修订：序号制度名称审议机构1股东大会议事规则股东大会、董事会2董事会议事规则股东大会、董事会3独立董事工作规则股东大会、董事会4累积投票制实施细则股东大会、董事会5独立董事津贴管理办法股东大会、董事会6董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度股东大会、董事会7对外投资管理制度股东大会、董事会8对外担保管理制度股东大会、董事会9关联交易管理制度股东大会、董事会10募集资金管理制度股东大会、董事会11非日常经营事项决策制度股东大会、董事会12董事会战略委员会议事规则董事会13董事会审计委员会议事规则董事会14董事会提名委员会议事规则董事会15董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会16投资者关系工作管理制度董事会17信息披露事务管理制度董事会18重大信息内部报告制度董事会19内幕信息知情人登记管理制度董事会20特定对象来访接待管理制度董事会21信息披露暂缓与豁免事务管理制度董事会22董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度董事会23内部审计制度董事会具体内容详见上海证券交易所网站（）及公司指定法披媒体刊登的相关制度文件。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《累积投票制实施细则》《独立董事津贴管理办法》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《非日常经营事项决策制度》尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司《会计师事务所选聘制度》的制定情况为进一步规范公司会计师事务所的选聘，切实维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见上海证券交易所网站（）及公司指定法披媒体刊登的《会计师事务所选聘制度》。

该事项已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会 2024年4月26日