三星医疗：三星医疗关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-054 宁波三星医疗电气股份有限公司关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

一、注册资本变更情况2023年5月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中24名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上24名激励对象已获授但尚未解除限售的581,500股股份全部进行了回购注销。

公司总股本由1,412,651,571股减少至1,412,070,071股，注册资本由1,412,651,571元变更为1,412,070,071元。

2023年12月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中18名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上18名激励对象已获授但尚未解除限售的872,900股股份全部进行了回购注销。

公司总股本由1,412,070,071股减少至1,411,197,171股，注册资本由1,412,070,071元变更为1,411,197,171元。

鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条进行修订。

基于上述注册资本变更及根据相关法律法规及规范性文件的规定完善公司治理，《公司章程》拟修订的具体情况如下：序号修订前修订后1 第六条公司注册资本为1,412,651,571元人民币。

第六条公司注册资本为1,411,197,171元人民币。

2 第二十条公司的股份总数为1,412,651,571股，均为普通股。

第二十条公司的股份总数为1,411,197,171股，均为普通股。

3 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4第一百六十一条公司股东大会对利润分第一百六十一条公司召开年度股东大配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 第一百六十二条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润第一百六十二条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司最近一期经审计资产负债率不超过百分之七十；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过两亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司最近一期经审计资产负债率不超过百分之七十；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过两亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

3、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会在综合金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。

涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为投资者提供网络投票。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为投资者提供网络投票。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。

（四）公司利润分配政策的变更：分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。

应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护；对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

（四）公司利润分配政策的变更：分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。

应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议利润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更注册资本及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，后续公司将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记手续，最终以宁波市市场监督管理局的登记结果为准。

修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（2024年5月修订）。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会二〇二四年四月二十六日