三星医疗：三星医疗第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-046 宁波三星医疗电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以电话、传真、邮件等方式发出召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。

会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：一、审议通过了关于2023年度总裁工作报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年度总裁工作报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于2023年度董事会工作报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年度董事会工作报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于2023年度独立董事述职报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年度独立董事述职报告（段逸超）》、《三星医疗2023年度独立董事述职报告（王溪红）》、《三星医疗2023年度独立董事述职报告（杨华军）》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

四、审议通过了关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具了专项意见。

详见《宁波三星医疗电气股份有限公司关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避，独立董事王溪红、段逸超、杨华军回避表决。

五、审议通过了关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了关于2023年度财务报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年年度报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了关于2023年年度报告及其摘要的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-048）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

九、审议通过了关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《宁波三星医疗电气股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了关于2023年度内部控制评价报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

十一、审议通过了关于2023年度利润分配预案的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-049）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,603,350万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。

包括但不限于以下公司：申请授信单位授信额度（万元） 保证方式宁波三星医疗电气股份有限公司650,000 部分以公司及子公司自有资产抵押，其余信用担保宁波三星智能电气有限公司200,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波明州医院有限公司40,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波三星电力发展有限公司5,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保NANSENINSTRUMENTOSDE PRECISOLTDA. 32,750宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波明州康复医疗投资管理有限公司20,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保EasyMeter GmbH 5,200宁波三星医疗电气股份有限公司担保NANSENCOLOMBIAS.A.S.30,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥克斯智能科技股份有限公司400,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥克斯甬能进出口有限公司20,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥克斯甬能科技有限公司35,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保PTCITRASANXINGINDONESIA 2,500宁波三星医疗电气股份有限公司担保Foxytech Sp. z o.o.3,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥能电气有限公司100,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保Ningbo Sanxing Electric (Sweden) AB 4,900宁波三星医疗电气股份有限公司担保宁波奥高电力发展有限公司5,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保预留额度50,000宁波三星医疗电气股份有限公司担保合计1,603,350 注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请的新增授信额度。

公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。

上述授信有效期一年，自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-050）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了关于2024年度预计日常关联交易的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-051）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避，关联董事郑坚江回避表决。

公司独立董事在会前已出具事前认可意见，并对该事项发表了明确同意的意见。

十五、审议通过了关于2024年度期货与衍生品业务额度预计的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于2024年度期货与衍生品业务额度预计的公告》（公告编号：临2024-052）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

十六、审议通过了关于2023年度董事薪酬的议案根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2023年度公司非独立董事薪酬如下：姓名职位薪酬（万元） 沈国英董事长449.42 郑坚江董事0 程志浩董事126.56 郭粟董事、董事会秘书127.81 葛瑜斌董事、财务负责人66.24 易师伟（已离任）董事、总裁650.60 注：1、郑坚江先生仅担任公司董事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬；2、易师伟先生已于2024年2月辞去公司董事、总裁职务，并由程志浩先生代理总裁一职，详见公司披露于上海证券交易所的公告《三星医疗关于董事、总裁辞职的公告》（公告编号：临2024-018）。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避，董事沈国英、程志浩、郭粟、葛瑜斌回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了关于独立董事津贴的议案公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，公司决定确定公司独立董事津贴为10万元人民币（含税）。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避，独立董事王溪红、段逸超、杨华军回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了关于2023年度高级管理人员薪酬的议案根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2023年度公司高级管理人员薪酬如下：姓名职位薪酬（万元） 郭粟董事、董事会秘书127.81 葛瑜斌董事、财务负责人66.24 易师伟（已离任）董事、总裁650.60 表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，董事郭粟、葛瑜斌回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

十九、审议通过了关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间，确定了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务及内控审计费用。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：临2024-053）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过了公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二十一、审议通过了公司董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况进行了核查。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二十二、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案根据公司第六届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：临2024-053）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事在会前已出具事前认可意见，并对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案公司控股股东奥克斯集团有限公司提名裘若莹女士为公司第六届董事会董事候选人。

董事任期自公司相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。

董事候选人简历如下：裘若莹女士：女，中国国籍，1995年出生，硕士学历，曾任奥克斯集团有限公司总裁办行政管理、人力资源部经理等职，现任奥克斯集团有限公司人力资源部副总监。

裘若莹女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了关于聘任公司总裁的议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，决定聘任程志浩先生为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

程志浩先生的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。

程志浩先生简历如下：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。

曾任宁波三星医疗电气股份有限公司电能事业部制造中心副总经理、总经理。

现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、电能事业部轮值总裁。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

二十五、审议通过了关于调整公司第六届董事会部分专门委员会的议案根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过，决定将公司第六届董事会下属战略委员会调整为战略与ESG委员会，并调整部分专门委员会委员，任期与公司第六届董事会任期一致。

具体情况如下：专门委员会召集人（主任委员）委员战略与ESG委员会沈国英郭粟、杨华军审计委员会王溪红段逸超、沈国英提名委员会杨华军段逸超、沈国英薪酬与考核委员会段逸超王溪红、葛瑜斌表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二十六、审议通过了关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：临2024-054）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过了关于制定部分内控制度的议案为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》、《选聘会计师事务所管理制度》。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事专门会议议事规则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案中《独立董事专门会议议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

二十八、审议通过了关于修订部分内控制度的议案为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》、《宁波三星电气股份有限公司独立董事工作细则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《宁波三星医疗电气股份有限公司关联交易决策制度》。

详见公司披露于上海证券交易所网站（）的相关制度。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案中《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》、《宁波三星电气股份有限公司独立董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议。

二十九、审议通过了关于公司会计政策变更的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-055）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

三十、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-056）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

三十一、审议通过了关于2024年第一季度报告的议案详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《三星医疗2024年第一季度报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会二〇二四年四月二十六日 一、审议通过了关于2023年度总裁工作报告的议案 二、审议通过了关于2023年度董事会工作报告的议案 三、审议通过了关于2023年度独立董事述职报告的议案 四、审议通过了关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案 五、审议通过了关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案 六、审议通过了关于2023年度财务报告的议案 七、审议通过了关于2023年年度报告及其摘要的议案 八、审议通过了关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 九、审议通过了关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案 十、审议通过了关于2023年度内部控制评价报告的议案 十一、审议通过了关于2023年度利润分配预案的议案 十二、审议通过了关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 十三、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案 十四、审议通过了关于2024年度预计日常关联交易的议案 十五、审议通过了关于2024年度期货与衍生品业务额度预计的议案 十六、审议通过了关于2023年度董事薪酬的议案 十七、审议通过了关于独立董事津贴的议案 十八、审议通过了关于2023年度高级管理人员薪酬的议案 十九、审议通过了关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案 二十、审议通过了公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案 二十一、审议通过了公司董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案 二十二、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案 二十三、审议通过了关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案 二十四、审议通过了关于聘任公司总裁的议案 二十五、审议通过了关于调整公司第六届董事会部分专门委员会的议案 二十六、审议通过了关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 二十七、审议通过了关于制定部分内控制度的议案 二十八、审议通过了关于修订部分内控制度的议案 二十九、审议通过了关于公司会计政策变更的议案 三十、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案 三十一、审议通过了关于2024年第一季度报告的议案