昊华科技：昊华科技独立董事2023年度述职报告（李姝）

昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 昊华化工科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李姝） 一、独立董事基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人李姝，女，1971年3月生，汉族，中共党员。

南开大学商学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。

南开大学经济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学者。

长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问题研究。

目前已出版著作7部，在《会计研究》《南开管理评论》《中国工业经济》等各级期刊发表学术论文60余篇，先后主持国家社会科学基金重点项目2项，其他省部级以上课题4项，获得省部级以上奖励4项。

现任天纺标检测认证股份有限公司独立董事、合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事、天津七一二通信广播股份有限公司独立董事。

2022年5月18日至2023年2月2日任公司第七届董事会独立董事，2023年2月2日至今任公司第八届董事会独立董事。

（二）在昊华科技董事会专门委员会的任职情况公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不低于董事人数的三分之一。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会召集人。

我分别担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。

昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） （三）独立董事独立性自查情况说明作为昊华科技的独立董事，我不存在下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

因此我不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2023年度，我作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将我在2023年度的履行职责情况报告如下：2023年度，我认真参加了公司的股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

（一）出席股东大会情况2023年，公司共召开股东大会会议3次。

本人出席3次。

（二）出席董事会及专门委员会会议情况2023年度，我出席董事会及专门委员会会议，认真履行独立董事职责。

每次会议召开前，我认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

我对各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，对会议所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

1、出席董事会会议情况2023年，公司共召开董事会会议12次，本人均亲自出席。

审议董事会换届、重大资产重组、高管选聘、关联交易等重大生产经营管理昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 事项86个。

2、出席董事会专门委员会会议情况2023年，本人担任公司审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。

本人组织召开审计委员会会议6次，均亲自出席。

薪酬与考核委员会会议召开3次，均亲自出席。

（三）出席独立董事专门会议情况2023年，公司共召开独立董事专门会议1次。

本人亲自出席1次。

（四）与会计师事务所沟通情况2023年3月23日，本人作为独立董事与公司审计机构就2022年年报审计事项进行沟通。

听取审计工作专题汇报，与会计师事务所就年审工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人参加了公司2023年度第一季度、半年度、三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。

出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

2023年5月12日，参加中国中化控股有限责任公司下属上市公司2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会；2023年8月30日，参加昊华科技2023年半年度业绩说明会；2023年11月28日，参加昊华科技2023年第三季度业绩说明会。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况2023年，我认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展和财务情况，并和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

同时运用专业知识和企业管理经验，对公司董昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

2023年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：（一）关联交易情况1、日常关联交易公司与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。

在公司召开董事会会议前，我对《关于审议确认公司2022年度日常关联交易发生金额及预估2023年度日常关联交易发生情况的议案》进行了审阅，认为：此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益，我同意将本议案提交公司董事会审议。

董事会审议时，我认为：2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

公司不会对关联方形成较大的依赖。

公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》等有关规定。

昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易对于“关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》的议案”“关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案”，我均发表了同意的独立意见，我认为：未发现中化集团财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”，现为国家金融监督管理总局）的严格监管，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》真实、客观、准确、全面地反映了公司实际情况，公司与财务公司之间的关联交易事项公平合理，关联业务不会影响公司资金的独立性、安全性，资金不存在被关联人占用的风险，董事会在审议上述2个议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效。

该风险评估报告客观、公正，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

我同意上述2个议案。

（二）对外担保及资金占用情况1、对外担保情况我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及会计师出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 范围以外的公司提供担保。

（2）公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现其他违规对外担保的情况。

2023年度，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。

公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%的情形。

公司严格遵守并执行了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定。

公司的对外担保符合有关法律法规。

2、资金占用情况2023年度，未发现公司控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况1、董事提名及薪酬情况报告期内，公司完成了董事会换届工作，董事会审议通过了“关于审议向公司股东大会提名第八届董事会董事候选人的议案”。

根据当时有效的中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的第八届董事会董事候选人个人履历及相关资料，我未发现有《公司法》《公司章程》规定的不得任职的情形；未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在《规范运作指引》认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具备《公司法》《公司章程》《规范运作指引》规定的董事任职资格，昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 具备与其相应职责相适应的任职条件和能力，且本次提名已征得候选人同意。

公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，没有发现其有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定不能担任上市公司独立董事的情形，公司第八届董事会九位董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》和国务院国资委等法律法规和《公司章程》的规定，合法、合规、有效。

在董事会审议“关于审议确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案”时，我认为：按照相关规定并结合公司实际情况，我同意公司第八届董事会独立董事津贴标准。

董事会在审议该议案时，作为当事方，我回避表决。

该事项审议程序合法、有效。

2、高级管理人员提名及薪酬情况2023年度，董事会审议“关于聘任公司高级管理人员的议案”时，我发表了同意的独立意见，我认为：上述总经理、副总经理、财务总监、法律顾问、首席合规官职务、董事会秘书职务人选符合《公司法》《规范运作指引》《公司章程》等相关法律、规定要求的高级管理人员任职资格，具备与其相应职责相适应的任职条件和能力。

本次聘任程序合法合规。

我对董事会审议的“关于审议公司总经理等高级管理人员2022年度考核结果以及薪酬兑现的议案”发表了同意的独立意见，认为：董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

根据昊华科技《经理层任期制和契约化管理办法》规定和目前的客观实际情况、发展需要，我们同意公司总经理等高级管理人员2022年度考核结果以及薪酬兑现的议案。

（四）聘请会计师事务所情况2023年度，公司董事会拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

我审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。

我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。

我同意该议案。

该事项在董事会表决时表决程序合法。

经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司在2023年实施了2022年度现金分红，董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，在披露公司2022年度利润分配方案后，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第3号——信息披露咨询、业绩说明会等服务》等相关规定，以及公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司《中国中化财务部关于进一步加强上市公司投资者关系管理和信息披露工作的通知》要求，根据中国中化统一安排，公司通过上海证券交易所上证路演中心以现场交流、视频直播和网络文字互动形式召开了公司2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会，实施了向全体股东每股派发现金红利0.64元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为50.08%。

我对“关于审议公司2022年度利润分配的议案”发表了同意的独立意见，认为：该昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 利润分配议案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》等的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（六）公司及股东承诺履行情况我核查了公司及股东的承诺情况，公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司、公司实际控制人国务院国资委授权经营单位中国中化控股有限责任公司分别做出的保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易等相关承诺。

截止2023年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况2023年度，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求，对重大事件及时、真实、准确、完整、公平地进行了信息披露。

报告期内，公司共披露临时报告74份，定期报告4份。

（八）内部控制的执行情况公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。

审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。

2022年公司内控经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

本人在2023年4月20日召开的第八届董事会第三次会议上，对“关于审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案”发表了同意的独立意见。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我审核了《公司2022年度内部控制评价报告》，我认为：公司已建立了较为昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；编制的《公司2022年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

我同意该议案。

（九）限制性股票激励计划事宜2023年度，我对董事会审议的《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。

本次解除限售符合《昊华科技2019年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的49名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华科技2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的49名激励对象共计660,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（十）重大资产重组事项2023年，昊华科技启动发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组项目”），本次重大资产重组项目于2023年1月末获得中国中化批复，2月1日正式停牌，2月14日召开停牌后的第一次董事会，并于次日正式披露了预案等文件。

7月26日，完成国资委资产评估备案；8月12日，昊华科技召开审议重大资产重组的第二次董事会，公告草案；9月13日，本次重大资产重组项目方案获得国资委的批复；9月15日，公司2023年第二次临时股东大会，审议通过“1．关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案；2．关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”等议案；9月昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 29日，公司披露了《昊华科技关于发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》；10月17日，公司收到上海证券交易所问询函；12月14日，公司对问询函进行回复，并在上海证券交易所网站披露《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》。

本次重大资产重组项目通过整合中国中化内部氟化工资源，推动优质资源向上市公司汇聚，充分发挥规模优势及协同效应，提高盈利能力，实现公司股东价值最大化，提高上市公司核心竞争力。

我作为独立董事在3次涉及昊华科技重大资产重组事项的董事会上都对所有该事项议案发表了同意的意见。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

2023年度，董事会及相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有效。

我作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、关联交易、续聘会计师事务所、薪酬考核、董事和高级管理人员提名及薪酬、重大资产重组、股权激励等事项进行了审议，并结合本人专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会运作规范。

四、总体评价和建议2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准昊华科技独立董事2023年度述职报告（）（）（）（李姝） 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等有关规定，以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构、维护全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。

2023年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开公正，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2024年本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。

一、独立董事基本情况 本人李姝，女，1971年3月生，汉族，中共党员。

南开大学商学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。

南开大学经济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学者。

长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问题研究。

目前已出版著作7部，在《会计研究》《南开管理评论》《中国工业经济》等各级期刊发表学术论文60余篇，先后主持国家社会科学基金重点项目2项，其他省部级以上课题4项，获得省部级以上奖励4项。

现任天纺标检测认证股份有限公司独立董事...