华远地产：华远地产关联交易管理制度

1 华远地产股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为,保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法性、公允性、合理性,充分保障公司及全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第二章关联人及关联交易的认定第三条本制度所称的关联交易,是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: (一)购买或者出售资产; （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；2 （十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；(十九)上海证券交易所认定的其他关联交易事项。

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人（或者其他组织）: (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）; (二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）; (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。

3 第五条公司因受同一国有资产管理机构控制而形成第四条中关联法人的第（二）项情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的披露和决策程序第七条除为关联人提供担保之外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第八条除为关联人提供担保之外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

符合《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估，按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和披露义务。

第九条公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条、第八条的规定。

但公司出资额达到第八条所述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十条公司拟与关联人发生关联交易达到第七条、第八条标准的,应当提交独立董事专门会议进行审议，由公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。

独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会4 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第十三条公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

5 公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用本制度第七条、第八条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行审议程序和披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的定价第十六条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十七条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; 6 (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第十九条公司与关联人发生本制度第三条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的,按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免7 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人之外的其他关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章附则第二十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第二十二条本制度未尽事宜，按《股票上市规则》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度自公司股东大会通过之日起生效。

第二十四条 自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理》废止。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。