德创环保：对外投资管理制度（2024年4月修订）

浙江德创环保科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。

项目投资、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。

第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资原则和方式第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。

第六条公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第七条公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。

第八条公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第九条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十条公司不得为所投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连带责任。

第十一条公司对外投资的主要方式为：（一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股或控股其他境内（外）独立法人实体。

第三章对外投资的决策权限和组织机构第一节对外投资的决策权限第十二条公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。

第十三条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十五条公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，应经董事会做出决议提交股东大会批准后按照相关规定履行证券监管部门的审核注册程序。

第十七条对外投资所涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第十八条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第十九条公司对外投资的决策程序，按照《非日常经营交易事项决策制度》的规定执行。

第二节对外投资管理的组织机构第二十条公司战略发展与投资部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，职责如下：（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工作。

（二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。

（三）负责资本运作项目的对外联络。

（四）对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

（五）组织资本运作对象的尽职调查。

（六）提交董事会、股东大会审议表决资本运作项目。

（七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。

（八）建立健全资本运作管理制度体系。

第二十一条公司董事会办公室负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项目存档和保管，保管期限不少于10年。

第四章对外投资的管控第一节对外投资的程序第二十二条公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。

公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保密函》。

第二十三条公司战略发展与投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第二十四条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，战略发展与投资部负责具体实施工作，战略发展与投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制计划并实施；同时会同公司财务部、法务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目实施统一指导、监督与考核；项目结束，负责终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，战略发展与投资部组织财务部、法务部等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。

第二十六条对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十七条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十八条公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。

自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。

第二十九条公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。

第二节保密原则及规避内幕交易第三十条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第三十一条公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。

若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。

第三十二条内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。

第五章对外投资的后续管理第三十三条公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体系建设等重要事项。

第一节对外投资的人事管理第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。

第三十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二节对外投资的财务管理及审计第三十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十九条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。

对子公司进行定期或专项审计。

第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十一条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第四十二条对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章对外投资的转让与收回第四十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十五条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十七条战略投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章重大事项报告及信息披露第四十八条董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第四十九条公司将严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,披露公司对外投资及后续进展情况。

第五十条子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十一条以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书： (一)收购和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁； （四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）其他公司认为需要报告的事项。

第五十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章附则第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。

第五十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条本制度由公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

浙江德创环保科技股份有限公司 二○二四年四月