萬馬控股：年報2023

Annual Report年報2023目錄年報2023 1公司資料2主席報告4管理層討論與分析5董事及高級管理層13企業管治報告16董事會報告29環境、社會及管治報告39獨立核數師報告67合併損益及其他全面收入表73合併財務狀況表74合併權益變動表76合併現金流量表77合併財務報表附註78五年財務概要140公司資料萬馬控股有限公司2董事會執行董事子辰先生（於2023年4月11日獲委任）馬小秋女士（主席）（於2024年3月19日被罷免）非執行董事蔡丹義先生（於2023年4月11日獲委任）劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免）陳君女士（於2023年2月1日獲委任並於2024年3月19日被罷免）王俊文先生（副主席）（於2023年2月1日辭任）呂秋佳女士（於2024年3月19日被罷免）獨立非執行董事鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）李潔瑩女士（於2023年5月17日退休）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2024年1月2日辭任）董事會委員會審核委員會鄭偉禧先生（主席）（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）李潔瑩女士（主席）（於2023年5月17日退休）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2023年2月1日獲委任並於2024年1月2日辭任）薪酬委員會鄭偉禧先生（主席）（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）李潔瑩女士（主席）（於2023年5月17日退休）馬小秋女士（於2024年3月19日被罷免）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）王俊文先生（於2023年2月1日辭任）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2024年1月2日辭任）提名委員會鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）馬小秋女士（主席）（於2024年3月19日被罷免）劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免）李潔瑩女士（於2023年5月17日退休）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2024年1月2日辭任）公司秘書林慧女士（於2023年5月19日獲委任）梁浩志先生，HKICPA, ACCA, HKICS（於2023年5月19日辭任）授權代表蔡丹義先生（於2023年4月11日獲委任）林慧女士（於2024年3月19日獲委任）劉心藝女士（於2024年3月19日不再擔任）梁浩志先生（於2023年2月2日獲委任並於2023年4月11日辭任）王俊文先生（於2023年2月1日辭任）核數師上會栢誠會計師事務所有限公司香港九龍尖沙咀天文臺道8號19樓1903A–1905室公司資料年報2023 3有關香港法律的法律顧問韓氏律師事務所香港中環雲咸街29號LKF29大廈8樓802室范德偉律師事務所香港灣仔港灣道6–8號瑞安中心28樓2812室註冊辦事處Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總部及新加坡主要營業地點Block 3018Bedok North Street 5#02-08 EastlinkSingapore 486132根據公司條例第16部註冊之香港主要營業地點香港中環雲咸街29號LKF29大廈8樓802室股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司星展銀行有限公司星展銀行（香港）有限公司公司網站上市地點香港聯合交易所有限公司股份代號6928主席報告萬馬控股有限公司4各位股東：本人謹代表萬馬控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2023年12月31日止年度之年度報告。

前幾年，新冠肺炎疫情為全球（包括新加坡）帶來挑戰。

本集團已採取若干措施渡過這場危機。

截至2023年12月31日止年度，新加坡擁車證（「擁車證」）配額減少導致擁車證價格大幅增加。

此外，新加坡政府提高公開市場價值超過80,000新加坡元的高檔汽車進口關稅。

因此，2023年新登記車輛銷售及需求大幅下降，對本集團可見未來的營運構成挑戰。

然而，本集團與供應商及客戶建立牢固的合作夥伴關係，提供具競爭力的價格並適應不斷變化的消費者偏好。

儘管面臨此等挑戰，我們仍保持樂觀的態度，積極探索新的機會。

本集團仍聚焦其於新加坡的現有業務目標，同時積極考慮及評估增長前景。

董事會謹藉此機會感謝本集團全體股東、客戶、供應商及業務夥伴的一貫支持。

本人亦想感謝管理團隊及僱員在此艱苦時期付出及奉獻。

萬馬控股有限公司執行董事子辰先生香港，2024年3月28日管理層討論與分析年報2023 5業務回顧本集團主要從事(i)銷售及安裝乘用車皮革內飾及電子配件；及(ii)銷售電子配件、汽車配飾及汽車。

本公司股份於2017年7月13日（「上市日期」）在香港聯合交易所有限公司（「香港交易所」）GEM上市（「上市」），並於2019年12月23日轉板至香港交易所主板上市。

於截至2022年12月31日止年度，本公司獲德國法蘭克福證券交易所（「法蘭克福證券交易所」）批准進行第二上市，其股份以交易代號「5WZ」於法蘭克福證券交易所買賣。

本公司繼續以香港交易所主板作第一上市，其股份繼續於香港交易所買賣。

本集團因中美貿易戰而面對充滿挑戰的業務經營環境，全球經濟環境預期更加複雜嚴峻。

新加坡的新登記乘用車擁車證（「擁車證」）配額由2018年及2019年的每年約90,000個大幅減少至2020年至2023年的每年約30,000至40,000個。

因此，2022年至2023年擁車證價格較2020年及2021年的價格大幅增加超過100%，並於2023年下半年達到頂峰。

由於擁車證價格高企，大眾市場車輛需求大幅下降，乃由於該分部客戶不願意花費約90,000新加坡元至110,000新加坡元的高價購買擁車證來為小型車輛登記。

雖然高檔車市場受擁車證價格高企影響相對較小，但新加坡政府提高高檔汽車進口關稅。

因此，汽車配件業務在過去幾年受到不利影響。

對於公開市場價值超過80,000新加坡元的高檔汽車，進口關稅最高稅率由220%提高至320%。

截至2023年12月31日止年度（「本年度」）商業及消費者信心持續疲弱，因此本集團當前表現受到顯著影響。

2023年擁車證配額低於2022年，而擁車證價格接近10年高位。

因此，2023年新登記汽車銷售及需求大幅下降，對本集團在可見未來的營運帶來挑戰。

於本年度，本集團收益減少約44.5%，毛利減少約54.6%，呈報虧損約10,582,000新加坡元。

截至2022年12月31日止年度（「相應年度」）虧損約為1,870,000新加坡元。

此乃主要由於新加坡的新登記乘用車銷量急劇下降，導致本年度皮革內飾分部及電子配件分部較相應年度利潤率及銷量下降。

管理層討論與分析萬馬控股有限公司6未來及前景鑑於全球經濟的不確定性，本集團預計持續挑戰可能會影響其未來的業務及財務表現。

為應對此等挑戰，本集團管理層將持續實施適當的業務策略。

其包括實行有效的成本控制措施、堅持為客戶提供優質服務以及與主要供應商保持良好的關係。

此等策略旨在加強本集團作為新加坡領先供應商的市場地位。

考慮到產業前景，本集團意識到韌性及適應力的重要性。

其將密切關注市場趨勢及消費者偏好以識別新興機會。

透過保持積極主動並回應變化，本集團旨在駕馭不斷變化的業務格局並保持競爭力。

整體而言，本集團仍致力於實現其策略目標，專注於提高營運效率、提供卓越的客戶服務以及維持牢固的夥伴關係。

藉此，其目標是降低風險、把握機會，並在行業中取得長期成功。

財務回顧截至12月31日止年度新加坡元（千） 2023年2022年變動 收益9,07116,340 (44.5%)毛利420925 (54.6%)毛利率4.6% 5.7% (19.3%)年內虧損(10,582) (1,870) 465.9% 收益本集團於本年度之總收益約為9,071,000新加坡元，而相應年度則約為16,340,000新加坡元，減幅為約44.5%。

該減少乃由於汽車配件及車輛銷量減少約49.0%。

毛利本集團毛利由相應年度約925,000新加坡元減少約505,000新加坡元或約54.6%至本年度約420,000新加坡元。

毛利大幅下降主要是由於汽車配件及車輛銷量減少，本年度下跌約49.0%。

此外，新加坡經濟從過去幾年疫情後復甦緩慢，導致汽車市場需求下降。

因此，其導致本集團的毛利率由相應年度的5.7%減少約19.3%至本年度的4.6%。

其他收入本集團其他收入由相應年度約158,000新加坡元增加約49,000新加坡元至本年度約207,000新加坡元。

該增加乃主要由於本年度投資物業租金收入增加。

管理層討論與分析年報2023 7其他收益淨額其他收益淨額由相應年度的收益淨額約270,000新加坡元增加約126,000新加坡元至本年度的收益淨額約396,000新加坡元。

其他收益淨額主要指來自結算外匯交易以及按年末匯率兌換以外幣列值之貨幣資產與負債而產生之匯兌變動及投資物業公平值收益。

銷售及分銷開支銷售及分銷開支由相應年度約465,000新加坡元增加約40,000新加坡元至本年度約505,000新加坡元。

成本增加主要由於僱員福利成本及差旅費增加。

行政開支行政開支由相應年度約2,965,000新加坡元增加約1,657,000新加坡元至本年度約4,622,000新加坡元。

行政開支增加主要由於僱員福利成本、汽車開支及差旅費增加。

年內虧損本集團於本年度之虧損約為10,582,000新加坡元，而相應年度則為虧損約1,870,000新加坡元。

虧損淨額增加的主要原因如下：(i)僱員福利成本由相應年度約3.3百萬新加坡元增加至本年度約4.6百萬新加坡元，乃由於本年度增加管理層的薪金，以激勵其改善本集團的業務狀況；(ii)汽車銷量減少，乃由於本年度(a)新登記乘用車的擁車證（「擁車證」）配額減少導致擁車證價格大幅增加；及(b)新加坡政府實施提高高檔汽車進口關稅的政策；及(iii)有關2022年收購Ocean Dragon Group Limited（連同其附屬公司統稱「目標集團」）49%股權的於聯營公司之投資減值約6.4百萬新加坡元。

基於董事會的評估，董事會認為本集團不大可能自目標集團收回任何價值，乃由於本公司無法獲得其實際情況，因此於目標集團之投資將悉數減值。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年4月24日、2023年5月12日及2023年6月7日的公告。

管理層討論與分析萬馬控股有限公司8本公司的保留意見保留意見的詳情及管理層對保留意見的看法截至2022年12月31日止年度，本集團收購Ocean Dragon Group Limited及全資其附屬公司Hua Bright International Limited（統稱「目標集團」）之49%股權，其從事提供電力充電解決方案，按權益法入賬列為聯營公司。

過往，本集團依賴目標集團當地管理層提供的財務資料為分佔業績入賬，並於各報告期評估於聯營公司之投資減值。

於本年度，本集團無法取得目標集團一套完整及準確的會計賬簿及紀錄，負責財務及會計事務的當地管理層所有主要人員均已離職，而儘管本公司董事盡最大努力，但由於無法聯繫到當地管理層，彼等仍無法取回或查閱目標集團的會計賬簿及紀錄。

此外，本公司現任董事對本年度收購目標集團的真實性表示關注，已成立特別調查委員會調查有關事項。

於本報告日期，調查仍在進行。

由於缺乏向本公司現任董事提供有關目標集團的會計賬簿及紀錄的充足證明文件及解釋，彼等認為，本集團不大可能收回目標集團的全部價值，乃由於本公司無法獲得目標集團的實際情況，因此於聯營公司之投資6,421,491新加坡元於年內悉數減值。

鑑於上述範圍限制的情況，本公司核數師上會栢誠會計師事務所有限公司（「上會栢誠」）由於並無本集團聯營公司的會計賬簿及紀錄作審核用途，無法就有關本集團聯營公司投資的財務資料取得充分適當的審計憑證。

因此，上會栢誠無法執行必要的審核程序，以確定截至2023年12月31日止年度於聯營公司之投資減值6,421,491新加坡元及並無分佔聯營公司業績、於2023年12月31日於聯營公司之投資為零以及本集團合併財務報表相關披露附註是否已在本集團合併財務報表準確記錄及妥為入賬。

上會栢誠並無其他令人信納的審核程序可供執行以釐定任何調整是否必要或可能對截至2023年12月31日止年度本集團合併損益及其他全面收入表、合併財務狀況表、合併權益變動表及其相關披露產生間接影響。

上會栢誠認為，除報告中「保留意見的基礎」一節所述事項的可能影響外，合併財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則真實而中肯地反映本集團於2023年12月31日的合併財務狀況及其截至2023年12月31日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。

因此，對於上會栢誠提出的審計意見類型，本公司管理層（「管理層」）確認並同意上會栢誠基於其專業、獨立的評估而提出的審計意見。

管理層討論與分析年報2023 9審核委員會的看法審核委員會與上會栢誠及管理層討論後已嚴格審閱此事宜，並積極參與審核過程，包括但不限於就收購目標集團的真實性進行獨立調查。

審核委員會同意管理層對聯營公司投資的可收回性及減值判斷的立場，並確認鑑於上述情況，上會栢誠認為彼等無法取得充分適當的審計憑證。

因此，對於上會栢誠提出的審計意見類型，審核委員會確認並同意上會栢誠基於其專業、獨立的評估而提出的審計意見。

本集團針對保留意見的行動計劃儘管於聯營公司之投資已全數減值，本公司預計不會對本集團截至2024年12月31日止年度的財務表現及財務狀況產生任何影響，因此預期下個財政年度不會就此問題提出保留意見。

鑑於保留意見，本公司已委聘哲慧企管專才有限公司對本集團進行內部監控審查，審查已於2023年9月完成。

董事會認為，經過內部監控審查及實施哲慧企管專才有限公司就本集團內部監控缺陷所建議的補救措施後，本公司將能避免類似事件發生。

因此，董事會認為內部監控審查及已實施的補救措施足以解決此問題。

上會栢誠亦信納上述措施足以解決此問題。

主要風險及不確定性以及風險管理本集團承受本集團業務之多項風險，故本集團認為風險管理對本集團的成功至關重要。

主要業務風險包括（其中包括）與我們最大客戶的業務減少或損失、維持我們的聲譽及客戶服務、就我們的服務維持穩定的技術員及外地員工的供應、依賴供應商提供乘用車皮革內飾、電子配件、汽車配件及車輛，以及單一市場業務策略。

我們的收益主要來自我們與最大客戶的銷售額，故倘與最大客戶任何新加坡附屬公司之間的業務減少或損失，以及未能維持聲譽及客戶服務，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們亦高度依賴單一市場發展業務，而我們的業務可能受現有擁車證限制的重大影響。

管理層討論與分析萬馬控股有限公司10資本架構、流動資金及財務資源本集團的資本僅包括普通股。

於2023年12月31日，本集團之流動資產淨額約為8,127,000新加坡元（2022年︰約12,787,000新加坡元），包括現金及現金等價物約8,317,000新加坡元（2022年︰約7,016,000新加坡元）。

於2023年12月31日，流動比率（即流動資產對流動負債比率）約為6.9倍（2022年：12.6倍）。

流動比率減少乃主要由於與2022年12月31日之水平相比，2023年12月31日的貿易及其他應付款項結餘較高及按公平值計入損益之金融資產減少。

本集團營運主要透過業務營運產生之收益及可動用現金及銀行結餘撥付。

本集團於2023年12月31日並無任何債務（2022年：無）。

本年度並無產生借貸成本（2022年：無），故並無呈列本集團的資產負債比率。

所得款項用途自上市的所得款項淨額（扣除上市相關開支後）約為10,300,000新加坡元。

該等所得款項淨額擬按本公司日期為2017年6月30日的招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所述方式應用。

提述本公司日期為2023年8月14日的公告，董事會已議決更改上市剩餘所得款項淨額約390,000新加坡元的用途。

新冠肺炎疫情的持續影響以及經濟增速放緩滯後了本集團的業務擴張步伐。

因此，本集團需要採取更有效的政策以維持其現有業務營運及現金流量的流動性。

董事會認為，未動用所得款項淨額的重新分配將能夠實現更好地利用該等未動用所得款項淨額，因為此舉將使本集團能夠更具彈性地在當前不穩定的商業環境中管理其資產及負債，且有利於本集團的長期業務發展。

直至2023年12月31日之已動用所得款項淨額金額分析如下：於上市日期至2023年12月31日的經更新所得款項淨額計劃用途直至2023年12月31日的實際動用金額千新加坡元千新加坡元 上市所得款項淨額用途升級現有設施、購買新機器及經營場所5,1604,770加強銷售及營銷力度1,7601,760擴充我們的產品供應種類1,4301,430升級及整合信息技術系統350350營運資金及一般企業用途1,6001,990 10,30010,300 於2022年12月31日餘下所得款項淨額已於截至2023年12月31日止年度全數動用。

管理層討論與分析年報2023 11僱員資料於2023年12月31日，本集團擁有46名僱員（2022年：49名），包括2名執行董事（2022年：1名）、4名非執行董事（2022年：3名）、3名獨立非執行董事（2022年：4名）、並無高級管理人員（2022年：2名）、12名行政僱員（2022年：12名）及25名技術員（2022年：27名）。

我們的僱員根據其工作範圍及職責獲發薪酬。

就我們乘用車皮革內飾及配件業務的技術員而言，除薪金外，我們亦提供獎勵。

我們為所有僱員提供花紅，前提是其表現令人滿意。

我們亦推崇內部晉升，原因是這可以提高僱員的滿意度，並可提升客戶服務質素及降低員工流失率。

我們定期檢討僱員表現，作為薪酬及晉升考核依據。

截至2023年12月31日止年度，員工成本總額（包括董事酬金）約為4,612,000新加坡元（2022年：約為3,251,000新加坡元）。

僱員福利界定供款計劃界定供款計劃為離職後福利計劃，據此本集團向新加坡中央公積金（「中央公積金」）等獨立實體以強制、合約或自願基準作出定額供款，如任何基金並無持有足夠資產支付當前及過往財政年度僱員服務相關的所有僱員福利，亦毋須負上支付進一步供款的法律或推定責任。

本集團對界定供款計劃的供款於相關財政年度確認。

本集團於本年度作出的界定供款計劃總供款約為68,000新加坡元（2022年：約142,000新加坡元）。

本集團向界定供款計劃的供款全面即時歸屬於僱員。

於本年度及相應年度，本集團並無沒收供款，亦無動用該等沒收供款減少未來供款。

於2023年及2022年12月31日，本集團並無沒收供款可供本集團用來減少界定供款計劃的現有供款水平。

重大收購或出售附屬公司及聯屬公司本年度，概無重大收購或出售附屬公司及聯屬公司。

於本報告日期，本集團並無重大投資或資本資產，以及附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購或出售的具體未來計劃。

直接及最終控制方於2023年12月31日，董事認為本公司的直接母公司為Billion Legend Company Limited（「Billion Legend」，一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司）。

此實體並無編製可供公眾使用的財務報表。

於2024年3月20日，Billion Legend的全部已發行股本轉讓予盧永德先生。

於2023年12月31日，本公司最終控制方為馬小秋女士。

管理層討論與分析萬馬控股有限公司12本集團資產押質於2023年12月31日，總賬面值約為375,000新加坡元（2022年：418,000新加坡元）之租賃物業已抵押作為本集團之銀行融資的擔保。

外匯風險本集團之營業額及業務成本主要以新加坡元計值。

本集團因以新加坡元（「新加坡元」）以外之貨幣計值的採購及確認以新加坡元以外之貨幣計值的資產及負債而面臨外匯風險。

產生此風險的外幣主要為港元（「港元」）、美元（「美元」）及澳元（「澳元」）。

於2023年12月31日，倘外幣兌新加坡元貶值或升值10%而所有其他變數維持不變，本年度稅後虧損將減少╱增加347,000新加坡元（2022年：280,000新加坡元），乃由於換算港元計值現金及銀行結餘產生之匯兌虧損╱收益所致。

本集團持有的重大投資本年度，本集團並無持有重大投資。

或然負債於本年度，董事並無注意到任何重大或然負債。

股息董事會不建議就本年度派付末期股息（2022年：無）。

報告期後事項董事會獲悉，於2024年3月20日，梁家輝先生（「賣方」）（作為馬小秋女士以賣方為受益人就Billion Legend的50,000股已發行股份（相當於Billion Legend全部已發行股本）（「待售股份」）簽立作為賣方授出本金額40,000,000港元的貸款融資的擔保的日期為2023年6月9日的衡平法按揭（「股份抵押」）項下的承按人，並透過行使其股份抵押項下的出售權）與盧永德先生（「要約人」）就買賣待售股份訂立日期為2024年3月20日的買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買待售股份，總代價為30,000,000港元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年3月26日的聯合公告。

除上述者外，直至本報告日期，本年度後董事並無注意到與本集團業務或財務表現相關的其他重大事項。

董事及高級管理層年報2023 13執行董事子辰先生（「子辰先生」）（本名：曾俊豪），39歲，於2023年4月11日獲委任為本公司執行董事。

子辰先生現為Fuchsia Capital Limited董事總經理，並曾為Emperor Greater China Investment基金及Orient Investment基金之基金經理。

自2023年2月1日起，子辰先生為恒富控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：643）之執行董事及投資委員會成員，以及Alpha Technology Group Limited（為於納斯達克上市的公司，股份代號：ATGL）的執行董事兼總裁。

子辰先生於2023年5月28日至2024年2月9日獲委任為富匯國際集團控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：1034）的執行董事。

子辰先生在金融投資、資本運作、企業管治、戰略規劃及併購方面擁有逾16年經驗。

彼持有林肯大學榮譽工商管理博士學位及赫瑞瓦特大學愛丁堡商學院工商管理碩士學位。

子辰先生於2022年榮獲「福布斯卓越領袖獎」和「世界傑出華人獎」。

非執行董事蔡丹義先生（「蔡先生」），40歲，於2023年4月11日獲委任為本公司非執行董事。

蔡先生現為浤博資本有限公司第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受證券及期貨條例規管業務之負責人員，負責監督及領導企業融資項目的執行。

蔡先生於企業融資、會計及核數擁有逾15年經驗。

自2023年2月起，彼於香港交易所主板上市的公司恒富控股有限公司（股份代號：643）擔任執行董事、投資委員會成員及授權代表，以及Alpha Technology Group Limited（為於納斯達克上市的公司，股份代號：ATGL）的執行董事兼財務總監。

蔡先生於2023年5月28日至2024年2月9日獲委任為富匯國際集團控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：1034）的非執行董事。

於2019年成立浤博資本有限公司前，蔡先生於2015年1月至2019年12月任職於中國通海企業融資有限公司（前稱「華富嘉洛企業融資有限公司」），最後職位為董事。

於2009年12月至2014年12月，蔡先生任職於新百利融資有限公司，最後職位為高級經理。

彼曾處理多項首次公開發售、併購交易及集資活動。

蔡先生亦於2006年至2009年任職於均富會計師行審計部。

蔡先生於2005年12月畢業於香港中文大學，取得工商管理學士學位。

獨立非執行董事鄭偉禧先生（「鄭先生」），43歲，於2023年5月17日獲委任為本公司獨立非執行董事。

鄭先生為審核委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會成員。

鄭先生於2005年5月取得英國Leeds Metropolitan University（現稱Leeds Beckett University）會計及財經文學學士學位。

彼於2017年9月在香港理工大學取得工商管理碩士學位。

彼自2011年10月起為特許公認會計師公會資深會員。

彼於2013年2月成為特許秘書及行政人員公會（現稱特許公司治理公會）畢業學員及自2013年5月起為香港特許秘書公會（現稱香港公司治理公會）會員。

董事及高級管理層萬馬控股有限公司14鄭先生於審計、財務管理及公司秘書方面擁有逾15年經驗。

彼於2006年10月加入香港立信浩華會計師事務所有限公司，擔任審計及保證部中級主任，其後於2009年5月因公司合併轉職至香港立信德豪會計師事務所有限公司，於2010年7月最後擔任的職位為高級審計員。

彼於2010年7月加盟匯創控股有限公司（為於香港交易所GEM上市的公司，股份代號：8202），擔任財務經理，並獲擢升為財務總監。

彼亦曾於2013年5月至2014年8月以及2015年7月至2015年11月擔任匯創控股有限公司的公司秘書。

彼於2015年11月加入恆誠建築控股有限公司（現時名為中天順聯（國際）控股有限公司，為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：994），出任財務總監，並自2016年5月起兼任其公司秘書，負責該公司的財務及秘書事務，直至2019年7月。

彼於2020年8月至2021年11月擔任智勤控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：9913）的公司秘書，彼負責該公司的秘書事宜。

彼於2021年12月加入志承科技集團有限公司（現時名為民富國際控股有限公司，為於香港交易所GEM上市的公司，股份代號：8511），出任財務總監，並自2022年1月起兼任其公司秘書，負責該公司的財務及秘書事務。

鄭先生現為恒富控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：643）的獨立非執行董事及Alpha Technology Group Limited（為於納斯達克上市的公司，股份代號：ATGL）的獨立非執行董事。

鄭先生於2023年5月22日至2024年3月14日獲委任為富匯國際集團控股有限公司（為於香港交易所主板上市的公司，股份代號：1034）的獨立非執行董事。

林至頴先生（「林先生」），44歲，於2024年1月2日獲委任為本公司獨立非執行董事。

林先生為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自之成員。

林先生於2003年12月取得香港大學工商管理學士（會計及財務）學位，於2006年12月取得香港理工大學理學（知識管理）碩士學位以及於2010年12月取得香港中文大學工商管理碩士學位。

彼現為清華大學公共管理學院開辦的高級公共管理碩士香港政務人才項目研究生。

林先生於2003年9月加入利豐集團，於2015年7月離任前為利豐發展（中國）有限公司華南首席代表兼總經理。

2020年6月至2020年12月，彼曾任卓悅控股有限公司的執行董事。

林先生任第十四屆全國人大代表、中國人民政治協商會議第十二屆及第十三屆廣東省委員會委員及中國人民政治協商會議第十一屆及第十二屆中山市委員會委員。

林先生現為香港廣東青年總會、廣東省商業經濟學會理事會、廣東省粵港澳合作促進會及香港中山社團總會副主席。

彼現時亦於香港科技大學商學院資訊系統、商業統計及營運管理學系擔任客座副教授並於香港中文大學（深圳）經管學院創新設計與創業中心擔任聯席主任及客座教授。

林先生於2011年至2012年曾擔任香港特別行政區政府中央政策組兼職顧問。

林先生於2020年7月至2020年12月擔任卓悅控股有限公司（股份代號：653）執行董事，並於2016年3月至2022年12月擔任愛帝宮母嬰健康股份有限公司（股份代號：286）獨立非執行董事，兩間公司的股份均於香港交易所主板上市。

林先生現為偉鴻集團控股有限公司（股份代號：3321）、Alco Holdings Limited（股份代號：328）、數科集團控股有限公司（股份代號：2350）、恆宇集團控股有限公司（股份代號：2448）、中國萬天控股有限公司（股份代號：1854）、仁恒實業控股有限公司（股份代號：3628）、愛帝宮母嬰健康股份有限公司（股份代號：286）及恒富控股有限公司（股份代號：643）的獨立非執行董事以及夢東方集團有限公司（股份代號：593）的非執行董事兼主席，該等公司的股份均於香港交易所主板上市。

董事及高級管理層年報2023 15公司秘書林慧女士（「林女士」），於2023年5月19日獲委任為本公司的公司秘書。

彼為韓氏律師事務所之合夥人。

林女士目前為恒富控股有限公司（股份代號：643）及富匯國際集團控股有限公司（股份代號：1034）的公司秘書，該等公司的股份於香港交易所主板上市。

自2014年6月至2015年12月及自2016年7月至2021年12月，彼於希仕廷律師行擔任律師，最後職位為資深律師。

林女士於2005年取得香港大學社會科學學士學位，並於2009年取得倫敦大學法律（榮譽）學士學位。

彼於2014年獲認可為香港高等法院律師，現為香港律師會會員。

林女士於2023年1月取得廣東省司法廳頒發的粵港澳大灣區律師牌照。

除於本公司的工作關係外，本公司任何董事或高級管理層之間概無財務、業務及家庭或其他重大方面的其他關係。

企業管治報告萬馬控股有限公司16企業管治常規董事會負責監察及管理與本集團業務相關之整體風險，並在本集團業務及事務之指導及監督下推動集團取得成功。

董事會亦負責透過授予管理團隊適當之權力及責任，制定本集團之整體策略及日常管理。

本公司已採納香港交易所主板證券上市規則（「上市規則」）附錄C1所載之企業管治守則（「企業管治守則」）。

除本報告所披露者外，董事認為，於本年度，本公司已遵守企業管治守則所載之所有守則條文（「守則條文」）。

本集團上下健康的企業文化對實現其願景及策略至關重要。

董事會的角色為培養具有以下核心原則的企業文化，並確保本公司的願景、價值觀及業務策略與其一致。

本集團致力在所有活動及營運中維持高標準的商業道德及企業管治。

董事、管理層及員工均須以合法、合乎道德及負責任的方式行事，而所需標準及規範已明確載列於所有新員工的培訓材料中，並已納入多項政策，例如本集團的員工手冊（包括行為守則的指引條文）、反貪污政策及舉報政策。

本集團要求所有僱員熟悉有關政策，確保每名僱員明白維持最高道德標準的重要性。

本集團相信，對員工發展、工作場所安全與健康、多元化及可持續發展的承諾文化是人們對本集團使命的承諾及情感參與的一種。

這奠定了強大、高效的員工隊伍的基調，吸引、發展和保留最優秀的人才，以實現最優質的產出。

此外，本公司的業務發展及管理策略是在充分考慮環境、社會及管治方面的同時，實現長期、穩定及可持續的增長。

遵守董事進行證券交易的行為守則本公司已採納一套董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於上市規則附錄C3之上市發行人董事進行證券交易的標準守則所載的規定買賣準則。

經向全體現任董事作出特定查詢後，全體現任董事確認，彼等截至2023年12月31日止年度一直遵守本公司採納的規定交易標準及董事進行證券交易的行為守則。

董事會董事會及管理層的責任、問責及貢獻董事會應承擔領導及控制本公司的責任，並整體負責指導及監督本公司的事務。

董事會直接或間接透過其委員會領導管理層並通過制定策略及監督其實施向管理層提供指導、監控本集團的營運及財務表現，並確保建立健全的內部控制及風險管理系統。

所有董事（包括獨立非執行董事）已為董事會帶來了廣泛的寶貴業務經驗、知識及專業精神，以使其高效及有效地運作。

企業管治報告年報2023 17董事會組成董事會截至2023年12月31日止年度及截至本報告日期之組成如下：執行董事：子辰先生（於2023年4月11日獲委任）馬小秋女士（主席）（於2024年3月19日被罷免）非執行董事：蔡丹義先生（於2023年4月11日獲委任）劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免）陳君女士（於2023年2月1日獲委任並於2024年3月19日被罷免）王俊文先生（副主席）（於2023年2月1日辭任）呂秋佳女士（於2024年3月19日被罷免）獨立非執行董事：鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）李潔瑩女士（於2023年5月17日退休）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2024年1月2日辭任）於本報告日期，據本公司所深知，董事會成員之間概無財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係。

截至2023年12月31日止整個年度，董事會已遵守上市規則第3.10、3.10A及3.21條，即最少有三名獨立非執行董事，及最少一名獨立非執行董事擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

於本報告日期，本公司有(i)兩名獨立非執行董事，導致目前獨立非執行董事人數低於上市規則第3.10(1)條規定的最低人數及上市規則第3.10A條規定的董事會人數三分之一；及(ii)兩名審核委員會成員，導致審核委員會人數低於上市規則第3.21條規定的最低人數。

本公司將盡力在切實可行的情況下盡快物色合適人選填補空缺，並按上市規則規定於2024年3月19日起3個月內作出相關委任。

各現任獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條就其獨立性發出年度確認書。

董事會認為，所有現任獨立非執行董事於本報告日期均獨立於本公司，並符合上市規則第3.13條所載之規定。

本公司已安排適當保險，涵蓋針對董事之法律行動。

各執行董事已與本公司訂立服務合約，初始期限為自彼等各自獲委任日期起計三(3)年，且其後將繼續有效，除非及直至本公司或董事向另一方發出不少於三個月之事先書面通知終止。

各非執行董事已與本公司訂立服務合約，初始期限為自彼等各自獲委任日期起計三(3)年，且其後將繼續有效，除非及直至本公司或董事向另一方發出不少於三個月之事先書面通知終止。

企業管治報告萬馬控股有限公司18各現任獨立非執行董事已與本公司訂立委任函，初始期限為自彼等各自獲委任日期起計三(3)年，且其後將繼續有效，除非本公司或董事至少提早一個月發出書面通知終止。

在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事將輪席退任。

然而，倘董事人數並非三之倍數，則退任董事人數以最接近但不少於三分之一的人數為準，惟每位董事須於股東週年大會上至少每三年退任一次。

輪席告退之董事須包括願意告退而不願重選連任之任何董事。

須退任之董事亦包括自上一次重選或獲委任起計就任年期最長之其他董事，但同日成為或最終膺選連任董事與退任董事之人士將抽籤決定，除非彼等間另行議定者除外。

各董事均知悉其作為董事之受信責任，該等責任要求（其中包括）其以符合本公司最佳利益之方式為本公司之利益行事，且不容許其作為董事之職責與其個人利益之間出現任何衝突。

倘本集團與董事或彼等各自緊密聯繫人之間將訂立之任何交易產生潛在利益衝突，則擁有利益關係之董事須於本公司相關董事會會議上放棄就該等交易投票，且不得計入法定人數。

為使董事會能夠履行其職責，管理層盡力為董事會成員持續提供充足而及時的資料，以供舉行董事會會議及董事委員會會議。

各次會議均會編製董事會及董事委員會文件，且該等文件會在會議舉行前至少三天發送予各成員。

董事會及董事委員會文件包括本集團的財務、業務及公司事務，以使董事能夠適當了解於董事會及董事委員會會議上將予考慮的事項，並作出知情決定。

董事獲提供聯絡本集團管理層及公司秘書的單獨及獨立渠道，以解決任何疑問。

董事會已採納董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），並討論為執行董事會成員多元化政策而制定的所有可計量目標。

本公司深信董事會成員多元化裨益良多，因此，董事會成員多元化政策旨在闡明維持董事會成員多元化的方法。

董事會成員多元化政策概要，連同為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標及達標進度於下文披露。

本公司明白並深信董事會成員多元化的裨益。

其致力確保董事會在技能、經驗及多元化觀點方面取得平衡，以切合本公司業務所需。

董事會所有委任將繼續以用人唯才為原則，並充分顧及董事會成員多元化的裨益。

甄選人選將按一系列多元化範疇為基準，包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗及專業經驗。

提名委員會將每年在企業管治報告中披露董事會的組成，並監察本政策的執行。

本公司重視本集團各層面的性別多元化。

下表載列於本年報日期本集團員工團隊的性別比例︰女性男性（概約） （概約） 董事會0% 100%其他僱員28% 72%企業管治報告年報2023 19於2023年12月31日，董事會由4名女性董事及5名男性董事組成，董事會認為董事會已實現性別多元化。

於本報告日期，董事會由4名男性董事組成。

目前董事會性別單一，不符合上市規則第13.92條的規定。

董事會將於2024年3月19日起三個月內盡最大努力物色最少一名符合相關要求的合適女性候選人。

直至本年報日期，提名委員會正根據客觀標準物色合適的女性候選人以委任為董事會成員，提名委員會將繼續嚴格遵守董事會成員多元化政策，確保董事會的性別多元化，並確保在不久的將來有充足的男性及女性繼任者加入董事會。

性別多元化本公司重視本集團各個層級的性別多元化。

下表所載於2023年12月31日本集團員工（包括董事及高級管理層）的性別比率：女性男性 董事會44% (4) 56% (5)其他員工27% (10) 73% (27) 董事會認為本集團女性董事及女性員工的性別多元化是合理且適任的，本集團也將持續營造女性就業平等之職場環境。

本集團性別比例及相關數據的詳情載於本年度報告第53頁的環境、社會及管治報告。

董事出席記錄截至2023年12月31日止年度，董事會已舉行4次董事會會議，以（其中包括）審閱及批准財務及經營表現，並審閱及批准本集團之中期及年度業績，以及一次股東大會。

各董事於截至2023年12月31日止年度之董事會會議出席記錄載列如下：董事姓名親身出席╱由受委代表出席╱舉行董事會會議次數出席╱舉行股東大會次數 執行董事馬小秋女士（主席）（於2024年3月19日被罷免） 2/0/41/1子辰先生（於2023年4月11日獲委任） 3/0/41/1企業管治報告萬馬控股有限公司20董事姓名親身出席╱由受委代表出席╱舉行董事會會議次數出席╱舉行股東大會次數 非執行董事劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免） 4/0/41/1陳君女士（於2023年2月1日獲委任並於2024年3月19日被罷免） 3/0/41/1王俊文先生（副主席）（於2023年2月1日辭任） 0/0/40/1呂秋佳女士（於2024年3月19日被罷免） 3/0/41/1蔡丹義先生（於2023年4月11日獲委任） 3/0/41/1獨立非執行董事金來林先生（於2024年3月19日被罷免） 3/0/41/1李潔瑩女士（於2023年5月17日退休） 1/0/40/1王眾民先生（於2023年2月1日辭任） 0/0/40/1彭鵬先生（於2024年1月2日辭任） 2/1/41/1鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任） 2/0/41/1林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）不適用不適用本公司並無替任董事。

截至2023年12月31日止年度，主席亦在其他董事缺席的情況下與獨立非執行董事舉行一次會議。

定期董事會會議之通告在會議舉行前最少14天送達全體董事。

而其他董事會及委員會會議通告通常會於合理時間內發出。

董事會文件連同所有合適、完整及可靠之資料將於每次董事會會議或委員會會議舉行前最少3天寄送予全體董事，使董事能作出知情決定。

各董事可在適當情況下向董事會要求尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

公司秘書負責記錄所有董事會會議及委員會會議記錄。

會議記錄之草稿記錄有所考慮事項及所達成決定之充足詳情（包括董事所提出之任何關注事宜或所表達之不同意見），一般在各會議後之合理時間內送呈董事徵求意見，其最終定稿亦可供董事會查閱。

企業管治職能董事會負責履行企業管治守則第A.2.1條所載的職能。

董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司對於遵守法律及監管規定的政策及常規、遵守標準守則及僱員書面指引的情況、本公司遵守企業管治守則的情況及本企業管治報告的披露。

企業管治報告年報2023 21董事培訓根據企業管治守則第C.1.4條，所有董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。

本公司已提供有關上市規則變動的資料。

本公司將持續向董事提供上市規則及其他適用監管規定之最新發展資料，確保本公司遵守有關規定及加強董事對良好企業管治常規之意識。

董事會委員會董事會已成立三個委員會，即審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及提名委員會（「提名委員會」）。

各委員會均以書面形式訂明職權範圍並獲提供充足資源及獲授權在其職權範圍內運作。

審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的職權範圍分別載於香港交易所網站及本公司網站。

審核委員會本公司已於2017年6月23日成立審核委員會，並遵照守則條文第D.3.4條以書面形式訂明職權範圍。

於本報告日期，審核委員會由兩名獨立非執行董事（即鄭偉禧先生及林至頴先生）組成。

鄭偉禧先生已獲委任為審核委員會主席。

審核委員會之主要職責主要為就委任及解僱外聘核數師向董事會作出推薦意見，審閱財務報表及資料並就財務申報提供意見以及監督本公司之內部監控程序。

截至2023年12月31日止年度，審核委員會舉行2次會議，以（其中包括）分別考慮及批准截至2022年12月31日止年度之年度財務業績、截至2023年6月30日止六個月之中期財務業績及討論截至2023年12月31日止年度之審計計劃。

出席詳情載列如下：審核委員會成員親身出席╱由受委代表出席╱舉行會議次數 李潔瑩女士（於2023年5月17日退休） 1/0/2金來林先生（於2024年3月19日被罷免） 2/0/2彭鵬先生（於2023年2月1日獲委任並於2024年1月2日辭任） 1/1/2王眾民先生（於2023年2月1日辭任） 0/0/2鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任） 1/0/2林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）不適用企業管治報告萬馬控股有限公司22提名委員會本公司已於2017年6月23日成立提名委員會。

於本報告日期，提名委員會由兩名獨立非執行董事（即鄭偉禧先生及林至頴先生）組成。

提名委員會遵照企業管治守則以書面形式訂明職權範圍。

提名委員會之主要職責為至少每年檢討董事會之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司之公司策略而擬對董事會作出之變動向董事會作出推薦意見；物色合適及具備資格成為潛在董事會成員之人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會作出推薦意見；評估獨立非執行董事之獨立性；及就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會作出推薦意見。

於必要時，提名委員會可尋求獨立專業意見以履行其職責，費用由本公司承擔。

截至2023年12月31日止年度，提名委員會舉行1次會議，以（其中包括）審閱董事會組成、審議本公司董事及高級管理人員的任何變動以及向董事會提出建議以供批准。

出席詳情載列如下：提名委員會成員親身出席╱由受委代表出席╱舉行會議次數 馬小秋女士（於2024年3月19日被罷免） 1/0/1劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免） 1/0/1李潔瑩女士（於2023年5月17日退休） 1/0/1金來林先生（於2024年3月19日被罷免） 1/0/1彭鵬先生（於2024年1月2日辭任） 0/1/1王眾民先生（於2023年2月1日辭任） 0/0/1鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任） 0/0/1林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）不適用董事提名程序及過程：(a)提名委員會先審查及評估與董事會多元化有關的因素，包括但不限於專業經驗、技能、知識及服務年限、性別、年齡、文化及教育背景，並根據不時修訂的上市規則規定，考慮候選人是否願意投入足夠時間到董事會以及每位獨立非執行董事的獨立性；(b)提名委員會然後根據本公司目前及預計未來的領導需求，向董事會提名合適人選，以實現本公司的可持續均衡發展；及(c)提名委員會亦適時監察及審查提名政策的實施情況，並每年向董事會報告。

企業管治報告年報2023 23薪酬委員會本公司已於2017年6月23日成立薪酬委員會，並遵照守則條文第E.1.3條以書面形式訂明職權範圍。

薪酬委員會由兩名獨立非執行董事（即鄭偉禧先生及林至頴先生）組成。

鄭偉禧先生已獲委任為薪酬委員會主席。

薪酬委員會的主要職能為就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；參照董事會不時的公司目標及目的，檢討及批准管理層按表現釐定的薪酬建議；就所有個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇（包括實物福利、退休金權利及賠償金額（包括任何喪失或終止職務或委任的賠償））向董事會提出建議，及就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。

薪酬委員會應考慮同類公司支付的薪酬、董事付出的時間及職責、本集團內其他職位的僱用條件及按表現釐定的薪酬是否適切等因素；確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬。

截至2023年12月31日止年度，薪酬委員會舉行1次會議，以（其中包括）檢討董事及高級管理層的薪酬政策及架構、審議董事及高級管理層的薪酬待遇及福利並向董事會提出建議以供批准以及評估及審查董事及高級管理層的表現。

出席詳情載列如下：薪酬委員會成員親身出席╱由受委代表出席╱舉行會議次數 馬小秋女士（於2024年3月19日被罷免） 1/0/1李潔瑩女士（於2023年5月17日退休） 1/0/1金來林先生（於2024年3月19日被罷免） 1/0/1彭鵬先生（於2024年1月2日辭任） 0/1/1王眾民先生（於2023年2月1日辭任） 0/0/1王俊文先生（於2023年2月1日辭任） 0/0/1鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任） 0/0/1林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）不適用問責及審核董事會確認其按持續經營基準編製各財務年度財務報表之責任，並真實及公平地反映本集團之狀況。

本公司核數師上會栢誠會計師事務所有限公司之責任載於本報告「獨立核數師報告」一節。

風險管理及內部監控系統本集團的目標是識別及管理本集團業務及其營運市場固有的風險（包括環境、社會及管治風險），以減少、減輕、轉移或避免風險。

企業管治報告萬馬控股有限公司24董事會意識到其有責任維持充分、健全的企業風險管理及內部監控系統，並透過審核委員會（如有必要）聘請外部專業內部監控顧問公司提供內部監控服務，最少每年一次對該等系統的成效進行檢討，涵蓋重大監控，包括財務、營運、合規及策略風險監控職能。

審核委員會在適當檢討本集團風險管理及內部監控系統的成效後，將向董事會報告。

董事會考慮審核委員會的工作、調查結果及建議，就該等系統的成效得出自身看法並作出適當回應。

董事會明白，該等系統旨在管理而非消除未能實現業務目標的風險，並且只能針對重大錯報或損失提供合理而非絕對的保證。

找出內部監控設計及實施方面的缺陷，並提出改進建議。

重大內部監控缺陷及時向審核委員會及董事會報告，確保迅速採取補救措施。

企業風險管理架構本集團於2023年微調企業風險管理架構。

董事會全面負責確保維持健全有效的內部監控，而管理層則負責設計及實施內部監控系統，以管理本集團面臨的各類風險。

透過風險識別及評估程序，風險得以識別、評估、訂定優先次序及分配處理方法。

風險管理架構遵從COSO企業風險管理－整合架構，讓董事會及管理層可有效管理本集團的風險。

董事會通過負責監督風險管理及內部審核職能的審核委員會定期收取報告。

風險監控機制本集團採納「三層」的企業管治架構，由營運管理層進行營運管理及監控，並由財務團隊進行風險管理監控，以及外判予哲慧企管並由其進行獨立內部審核。

本集團保存一份風險登記冊，以記錄本集團所有已識別主要風險。

該風險登記冊為董事會、審核委員會及管理層提供其主要風險概況及管理層為減低相關風險所採取的行動的紀錄。

各項風險最少每年按其發生的可能性及對本集團的影響予以評估。

風險登記冊乃由管理層（作為風險承擔者）最少每年於進行年度風險評估後更新新增風險及╱或撤除現有風險（倘適用）。

該檢討程序可確保本集團積極管理其面對的風險，令所有風險相關人士可參閱該風險登記冊，並注意彼等職責範疇的風險及保持警覺，從而有效地採取跟進措施。

管理層負責持續進行風險管理活動。

風險管理架構的效能將最少每年予以評估，而管理層會議亦將定期舉行以更新風險監控成果的最新進展。

管理層致力確保風險管理成為日常業務營運過程的一部分，以有效保持風險管理及企業目標一致。

審查風險管理及內部監控系統的成效並解決重大內部監控缺陷於回顧年度，董事會透過審核委員會對本集團風險管理及內部監控系統的設計及執行成效進行檢討，涵蓋財務、營運及合規監控等所有重大監控，以期確保本集團會計、內部審核及財務報告職能的資源、員工資歷及經驗、培訓計劃及預算充足。

企業管治報告年報2023 25為審查本集團重大交易的審批程序是否有缺陷，本公司已委聘外部專業內部監控顧問公司哲慧企管專才有限公司（「哲慧企管」）透過一系列訪談及測試，協助識別及評估本集團的風險，並獨立進行內部監控審查，評估本集團風險管理及內部監控系統的成效，包括評估本集團建立的程序、系統及監控措施的成效，特別是截至2023年12月31日止年度本集團的投資管理週期及財務報告週期。

根據哲慧企管的審查結果，董事會及審核委員會認為報告期間本集團投資管理及財務報告管理方面存在內部監控缺陷，包括：已發現內部監控缺陷主要風險已實行補救措施 1投資初步評估機制不足－(a)未針對現有投資制定投資計劃，(b)未對潛在投資進行財務盡職調查程序。

管理層難以證明投資是否經過適當分析並考慮風險及回報，無法將作出錯誤投資決策的風險降至最低。

已更新庫務管理政策，涵蓋投資初步評估機制。

2投資績效監控機制不足－(a)現有手冊中未訂明每月投資報告的內容，(b)現有投資未編製每月投資報告。

本集團難以確保投資績效與本集團設定的目的及目標相符，無法將本集團因投資表現欠佳而遭受財務損失的風險降至最低。

已更新庫務管理政策，涵蓋投資績效監控機制。

3終止投資機制不足－現行政策並無界定終止投資的指標及終止程序。

無法將本集團具風險投資而可能遭受財務損失的風險降至最低。

已更新庫務管理政策，涵蓋終止投資機制。

4關連交易及須予公佈交易的政策及程序仍有待加強－(a)現行關聯方及關連方交易政策不夠全面，(b)缺乏與須予公佈交易有關的正式書面程序及指引。

無法將業務慣例及程序不一致以及違反上市規則要求的風險降至最低。

已更新關聯方及關連交易政策及程序，涵蓋須予公佈的交易及關連交易的程序。

企業管治報告萬馬控股有限公司26已發現內部監控缺陷主要風險已實行補救措施 5未定期編製財務預算與實際財務績效數據之間的差異分析。

實際與預算營運及財務績效結果之間存在重大差異，管理層無法及時跟進並迅速採取必要的糾正措施。

財務預算與實際財務績效數據之間的半年度差異分析由財務總監編製，並透過電郵經本集團的首席財務官審閱。

6對每月管理賬目及合併管理賬目的監控仍有待加強－(a)缺乏對每月管理賬目及合併管理賬目的書面審查證據，(b)缺乏向董事會成員提供的每月財務更新。

業務單位管理層難以區分每月合併管理賬目及管理賬目是否已由指定負責人進行適當審閱，以及董事會是否及時全面了解公司業務表現，並監控業務單位的經營表現以實現其業務目標。

業務單位的每月管理賬目透過電郵經董事妥為批准。

此外，每月合併財務報表已由本集團的首席財務官透過電郵妥為發送予董事會成員。

7財務報告的政策及程序仍有待加強－現有的書面政策不夠全面。

無法將業務慣例及程序不一致的風險降至最低。

已更新並制定會計政策。

由於本集團管理層已針對上述內部監控缺陷採取補救措施，且哲慧企管未提出進一步建議，董事會及審核委員會信納本集團的內部監控系統健全有效。

除已解決的上述本集團投資管理及財務報告管理的內部監控缺陷外，截至2023年12月31日止年度未發現可能影響本集團財務、營運、合規、監控及風險管理的重大問題。

本公司核數師就截至2023年12月31日止年度的合併財務報表發出保留意見，乃由於本公司核數師並無本集團聯營公司的會計賬簿及紀錄作審核用途，無法就本集團聯營公司投資的財務資料取得充分適當的審計憑證。

本公司認為發生該情況是由於本集團有關投資管理及財務報告管理的內部監控政策及程序存在缺陷。

由於於聯營公司之投資已全數減值，本公司預計不會對本集團截至2024年12月31日止年度的財務表現及財務狀況產生任何影響，因此預期下個財政年度不會就此問題提出保留意見。

董事會認為，經過上述內部監控審查及實施哲慧企管專才有限公司就本集團內部監控缺陷所建議的補救措施後，本公司將能避免類似事件發生。

因此，董事會認為內部監控審查及已實施的補救措施足以解決此問題。

企業管治報告年報2023 27目前，本集團並無內部審核職能。

董事已檢討內部審核職能的需要，並認為就本集團的規模、性質及業務的複雜程度而言，委任外部獨立專家履行本集團所需的內部審核職能更合符成本效益。

然而，董事將至少每年持續檢討內部審核職能的需要。

整體而言，董事會認為本集團的風險管理及內部監控系統有效且充分。

本公司將繼續委聘外部獨立專家每年檢討本集團的內部監控及風險管理，並於適當時候進一步提升本集團的內部監控及風險管理系統。

本集團的環境、社會及管治相關風險詳情載於本年報所載的環境、社會及管治報告。

內幕消息就內部監控及處理及傳播內幕消息的程序而言，本集團遵守證券及期貨條例第XIVA部及相關部分及上市規則的規定。

為確保本集團所有員工了解內幕消息的處理情況，本集團的披露政策已載有指引及程序，確保本集團的內幕消息完整、準確且及時向公眾發佈。

此外，董事會負責批准發佈有關資料。

本集團亦設有合理措施及程序使敏感資料保密並確保重大協議落實保密條款。

本集團亦已實施其他程序，包括及時向相關董事及僱員發送禁售期及證券交易限制通知、按需要知悉的基準向特定人士發佈資料，以防止本集團內部可能不當處理內幕消息。

公司秘書為維持良好的企業管治並確保遵守上市規則及適用香港法律，本公司委聘外部服務供應商提供秘書服務，並已於2023年5月19日委任林慧女士（「林女士」）為其公司秘書。

由於林女士並非本集團僱員，就企業管治守則守則條文第F.1.1條而言，林女士可聯絡執行董事子辰先生。

林女士確認其於截至2023年12月31日止年度已接受不少於15小時的相關專業培訓，符合上市規則第3.29條之規定。

核數師酬金本年度，支付予本公司核數師上會栢誠會計師事務所有限公司之審計服務及非審計服務酬金分別約為68,000新加坡元及零新加坡元。

本年度上會栢誠會計師事務所有限公司概無向本公司提供非審計服務。

與股東溝通本公司致力與本公司股東及潛在投資者保持有效及持續溝通，並及時披露實用資訊。

董事會每年舉行股東週年大會以會見本公司股東，並刊發及分發年度及中期報告，以向本公司股東提供本公司最新財務表現及業務發展。

企業管治報告萬馬控股有限公司28股東權利召開股東特別大會根據本公司之組織章程細則，董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。

任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（具本公司股東大會之投票權）十分之一的本公司股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求中指明之任何事務；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。

若於遞呈當日起二十一(21)日內，董事會並無開展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方式召開股東特別大會，而遞呈要求人士因董事會未召開股東特別大會而產生之所有合理開支應由本公司向遞呈要求人償付。

於股東大會上提呈建議之權利根據開曼群島公司法（經修訂），概無股東於股東大會上提呈決議案之條文。

然而，股東可按照上述程序要求召開股東特別大會。

向董事會查詢之權利本公司股東可就其權利之書面查詢或要求發送至香港中環雲咸街29號LKF29大廈8樓802室，收件人為公司秘書，或聯絡本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司以查詢其股權及股息權利，以及表達彼等對影響本公司事宜的意見。

投資者關係本公司與其股東建立多種溝通渠道，包括但不限於召開股東週年大會，分別在香港交易所及本公司網站上及向股東刊發及分發年度、中期及季度報告、公告以及通函。

本公司致力與股東保持持續對話，尤其是透過股東週年大會及其他股東大會。

股東可於股東大會上直接向本公司提問。

董事會成員（尤其是董事委員會主席或其代表）及外聘核數師將盡一切合理努力出席股東週年大會，並回答股東提問。

本公司已檢討其股東通訊政策之實施及成效，並認為該政策行之有效。

本企業管治報告向股東提供有關如何及何時與本公司溝通的明確指引，並定期提供有關本集團財務表現、策略方向及重大業務發展的最新資料。

此外，我們定期檢討及更新股東通訊政策，以反映監管環境及最佳常規的變動，確保本公司對不斷變化的股東期望及需求及時反應。

組織章程細則於本年度，本公司之組織章程細則並無重大變動。

董事會報告年報2023 29董事欣然提呈其年度報告連同本集團截至2023年12月31日止年度（「本年度」）的經審核合併財務報表（「合併財務報表」）。

主要業務本公司的主要業務為投資控股，而本公司主要附屬公司的主要業務則載於本年度合併財務報表附註1。

分部資料本年度，本集團按經營分部劃分的本年度表現分析載於合併財務報表附註7。

業務回顧本集團於本年度的業務回顧連同未來業務發展載於本年報第6至12頁「管理層討論與分析」一節。

該討論構成董事會報告的一部分。

環境政策及表現、遵守相關法律及法規以及與對本公司具有重大影響，且為本公司成功關鍵的僱員、客戶、供應商及其他人士的關係亦於本年報第39至66頁環境、社會及管治報告中討論。

業績及分配本集團於本年度的業績載於本年報第73頁的合併全面收入表。

董事不建議就本年度向本公司股東派付末期股息（2022年：不適用）。

捐款本年度，本集團的慈善及其他捐款達零新加坡元（2022年：零新加坡元）。

環境政策及表現本集團致力實現環境可持續發展。

本集團努力遵守有關環境保護的相關法律法規，採取有效措施以實現資源高效利用、減廢及節能。

根據上市規則第13.91條及附錄C2載列的環境、社會及管治報告指引，本公司的環境、社會及管治報告載於本報告內。

董事會報告萬馬控股有限公司30遵守相關法律及法規本集團已制定合規政策及程序，確保遵守適用法律、規則及法規，尤其是對本集團營運有重大影響者，包括公司條例、上市規則、證券及期貨條例及企業管治守則項下有關（其中包括）資料及企業管治披露的規定。

本集團將向其法律顧問尋求專業法律意見，確保本集團將進行的交易及業務符合適用法律及法規。

於本年度，本集團並不知悉有任何不遵守任何相關法律及法規而對其產生重大影響的重大情況。

物業、廠房及設備本集團於本年度的物業、廠房及設備變動詳情載於本年度合併財務報表附註17。

股本本年度本公司股本變動的詳情載於本年度合併財務報表附註27。

可供分派儲備於2023年12月31日，根據開曼群島公司法（經修訂）計算，本公司可供分派儲備約3,512,000新加坡元（2022年：約5,167,000新加坡元）。

股息政策本公司的股息分派政策訂明釐定本公司可作為股息分派予其股東的金額的原則。

根據適用法律及其組織章程細則，本公司的股息支付將根據可用財務資源、投資需求並計及最佳股東回報後釐定。

於釐定股息支付的性質及數額時，董事會將計及下列因素（其中包括）：本公司的現金流量狀況盈利穩定性長期投資用於發展的未來現金需求經濟環境未來年度的行業展望政府政策、行業特定規則及監管條文變動股票掛鈎協議除本公司的購股權計劃外，本公司並無於本年度訂立或於本年度末存續任何股票掛鈎協議將會或可導致本公司發行股份，或規定本公司訂立將會或可導致本公司發行股份的任何協議。

董事會報告年報2023 31優先購買權本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無關於本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份之優先購買權條文。

董事收購股份或債權證之權利於本年度內任何時間概無向任何董事或彼等各自之配偶或未滿18歲之子女授出藉收購本公司之股份或債權證而獲益之權利，或彼等概無行使有關權利；本公司、其控股公司或其任何附屬公司及同系附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事可於任何其他法人團體收購有關權利。

董事資料變動披露根據上市規則第13.51(B)條，本公司截至2023年6月30日止六個月的中期報告日期後董事資料變動詳情如下：姓名變動詳情 彭鵬先生彭鵬先生於2024年1月2日辭任獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及審核委員會各自之成員。

林至頴先生林先生獲委任為獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及審核委員會成員，自2024年1月2日起生效。

其委任詳情披露於本公司日期為2024年1月2日之公告。

馬小秋女士馬小秋女士於2024年3月19日被罷免執行董事職務，並且不再擔任董事會主席、提名委員會主席及薪酬委員會成員。

有關其罷免詳情，請參閱本公司日期分別為2024年1月16日及2024年3月19日之公告及本公司日期為2024年2月27日之通函。

劉心藝女士劉心藝女士於2024年3月19日被罷免執行董事職務，並且不再擔任提名委員會成員及上市規則第3.05條項下之本公司授權代表。

有關其罷免詳情，請參閱本公司日期分別為2024年1月16日、2024年3月19日及2024年3月22日之公告及本公司日期為2024年2月27日之通函。

陳君女士陳君女士於2024年3月19日被罷免非執行董事職務。

有關其罷免詳情，請參閱本公司日期分別為2024年1月16日及2024年3月19日之公告及本公司日期為2024年2月27日之通函。

呂秋佳女士呂秋佳女士於2024年3月19日被罷免非執行董事職務。

有關其罷免詳情，請參閱本公司日期分別為2024年1月16日及2024年3月19日之公告及本公司日期為2024年2月27日之通函。

金來林先生金來林先生於2024年3月19日被罷免獨立非執行董事職務，並且不再擔任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員。

有關其罷免詳情，請參閱本公司日期分別為2024年1月16日及2024年3月19日之公告及本公司日期為2024年2月27日之通函。

董事會報告萬馬控股有限公司32五年財務概要本集團過去五個財政年度的已公佈業績、資產及負債概要載於本年報第140頁。

本概要並不構成本年度合併財務報表的一部分。

購買、出售或贖回本公司上市證券於2017年7月13日，本公司股份於聯交所運作的GEM上市。

於2019年12月23日，藉由GEM轉板上市形式，本公司股份轉至聯交所主板上市，並隨後自GEM退市。

於相應年度，本公司獲德國法蘭克福證券交易所（「法蘭克福證券交易所」）批准進行第二上市，其股份以交易代號「5WZ」於法蘭克福證券交易所買賣。

本公司繼續以香港聯合交易所有限公司（「香港交易所」）主板作第一上市，其股份繼續於香港交易所買賣。

本公司或其任何附屬公司概無於上市後直至本報告日期購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

購股權計劃本公司當時股東於2017年6月23日通過書面決議案採納一項購股權計劃（「購股權計劃」），並自當日起生效。

除非另行註銷或修訂，購股權計劃將自其採納日期起計10年期間維持生效。

於2023年12月31日，購股權計劃的剩餘年期約為3.5年。

於2017年6月23日至本報告日期期間，本公司概無授出購股權。

(a)購股權計劃之目的購股權計劃旨在吸納及挽留最優秀人才，並向本集團之僱員（全職及兼職）、董事、諮詢顧問、顧問、分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、業務夥伴或服務供應商給予額外獎勵，藉以促進本集團業務之發展。

(b)參與者及符合資格的基準董事會（或視乎情況而定，包括（根據上市規則的規定）獨立非執行董事）可不時根據參與者對本集團業務的發展及增長所作出或可能作出的貢獻決定獲授購股權的參與者的資格基準。

(c)股份最高數目購股權計劃可予授出的購股權所涉及的最高股份數目合共不得超過上市日期所有已發行股份的10%（即不得超過45,000,000股股份，相當於本公司於本報告日期已發行股本的10%）。

董事會報告年報2023 33(d)每名參與者的配額上限截至授出日期止任何十二個月期間，因行使根據本公司購股權計劃授予各參與者的購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）而已發行及將發行的股份總數不得超過已發行股份的1%。

任何額外授出超逾該上限的購股權須經股東於股東大會上另行批准，且該承授人及其緊密聯繫人士須放棄投票。

在此情況下，本公司須向股東寄發一份通函，載有承授人的身份、將授出的購股權數目及條款（及之前已授予有關承授人的購股權）及上市規則所規定的所有其他資料。

將向該承授人授出的購股權數目及條款（包括認購價）須於股東批准前釐定，而計算認購價時，為建議額外授出購股權而舉行的董事會會議當日視為授出日期。

(e)行使購股權的時限承授人可於董事會可能釐定的期間，隨時根據購股權計劃的條款行使購股權，惟有關期間不得超過由授出日期起計十年，並受有關提前終止條文所規限。

(f)購股權可獲行使前必須持有之最短期限由董事會於授出購股權後釐定。

(g)授出購股權及接納要約授出購股權的要約限於發出有關要約日期（包括當日）起七日內接納。

購股權的承授人須於接納要約時就獲授的每份購股權向本公司支付1.00港元。

(h)股份價格根據購股權計劃授出的任何特定購股權的股份認購價由董事會全權釐定並通知參與者，但不得低於下列最高者：(i)股份於授出購股權日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列的收市價；(ii)股份於緊接授出購股權前五個營業日在聯交所每日報價表所列的平均收市價；及(iii)股份於授出購股權日期的面值，惟就零碎價格而言，每股認購價須上調至最接近而完整的一仙；及就計算認購價而言，如本公司在聯交所上市少於五個交易日，則新發行價當作上市前期間任何營業日的收市價。

董事會報告萬馬控股有限公司34董事於本年度及截至本報告日期，董事為：執行董事子辰先生（於2023年4月11日獲委任）馬小秋女士（主席）（於2024年3月19日被罷免）非執行董事蔡丹義先生（於2023年4月11日獲委任）劉心藝女士（於2024年3月19日被罷免）陳君女士（於2023年2月1日獲委任並於2024年3月19日被罷免）王俊文先生（副主席）（於2023年2月1日辭任）呂秋佳女士（於2024年3月19日被罷免）獨立非執行董事鄭偉禧先生（於2023年5月17日獲委任）林至頴先生（於2024年1月2日獲委任）金來林先生（於2024年3月19日被罷免）李潔瑩女士（於2023年5月17日退休）王眾民先生（於2023年2月1日辭任）彭鵬先生（於2024年1月2日辭任）根據組織章程細則，鄭偉禧先生及林至頴先生將於本公司應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上退任，並符合資格且願意膺選連任。

董事服務合約各執行董事已與本公司訂立服務合約，初始期限為自彼等各自獲委任日期起計三(3)年，且其後將繼續有效，除非及直至本公司或董事向另一方發出不少於三個月之事先書面通知終止。

各非執行董事已與本公司訂立服務合約，初始期限為自彼等各自的委任日期起計三(3)年，且其後將繼續有效，除非及直至本公司或董事向另一方發出不少於三個月之事先書面通知終止。

各現任獨立非執行董事已與本公司訂立委任函，自彼等各自獲委任日期起計初步為期三(3)年，且其後將繼續有效，除非本公司或董事發出不少於一個月的書面通知予以終止。

擬於股東週年大會上膺選連任的董事並無與本公司訂立不可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約或委任函（視情況而定）。

董事會報告年報2023 35董事薪酬董事袍金須於股東週年大會上獲股東批准。

其他酬金乃由本公司董事會經參考薪酬委員會的推薦建議、董事職責、責任及表現以及本集團業績釐定。

按上述基準釐定的董事（包括執行董事及獨立非執行董事）薪酬載於本年度合併財務報表附註12(b)。

董事於就本公司之業務而言屬重大之交易、安排及合約中擁有的重大權益於本年度末或本年度任何時間並無存續本公司附屬公司、同系附屬公司或其母公司訂立之就本集團業務而言屬重大而本公司董事直接或間接於其中擁有重大權益之交易、安排或合約。

控股股東於重大合約中的權益於本年度，本公司控股股東概無於任何對本公司或其任何附屬公司所參與的本集團業務而言屬重大的合約（無論是否向本公司提供服務）中直接或間接擁有重大權益。

董事及高級管理層履歷詳情董事及高級管理層的履歷詳情載於本報告第13至15頁。

董事及主要行政人員於本公司或本公司任何指定承擔或任何其他相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及╱或淡倉於本報告日期，董事及本公司主要行政人員概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定已知會本公司及香港交易所之任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須登記於該條所述登記冊內之權益或淡倉。

於本年度，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可藉收購本公司或任何其他法人團體的股份或債券而獲益。

董事會報告萬馬控股有限公司36主要股東於本公司股份、相關股份的權益及╱或淡倉於本報告日期，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文已向本公司披露之本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的人士或實體，或根據證券及期貨條例第336條須由本公司存置之登記冊記錄如下：姓名╱名稱身份╱權益性質所持股份數目本公司股權概約百分比（附註1） 盧永德先生受控法團權益（附註2） 230,000,000 (L) 51.11%Billion Legend實益擁有人230,000,000 (L) 51.11%附註：(1) 「L」指該人士於相關股份的好倉。

(2) Billion Legend的全部已發行股本乃由盧永德先生法定實益擁有100%。

因此，根據證券及期貨條例，盧永德先生被視作於Billion Legend所持230,000,000股股份中擁有權益。

管理合約於本年度，概無訂立或存在任何與本公司全部業務或其任何重大部分有關的管理及行政合約。

主要客戶及供應商本集團主要供應商及客戶應佔本年度採購額及銷售額百分比如下：採購額－最大供應商51.4%－五大供應商合計74.4%銷售額－最大客戶69.5%－五大客戶合計94.4%據董事所知，於本年度，概無董事、彼等的聯繫人及擁有本公司已發行股本5%以上的任何股東於本集團任何五大客戶或供應商中擁有任何實益權益。

董事會報告年報2023 37關連交易董事認為，綜合財務報表附註35所披露的重大關聯方交易不屬於上市規則第14A章之「關連交易」或「持續關連交易」（視乎情況而定）而須遵守上市規則項下之任何申報、公佈或獨立股東批准規定。

董事確認，本公司已遵守上市規則第14A章之披露規定。

本年度本集團並無任何交易須根據上市規則的規定披露為關連交易。

對聯屬公司的財務資助及擔保於2023年12月31日，本集團並無提供任何財務資助及擔保。

充足公眾持股量根據本公司現有公開資料及就董事所知，已確認本公司已發行股份於上市日期至2023年12月31日期間及直至本報告日期有至少25%之充足公眾持股量。

稅項減免本公司並不知悉本公司股東因其持有本公司股份而享有任何稅項減免。

競爭業務於本年度及截至本報告日期，概無董事或本公司控股股東或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於任何與本集團業務有競爭或可能有競爭的業務中擁有任何利益。

期後事項董事會獲悉，於2024年3月20日，梁家輝先生（「賣方」）（作為馬小秋女士以賣方為受益人就Billion Legend的50,000股已發行股份（相當於Billion Legend全部已發行股本）（「待售股份」）簽立作為賣方授出本金額40,000,000港元的貸款融資的擔保的日期為2023年6月9日的衡平法按揭（「股份抵押」）項下的承按人，並透過行使其股份抵押項下的出售權）與盧永德先生（「要約人」）就買賣待售股份訂立日期為2024年3月20日的買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買待售股份，總代價為30,000,000港元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2024年3月26日的聯合公告。

除上文所披露者外，報告期後未發生重大事件。

根據上市規則的持續披露責任本公司於上市規則第13.20、13.21及13.22條項下並無任何其他披露責任。

董事會報告萬馬控股有限公司38可換股證券、購股權、認股權證或類似權利於2023年12月31日，本公司並無未償還可換股證券、購股權、認股權證或類似權利。

本年度並無發行或行使任何可換股證券、購股權、認股權證或類似權利。

企業管治報告有關本集團企業管治常規的詳情，請參閱本年報第16至28頁所載的企業管治報告。

貸款及借貸於2023年12月31日，本集團並無擁有銀行貸款或其他借貸。

獲准許彌償條文於本年度及截至本董事會報告日期止任何時間，均未曾經有或現有生效的任何獲准許彌償條文惠及本公司或任何聯營公司的任何董事。

股東週年大會股東週年大會將於2024年6月28日（星期五）舉行。

根據細則、上市規則及其他適用法例及法規，本公司將向股東寄發一份通告。

暫停辦理股份過戶登記手續為釐定出席應屆股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將於2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。

為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶股份文件連同有關股票須不遲於2024年6月24日（星期一）下午四時三十分送抵本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

核數師合併財務報表已由上會栢誠會計師事務所有限公司審核，其將退任並符合資格且願意重新委任。

本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項有關續聘上會栢誠會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案。

代表董事會執行董事子辰先生香港，2024年3月28日環境、社會及管治報告年報202339關於本報告報告簡介本環境、社會及管治報告（「報告」或「環境、社會及管治報告」）概述萬馬控股有限公司（「本公司」、「本集團」或「我們」，連同其附屬公司）在環境、社會及管治方面的舉措、計劃及績效，並展示其對可持續發展的承諾。

報告期間本報告描述本集團截至2023年12月31日止年度（「報告期間」、「本年度」、「2023年」）的環境、社會及管治活動、挑戰及採取的措施。

報告範圍本報告涵蓋本集團在新加坡的主要業務營運（為主要收益來源），而本集團的總部位於香港。

其於兩個主要業務領域營運：(i)銷售及安裝乘用車皮革內飾及電子配件；及(ii)銷售電子配件、汽車配件及車輛。

報告框架本報告乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板證券上市規則附錄C2所載的環境、社會及管治報告指引編製。

報告原則編製本報告期間，本集團已應用環境、社會及管治報告指引規定的報告原則如下： 「重要性」 －已進行重要性評估以識別報告期間的重要性議題，將已確定的重要性議題作為編製本環境、社會及管治報告的重點。

該等議題的重要性由董事會審閱及確認。

更多詳情請參閱「持份者參與」一節。

「量化」 －本環境、社會及管治報告所披露的量化數據已附加補充說明，以解釋在計算環境關鍵績效指標時所用的任何標準、方法和轉換系數的來源。

「平衡」 －本報告旨在全面、公正地反映本集團的可持續發展績效，並無遺漏任何與重大環境、社會及管治主題相關的資料。

「一致性」 －編製本環境、社會及管治報告所採納的方法與去年基本一致，並已就披露範圍和計算方法有變之數據提供解釋。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司40前瞻性陳述本環境、社會及管治報告包含前瞻性陳述，該等陳述基於本集團對其業務及其經營所在市場的當前預期、估計、預測、信念及假設。

該等前瞻性陳述並非對未來表現的保證，並受到市場風險、不確定性和本集團無法控制的因素影響。

因此，實際結果可能與本環境、社會及管治報告中所作假設及所載陳述有所不同。

確認及批准本報告經環境、社會及管治工作小組核准，並於2024年3月獲董事會批准。

聯絡我們閣下的反饋對我們持續改進十分有價值，我們歡迎閣下對本報告或對我們未來ESG整體策略提出任何的意見和建議。

如有關於本集團ESG表現的任何意見或建議，請聯絡admin@tomogroupltd.com。

環境、社會及管治管治架構環境、社會及管治工作及管理層在監督我們的環境管理措施和相關政策的有效實施方面發揮關鍵作用。

我們非常重視問責制，確保組織內的所有部門都遵守本集團的全面環境政策。

在環境、社會及管治工作及管理層的嚴格監督和指導下，我們在所有業務流程中恪守遵守法律要求的承諾。

為維持積極方針，各級管理層持續檢討我們的政策及實施程序。

彼等向董事會報告調查結果，並就進一步加強我們環境舉措的必要措施提供建議。

董事會聲明董事會最終負責監察本集團的環境、社會及管治議題，包括環境、社會及管治管理方法、策略和政策，在確保有效監督方面發揮著至關重要的作用。

為全面管理本集團的環境、社會及管治表現並主動識別潛在風險，董事會在必要時在環境、社會及管治工作小組的協助下進行重要性評估。

該等評估考慮持份者的意見，評估重大環境、社會及管治相關問題並確定其優先次序。

此外，董事會檢視環境、社會及管治相關目標所取得的進展，在該等目標及其與發行人業務的相關性之間建立直接聯繫。

環境、社會及管治報告年報202341環境、社會及管治架構評估環境、社會及管治相關風險及機會制定環境、社會及管治管理方法、策略、優先事項及目標定期檢視環境、社會及管治相關目標審閱環境、社會及管治報告中的披露事項監督所有環境、社會及管治議題收集和分析環境、社會及管治數據並評估政策及程序成效確保實施實現環境、社會及管治目標的計劃確保遵守相關環境、社會及管治法律法規支援編製年度環境、社會及管治報告向董事會報告所有環境、社會及管治議題環境、社會及管治工作小組董事會環境、社會及管治工作小組本集團的環境、社會及管治工作小組（「工作小組」）由來自不同部門的核心人員組成，以促進董事會對環境、社會及管治事項的監督。

在執行層面，工作小組負責收集和分析數據、監察和評估本集團的環境、社會及管治表現，確保遵守環境、社會及管治相關法律法規，並編製報告。

工作小組安排定期會議，評估現行政策及程序成效，並制定適當的解決方案，以提高環境、社會及管治政策的整體績效。

會議上，工作小組討論現有和未來的計劃，以監察及管理本集團的可持續發展目標和指標，降低潛在風險並盡量減少對業務營運的負面影響。

減少對業務以減少對環境的影響，本集團致力於將可持續發展融入業務營運並履行企業責任。

工作小組定期向董事會報告，評估內部控制機制的實施和成效，並檢視既定目標和指標的進展。

工作小組亦將參與本集團的評估和識別。

董事會確認已審閱並批准本環境、社會及管治報告。

就其所深知，本報告將公正地解決已識別重大議題，並報告本集團的環境、社會及管治方法和績效。

持份者參與本集團意識到有效的持份者參與和合作的重要性。

由於營運涉及各種持份者群體，其意見使本集團能夠迅速應對可持續發展的挑戰和機會。

來自不同背景的持份者的意見亦有助本集團了解不斷變化的市場需求和全球可持續發展趨勢。

本集團採用三步迭代流程進行重要性評估：識別、優先排序和驗證。

透過此流程，本集團確認對業務及持份者重要的可持續發展主題。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司42識別考慮行業標準、趨勢以及先前持份者參與的結果。

進行調查並確定一系列被認為相關且重要的議題。

優先排序從持份者獲取有關可持續發展優先事項的見解。

根據重大議題的相關性、影響和可能性來決定其優先次序。

驗證重大議題由董事會審閱及批准。

制定營運及環境、社會及管治策略時，本集團透過多種參與方式和溝通渠道考慮持份者的期望，如下所示：持份者溝通渠道期望 僱員僱員活動專業培訓績效評估現場會議及討論健康與安全平等機會薪資及福利職涯發展法律權益客戶客戶滿意度調查客戶服務中心投訴審查會議專線電話電郵及網站優質服務個人安全合規營運私隱保障無縫溝通供應商供應商會議和活動合約履行商業倫理投資者和股東股東週年大會特別報告財務報告公告及通函合規營運資訊披露財務績效企業管治參與決策過程政府和監管機構定期績效報告繳稅依法納稅就業增長遵守法規安全營運社區、非政府組織和媒體公共和社區活動社區投資計劃環境、社會及管治報告社區貢獻環境保護廢棄物處理環境、社會及管治報告年報202343重要性評估本報告中的重要議題指可能對本集團業務營運產生重大影響或對持份者產生實際影響的事項。

為識別該等議題並確定其優先次序，本集團每年進行重要性評估調查，並以重要性矩陣的形式呈現調查結果。

以下矩陣是本集團重要環境、社會及管治議題的概要：重要性矩陣高低高對持份者的影響對業務的影響15 11 10 9 12 13 14 8 7 5 64 13 2重要性議題 1提供安全的工作環境及職業傷害防護9資源使用2供應鏈管理10資源的使用3僱員慣例11童工及強制勞工4反貪污12廢氣及溫室氣體排放5商業道德和誠信13氣候變化6產品質量及安全14社區投資7消費者數據保護15自然環境保護8發展與培訓環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司44聯合國可持續發展目標為確保可持續發展舉措全面有效落實，我們已將各主要範疇的核心承諾納入我們的整體可持續發展策略。

目標編號我們如何支持目標 良好健康與福祉3性別平等5體面工作和經濟增長8氣候行動13員工的健康和福祉是我們的首要任務。

我們已實施一套全面的政策及程序，涵蓋工作場所安全的各個方面，從危害識別及風險評估到傷害預防及緊急應變。

該等政策及程序會定期檢討及更新，以確保符合最新行業標準及最佳常規。

我們堅信，推廣安全文化是培養正面工作環境的關鍵，這能讓員工倍感重視及支持。

透過時刻將安全居於首位，我們致力促進員工的健康及福祉，並為所有人創造安全及有利的工作場所。

有關我們承諾的進一步詳情，請參閱「層面B2：健康與安全」良好健康與福祉3性別平等5體面工作和經濟增長8氣候行動13本集團致力促進性別平等，實施消除性別歧視、確保平等機會、促進多元化及包容性的政策與慣例。

有關我們承諾的進一步詳情，請參閱「層面B1：僱傭」良好健康與福祉3性別平等5體面工作和經濟增長8氣候行動13本集團致力於不斷為我們經營所在的社區和經濟創造正面影響。

此承諾體現我們堅定不移地致力於促進有尊嚴的工作並促進可持續經濟發展。

我們的全面方法包括倡導公平僱傭慣例、投資於員工發展，以及與當地持份者合作，以支持及帶動當地經濟發展。

有關進一步資料，請參閱「層面B1：僱傭」及「層面B5：供應鏈管理」良好健康與福祉3性別平等5體面工作和經濟增長8氣候行動13本集團意識到氣候行動的迫切需求，並務求透過一系列措施（包括節能建築設計及可持續營運慣例）減少溫室氣體排放。

我們定期評估溫室氣體排放，作為我們不斷提高環境績效的承諾一部分。

我們致力減少碳足跡，反映本集團應對氣候變化，並為業務、持份者及全球社會創造更可持續發展未來的堅定決心。

有關我們承諾的進一步詳情，請參閱「層面A1：排放物」環境、社會及管治報告年報202345A.環境本著對環境保護的承諾，本集團一貫重視並推廣綠色發展原則。

我們意識到最大限度地減少營運中的環境足跡的重要性，並努力在各個層面實施可持續發展慣例。

我們致力於環境管理，促使我們不斷改進和優化現有措施。

我們積極發展及實施符合嚴格環境標準的相關系統。

透過提高能源效率及採用創新技術，我們積極減少污染排放。

環境目標－我們的進展為支持全球應對氣候變化的努力、加快向綠色低碳經濟轉型的步伐、堅決實現「2050年碳中和」目標以及評估本集團減輕氣候變化影響的策略及措施的成效，我們已設定本集團的環境目標，以2020年為基準，並保持我們的數字與基準相同或低於基準，如下。

環境層面單位2020年（基準） 2023年進展 溫室氣體排放密度*千克二氧化碳當量╱千新加坡元9.75.2 46%燃料消耗密度千瓦時╱千新加坡元16.410.8 34%用電密度千瓦時╱千新加坡元8.55.82 32%能源消耗密度千瓦時╱千新加坡元24.916.6 33%用水密度立方米╱千新加坡元0.060.02 67%設定該等目標，為本集團的業務策略提供指引。

以下詳述為實現該等目標所採取的步驟。

A.1排放物於報告期間，本集團並不知悉任何重大違反與廢氣及溫室氣體排放，水、土地排放以及產生有害及無害廢棄物有關而對本集團有重大影響的環境相關法律法規。

該等法律法規包括但不限於香港水污染管制條例、香港廢物處置條例、新加坡環境保護及管理法以及新加坡水污染管制及排水法。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司46廢氣排放為配合全球低碳經濟發展，本集團關注日常營運中產生的廢氣排放。

廢氣排放的主要來源是公司車輛的柴油燃燒。

空氣污染物類型單位2023年 氮氧化物(NOx)公斤101.08硫氧化物(SOx)公斤0.14顆粒物(PM)公斤9.69溫室氣體（「溫室氣體」）排放本集團溫室氣體排放的主要來源是公司車輛的汽油燃燒所產生的直接溫室氣體排放（範圍1）及外購電力產生的間接溫室氣體排放（範圍2）。

於報告期間，本集團總排放量下降。

減少主要歸因於實行節能措施，如「優化資源」一節所強調。

為減少足跡，我們已就車輛採取以下最佳慣例：透過定期維護優化引擎性能並最大限度提高柴油引擎效率。

透過使用更省油的柴油車輛替換舊車輛來升級車隊車輛。

溫室氣體排放類型單位2023年2022年 直接溫室氣體排放（範圍1）柴油噸二氧化碳當量23.325.3間接溫室氣體排放（範圍2）外購電力噸二氧化碳當量20.420.6溫室氣體排放總量（範圍1和2）噸二氧化碳當量43.745.9溫室氣體排放密度每千新加坡元千克二氧化碳當量5.24.3附註：1.溫室氣體排放數據以二氧化碳當量表示，基於包括但不限於世界資源研究所和世界可持續發展工商理事會發佈的「溫室氣體協議：企業會計和報告標準」、由聯交所發佈「如何準備環境，社會及管治報告－附錄二：環境關鍵績效指標匯報指引」、港燈電力投資有限公司出版的「2022年可持續發展報告」及中電控股有限公司出版的「中電2022年可持續發展報告」。

2.於2023年12月31日，本集團報告範圍內的總收益（以千新加坡元計）為8,398.53（於2022年12月31日︰10,554千新加坡元）。

該數據亦用於計算其他密度數據。

環境、社會及管治報告年報202347污水排放鑑於其營運性質，本集團的業務活動不會產生任何重大排放。

相反，本集團確保產生的所有污水均透過城市污水管網妥善輸送至當地污水處理廠進行徹底處理。

有關本集團用水量數據的詳細資料將於層面A2項下的「用水管理」一節。

廢棄物管理本集團積極倡導環境管理的重要性，嚴格控制廢棄物的產生，不斷優化管理和監察，滿足國家和地方環保標準的要求。

我們已制定內部廢棄物管理指引，確認所有廢棄物由持牌承包商根據當地法律法規妥善收集及處理。

指引訂明負責人員及其職責詳情。

其亦明確概述垃圾收集、儲存及處置方法。

我們鼓勵僱員遵循指引並接受循環的挑戰。

有害廢棄物由於業務性質，本集團於報告期間並無產生任何有害廢棄物。

然而，本集團亦已制定有害廢棄物管理及處置指引。

如產生任何有害廢棄物，本集團必須聘請合資格的化學廢棄物收集者處理該等廢棄物，以遵守相關環境法律及法規。

無害廢棄物本集團的業務活動產生無害廢棄物，主要包括一般廢棄物。

作為負責任的機構，我們已實施有力的廢棄物管理慣例，以有效處理此廢棄物流。

我們的第一步是將廢棄物分為可回收和不可回收類別，重點是最大限度地重用紙張、塑膠和玻璃等可回收物品。

對於不可回收的廢棄物，我們將其運送至指定的垃圾中轉站，確保其得到妥善處理，防止環境污染。

此舉確保我們的廢棄物管理流程符合既定的法規及標準。

根據我們對可持續發展的承諾，我們亦優先建立綠色辦公環境。

我們的辦公室已配備合適的廢棄物分類設施，促進廢棄物從源頭分類。

我們積極鼓勵員工參與廢棄物回收計劃，並強調在整個營運過程中減少、再利用和回收廢棄物的重要性。

透過將該等慣例融入我們的日常活動中，我們的目標是最大限度地減少對環境的影響，並為可持續商業模式的發展作出貢獻。

廢棄物類別單位2023年 一般廢棄物千克2,130廢棄物密度每千新加坡元千克0.25環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司48A.2資源使用本集團實施有效管理資源利用的政策及措施，旨在提高能源效率並最大限度地減少耗用非必需材料。

我們的資源管理政策和程序確保有效控制資源使用。

此外，我們優先管理高耗能設備，規範其運作流程，最大限度地提高能源效率。

能源管理在日常營運中，本集團的能源消耗主要來源為電力，主要來自辦公室及車間機械的日常運作。

由於本集團主要能源消耗來自電力，我們將節能減排納入業務營運及發展目標，建立節能績效管理體系，透過節能減排的人員管理和設備改造，進一步提高能源效率。

相關具體措施如下：以LED照明系統取代傳統燈泡。

在可行的情況下制定適用的目標來監察能源消耗。

確保在不使用電器時關閉電源。

工作日結束離開前關閉照明、電腦和空調系統。

在開關旁放置節能提醒標籤。

定期清潔辦公設備，例如冰箱和空調裝置，以保持最佳效率。

將空調溫度設定為25oC。

此外，本集團不時進行可持續發展教育培訓，推廣環保生活方式的實用建議，並提高員工節能意識。

指標單位2023年2022年 直接能源消耗－柴油千瓦時90,61990,550間接能源消耗－外購電力千瓦時48,87050,543能源消耗總量千瓦時139,489141,093能源消耗總密度每千新加坡元千瓦時16.613.4環境、社會及管治報告年報202349用水管理本集團用水主要用於辦公室及設施的家居清潔。

由於本集團意識到全球普遍存在水資源短缺問題，我們積極實施策略來解決此關鍵問題。

我們向員工提倡節約用水的文化，並採取一系列措施來減少用水量。

以下是我們制定的部分節水措施：加強檢查及維修水龍頭，發現水龍頭漏水及時修復，防止浪費水。

在當眼位置張貼「節約用水」海報，鼓勵並提高人們對減少用水重要性的意識，促進節約用水。

採用節水裝置，減少用水量。

於報告期間，用水量減少主要歸因於本集團實施的營運變革和流程優化。

同時，我們在獲取水資源方面並無遇到任何困難。

指數單位2023年2022年 用水總量立方米196249用水密度每千新加坡元立方米0.020.02包裝材料的使用此披露不適用於本集團，乃由於其產品生產已外判予第三方工廠。

因此，本集團在日常營運中並未使用包裝材料。

A.3環境及天然資源本集團優先考慮最大限度地減少業務營運對環境的影響，並積極實施環境保護最佳做法。

除遵守環境法律及國際標準以保護自然環境外，本集團將保護環境及天然資源的原則融入內部管理及日常營運活動。

此包括負責任的廢棄物處理、資源保護以及其他旨在實現環境可持續性的舉措。

本集團不斷完善環境監測預警系統，建立緊急應變系統，有效應對突發環境事件。

本集團致力於最大限度地減少我們的營運對環境及天然資源的影響。

我們努力減少電力和燃料消耗，這有助於我們降低溫室氣體排放，並表明我們致力於可持續商業實踐。

我們的業務營運不會對環境及天然資源產生重大影響。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司50A.4氣候變化極端天氣狀況的發生頻率正在上升，對全世界越來越多的人造成破壞性影響。

現代世界的相互關聯性和複雜性意味著氣候災難會產生深遠的影響，影響全球各地的生活。

該等深遠的氣候影響需要立即採取脫碳行動。

鑑於氣候挑戰，本集團正積極尋找機會減少整體環境足跡。

透過精心設計的營運標準，本集團盡力確保在可行情況下，其營運不會對環境或天然資源造成不利影響。

重點領域包括減少廢棄物、節能和節水。

展望未來，本集團將採用循環方式生產及消耗，透過從源頭減廢並應用創新技術，耗用更少而創造更多。

我們已採取必要措施識別和評估潛在的氣候風險及機會，以最大限度地發揮正面影響並減少負面影響。

該評估使持份者能夠深入了解本集團為應對氣候變化而採取的戰略決策及行動。

氣候相關影響可分為實體風險及轉型風險。

實體風險指業務及╱或價值鏈面臨與氣候變化相關的實體危害。

轉型風險指企業轉型為低碳經濟以解決與氣候變化相關的緩解及調適要求所面臨的監管機構及市場反應的風險。

氣候風險及機會潛在影響緩解策略 實體風險強烈颱風降雨和極端氣溫等極端天氣事件的頻率和嚴重程度增加由於極端天氣事件減少客流量並推遲項目，導致收益減少。

實施所需緩解措施的資本支出增加。

健康與安全事件導致營運成本增加。

由於持續面臨氣候風險，資產價值下降。

為所有員工及工人採取颱風和暴雨季節期間預防措施，例如制定營運連續性計劃及進行緊急演習。

說明工作指示，為預防措施及操作程序提供指導。

進行氣候風險評估並將氣候適應型設計納入新項目。

推動使用節能系統。

環境、社會及管治報告年報202351氣候風險及機會潛在影響緩解策略 轉型風險更嚴格的能源效率和綠色標準要求和法規採購節能設備的資本支出增加。

不遵守綠色標準要求的風險增加。

承諾政府實施節能措施並採購節能設備的計劃。

加強技術的實施與應用新技術採購和研發的資本支出增加。

採用科技來提高效率和品牌的長期機會。

尋找並引入技術應用持份者（包括銀行、投資者等）的期望提高由於缺乏氣候風險治理及披露，可能對股價和投資者需求產生負面影響。

透過綠色金融可能降低資本成本。

在可持續發展報告中納入氣候風險和機會披露。

積極吸引政府當局、非政府組織和專業機構等持份者參與，了解彼等對氣候變化等關鍵可持續發展領域的期望。

B.社會本集團重視與所有持份者的關係。

為持份者創造共同價值，為維持本集團的長期繁榮帶來競爭優勢。

本集團透過全面的健康和安全指引優先考慮員工的健康與安全。

為對業務經營所在社區產生正面影響，本集團支持具影響力的社會倡議，以滿足弱勢群體的需求。

B.1僱傭本集團矢志成為首選僱主，努力保護員工的福祉。

本集團堅持以人為本，尊重及保護全體員工的合法權益，規範勞工僱傭管理，保障員工職業健康與安全。

本集團致力為所有候選人提供公平的機會，以吸引及挽留人才。

其公平的招聘慣例乃基於績效，並無任何形式的無意識偏見。

能力、學歷、實際工作要求、職能知識及語言能力等因素被視為招聘標準，招聘流程透明且友善。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司52我們嚴格遵守新加坡適用的僱傭法律法規，包括但不限於新加坡就業法（第91章）、新加坡外籍員工徵稅法（第91A章）及香港僱傭條例。

本集團及附屬公司人力資源部門按最新法律法規定期檢討和更新公司政策。

招聘、晉升及解僱組織內的晉升及僱傭是在公平和平等機會的基礎上進行。

每年根據客觀績效指標對員工晉升進行審查。

主管與員工進行有效的雙向溝通，討論其表現並促進晉升。

定期進行表現考核，評估員工的工作表現、能力及進步潛力，為未來晉升及培訓奠定基礎。

本集團鼓勵內部晉升，為員工提供額外的個人及專業發展機會。

組織嚴禁在任何情況下無理解僱。

如有必要，解僱是基於合理合法的理由，並符合本集團的內部政策。

薪酬及待遇公平薪酬及待遇有助提高員工滿意度、團隊士氣和整體績效。

本集團提供廣泛且具競爭力的薪酬及待遇，並根據市場變化及時檢討其待遇。

在新加坡，本集團向僱員提供中央公積金（「公積金」）作為強制性待遇，而在香港，本集團向僱員提供強制性公積金（「強積金」）供款。

其為員工提供非法定福利作為額外福利，例如產假及育兒津貼以及教育支援，亦設有傑出員工獎和長期服務獎。

平等機會、多元化及反歧視本集團致力於嚴格遵守所有國家和地方政府的法律法規。

我們秉持公平、公正、透明的招聘流程，制定防止招聘歧視的政策。

我們的目標是確保任何人都不會受到基於種族、社會地位、宗教、國籍、殘疾、年齡、婚姻狀況、性別、懷孕、性取向、工會成員資格或政治社團的歧視。

我們努力為所有員工提供平等、公平的待遇，涵蓋招聘、薪酬、培訓、晉升、解僱、退休等就業方面。

如員工面臨恐嚇、羞辱、欺凌或騷擾（包括性騷擾），我們鼓勵其向指定的員工代表或直接向總經理報告。

本集團嚴肅看待此類投訴，並將在收到投訴後立即採取適當措施處理及解決該等問題。

員工溝通渠道本集團利用內部郵件系統、員工滿意度問卷、會議等多種管理機制及溝通渠道主動與員工對話。

環境、社會及管治報告年報202353為確保流程公平透明，本集團在員工手冊中制定指引，規定員工應向其主管或人力資源部門報告任何違規行為或疑慮。

所有呈報個案均會徹底調查，並採取適當行動予以解決。

我們保證調查和解決過程將嚴格保密，保護所有相關方的私隱及福祉。

截至2023年12月31日，僱傭情況明細如下：員工分佈2023年2022年 總計3538按性別劃分男性2527女性1011按年齡組別劃分30歲以下4830至50歲101350歲以上2117按僱傭類型劃分全職3437兼職11按地區劃分新加坡3538於報告期間，員工流失率明細如下：員工流失率2023年2022年 按地區劃分新加坡17.1% 18.4%按性別劃分男性83.3% 85%女性16.7% 15%按年齡組別劃分30歲以下83.3% 21%30至50歲0% 34%50歲以上16.7% 45%環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司54B.2健康與安全本集團高度重視員工的健康與安全，並將其作為業務管理方法的一個組成部分。

我們堅持以人為本，致力於為全體員工創造健康、安全、舒適的工作環境。

我們的目標是識別並消除潛在的工作場所健康和安全隱患，在營運的各個方面實施全面的安全管理實踐。

職業健康與安全為維持安全健康的工作環境，本集團已制定安全工作責任管理體系，符合新加坡的職業安全與健康政策，特別是新加坡工作場所安全與健康法（第354A章）及香港健康條例。

該法例是促進工作場所安全和健康的法律基礎，建立全面的框架以確保員工在工作環境中的福祉。

過去連續3年並無發生因工死亡事件：指標單位2023年2022年2021年 因工死亡個案000因工傷損失的工作天數日0工傷率% 0%附註：工傷率以因工傷損失的工作天數╱（員工人數×22×12（工作日））×100%計算。

本集團為所有員工辦理工傷保險，並保障因工傷所需的賠償。

為確保安全的工作環境並保護員工免受職業危害，本集團已實施一系列符合ISO 9001：2008及BizSAFE第3級標準的政策。

我們致力於採取以下措施消除工傷：促進對工作場所安全負責的安全社區。

確保定期提供工人安全簡報和提醒。

進行專業的現場安全監察。

譴責違反安全準則的員工。

在策略性位置張貼安全警告和貼紙。

環境、社會及管治報告年報202355B.3發展與培訓投資未來領導者對於確保本集團的長期成功和韌性至關重要。

本集團擬培養人才管道，以挽留高績效人才並為未來配備領導者。

有鑑於此，本集團為彼等提供合適的工具和環境以便能夠專業成長。

我們不斷鼓勵員工改進並貢獻知識和經驗塑造未來。

整個集團為所有員工制定結構化的技能發展計劃，員工在營運中發揮著不可或缺的作用。

本集團具針對性的學習活動旨在滿足各核心業務的技能發展需求以及員工的職業發展意願。

其學習計劃的內容和結構不斷更新，以跟上市場發展及數碼化要求。

於報告期間，本集團提供培訓約190小時，每位受訓員工平均培訓時間約5.43小時。

本集團員工培訓率為60.00%。

受訓員工按性別及僱傭類別劃分的明細如下：員工培訓組成2023年2022年 按性別劃分男性56.00% 70.37%女性70.00% 36.36%按僱傭類別劃分管理層100% 0%一般員工51.72% 100%按性別及僱傭類別劃分的每位員工平均完成培訓時數的明細如下：平均培訓時數（小時） 2023年2022年 按性別劃分男性3.648.44女性9.904.36按僱傭類別劃分管理層1.000一般員工6.347.26環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司56B.4勞工準則防止童工及強制勞工本集團絕不容忍並嚴格禁止在營運中使用童工、強制勞工及僱用非法移民。

為避免此等非法僱傭做法，我們已採取以下措施。

防止童工招聘過程中，人力資源部門將核實應徵者的身份證明文件，並確保已達到最低就業年齡。

禁止強制勞工本集團在員工手冊中訂明加班補償規定。

本集團認真監察員工的工作時間及工作安排，確保員工自願、自由地工作。

防止僱用非法移民採用嚴格的招聘篩選程序，確保所有招聘的員工持有為本集團工作所需的文件，如新加坡身分證、合格工作簽證證明、建造業安全培訓證書等。

一旦發現違法用工行為，本集團將立即停止僱用。

隨後將進行調查並向相關部門報告案件。

於報告期間，本集團並不知悉任何重大違反童工及強制勞工而對本集團造成重大影響的相關法律及法規，包括但不限於僱傭條例（香港法例第57章）、僱用兒童規例（香港法例第57B章）、新加坡共和國兒童及青年法以及新加坡共和國就業法。

B.5供應鏈管理本集團將其有效管治延伸至供應鏈。

透過供應商行為準則，本集團向供應商傳達其對維護道德標準、遵守法律及避免貪污的期望。

供應商行為準則依照以下流程實施：理解：本集團與供應商建立信任並確保其清楚理解準則。

溝通：本集團與其供應商之間建立溝通渠道，確保任何問題或疑慮都能迅速解決。

監察：定期檢討以檢查供應商是否遵守準則中概述的標準。

跟進：定期檢查中如發現違規情況，將採取跟進措施。

環境、社會及管治報告年報202357供應商管理本集團根據自身需求及要求識別、評估及選擇供應商，並根據品質、價格、可靠度及整體價值等因素考慮供應商。

此外，識別供應鏈的環境及社會風險對於確保可持續發展及負責任的業務實踐至關重要。

本集團透過識別潛在的環境及社會風險、定期與供應商溝通、進行實地考察及供應商審核，對供應商進行風險評估。

透過持續監察及檢視供應商的表現，我們了解與供應鏈相關的環境及社會風險，並努力有效減輕此等風險。

本集團力求透過選擇對環境和社會有利的選項，利用其購買力支持可持續消費及生產。

於2023年，本集團共有17名供應商，分佈明細如下：地點供應商數量 中國4新加坡9馬來西亞2韓國2公開公平採購本集團已建立供應商選擇制度，涉及以下營運部門。

在供應商選擇過程中，我們進行超出基本供應商資料範圍的全面評估。

我們考慮不同的因素，包括但不限於交貨時間表、定價、產品品質、擁有必要許可證及認證，以及遵守相關行業法律、法規及標準。

本集團根據自身需求及要求識別、評估及選擇供應商，並根據品質、價格、可靠度及整體價值等因素考慮供應商。

此外，識別供應鏈的環境及社會風險對於確保可持續發展及負責任的業務實踐至關重要。

本集團透過識別潛在的環境及社會風險、定期與供應商溝通、進行實地考察及供應商審核，對供應商進行風險評估。

我們的17名供應商嚴格遵守所有訂明規定及法規。

本集團在採購過程中秉持公開、公平、公正的原則，確保不歧視或優待任何供應商。

只有往績記錄良好且並無嚴重違反商業道德的供應商才會獲選與本集團合作。

在考慮新供應商時，本集團評估其資格、規模、品質系統、業務能力、環保實踐和社會責任。

嚴格的反貪污措施貫穿整個採購過程。

我們與供應商签订誠信協議，規範供應商行為，杜絕項目開發過程中的不當利益。

禁止供應商的員工及既得利益者參與相關採購活動，以維持透明度和公平性。

本集團非常重視供應商誠信，僅與展示道德商業行為並擁有維護商業道德良好記錄的供應商合作。

本集團嚴禁賄賂及貪污行為，採取零容忍態度。

禁止供應商透過賄賂、饋贈等方式取得採購合約或合作關係。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司58綠色採購本集團旨在透過供應鏈的創新和變革，打造由客戶、企業和供應商組成的良性生態系統。

本集團強調可持續發展，致力於本地採購、簡化週轉時間並將可持續實踐融入其業務模式。

在整個採購過程中，本集團優先考慮本地供應商以及環保產品和服務。

透過支持本地採購，本集團力求最大限度地減少與採購活動相關的碳足跡，同時支持本地經濟增長並在當地社區創造就業機會。

B.6產品責任客戶服務本集團積極與客戶互動，深入了解其興趣及關注，展現出滿足客戶需求的勤奮態度。

我們採用多種機制來衡量客戶滿意度並監察回饋，包括定期客戶滿意度調查及服務檢討。

客戶的健康與安全始終放在首位。

本集團的管理系統確保品質並減少環境、安全及保安危害。

為確保產品質素及防止產品回收，產品在出廠前會進行全面的品質檢查程序。

此外，如客戶有任何與產品相關的問題，我們的客戶服務團隊可為客戶提供支援及協助。

於報告期間，本集團並無接獲任何投訴，且並無涉及違反有關健康與安全、廣告、標籤、私隱事宜或所提供產品及服務的補救方法的相關法律法規。

此外，鑑於業務性質，並無產品回收事件。

知識產權保障所有營銷出版物均強調公平和公正的資訊。

所有推廣資料必須經過管理層檢查，確保遵守所有適用的廣告及知識產權法。

為防止侵權和侵害，本集團遵守專利及許可限制。

本集團亦落實註冊以維護其知識產權。

於報告期間，本集團內並無營銷傳播違規事件。

本集團已在新加坡和香港註冊「Eurostyle」商標。

該品牌適用於多種不同產品。

環境、社會及管治報告年報202359私隱保護本集團的全面管治架構可保障數碼資料，並保護本集團免受人為錯誤、網絡攻擊及其他威脅的風險。

管治架構建基於以下最佳實踐原則：保護資訊安全：本集團指定有權存取資料的人士並按需要對資訊進行加密。

應對威脅：本集團對其系統進行測試、教育員工並制定資料修復計劃，應對網絡威脅。

刪除不再使用的資訊：本集團不再使用的資料的數碼及實體版本均會被刪除，減少資訊遭不當使用的機會。

本集團尊重個人資料私隱。

保護客戶和員工的個人資料可確保法律合規、財務穩定及持續的聲譽，從而在本集團與其持份者之間培養信任文化。

本集團的個人資料政策包含有關收集、使用、保留、共享、傳輸和處理任何個人資料的合法目的規定。

廣告及標籤本集團非常重視遵守有關媒體廣告的相關法規和指引，並意識到負責任和合規的廣告實踐的重要性。

本集團已制定內部準則，確保提供符合消費者保障（商品說明及安全規定）法（第53章）及行業標準的準確產品標籤及營銷資料。

本集團嚴禁在營銷資料中誇大產品聲稱。

任何偏離本集團內部準則的行為都將導致立即採取糾正措施。

B.7反貪污董事會對欺詐及貪污採取零容忍態度。

本集團的員工手冊規定要求員工遵守有關利益衝突、內幕交易、反競爭及反貪污的所有適用規則的指引，要求每位員工嚴格遵守本集團經營所在司法管轄區的適用法律、規則及法規。

反貪污政策為員工在一系列商業環境中識別及避免不道德行為提供指引，包括採購商品和服務、接受及提供公司禮品或招待，以及進行政治或慈善捐款。

嚴禁任何索取或接受利益、任何形式的賄賂、勒索、欺詐或洗黑錢行為。

環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司60反貪污培訓本集團為員工提供有關其管治政策的培訓。

新加入者接受培訓作為入職計劃的一部分。

於報告期間，董事及員工接受合共1小時的反貪污培訓，而本集團並不知悉有任何違反有關賄賂、勒索、欺詐或洗黑錢等相關法律法規的情況。

概無針對本集團或其員工的已審結貪污法律案件。

舉報本集團鼓勵其員工及其他持份者（包括客戶及供應商）提出對涉嫌不當行為、失當行為或瀆職行為的憂慮。

我們設有保密渠道，供員工及持份者報告任何可疑事件。

遵循舉報政策中概述的指引，本集團對每宗舉報事件都採取高度保密，確保舉報人免受不公平解僱、受害或無理紀律處分。

與欺詐及貪污有關的事件將徹底調查。

B.8社區投資本集團認為有能力回饋社區是一種榮幸。

於整個報告期間，本集團的社區投資舉措優先考慮擴大業務營運，以創造更多就業機會。

此外，我們鼓勵員工參與社區活動，包括志願服務及為支持的項目作出貢獻，以及參與環境保護倡議。

儘管本集團尚未採取具體的社區舉措，彼等致力探索社區參與的機會並在未來產生積極影響。

主要適用法律法規層面主要適用法律法規（除另有訂明者外，均為香港法例） 環境水污染管制條例廢物處置條例空氣污染管制條例新加坡共和國環境保護及管理法新加坡共和國空氣污染管制法新加坡共和國能源節約法新加坡共和國有害物質法 環境、社會及管治報告年報202361層面主要適用法律法規（除另有訂明者外，均為香港法例） 僱傭及勞工準則僱傭條例僱員補償性別歧視條例家庭崗位歧視條例個人資料（私隱）條例新加坡共和國就業法新加坡共和國外籍勞工僱傭法新加坡共和國兒童及青年法新加坡共和國工作場所安全與健康法新加坡共和國中央公積金法新加坡共和國就業索賠法 健康與安全職業安全及健康條例消防安全條例新加坡共和國工作場所安全與健康法 產品責任商品說明條例個人資料（私隱）條例新加坡共和國消費者保護（消費品安全要求）法規新加坡共和國消費者保護（商品說明與安全要求）法新加坡共和國消費品控制（安全）法規 反貪污防止賄賂條例打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例新加坡共和國防止貪污法新加坡共和國舉報人保護法 環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司62聯交所ESG報告指引目錄索引主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標指標描述章節及備註 A.環境 層面A1：排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的：排放物(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

附註：廢氣排放物包括NOx、SOx及國家法律及法規規定的其他污染物。

溫室氣體包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氫氟碳化物、全氟化碳和六氟化硫。

有害廢棄物指國家法規界定的廢棄物。

關鍵績效指標A1.1排放物種類及相關排放數據。

排放物關鍵績效指標A1.2直接（範圍1）及能源間接（範圍2）溫室氣體排放量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

排放物－溫室氣體排放關鍵績效指標A1.3所產生有害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

排放物－廢棄物管理關鍵績效指標A1.4所產生無害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

排放物－廢棄物管理關鍵績效指標A1.5描述所訂立的排放量目標及為達到這些目標所採取的步驟。

關鍵績效指標A1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法，及描述所訂立的減廢目標及為達到這些目標所採取的步驟。

排放物－廢棄物管理環境、社會及管治報告年報202363主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標指標描述章節及備註 層面A2：資源使用一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。

附註：資源可用於生產、儲存、運輸、建築物、電子設備等。

資源使用關鍵績效指標A2.1按類型（如電、氣或油）劃分的直接及╱或間接能源總耗量（以兆瓦時計算）及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

資源使用－能源管理關鍵績效指標A2.2水資源消耗總量及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

資源使用－用水管理關鍵績效指標A2.3描述所訂立的能源使用效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

資源使用－能源管理關鍵績效指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及所訂立的用水效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

資源使用－用水管理關鍵績效指標A2.5製成品所用包裝材料的總量及每生產單位佔量。

資源使用－包裝材料的使用 層面A3：環境及天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。

環境及天然資源關鍵績效指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動。

環境及天然資源－噪音控制、公園綠化 層面A4：氣候變化一般披露識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。

氣候變化關鍵績效指標A4.1描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及應對行動。

氣候變化－實體風險、轉型風險 環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司64主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標指標描述章節及備註 B.社會 僱傭及勞工常規層面B1：僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的：僱傭(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

關鍵績效指標B1.1按性別、僱傭類型（如全職或兼職）、年齡組別及地區劃分的僱員總數。

僱傭關鍵績效指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。

僱傭 層面B2：健康與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：健康與安全(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

關鍵績效指標B2.1包括報告年度在內的過往三年中發生的因工作關係而死亡的人數及比率。

健康與安全關鍵績效指標B2.2因工傷損失工作日數健康與安全關鍵績效指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。

健康與安全－職業健康與安全 層面B3：發展與培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。

培訓活動描述。

發展與培訓附註：培訓指職業培訓，可能包括由僱主支付的內部及外部課程。

關鍵績效指標B3.1按性別及僱員類別（如高級管理層、中級管理層）劃分的受訓僱員百分比。

發展與培訓關鍵績效指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。

發展與培訓 環境、社會及管治報告年報202365主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標指標描述章節及備註 層面B4：勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的：勞工準則－防止童工及強制勞工(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

關鍵績效指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。

勞工準則－防止童工及強制勞工關鍵績效指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。

勞工準則－防止童工及強制勞工 營運慣例 層面B5：供應鏈管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。

供應鏈管理關鍵績效指標B5.1按地區劃分的供應商數目。

供應鏈管理關鍵績效指標B5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目、以及有關慣例的執行及監察方法。

供應鏈管理－供應商管理、公開公平採購關鍵績效指標B5.3描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。

供應鏈管理－綠色採購關鍵績效指標B5.4描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。

供應鏈管理－綠色採購環境、社會及管治報告萬馬控股有限公司66主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標指標描述章節及備註 層面B6：產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱x事宜以及補救方法的：產品責任(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

關鍵績效指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而需回收的百分比。

產品責任關鍵績效指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。

產品責任－客戶服務關鍵績效指標B6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。

產品責任－知識產權保障關鍵績效指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。

產品責任關鍵績效指標B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。

產品責任－私隱保護層面B7：反貪污一般披露一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的：反貪污(a)政策；及(b)遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

關鍵績效指標B7.1於報告期間內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數目及訴訟結果。

反貪污關鍵績效指標B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。

反貪污關鍵績效指標B7.3描述向董事及員工提供的反貪污培訓。

反貪污 社區 層面B8：社區投資一般披露有關通過社區參與了解發行人營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策。

社區投資關鍵績效指標B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體育）。

社區投資關鍵績效指標B8.2在專注範疇所動用資源（如金錢或時間）。

社區投資 獨立核數師報告年報2023 67獨立核數師致萬馬控股有限公司於開曼群島註冊成立的有限公司股東的報告保留意見我們已審計萬馬控股有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）載於第73至77頁的合併財務報表，包括於2023年12月31日的合併財務狀況表以及截至該日止年度合併損益及其他全面收入表、合併權益變動表及合併現金流量表及合併財務報表附註（包括重大會計政策資料）。

我們認為，除我們報告的「保留意見的基礎」一節所述事項的可能影響外，合併財務報表已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則會計準則」）真實而中肯地反映貴集團於2023年12月31日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。

保留意見的基礎截至2022年12月31日止年度，貴集團收購Ocean Dragon Group Limited及其附屬公司Hua Bright International Limited（統稱「目標集團」）之49%股權，其從事提供電力充電解決方案，按權益法入賬列為聯營公司。

過往，貴集團依賴目標集團當地管理層的財務資料為分佔業績入賬，並於各報告期評估於聯營公司之投資減值。

於本年度，貴集團無法取得目標集團一套完整及準確的會計賬簿及紀錄，當地管理層及負責財務及會計事務的所有主要人員均已離職，而儘管貴公司董事盡最大努力，但由於無法聯繫到當地管理層，彼等仍無法取回或查閱目標集團的會計賬簿及紀錄。

此外，貴公司現任董事對年內收購目標集團的真實性表示關注，已成立特別調查委員會調查有關收購事項。

於本合併財務報表日期，調查仍在進行。

由於缺乏向貴公司董事提供有關目標集團的會計賬簿及紀錄的充足證明文件及解釋，彼等認為，貴集團不大可能收回目標集團的全部價值，乃由於貴公司無法獲得目標集團的實際情況，因此於聯營公司之投資6,421,491新加坡元於年內悉數減值。

獨立核數師報告萬馬控股有限公司68保留意見的基礎（續）鑑於上述範圍限制的情況，由於我們並無貴集團聯營公司的會計賬簿及紀錄作審核用途，我們無法就有關貴集團聯營公司投資的財務資料取得充分適當的審計憑證。

因此，我們無法執行必要的審核程序，以確定截至2023年12月31日止年度於聯營公司之投資減值6,421,491新加坡元及並無分佔聯營公司業績、於2023年12月31日於聯營公司之投資為零以及貴集團合併財務報表相關披露附註是否已在合併財務報表準確記錄及妥為入賬。

我們並無其他令人信納的審核程序可供執行以釐定任何調整是否必要或可能對截至2023年12月31日止年度貴集團合併損益及其他全面收入表、合併財務狀況表、合併權益變動表及其相關披露產生間接影響。

我們已根據國際審計與鑑證準則理事會（「國際審計與鑑證準則理事會」）頒佈的國際審計準則（「國際審計準則」）進行審核。

我們於該等準則項下責任會在本報告中「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」中進一步詳述。

根據國際會計準則理事會的專業會計師道德守則（「守則」），我們獨立於貴集團，並已根據守則履行我們的其他專業道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的保留意見提供基礎。

獨立核數師報告年報2023 69關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間合併財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意見時進行處理的。

我們不會對這些事項提供單獨的意見。

除「保留意見的基礎」所述事項外，我們確定以下事項為需要在報告中溝通的關鍵審計事項。

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 投資物業估值請參閱合併財務報表附註16。

於2023年12月31日，貴集團位於新加坡之投資物業公平值為3,740,000新加坡元（2022年：3,300,000新加坡元）。

管理層已委聘獨立外部估值專家使用比較法評估投資物業之公平值。

由於各物業於性質、狀況及位置方面之差異，估值需要使用判斷以釐定於估值模式中採用的相關不可觀察輸入數據（包括每平方米售價）。

我們關注此領域，乃因投資物業賬面值對貴集團合併財務報表影響比較大及進行估值涉及重大判斷及估計。

我們就管理層對該等物業之估值執行的程序包括下列幾項：評估外部估值專家的獨立性、資格及能力；與外部估值師及管理層討論以了解所選估值方法及所採納假設之理據；評估所使用方法的適當性及所採納假設的合理性；及將估值中所採用的輸入數據（如可資比較物業的近期交易價格）與市場數據作抽樣比較。

獨立核數師報告萬馬控股有限公司70年報所載的其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括年報所載的信息，除合併財務報表及我們有關合併財務報表的核數師報告外。

我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與合併財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

誠如上述「保留意見的基礎」一節所述，我們無法就於聯營公司之投資及其已確認減值虧損取得充分適當的審計憑證。

因此，我們無法就與此等事項有關的其他信息是否存在重大錯誤陳述作出結論。

董事就合併財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為就使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備合併財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

貴公司董事在審核委員會的協助下履行監督集團財務報告流程的職責。

核數師就審計合併財務報表承擔的責任我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅根據我們的協定委聘條款向閣下（作為法團）報告我們的意見，除此之外本報告不作其他用途。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照國際審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響合併財務報表使用者依賴合併財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

獨立核數師報告年報2023 71核數師就審計合併財務報表承擔的責任（續）在根據國際審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者垂注合併財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。

我們負責集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與管治人士溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向管治人士提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，消除威脅之行動或採取防範措施。

獨立核數師報告萬馬控股有限公司72核數師就審計合併財務報表承擔的責任（續）從與管治人士溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是Chin Wang Leung。

上會栢誠會計師事務所有限公司註冊會計師Chin Wang Leung執業證書編號：P07806香港2024年3月28日合併損益及其他全面收入表年報2023截至2023年12月31日止財政年度732023年2022年附註新加坡元新加坡元 收益89,071,25716,340,186銷售成本11 (8,650,862) (15,414,694) 毛利420,395925,492其他收入9207,268157,765其他收益淨額10396,058270,347銷售及分銷開支11 (505,099) (465,183)行政開支11 (4,621,752) (2,964,657)於聯營公司之投資減值20 (6,421,491) –融資收入13117,61825,551租賃負債融資成本19(b) (3,188) (4,044) 除稅前虧損11 (10,410,191) (2,054,729)所得稅（開支）╱抵免14 (172,000) 185,161 財政年度內虧損(10,582,191) (1,869,568) 本公司權益持有人應佔財政年度內虧損及全面開支總額(10,582,191) (1,869,568) 本公司權益持有人應佔每股虧損基本及攤薄（新加坡分） 15 (2.35) (0.42) 合併財務狀況表於2023年12月31日萬馬控股有限公司742023年2022年附註新加坡元新加坡元 資產非流動資產投資物業163,740,0003,300,000物業、廠房及設備17882,1681,019,071無形資產18461,65295,060使用權資產1944,52982,696於聯營公司之投資20 – 6,421,491遞延稅項資產21 – 172,000 5,128,34911,090,318 流動資產存貨22284,821629,745貿易及其他應收款項23907,2791,240,623按公平值計入損益之金融資產24 – 5,000,000現金及現金等價物258,317,3447,015,867 9,509,44413,886,235 資產總值14,637,79324,976,553 權益及負債本公司權益持有人應佔股本及儲備股本27793,357793,357股份溢價2712,398,26412,398,264其他儲備200,000200,000（累計虧損）╱留存收益(143,019) 10,439,172 權益總額13,248,60223,830,793 合併財務狀況表年報2023於2023年12月31日752023年2022年附註新加坡元新加坡元 負債非流動負債租賃負債196,79746,473遞延稅項負債21 – – 6,79746,473 流動負債貿易及其他應付款項281,068,115221,555合約負債29244,322810,550租賃負債1939,67637,839即期所得稅負債374374撥備3229,90728,969 1,382,3941,099,287 負債總額1,389,1911,145,760 權益及負債總額14,637,79324,976,553 子辰先生蔡丹義先生董事董事隨附附註構成本財務報表之組成部分。

合併權益變動表截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司76本公司權益持有人應佔股本（附註27）股份溢價（附註27）其他儲備（累計虧損）╱留存收益總額新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 於2022年1月1日793,35712,398,264200,00012,308,74025,700,361財政年度內虧損及全面開支總額– – – (1,869,568) (1,869,568) 於2022年12月31日793,35712,398,264200,00010,439,17223,830,793 於2023年1月1日793,35712,398,264200,00010,439,17223,830,793財政年度內虧損及全面開支總額– – – (10,582,191) (10,582,191) 於2023年12月31日793,35712,398,264200,000 (143,019) 13,248,602 合併現金流量表年報2023截至2023年12月31日止財政年度772023年2022年附註新加坡元新加坡元 經營活動所得現金流量除稅前虧損(10,410,191) (2,054,729)就以下各項作出調整：－無形資產攤銷14,4085,293－物業、廠房及設備折舊136,903141,925－使用權資產折舊38,16738,261－出售物業、廠房及設備之虧損– 9,634－投資物業之公平值收益(440,000) (300,000)－存貨撇銷31,43533,577－撇銷應付一名股東款項– 93,197－保修成本撥備79,36193,254－融資收入(117,618) (25,551)－租賃負債融資成本3,1884,044－於聯營公司之投資減值6,421,491 – (4,242,856) (1,961,095)營運資金變動：－存貨313,489 (219,744)－貿易及其他應收款項333,344231,447－貿易及其他應付款項及撥備768,137 (275,546)－合約負債(566,228) 629,950 經營所用現金(3,394,114) (1,594,988)已付所得稅– (4,465) 經營活動所用現金流量淨額(3,394,114) (1,599,453) 投資活動所得現金流量收購一間聯營公司– (6,421,491)出售物業、廠房及設備之所得款項– 252,800購買無形資產(381,000) –購置物業、廠房及設備– (564,408)已收利息117,61825,551贖回╱（購買）按公平值計入損益之金融資產之所得款項5,000,000 (5,000,000) 投資活動所得╱（所用）現金淨額4,736,618 (11,707,548) 融資活動所得現金流量租賃付款之本金部分(37,839) (37,135)租賃付款之利息部分(3,188) (4,044) 融資活動所用現金流量淨額(41,027) (41,179) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額1,301,477 (13,348,180)年初現金及現金等價物7,015,86720,364,047 年末現金及現金等價物258,317,3447,015,867 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司781一般資料萬馬控股有限公司（「本公司」）於2017年1月16日根據開曼群島公司法（經修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

於相應年度，本公司獲德國法蘭克福證券交易所（「法蘭克福證券交易所」）批准進行第二上市，其股份以交易代號「5WZ」於法蘭克福證券交易所買賣。

本公司繼續以香港聯合交易所有限公司（「香港交易所」）主板作第一上市，其股份繼續於香港交易所買賣。

自2024年3月20日起，本公司的最終實益擁有人及直接控股分別為盧永德先生及Billion Legend Company Limited（「Billion Legend」）。

本公司之註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，本公司於新加坡之主要營業地點為Block 3018, Bedok North Street 5, #02–08 Eastlink, Singapore 486132及本公司於香港之主要營業地點為香港中環雲咸街29號LKF29大廈8樓802室。

本公司為一間投資控股公司。

本公司及其附屬公司（「本集團」）主要從事(i)銷售及安裝乘用車皮革內飾及電子配件；及(ii)銷售電子配件、汽車配件及車輛。

2編製基準該等財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈之國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）以及香港《公司條例》之披露規定編製。

該等按照歷史成本法編製，並經以公平值列賬的投資物業重估修改。

除另有說明外，該等財務報表以新加坡元（「新加坡元」）呈列。

3應用新訂國際財務報告準則及其修訂本應用新訂國際財務報告準則及其修訂本於本年度，本集團首次應用國際會計準則理事會頒佈的下列新訂國際財務報告準則及其修訂本，該等修訂本均於本集團2023年1月1日開始的財政年度生效：國際財務報告準則第17號保險合約國際財務報告準則第17號修訂本保險合約國際財務報告準則第17號修訂本首次應用國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號－比較資料國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務報告第2號修訂本會計政策披露國際會計準則第8號修訂本會計估計的定義國際會計準則第12號修訂本與單一交易產生的資產和負債相關的遞延稅項國際會計準則第12號修訂本國際稅收改革－支柱二規則範本於本年度應用新訂國際財務報告準則及其修訂本並無對本集團於當前及過往期間的財務表現及狀況及╱或該等合併財務報表載述的披露造成任何重大影響。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度793應用新訂國際財務報告準則及其修訂本（續）已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則修訂本本集團並未提早應用以下已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則修訂本：國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號修訂本投資者與其聯營公司或合資公司之間的資產銷售或注資3國際財務報告準則第16號修訂本售後租回的租賃負債1國際會計準則第1號修訂本將負債分類為流動或非流動1國際會計準則第1號修訂本附帶契諾的非流動負債1國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號修訂本供應商融資安排1國際會計準則第21號修訂本缺乏可兌換性21於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效2於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效3於待定日期或之後開始的年度期間生效。

本公司董事預期，應用國際財務報告準則修訂本將不會對本集團業績及財務狀況造成重大影響。

4重大會計政策資料合併財務報表已按照國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編製。

此外，合併財務報表包括香港合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

除某些以公平值計量的投資資產及金融工具外，合併財務報表已於各報告期末按歷史成本基準編製。

歷史成本一般以就換取商品及服務所給予的代價的公平值為基準。

公平值是按市場參與者於計量日期，在有秩序交易中出售資產所收取或轉讓負債須支付之價格，而不論價格為可直接觀察取得或可使用其他估值方法估計。

公平值計量之詳情於下文所載之會計政策內闡述。

重大會計政策載列如下。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司804重大會計政策資料（續）合併基準合併財務報表包括由本公司及本公司控制的實體及其附屬公司的財務報表。

倘一間附屬公司在編製財務報表時採用的會計政策與合併財務報表中所採用的會計政策不同，則在編製合併財務報表時對該附屬公司的財務報表進行適當調整，以確保與本集團的會計政策一致。

本集團在下列情況下取得控制權：(i)具有對投資對象的權力；(ii)因參與投資對象業務而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權利；及(iii)能夠使用其對被投資方的權力影響本集團回報金額。

倘有事實及情況顯示上述該等控制權要素中的一個或多個要素發生變動，本公司會重新評估是否對被投資方擁有控制權。

附屬公司的合併起始於本集團獲得對該附屬公司的控制權時，終止於本集團失去對該附屬公司的控制權時。

附屬公司之收入及開支均自本集團取得控制權當日起直至本集團不再控制該附屬公司當日為止計入合併損益及其他全面收益表。

附屬公司的損益及其他全面收益的每一項均歸屬於本公司擁有人及非控股權益。

附屬公司的全面收入總額歸屬於公司擁有人和非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。

有關本集團實體公司之間交易之全部集團內公司間資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於合併賬目時全數對銷。

本集團於現有附屬公司的擁有權益變動本集團於現有附屬公司之擁有權益出現變動，倘並無導致本集團失去對附屬公司的控制權，即以權益交易入賬。

本集團之權益及非控股權益之賬面值予以調整，以反映彼等於附屬公司相關權益之變動。

非控股權益所調整的款額與所付或所收代價的公平值之間的任何差額，均直接於權益確認並歸屬於本公司擁有人。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度814重大會計政策資料（續）本集團於現有附屬公司的擁有權益變動（續）當本集團失去附屬公司之控制權時，(i)於失去控制權當日按賬面值終止確認該附屬公司之資產（包括任何商譽）及負債，(ii)於失去控制權當日終止確認前附屬公司任何非控股權益之賬面值（包括彼等應佔之其他全面收益之任何組成部份），及(iii)確認已收代價公平值及任何保留權益公平值總額，由此產生的任何差異在損益中確認為歸屬於本集團應佔收益或虧損。

附屬公司資產及負債之重估價值或公允價值以及相關累計損益已在其他綜合收益中確認並在權益中累計，先前於其他全面收益中並累計在權益中確認之款項，將按猶如本集團已直接出售該附屬公司之相關資產或負債入賬（即按適用國際財務報告準則之規定╱許可條文重新分類至損益內或直接轉撥至留存收益）。

於失去控制權當日於前附屬公司保留之任何投資之公平值將根據國際財務報告準則第9號金融工具於其後入賬時被列作初步確認之公平值，或（如適用）於初步確認時之於聯營公司或合營公司之投資成本。

業務合併或資產收購本集團可選擇以逐項交易基準應用可選集中度測試，可對所收購之一組活動及資產是否並非一項業務作簡化評估。

倘所購入資產總額的公平值幾乎全部集中在單一可識別資產或一組類似資產，則符合集中度測試。

評估之總資產不包括現金及現金等價物、遞延稅項資產、及由遞延稅項負債影響產生之商譽。

倘符合集中度測試，則該組活動及資產被釐定為並非業務及毋須作進一步評估。

資產收購當本集團收購一組並不構成一項業務之資產及負債，本集團透過首先將購買價按其各自之公平值分配至其後根據公平值模式計量之投資物業以及金融資產及金融負債，以識別及確認所收購之個別可識別資產及所承擔負債，而餘下之購買價結餘其後按於購買日期之相關公平值，分配至其他可識別資產及負債。

有關交易並不產生商譽或議價購買收益。

業務合併業務收購採用收購法入賬。

於業務合併中轉讓之代價按公平值計量，其乃按本集團轉讓之資產於收購日期之公平值、本集團對被收購方之前擁有人產生之負債及本集團為換取被收購方之控制權而發行之股本權益總額計算。

為進行業務合併而產生之收購相關成本於產生時於損益確認。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司824重大會計政策資料（續）業務合併或資產收購（續）業務合併（續）所收購之可識別資產及所承擔之負債於收購日期按公平值確認，惟下列者除外：因業務合併所收購之資產及已承擔之負債產生之遞延稅項資產或負債根據國際會計準則第12號所得稅確認及計量；與被收購方僱員福利安排有關之資產或負債根據國際會計準則第19號僱員福利確認及計量；與被收購方之以股份為基礎付款安排或以本集團之以股份為基礎付款交易取代被收購方之以股份為基礎付款交易有關之負債或股本工具根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎付款於收購日期計量；根據國際財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及非持續業務分類為持作出售之資產（或出售組別）根據該準則計量；及租賃負債按剩餘租賃付款的現值確認及計量，如所得租賃於購買日為新租賃，惟以下情況除外：(a)租賃期在購買日起12個月內終止；或(b)相關資產為低價值資產。

使用權資產的確認及計量應等於租賃負債，並應進行調整以反映與市場條件相比租賃的有利或不利條件。

外幣在編製各個別集團實體的財務報表時，以該實體功能貨幣以外的貨幣（外幣）所進行的交易按交易日期的匯率換算為各自的功能貨幣（即該實體營運所在的主要經濟環境的貨幣）計量。

於報告期末，以外幣計值的貨幣項目會按該日期的匯率重新換算。

以外幣計值按公平值列賬之非貨幣項目按釐定公平值當日之適用匯率重新換算。

以外幣按歷史成本計量之非貨幣項目不予重新換算。

結算貨幣項目及重新換算貨幣項目所產生的匯兌差額於其產生期間在損益內確認。

換算非貨幣項目所產生之匯兌差額按公平值計入期內損益。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度834重大會計政策資料（續）外幣（續）就呈列合併財務報表而言，本集團之海外業務之資產及負債乃按於各報告期末之適用匯率換算為本集團之列賬貨幣（即新加坡元）。

收入及支出項目乃按該期間之平均匯率進行換算，除非匯率於該期間內出現大幅波動，則於此情況下，採用於交易當日之適用匯率。

所產生之匯兌差額（如有）乃於其他全面收益中確認，並於外幣換算儲備項下之權益中累計。

於出售海外業務（即出售本集團於海外業務之全部權益，或涉及失去對一間附屬公司（包括海外業務）之控制權之出售、涉及失去對共同安排（包括海外業務）之共同控制權之出售、或涉及失去對一間聯營公司（包括海外業務）之重大影響力之出售）時，就本公司擁有人應佔該業務而於權益內累計之所有匯兌差額重新分類至損益。

此外，倘部分出售附屬公司並未導致本集團失去對附屬公司之控制權，則按比例將累計匯兌差額重新歸類為非控股權益，而並不於損益內確認。

就所有其他部分出售而言，按比例分佔的累計匯兌差額重新分類至損益。

投資物業投資物業指持作賺取租金及╱或待資本增值之物業。

自用投資物業初步按成本（包括任何直接應佔開支）計量。

於初始確認後，投資物業按公平值計量。

投資物業之公平值變動所產生之盈虧於產生期間計入損益。

投資物業乃於出售後或當投資物業永久不再使用及預期出售物業不會產生未來經濟利益時終止確認。

終止確認該物業時產生之任何損益（按出售所得款項淨額與該資產之賬面值之差額計算）計入該物業終止確認期間之損益內。

倘預付物業、廠房及設備因用途有變（以可觀察證據支持）而成為一項投資物業，則該項目於轉變當日之賬面值與公平值之任何差額，將於其他全面收益確認及於物業重估儲備中累計。

該項目之物業重估儲備將於其終止確認時直接轉入留存收益。

倘投資物業於用途改變時成為業主自用物業，在可觀察證據的支持下，則該物業於轉撥日期的公平值被視作成本，其後將該物業入賬列作物業、廠房及設備項目。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司844重大會計政策資料（續）物業、廠房及設備物業、廠房及設備，乃按成本減其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）列入合併財務狀況表內。

租賃土地及樓宇的擁有權權益當本集團就物業擁有權權益（包括租賃土地及樓宇部分）作出付款，則代價按於首次確認時的相對公平值比例，於租賃土地及樓宇部分之間悉數分配。

倘相關付款能可靠分配時，租賃土地權益於綜合財務狀況表呈列為「使用權資產」。

當代價無法在相關租賃土地的非租賃樓宇部分及未分配權益之間可靠分配時，則整項物業分類為物業、廠房及設備。

物業、廠房及設備項目的折舊按其估計可使用年限以直線法確認，以撇銷其成本減其剩餘價值。

估計可使用年限、剩餘價值及折舊方法會於各報告期末審閱；若估計值有任何變動，有關影響會按預期基準入賬。

估計可使用年限載列如下：可使用年限租賃物業30年照明、翻新、傢俱及裝置3至5年機械及汽車5至10年辦公設備、軟件及電腦3至5年物業、廠房及設備項目於出售時或當預期持續使用該資產不會於日後產生經濟利益時終止確認。

出售或報廢物業、廠房及設備項目產生的任何收益或虧損按出售所得款項與資產賬面值間的差額計算，並於損益內確認。

無形資產會所會籍會所會籍初步按成本計量。

於初步確認後，無形資產按成本減任何累計攤銷及累計減值虧損計量。

具有限可使用年期的無形資產於估計可使用年期內攤銷，並於有跡象顯示無形資產可能出現減值時進行減值評估。

攤銷期及攤銷方法至少於各財務狀況表日期進行檢討。

會所會籍攤銷於估計可使用年期17.5年及19.5年內按直線法計算。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度854重大會計政策資料（續）於聯營公司之投資聯營公司指本集團對其有重大影響力的實體。

重大影響力指有權參與投資對象的財務及經營政策決定，但對該等政策並無控制或共同控制權。

本集團於聯營公司之投資乃採用權益法於合併財務報表入賬。

根據權益法，於聯營公司之投資初步以成本確認，此後經調整以確認本集團分佔損益，聯營公司之其他全面收益變動於收購日期後分別於損益及其他全面收益確認。

倘本集團分佔聯營公司之虧損等於或超逾其於該聯營公司之權益（使用權益法釐定，連同實質構成本集團於聯營公司之淨投資之任何長期權益）時，則本集團終止確認其分佔之額外虧損。

本集團僅於產生法定或推定責任或代表聯營公司付款時，方會就額外虧損作出撥備及確認負債。

倘聯營公司就類似性質的交易及類似事件所採納的會計政策與本集團的會計政策有所不同，則在本集團應用權益法使用聯營公司之財務報表時，會作出修訂以使聯營公司的會計政策與本集團之會計政策貫徹一致。

於聯營公司之投資由投資對象成為聯營公司當日起採用權益法入賬。

於收購投資時，收購成本超出本集團分佔該聯營公司可識別資產及負債公平淨值的任何部分乃確認為商譽，並計入投資的賬面值。

本集團分佔可識別資產及負債公平淨值超出經重新評估後之收購成本的任何部分於收購投資期間於損益確認。

本集團應用國際會計準則第36號規定以釐定是否有必要確認本集團於聯營公司之投資的任何減值虧損。

倘有需要，投資之全部賬面值（包括商譽）會視作單一資產並透過將其可收回金額（即使用價值與公平值減出售成本之較高者）與賬面值作比較以進行減值測試。

任何已確認之減值虧損不會分配至任何資產，包括構成投資賬面值一部分的商譽。

倘投資淨額之可收回金額其後回升，則減值虧損之任何撥回會予以確認。

當本集團於一間聯營公司之擁有權權益減少，但本集團繼續使用權益法時，倘過往於其他全面收益中就所削減擁有權權益確認之收益或虧損部分須於出售相關資產或負債時重新分類至損益，則有關收益或虧損部分會重新分類至損益。

本集團與其聯營公司之間進行交易所產生的收益及虧損僅以無關連投資者於與本集團無關連的聯營公司之權益為限在合併財務報表確認。

本集團分佔因該等交易產生之收益或虧損一概予以對銷。

本集團應用國際財務報告準則第9號（包括其減值規定），於在聯營公司中構成對被投資方的淨投資的長期權益（權益法不適用於此等權益）。

將國際財務報告準則第9號應用於長期權益時，本集團無須計及國際會計準則第28號規定之賬面值調整（即對產生自根據國際會計準則第28號分配被投資方虧損或減值評估的長期權益賬面值的調整）。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司864重大會計政策資料（續）租賃租賃的定義如果合約傳達了在一段時間內控制使用已識別資產的權利以換取代價，則該合約為租賃或包含租賃。

集團作為承租人本集團在合約開始時評估合約是否為租賃。

本集團就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產及相應的租賃負債，短期租賃（定義為從開始日期，租賃期為12個月或以下並且不包含購買選項的租賃）和低價值資產租賃除外。

對於這些租賃，本集團在租賃期內以直線法將租賃付款確認為經營費用，除非另一個系統的基礎更能代表消耗租賃資產的經濟利益的時間模式。

租賃負債於開始日期，本集團以當日未支付的租賃付款額的現值計量租賃負債。

租賃付款使用租賃中隱含的利率貼現。

如果無法輕易確定該利率，本集團將使用其增量借款利率。

計入租賃負債的租賃付款包括：固定租賃付款（包括物質固定付款）減去應收的任何租賃激勵；取決於指數或利率的可變租賃付款，在開始日期使用該指數或利率進行初始計量；預計承租人應在殘值擔保下支付的金額；如果承租人有合理確定的理由行使購股權的行使價；及如果租賃期限反映本集團行使選擇權終止租賃，則終止租賃的罰款支付。

租賃負債在合併財務狀況表中作為單獨的一行顯示。

租賃負債隨後通過增加賬面價值以反映租賃負債的利息（使用實際利率法）並通過減少賬面價值以反映所支付的租賃付款額進行計量。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度874重大會計政策資料（續）租賃（續）集團作為承租人（續）租賃負債（續）在以下情況下，租賃負債將重新計量（並相應調整相關的使用權資產）：租賃期限已更改或發生重大事件或情況變化，導致對購股權的行使評估發生變化，在這種情況下，通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量租賃負債。

由於指數或利率的變化或在保證殘值之下的預期付款的變化而導致的租賃付款變更，在這種情況下，通過使用初始貼現率對修訂後的租賃付款進行折價來重新計量租賃負債（除非租賃付款發生變化）是由於浮動利率的變化（在這種情況下，使用了修訂後的貼現率）。

修改了租賃合同，並且未將租賃變更作為單獨的租賃進行會計處理，在這種情況下，租賃負債通過使用修改生效日期的經修訂貼現率貼現經修訂租賃付款按經修改租賃的租期重新計量。

使用權資產使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量，在開始日期或之前開始支付的租賃付款以及任何初始直接成本，減去已收到的租賃激勵。

每當本集團承擔拆卸或移走租賃資產，恢復其所在地點或將基礎資產恢復為租賃條款和條件所要求狀態的成本的義務時，則根據國際會計準則第37號「撥備、或然負債及或然資產」確認及計量撥備。

這些成本計入相關的使用權資產中。

使用權資產其後按成本減累計折舊及減值虧損計量，並就租賃負債的任何重新計量作出調整，惟本集團應用可行權宜方法的COVID-19相關租金寬減導致的租賃負債調整除外。

使用權資產按租期及相關資產的可使用年期（以較短者為準）折舊。

折舊於租賃開始日期開始。

本集團在合併財務狀況表中單獨列示使用權資產。

本集團應用國際會計準則第36號釐定使用權資產是否已減值及將任何已識別減值虧損入賬。

並非依據指數或利率而定之可變租金不包括在租賃負債及使用權資產之計量中。

相關付款於觸發該等付款之事件或情況發生期間確認為開支，並計入合併損益表之行政開支項目內。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司884重大會計政策資料（續）租賃（續）集團作為承租人（續）租賃修改在以下情況下，本集團將租賃變更作為單獨的租賃進行會計處理：修改通過增加使用一項或多項基礎資產的權利來擴大租賃範圍；及租賃的代價增加的金額與範圍擴大的獨立價格相稱，並對該獨立價格進行任何適當的調整以反映特定合約的情況。

對於未作為單獨租賃入賬的租賃修改，本集團通過在修改生效日採用經修訂的貼現率對經修訂的租賃付款進行貼現，根據經修訂的租賃的租賃期限重新計量租賃負債。

本集團作為出租人本集團作為出租人就投資物業訂立租賃協議。

本集團作為出租人租賃分為融資或經營租賃。

凡租賃條款將擁有權的絕大部分風險及回報轉移至承租人的租賃，合約分類為融資租賃。

所有其他租賃則列為經營租賃。

倘合約同時包括租賃及非租賃組成部分，則本集團應用國際財務報告準則第15號將合約代價分配至各部分。

營運租約的租金收入乃按有關租約之年期以直線法確認。

協商及安排營運租約所產生之初始直接成本乃加至租賃資產之賬面值，並按租約之年期以直線法確認。

根據融資租賃應收承租人之款項按本集團於租約之淨投資款額列為應收款項。

融資租賃收入會分配予會計期間，以反映本集團有關租約之未付淨投資額之定期回報率。

租賃修訂經營租賃本集團由修訂生效日期起，將經營租賃修訂入賬為新租賃，當中會將原有租賃相關之任何已預付或累計租賃付款視為新租賃之租賃付款一部分。

就本集團合法解除承租人責任以作出特定識別租賃付款的租金優惠而言，本集團已將其中部分確認為經營租賃應收款項，本集團透過應用以下各項將租金優惠入賬：(a)國際財務報告準則第9號的終止確認規定，以寬免本集團已確認為經營租賃應收款項的租賃付款；及(b)國際財務報告準則第16號的租賃修訂規定，以寬免出租人並未確認為經營租賃應收款項的租賃付款。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度894重大會計政策資料（續）金融資產所有以常規方式購入或出售的金融資產於交易日確認及終止確認。

以常規方式購入或出售指須於市場規則或慣例所設定的時間架構內交收的金融資產購入或出售。

所有已確認金融資產其後整體按攤銷成本或公平值計量，視乎金融資產的分類而定。

金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本、按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）及按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）計量。

金融資產於初步確認時的分類取決於金融資產的合約現金流量特徵及本集團管理該等金融資產的業務模式。

按攤銷成本計算的金融資產（債務工具）如果滿足以下兩個條件，本集團隨後按攤銷成本計量金融資產：金融資產以業務模式持有，其目的是持有金融資產以收取合約現金流量；及金融資產的合約條款在指定日期產生現金流量，而現金流量僅為支付未償還本金額的本金及利息。

按攤銷成本計算的金融資產其後採用實際利率法計量，並可能會出現減值。

(i)攤銷成本及實際利率法實際利率法是計算債務工具的攤銷成本及在相關期間分配利息收入的方法。

就金融資產而言，實際利率乃按債務工具預計存續期或（如適用）較短期間，將估計未來現金收入（包括構成實際利率不可或缺部分的一切已付或已收費用及基點、交易成本及其他溢價或折讓，不包括預期信貸虧損（「預期信貸虧損」））準確貼現至初始確認時債務工具的賬面總值的利率。

金融資產的攤銷成本為金融資產在初始確認時減本金償還額的金額，加上使用實際利率法計算的初始金額與到期金額之間任何差額的累計攤銷，並就任何虧損撥備進行調整。

金融資產的賬面總額為金融資產的攤銷成本，然後就任何虧損撥備作出調整。

就其後按攤銷成本計量的債務工具而言，利息收入乃使用實際利率法確認。

利息收入於損益確認，並計入財務收入。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司904重大會計政策資料（續）金融資產（續）按公平值計入損益之金融資產不符合按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益計量標準的金融資產按公平值計入損益計量。

具體而言：於股本工具的投資分類為按公平值計入損益，除非本集團於初步確認時指定並非持作買賣亦非業務合併所產生或然代價的股本投資為按公平值計入其他全面收益。

不符合攤銷成本標準或按公平值計入其他全面收益標準的債務工具分類為按公平值計入損益。

此外，倘有關指定消除或大幅減少按不同基準計量資產或負債或確認其收入及虧損所產生的計量或確認不一致，則符合攤銷成本標準或按公平值計入其他全面收益標準的債務工具可於初步確認時指定為按公平值計入損益。

按公平值計入損益的金融資產於各報告期末按公平值計量，任何公平值收益或虧損於損益確認，惟以其並非指定對沖關係的一部分為限。

於損益確認的收益或虧損淨額包括就金融資產賺取的任何股息或利息，並計入財務收入項目。

公平值按附註5(e)所述方式釐定。

在下列情況下，金融資產為持作買賣：其主要為於短期內出售而收購；或於初步確認時，其為本集團共同管理之已識別金融工具組合之一部分，並有證據顯示近期有實際短期獲利模式；或其為衍生工具（屬財務擔保合約或指定及有效對沖工具的衍生工具除外）。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度914重大會計政策資料（續）金融資產（續）金融資產減值本集團確認以攤銷成本計量的債務工具投資的預期信貸虧損的虧損撥備，以及金融擔保撥備。

在每個報告日期更新的預期信貸虧損金額反映自各自金融工具初始確認以來信貸風險的變化。

本集團通常確認貿易應收款項的全期預期信貸虧損。

該等金融資產的預期信貸虧損乃使用撥備矩陣根據本集團過往信貸虧損經驗估計，並就債務人特定因素、一般經濟狀況及對當前及於報告日期的預測方向的評估（包括貨幣時間價值（倘適當））作出調整。

對於所有其他金融工具，本集團計量的虧損撥備等於12個月的預期信貸虧損，除非自初始確認以來信貸風險顯著增加，在該情況下，本集團確認全期預期信貸虧損。

是否應確認全期預期信貸虧損的評估乃基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。

信貸風險顯著增加在評估自初始確認以來金融工具的信貸風險是否顯著增加時，本集團將於報告日期金融工具發生的違約風險與於初始確認日期金融工具發生的違約風險進行比較。

在進行評估時，本集團會考慮合理且可支持的定量及定性資料，包括過往經驗及無需過多的成本或努力即可獲得的前瞻性資料。

尤其是，在評估自初始確認以來信貸風險是否顯著增加時，會考慮以下資料：金融工具外部（如有）或內部信貸評級實際或預期重大惡化；預計會導致債務人履行其債務責任的能力大幅下降的業務、財務或經濟狀況的現有或預測的不利變化；債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著增加；債務人的監管、經濟或技術環境中實際或預期的重大不利變化導致債務人履行其債務責任的能力大幅下降。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司924重大會計政策資料（續）金融資產（續）金融資產減值（續）信貸風險顯著增加（續）無論上述評估的結果如何，本集團均假設金融資產的信貸風險自初始確認（當合約付款逾期超過30天時）以來大幅增加，除非本集團有合理及可支持的資料證明其他情況。

儘管如此，倘債務工具在報告日期釐定具有低信貸風險，則本集團假設債務工具的信貸風險自初始確認以來並未顯著增加。

如果i）金融工具違約風險較低，ii）債務人在短期內具有較強的履行其合約現金流量責任的能力，以及iii）於較長期限內經濟及業務狀況的不利變化可能但將未必會削弱借款人履行其合約現金流量責任的能力，則釐定金融工具具有較低的信貸風險。

當資產具有根據全球理解的定義的「投資等級」的外部信貸評級或者如果並無外部評級，而該資產的內部評級為「履約」，則本集團認為該債務工具具有較低的信貸風險。

「履約」意味著對手方具有強大的財務狀況且並無逾期金額。

本集團定期監察用以識別信貸風險是否顯著增加的準則的有效性，並對其進行修訂（如適當），以確保該準則能夠在金額到期前識別信貸風險的顯著增加。

違約的定義本集團認為以下各項構成內部信貸風險管理的違約事件，因為過往經驗表明符合以下任何一項標準的應收款項一般不可收回：債務人違反財務契諾時；或內部開發或從外部來源獲得的資料表明債務人不可能全額支付其債權人（包括本集團）（未計及本集團持有的任何抵押品）。

無論上述分析結果如何，本集團認為，除非本集團有合理且可支持的資料證明更為滯後的違約標準更為合適，否則金融資產逾期超過90天時即已發生違約。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度934重大會計政策資料（續）金融資產（續）信貸減值的金融資產當一項或多項事件對該金融資產的估計未來現金流量產生不利影響時，金融資產即為信貸減值。

金融資產存在信貸減值的證據包括有關以下事件的可觀察數據：發行人或借款人的重大財務困難；違反合約，例如違約或逾期事件；借款人的貸款人出於與借款人的財務困難有關的經濟或合約原因，已向借款人授予貸款人在其他情況下不會考慮的特許權；借款人很可能會破產或進行其他財務重組；或由於財務困難，該金融資產的活躍市場消失。

預期信貸虧損之計量及確認預期信用虧損的計量為違約概率、違約損失率（即違約時的損失程度）及違約風險暴露的函數。

評估違約概率及違約損失率的依據是過往數據，並按前瞻性資料調整。

而金融資產的違約風險暴露則由資產於報告日期的賬面總值代表；就財務擔保合約而言，風險包括於報告日期提取的金額，連同任何預期將於未來違約日期（根據歷史趨勢、本集團對債務人特定未來融資需求的理解以及其他相關前瞻性資料釐定）前提取的額外金額。

就金融資產而言，預期信貸虧損估計為本集團根據合約應收的所有合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額，並按原實際利率貼現。

就租賃應收款項而言，用於釐定預期信貸虧損之現金流量與根據國際財務報告準則第16號租賃計量租賃應收款項所用之現金流量一致。

如本集團已在上一年報告期內按相等於全期預期信貸虧損的金額計量金融工具的虧損撥備，但在本報告日期確定不再符合全期預期信貸虧損的條件，則本集團在本報告日期按等於12個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備，惟使用簡化方法的資產除外。

本集團於損益確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬對其賬面金額進行相應調整。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司944重大會計政策資料（續）金融資產（續）終止確認金融資產本集團僅在自資產收取現金流量的合約權利到期或將金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報轉移至另一方時終止確認金融資產。

於終止確認按攤銷成本計量的金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價總額之間的差額於損益中確認。

修改金融資產倘重新磋商或另行修改合約現金流量，則會修改金融資產。

當金融資產的合同條款被修改時，本集團經計及所有相關的事實及情況（包括定性因素）評估修訂後的條款是否導致對原條款的重大修改。

倘若定性評估不能得出結論，則本集團認為，倘若新條款下的現金流量的貼現值（包括已支付的任何費用減去已收到的任何費用，並使用原實際利率進行貼現）與原金融資產剩餘現金流量的貼現值（經扣除已撇銷的總賬面值）至少相差10%，則該條款屬重大不同。

對於並未導致終止確認的金融資產的非重大修改，相關金融資產的賬面值將以經修改合約現金流量按金融資產原實際利率貼現的現值計算。

所產生的交易成本或費用經調整至經修改金融資產的賬面值，並在剩餘期限內攤銷。

對金融資產賬面值的任何調整均於修改日期在損益中確認。

存貨存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。

存貨按加權平均法計算。

存貨的可變現淨值指日常業務過程中的估計售價減估計完成成本及銷售所需成本。

現金及現金等價物於合併財務狀況表內，現金及銀行結餘包括現金（即手頭現金及活期存款）及現金等價物。

現金等價物指短期（一般為三個月以內）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

現金等價物為應付短期現金承擔而持有，而非用作投資或其他用途。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度954重大會計政策資料（續）股本及股息普通股分類為股權。

與發行新股份直接有關之增量成本，於權益列為所得款項之減項（扣除稅項）。

高於面值的已收款項記錄為股份溢價。

向本公司權益擁有人分派之股息在股息獲本公司股東或董事（倘適用）批准之期間內，於本集團財務報表內列為負債。

金融負債所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

於轉移並不符合資格作取消確認之金融資產或於應用持續參與方法時產生之金融負債均根據下文所載之指定會計政策計量。

於以下情況下，金融負債分類為持作買賣：收購的目的主要為於短期內回購；或於初步確認時，構成本集團合併管理之已識別金融工具組合之一部分，且近期有實際短期獲利模式；或其為衍生工具（惟為金融擔保合約或指定及有效作對沖工具的衍生工具除外）。

其後按攤銷成本計量的金融負債並非(1)業務合併中收購方的或然代價；(2)持作買賣；或(3)指定為按公平值計入損益的金融負債，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

實際利率法是計算金融負債的攤銷成本及在相關期間分配利息開支的方法。

實際利率是於金融負債的預期年限或（倘適當）較短期間準確貼現估計未來現金付款（包括構成實際利率不可或缺部分的一切已付或已收費用及基點、交易成本及其他溢價或折讓）至金融負債攤銷成本的利率。

終止確認金融負債當且僅當本集團的責任被解除、取消或到期時，本集團終止確認金融負債。

已終止確認的金融負債的賬面值與已付及應付代價（包括已轉讓的非現金資產或承擔的負債）之間的差額於損益中確認。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司964重大會計政策資料（續）金融負債（續）修改金融負債對現有金融負債或其一部分條款的重大修改（無論是否歸因於本集團的財務困難）被視為原始金融負債的終止和新金融負債的確認。

本集團認為，如果新條款項下現金流量的貼現現值（包括扣除使用原實際利率收取及貼現的任何費用）與原金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少有10%的差異，則存在重大差異。

因此，這種債務工具的交換或條款的修改被視為終止，所產生的任何成本或費用被確認為終止時損益的一部分。

當差異少於10%時，交換或修改被視為非重大修改。

金融負債的非重大修改對於不會導致終止確認的金融負債的非重大修改，相關金融負債賬面值將按經修訂合約現金流的現值計算，有關現值按金融負債原實際利率貼現。

所產生的交易成本或費用調整至經修訂金融負債賬面值及於餘下期間內攤銷。

對金融負債賬面值作出的任何調整乃於修訂日期於損益確認。

稅項所得稅開支指現時應付稅項與遞延稅項的總和。

現時應付稅項按年度應課稅溢利計算。

應課稅溢利有別於合併損益及其他全面收益表所呈報的除稅前溢利，乃由於其包含其他年度之應課稅或可予扣減之收入或開支項目以及進一步包括一直毋須課稅或不可扣減之項目。

本集團的即期稅項負債按各報告期末前已實施或已實質實施的稅率計算。

遞延稅項按綜合財務資料中資產及負債的賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基之間的暫時差額確認。

遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額確認。

遞延稅項資產則一般就所有可扣稅暫時差額確認，直至應課稅溢利可用作抵銷該等可扣稅暫時差額。

倘商譽或初步確認交易（業務合併除外）的資產及負債所產生的暫時差額並不影響應課稅溢利或會計溢利而且交易時並未產生同等應課稅及可扣稅暫時差額，則該等遞延稅項資產及負債不予確認。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度974重大會計政策資料（續）稅項（續）遞延稅項負債就於附屬公司及聯營公司投資有關的應課稅暫時差額確認，惟倘本集團能控制暫時差額撥回且暫時差額於可見將來可能不會撥回則作別論。

與該等投資及權益有關的可扣稅暫時差額所產生的遞延稅項資產僅在有足夠應課稅溢利以動用暫時差額利益時且預期會於可見將來撥回時，方可確認。

遞延稅項資產的賬面值於各報告期末審閱，且減少至應課稅溢利不足以使全部或部分資產被收回。

遞延稅項資產及負債以報告期末已實施或已實質實施的稅率（及稅法）為基準，按預期應用於清償該負債或變現該資產期間的稅率計量。

遞延稅項負債及資產的計量反映本集團在報告期末預期收回或清償其資產及負債賬面值的方式所導致的稅務後果。

就計量按公平值模型計量之投資物業遞延稅項而言，乃假設該等物業之賬面值可透過銷售全部收回，除非該假設被駁回。

倘該投資物業可折舊，且其業務模型目標乃隨時間（而非透過出售）消耗投資物業內的絕大部分經濟利益時，該假設會被駁回。

倘有可依法執行權利動用即期稅項資產以抵銷即期稅項負債，而遞延稅項與由同一稅務機構徵收之所得稅有關及本集團擬以淨額基準結算即期稅項負債與資產，則可以抵銷遞延稅項資產與負債。

就本集團確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易計量遞延稅項而言，本集團首先釐定使用權資產或租賃負債是否應佔稅項扣減。

薪俸稅收入、費用及資產按扣除銷售稅項後的淨額確認，以下情況除外：因購買資產或服務產生的銷售稅項若不可從稅務機關收回，則銷售稅項確認為收購資產之成本之部分或開支項目之部分（倘適用）；及已包含銷售稅項金額的應收款項和應付款項。

銷售稅項可從稅務機關收回淨額或應付稅務機關淨額已包含於合併財務狀況表的應收款項或應付款項部分。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司984重大會計政策資料（續）退休福利成本及離職福利界定供款計劃之供款於僱員提供服務而有權享有供款時確認為開支。

關於界定福利退休福利計劃，提供福利之成本按預計累積福利單位法釐定，並於每年報告期末進行精算評估。

重新計量組成部分，包括精算損益、資產上限的影響（如適用）及計劃資產在扣除利息後的回報，應立即在發生期間的財務狀況表確認及計入其他合併收入內。

確認於其他合併收入的重新計量不會重新分類。

過去服務成本在計劃修訂或產生縮減或本集團確認相關重組成本或離職福利的較早者發生時於損益中確認。

淨利息以期初之折現率及淨界定福利負債或資產計算。

結算界定福利計劃之損益於結算發生時確認。

淨利息按貼現率貼現淨界定福利負債或資產計算。

界定福利成本分類如下：服務成本（包括當期服務成本、過去服務成本，以及在縮減及結算的收益及虧損）；淨利息支出或收入；及重新計量。

於合併財務狀況表確認之退休福利責任指本集團的界定福利計劃之虧損或盈餘。

任何以此計算方法得出的盈餘之上限為有關計劃之退款或減少對該等計劃之未來供款而可獲得的經濟利益現值。

離職福利負債會於實體無法再撤回離職福利邀約或當其確認任何相關重組成本（取其較早者）時確認。

短期及其他長期僱員福利僱員有關工資及薪金、年假及病假之應計福利乃於提供有關服務期間，按預期將就換取該服務而支付之未貼現福利金額確認負債。

就短期僱員福利確認的負債，按預期就換取相關服務而支付福利的未貼現金額計量。

就其他長期僱員福利確認的負債，按本集團預期就僱員直至報告日期所提供服務作出的估計未來現金流出的現值計量。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度994重大會計政策資料（續）收益確認(a)銷售及安裝乘用車皮革內飾及電子配件本集團向客戶銷售及為彼等安裝乘用車皮革內飾及電子配件。

當產品控制權已轉移，即產品已交付及安裝（即某一時間點），客戶擁有決定使用已安裝產品的能力，獲得其產生的絕大部分剩餘利益，且並無將影響客戶接納產品的未履約責任時，銷售得以確認。

當產品已於車內安裝，陳舊及損失風險已轉移予客戶，且客戶已根據銷售合約接納產品，接納條文已失效，或本集團擁有客觀證據顯示所有接納標準已獲滿足時，交付落實。

來自該等銷售的收益根據合約中訂明的價格確認。

由於銷售含有30天信貸期（與市場慣例一致），故不存在融資因素。

本集團根據標準保修條款維修或更換缺陷產品的責任確認為撥備，參見附註32。

定期向客戶開具發票。

未開票收益乃產生自已確認但尚未向客戶開具發票的累計收益，作為貿易應收款確認。

(b)銷售電子配件本集團向客戶銷售電子配件。

當產品控制權已轉移，即產品已交付及安裝（即某一時間點），客戶擁有決定使用已安裝產品的能力，獲得其產生的絕大部分剩餘利益，且並無將影響客戶接納產品的未履約責任時，銷售得以確認。

當產品已運送至特定地點，陳舊及損失風險已轉移予客戶，且零售商已根據銷售合約接納產品，接納條文已失效，或本集團擁有客觀證據顯示所有接納標準已獲滿足時，交付落實。

來自該等銷售的收益根據合約中訂明的價格確認。

由於銷售含有30天信貸期（與市場慣例一致），故不存在融資因素。

本集團根據標準保修條款維修或更換缺陷產品的責任確認為撥備，參見附註32。

應收款項於交付貨品時確認，原因為此乃代價成為無條件的時間點，僅須待時間過去便可收取付款。

(c)銷售汽車配件及車輛本集團向客戶出售汽車配件及車輛。

當產品控制權已轉移，即產品已交付（即某一時間點），客戶擁有直接使用產品的能力，獲得其產生的絕大部分剩餘利益，且並無將影響客戶接收產品的未履約責任時，銷售得以確認。

當產品已運送至指定地點，陳舊及損失風險已轉移予客戶，且客戶已根據銷售合約接納產品，接納條文已失效，或本集團擁有客觀證據顯示所有接納標準已獲滿足時，交付落實。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1004重大會計政策資料（續）收益確認（續）(c)銷售汽車配件及車輛（續）來自該等銷售的收益根據合約中訂明的價格確認。

由於銷售含有7天信貸期（與市場慣例一致），故不存在融資因素。

應收款項於交付貨品時確認，原因為此乃代價成為無條件的時間點，僅須待時間過去便可收取付款。

(d)融資組成部分本集團預期不會存在任何轉移承諾貨品或服務予客戶與客戶付款期間超過一年的合約。

因此，本集團並無就貨幣時間價值調整任何交易價格。

就其後按攤銷成本計量的債務工具而言，利息收入乃使用實際利率法確認。

政府補助金政府補助金於可合理確定本集團將遵守政府補助金所附帶的條件及收取補助時方予確認。

政府補助金於本集團將補助金擬補償的相關成本確認為開支的期間有系統地於損益中確認。

具體而言，以要求本集團購買、建造或收購非流動資產為主要條件的政府補助金乃於綜合財務狀況表確認為遞延收入，並於相關資產的可使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已產生開支或虧損的補償或向本集團提供即時財務資助（並無日後相關成本）而可收取的收入相關政府補助金，乃於其成為可收取的期間於損益確認。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1014重大會計政策資料（續）保修成本撥備當本集團因已發生之事件須承擔現有之法律或推定責任，而清償責任時更有可能消耗資源，及金額能夠可靠地作出估算之情況下，需確認產品保修成本撥備。

本集團於財務狀況表日期確認維修或更換仍處於保修期內產品之估計負債。

該撥備按過往維修及更換之經驗計算。

5財務風險管理本集團經營活動使其面臨市場風險（包括貨幣風險及利息風險）、信貸風險及流動資金風險。

本集團之整體風險管理策略注重財務市場之不可預測性及盡量減少對本集團財務表現之潛在不利影響。

(a)市場風險(i)貨幣風險貨幣風險是金融工具之價值由於外幣匯率變動而產生波動之風險。

本集團因新加坡元兌港元、澳元及美元的風險敞口而面臨外匯風險。

外匯風險主要來自已確認資產。

於2023年12月31日，倘港元對新加坡元貶值或升值10%，而所有其他變數維持不變，則本年度除稅後虧損將減少╱增加約347,000新加坡元（2022年：280,000新加坡元），乃由於換算港元計值現金及銀行結餘而產生之匯兌虧損╱收益所致。

由於澳元及美元交易的匯率變動風險主要與其按公平值計入損益的定息金融資產有關，故有關風險已減至最低。

(ii)利率風險利率風險指金融工具的公平值或未來現金流量因市場利率變動而波動的風險。

本集團之公平值利率風險主要與其固定利率其他借款及按公平值計入損益的金融資產有關。

本集團亦面臨與浮息銀行結餘（見附註25）有關的現金流量利率風險。

本集團目前並無利率對沖政策。

然而，倘出現上述情況，管理層將考慮對沖重大利率風險。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1025財務風險管理（續）(a)市場風險（續）(ii)利率風險（續）按攤銷成本及公平值計量的金融資產的利息收入如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 按攤銷成本計量的金融資產12,9973,592按公平值計量的金融資產104,62121,959 本集團的金融負債利率風險於本附註流動資金風險一節詳述。

(b)信貸風險信貸風險指本集團交易對手不履行其合約責任給本集團帶來財務虧損之風險。

就貿易應收款項而言，本集團採納政策，僅與適當信用記錄之客戶交易。

就其他金融資產而言，本集團採納政策，僅與高信貸質素之交易對手交易。

本集團（包括3名債務人（2022年：3名債務人））之貿易應收款項合共佔貿易應收款項之91.1%（2022年：80.9%）。

根據持續信貸評估，個人交易對手之信貸風險乃受獲董事批准之信貸限額之限制。

交易對手之付款資料及信貸風險受本公司董事之持續監察。

信貸風險的最大敞口是合併財務狀況表上列出的每類金融工具的賬面值。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1035財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）下文載列本集團的內部信貸評估實務以及確認及計量預期信貸虧損的基準：內部信貸評級類別類別描述確認預期信貸虧損的基準 良好交易對手違約風險較低，且並無任何逾期款項。

12個月預期信貸虧損欠佳款項逾期超過30天或初步確認以來信貸風險顯著增加。

整個生命期之預期信貸虧損－無信貸不良款項逾期超過90天或有證據表明資產發生信貸減值。

整個生命期之預期信貸虧損－已信貸減值撇銷有證據表明債務人出現嚴重財務困難，而本集團並無實際收回款項的可能。

款項已被撇銷信貸風險顯著增加於評估金融資產的信貸風險自初步確認以來是否顯著增加，本集團對金融資產於報告日期的違約風險與金融資產於初步確認日期的違約風險進行比較。

在進行該評估時，本集團會考慮合理且有根據的定量及定性資料，包括毋須花費不必要成本或精力而可獲取的過往經驗以及未來經濟及行業展望等前瞻性資料。

尤其是，本集團評估信貸風險是否自初步確認以來顯著增加時會考慮下列資料：債務人經營業績╱主要財務表現比率的實際或預期顯著惡化；及債務人在監管、經濟或技術環境方面的實際或預期重大不利變動導致債務人償債能力顯著下降。

本集團定期監控確定信貸風險有否顯著增加所用標準的效能，並作出適當修訂以確保有關標準能夠於款項逾期前確定信貸風險顯著增加。

倘金融資產於報告日期被釐定為信貸風險較低，本集團亦假定金融工具的信貸風險自初步確認以來並無顯著增加。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1045財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）違約的定義本集團基於內部信貸風險管理之目的考慮違約事件。

管理層認為，違約已於當金融資產逾期超過90天時發生，惟本集團有合理且可支持的資料證明更為滯後的違約標準更為適當則除外。

發生信貸減值的金融資產倘發生一項或多項事件對金融資產估計未來現金流量構成不利影響，則該金融資產發生信貸減值，例如有證據表明借款人出現嚴重財務困難，違反合約，如違約或逾期事件；有資料顯示借款人將可能陷入破產或其他財務重組；因財務困難導致該金融資產失去活躍市場；或以大幅折讓購買或源生一項金融資產，該折讓反映已發生的信貸虧損。

估值方法及重大假設於本財政年度，就確認及計量信貸虧損撥備的估值方法或重大假設概無任何變動。

貿易應收款項本集團已採用簡化方法計量貿易應收款項的預期信貸虧損撥備。

具有相同信貸風險特徵及逾期天數的貿易應收款項歸入同一組以計量預期信貸虧損。

本集團根據過往信貸虧損經驗就各類應收款項的逾期狀況估計預期信貸虧損率，並作出適當調整以反映現況及未來經濟狀況的預測對客戶償付應收款項能力的影響。

於本財政年度，估值方法或重大假設概無任何變動。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1055財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）按攤銷成本計量的其他金融資產按攤銷成本計量的其他金融資產包括其他應收款項（不包括預付供應商款項、預付經營開支及應收補貼）以及現金及現金等價物。

下表詳述本集團金融資產（貿易應收款項除外）的信貸質素：2023年12個月或整個生命期之預期信貸虧損賬面總值虧損撥備賬面淨值新加坡元新加坡元新加坡元 其他應收款項（不包括預付供應商款項、預付經營開支及應收補貼）不適用風險有限177,820 – 177,820現金及現金等價物不適用風險有限8,317,344 – 8,317,344 2022年12個月或整個生命期之預期信貸虧損賬面總值虧損撥備賬面淨值新加坡元新加坡元新加坡元 其他應收款項（不包括預付供應商款項、預付經營開支及應收補貼）不適用風險有限218,301 – 218,301現金及現金等價物不適用風險有限7,015,867 – 7,015,867 於2023年12月31日及2022年12月31日，其他應收款項以及現金及現金等價物的信貸虧損風險並不重大。

指定為按公平值計入損益的金融資產的信貸風險有限，原因為對手方為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級的銀行。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1065財務風險管理（續）(c)流動資金風險流動資金或資金風險是指本集團在募集資金滿足與金融工具有關之承擔時將遭遇困境之風險。

無力迅速按其公平值虧損出售一項金融資產或會導致流動資金風險。

本集團透過其盈利能力而確保資金之供應、維持足夠現金使其滿足正常經營承擔及擁有足夠承諾信貸融資款項以管理其流動資金風險。

下表根據合約未貼現還款責任概述於財務狀況表日期本集團的非衍生金融負債的到期情況。

1年或以內2至5年總計新加坡元新加坡元新加坡元 2023年貿易及其他應付款項1,038,309 – 1,038,309租賃負債41,0276,83847,865 1,079,3366,8381,086,174 1年或以內2至5年總計新加坡元新加坡元新加坡元 2022年貿易及其他應付款項187,892 – 187,892租賃負債41,02747,86588,892 228,91947,865276,784 合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1075財務風險管理（續）(d)資本風險管理本集團管理其資本架構，並根據經濟情況變動作出調整。

為了維持或調整資本結構，本集團可能調整向股東派發之股息、向股東退還資本及發行新股份。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度，該等目標、政策及程序並無任何變動。

本集團亦根據資產負債比率監管資本。

資產負債比率乃按債務總額除以總資本計算。

債務乃按租賃負債計算。

資本總額指合併財務狀況表所列示的權益總額。

2023年2022年新加坡元新加坡元 債務46,47384,312總資本13,248,60223,830,793 資產負債比率0.00350.0035 於2023年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何借貸（租賃負債除外）。

(e)公平值估計於財務狀況表中按公平值計量的金融資產及金融負債可分為三個公平值層級。

三個層級乃基於計量之重大輸入數據之可觀察程度定義如下：(i)第一層：相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）。

(ii)第二層：就資產或負債而直接或間接可觀察之輸入數據（第一層內包括的報價除外）。

(iii)第三層：資產或負債的無法觀察輸入數據。

於報告日期，由於其短期到期性質使然，本集團流動金融資產（包括應收一名股東款項、貿易及其他應收款項及銀行結餘）；及流動金融負債（包括貿易及其他應付款項）之賬面值與其公平值相若。

本集團釐定及披露按公平值計入損益之金融資產的公平值時，乃使用基於對所記錄公平值有重大影響之任何輸入數據均可直接或間接被觀察之市場可觀察數據計算之公平值。

於2023年12月31日，本集團按公平值計入損益之金融資產乃按公平值計量，並獲釐定為第一級。

本集團按公平值計量的非金融資產（包括投資物業）包含於第三層中，乃由於估值方法中有大量無法觀察輸入數據。

於2023年12月31日，本集團並無第二層項目（2022年：無）。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1085財務風險管理（續）(e)公平值估計（續）第三層公平值層級下的投資物業之公平值計量於報告日期末，投資物業按獨立專業估值師釐定的公平值列賬。

於各財務報表日期根據物業最高及最佳用途使用比較法（考慮已於公開市場交易的相似物業的銷售）作出估值，並作出適當調整，以反映位置及物業尺寸等因素差異。

該估值方法中最重要的輸入數據是每平方米售價。

董事於各報告日期審閱估值報告及公平值變動。

投資物業的公平值估計過程及技術披露於附註16。

6重大會計估計及判斷估計及判斷將基於歷史經驗及其他因素被持續評估，包括對在特定情況下視為合理之未來事項之預期。

本集團會就未來作出估計及假設。

按其定義，由此得出之會計估計將甚少與相關實際結果等同。

對下個財政年度之資產及負債賬面值產生重大調整之重大風險之估計及假設，討論如下。

(a)保修成本撥備本集團就若干產品給予12至36個月之保修期並承諾對無法正常運行之項目進行維修及替換。

本公司根據當前的銷售及過往維修及退貨水平之經驗就預期保修賠償要求於財務狀況表日期確認撥備。

本集團於2023年12月31日作出29,907新加坡元（2022年：28,969新加坡元）之撥備。

(b)投資物業之公平值本集團投資物業之公平值乃由獨立估值師經參考可資比較市場交易後按現有用途的公開市場基準釐定。

於作出判斷時，本集團考慮不同性質、條款或位置（或受不同租賃或其他合約規限）的物業於活躍市場的當前價格，並作出調整以反映該等差異方面的資料。

附註5(e)披露用於估計投資物業公平值的判斷及假設。

(c)貿易及其他應收款項減值貿易及其他應收款項的減值撥備乃基於有關預期信貸虧損的假設。

本集團於作出該等假設及選擇減值計算的輸入數據時，根據個別應收款項的未償還天數以及本集團於報告期末的過往經驗及前瞻性資料作出判斷。

該等假設及估計的變動可能對評估結果產生重大影響，且可能有必要於合併損益及其他全面收益表作出額外減值開支。

貿易及其他應收款項減值所用的判斷及假設於附註5(b)披露。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1096重大會計估計及判斷（續）(d)物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產減值物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。

在確定資產是否發生減值時，本集團必須作出判斷並作出估計，特別是在評估時：(1)是否發生了事件或任何可能影響資產價值的指標；(2)資產的賬面價值是否可以由可收回金額作為支撐，在使用價值的情況下，根據該資產的繼續使用估算未來現金流量的淨現值；(3)用於估計可收回金額的適當關鍵假設，包括現金流量預測和適當的貼現率。

當無法估計單個資產的可收回金額時，本集團在可以建立合理和一致的分配基礎的情況下，估計資產所屬現金產生單位的可收回金額。

改變假設和估計，包括現金流量預測中的貼現率或增長率，可能會對可收回金額產生重大影響。

(e)遞延所得稅本集團管理層透過估計可動用相關稅務司法權區及實體的稅項虧損或若干暫時差額的未來溢利金額，釐定將予確認的遞延稅項資產金額。

該估計乃根據各司法權區及實體的預測溢利作出，而本集團主要根據財務狀況表日期的市況作出判斷假設。

其可能因市況不明朗而有所變動。

(f)按公平值計入損益的金融資產的公平值按公平值計入損益的金融資產的公平值根據市場可觀察數據釐定，包括參考實質上相同的其他工具、貼現現金流量分析及期權定價模型。

該等模型的輸入數據盡可能取自可觀察市場，倘情況不允，則於確定公平值時須作出一定程度的判斷。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1107分部資料主要經營決策人已確定為本公司董事會執行董事。

執行董事主要從業務營運之角度對本集團之營運表現進行審閱。

本集團可分為三個主要業務分部，即(i)乘用車皮革內飾；(ii)乘用車電子配件；及(iii)汽車配件及車輛。

乘用車皮革內飾分部主要開展向乘用車分銷商及經銷商供應及安裝乘用車皮革內飾業務。

乘用車電子配件分部主要開展向乘用車分銷商及經銷商供應及安裝乘用車電子配件業務。

汽車配件及車輛分部主要開展向乘用車分銷商及經銷商供應汽車配件及車輛業務。

該等乘用車分銷商及經銷商主要位於新加坡及香港。

分部表現乃根據可呈報分部之業績作出評估，即經調整除稅前溢利╱虧損之度量。

經調整除稅前溢利╱虧損之計算方法與本集團除稅前溢利╱虧損一致，惟於計算時不包括利息收入、利息開支、分部間交易以及總部及企業開支。

向管理層提供有關資產總額的數額乃按與財務報表一致的方式計量。

管理層監察歸屬於各分部的資產，以監測分部表現及在分部間作出資源分配。

除分類為未分配資產的現金及現金等價物、無形資產、投資物業、按公平值計入損益之金融資產及於聯營公司之投資外，所有資產分配至可呈報分部。

物業、廠房及設備以及使用權資產根據按分部劃分該等資產的使用情況分配為分配及未分配資產。

向管理層提供有關負債總額的數額乃按與財務報表一致的方式計量。

除分類為未分配負債的其他應付款項及應計費用、撥備、即期所得稅負債及遞延稅項負債外，所有負債根據分部的經營情況分配至可呈報分部。

租賃負債根據分部所產生的負債於分配及未分配負債中按比例分配。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1117分部資料（續）乘用車皮革內飾乘用車電子配件汽車配件及車輛總計2023年2022年2023年2022年2023年2022年2023年2022年新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 銷售及安裝貨品515,021543,4471,577,1781,793,303 – – 2,092,1992,336,750貨品銷售– – 8,933339,9006,970,12513,663,5366,979,05814,003,436 分部收益總額515,021543,4471,586,1112,133,2036,970,12513,663,5369,071,25716,340,186 分部虧損(250,484) (76,838) (771,295) (301,122) (3,388,143) (1,929,490) (4,409,922) (2,307,450)物業、廠房及設備折舊(2,297) (1,679) (7,073) (6,578) (31,072) (42,152) (40,442) (50,409)使用權資產折舊(30,534) (30,609) – – – – (30,534) (30,609)未分配開支：無形資產攤銷(14,408) (5,293)物業、廠房及設備折舊(96,461) (91,516)使用權資產折舊(7,633) (7,652)投資物業公平值收益440,000300,000投資物業租金收入170,700138,200於聯營公司之投資減值(6,421,491) – 除稅前虧損(10,410,191) (2,054,729) 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1127分部資料（續）乘用車皮革內飾乘用車電子配件汽車配件及車輛總計2023年2022年2023年2022年2023年2022年2023年2022年新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 分部資產127,957169,527211,379314,100312,9601,111,604652,2961,595,231 未分配資產：現金及現金等價物8,317,3447,015,867按公平值計入損益之金融資產– 5,000,000貿易及其他應收款項644,388423,597投資物業3,740,0003,300,000物業、廠房及設備813,207936,768無形資產461,65295,060使用權資產8,90616,539 於聯營公司之投資– 6,421,491遞延稅項資產– 172,000資產總額14,637,79324,976,553 分部負債78,08873,9609,62614,649244,322810,550332,036899,159未分配負債：其他應付款項及應計費用1,017,580200,395即期所得稅負債374374租賃負債9,29416,863撥備29,90728,969 負債總額1,389,1911,145,760 地區資料按地區劃分的自外部客戶所得收益分析如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 香港672,7255,785,876新加坡8,398,53210,554,310 9,071,25716,340,186 於2023年12月31日，本集團位於新加坡的非流動資產為5,128,349新加坡元（2022年︰10,918,318新加坡元）。

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合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度1137分部資料（續）主要客戶資料收益來自2名（2022年：4名）外部客戶，彼等分別貢獻本集團收益的10%或更多，並屬於下文詳述之分部：所屬分部2023年2022年新加坡元新加坡元 客戶1乘用車皮革內飾及乘用車電子配件1,691,2142,087,757客戶2汽車配件及車輛6,306,7707,892,160客戶3車輛不適用12,286,333客戶4車輛不適用12,513,536 7,997,98414,779,786 1相應收益並無佔本集團總收益10%以上。

8收益客戶合約收益分類本集團自下列主要產品線於某一時間點轉移貨品及服務產生收益。

2023年2022年新加坡元新加坡元 銷售及安裝貨品－皮革內飾515,021543,447－電子配件1,577,1781,793,303 2,092,1992,336,750 銷售貨品－電子配件8,933339,900－汽車配件及車輛6,970,12513,663,536 6,979,05814,003,436 9,071,25716,340,186 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司1149其他收入2023年2022年新加坡元新加坡元 現金補貼– 5,424投資物業租金收入170,700138,200特別就業補貼36,56810,594加薪補貼計劃– 3,547 207,268157,765 10其他收益淨額2023年2022年新加坡元新加坡元 匯兌虧損淨額(54,428) (23,237)出售物業、廠房及設備之虧損– (9,634)投資物業之公平值收益（附註16） 440,000300,000其他10,4863,218 396,058270,347 合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度11511除稅前虧損2023年2022年新加坡元新加坡元 存貨成本7,450,92614,168,055貨運及轉運費12,99417,906僱員福利成本（附註12） 4,612,1573,250,795無形資產攤銷（附註18） 14,4085,293物業、廠房及設備折舊（附註17） 136,903141,925使用權資產折舊（附註19） 38,16738,261短期租賃租金開支18,69723,488佣金12,99424,559娛樂83,74963,677汽車開支135,44644,892保險61,17356,053差旅費285,361 –廣告11,70012,257核數師酬金－審核服務68,00075,000法律及專業費用520,026511,857存貨撇銷（附註22） 31,43533,577保修成本撥備（附註32） 79,36193,254撇銷應收一名股東款項– 93,197出售物業、廠房及設備之虧損– 9,634其他經營開支204,216180,854 12僱員福利成本－包括董事酬金(a)於以下財政年度之僱員福利開支：2023年2022年新加坡元新加坡元 工資、薪金及津貼4,380,9303,048,460酌情花紅– –退休福利成本－界定供款計劃68,093141,702其他163,13460,633 4,612,1573,250,795 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司11612僱員福利成本－包括董事酬金（續）(b)董事酬金截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度每位董事之薪酬載列如下：2023年12月31日董事姓名袍金薪金、津貼及實物福利酌情花紅僱主對界定供款計劃作出之供款總計新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 執行董事馬小秋女士– 123,662 – – 123,662子辰先生– 44,656 – – 44,656非執行董事劉心藝女士– 123,662 – – 123,662王俊文先生– 10,305 – – 10,305呂秋佳女士– 30,916 – – 30,916陳君女士– 22,671 – – 22,671蔡丹義先生– 44,656 – – 44,656獨立非執行董事金來林先生24,732 – – – 24,732李潔瑩女士9,374 – – – 9,374王眾民先生2,061 – – – 2,061彭鵬先生24,732 – – – 24,732鄭偉禧先生12,854 – – – 12,854 73,753400,528 – – 474,281 合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度11712僱員福利成本－包括董事酬金（續）(b)董事酬金（續）2022年12月31日董事姓名袍金薪金、津貼及實物福利酌情花紅僱主對界定供款計劃作出之供款總計新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 執行董事馬小秋女士– 126,846 – – 126,846非執行董事劉心藝女士– 126,846 – – 126,846王俊文先生– 126,846 – – 126,846呂秋佳女士– 31,711 – – 31,711獨立非執行董事金來林先生25,369 – – – 25,369李潔瑩女士25,369 – – – 25,369王眾民先生25,369 – – – 25,369彭鵬先生25,369 – – – 25,369 101,476412,249 – – 513,725 截至2023年12月31日止財政年度，概無本公司董事放棄本集團公司已支付或應支付之任何酬金，且本集團概無向董事支付任何酬金作為加入本集團或於加入本集團後之獎金或作為離任之補償（2022年：無）。

(i)董事委任子辰先生獲委任為本公司執行董事，自2023年4月11日起生效。

陳君女士獲委任為本公司非執行董事，自2023年2月1日起生效。

蔡丹義先生獲委任為本公司非執行董事，自2023年4月11日起生效。

鄭偉禧先生獲委任為本公司獨立非執行董事、本公司審核委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會成員，自2023年5月17日起生效。

林至頴先生獲委任為獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及審核委員會成員，自2024年1月2日起生效。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司11812僱員福利成本－包括董事酬金（續）(b)董事酬金（續）(ii)董事辭任王俊文先生已辭任本公司非執行董事及薪酬委員會成員，自2023年2月1日起生效。

王眾民先生已辭任本公司獨立非執行董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，自2023年2月1日起生效。

彭鵬先生獲委任為審核委員會成員，自2023年2月1日起生效，並已辭任本公司獨立非執行董事以及提名委員會、薪酬委員會及審核委員會成員，自2024年1月2日起生效。

(iii)董事退任李潔瑩女士已退任本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會成員，自2023年5月17日起生效。

(iv)罷免董事馬小秋女士被罷免執行董事職務，並且不再擔任董事會主席、本公司提名委員會主席及薪酬委員會成員，自2024年3月19日起生效。

劉心藝女士被罷免非執行董事職務，並且不再擔任本公司提名委員會成員，自2024年3月19日起生效。

陳君女士被罷免本公司非執行董事職務，自2024年3月19日起生效。

呂秋佳女士被罷免本公司非執行董事職務，自2024年3月19日起生效。

金來林先生被罷免獨立非執行董事職務，並且不再擔任本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員，自2024年3月19日起生效。

(v)董事退休福利除下文披露者外，截至2023年12月31日止財政年度，概無董事就其有關管理本公司或其附屬公司事務之其他服務而獲支付或應收任何退休福利（2022年：無）。

(vi)董事離職福利截至2023年12月31日止財政年度，概無就提前終止委聘而向董事支付任何補償（2022年：無）。

(vii)就獲得董事服務而向第三方提供之代價截至2023年12月31日止財政年度，概無就董事出任本公司董事而向其前僱主支付任何款項（2022年：無）。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度11912僱員福利成本－包括董事酬金（續）(b)董事酬金（續）(viii)有關以董事、董事之受控制法人團體及關連實體為受益人之貸款、準貸款及其他交易之資料截至2023年12月31日止財政年度，概無以董事、董事之受控制法人團體及關連實體為受益人之貸款、準貸款及其他交易（2022年：無）。

(ix)董事於交易、安排或合約之重大權益除附註35(b)所披露者外，本公司董事概無於年末或截至2023年12月31日止財政年度之任何時間存續之以本公司作為訂約方且與本公司業務有關之重要交易、安排及合約中擁有直接或間接之重大權益（2022年：無）。

(c)五名最高薪酬人士本公司於截至2023年12月31日止財政年度之五位最高薪酬人士包括1名執行董事及1名非執行董事（2022年：1名執行董事及3名非執行董事），其酬金已於上文呈列之分析中反映。

於截至2023年12月31日止財政年度向餘下3名人士（2022年：1名人士）已付或應付之酬金如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 工資、薪金及津貼353,56952,852酌情花紅42,240 –退休福利成本－界定供款計劃6,5472,643 402,35655,495 人數2023年2022年 酬金範疇 零－1,000,000港元（相當於169,000新加坡元；2022年：172,000新加坡元） 31 截至2023年12月31日止財政年度，本集團並無向五名最高薪酬人士支付酬金，作為邀請彼等加入或加入本集團後的獎勵或離職補償（2022年︰無）。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司12013融資收入2023年2022年新加坡元新加坡元 利息收入117,61825,551 14所得稅開支╱（抵免）本公司乃根據開曼群島公司法（經修訂）於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，因此獲豁免繳納開曼群島所得稅。

新加坡利得稅按17%之稅率就本財政年度估計應課稅溢利作出撥備（2022年：17%）。

香港利得稅乃根據本年度於香港產生的估計應課稅溢利按16.5%（2022年：16.5%）的稅率計提撥備，惟本集團一間附屬公司除外，該公司為符合二級利得稅制度的實體。

該附屬公司的首2,000,000港元應課稅溢利按8.25%的稅率徵稅，而餘下應課稅溢利則按16.5%的稅率徵稅。

於損益扣除之所得稅開支╱（抵免）金額指：2023年2022年新加坡元新加坡元 即期所得稅－年內扣除– 374－過往年度超額撥備– (1,535) – (1,161) 遞延稅項（附註21） 172,000 (184,000) 所得稅開支╱（抵免） 172,000 (185,161) 合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度12114所得稅開支╱（抵免）（續）本集團除稅前虧損之稅項與理論稅額之差額如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 除稅前虧損(10,410,191) (2,054,729) 按本地稅率計算之稅項(1,769,732) (339,405)以下各項之稅項影響：－不可扣稅開支1,404,590210,863－毋須課稅收入(94,253) (68,472)－新加坡法定收入豁免– (17,425)－過往年度超額撥備– (1,535)－未確認稅項虧損625,921 –－其他5,47430,813 所得稅開支╱（抵免） 172,000 (185,161) 15每股虧損2023年2022年 本公司權益持有人應佔虧損（新加坡元） 10,582,1911,869,568 已發行普通股加權平均數450,000,000450,000,000 每股基本及攤薄虧損（新加坡分） 2.350.42 每股基本虧損乃根據本公司權益持有人應佔年內虧損及已發行普通股加權平均數計算。

由於截至2023年及2022年12月31日止年度並無攤薄潛在普通股，因此每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司12216投資物業2023年2022年新加坡元新加坡元 於1月1日的賬面值3,300,0003,000,000公平值收益（附註10） 440,000300,000 於12月31日的賬面值3,740,0003,300,000 如下金額於損益確認：2023年2022年新加坡元新加坡元 租金收入170,700138,200產生租金收入之物業產生的直接經營開支(22,638) (22,638) 下表分析本集團於初步確認後按公平值計量且按照公平值計量輸入數據的可觀察程度分類至公平值層級第三層的投資物業。

公平值收益於合併全面收入表中確認。

採用重大不可觀察輸入數據進行之公平值計量（第三層）2023年2022年新加坡元新加坡元 於12月31日經常性公平值計量：－投資物業3,740,0003,300,000 於本財政年度內，第一層、第二層及第三層之間並無轉撥。

估值過程本集團之投資物業於2023年12月31日經與本集團並無關連之獨立及合資格專業估值師AStar Valuer Pte Ltd（2022年：Edmund Tie & Company (SEA) Pte Ltd）估值。

該估值師持有獲認可及相關專業資格，且近期有對地點及種類與經估值投資物業相似的物業估值經驗。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度12316投資物業（續）估值方法估值採用比較法，假設各項物業按現況交吉出售。

估值方法乃基於與附近及其他地區可比較物業的近期交易的比較。

經參考有關市場的可比較銷售交易，選擇鄰近地區之可比較物業並就地點、年期、物業規模、形狀、設計、佈局、樓齡及樓宇狀況、可用設施、交易日期及現行市況等因素（包括影響其價值之因素）之差異作出調整。

就本集團所有投資物業公平值之估計而言，其最高及最佳用途為其當前用途。

有關使用重大不可觀察輸入數據（第三層）進行公平值計量之資料詳情於2023年12月31日之公平值估值方法不可觀察輸入數據不可觀察輸入數據範圍不可觀察輸入數據與公平值之關係 工業單位11,250,000新加坡元（2022年：1,100,000新加坡元）比較法每平方米平均售價每平方米4,371新加坡元（2022年：每平方米3,850新加坡元）單位費率越高，公平值越高工業單位21,250,000新加坡元（2022年：1,100,000新加坡元）比較法每平方米平均售價每平方米4,371新加坡元（2022年：每平方米3,850新加坡元）單位費率越高，公平值越高工業單位31,240,000新加坡元(2022年：1,100,000新加坡元）比較法每平方米平均售價每平方米4,382新加坡元（2022年：每平方米3,890新加坡元）單位費率越高，公平值越高於財務狀況表日期，本集團投資物業詳情如下：位置詳情╱現時用途年期 8 Kaki Bukit Avenue 4,#02-03/04/05, Premier @ Kaki Bukit, Singapore 415875車間及辦公室自2010年12月15日起計60年租賃合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司12417物業、廠房及設備租賃物業照明、翻新、傢俱及裝置機械及汽車辦公室設備、軟件及電腦總計新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 於2022年1月1日成本1,150,22757,2191,189,818250,5612,647,825累計折舊(690,090) (48,811) (820,386) (229,516) (1,788,803) 賬面淨值460,1378,408369,43221,045859,022 截至2022年12月31日止年度期初賬面淨值460,1378,408369,43221,045859,022添置– 3,980560,428 – 564,408出售– – (262,434) – (262,434)折舊(42,574) (3,495) (83,871) (11,985) (141,925) 期末賬面淨值417,5638,893583,5559,0601,019,071 截至2022年12月31日止年度及2023年1月1日成本1,150,22761,1991,341,257250,5612,803,244累計折舊(732,664) (52,306) (757,702) (241,501) (1,784,173) 賬面淨值417,5638,893583,5559,0601,019,071 截至2023年12月31日止年度期初賬面淨值417,5638,893583,5559,0601,019,071折舊(42,575) (3,261) (82,438) (8,629) (136,903) 期末賬面淨值374,9885,632501,117431882,168 截至2023年12月31日止年度成本1,150,22761,1991,341,257250,5612,803,244累計折舊(775,239) (55,567) (840,140) (250,130) (1,921,076) 賬面淨值374,9885,632501,117431882,168 截至2023年12月31日止財政年度，折舊開支14,341新加坡元、2,838新加坡元及119,724新加坡元（2022年：81,017新加坡元、2,838新加坡元及58,070新加坡元）已分別計入銷售成本、銷售及分銷開支以及行政開支。

於2023年12月31日，銀行融資由總賬面值為374,988新加坡元之租賃物業之法定擔保抵押（2022年：417,563新加坡元）（附註26）。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度12518無形資產會所會籍新加坡元 成本於2022年1月1日、2022年12月31日及2023年1月1日103,000添置381,000 截至2023年12月31日止年度484,000 攤銷於2022年1月1日2,647年內攤銷支出5,293 截至2022年12月31日及2023年1月1日止年度7,940年內攤銷支出14,408截至2022年12月31日止年度22,348 賬面值截至2023年12月31日止年度461,652 截至2022年12月31日止年度95,060 會所會籍具有有限可使用年期，並按成本減累計攤銷及累計減值虧損列示。

攤銷以直線法計算，以於17.5年及19.5年內分配成本。

19租賃本集團為後台運作及存儲而自第三方租賃辦公物業。

該租賃的租約為三年。

(a)於合併財務狀況表確認的金額合併財務狀況表列示以下與租賃有關的金額：2023年2022年新加坡元新加坡元 使用權資產租賃物業44,52982,696 租賃負債非流動負債6,79746,473流動負債39,67637,839 46,47384,312 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司12619租賃（續）(b)於合併全面收入表確認的金額2023年2022年新加坡元新加坡元 使用權資產折舊支出租賃物業38,16738,261 計入融資成本的利息開支3,1884,044與短期租賃有關的開支18,69723,488 截至2023年12月31日止財政年度，租賃現金流出總額為59,724新加坡元（2022年：64,666新加坡元）。

本集團根據不可撤銷經營租賃協議自第三方租賃辦公室物業。

並無重續上述經營租賃協議的選擇權。

20於聯營公司之投資2023年2022年新加坡元新加坡元 應佔資產淨值17,52617,526收購產生的商譽6,403,9656,403,965 6,421,4916,421,491 減：減值虧損(6,421,491) – – 6,421,491 聯營公司的詳情載列如下：公司名稱註冊╱成立及營業地點本集團應佔擁有權權益百份比所持投票權比例主要業務2023年2022年2023年2022年% % % % Ocean Dragon Group Limited 及其附屬公司香港49494949提供充電解決方案附註：截至2022年12月31日止年度，本集團收購Ocean Dragon Group Limited及其附屬公司之49%股權35,000,000港元（相當於6,421,491新加坡元）。

Ocean Dragon Group Limited及其附屬公司將準備從事提供電力充電解決方案。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度12720於聯營公司之投資（續）Ocean Dragon Group Limited 2023年2022年新加坡元新加坡元 流動資產990,667990,667流動負債(954,899) (954,899) 本集團於聯營公司之權益對賬本集團擁有權部分49% 49%本集團分佔聯營公司資產淨值17,52617,526收購之商譽6,403,9656,403,965 投資賬面值6,421,4916,421,491 2023年2022年新加坡元新加坡元 收益– –期內虧損– (1,906) 21遞延稅項資產╱（負債）遞延稅項資產╱（負債）分析如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 遞延稅項資產╱（負債）：－遞延所得稅負債– –－遞延所得稅資產– 172,000 – 172,000 遞延所得稅賬目之淨變動如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 於1月1日172,000 (12,000)扣自合併損益表（附註14） (172,000) 184,000 於12月31日– 172,000 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司12821遞延稅項資產╱（負債）（續）遞延所得稅之變動如下：遞延稅項資產稅項虧損保修撥備租賃負債總計新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 於2022年1月1日– 4,0002,0006,000扣自合併損益表172,000 (4,000) (2,000) 166,000 於2022年12月31日172,000 – – 172,000計入合併損益表(172,000) – – (172,000) 於2023年12月31日– – – – 遞延稅項負債加速稅項折舊新加坡元 於2022年1月1日18,000計入合併損益表(18,000) 於2022年及2023年12月31日– 於報告期末，本集團有未動用稅項虧損約3,677,454新加坡元（2022年：1,010,000新加坡元）可用於抵銷未來溢利。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度12922存貨2023年2022年新加坡元新加坡元 原材料61,166281,779製成品223,655347,966 284,821629,745 截至2023年12月31日止財政年度，包括在銷售成本內之存貨成本為7,450,926新加坡元（2022年：14,168,055新加坡元）。

截至2023年12月31日止財政年度，本集團撇銷包括在銷售成本內之存貨31,435新加坡元（2022年：33,577新加坡元）。

23貿易及其他應收款項2023年2022年新加坡元新加坡元 貿易應收款項465,006142,224 按金、預付款項及其他應收款項：－租金及其他按金6,2695,569－預付供應商款項262,890817,026－預付經營開支1,56363,072－其他應收款項171,551212,732 442,2731,098,399 907,2791,240,623 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司13023貿易及其他應收款項（續）貿易應收款項按發票日期之賬齡分析如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 未入賬收益207,64648,7751至30天11,06989,05131至60天1,2202,79361至90天626696超過90天244,445909 465,006142,224 除賬齡超過90天且單獨評估預期信貸虧損的239,000新加坡元貿易應收款項外，本集團應用國際財務報告準則第9號之簡化方法計量預期信貸虧損，該方法就所有貿易應收款項使用整個生命期之預期信貸虧損撥備。

於2023年12月31日及2022年12月31日並無確認重大虧損準備。

有關貿易及其他應收款項減值及本集團面臨的信貸風險之進一步資料請見附註5(b)。

24按公平值計入損益之金融資產2023年2022年新加坡元新加坡元 指定為按公平值計入損益之金融資產之金融資產新加坡元固定利率美元掛鈎票據– 3,000,000新加坡元固定利率澳元掛鈎票據– 2,000,000 – 5,000,000 按公平值計入損益的金融資產包括銀行發行的新加坡元固定利率美元掛鈎票據及新加坡元固定利率澳元掛鈎票據。

該兩筆新加坡元固定利率美元掛鈎票據及新加坡元固定利率澳元掛鈎票據分別為2,000,000新加坡元及3,000,000新加坡元，分別按3.3%及3.1%的利率計息。

該等票據涉及衍生工具及客戶擬買賣該等票據。

因此，彼等分類為按公平值計入損益的金融資產。

因此，該等投資已分類為公平值層級的第一級，原因為市場價值有可觀察輸入數據。

截至2023年12月31日止年度，該兩筆新加坡元固定利率美元掛鈎票據及新加坡元固定利率澳元掛鈎票據已全數結清。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度13125現金及銀行結餘2023年2022年新加坡元新加坡元 現金及現金等價物－銀行現金8,315,8847,015,867－手頭現金1,460 – 8,317,3447,015,867 本集團之現金及銀行結餘乃按以下貨幣計值：2023年2022年新加坡元新加坡元 港元2,877,2373,349,877新加坡元5,033,7233,665,990美元403,626 –日元2,758 – 8,317,3447,015,867 26銀行融資於2023年12月31日，本集團之銀行融資以本集團總賬面值為374,988新加坡元（2022年：417,563新加坡元）之租賃物業作抵押（附註17）。

於2023年12月31日，本集團之未提取銀行融資為800,000新加坡元（2022年：1,400,000新加坡元）。

27股本及股份溢價本集團於2023年12月31日之股本指本公司之股本。

普通股數目股本股份溢價新加坡元新加坡元 於2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日－法定10,000,000,00017,822,268 –－已發行及繳足450,000,000793,35712,398,264 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司13228貿易及其他應付款項2023年2022年新加坡元新加坡元 貿易應付款項158,17921,160 其他應付款項及應計費用－應計經營開支246,659136,171－應計花紅598,624 –－商品及服務應付稅款29,80633,663－其他34,84730,561 909,936200,395 1,068,115221,555 貿易應付款項按發票日期之賬齡分析如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 1至30天158,17921,160 29合約負債合約負債與自客戶收取的預付代價有關。

合約負債於（或當）本公司履行其合約項下的履約責任時確認為收益。

下表提供於本財政年度內有關合約負債結餘的資料：2023年2022年新加坡元新加坡元 客戶合約的貿易應收款項– 142,224合約負債244,322668,326 244,322810,550 於2023年，合約負債大幅減少（2022年：增加），乃由於與銷售汽車相關向客戶收取的預付款項減少。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度13329合約負債（續）下表列示已確認收益中與預收客戶代價有關的金額及與過往期間已履行的履約責任有關的金額。

合約負債新加坡元 截至2023年12月31日止年度計入年初合約負債的已確認收益668,326 截至2022年12月31日止年度計入年初合約負債的已確認收益180,600 30按類別劃分之金融工具2023年2022年新加坡元新加坡元 金融資產按攤銷成本計量的金融資產－貿易及其他應收款項642,826360,525－現金及現金等價物8,317,3447,015,867按公平值計量的金融資產－按公平值計入損益的金融資產– 5,000,000 合計8,960,17012,376,392 金融負債按攤銷成本計量的金融負債－貿易及其他應付款項1,028,309177,892－租賃負債46,47384,312 合計1,074,782262,204 合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司13431合併現金流量表附註因融資活動產生的負債對賬：租賃負債2023年2022年新加坡元新加坡元 於1月1日84,3126,945非現金變動：－融資成本3,1884,044－新租賃– 114,502現金流：－付款之本金部分(37,839) (37,135)－已付利息(3,188) (4,044) 於12月31日46,47384,312 32撥備保修費用撥備本年度的保修費用撥備變動情況如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 於1月1日28,96928,233所動用的撥備(78,423) (92,518)保修費用撥備（附註11） 79,36193,254 於12月31日29,90728,969 33股息董事會不建議就截至2023年及2022年12月31日止年度派付末期股息。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度13534承擔不可撤銷經營租賃－本集團作為出租人本集團已就其投資物業訂立商業物業租賃。

該等不可撤銷租賃的剩餘租期為一至兩年。

所有租賃均載有容許根據現時市場狀況每年將租金費用上調的條款。

於報告期末，根據不可撤銷經營租賃應收的未貼現未來最低租金如下：2023年2022年新加坡元新加坡元 1年以內147,200142,6501年以上但5年以內55,65074,800 202,850217,450 35關聯方交易就本合併財務報表而言，倘另一方人士能夠直接或間接對本集團之財務及經營決策發揮重大影響力，有關人士即視為本集團之關聯方。

關聯方可以是個別人士（即主要管理人員、重要股東及╱或彼等之直系親屬）或其他實體，亦包括受到本集團屬於個人身份之關聯方重大影響之實體。

倘有關方受共同控制，則其亦被視為關聯方。

(a)除上文披露之關聯方資料外，下文載列截至2023年12月31日止財政年度本集團及其關聯方於一般業務過程中開展之重大交易。

2023年2022年新加坡元新加坡元 已收服務費138,118 – 附註：費用乃就與票據認購相關的主要交易及蔡丹義先生為股東的浤博資本有限公司提供於聯營公司之投資的調查及文件編製而支付。

與浤博資本有限公司進行的關聯方交易構成上市規則第14A章界定的關連交易，獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

(b)主要管理層酬金主要管理層包括本公司執行董事。

就僱員服務已付或應付主要管理層酬金乃於附註12(b)中披露。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司13636本公司主要附屬公司以下為於2023年12月31日及2022年12月31日之主要附屬公司名單：公司名稱註冊成立╱成立國家╱地點已發行及繳足股本主要活動╱營業地點本集團應佔股權2023年2022年% % 本公司直接持有TOMOEnterprises Limited英屬處女群島1股普通股，合計1美元投資控股╱新加坡100100Giant Alliance Investments Holdings Limited英屬處女群島1股普通股，合計1美元投資控股╱香港100100Easy Grand International Holdings Limited英屬處女群島1股普通股，合計1美元投資控股╱香港100100本公司間接持有TOMO-CSEAutotrim Pte Ltd新加坡200,000股普通股，合計200,000新加坡元從事(i)乘用車皮革內飾設計、製造、供應及安裝；(ii)車輛電子配件供應及安裝；及(iii)供應汽車配件及車輛╱新加坡100100TOMOInvestment Limited香港1股普通股，合計1港元投資控股╱香港100100TOMO-CSEAuto Development Limited香港1股普通股，合計1港元車輛交易╱香港100100香港綠色金融管理學院有限公司香港100股普通股，合計100港元提供專業服務╱香港100100TOMOSGTechnology PTE Limited新加坡50,000股普通股，合計50,000新加坡元投資控股╱新加坡100100TOMOCulture PTELimited Singapore 50,000股普通股，合計50,000新加坡元投資控股╱新加坡100100Hongkong Sembo Convergence Technology Company LimitedHong Kong 100股普通股，合計100港元提供專業服務╱香港100100上表載列本公司董事認為主要影響本集團業績或資產及負債的本集團附屬公司。

本公司董事認為載列其他附屬公司之詳情將令篇幅過於冗長。

合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度13737報告期後事項董事會獲悉，於2024年3月20日，梁家輝先生（「賣方」）（作為馬小秋女士以賣方為受益人就Billion Legend的50,000股已發行股份（相當於Billion Legend全部已發行股本）（「待售股份」）簽立作為賣方授出本金額40,000,000港元的貸款融資的擔保的日期為2023年6月9日的衡平法按揭（「股份抵押」）項下的承按人，並透過行使其股份抵押項下的出售權）與盧永德先生（「要約人」）訂立賣方與要約人就買賣待售股份訂立日期為2024年3月20日的買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買50,000股待售股份，佔於2024年3月26日Billion Legend全部已發行股本，總代價為30,000,000港元，由要約人以其自身財務資源悉數支付。

有關詳情載於本公司日期為2024年3月26日的聯合公告。

合併財務報表附註截至2023年12月31日止財政年度萬馬控股有限公司13838本公司的財務狀況表2023年2022年附註新加坡元新加坡元 資產非流動資產於聯營公司之投資– 6,421,491於附屬公司之投資4,958,6314,958,631 4,958,63111,380,122 流動資產應收附屬公司款項2,771,4413,638,176貿易及其他應收款項– 42,660現金及現金等價物2,204,7882,962,941 流動資產總額4,976,2296,643,777 資產總額9,934,86018,023,899 權益本公司擁有人應佔權益股本793,357793,357股份溢價38(a) 12,398,26412,398,264其他儲備38(a) 4,958,6274,958,627累計虧損38(a) (15,307,483) (7,231,729) 權益總額2,842,76510,918,519 負債流動負債其他應付款項95,220108,505應付附屬公司款項6,996,8756,996,875 負債總額7,092,0957,105,380 權益及負債總額9,934,86018,023,899 子辰先生蔡丹義先生董事董事合併財務報表附註年報2023截至2023年12月31日止財政年度13938本公司的財務狀況表（續）(a)本公司的儲備變動股份溢價其他儲備累計虧損總計新加坡元新加坡元新加坡元新加坡元 於2022年1月1日12,398,2644,958,627 (6,112,974) 11,243,917財政年度內虧損及全面虧損總額– – (1,118,755) (1,118,755) 於2022年12月31日12,398,2644,958,627 (7,231,729) 10,125,162財政年度內虧損及全面虧損總額– – (8,075,754) (8,075,754) 於2023年12月31日12,398,2644,958,627 (15,307,483) 2,049,408 其他儲備指本公司於2017年進行重組時所發行股份面值與其附屬公司資產淨值之差額。

39批准財務報表財務報表已於2024年3月28日經董事會批准及授權刊發。

五年財務概要萬馬控股有限公司140業績截至12月31日止財政年度2019年2020年2021年2022年2023年千新加坡元千新加坡元千新加坡元千新加坡元千新加坡元 收益16,4876,1859,71016,3409,071 除所得稅前溢利╱（虧損） 3,06827389 (2,055) (10,410)所得稅（開支）╱抵免(829) (100) 29185 (172) 財政年度內本公司擁有人應佔溢利╱（虧損） 2,239173118 (1,870) (10,582) 財政年度內本公司擁有人應佔全面收入╱（開支）總額2,239173118 (1,870) (10,582) 資產及負債於12月31日2019年2020年2021年2022年2023年千新加坡元千新加坡元千新加坡元千新加坡元千新加坡元 資產總額27,89626,81126,33824,97714,638負債總額2,4871,2296381,1461,389 資產淨值25,40925,58225,70023,83113,249 財政年度內本公司擁有人應佔權益25,40925,58225,70023,83113,249 封面 目錄 公司資料 主席報告 管理層討論與分析 董事及高級管理層 企業管治報告 董事會報告 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告 合併損益及其他全面收入表 合併財務狀況表 合併權益變動表 合併現金流量表 合併財務報表附註 五年財務概要 封底