創夢天地：2023年報

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock Code: 1119iDreamSky Technology Holdings Limited創夢天地科技控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號: 1119iDreamSky Technology Holdings Limited創夢天地科技控股有限公司20232023ANNUALREPORT年報iDreamSky Technology Holdings Limited創夢天地科技控股有限公司Annual Report 2023年報CMYCMMYCYCMYK 1 22/4/2024 下午7:55公司資料2財務摘要4主席報告5管理層討論與分析12董事會報告23董事及高級管理人員58企業管治報告64獨立核數師報告87綜合全面收益表94綜合財務狀況表96綜合權益變動表98綜合現金流量表99綜合財務報表附註101定義224目錄公司資料創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告2董事會執行董事陳湘宇先生（董事會主席及首席執行官）關嵩先生高煉惇先生楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任）非執行董事馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任）張涵先生姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任）陳宇先生（已於2023年8月30日辭任）楊明先生（於2023年8月30日獲委任）獨立非執行董事余濱女士李新天先生張維寧先生毛睿先生審核委員會張維寧先生（主席）張涵先生余濱女士李新天先生提名委員會陳湘宇先生（主席）關嵩先生余濱女士李新天先生張維寧先生薪酬與考核委員會余濱女士（主席）高煉惇先生楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任）李新天先生張維寧先生戰略委員會陳湘宇先生（主席）關嵩先生高煉惇先生馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任）姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任）陳宇先生（已於2023年8月30日辭任）楊明先生（於2023年8月30日獲委任）張維寧先生毛睿先生授權代表關嵩先生吳嘉雯女士(ACG, HKACG)聯席公司秘書唐旭女士吳嘉雯女士(ACG, HKACG)法律顧問有關香港法例：高偉紳律師行香港中環康樂廣場1號怡和大廈27層創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告3公司資料核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環遮打道10號太子大廈22層註冊辦事處Maples Corporate Services Limited的辦事處P.O. Box 309, Ugland HouseGrand Cayman KY1-1104Cayman Islands總部中國廣東省深圳市南山區科苑路15號科興科學園A座3單元16層香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場2座31樓股份過戶總處Maples Fund Services (Cayman) LimitedP.O. Box 1093, Boundary HallCricket SquareGrand Cayman KY1-1102Cayman Islands香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17層1712–1716室主要往來銀行上海浦東發展銀行深圳中心區支行中國廣東省深圳市福田區福華一路138號國際商會大廈B座1–2層中國銀行中興支行中國廣東省深圳市南山區高新南四道13號中興通訊科技研發大樓一層西側公司網址股份代號1119上市日期2018年12月6日財務摘要創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告4截至12月31日止年度2019年2020年2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經重述） 收益2,792,9703,212,1182,637,6372,594,5281,916,473毛利1,225,7381,335,7641,103,341400,460673,461除所得稅前利潤╱（虧損） 390,585 (574,478) (181,180) (2,507,750) (470,357)年度利潤╱（虧損） 360,397 (564,996) (155,930) (2,521,578) (456,830)經調整年度利潤╱（虧損） 553,211162,253110,799 (576,152) 139,597附註：為保持數據可比，2023年度及2022年度數據僅限持續經營業務範圍，不包含非持續經營業務。

有關非持續經營業務的數據請見本年報第167至168頁。

為補充我們根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦使用經調整年度利潤╱虧損作為額外的財務計量，透過撇除我們認為對我們的業務表現並無指示性意義的項目影響，以評估我們的財務業績。

我們的經調整年度利潤╱虧損乃源自我們的持續經營業務年度利潤╱虧損，惟不包括股份酬金開支、金融資產公平值損益、以權益法入賬之聯營公司投資減值、以公平值計量且其變動計入損益的金融負債之公平值變動、可換股債券的利息費用、提前贖回可換股債券的攤餘成本調整、業務合併之商譽減值撥備、無形資產減值撥備、金融資產減值撥備、預付賬款減值撥備及匯兌收益╱虧損淨額。

於12月31日2019年2020年2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 總資產6,086,7626,752,8416,610,9404,323,7183,707,673 負債總額2,141,1693,037,0002,401,6982,529,1761,964,446 權益總額3,945,5933,715,8414,209,2421,794,5421,743,227 主席報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告5尊敬的投資人以及關心創夢天地的朋友們：近年來，遊戲行業在經濟增長、文化推廣以及科技創新等領域展現出積極影響，正朝著更為繁榮和健康的方向發展。

身為遊戲行業的一員，我們深知自身肩負的使命，將優質作品引入市場，深入用戶日常生活，成為連接虛擬與現實的橋樑，為數字社會的持續優化與高效運行貢獻新穎的思維與策略，更進一步通過遊戲這一全球共通的語言，向世界展示中國文化的底蘊與風采。

我們緊跟數字經濟發展趨勢，聚焦遊戲主業，建立了以用戶為中心、以精品遊戲運營為核心的遊戲生態，利用先進的技術和計算平台，精心打磨角色設定、世界觀構建、故事情節以及創新玩法，成功研發和發行了多款全球知名的遊戲產品，打造了有影響力的用戶社區。

我們的三個核心競爭力與優勢在於：第一，我們擁有大用戶量、長生命週期的遊戲IP。

《地鐵跑酷》《神廟逃亡》《夢幻花園》和《夢幻家園》等經典遊戲上線7至12年，依然保持著穩健增長態勢。

第二，我們具備面向全球的研發與運營實力。

從發行走向自研，通過遊戲與社區的結合，我們精準把握用戶深層次需求。

以《地鐵跑酷》為例，我們從基於源代碼的本地化，逐步積累經驗，最終從發行向自主研發轉變。

同時，我們堅定自研路線，並注重產品差異化。

自研產品《卡拉彼丘》作為全球首款二次元競技射擊遊戲，即將面向全球用戶多平台發行。

第三，我們構建了大用戶量社區平台Fanbook。

該平台深度連接遊戲廠商與用戶，實現兩端高效互動與協同。

應用內AI工具的靈活應用與快速部署，助力我們多維度實現應用創新，不斷提升我們社區活躍度和用戶黏性。

業務回顧全球知名IP本地化發行，「三板斧」助力長線運營遊戲基本盤穩健增長過去一年，我們長線運營的遊戲基礎穩、後勁足，這得益於公司精品內容和優質的用戶服務策略：基於源代碼本地化的產品持續迭代更新，不斷優化提升遊戲體驗；與知名IP進行聯動以吸引更多用戶；以及通過Fanbook社區精細化運營來增強用戶黏性和活躍度。

這三者相輔相成，助力長線運營遊戲基本盤穩健增長。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告6主席報告2023年，《夢幻花園》及《夢幻家園》遊戲收穫頗豐，營收較2022年同期激增超50%，創上線以來歷史新高。

《夢幻花園》與《夢幻家園》實現了用戶規模和健康度的雙重提升，充分展現了該系列遊戲的卓越品質和我們的高效運營能力。

在這一年裏，《夢幻花園》共推出了10個全新版本，每一次更新都為用戶帶來了全新的遊戲體驗。

其中，9款精心設計的花園皮膚尤為引人注目，如「蟠桃獻瑞」、「江南水鄉」、「十二星座」等本地化原創主題版本。

並且我們還推出了與中國小動物保護協會聯動的公益主題版本，向社會傳遞了積極向上的能量和價值觀。

《地鐵跑酷》上線十年後熱度不減，位居中國大陸iOS遊戲免費榜前列。

我們堅持每月更新，2023年成功推出12個全新版本，與奥特曼、名偵探柯南等經典IP及微博的聯動，為用戶帶來多元化玩法和驚喜。

同時依託Fanbook社區這一主陣地，我們精心策劃並開展了一系列全民競技賽事，涵蓋校園賽、主播賽、挑戰賽等，更有備受矚目的「跑神杯」巔峰賽作為壓軸大戲，為廣大遊戲愛好者提供了一個展示自我、競技交流的平台。

2024年1月上線的國服版《機甲戰隊》迅速嶄露頭角，2024年春節期間躋身射擊品類第七，彌補國內市場寫實機甲風實時對戰遊戲品類的空白。

借助我們豐富的發行能力和Fanbook社區的運營能力，該遊戲不僅贏得了用戶的讚譽，還取得了出色的業績。

該遊戲國服上線首月的創作者徵集活動收到了300多個優秀作品，這些作品在抖音平台上累計曝光量達千萬次。

此外，該遊戲在App Store上也獲得了4.7的高評分。

這些成績充分證明了該遊戲在口碑和商業上的雙重認可。

自研遊戲高質量交付，榮登各細分賽道頭榜我們深耕自研，成功交付了多款精品遊戲，贏得了市場的廣泛認可與用戶的熱烈好評。

《卡拉彼丘》是我們自研的重磅產品，其最突出的兩個特點是射擊和二次元，即一方面其聚焦於射擊類的細分賽道，另一方面融合了二次元的美術風格和效果，這兩者的融合使得《卡拉彼丘》彌補了當前市場的空白，成為全球首款二次元競技射擊遊戲。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告7主席報告《卡拉彼丘》客戶端不刪檔上線當日，在B站預約榜、射擊品類熱度指數等多個榜單上均取得了第一的好成績，並穩居WeGame火爆新品榜單前列。

在隨後的正式公測及S3新賽季中，《卡拉彼丘》更勢如破竹，一舉登頂B站遊戲中心熱度榜。

公測期間，《卡拉彼丘》日均活躍提升超過60%，用戶新增同比提升130%，玩家留存同比提升約10%，新休閒玩法（推車）參與率超過20%，日人均在線時長超過120分鐘。

同時，我們多端佈局，計劃將這款佳作陸續登陸主機、移動端等多個平台。

隨著新玩法、新地圖、新角色等內容的不斷開發與解鎖，以及面向全球的多平台全面上線，我們堅信《卡拉彼丘》有潛力成為一款爆款遊戲。

這款自主研發的遊戲不僅讓我們在射擊遊戲領域站穩了腳跟，更重要的是，通過它，我們成功構建了多平台全球化的射擊技術管線和二次元內容管線。

同時，我們也是業內率先研究和使用全球領先虛擬引擎開發遊戲的廠商之一，這一重要突破對創夢天地具有里程碑意義。

目前，我們的射擊遊戲技術已追趕至行業頭部水平，未來我們將利用這一技術管線沉澱，打造年輕人最喜歡的射擊類遊戲產品。

而在內容管線方面，《卡拉彼丘》在遊戲世界觀設計、角色塑造、音樂創作等方面積累了豐富的研發經驗。

基於UE4遊戲引擎打造的二次元渲染管線，其品質已經達到甚至超越了頭部遊戲的水平。

這些技術沉澱將為我們未來開發更多富含二次元元素、滿足年輕用戶審美的新品奠定堅實的基礎。

在過去的兩年裏，《榮耀全明星》一直穩居橫版動作格鬥類RPG手遊第一，其非常符合玩家的喜好。

在2023年，該遊戲共推出7大更新版本，其中包括引入70級版本、暗域迷宮版本、龍魂戰將版本等，均備受好評。

值得一提的是，《榮耀全明星》還與知名國漫IP《少年歌行海外仙山篇》進行深度聯動，將國漫的經典元素與遊戲玩法相結合，為用戶帶來了更加豐富多元的遊戲體驗。

通過《榮耀全明星》我們已經構建了以「投放+直播+內容+用戶服務」為閉環的運營模式，也進一步提升了遊戲的品牌影響力和市場競爭力。

於2024年2月28日正式上線的《二之國：交錯世界》國服版是由Netmarble、創夢天地和騰訊聯合開發運營的一款大型多人在線角色扮演遊戲。

該遊戲基於UE4遊戲引擎打造，擁有豐富的幻獸系統，被譽為一部優秀的遊戲佳作。

除了先進的玩法，該遊戲在音樂和美術方面也深度延續了其系列遊戲的經典元素，為用戶呈現了一個充滿驚喜與奇幻的冒險世界。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告8主席報告積極擁抱AIGC，Fanbook激活社區力量Fanbook作為「頻道社區」理念的先行者，通過深度連接遊戲內容與用戶，實現了兩端的高效互動與協同。

得益於Fanbook，遊戲開發者能精準捕捉用戶需求，專注提升產品與服務品質；用戶則能找到志同道合的愛好者，直接與遊戲廠商互動，並有機會深度參與遊戲的製作和發行過程。

在過去的一年裏，Fanbook已能支持千萬級別用戶的運營，實現了更高效的用戶觸達，通過運營積木模塊搭建，協助廠商提升了運營效率。

Fanbook內的創作者集中管理功能有助於打造更多爆款內容，而AI工具的快速部署則可以實現多維度的應用創新。

這不僅能為遊戲廠商提供一個具有全新功能的互動社區，更能推動整個遊戲產業的快速發展。

截至2023年底，Fanbook新增用戶超千萬，社區數量新增超4萬個，內容創作者群體也不斷壯大，這些創作者所創作出的內容在各大平台上的整體曝光量超過20億次，充分展現了Fanbook在遊戲品牌與用戶互動、內容創新與分享領域的強大影響力。

擁抱AI等先進技術，驅動產品體驗升級我們緊密擁抱全球前沿的AI技術，並結合自身的遊戲、社區場景和研發能力，積極探尋人工智能在遊戲領域的創新融合之道。

在增效提質上，AI技術在組織協作、產品研發及運營等全鏈條上發揮著重要作用，通過智能化手段實現效率提升，同時確保高品質的產品和服務。

在用戶體驗上，AI深度佔領用戶心智。

我們攜手百川智能等業界領軍企業，成功將AI陪伴能力融入Fanbook社區，為玩家提供了更加豐富多彩的交互體驗。

其中，《卡拉彼丘》社區中的「星繪」角色便是典型代表。

「星繪」不僅擅長解讀文字背後的情感，更能以角色的獨特方式與用戶產生深度共鳴，提供貼心陪伴，從而顯著提升用戶體驗，延長用戶停留時間，增強用戶黏性。

同時「星繪」這個IP形象也深深植入玩家心中，成為他們難以忘懷的遊戲夥伴。

在內容創作工具上，我們整合了一體化的AI工具套件，為創作者提供強大支持。

過去一年，我們成功舉辦了多場AI創作活動，吸引了超過30萬創作者的積極參與，共計產生超過100萬個優質AI作品。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告9主席報告精益管理降本增效，經營性現金流穩健增長近年來，隨著經濟環境、遊戲行業和公司自身等多方因素的變化，我們多措並舉推動降本增效，主動「關停並轉」了非核心業務，進一步優化組織架構，聚焦主業，構建了四個獨立業務線，全力打造高質量產品，使得核心遊戲營收實現了強勁增長；同時我們利用Fanbook社區持續深入用戶運營，提升自有渠道營收和毛利率，改善了收入質量。

公司降本增效舉措帶來管理成本和運營成本的持續下降，後續我們將繼續把降本增效的理念貫徹到組織的各個環節，推動企業盈利和經營性現金流實質性改善，追求長期自由現金流最大化。

2023年我們綜合財務報表中的經營活動所得現金淨流入為人民幣253.0百萬元，較去年同期經營活動所得現金淨流入人民幣93.9百萬元實現大幅增長，主要是我們非常重視收入的質量和經營性現金流，現有核心遊戲業務的基本盤在穩健增長，新的遊戲產品也在陸續上線，我們的盈利能力和現金造血能力十分穩健。

展望2024全球化市場研發和運營，2024蓄勢待發展望未來，國內遊戲市場方興未艾，遊戲出海浪潮加速崛起。

我們將進一步提升全球發行、全球部署和自主研發能力，持續深耕國內市場的同時，積極拓展海外巨大的增量市場，不斷提升產品在海外的滲透率，提高公司全球市場競爭力和影響力，弘揚中國文化。

2024年，我們率先進入中東市場，於3月初參展LEAP科技展，讓沙特用戶得以搶先體驗以《卡拉彼丘》為代表的遊戲產品，並於展會期間與沙特雲計算公司签订諒解備忘錄，這一合作將整合雙方的技術與資源，共同推動沙特阿拉伯乃至整個中東地區的遊戲與電競產業蓬勃發展。

隨著與沙特本土優秀企業合作的持續深入，我們將吸引眾多潛在用戶，並為他們提供更好的遊戲表現和體驗。

海外精品遊戲IP本地化，面向全球發行。

強大的本地化及發行能力不僅讓我們在中國市場深耕細作，更將我們的視野和影響力延伸至中東乃至全世界。

在這一進程中，我們始終秉持成本效益最大化的原則，有序地推進本地化和全球化進程。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告10主席報告2023年海外遊戲市場中休閒類遊戲佔比5.11%，成為第四大品類，較2022年增長3.32%，是2023年增長最多的品類。

在海外，大量玩家對輕度解壓遊戲的需求仍未得到滿足，海外休閒玩家的付費潛力較大。

因此，對於《地鐵跑酷》，我們將進一步深挖其競技潛力，助力國際版實現單機遊戲聯網化，從而增強用戶黏性，延長遊戲的生命週期。

全民競技賽事，如校園賽、主播賽、挑戰賽等，也將持續舉辦。

此外，我們還將與豬豬俠等知名IP進行聯動，通過Fanbook社區持續推動產品增長。

我們的強大本地化能力，贏得了開發商和國內用戶的高度認可。

展望2024年，我們將輸出更多本地化優質版本，與全球用戶共享。

深耕自研，全球運營。

全球射擊頭部產品生命週期普遍較長，近3年的MAU基本保持穩定，預期《卡拉彼丘》也將成為一款長線運營遊戲。

我們計劃於2024年下半年在國內推出手遊版本，並盡快在全球範圍內推出客戶端、移動端和主機版本。

為保持遊戲的持續吸引力，我們已將版本更新頻率提升至每兩個月一個賽季，不斷帶來新角色、新地圖以及新休息室等內容。

在運營層面，我們將通過廣州、重慶等城市賽事以及各大校園賽事的舉辦，不斷擴大遊戲影響力。

同時，我們還將積極在更多流量平台進行推廣，以吸引更多潛在用戶。

RPG仍是全球最大移動遊戲品類，創新玩法、區域性題材、本地化畫風、全球性IP等是該品類的核心運營方向。

對於《榮耀全明星》，我們將穩步推進版本更新，引入新玩法、新職業，並與全球知名IP展開聯動合作，確保遊戲的長期運營和持續發展。

而《機甲戰隊》方面，我們將推出更多的新的版本內容，增加更多符合對戰玩法的社交功能，進一步提升用戶黏性。

積極擁抱AI能力，Fanbook全球發展。

在Fanbook社區方面，我們將致力於擴大用戶規模、提高用戶留存率，並深入挖掘除「星繪」外的更多AI角色陪伴功能，以實現更廣泛的商業化應用，推動B端遊戲廠商為C端用戶提供更豐富、更創新的體驗。

同時，《夢幻花園》社區也將迎來全新的「AI繪本故事大師」功能，該功能憑借先進的AI技術，能夠僅憑一張圖片便生成連貫的六宮格故事。

相較於其他圖生圖技術，它在保持故事主角一致性上展現了卓越性能，為創作者提供了更為便捷、高效的創作環境。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告11主席報告我們深刻認識到先進技術是遊戲行業持續發展的重要驅動力。

因此，我們將不斷擁抱新技術並將其融入遊戲研發中，以提升遊戲品質。

同時，我們也認識到，遊戲不僅是內容的表現形式，更是文化和藝術的載體。

在實現長期發展的道路上我們將堅持以原創IP為核心，以角色創作和運營為中心，通過精心打磨角色設定、世界觀構建、故事情節以及創新玩法設計等方式不斷提升遊戲的質量和深度，為全球用戶帶來更多遊戲佳作。

堅守初心回饋社會，做有溫度的科技企業我們依託精品內容，將企業發展、文化傳承和公益行動相結合，積極踐行社會責任。

在文化傳承方面，我們特別關注城市非遺文化的保護與推廣。

例如，在《卡拉彼丘》中，我們將皮影技藝數字化，為傳統文化注入現代科技元素，使其更具觀賞性和互動性。

通過「遊戲+公益」的跨界合作，我們運用科技、文化和藝術手段，讓非遺文化煥發新生，延續文脈。

在公益行動方面，我們關注鄉村教育振興，攜手合作夥伴舉辦公益捐贈活動，為邊遠地區的孩子們送去文化和精神食糧。

同時，我們也倡導保護動物，聯合相關機構開啟小動物保護計劃，通過《夢幻花園》和《夢幻家園》遊戲聯動等多樣化形式，提升公眾的小動物的保護意識。

此外，我們還關心港澳學生的實習與發展，積極參與相關公益活動，為他們提供實習機會和就業指導，實現更好的發展。

企業的成功不僅僅在於經濟效益，更在於對社會的貢獻與責任，所以，我們在追求技術的創新與突破的同時，更致力於將科技的溫暖傳遞給每一個人。

感謝所有同事、用戶和投資人的長期支持和信任。

我們將初心依舊，聚焦遊戲主業，深耕優勢賽道，繼續專注於公司內在價值提升，持續為用戶帶來優質產品，為股東創造更大價值。

董事會主席陳湘宇中國深圳，2024年3月28日管理層討論與分析創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告12下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的比較數字：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務收益1,916,4732,594,528收益成本(1,243,012) (2,194,068) 毛利673,461400,460銷售及營銷開支(230,597) (1,074,799)一般及行政開支(109,111) (108,186)研發開支(239,953) (315,981)無形資產之減值虧損(23,245) (752,293)金融資產之減值虧損淨額(232,323) (359,807)其他收入25,43034,104其他虧損淨額(11,097) (59,096)以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損(27,856) (83,150) 經營虧損(175,291) (2,318,748)財務收入6,2058,775財務成本(295,979) (181,243) 財務成本淨額(289,774) (172,468)以權益法入賬之應佔投資業績14,067 (8,617)以權益法入賬之投資減值(19,359) (7,917) 除所得稅前虧損(470,357) (2,507,750)所得稅抵免╱（開支） 13,527 (13,828) 來自持續經營業務的年內虧損(456,830) (2,521,578) 非持續經營業務來自非持續經營業務的除所得稅後年內虧損(103,988) (68,339)年度虧損(560,818) (2,589,917) 經調整年度溢利╱（虧損） 139,597 (576,152) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告13管理層討論與分析持續經營業務收益截至2023年12月31日止年度的收益同比下降26.1%至約人民幣1,916.5百萬元（2022年：人民幣2,594.5百萬元）。

下表載列我們截至2023年及2022年12月31日止年度的收益情況：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元%人民幣千元%（經重述） 遊戲收益1,849,08996.52,531,28597.6信息服務收益61,7813.248,9561.9其他5,6030.314,2870.5 合計1,916,473100.02,594,528100.0 遊戲收益我們最大的收益來自於遊戲收益，截至2023年及2022年12月31日止年度分別貢獻總收益的96.5%及97.6%。

遊戲收益自截至2022年12月31日止年度的人民幣2,531.3百萬元下降27.0%至截至2023年12月31日止年度的人民幣1,849.1百萬元。

遊戲收益的減少主要原因是我們聚焦重點精品遊戲，進一步減少了非重點遊戲的運營，帶來非重點遊戲運營收益的減少，但是我們核心休閒遊戲的收益穩步增長。

自研遊戲《榮耀全明星》自上線以來，通過持續的優質內容輸出及與知名IP的深度聯動，結合國漫經典，創造多元遊戲體驗，各項運營及流水數據持續表現優異，截至目前依舊保持穩健。

地鐵跑酷於2023年成功推出多個全新版本，並與多個經典IP及微博進行聯動，報告期內的營收表現穩健；《夢幻花園》及《夢幻家園》通過Fanbook與核心用戶保持高頻近距離溝通，持續推出優質內容，精準滿足女性用戶更深層次的情感體驗訴求，報告期內營收同比增長超50%。

信息服務收益我們的信息服務收益主要來源於廣告服務。

信息服務收益自截至2022年12月31日止年度的人民幣49.0百萬元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣61.8百萬元。

該項增長主要是由於(i)自我們所發行的遊戲以及代理自第三方的其他遊戲或應用內廣告位增加；及(ii)由於本年度的市況，向廣告商或廣告代理收取的費用上漲。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告14管理層討論與分析收益成本截至2023年12月31日止年度，本集團的收益成本總額為人民幣1,243.0百萬元（2022年：人民幣2,194.1百萬元），同比下降43.3%。

按佔收益的百分比計，收益成本由截至2022年12月31日止年度的84.6%下降至截至2023年12月31日止年度的64.9%。

該下降主要是由於2022年度我們對不符合本集團核心業務戰略的遊戲產品的預付分成金計提了減值撥備，導致2022年度收益成本較高。

如剔除預付分成金減值撥備影響，本年度的毛利率為37.3%（2022年度為36.0%），毛利率較上年同期有所提升，主要得益於我們通過Fanbook進行的用戶運營持續深入，自有渠道收入提高，以其他渠道方式進行推廣的遊戲佔比下降，因此渠道成本相應減少。

銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支自截至2022年12月31日止年度的人民幣1,074.8百萬元下降78.5%至截至2023年12月31日止年度的人民幣230.6百萬元。

按佔收益的百分比計，我們的銷售及營銷開支自截至2022年12月31日止年度的41.4%下降至截至2023年12月31日止年度的12.0%，主要是由於2023年以來我們不斷提升的獲客效率以及精細化運營，帶來營銷費用的大幅下降。

一般及行政開支截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的一般及行政開支分別為人民幣109.1百萬元及人民幣108.2百萬元，兩年基本保持穩定。

研發開支截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的研發開支分別為人民幣240.0百萬元及人民幣316.0百萬元。

研發開支的下降主要是隨着Fanbook基礎功能的成熟，我們在這款產品上的投入逐漸減少，同時我們將AIGC技術應用於遊戲研發中，切實提高了研發效率，帶來了遊戲研發成本的降低。

按佔收益的百分比計，我們的研發開支由截至2022年12月31日止年度的12.2%增加至截至2023年12月31日止年度的12.5%。

無形資產之減值虧損我們的無形資產減值虧損由截至2022年12月31日止年度的人民幣752.3百萬元下降至截至2023年12月31日止年度的人民幣23.2百萬元。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告15管理層討論與分析金融資產之減值虧損淨額截至2023年及2022年12月31日止年度，我們錄得金融資產之減值虧損淨額人民幣232.3百萬元及人民幣359.8百萬元。

2023年，儘管經濟活動逐漸恢復，但新冠疫情的長期性和複雜性繼續帶來挑戰和不確定性。

此外，地緣政治和突發事件等國際形勢的變化也在一定程度上降低了個人用戶的購買力和消費意願，導致部分客戶和業務夥伴的償付能力不足。

本集團採取了一系列行動，包括但不限於與債務人談判及發出法律催款函。

然而，某些債務人的業務和財務狀況受到經濟形勢的嚴重影響，從而面臨較高額度負債或停止運營，基於所採取的行動，高級管理層團隊對這些債務人財務狀況好轉缺乏合理的預期，因此，本集團錄得金融資產減值損失總額為人民幣232.3百萬元，包括貿易應收款項及其他應收款項分別為人民幣210.3百萬元和人民幣22.0百萬元。

以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損我們的以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損自截至2022年12月31日止年度的人民幣83.2百萬元下降至截至2023年12月31日止年度的人民幣27.9百萬元。

財務成本淨額我們的財務成本淨額由截至2022年12月31日止年度的人民幣172.5百萬元增加至截至2023年12月31日止年度的人民幣289.8百萬元。

主要原因為可換股債券產生的利息費用為人民幣78.6百萬元及提前贖回可換股債券產生的攤餘成本調整為人民幣130.6百萬元。

所得稅抵免╱開支與截至2022年12月31日止年度之所得稅開支人民幣13.8百萬元相比，截至2023年12月31日止年度，我們錄得所得稅抵免為人民幣13.5百萬元。

年度利潤╱虧損我們的持續經營業務年度虧損由截至2022年12月31日止年度的人民幣2,521.6百萬元下降至截至2023年12月31日止年度的人民幣456.8百萬元。

我們於截至2023年12月31日止年度之經調整年度利潤為人民幣139.6百萬元，我們於截至2022年12月31日止年度之經調整年度虧損為人民幣576.2百萬元。

非持續經營業務（IP衍生品業務）本集團於2023年3月出售IP衍生品業務，2023年初至出售日IP衍生品業務收入為人民幣17.3百萬元及當期虧損為人民幣20.5百萬元，該出售所造成的一筆一次性虧損為人民幣83.5百萬元。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告16管理層討論與分析其他財務資料截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 經調整年度利潤╱（虧損）(1) 139,597 (576,152)EBITDA(2) (78,497) (2,152,666)經調整EBITDA(3) 308,773 (277,524) 附註：(1)我們的經調整年度利潤╱虧損乃源自我們持續經營業務的年度利潤╱虧損，惟不包括股份酬金開支、金融資產公平值損益、以權益法入賬之聯營公司投資減值、以公平值計量且其變動計入損益的金融負債之公平值變動、可換股債券的利息費用、提前贖回可換股債券的攤餘成本調整、業務合併之商譽減值撥備、無形資產減值撥備、金融資產減值撥備、預付賬款減值撥備及匯兌收益╱虧損淨額。

2022年的經調整年度利潤╱虧損經過重述調整似保持與2023年的披露可比。

(2) EBITDA為除利息開支、提前贖回可換股債券的攤餘成本調整、所得稅開支╱抵免、折舊及攤銷前的淨收入或虧損。

(3)經調整EBITDA乃按經調整年度利潤加回物業、廠房及設備、投資物業及使用權資產折舊、無形資產攤銷、所得稅開支╱抵免、利息開支及提前贖回可換股債券的攤餘成本調整計算。

非國際財務報告準則財務計量為補充根據國際財務報告準則編製的本集團綜合財務報表，三個非國際財務報告準則計量，即經調整年度利潤、EBITDA及經調整EBITDA，作為額外的財務計量，已於本年報內呈列。

該等未經審核非國際財務報告準則財務計量用於本公司管理層通過消除彼等認為對本公司經營表現並無指標意義的項目之影響以評估本公司財務表現及應當被視為對本集團根據國際財務報告準則編製的財務表現的補充而非替代計量。

此外，該等非國際財務報告準則財務計量或與其他公司所使用類似詞彙具有不同定義。

本公司的管理層認為連同相應國際財務報告準則計量一併呈列非國際財務報告準則計量為投資者及本公司股東提供關於本集團財務表現的有用資料。

本公司的管理層亦認為，非國際財務報告準則計量適用於評估本集團的經營業績及有關財務狀況的相關趨勢。

本公司日後在審閱其財務業績時或會不時剔除其他項目。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告17管理層討論與分析下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度本集團非國際財務報告準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的最接近計量之對賬：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務年度虧損與經調整年度利潤╱（虧損）的對賬：持續經營業務年度虧損(456,830) (2,521,578)加：以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損27,85683,150加：以公平值計量且其變動計入損益的金融負債的公平值虧損10,986 —加：股份酬金開支10,50813,173加：因業務合併產生商譽的減值撥備— 73,222加：以權益法入賬之聯營公司投資減值19,3597,917加：可換股債券的利息費用78,56370,284加：提前贖回可換股債券的攤餘成本調整130,594 —加：無形資產之減值虧損23,245752,293加：金融資產之減值虧損淨額232,323359,807加：預付賬款之減值虧損40,731533,135加：匯兌虧損淨額22,26252,445 經調整年度利潤╱（虧損） 139,597 (576,152) 持續經營業務年度虧損與EBITDA及經調整EBITDA的對賬：持續經營業務年度虧損(456,830) (2,521,578)加：物業、廠房及設備、投資物業及使用權資產折舊12,39013,112加：無形資產攤銷102,166211,072加：所得稅（抵免）╱開支(13,527) 13,828加：利息開支146,710130,900加：提前贖回可換股債券的攤餘成本調整130,594 — 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告18管理層討論與分析截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） EBITDA (78,497) (2,152,666)加：以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損27,85683,150加：以公平值計量且其變動計入損益的金融負債的公平值虧損10,986 —加：股份酬金開支10,50813,173加：因業務合併產生商譽的減值撥備— 73,222加：以權益法入賬之聯營公司投資減值19,3597,917加：無形資產之減值虧損23,245752,293加：金融資產之減值虧損淨額232,323359,807加：預付賬款之減值虧損40,731533,135加：匯兌虧損淨額22,26252,445 經調整EBITDA 308,773 (277,524) 流動資金及財務資源我們採取審慎財政管理政策，確保本集團保持穩健之財務狀況。

於2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物總額由截至2022年12月31日的約人民幣90.5百萬元增加110.4%至約人民幣190.4百萬元。

我們的現金及現金等價物主要按人民幣、港元及美元計值。

於2023年12月31日，本集團的總借款約為人民幣966.4百萬元（2022年：約人民幣1,011.2百萬元）。

本集團借款的性質概述如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 有擔保銀行借款876,424991,241有擔保其他借款90,00020,000 966,4241,011,241 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告19管理層討論與分析本集團借款的賬面值以以下貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 人民幣699,526568,400歐元266,898442,841 966,4241,011,241 於2023年12月31日，本集團的流動資產約人民幣1,702.1百萬元，而本集團的流動負債約人民幣1,594.1百萬元。

於2023年12月31日，本集團的流動比率（按流動資產除以流動負債計算）為1.07，而於2022年12月31日則為0.87。

負債比率以於各日期我們的總負債除以於同日我們的總資產計算。

於2023年12月31日，本集團的負債比率為53.0%，而截至2022年12月31日則為58.5%。

資本負債比率乃按淨負債除以總資本計算。

淨負債乃按總借款、可換股債券、應付利息、租賃負債減現金及現金等價物和受限制現金計算。

總資本乃按綜合財務狀況表所示「權益」計算。

於2023年及2022年12月31日，本集團之資本負債比率分別為57.3%及80.5%。

資產抵押於2023年12月31日，本集團之借貸總額中約人民幣601.4百萬元（2022年：約人民幣751.2百萬元）由若干貿易應收款項、若干遊戲知識產權及存款作抵押，佔本集團之借貸總額的約62.2%（2022年：約74.3%）。

或然負債於2023年12月31日，本集團並無任何未入賬重大或有負債或我們作出的擔保（2022年：無）。

資本開支截至2023年12月31日止年度，我們的資本開支總額約人民幣129.9百萬元，而截至2022年12月31日止年度約人民幣221.9百萬元。

我們的資本開支主要包括購買物業、廠房及設備、無形資產等的開支。

我們預期透過結合經營現金流量、債務融資及股權融資為資本開支撥充資金。

我們或會根據我們的未來發展計劃或市場情況及其他我們認為恰當之因素調整資本開支。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告20管理層討論與分析重大收購及處置及重大投資截至2023年12月31日止年度，除本集團於2023年3月剝離了IP衍生品業務外，本集團未發生任何其他重大收購及處置及重大投資事項。

外匯風險管理本集團經營國際業務，面臨因多種貨幣風險（主要為人民幣、港元、歐元及美元）引起的外匯風險。

因此，未來商業交易或已確認資產及負債以非本集團實體各自功能貨幣計值時，則產生外匯風險。

本集團通過對本集團外匯淨額風險進行定期檢討來管理其外匯風險，並在可能時通過自然對沖努力降低該等風險及可能訂立遠期外匯合約（如有必要）。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們均未對沖任何外匯波動。

發行證券及所得款項用途於2020年10月16日，本公司之全資附屬公司Dreambeyond Holdings Limited（「DHL」）完成發行本金總額為775百萬港元原計劃於2025年10月16日到期的可換股債券（「2025年可換股債券」），並由本公司無條件及不可撤回地擔保。

2025年可換股債券的初始轉換價為每股4.99港元，假設按初始轉換價悉數轉換，最多可轉換為155,310,621股每股面值為0.0001美元的普通股，面值總額為15,531.0621美元。

本公司發行2025年可換股債券所得款項淨額約為758百萬港元，按人民幣0.8423元兌1.00港元匯率計算，相當於約人民幣638.5百萬元，並已於截至2021年12月31日止年度悉數用盡。

有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2020年10月7日及2020年10月16日之公告及本公司2021年的年度報告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告21管理層討論與分析於2023年7月10日，本公司及DHL與Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited（「交易商」）訂立一項協議（「交易商協議」），據此，交易商已獲委任，以（其中包括）協助DHL及本公司收集願意向DHL及本公司出售其所持有的2025年可換股債券之債券持有人之意向，而提呈接納上述邀請之合資格債券持有人將有權收取購回價及應計利息（「購回2025年可換股債券」）。

於2023年7月11日，本公司已透過交易商收到合資格債券持有人向本公司出售本金總額約為758百萬港元之2025年可換股債券之承諾。

於2023年7月24日，交易商協議所載有關購回2025年可換股債券之所有條件已獲達成，本公司完成購回並註銷本金金額為758百萬港元之2025年可換股債券（合2025年可換股債券本金總額的97.8%），至此，2025年可換股債券之餘下未償還本金金額為17百萬港元。

於2023年7月10日，本公司與交易商訂立一項認購協議（「認購協議」），據此，交易商已有條件同意認購或促使認購人認購本金總額為386百萬港元計劃於2028年7月24日到期之可換股債券（「2028年可換股債券」），發行價格為債券本金總額之100%，初始轉換價為3.64港元（「發行2028年可換股債券事項」）。

假設按初始轉換價悉數轉換，最多可轉換為106,043,956股每股面值為0.0001美元的普通股，面值總額為10,604.3956美元。

於2023年7月24日，認購協議所載有關發行債券之所有條件已獲達成，本公司根據一般授權向不少於六名認購人（彼等為獨立個人、公司及╱或機構投資者）完成發行2028年可換股債券。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年7月10日及7月24日的公告。

於2023年7月10日，本公司與交易商（作為配售代理）訂立一項配售協議（「配售協議」），據此，本公司已同意委任配售代理，而配售代理已同意擔任本公司之代理，按盡力基準促使承配人按配售價每股配售股份3.10港元配售股份（「配售事項」）。

於2023年7月18日，配售協議所載配售事項條件全部達成，本公司根據一般授權向不少於六名獨立承配人完成配發及發行合共164,177,200股每股面值為0.0001美元的普通股，面值總額為16,417.72美元。

每股普通股可得淨價為3.02港元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年7月10日及7月18日的公告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告22管理層討論與分析根據本公司日期為2023年7月11日的公告，董事認為，發行2028年可換股債券事項及配售事項可以較低的資金成本為本公司提供額外資金，用於為購回2025可換股債券提供資金及╱或用作一般營運資金。

配售事項及發行2028年可換股債券事項所得款項實際淨額合共約873百萬港元，按人民幣0.914元兌1.00港元的匯率換算，相當於約人民幣797.88百萬元。

截至2023年12月31日止年度，配售事項及發行債券事項所得款項已根據相關公告所載的計劃使用，並已悉數用盡。

下表列載實際動用金額詳情（根據實際所得款項淨額按比例調整）：用途配售事項及發行2028年可換股債券事項所得款項淨額截至2023年12月31日止實際使用金額人民幣百萬元人民幣百萬元 購回2025可換股債券684.89684.89一般營運資金112.99112.99 總計797.88797.88 附註：以上表格所包括的若干數字及百分比數字已經約整。

根據本公司日期為2023年10月16日的公告，餘下之本金金額為17百萬港元的2025年可換股債券已於2023年10月16日完成贖回並註銷。

因此，於2023年12月31日，2025年可換股債券已全數註銷。

本公司股份於2023年7月10日在聯交所所報之最後收市價為每股股份3.38港元。

董事會報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告23董事會謹此提呈本公司截至2023年12月31日止年度之董事會報告及經審核綜合財務報表。

主要業務本公司為投資控股公司。

有關本集團的主要業務分析載列於經審核綜合財務報表附註5。

業務回顧及展望我們的業務回顧、於本年度之表現的討論及分析、與我們業績及財務狀況相關的重大因素、於本年度發生的若干重大事件以及我們業務的未來發展已載於本年報第5至11頁的「主席報告」章節及第12至22頁的「管理層討論與分析」章節。

報告期後事項報告期後事項載於綜合財務報表附註41。

法律法規的合規狀況本集團須就其於中國的遊戲發行業務遵守中國的各類法律及法規，包括但不限於增值電信服務業務、遊戲審查、發行及運營、虛擬貨幣、實名註冊、防沉迷系統、信息安全及審查以及隱私保護等。

據董事會所悉，於報告期間，本集團已遵守在所有重大方面對本集團具有重大影響的相關法律及法規。

主要風險及不確定性我們面臨日常業務營運所涉及的各種風險，包括我們的遊戲發行業務以及中國行業及監管環境所特有的風險。

特別是，我們的遊戲商業發行須依據可能不時變動的中國相關主管監管機構的要求取得特定的前置審批及進行事後備案。

更多詳情，請參閱本年報第79至83頁的「企業管治報告—風險管理及內部監控」一節。

由於中國對外商投資者在中國從事電信增值服務實施的法律限制，本集團成員公司之間根據合約安排經營業務，因此，本集團亦面臨有關合約安排之風險。

有關詳情，請參閱本章節第53至54頁的「合約安排—與合約安排有關的風險」。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告24董事會報告與環境相關的表現和政策本集團是一個數字娛樂平台，通過移動應用程序及網站發佈遊戲。

其業務運營涉及對環境的污染物或有害廢棄物的最低直接排放。

然而，本集團致力減低我們的業務活動對環境的影響。

尤其是，本集團堅持綠色、低碳辦公理念並鼓勵其僱員在日常辦公中參與資源節約。

進一步詳情載列於本公司2023年度《環境、社會及管治報告》內。

與利益相關方的關係我們珍視利益相關方對我們業務表現及進展的關心和意見，並竭力透過廣泛的溝通渠道，例如我們的官方微信公眾號、官方網站、業績發佈會及電子郵件，與我們的利益相關方（包括我們的股東、員工、客戶、供應商、業務合作夥伴、用戶、傳媒及公眾）保持有效溝通以維持與彼等密切和諧的關係。

有關詳情列載於本公司2023年度《環境、社會及管治報告》內。

業績本集團截至2023年12月31日止年度的業績載於本年報第94至95頁之綜合全面收益表。

末期股息董事會已決議不建議派付截至2023年12月31日止年度的末期股息（2022年：無）。

財務摘要本公司過去五個財政年度之業績以及資產及負債摘要載列於本年報第4頁。

本摘要並不構成經審核綜合財務報表的一部分。

主要客戶及供應商主要客戶截至2023年12月31日止年度，來自本集團五大客戶所產生的收入佔本集團總收入的7.2%（2022年：8.7%），而本集團之最大客戶佔本集團總收入的5.4%（2022年：3.5%）。

騰訊於2023年度進入本集團前五大客戶名單，並且位列第一，其亦為本公司的主要股東之一。

主要供應商截至2023年12月31日止年度，本集團五大供應商佔本集團總購貨額的67.7%（2022年：28.8%），而本集團之單一最大供應商佔本集團總購貨額的27.6%（2022年：9.4%）。

除上述披露者外，截至2023年12月31日止年度，概無董事或任何彼等的緊密聯繫人或任何據董事所知擁有本公司的已發行股份數目的5%以上權益的股東於本公司五大客戶或供應商中擁有任何權益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告25董事會報告銀行貸款及其他借款關於本公司於2023年12月31日之銀行貸款及其他借款的詳情載於綜合財務報表附註29。

人力資源於2023年12月31日，本集團聘有797名僱員（2022年：1,048名）。

截至2023年12月31日止年度的總薪酬開支（除股份酬金開支外）為人民幣225.9百萬元，較截至2022年12月31日止年度減少37.7%。

本集團與僱員訂立僱傭合約，訂明職位、僱用年期、工資、僱員福利、違約責任及終止理由等事宜。

物業、廠房及設備本集團截至2023年12月31日止年度的物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註15。

股本本公司之股本截至2023年12月31日止年度的變動詳情載於綜合財務報表附註26。

儲備本集團之儲備截至2023年12月31日止年度的變動詳情載於綜合財務報表附註27。

可供分派儲備於2023年12月31日，本集團並無任何可供分派儲備（2022年：無）。

稅務本集團截至2023年12月31日止年度的稅務情況載於綜合財務報表附註12。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告26董事會報告董事於截至2023年12月31日止年度內及直至本年報日期的董事如下：執行董事陳湘宇先生（董事會主席及首席執行官）關嵩先生高煉惇先生楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任）非執行董事馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任）張涵先生姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任）陳宇先生（已於2023年8月30日辭任）楊明先生（於2023年8月30日獲委任）獨立非執行董事余濱女士李新天先生張維寧先生毛睿先生根據組織章程大綱及細則的規定，關嵩先生、高煉惇先生及張維寧先生須於應屆股東週年大會上輪值告退，並合資格且願意膺選連任，及楊佳亮先生及楊明先生的董事任期僅至其獲委任後本公司首次股東週年大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。

將於股東週年大會上膺選連任之董事詳情載於致股東之通函內。

董事和高級管理層董事和本公司高級管理層的履歷詳情載於本年報第58至63頁。

獨立非執行董事獨立性的確認本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所列因素確認彼等獨立性的年度確認，而本公司認為有關董事繼續為獨立人士。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告27董事會報告董事之服務合約及委任書各執行董事已與本公司訂立服務合約。

根據有關合約，彼等同意擔任執行董事，任期自獲委任或續簽服務合約當日起生效為期三年（惟經常須根據組織章程大綱及細則的規定重選連任）。

任何一方均有權發出不少於三個月的書面通知終止有關合約。

各非執行董事已與本公司訂立服務合約。

彼等任期應由彼等獲委任或續簽服務合約當日起計，為期三年（惟經常須根據組織章程大綱及細則的規定重選連任），直至根據服務合約的條款及條件或由任何一方給予另一方不少於一個月的書面通知予以終止。

各獨立非執行董事已與本公司訂立委任書。

彼等任期自獲委任或續簽委任書當日起計，為期三年（惟經常須根據組織章程大綱及細則的規定重選連任），直至根據委任書的條款及條件或由任何一方給予另一方不少於三個月的書面通知予以終止。

概無董事與本公司訂立不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約或委任書。

薪酬政策本公司薪酬與考核委員會負責根據本公司之經營業績、董事之個人表現及可資比較之市場慣例審閱董事之薪酬政策及薪酬架構。

獨立非執行董事不得獲得任何帶有績效表現相關元素的股本權益酬金，不得參與股份獎勵計劃。

任何董事不得參與訂定本身的酬金。

有關截至2023年12月31日止年度的董事及首席執行官的薪酬詳情載於綜合財務報表附註10。

高級管理人員的酬金介於以下範圍：人數截至12月31日止年度2023年2022年 0港元至10,000,000港元6510,000,000港元以上— — 65 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告28董事會報告董事於重大交易、安排及合約的權益於報告期間，概無董事於本公司、其任何附屬公司或同系附屬公司作為訂約方並對本公司業務而言屬重大的任何交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。

董事於競爭業務的權益執行董事陳湘宇先生為本公司的創始人及最大股東，於本年報日期持有本公司已發行股份的約16.72%。

陳先生在若干風險投資基金及╱或天使投資基金中作為有限合夥人而持有權益，該等基金或會不時投資科技公司，而彼於上述基金的經濟利益屬不重大。

非執行董事楊明先生於騰訊並表範圍內的若干主要或部分從事線上遊戲服務的公司擔任董事職位，並參與該等公司的日常管理及運營。

除此之外，楊明先生亦於其他若干主要或部分從事線上遊戲服務及╱或互聯網社區服務的公司（非騰訊並表範圍內）擔任董事職位，但楊明先生並未參與該等公司的日常管理及運營。

儘管存在上述權益，但考慮到(i)楊明先生為本公司的非執行董事，本公司的業務主要由本公司執行董事及高級管理層共同運營及管理，且本公司與楊明先生擔任董事的上述公司在團隊運營及管理方面彼此獨立，(ii)本公司董事會現有四名獨立非執行董事，以平衡可能擁有權益的董事及提供公正客觀的意見，以保障本公司及股東的整體利益，及(iii)楊明先生知悉並一直履行其根據上市規則作為董事的受信責任，並始終以本公司及股東的整體最佳利益行事，因此，董事會認為本集團有能力在獨立於競爭業務的情況下公平地經營其業務。

除上文所披露者外，截至2023年12月31日止年度，並無董事及彼等聯繫人於任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何競爭權益或須根據上市規則第8.10條另行披露。

管理合約本公司截至2023年12月31日止年度並無就有關全部或任何重要部份業務的管理及行政工作签订或訂有任何合約。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告29董事會報告董事資料之變動於2023年8月30日，馬曉軼先生、姚曉光先生及陳宇先生辭任本公司非執行董事及戰略委員會成員，楊佳亮先生獲委任為本公司執行董事及薪酬與考核委員會成員，及楊明先生獲委任為本公司非執行董事及戰略委員會成員。

本公司獨立非執行董事余濱女士已於2023年5月辭去Baozun Inc.的獨立董事職位，及於2023年6月辭去Kuke Music Holding Limited的獨立董事職位。

除上述披露者外，於報告期間，根據上市規則第13.51(2)條(a)至(e)段及(g)段，須予披露有關任何董事之資料並無變動。

董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉於2023年12月31日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記入根據《證券及期貨條例》第352條須存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下：於股份及相關股份中的權益董事姓名身份╱權益性質所持股份數目(3)佔本公司權益的概約百分比(1)(2) 陳湘宇先生（「陳先生」）實益擁有人26,720,800 (L) 1.70%於受控法團的權益236,599,922 (L) 15.02%關嵩先生（「關先生」）實益擁有人14,978,000 (L) 0.95%於受控法團的權益19,016,020 (L) 1.21%高煉惇先生（「高先生」）於受控法團的權益13,965,000 (L) 0.89%楊佳亮先生實益擁有人912,000 (L) 0.06%附註：(1)按於2023年12月31日已發行的1,574,575,545股股份計算百分比。

(2)百分比數字已經約整。

因此，所示總數未必為其之前數字的算術總和。

(3)字母「L」代表該人士於該等股份之好倉。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告30董事會報告於相聯法團中的權益董事姓名相聯法團身份╱權益性質所持股份數目佔相聯法團股權的概約百分比 陳先生深圳市夢域科技有限公司實益擁有人500,000 (L) 5.00%除上文所披露者外，於2023年12月31日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有或被視為擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記入根據《證券及期貨條例》第352條須存置的登記冊內的任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。

董事購買股份或債權證的權利除於本年報所披露者外，本公司或其任何附屬公司於報告期間的任何時間概無訂立任何安排，致使董事可藉購買本公司或任何其他法人團體股份或債權證而獲益。

且並無董事或彼等之任何配偶或18歲以下的子女獲授予任何權利以認購本公司或任何其他法人團體的股本或債務證券，或已行使任何該等權利。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告31董事會報告主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉於2023年12月31日，就董事所知，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部條文須向本公司披露並已登記於本公司根據《證券及期貨條例》第336條須予備存之登記冊內之權益或淡倉：股東名稱身份╱權益性質所持股份數目(6)佔本公司權益的概約百分比(1)(5) Brilliant Seed Limited(2)實益擁有人236,599,922 (L) 15.02%陳先生(2)實益擁有人26,720,800 (L) 1.70%於受控法團的權益236,599,922 (L) 15.02%Tencent Mobility Limited(3)實益擁有人249,141,192 (L) 15.82%騰訊控股有限公司(3)於受控法團的權益249,141,192 (L) 15.82%iDreamSky Technology Limited(4)實益擁有人120,842,927 (L) 7.67%Dream Investment Holdings Limited(4)於受控法團的權益120,842,927 (L) 7.67%Dream Technology Holdings Limited(4)於受控法團的權益120,842,927 (L) 7.67%附註：(1)按於2023年12月31日已發行的1,574,575,545股股份計算百分比。

(2) Brilliant Seed由陳先生全資擁有。

根據《證券及期貨條例》，陳先生被視為於Brilliant Seed所持有的股份中擁有權益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告32董事會報告(3) Tencent Mobility Limited為一間由騰訊控股有限公司全資擁有的附屬公司。

根據《證券及期貨條例》，騰訊控股有限公司被視為於Tencent Mobility Limited所持有的股份中擁有權益。

(4) iDreamSky Technology Limited由Dream Investment Holdings Limited全資擁有，而Dream Investment Holdings Limited為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，並由Dream Technology Holdings Limited全資擁有。

Dream Technology Holdings Limited並無股東持有Dream Technology Holdings Limited三分之一或以上的股權。

根據《證券及期貨條例》，Dream Investment Holdings Limited及Dream Technology Holdings Limited被視為於iDreamSky Technology Limited所持有的股份中擁有權益。

(5)百分比數字已經約整。

因此，所示總數未必為其之前數字的算術總和。

(6)字母「L」代表該人士於該等股份之好倉。

除上文所披露者外，於2023年12月31日，就董事所知，概無任何其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須予披露，或須根據《證券及期貨條例》第336條登記於該條所述的登記冊內之權益或淡倉。

股份計劃首次公開發售前受限制股份單位計劃經董事會批准，本公司於2018年5月18日採納一項受限制股份單位（「受限制股份單位」）計劃（「首次公開發售前受限制股份單位計劃」），據此，董事會可酌情向任何合資格參與者授出受限制股份單位，唯須受限於該計劃的條款及條件。

目的首次公開發售前受限制股份單位計劃設立的目的乃為獎勵本集團僱員對本集團作出的貢獻，及為吸引最佳人才而為彼等提供獎勵，藉以保持及進一步促進本集團業務的成功。

合資格參與者及每名參與人可獲授權益上限合資格參與首次公開發售前受限制股份單位計劃的人士包括但不限於本集團的全職僱員（含董事）。

每名合資格參與者可獲授予權益的上限由計劃管理人全權酌情決定。

計劃期限及尚餘有效期首次公開發售前受限制股份單位計劃自採納日期起十年內有效，在期限屆滿後將不再授出任何獎勵，但在首次公開發售前受限制股份單位計劃期限內已授出的獎勵繼續有效並可根據其授予條款行使。

截至本年報日，首次公開發售前受限制股份單位計劃尚餘有效期超過四年，董事會有權決定在計劃期限屆滿前終止本計劃。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告33董事會報告最大股份數目於計劃生效日，根據首次公開發售前受限制股份單位計劃可予發行的受限制股份單位總數不得超過8,627,045份（「受限制股份單位限額」），合本公司普通股8,627,045股。

於上市日期，本公司總股本由500,000,000股擴增為5,000,000,000股，而法定股本亦擴大十倍（有關詳情，可查閱本公司招股章程及日期為2020年10月16日的公告），因此，受限制股份單位限額相應變更為86,270,450份，合本公司普通股86,270,450股（相當於本年報日本公司已發行股份的5.48%）。

歸屬期限及行使期限首次公開發售前受限制股份單位計劃並未界定歸屬期限，亦無最短持有期限制。

實際歸屬期限依據與每名承授人約定的條款和條件而定，通常為自授出日起12個月至48個月。

接納對價參與者接納根據首次公開發售前受限制股份單位計劃授出的獎勵而須支付的對價及支付的期限由計劃管理人全權酌情決定。

授予詳情於截至2023年12月31日止年度內，本集團根據首次公開發售前受限制股份單位計劃授出受限制股份單位的詳情如下：授出日期授出數目歸屬期限表現目標 2023年2月20日(1) 700,000(2) 3年內(3)有(4)附註：1.於授出日期，受限制股份單位的公平值（即授出日期的股份收市價）為4.00港元。

緊隨授出日期之前的股份收市價為3.90港元。

2.是次授予的承授人為楊佳亮先生。

於授出日期，彼尚未獲委任為執行董事。

3.歸屬計劃為按3：3：4的歸屬比例分別於2023年、2024年及2025年的8月1日分三批歸屬。

4.根據考核期內個人綜合績效的評估結果，按相應的比例（分為三個等級100%，50%或零）歸屬，由計劃管理人全權酌情決定。

5.經計劃管理人決定，是次獲授的承授人於接納受限制股份單位時無需支付任何對價，及於歸屬受限制股份單位時亦無需支付任何購買價。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告34董事會報告於截至2023年12月31日止年度，本集團根據首次公開發售前受限制股份單位計劃向僱員參與者已授出、已歸屬、已註銷及已失效的受限制股份單位的詳情如下：受限制股份單位於2023年1月1日尚未歸屬年內已授出年內已歸屬(2)年內已註銷年內已失效於2023年12月31日尚未歸屬 楊佳亮先生— 700,000210,000 — — 490,000五名最高薪人士(1) 543,089 — 432,609 — — 110,480其他僱員8,092,347 — 2,527,303 — 103,3335,461,711 合計8,635,436700,0003,169,912 — 103,3336,062,191 附註：1.於截至2023年12月31日止年度，五名最高薪人士中包含一名董事（即楊佳亮先生），因此此處僅為餘下四名人士的受限制股份單位數據。

2.於截至2023年12月31日止年度內，所有已歸屬的受限制股份單位無任何購買對價。

緊接受限制股份單位歸屬前的股份加權平均收市價為每股3.548港元。

有關首次公開發售前受限制股份單位計劃所採納的會計政策及支付總額之詳情，請查閱綜合財務報表附註2.2(k)及附註28。

2023年股份激勵計劃經董事會批准，本公司已於2023年5月18日採納一項僅以現有股份支付的十年期股份激勵計劃（「2023年股份激勵計劃」）。

據此，董事會可酌情向任何合資格參與者作出購股權要約，及╱或授出受限制股份單位。

有關2023年股份激勵計劃之主要條款，請參閱本公司日期為2023年5月18日的公告。

目的2023年股份激勵計劃旨在(i)認可參與者作出的貢獻，並提供獲得本公司所有權權益的機會；(ii)鼓勵及挽留該等人士為本集團的持續營運及發展效力；(iii)向彼等提供額外激勵以達成表現目標使；(iv)為本集團的進一步發展吸引合適人員；及(v)激勵參與者使本集團的價值最大化從而使參與者與本集團兩者獲益，以達致提升本集團價值的目標，並透過擁有股份將參與者的利益與股東的利益直接掛鈎。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告35董事會報告合資格參與者及每名參與人可獲授權益上限2023年股份激勵計劃的參與者包括本集團任何成員公司的任何僱員（不論全職或兼職）、行政人員或高級職員、董事及顧問，惟須遵守股份激勵計劃的條文。

於任何12個月期間，根據2023年股份激勵計劃可授予任何一名參與者的最高股份數目不得超過於計劃採納日期已發行股份的1%。

計劃期限及尚餘有效期2023年股份激勵計劃自採納日期起十年內有效，其後將不會授出獎勵，惟股份激勵計劃的條文在所有其他方面仍具有十足效力及作用，而於股份激勵計劃期限內授出的獎勵可根據其各自的授出條款繼續有效、可予歸屬及可予行使。

截至本年報日，2023年股份激勵計劃尚餘有效期超過九年，董事會有權決定在計劃期限屆滿前終止本計劃。

最大股份數目因行使根據2023年股份激勵計劃授出的所有購股權及╱或受限制股份單位而涉及的股份總數合共不超過28,207,966股，佔於本年報日本公司已發行總股本的1.79%。

2023年股份激勵計劃項下授出之購股權及╱或受限制股份單位僅以現有股份支付，並不涉及新股發行。

歸屬期限及行使期限董事會將根據2023年股份激勵計劃的條款、適用於各項購股權及獎勵的特定條款及條件釐定歸屬期，惟在任何情況下不得少於12個月。

此外，所有購股權將於不遲於授出日期後十年期間的最後一日自動失效及屆滿。

除非購股權已全部或部分被撤回及註銷或被沒收，並在股份激勵計劃條文的規限下，承授人可根據相關授予函所載歸屬時間表行使其於股份激勵計劃項下的權利。

接納對價及認購價根據2023年股份激勵計劃的條款並在其規限下，董事會有權酌情以授予函方式向合資格參與者作出購股權要約。

收到購股權要約的承授人須於相關要約規定的期間內向本公司支付人民幣1.00元以接納購股權要約，有關款項將不予退還，且不應被視為認購價的部分付款。

購股權的認購價及付款期限將由董事會全權酌情釐定，且在任何情況下不得低於授出日期或之前的市場購買價。

根據股份激勵計劃的條款並在其規限下，董事會有權於股份激勵計劃期限內的任何時間向董事會全權酌情釐定的任何參與者授出受限制股份單位。

選定參與者就接納股份激勵計劃項下受限制股份單位應付本公司的代價（如有）及付款期限將由董事會全權酌情釐定。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告36董事會報告授予詳情於截至2023年12月31日止年度內，本公司概無根據2023年股份激勵計劃授出任何購股權或受限制股份單位。

因此，於2023年12月31日，根據2023年股份激勵計劃可用於未來授出的股份數量為28,207,966股。

於截至2023年12月31日止年度內，概無根據2023年股份激勵計劃向任何董事授出或歸屬任何受限制股份單位。

有關2023年股份激勵計劃所採納的會計政策詳情，請查閱綜合財務報表附註2.2(k)。

2023年新購股權計劃本公司於日期為2023年6月30日的股東週年大會上以普通決議案通過了一項十年期購股權計劃（「2023年新購股權計劃」）。

據此，董事會可向本集團任何成員公司的任何僱員（不論全職或兼職）、行政人員或高級職員、董事授出購股權。

有關2023年新購股權計劃之主要條款概要，請參閱本公司日期為2023年6月8日的通函。

目的2023年新購股權計劃旨在(i)肯定參與者所作出之貢獻，並給予參與者取得本公司所有權權益之機會；(ii)鼓勵及挽留該等人士繼續為本集團之持續營運及發展效力；(iii)向彼等提供額外獎勵以達致表現目標；(iv)為本集團之進一步發展吸引合適人員；及(v)激勵參與者使本集團之價值最大化從而使參與者與本集團兩者獲益，以達致提升本集團價值及透過股份擁有權將參與者之利益與股東之利益直接掛鈎之目標。

合資格參與者及每名參與人可獲授權益上限合資格參與者包括本集團任何附屬公司的任何僱員（不論全職或兼職）、行政人員或高級職員及董事（不包括獨立非執行董事），惟須遵守2023年新購股權計劃的條款。

倘全面行使購股權會導致於截至有關新授出的授出日期（包括該日）止12個月期間，根據2023年新購股權計劃已授予或將授予任何合資格參與者的所有購股權、有關新股份的購股權及有關新股份的獎勵（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）已發行及將予發行的股份總數合共超過本公司已發行股本的1%，則不得向任何合資格參與者授出購股權。

計劃期限及尚餘有效期2023年新購股權計劃自採納日期起十年內有效，於該期間後，將不再授出任何購股權，但在2023年新購股權計劃期限內已授出的購股權繼續有效並可根據其授予條款行使。

截至本年報日，2023年新購股權計劃尚餘有效期超過九年，董事會有權決定在計劃期限屆滿前終止本計劃。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告37董事會報告最大股份數目因行使根據2023年新購股權計劃授出的所有購股權而可能發行的股份總數合共不超過56,415,933股，佔於本年報日本公司已發行總股本的3.58%。

歸屬期限及行使期限歸屬期將由董事會或主席酌情釐定，惟在任何情況下歸屬期不得少於12個月或上市規則可能規定或許可的有關期間。

董事會可在授予函中規定購股權的行權期限，且在所有情況下，所有購股權將不遲於授出日期後十年期間的最後一日屆滿並自動失效。

除非購股權已全部或部分被撤回及註銷或被沒收，在2023年新購股權計劃條款的規限下，承授人可根據相關授予函所載的歸屬時間表行使其於2023年新購股權計劃項下的權利。

接納對價及行使價根據上市規則及2023年新購股權計劃的條款並在其規限下，董事會有權酌情按其可能不時釐定的形式以函件方式向合資格參與者提出購股權要約。

收到購股權要約的承授人須於相關要約規定的期間內向本公司支付人民幣1.00元以接納購股權要約，有關款項將不予退還，且不應被視為行使價的部分付款。

行使價應為董事會釐定並通知任何承授人的價格（可根據2023年新購股權計劃作出任何調整），且不得低於下列各項的較高者：(i)股份於授出日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)相等於股份於緊接授出日期前五個交易日在聯交所每日報價表所報的平均收市價的金額；及(iii)於授出日期的每股股份面值，惟倘出現零碎價格，則每股股份的行使價須湊整至最接近的完整仙位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告38董事會報告授予詳情於截至2023年12月31日止年度內，本集團根據2023年新購股權計劃向合資格參與者已授出、已行使、已註銷及已失效的購股權的詳情如下：購股權 於2023年6月30日56,415,933 年內已授出8,880,000年內已行權—年內已註銷—年內已失效— 於2023年12月31日47,535,933 於截至2023年12月31日止年度內，(i)概無根據2023年新購股權計劃授出購股權予任何董事、最高行政人員或主要股東又或彼等的聯繫人；(ii)概無任何承授人根據2023年新購股權計劃所獲購股權及獎勵超逾1%的個人限額；及(iii)概無根據2023年新購股權計劃授出任何購股權予關聯實體參與者及服務提供者。

於截至2023年12月31日止年度內，本集團根據2023年新購股權計劃向其他僱員參與者授出購股權的詳情如下：授出日期授出購股權數行使價歸屬期限(3)行使期限(3)表現目標港元有╱無 2023年7月28日(1) 1,830,000(2) 3.781年10年無1,550,0004.921年10年無1,800,0003.583年10年有(4)3,700,0003.584年10年有(4)附註：1.緊接授出日期之前的股份收市價為3.59港元，而股份於授出日期的收市價為3.58港元。

2.其中，包含212,000份購股權的承授人為楊佳亮先生，於授出日期，彼尚未獲委任為本公司執行董事。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告39董事會報告3.歸屬期限及行使期限均自授出日期起計算。

4.自授出日期起每12個月為一個評估期。

在每個評估期內進行2次績效考核，每次績效考核的結果計入年度綜合績效評分。

承授人於每個評估期的購股權歸屬百分比根據其年度綜合績效評分進行調節。

由於本集團根據2023年新購股權計劃向其他僱員參與者授出購股權於截至2023年12月31日止年度內尚未歸屬，因此於截至2023年12月31日止年度內概無已行使的購股權。

此外，於截至2023年12月31日止年度內概無已註銷或已失效的購股權。

有關2023年新購股權計劃所採納的會計準則政策及支付總額之詳情，請查閱綜合財務報表附註2.2(k)及附註28。

於2023年1月1日，本公司尚未採納任何購股權計劃。

於2023年12月31日，根據本公司的購股權計劃可供授出之購股權數目為47,535,933股。

於截至2023年12月31日止年度內，可就本公司所有計劃下已授出的購股權及獎勵而發行的股份數為8,880,000股，除以該年度已發行股份的加權平均數約為0.564%。

股票掛鈎協議除上一節所述之2023年新購股權計劃及本年報第20至22頁「管理層討論與分析—發行證券及所得款項用途」一節所述之日期為2023年7月10日之認購協議及配售協議外，於報告期間內，本公司概無訂立或存在任何股票掛鈎協議，且並不存在關於訂立任何將導致或可能導致本公司發行股份的條文。

購買、出售或贖回上市證券由於董事會認為本公司股份屆時的成交價未能反映其內在價值，股份購回計劃亦體現出董事會對本公司的長遠業務前景及增長潛力充滿信心，於報告期間，本公司於香港聯交所合共購回1,130,800股股份，總代價（扣除開支前）為3,451,380港元。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告40董事會報告於報告期間，本公司購回股份的月度報告如下：月份已購回股份數目每股股份最高購買價每股股份最低購買價總代價（扣除開支前）港元港元港元 2023年9月806,0003.223.022,556,428.002023年10月324,8002.932.65894,952.00 1,130,8003,451,380.00 除上文所披露者及本年報第20至22頁「管理層討論與分析—發行證券及所得款項用途」一節所述外，截至2023年12月31日止年度，本集團概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。

優先購買權組織章程大綱及細則或開曼群島法律項下並無優先購買權條文，規定本公司須按比例基準向現有股東發售新股份。

不競爭承諾陳湘宇先生已於2018年5月10日簽署授權書（「授權書」），據此，陳先生已承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，彼不會使用自深圳創夢天地獲取的任何資料從事與深圳創夢天地或其聯屬公司構成競爭或可能構成競爭的任何業務。

本公司已收到陳湘宇先生就彼自簽署授權書當日至2023年12月31日已遵守不競爭承諾的年度確認書，以於本年報內披露。

關於不競爭承諾的詳情，請參見招股章程的「與單一最大股東的關係」一節。

獨立非執行董事已根據陳先生所提供及╱或確認的資料，審閱不競爭承諾自授權書當日至2023年12月31日之履行情況，並信納陳先生已遵守不競爭承諾。

關連交易於報告期間內，本公司並無進行任何上市規則第14A章規定非豁免的關連交易。

持續關連交易騰訊為本公司的主要股東之一，通過其全資附屬公司持有本公司股份。

騰訊計算機、騰訊科技均為騰訊的附屬公司。

本集團與騰訊集團於業務方面合作較多，訂立有多項持續關連交易協議。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告41董事會報告持續關連交易協議概要截止本報告日，本集團的下列交易構成本公司截至2023年12月31日止年度的持續關連交易。

推廣合作框架協議深圳創夢天地與騰訊計算機於2020年12月29日訂立有效期自2021年1月1日起計為期三年的推廣合作框架協議（「2021年推廣合作框架協議」），據此，雙方同意就下列內容（包括但不限於）進行合作：(i)深圳創夢天地向騰訊計算機及╱或其聯繫人提供推廣服務，以通過深圳創夢天地經營或參與的平台推廣其產品或服務，以換取騰訊計算機應向本集團支付的服務費；及(ii)作為中間方，將第三方的用戶流量與騰訊集團提供的推廣服務聯繫起來。

本集團將與騰訊集團就騰訊集團提供的推廣服務進行共同磋商，以換取相關第三方應向本集團支付的服務費。

2021年推廣合作框架協議同時約定了截至2023年12月31日止三個年度，騰訊集團支付予本集團的推廣服務費的建議年度上限。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

(a)交易的理由董事認為，加強與騰訊集團的合作將促使雙方充分利用彼此的競爭優勢，並進一步增加本集團的推廣服務業務。

(b)上市規則的涵義騰訊計算機為騰訊集團（本公司主要股東）的附屬公司，為本公司的關連人士。

由於預期截至2023年12月31日止三個年度的各建議年度上限的最高適用百分比率按年度基準將超過0.1%但低於5%，2021年推廣合作框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定及上市規則第14A.35條的公告規定。

有關詳情，請參閱本公司日期為2020年12月29日的公告。

支付服務框架協議深圳創夢天地與騰訊計算機於2020年12月29日訂立有效期自2021年1月1日起計為期三年的支付服務框架協議（「2021年支付服務框架協議」），據此，騰訊計算機同意通過騰訊集團的支付渠道向本集團提供支付服務，以使本集團用戶能夠進行線上交易。

為換取提供的支付服務，本集團應付予騰訊集團支付服務費。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告42董事會報告2021年支付服務框架協議同時約定了截至2023年12月31日止三個年度，本集團應付予騰訊集團支付服務費的建議年度上限。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

(a)交易的理由董事認為，考慮到中國的線上支付渠道選擇有限、騰訊集團在中國線上支付服務行業的領先地位及本公司用戶資料中眾多用戶為騰訊集團的線上支付服務的現有用戶，2021年支付服務框架協議將使本集團能夠為用戶提供騰訊集團支付渠道的使用權，並因此提升用戶對本集團服務的滿意度。

(b)上市規則的涵義由於截至2023年12月31日止三個年度各年就2021年支付服務框架協議的最高適用百分比例預期按年度基準合共將超過0.1%但低於5%，2021年支付服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，惟須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。

有關詳情，請參閱本公司日期為2020年12月29日的公告。

產品及服務購買框架協議深圳創夢天地與騰訊計算機於2020年12月29日訂立有效期自2021年1月1日起計為期三年的產品及服務購買框架協議（「2021年產品及服務購買框架協議」），據此，騰訊計算機（或透過其指定公司）同意向本集團提供綜合服務及產品，包括但不限於下列技術產品及服務：(i)雲服務、雲存儲及雲服務相關技術支持；及(ii)SMS渠道服務、CDN網絡加速服務、域名解析加速服務。

為換取提供的綜合服務及產品，本集團須就騰訊集團提供的產品及服務支付採購費作為回報。

2021年產品及服務購買框架協議同時約定了截至2023年12月31日止三個年度，本集團應付予騰訊集團的產品及採購費用的建議年度上限。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告43董事會報告(a)交易的理由騰訊為中國領先的互聯網增值服務供應商，提供豐富多樣的優質產品及服務。

我們已將大部分伺服器及計算基礎架構遷移至騰訊雲，成為中國為數不多將雲技術整合至遊戲基礎架構中的遊戲發行商之一。

董事認為，向騰訊購買優質服務及產品（特別是技術產品及服務）為我們提供必要的技術以進一步發展業務，而可憑藉騰訊提供的豐富產品及服務減少於調整及整合不同系統的差異時的不必要開支。

此外，考慮到該等虛擬及實體遊戲產品在我們用戶中的受歡迎程度，我們亦自騰訊集團購買虛擬產品及遊戲周邊產品作為營銷活動中向用戶提供我們數字娛樂產品的一部分。

(b)上市規則的涵義由於截至2023年12月31日止三個年度各年就2021年產品及服務購買框架協議的最高適用百分比例預期按年度基準合共將超過0.1%但低於5%，2021年產品及服務購買框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，惟須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。

有關詳情，請參閱本公司日期為2020年12月29日的公告。

知識產權合作框架協議深圳創夢天地與騰訊計算機於2020年12月29日訂立有效期自2021年1月1日起計為期一年的知識產權合作框架協議（「2021年知識產權合作框架協議」），據此，雙方以下列形式進行合作：(i)就開發或改編漫畫作品（「原著作品」）進行資源投資，包括但不限於廣告資源及貨幣；及(ii)改編及運營原著作品，包括但不限於發行、改編及銷售。

訂約各方或會就投資於原著作品運營單獨進行進一步協商。

鑒於雙方在知識產權方面的合作內容增加，深圳創夢天地與騰訊計算機於2021年9月20日修訂2021年知識產權合作框架協議（「修訂後的2021年知識產權合作框架協議」），據此，雙方的合作須以下列形式進行：(i)就開發或改編原著作品進行資源投資，包括但不限於廣告資源及貨幣；(ii)改編及運營原著作品，包括但不限於發行、改編及銷售；及(iii)經營騰訊的自有和╱或合作品牌、IP和其他產品和╱或服務，包括開發、創作、生產、線上及線下的推廣和銷售、與本公司自有或有權使用的商品和╱或服務組合經營等。

訂約各方或會就合作細節單獨進行進一步協商。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告44董事會報告此外，修訂後的2021年知識產權合作框架協議調整了截至2021年12月31日止年度，本集團應付予騰訊集團的相關費用之建議年度上限，並補充了2022年和2023年的擬定建議年度上限。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

(a)交易的理由董事認為，本公司與騰訊集團在知識產權方向的合作將日漸緊密，這有利於雙方充分利用彼此的競爭優勢，並進一步提升本集團的知識產權相關產品開發和運營能力，豐富本集團銷售渠道，提升業務的市場知名度和佔有率。

(b)上市規則的涵義由於有關修訂後的2021年知識產權合作框架協議截至2023年12月31日止三個年度各年建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%（按年度基準），修訂後的2021年知識產權合作框架協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。

有關詳情，請參閱本公司日期為2020年12月29日及2021年9月20日的公告。

遊戲合作框架協議深圳創夢天地與騰訊計算機於2020年12月29日訂立有效期自2021年1月1日起計為期三年的遊戲合作框架協議（「2021年遊戲合作框架協議」），據此，本集團及騰訊計算機同意(i)授權(a)本集團的遊戲及╱或(b)本集團獲第三方授權的遊戲，並委聘騰訊集團分銷或發行有關遊戲；(ii)授權騰訊集團的遊戲在本公司平台上發行及經營；及(iii)於其他遊戲相關事務上展開合作，包括但不限於(a)騰訊集團委聘我們開發定製遊戲；(b)騰訊集團就開發遊戲目的向我們授權其知識產權；及(c)本集團與騰訊集團聯手開發遊戲。

騰訊集團和本集團應相互支付發行及╱或許可費（視情況而定）。

服務的確切範圍、佣金率、適用的支付渠道及安排的其他詳情應由有關各方另行商定。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告45董事會報告2021年遊戲合作框架協議同時約定了截至2023年12月31日止三個年度，本集團應付予騰訊集團的發行費及╱或收入分成及騰訊集團應付予本集團的發行費及╱或收入分成的建議年度上限。

鑒於(i)騰訊集團對本集團定製開發服務的預期需求；及(ii)加強與騰訊集團的合作，於2021年8月12日，經董事會批准及遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，本公司修訂截至2023年12月31日止三個年度騰訊集團根據2021年遊戲合作框架協議應付本集團的發行費及╱或收入分成之年度上限，加入騰訊集團向本集團支付的定製開發費的額外類別上限。

於2023年初，本公司預計於截至2023年12月31日止個年度將進一步加強與騰訊集團在遊戲業務領域的合作，因此，於2023年5月18日，經董事會批准及遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，本公司進一步修訂2021年遊戲合作框架協議項下截至2023年12月31日止年度本集團應付予騰訊集團的許可費年度上限，除此之外，本集團付予騰訊集團的發行費以及騰訊集團付予本集團的定製開發費及╱或許可費之年度上限均維持不變。

除上述兩次修訂年度上限外，2021年遊戲合作框架協議的條款維持不變。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

(a)交易的理由騰訊集團擁有大量深受好評的遊戲產品及遊戲平台，而本集團致力於製作及運營廣受歡迎的遊戲。

預期騰訊集團及本集團可利用雙方產品及平台的競爭優勢提高雙方擁有的遊戲的受歡迎程度及增加平台用戶數目及利用雙方的遊戲開發能力。

此外，作為向遊戲開發商提供的一站式遊戲發行解決方案，我們能夠利用修訂後的2021年遊戲合作框架協議並通過與騰訊的合作，向全球遊戲開發商發行授予我們的遊戲。

(b)上市規則的涵義由於有關修訂後的2021年遊戲合作框架協議截至2023年12月31日止三個年度各年建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%（按年度基準），修訂後的2021年遊戲合作框架協議項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及上市規則第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。

有關詳情，請參閱本公司日期為2020年12月29日、2021年8月12日及2023年5月18日的公告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告46董事會報告QQfamily合作協議於2021年3月11日，深圳創夢天地娛樂與騰訊科技訂立QQfamily合作協議（「QQfamily合作協議」）。

據此，騰訊科技同意向深圳創夢天地娛樂授予非專屬及不可轉讓的QQfamily IP許可，以用於本集團於中國開設QQfamily主題線下店舖的計劃。

並且，騰訊科技同意，其不會自行或授權其他方運營遊戲主機體驗、遊戲零售、影音體驗或電子遊戲主題聚會等業務的QQfamily主題線下店。

此外，於QQfamily主題線下店舖的建設、設計、裝修及運營過程中，深圳創夢天地娛樂有權按照QQfamily合作協議所載條款，就QQfamily主題線下店舖的視覺識別設計及店內裝修、員工制服設計，以及營銷材料的設計及製作使用QQfamily IP。

深圳創夢天地娛樂應將設計方案及進度表提交予騰訊科技審閱，經騰訊科技書面批准後方可實施相關方案。

根據QQfamily合作協議，於QQfamily合作協議期限的前三年內，深圳創夢天地娛樂可於中國一、二線城市的熱門商業區開設合計150間本集團直接運營的QQfamily主題線下店舖（即，7間建築面積至少為300平方米的旗艦店及剩餘建築面積介乎50至300平方米的標準店）。

訂約方將進一步評估合作，並或會於適當時候就該期限最後兩年的開店目標之詳情單獨達成協定。

為換取騰訊科技向深圳創夢天地娛樂授予的非專屬及不可轉讓的QQfamily IP許可，深圳創夢天地娛樂須於QQfamily合作協議期限的前三年內向騰訊科技支付合共人民幣10.0百萬元，並就最後兩年的利潤分配安排另外協商達成協議。

此外，深圳創夢天地娛樂亦須於QQfamily合作協議日期後15個工作日內向騰訊科技支付按金人民幣0.3百萬元，以保證其達成QQfamily合作協議規定的若干業務或銷售指標。

QQfamily合作協議的期限自2021年3月1日起至2026年2月28日屆滿。

QQfamily合作協議亦約定了於合同期間內，每年本集團應付予騰訊科技的許可費擬定年度上限。

截至2023年12月31日的建議年度上限及實際交易金額，請見本章節第48頁「持續關連交易之年度上限回顧」。

(a)交易的理由董事認為騰訊是中國領先的互聯網增值服務提供商，並且QQfamily IP乃眾所周知，其於中國擁有眾多潛在的粉絲。

本公司預期，根據QQfamily合作協議，透過本公司開設QQfamily主題線下店舖的計劃與騰訊集團合作，將進一步增強並多元化發展其業務組合。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告47董事會報告(b)上市規則的涵義於QQfamily合作協議签订日，騰訊為本公司的主要股東，通過其全資附屬公司持有本公司已發行股份總數的約18.59%，且騰訊科技為騰訊的一間附屬公司。

因此，根據上市規則第14A章，騰訊科技為本公司的關連人士，及QQfamily合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於有關QQfamily合作協議截至2026年12月31日止五個年度各年建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%（按年度基準），QQfamily合作協議項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。

根據上市規則第14A.52條，由於QQfamily合作協議的期限超過三年，故本公司已委任新百利融資有限公司（根據上市規則第14A.52條獲委任之獨立財務顧問）解釋年限較長的原因，並確認此類協議的此等期限乃屬正常商業慣例。

有關詳情，請參閱本公司日期為2021年3月11日的公告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告48董事會報告持續關連交易之年度上限回顧上述截至2023年12月31日止年度的持續關連交易建議年度上限及實際交易金額之概要載列如下：持續關連交易就2023年的建議年度上限於2023年的實際交易金額人民幣千元人民幣千元 2021年推廣合作框架協議（基於收入）騰訊集團應付予本集團的推廣服務費52,80020,5952021年支付服務框架協議（基於開支）本集團應付予騰訊集團的支付服務費6,2211,3122021年產品及服務購買框架協議（基於開支）本集團應付予騰訊集團的產品及服務採購費35,49021,4142021年知識產權合作框架協議（基於開支）本集團應付予騰訊集團的許可費及╱或收入分成46,000 —修訂後的2021年遊戲合作框架協議本集團應付予騰訊集團的發行費（基於開支） 28,51211,628騰訊集團以收入分成形式應付予本集團的許可費（基於收入） 124,90083,524本集團應付予騰訊集團的許可費（基於開支） 58,12729,749騰訊集團應付予本集團的定製開發費（基於收入） 21,667 —QQfamily合作協議（基於開支）本集團應付予騰訊集團的QQfamily IP許可費5,333157創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告49董事會報告由獨立非執行董事及核數師進行的年度審閱截至2023年12月31日止年度，獨立非執行董事已審核上述持續關連交易，並確認該等交易：1.乃於本公司的一般及日常業務過程中訂立；2.乃按照一般商務條款或更佳條款進行；及3.是根據規管交易的有關協議條款進行，而條款屬公平及合理，並且符合股東的整體利益。

截至2023年12月31日止年度，本公司核數師已根據實務說明第740號及上市規則第14A.56條就本集團的持續關連交易發出無保留意見函件，其中載有其發現和結論，相關結論摘錄如下：1.交易已取得董事會批准；2.交易於所有重大方面符合本公司的價格政策；3.交易乃根據規管該等交易的有關協議訂立；及4.交易之總金額並無超過相關上限。

於一般業務過程中訂立的關聯方交易之詳情載於綜合財務報表附註38。

除上述所披露者外，該等關聯方交易概不構成上市規則所界定之關連交易或持續關連交易，且本公司已遵守上市規則第14A章項下之披露規定。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告50董事會報告持續關連交易合作框架協議之續訂於2023年11月10日，深圳創夢天地及騰訊計算機同意重續2021年框架協議，訂立(i)2024年推廣合作框架協議，內容有關（其中包括）雙方就產品及服務的推廣進行合作；(ii)2024年支付服務框架協議，內容有關（其中包括）由騰訊集團向本集團提供支付服務；(iii)2024年產品及服務購買框架協議，內容有關（其中包括）由騰訊集團向本集團提供綜合服務及產品；及(iv)2024年遊戲合作框架協議，內容有關（其中包括）雙方就遊戲進行合作。

上述協議已獲董事會的批准，並遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱的規定。

其中，2024年遊戲合作框架協議項下擬進行之發行交易及建議年度上限已獲獨立股東批准。

上述協議的有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。

有關詳情，請查閱本公司日期為2023年11月10日及12月28日的公告及日期為2023年12月11日的通函。

合約安排本公司已與外商獨資企業及我們的中國綜合聯屬主體訂立一系列合約安排，據此，本公司將可有效控制及接受我們的中國綜合聯屬主體現有運營業務所產生的全部經濟利益。

因此，透過合約安排，深圳創夢天地及其附屬公司的經營業績以及資產及負債按照國際財務報告準則的規定並入我們的經營業績以及資產與負債，視同彼等為本集團的附屬公司。

於截至2023年12月31日止年度，我們的中國綜合聯屬主體之總收益約為人民幣1,903.3百萬元，而我們的中國綜合聯屬主體於2023年12月31日之總資產約為人民幣3,650.0百萬元。

下列簡圖說明根據合約安排所訂明的中國綜合聯屬主體向本集團的經濟利益流動：「 」「 」指股權的合法及實益擁有權指合約安排(2)(1) 100%(1)登記股東外商獨資企業（中國）深圳創夢天地附註：(1)外商獨資企業提供業務支持、技術支持、諮詢服務及其他服務以換取深圳創夢天地的服務費。

請參閱下文「合約安排概要」一段。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告51董事會報告(2)深圳創夢天地的登記股東，即陳湘宇先生、關嵩先生、寧波梅山保稅港區築夢同輝投資管理合夥企業（有限合夥）、雷俊文先生、蘇萌先生、林芝永進信息科技有限公司及橫琴創夢瑞通股權投資企業（有限合夥）統稱為「登記股東」。

陳湘宇先生、關嵩先生、雷俊文先生及蘇萌先生稱為「相關個人股東」。

登記股東以外商獨資企業為受益人簽立獨家購買權協議、授權委託書及股權質押協議，而各相關個人股東的配偶以外商獨資企業為受益人簽立同意函。

請參閱下文「合約安排概要」一段。

(3)除本公司的受限制及╱或禁止業務外，深圳創夢天地亦持有對中國若干實體的投資（「相關實體」），各實體(i)從事外資所有權限制類的業務；(ii)從事外資所有權禁止類的業務；或(iii)目前並無進行受負面清單項下外商投資限制所規限的業務活動；然而，(a)相關實體擬投資或從事受外商投資限制所規限的潛在業務，並已明確拒絕本公司建議轉讓本集團持有的相關實體權益予外商獨資企業，(b)中國法律的相關規定明確禁止轉讓相關實體股權，及╱或(c)基於本公司與相關實體其他持份者的溝通，就本公司提出的轉讓本集團所持有關實體權益予外商獨資企業的建議取得所需之所有相關持份者之同意及╱或協助並不切實可行。

有關相關實體的進一步詳情，請參閱招股章程第213頁至224頁。

合約安排概要構成合約安排的各項具體協議概述載列如下：獨家業務合作協議於2018年5月10日，外商獨資企業與深圳創夢天地訂立獨家業務合作協議（「獨家業務合作協議」），據此，深圳創夢天地同意聘請外商獨資企業為其獨家服務提供商提供（包括但不限於）技術支持、軟件開發、維護及升級、業務管理諮詢、營銷及推廣服務、租賃、設備或物業轉讓或處置以及其他服務。

深圳創夢天地須就相關服務支付服務費，該筆費用包括深圳創夢天地的100%綜合利潤總額（經扣除深圳創夢天地及其聯屬實體上一財年的任何累積虧損、營運成本、開支、稅項及其他法定供款）。

於獨家業務合作協議期限內，外商獨資企業享有與深圳創夢天地業務營運有關的一切經濟利益。

獨家業務合作協議亦規定，外商獨資企業於獨家業務合作協議執行期間產生或獲得的所有知識產權中擁有獨家專屬所有權、權利及利益。

獨家業務合作協議在下述情況發生前仍有效：(a)根據獨家業務合作協議的規定而終止；(b)外商獨資企業以書面形式終止；或(c)重續外商獨資企業或深圳創夢天地的業務營運期限未獲相關政府機構批准或同意，倘發生前述情況，則獨家業務合作協議將於業務營運期限屆滿時終止。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告52董事會報告獨家購買權協議於2018年5月10日，外商獨資企業、深圳創夢天地與登記股東訂立獨家購買權協議（「獨家購買權協議」），據此，外商獨資企業擁有不可撤銷的獨家購買權或指定一名或多名人士於中國法律允許範圍內隨時及不時於外商獨資企業的唯一及絕對酌情權下向登記股東購買全部或任何部分於深圳創夢天地的股權。

除非深圳創夢天地登記股東所持有的全部股權已轉讓予外商獨資企業或其委任人，否則獨家購買權協議將繼續有效。

股權質押協議於2018年5月10日，外商獨資企業、深圳創夢天地與登記股東訂立股權質押協議（「股權質押協議」），據此，登記股東同意將彼等各自於深圳創夢天地的全部股權質押予外商獨資企業作為合約安排項下任何及所有有抵押債務的擔保抵押品，以及確保履行彼等於合約安排項下的責任。

於質押期間，外商獨資企業有權收取由登記股東持有的深圳創夢天地股權所產生的任何股息或其他可分配利潤。

根據股權質押協議以外商獨資企業為受益人的質押將維持有效，直至登記股東及深圳創夢天地於合約安排下的全部合約義務獲悉數履行及登記股東及深圳創夢天地於合約安排項下的所有有抵押債務獲悉數支付為止。

授權委託書於2018年5月10日，登記股東簽立授權委託書（「授權書」），據此，登記股東不可撤銷地委任外商獨資企業及其委任人（包括但不限於外商獨資企業的董事及彼等的替代董事的繼任人及清算人，惟並不包括相關非獨立董事或可能引起利益衝突的董事）為彼等的獨家代理人及實際律師根據中國法律及深圳創夢天地的公司章程代表彼等處理有關深圳創夢天地的所有事宜並行使彼等身為深圳創夢天地登記股東的全部權利。

倘各個登記股東仍於深圳創夢天地擁有股權，則授權書將仍屬不可撤銷並維持有效。

配偶同意函及相關個人股東的確認各相關個人股東的配偶（倘適用）已簽立同意函（「配偶同意函」），表示(i)各相關個人股東於深圳創夢天地的權益（連同其中任何其他權益）不屬於共同財產範圍；及(ii)該配偶無權或無法控制各相關個人股東的該等權益及將不會就任何該等權益提出任何申索。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告53董事會報告各相關個人股東亦已確認，倘(i)其配偶知悉獨家購買權協議、股權質押協議及各自的授權書；(ii)其股權為其個人財產，而非構成共同財產；(iii)其配偶同意，彼有權在未經其配偶同意的情況下，自行決定要求任何利益、處理其股權，且享有獨家購買權協議、股權質押協議及各自的授權書項下的權利，及可自行履行獨家購買權協議、股權質押協議及各自的授權書項下的責任。

倘其配偶與其離婚，則彼持有的境內公司股權為其個人財產，而非構成其配偶與其的共同財產，彼將採取措施以確保履行獨家購買權協議、股權質押協議及各自的授權書，但不會採取任何違反獨家購買權協議、股權質押協議及各自的授權書的行動；及(iv)倘其身故、喪失行為能力或發生任何其他導致其無法行使身為深圳創夢天地股東權利的事件，則其繼承人將繼承其於授權書項下的所有權利及責任。

採納合約安排的理由我們的主要業務涉及通過移動應用程序及網站發佈及營運遊戲，須受《外商投資產業指導目錄》的外商投資限制規限。

鑒於有關中國監管背景，經諮詢我們中國法律顧問後，我們認為，本公司通過股權直接持有我們的中國綜合聯屬主體的做法並不可行。

關於與合約安排有關的外商投資限制的進一步詳情，請參閱招股章程第211至212頁及第239至246頁「合約安排—中國監管背景—概覽」及「合約安排—中國外商投資法律的發展」章節。

與合約安排有關的風險本集團存在若干與合約安排有關的風險，包括：1.倘中國政府認為合約安排違反適用規例，我們的業務會受到重大不利影響；2.倘中國政府確定我們的所有權架構未遵守新聞出版總署通知包含的限制規定，我們會面臨嚴重處罰；3.我們與深圳創夢天地及其登記股東的合約安排在提供控制權方面未必如直接所有權一樣有效。

深圳創夢天地及其登記股東或未能履行該等合約安排下的義務；4.我們執行股份質押協議的能力可能受到基於中國法律及規例的限制；5.深圳創夢天地的登記股東與我們有潛在利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響；6.倘有關實體破產或受制於解散或清算程序，則我們可能失去使用深圳創夢天地持有的對我們的業務營運乃屬重要的資產及享有資產收益的能力；7.我們與深圳創夢天地的合約安排可能導致不利的稅務後果；及8.存在與以下方面有關的重大不確定性：中國外商投資法草案的頒佈時間表、詮釋及實施及其可能如何影響我們目前的公司架構、企業管治及業務營運的可行性。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告54董事會報告有關該等風險的進一步詳情，請參閱招股章程第51至58頁「風險因素—與我們的合約安排有關的風險」一節。

本集團已採取以下措施，以確保本集團實施合約安排以有效經營業務及遵守合約安排：1.於必要時將實施及遵守合約安排過程中出現的重大問題或政府機構的任何監管查詢於出現時呈報董事會審閱及討論；2.董事會將至少每年一次審閱履行及遵守合約安排的整體情況；3.本公司將於年報中披露其履行及遵守合約安排的整體情況；及4.本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，以協助董事會審閱合約安排的實施情況、審閱外商獨資企業及中國綜合聯屬主體的法律合規情況以處理合約安排出現的具體問題或事宜。

上市規則的涵義及香港聯交所豁免根據上市規則第14A章，合約安排下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。

因此，我們已向香港聯交所申請，且香港聯交所已授出豁免嚴格遵守：(i)上市規則第14A章下的公告及獨立股東批准規定（就根據上市規則第14A.105條於合約安排下擬進行的交易而言）；及(ii)上市規則第14A.53條下就合約安排下的交易設定年度上限的規定，但只要我們的股份於香港聯交所上市，即須遵守以下條件：1.未經獨立非執行董事批准不得變更合約安排；2.未經獨立股東批准不得變更合約安排；3.基於合約安排可為本公司與本公司於其中擁有直接股權的附屬公司（其中一方）及與我們的中國綜合聯屬主體（另一方）之間的關係提供可接受的框架，未經股東批准，有關框架可於現有安排到期後或就本集團因業務權宜之需可能期望成立之從事與本集團業務相同之業務的任何現有或新的外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按與現有合約安排大致相同的條款及條件予以重續及╱或重新制定；及4.我們將持續披露有關合約安排的詳情。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告55董事會報告由獨立非執行董事及核數師進行的年度審閱我們的獨立非執行董事已審閱合約安排並確認：1.截至2023年12月31日止年度進行的交易已按合約安排的相關條款訂立；2.中國綜合聯屬主體並無向其股權持有人作出股息或其他分派，而該等股息或其他分派其後並未以其他方式轉授或轉讓予本集團；3.除合約安排外，本集團與中國綜合聯屬主體於截至2023年12月31日止年度內並無訂立、重續及╱或重新制定新合約；及4.合約安排乃於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，就本集團而言屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。

我們的核數師已於董事會函件內確認，合約安排下的交易已獲董事會批准，截至2023年12月31日止年度進行的交易已按合約安排的相關條款訂立及中國綜合聯屬主體並無向其股權持有人作出股息或其他分派，而該等股息或其他分派其後並未以其他方式轉授或轉讓予本集團。

社會責任於報告期間，本公司持續關注動物保護及鄉村教育。

2022年，本公司攜手中國小動物保護協會發起「夢幻守護流浪小動物公益計劃」，於《夢幻花園》及《夢幻家園》遊戲內開展了一系列「守護流浪小天使」的線上活動。

2023年春季，我們繼續啟動第二期「夢幻守護計劃」號召更多玩家參與到流浪小動物的救助中來。

除於遊戲內發起公益活動外，我們還聯合中國小動物保護協會、上海「愛不釋手」庇護中心，一起修繕夢幻愛心屋，為小動物改善居住環境。

2023年，由中國音數協遊戲工委、電競工委開展了名為「遊益生輝」的公益捐贈活動。

本公司《地鐵跑酷》《夢幻花園》等項目組積極參與活動，並為雲南省麗江市洱崀小學的孩子們捐贈了一批教學及學習用品。

2023年內，本集團慈善捐款總額為人民幣718,041元。

有關詳情，請查閱本公司2023年度《環境、社會及管治報告》。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告56董事會報告發行債權證於報告期間，本公司概無發行認股權證。

重大法律訴訟於報告期間，本公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董事所知，概無重大訴訟或索償仍未裁決或對本公司構成威脅。

獲准許的彌償條文組織章程大綱及細則規定，各董事或本公司其他為本公司任何事務行事的高級職員，就其職務履行職責所產生或存在的一切訴訟、費用、收費、虧損、損害賠償及開支均獲彌償；獲以本公司資產作為彌償保證及擔保不會蒙受損害；惟本彌償保證不延伸至有關任何欺詐或不誠實的任何事宜。

本公司已就針對董事及高級職員的法律訴訟安排適當保險。

僱員及其薪酬政策、退休計劃及培訓計劃於2023年及2022年12月31日，我們分別擁有797名及1,048名全職僱員。

其中，絕大部分僱員位於中國，此外也有少數香港僱員。

我們的成功取決於我們吸引、挽留及激勵合資格員工的能力。

我們為僱員提供有競爭力的薪酬待遇，以達成本集團的人才戰略目標。

除了基本薪金外，我們還為僱員提供績效獎金、股份獎勵等多元的薪酬政策。

有關僱員薪酬的詳情載於本年報綜合財務報表附註10。

我們亦為僱員購買了商業健康及意外保險。

我們已經且計劃日後繼續向僱員授出股份獎勵計劃，以激勵僱員為本公司發展作出貢獻。

本集團及位於中國的僱員根據中國的法律法規及中國僱員所在地相關部門的規定參與多種社會保障計劃及住房公積金。

其中，員工離職後福利計劃為由中華人民共和國人力資源和社會保障部（「社保部門」）組織實施的基本養老保險，屬於設定提存計劃類別，該等保障計劃須以員工基本薪金的百分比計算並按月作出供款，相關供款按照權責發生制原則計入當期損益。

位於中國的僱員在退休後，由社保部門負責向退休員工支付社會基本養老金。

我們亦為香港僱員在《強制性公積金計劃條例》所訂明的法定限額下，由公司及僱員共同承擔按法定強制供款比例作出供款。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告57董事會報告截至2023年12月31日止年度，概無已沒收供款用於抵銷僱主之供款，以及概無已沒收供款可用於削減未來年度應付的供款。

我們為高級管理人員提供人才管理項目培訓，以幫助其提升戰略視野與領導能力。

我們亦為僱員提供了例如客戶服務培訓及合規管理培訓等具有崗位針對性的培訓，此外還有Tech-talk活動、應屆生入職培訓、員工分享活動等主題豐富的培訓。

通過這些培訓，我們幫助僱員提高自身專業技能和綜合素養。

企業管治常規本公司致力維持高水準之企業管治常規。

有關本公司所採納之企業管治常規資料載於本年報第64至86頁之「企業管治報告」章節。

公眾持股量的充足性根據本公司可公開獲得的資料及就董事所深知，於報告期間內的任何時間及截至本年報日期，本公司已發行股份總額中至少有25%（即香港聯交所及上市規則規定的最低公眾持股比例）由公眾人士持有。

核數師羅兵咸永道會計師事務所獲委任為於報告期間的核數師。

羅兵咸永道會計師事務所已審核隨附的財務報表，該等報表按國際財務報告準則編製。

羅兵咸永道會計師事務所須於即將舉行的股東週年大會上退任，並符合資格及願意膺選連任。

有關續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師的決議案將於股東週年大會上提呈。

本公司於過去三年概無更換核數師。

承董事會命主席陳湘宇中國深圳，2024年3月28日董事及高級管理人員創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告58董事執行董事陳湘宇先生，41歲，為本公司執行董事、董事會主席兼首席執行官。

陳先生在手遊、電訊、技術及管理方面擁有逾15年經驗，全面負責監督公司戰略、業務和管理。

陳先生為深圳創夢天地聯合創始人，並擔任首席執行官及董事。

陳先生亦擔任深圳夢域的董事及創意時空的董事。

陳先生因其創業精神及行業專長獲得無數獎項及認可，包括於2014年及2016年被財富雜誌（中文版）列為「中國40位40歲以下的商界精英」之一、於2016年被胡潤百富列為「中國十大八零後創業家」之一、被快公司雜誌列為「2016中國商業最具創意人物100」之一、於2017年獲深圳市科學技術協會授予之青年科技獎並入選「深圳青年創業年度風雲人物」。

於2016年，陳先生獲中國深圳市南山區政府委任為「南山區創新創業形象大使」。

於2017年7月，彼獲提名為深圳市青年聯合會委員。

陳先生於2000年7月獲得中國中南大學計算機科學與技術學士學位。

關嵩先生，42歲，為本公司執行董事兼首席技術官。

關先生為深圳創夢天地聯合創始人，並擔任首席技術官。

關先生於電訊、技術及互聯網方面擁有逾15年經驗，全面負責監督公司業務核心技術沉澱、國際化前沿技術應用研究。

關先生為一項中國發明專利的聯合發明人並主導十餘款遊戲軟件產品的開發。

關先生為深圳市人力資源和社會保障局認證的高層次專業人才。

關先生於2004年6月獲得中國浙江大學軟件工程學士學位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告59董事及高級管理人員高煉惇先生，41歲，為本公司執行董事兼總裁。

高先生亦為深圳創夢天地的聯合創始人，並擔任該公司的總裁。

高先生於遊戲行業擁有逾20年經驗，全面負責監督公司遊戲業務板塊，以及海外戰略、海外渠道連接、海外投資。

除於本集團擔任之職務外，高先生於2021年8月獲中國遊戲產業研究院聘任為專家智庫的特約專家，及於2018年11月當選為深圳電競協會會長。

彼亦擔任香港電子競技有限公司顧問及澳門電競總會榮譽會長。

高先生於2009年獲DEVELOP雜誌頒發「Developer 30 Under 30 Award」，彼為第一位獲此殊榮的華人。

於2018年，高先生榮獲中國最具潛力的新銳先鋒100人之一。

楊佳亮先生，41歲，為本公司首席人力資源官，於2023年8月獲委任為本公司執行董事。

楊先生在人力資源管理方面擁有豐富經驗，全面負責公司的人力資源及行政管理工作，自擔任首席人力資源官以來，為公司的組織變革及優秀人才引進作出了突出貢獻。

在此之前，楊佳亮先生自2013年9月至2022年3月於騰訊先後任職企業發展事業群招聘負責人及諮詢總監，自2010年8月至2013年9月於華為技術有限公司任職華為軟件全球高端招聘負責人。

楊佳亮先生於2005年取得中國浙江大學新聞學專業文學學士學位，以及於2007年取得中國浙江大學政治學專業法學碩士學位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告60董事及高級管理人員非執行董事張涵先生，43歲，於2020年4月獲委任為非執行董事。

張先生現任紅杉資本中國基金合夥人。

在此之前，張先生自2017年至2021年曾擔任紅點中國創業投資基金(Redpoint China Ventures)合夥人，自2010年至2016年擔任紅點創業投資基金(Redpoint Ventures)合夥人，並於2006年至2009年擔任全球領先半導體公司英飛淩科技（中國）有限公司市場工程師。

張先生於2018年入選《創業邦》40U40投資人榜單，2019年入選36Kr中國中生代投資人Top50，入選《投資界》F40中國青年投資人榜單，入選《母基金週刊》70年70人青年領袖GP30。

張先生分別於2002年和2005年獲得中國清華大學自動化專業學士學位和車輛工程專業碩士學位。

楊明先生，41歲，為騰訊互動娛樂事業群國內遊戲發行線負責人，於2023年8月獲委任為本公司非執行董事。

自2006年加入騰訊以來，楊明先生先後負責多項關鍵業務。

他帶領遊戲產品《英雄聯盟》迅速成長為全民電競遊戲，並帶領遊戲《地下城與勇士》團隊多次獲得騰訊重大業務突破獎。

除上述職務外，楊明先生自2023年6月起擔任中國儒意控股有限公司（其股份在香港聯交所主板上市，股份代號：0136）之非執行董事。

楊明先生擁有中國武漢大學管理學碩士學位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告61董事及高級管理人員獨立非執行董事余濱女士，54歲，於2018年5月獲委任為獨立非執行董事。

余女士於財務管理方面擁有豐富的行業經驗。

除於本集團擔任之職務外，自2020年12月起擔任清科創業控股有限公司的獨立非執行董事，以及自2016年11月起擔任GDSHoldings Ltd.的獨立董事。

在此之前，余女士自2021年1月至2023年6月擔任Kuke Music Holding Limited的獨立董事，自2015年5月至2023年5月起擔任Baozun Inc.的獨立董事，自2014年7月至2021年1月擔任天鴿互動控股有限公司的獨立非執行董事。

此外，余女士自2017年10月至2020年1月擔任Lingochamp Inc.的首席財務官，自2015年1月至2017年4月擔任InnoLight Technology Corp.的首席財務官，自2013年5月至2015年1月擔任星空華文傳媒集團的首席財務官，自2012年8月至2013年4月擔任優酷土豆股份有限公司的高級副總裁以及自2012年1月至2013年4月擔任土豆控股有限公司的首席財務官，自2010年7月至2011年12月擔任土豆控股有限公司的財務副總裁。

余女士於1992年7月取得中國西安外國語大學的英語文學學士學位，於1999年5月取得美國托萊多大學的會計學碩士學位及於2013年1月取得清華大學及欧洲工商管理學院的清華大學—欧洲工商管理學院高級管理人員工商管理碩士學位。

彼自2013年11月起成為美國註冊會計師協會成員，並自2013年12月起成為全球特許管理會計師公會成員。

李新天先生，58歲，於2018年5月獲委任為獨立非執行董事。

除於本集團擔任之職務外，李先生自2005年11月起擔任武漢大學的教授。

在此之前，李先生自1992年9月起於武漢大學法學院民商法教研室任講師並於2000年6月成為副教授。

此外，李先生曾擔任多家上市公司的獨立董事職位：自2013年11月至2015年2月擔任華昌達智能裝備集團股份有限公司的獨立董事，自2012年5月至2015年11月擔任湖北盛天網絡技術股份有限公司的獨立董事，以及自2008年5月至2014年5月擔任廣東東陽光科技控股股份有限公司的獨立董事。

彼於1993年7月獲湖北省司法廳委聘為律師。

李先生於1989年7月獲得中國武漢大學法學學士學位，並於2002年6月獲得中國武漢大學法學博士學位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告62董事及高級管理人員張維寧先生，45歲，於2018年5月獲委任為獨立非執行董事。

除於本集團擔任之職務外，張先生自2015年5月起擔任長江商學院的副教授。

在此之前，張先生自2010年8月至2011年12月於新加坡國立大學商學院擔任助理教授。

自2016年9月以來，彼擔任北京時代正邦科技股份有限公司的董事並持有其股本的約0.15%。

自2018年6月至2022年5月，張先生擔任雄岸科技集團有限公司的獨立非執行董事。

自2013年6月至2018年5月，彼擔任廣州尚思傳媒廣告股份有限公司的董事，並持有其股本的約4.32%。

自2012年8月至2015年11月，張先生擔任四川天一科技股份有限公司的董事。

張先生於2001年7月取得中國西南財經大學會計學學士學位，並於2010年8月取得美國德克薩斯大學管理學博士學位。

毛睿先生，48歲，於2020年8月獲委任為獨立非執行董事。

除於本集團擔任之職務外，彼於2010年加入深圳大學擔任計算機與軟件學院副教授，現任計算機與軟件學院長江學者特設崗位教授兼副院長，主要負責科學研究及對外事務。

彼之研究主要集中於大數據通用管理及高性能計算。

毛先生亦擔任深圳計算科學研究院執行院長、大數據系統計算技術國家工程實驗室副主任、廣東省普及型高性能計算機重點實驗室主任、廣東省國產高性能數據計算系統工程技術研究中心主任、及深圳市服務計算與應用重點實驗室主任。

彼亦為中國計算機學會(CCF)傑出會員，且為大數據專家委、數據庫專委、理論計算機科學專委常務委員。

毛先生分別於1997年和2000年在中國科學技術大學計算機科學系獲學士學位和碩士學位。

彼亦分別於2006年和2007年在美國德克薩斯大學奥斯汀分校獲統計學碩士和計算機科學博士學位。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告63董事及高級管理人員高級管理人員雷俊文先生，40歲，自2018年5月起獲委任為本公司首席財務官，主要負責本集團整體財務管理、投融資、資本市場及戰略發展。

雷先生亦擔任深圳創夢天地的首席財務官以及霍爾果斯創夢天地的董事。

雷先生於財務管理、會計及諮詢行業擁有豐富的行業經驗，包括自2006年8月至2010年5月在畢馬威的從業經驗（彼於畢馬威最終晉升為助理審計經理）、自2010年6月至2013年11月擔任銀硃合夥人有限公司的高級經理的經驗以及自2010年12月至2013年11月在訊達康通訊設備（惠州）有限公司擔任首席財務官的工作經驗。

雷先生擁有中國註冊會計師資格。

雷先生於2005年6月獲得中國浙江大學會計學學士學位，並於2023年6月獲得清華大學五道口金融學院EMBA學位。

何猷君先生，29歲，自2018年5月起獲委任為本公司首席營銷官，主要負責營銷及推廣、電子競技相關的業務及擴增實境遊戲。

何先生亦擔任深圳創夢天地的首席營銷官。

自2018年4月起，何先生成為澳門電子競技總會首任會長。

彼自2018年起成為廣東省僑聯青年委員會成員及澳門中華總商會青年委員會成員。

自2023年1月起，何先生獲委任為中國人民政治協商會議湖北省第十三屆委員會委員。

何先生於2016年6月取得麻省理工學院管理學學士學位。

有關陳湘宇先生、關嵩先生、高煉惇先生及楊佳亮先生（彼等組成我們的高級管理層團隊之一部分）的履歷詳情，請參閱本章節第58至59頁。

企業管治報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告64企業管治常規本公司致力實現及維持高水準的企業管治，以保障股東及持份者權益，提升企業價值及問責性。

本公司已採納上市規則附錄C1（原附錄十四）所載企業管治守則作為其本身之企業管治守則。

除本報告所披露者外，於報告期間，本公司一直遵守企業管治守則項下之所有適用守則條文。

本公司將繼續檢討並監察其企業管治常規，以確保遵守企業管治守則。

有關本公司長遠創造或保留價值的基礎及實現本公司所立目標的策略，已載於本年報第5至11頁的「主席報告」章節及第12至22頁的「管理層討論與分析」章節。

董事會董事會責任董事會負責本公司的整體領導、監察本公司的戰略決策以及監察業務及表現。

為確保高效運作和經營決策的靈活與迅捷，董事會已將本公司日常管理及經營的權力及職責轉授本公司高級管理團隊。

高級管理團隊不時就制訂政策及向董事會作出推薦意見的需要而舉行會議。

高級管理團隊掌管、執行、詮釋及監督本公司及其附屬公司遵守內部規則及操作程序的情況，定期進行檢討、推薦及建議，對有關規則及程序進行適當修訂。

高級管理團隊定期向董事會匯報，並在有需要時與董事會保持溝通。

為監察本公司事務的特定範疇，董事會將若干須投入特定時間、注意力及專業知識的事宜授予董事會委員會以獲得的獨立監察及專家支持，故該等事宜由董事會委員會處理更為適宜。

因此，董事會已成立四個董事會委員會負責有關事宜並協助董事會作出適當的決策。

該等董事會委員會包括本公司的審核委員會（「審核委員會」）、薪酬與考核委員會（「薪酬與考核委員會」）、提名委員會（「提名委員會」）及戰略委員會（「戰略委員會」）（統稱「董事會委員會」）。

各董事會委員會訂有書面職權範圍，明確規定其權力及職權。

董事會已向該等董事會委員會授予各職權範圍所載的責任。

全體董事須確保彼等本著真誠、遵守適用法律及法規，無論何時均以符合本公司及股東利益的方式履行職責。

本公司已就針對董事的法律訴訟安排適當責任保險，並將每年審視該保險之保障範圍。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告65企業管治報告董事會的授權董事會對本公司所有重大事宜保留決策權，事宜包括：批准及監督一切政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易（特別是可能牽涉利益衝突者）、財務資料、委任董事及其他主要財務及營運事宜。

本公司的日常管理、行政及營運授權予高級管理層負責。

董事會定期檢討所授權的職能及職責。

管理層訂立任何重大交易前須取得董事會批准。

企業管治職能董事會確認，企業管治應屬董事的共同責任，但可將部分企業管治責任指派董事會委員會代為履行。

董事會的企業管治職能包括：1.制定及檢討本公司遵守之企業管治政策及常規；2.檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；3.制定、檢討適用於董事及僱員之行為守則及合規手冊，並監察執行情況；4.指派審核委員會檢討及監察本公司的風險管理及內部監控系統的有效性，評估和管理本公司所面臨的風險，及檢討及監察舉報政策及其遵守情況；5.指派提名委員會負責檢討及監察董事會成員多元化政策及董事的持續專業發展情況；6.檢討股東通訊政策，以加強本公司與股東之間的有效通訊；及7.檢討本公司對企業管治守則之遵守情況及在企業管治報告之披露。

董事會對本公司的企業管治政策至少每年進行一次檢討。

董事會的常規重點關注事項包括但不限於：本集團所面臨的重大風險、內部監控系統的有效性、檢討組織章程大綱及細則及本公司董事會與高級管理層的決策權限及授權體系。

於報告期內，董事會及相關董事會委員會已履行企業管治守則守則條文第A.2.1條的職責。

於日期為2024年3月28日的董事會已審閱及批准了本公司2023年度企業管治報告，並授權刊發。

有關2023年度風險管理及內部監控的詳情，請參閱本報告第79至83頁的「風險管理及內部監控」一節。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告66企業管治報告董事會可獲得獨立觀點和意見的機制本公司所有董事均於其首次獲委任時通過培訓及對相關材料的閱讀學習，獲得全面的任職須知信息，以確保董事了解本集團業務及經營，以及充分明白其在上市規則及相關監管規定下的責任及義務。

本公司持續向董事提供與其履職相關的上市規則更新、上市監管資訊、董事培訓材料等信息及資料，以便董事持續獲得專業發展，並根據上市規則及相關法律法規履行職務。

每名董事均有權向公司管理層、公司秘書或公司相關部門了解公司相關情況或徵詢意見，並有權就有關履行職務的任何事宜尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

本公司就董事及高級管理人員履行其職責可能面對的法律風險，購買了董事及高級管理人員責任險，確保董事及高級管理人員可以為本公司貢獻獨立觀點和意見。

於報告期間，董事會已審閱該機制的實行情況，檢討及認為該機制仍然有效。

董事會成員多元化政策本公司了解具有多元化董事會成員的裨益，並認同保持董事會、高級管理團隊及僱員的多元化為保持和增加本公司競爭優勢的重要因素。

本公司致力於促進董事會乃至整個集團的性別多元化。

本公司已採納董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」），並載於本公司網站，以確保本公司在甄選候選人進入董事會時會從多個方面考慮董事會成員多元化，例如：年齡、文化及教育背景、專業及行業經驗、特殊才能、知識、視野以及其他可對董事會帶來貢獻的因素，並著重將性別納入本公司實現董事會成員多元化的考量因素之一。

本公司董事會成員多元化政策要求董事會的獨立非執行董事人數佔比至少達到三分之一，並至少擁有一名女性董事及一名財務相關背景的獨立非執行董事。

於報告期間，董事會已審閱及檢討董事會成員多元化政策，並認為目前董事會的組成已完全符合上述要求。

我們希望董事會的女性成員比例至少維持現有水平。

提名委員會將持續關注潛在的女性董事合適人選，包括但不限於從本集團內部委任執行董事及╱或從外部委任非執行董事。

日後若有合適人選，董事會亦考慮進一步增加其女性成員的佔比。

本集團在遴選合適的高級管理人員及僱員人選時，除了考量候選人的經驗與能力外，還堅決反對性別歧視。

於2023年12月31日，本集團女性僱員的數量約佔僱員總數的36.9%。

董事會認為本集團目前已實現僱員層面的性別多元化，且並不知悉任何會令全體員工（包括高級管理人員）達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素及情況。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告67企業管治報告提名董事之政策根據本公司組織章程細則第16.2條，董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為董事會新增成員，惟就此獲委任的董事人數不得超過股東於本公司股東大會上不時釐定的最高人數。

按上述方式獲委任的任何董事僅留任至其獲委任後本公司首次股東週年大會召開之前，並合資格於該大會上膺選連任。

根據組織章程大綱及細則及開曼群島公司法的條文，經多數董事提呈的決議案，本公司可藉普通決議案選舉任何人士擔任董事以填補臨時空缺或作為現有董事的新增成員。

以此方式獲委任的任何董事僅留任至本公司下一次股東大會，屆時合資格膺選連任。

多數董事會成員須由中華人民共和國公民組成（「中國公民規定」）。

即使組織章程大綱及細則或本公司與有關董事之間任何協議的任何內容有所規定，本公司股東仍可藉普通決議案於任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，惟不影響根據任何合約提出的任何損害賠償申索）任期屆滿前隨時將其罷免及可藉普通決議案選舉另一人士接替其職位。

任何有關變更均須受上述中國公民規定所規限。

獲如此選舉的任何人士僅留任至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。

提名委員會受中國公民規定約束。

提名委員會的角色及其甄選程序及標準提名委員會須審核獲提名候選人提供的上述資料及文件及進行下列程序（根據下列標準）以評估及評價該候選人是否符合資格獲委任為本公司董事後向董事會作出推薦建議：1.參考可能與本公司有關的相應專業知識及行業經驗以及該候選人可能為董事會作出的貢獻（包括資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面的可能貢獻），評估該候選人資格、技能、知識、能力及經驗以及對履行普通法、法例及適用規例、法規及指引（包括但不限於上市規則及香港聯交所頒佈的「董事會及董事指引」（「董事會指引」）下的董事職責可能付出的時間及精力；2.除上文第1段外及不違反上文第1段的情況下，評估該候選人的個人道德、誠信及聲譽（包括但不限於對該候選人進行適當的背景調查及其他驗證程序）；創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告68企業管治報告3.經參考本公司董事會成員多元化政策（經董事會採納及不時修訂），考慮董事會當時的架構、人數及組成（包括但不限於符合本公司業務要求的年齡、性別、文化及教育背景、專業及行業經驗、技能、知識、多元化視野的平衡）以及本公司戰略，並適當考慮董事會成員適當多元化的裨益以及該候選人可能對董事會作出的貢獻；4.考慮董事會繼任計劃因素及本公司長期需求；5.倘屬本公司獨立非執行董事的候選人，評估：(i)該候選人的獨立性，經參考（其中包括）上市規則第3.13條所載獨立性標準；及(ii)企業管治守則項下守則條文第B.3.4條及董事會指引所載與獨立非執行董事有關的指引及規定；及6.考慮提名委員會可能認為適當的任何其他因素及事項。

董事會之決定董事會須考慮提名委員會的推薦建議並就獲提名候選人是否合資格獲委任為本公司董事作出決定。

董事會組成於本年報日期，董事會包括四名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事，詳情如下：執行董事陳湘宇先生（董事會主席及首席執行官）關嵩先生高煉惇先生楊佳亮先生非執行董事張涵先生楊明先生獨立非執行董事余濱女士李新天先生張維寧先生毛睿先生董事履歷載於本年報第58至63頁的「董事及高級管理人員」章節。

就董事會所知，除本年報「董事及高級管理人員」一節所載董事履歷中所披露者外，概無董事與任何其他董事有任何個人關係（包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告69企業管治報告於報告期間，董事會已遵守上市規則第3.10及3.10A條有關委任至少三名獨立非執行董事，而其中至少一名獨立非執行董事須擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識及委任相當於董事會成員至少三分之一的獨立非執行董事的規定。

由於各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條已確認其獨立性，因此本公司將其皆視為獨立人士。

全體董事（包括獨立非執行董事）均為董事會帶來各種不同的寶貴經驗、知識及專門技能，使其有效率及有效地運作。

獨立非執行董事應邀於審核委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會任職。

董事的委任及重選各執行董事已與本公司訂立服務合約。

根據有關合約，彼等同意擔任執行董事，任期自獲委任或續簽服務合約之日起生效為期三年（惟須常根據組織章程大綱及細則的規定重選連任）。

任何一方均有權發出不少於三個月的事先書面通知終止有關協議。

各非執行董事已與本公司訂立服務合約。

彼等任期由彼等獲委任或續簽服務合約之日起計為期三年（惟須常根據組織章程大綱及細則的規定重選連任），直至根據委任書的條款及條件或由任何一方給予另一方不少於一個月的事先書面通知予以終止。

各獨立非執行董事已與本公司訂立委任書。

彼等任期應由彼等獲委任或續簽委任書之日起計為期三年（惟須常根據組織章程大綱及細則的規定重選連任），直至根據委任書的條款及條件或由任何一方給予另一方不少於三個月的事先書面通知予以終止。

概無董事與本公司訂立本公司不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約或委任書。

董事的委任、重選及罷免程序及流程載於組織章程大綱及細則。

提名委員會負責檢討董事會的組成，並就董事的委任、重選及繼任計劃向董事會提供推薦建議。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告70企業管治報告根據組織章程大綱及細則的規定，在本公司每年股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一）須輪流退任，但前提是每名董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。

在確定輪流退任的董事時，並不計算根據本公司組織章程細則第16.2條或16.3條任命的董事。

退任的董事的任期直至其須輪流退任的股東大會結束為止，其將符合資格於會上膺選連任。

本公司可於任何股東週年大會上推選相同數目的人士為董事，填補任何董事退任空缺。

根據組織章程大綱及細則的規定，董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增加董事會名額，惟就此獲委任的董事人數不得超過股東於本公司股東大會上不時釐定的最高人數。

任何以該等方式任命的董事任期僅至其獲委任後本公司首次股東週年大會召開之前，其屆時符合資格於會上膺選連任。

根據組織章程大綱及細則的規定，本公司可不時在股東大會上通過普通決議案增加或者減少董事人數，但無論如何董事人數不應少於兩名。

在組織章程大綱及細則條文及開曼群島公司法的規限下，本公司可在大多數董事提呈決議案後，通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事新增成員。

任何以該等方式任命的董事任期僅至其獲委任後本公司首次股東週年大會召開之前，屆時合資格膺選連任。

主席及首席執行官根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，董事長與首席執行官的職責應予以區分及由不同人士履行。

目前，陳湘宇先生同時履行本公司董事長及首席執行官的職責。

由於陳湘宇先生於本公司之背景、資質及經驗，彼被認為現時情況下為身兼兩職之最佳人選。

董事會認為陳湘宇先生於現階段身兼兩職有助維持本公司政策持續性以及本公司營運的穩定性及效益，屬適當及符合本公司最佳利益。

在本公司日常運營中，凡作出重大決策皆由董事會及有關董事會委員會，以及高級管理團隊批准。

此外，董事積極參加所有董事會會議及有關董事委員會會議，而董事長確保所有董事均妥善獲悉會議上將獲批准的所有事宜。

此外，高級管理團隊定期及不時向董事會提供充分、清晰、完整及可靠的公司資料。

董事會亦按季定期會晤以審閱陳湘宇先生領導之本公司營運。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告71企業管治報告因此，董事會認為已建立充分的權力及適當保障均衡。

該安排將不會對董事會與本公司高級管理團隊之間的權力和授權的平衡造成影響。

董事會將繼續定期監察及檢討本公司現行架構及於適當時作出必要變更。

董事的持續專業發展本公司鼓勵董事進行持續專業發展，藉此發展及更新其知識及技能。

本公司聯席公司秘書不時更新及提供有關董事角色、職能及職責的書面培訓材料。

全體董事均獲提供必要的培訓及資料，以確保其對本公司的運營、業務以及所在市場相關的法規、法例、規則及條例下對彼等的責任有適當程度的了解。

本公司定期亦向董事提供有關本公司表現、狀況及前景的更新資料，使董事會全體董事得以履行彼等的職責。

本公司亦不定期獲發佈相關培訓課程，使董事及時知悉不時更新的上市規則及其他相關法律及監管規定最新發展及變動的更新資料。

董事亦會不定期或於必要時與高級管理團隊會面，以討論本集團的業務、企業管治政策及監管合規等事宜。

截至2023年12月31日止年度，全體董事均已參與有關董事職責與責任以及本集團最新監管資訊及業務的持續專業發展：董事姓名參與持續專業發展是╱否 執行董事：陳湘宇先生是關嵩先生是高煉惇先生是楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任）是非執行董事：馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任）是張涵先生是姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任）是陳宇先生（已於2023年8月30日辭任）是楊明先生（於2023年8月30日獲委任）是獨立非執行董事：余濱女士是李新天先生是張維寧先生是毛睿先生是創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告72企業管治報告持續專業發展的參與包括出席本公司或其他外聘方安排的培訓╱研討會╱會議，或已閱讀與企業管治、上市規則、最新監管資訊及其他監管規定及本集團業務相關材料。

董事會會議本公司採納定期舉行董事會會議之慣例，每年至少召開四次董事會會議，及大約每季召開一次。

全體董事就所有定期董事會會議獲發不少於14天的通知，令彼等均獲機會出席定期會議並將有關事項納入議程。

董事會主席亦注重與獨立非執行董事的溝通，並每年至少與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出席的會議。

就其他董事會及董事會委員會會議而言，會發出合理通知。

會議議程及隨附董事會文件在會議日期前至少三天發予董事或董事會委員會成員以確保彼等有充足時間審閱有關文件及充分準備出席會議。

倘董事或董事會委員會成員未能出席會議，則彼等會獲悉將予討論的事宜及於會議召開前有機會告知會議主席有關彼等的意見。

聯席公司秘書應備存會議記錄，並提供該等會議記錄副本予所有董事作其參閱及記錄之用。

董事會會議及董事會委員會會議的會議記錄會詳盡記錄董事會及董事會委員會所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何問題。

各董事會會議及董事會委員會會議的會議記錄草擬本會於會議舉行日期後的合理時間內發送至各董事，以供彼等提出意見。

董事會會議的會議記錄公開供所有董事查閱。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告73企業管治報告公司於報告期間召開了九次董事會會議、兩次股東大會（即日期為2023年6月30日的股東週年大會及日期為2023年12月28日的股東特別大會）。

下表列示各董事出席董事會及股東大會會議的情況：出席╱合資格出席會議次數董事董事會股東大會 執行董事：陳湘宇先生9/92/2關嵩先生9/92/2高煉惇先生9/92/2楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任） 2/21/1非執行董事：馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任） 4/41/1張涵先生9/92/2姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任） 4/41/1陳宇先生（已於2023年8月30日辭任） 4/41/1楊明先生（於2023年8月30日獲委任） 2/21/1獨立非執行董事：余濱女士9/92/2李新天先生9/92/2張維寧先生9/92/2毛睿先生9/92/2董事會委員會如上文所述，董事會已設立四個各自被授權相關職責並向董事會匯報的董事會委員會：審核委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會。

該等委員會的角色及職能載於其各自的職權範圍內。

該等委員會各自的職權範圍將會不時作出修訂以確保其繼續滿足本公司的需要及確保符合企業管治守則。

審核委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及戰略委員會的職權範圍均可於本公司網站及香港聯交所網站查閱。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告74企業管治報告審核委員會審核委員會由四名成員組成，即三位獨立非執行董事張維寧先生（主席）、余濱女士、李新天先生與一位非執行董事張涵先生。

審核委員會的主要職責如下：1.主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事會作出推薦建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款及處理任何有關該外聘核數師辭任或辭退之問題；2.監察本集團之財務報表、年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊發）之完整性，並審閱其中所載財務申報之重大判斷；3.檢討本集團之財務控制、風險管理及內部控制系統；及4.與高級管理層討論風險管理及內部控制系統，確保高級管理層已履行職責建立有效的系統及每年檢討該等系統的成效、充足性及合適性。

有關檢討內容應包括本集團在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠及培訓課程及有關預算是否充足。

企業管治守則守則條文第D.3.3(e)(i)條規定，審核委員會的職權範圍應載有條款，要求審核委員會成員須與董事會及高級管理層進行聯絡，及審核委員會須每年與核數師舉行至少兩次會議。

本公司於報告期間內已遵守企業管治守則守則條文第D.3.3(e)(i)條。

審核委員會已完全遵守其職權範圍。

於報告期間內，共召開四次審核委員會會議，審核委員會成員的出席情況如下表所示：董事出席╱合資格出席次數 張維寧先生（主席） 4/4余濱女士4/4李新天先生4/4張涵先生4/4創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告75企業管治報告於報告期間，審核委員會討論及考慮了以下事項：1.與本公司管理層及核數師審閱本集團採用的會計政策及慣例，討論截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期財務報表；2.計劃內容涵蓋在年度審計開始前委任外聘核數師、審計及申報責任的性質及範圍之會議；3.審閱本公司及其附屬公司於截至2022年12月31日止年度的年度業績及本公司核數師就審核過程的會計問題及重大發現所編製的審核報告；4.審查財務報告系統、合規程序、內部控制（包括資源是否充足、員工資質及經驗、培訓計劃及本公司的會計預算及財務報告職能）、風險管理系統及程序；5.討論本公司核數師的續聘安排；及6.討論、審閱及批准聘請核數師提供非鑒證服務的相關政策。

提名委員會提名委員會現時由五名成員組成，即兩位執行董事陳湘宇先生（主席）及關嵩先生，以及三位獨立非執行董事余濱女士、李新天先生及張維寧先生。

提名委員會的主要職責如下：1.至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；2.就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及主要執行人員）繼任計劃向董事會提出建議。

提名委員會應按照本公司的董事會多元化政策根據本公司所面臨的挑戰及機遇就委任董事提出建議；3.物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；4.評估獨立非執行董事的獨立性；及5.在向董事會作出任何委任建議前，評估董事的（包括但不限於）性別、年齡、文化教育背景、專業及行業經驗的均衡性，並參考該評估編製一份該特定委任所需的職責和能力的說明。

提名委員會按品格、誠信、經驗、技能以及為履行職責所付出之時間及努力等標準評估候選人或在任人。

提名委員會之建議將於其後提交董事會以作決定。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告76企業管治報告提名委員會已完全遵守其職權範圍。

於報告期間內，共召開兩次提名委員會會議，提名委員會成員的出席情況如下表所示：董事出席╱合資格出席次數 陳湘宇先生（主席） 2/2關嵩先生2/2余濱女士2/2李新天先生2/2張維寧先生2/2下列為報告期間提名委員會所進行工作的概要：1.審閱董事會人數、架構及組成，及就重選董事向董事會作出推薦建議；2.審閱董事會多元化政策；3.審閱獨立非執行董事的獨立性；4.討論及審閱提名董事之政策；及5.審閱並向董事會建議委任楊佳亮先生為執行董事及委任楊明先生為非執行董事。

薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會由五名成員組成，即三位獨立非執行董事余濱女士（主席）、李新天先生及張維寧先生，以及兩位執行董事高煉惇先生及楊佳亮先生。

薪酬與考核委員會的主要職責如下：1.就本公司的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的制定薪酬政策之程序向董事會提出建議；2.負責依據轉授責任，評估董事及高級管理層的履職表現，並釐定彼等之薪酬待遇（包括實物利益、退休金及賠償金額；3.就特定崗位，考慮可資比較公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團的僱用條件；4.檢討本公司的股份獎勵計劃的採納及修訂並就此向董事會提供建議；及5.審閱及╱或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告77企業管治報告薪酬與考核委員會委員會已完全遵守其職權範圍。

於報告期間內，共召開兩次薪酬與考核委員會會議，薪酬與考核委員會成員的出席情況如下表所示：董事出席╱合資格出席次數 余濱女士（主席） 2/2李新天先生2/2張維寧先生2/2高煉惇先生2/2楊佳亮先生（於2023年8月30日獲委任） 0/0下列為報告期間薪酬與考核委員會所進行工作的概要：1.檢討本集團的薪酬政策；2.審閱董事及高級管理層的薪酬待遇，並向董事會提出推薦建議；3.審閱本公司首次公開發售前受限制股份單位計劃，考慮該計劃的目的與本集團發展目標的一致性，及檢討其執行情況；及4.審閱並向董事會建議新任董事楊佳亮先生及楊明先生的薪酬安排。

戰略委員會戰略委員會現時由六名成員組成，即三位執行董事陳湘宇先生（主席）、關嵩先生及高煉惇先生，一位非執行董事楊明先生，以及兩位獨立非執行董事張維寧先生及毛睿先生。

戰略委員會的主要職責如下：1.對本公司長期發展戰略規劃進行研究並向董事會作出推薦建議；2.對本公司重大融資計劃及其他影響本公司發展的重大戰略事項進行研究並向董事會作出推薦建議；及3.檢討上述事項的實施。

戰略委員會對董事會負責，及須向董事會提出建議以供審議及決策。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告78企業管治報告戰略委員會已完全遵守其職權範圍。

於報告期間內，共召開一次戰略委員會會議，戰略委員會成員的出席情況如下表所示：董事出席╱合資格出席次數 陳湘宇先生（主席） 1/1關嵩先生1/1高煉惇先生1/1馬曉軼先生（已於2023年8月30日辭任） 1/1姚曉光先生（已於2023年8月30日辭任） 1/1陳宇先生（已於2023年8月30日辭任） 1/1張維寧先生1/1毛睿先生1/1楊明先生（於2023年8月30日獲委任） 0/0下列為報告期間戰略委員會所進行工作的概要：1.檢討2022年度本公司發展戰略規劃的實施；及2.討論2023年度本公司的發展戰略規劃。

證券交易標準守則本公司已採納標準守則作為董事進行證券交易的行為守則。

經向全體董事作出具體查詢，各董事已確認，彼於報告期間已遵守標準守則所載的規定準則。

董事有關財務報表的財務申報責任董事明白彼等須編製本公司於截至2023年12月31日止年度的財務報表的職責，以真實公平地反映本公司的狀況，以及本公司的業績及現金流量。

管理層已向董事會提供必要的闡釋及資料，使董事會能對提呈予董事會批准的本公司財務報表進行知情的評估。

於報告期間內，本公司每月向董事會全體成員提供有關本公司表現、狀況及前景的最新資料。

董事並不知悉與可能對本公司持續經營構成重大疑問的事件或狀況有關的任何重大不確定因素。

核數師就彼等有關本公司經審核綜合財務報表的申報責任作出的聲明載於本年報第87至223頁的獨立核數師報告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告79企業管治報告風險管理及內部監控董事會負責評估及釐定為達成本公司戰略目標所願承擔的風險性質及程度，持續監督本公司的風險管理及內部監控系統的有效性，其中包括但不限於與環境、社會及管治有關的重大風險，以保障本公司的資產及股東的利益。

為了保證風險管理及內部監控系統的有效性，本公司採用了內部監控「三道防線」模型，並結合本公司的實際情況，在董事會的監督和指導下，建立了風險管理及內部監控組織架構。

第一道防線第一道防線由公司基層各事業線╱業務部門組成，負責設計和執行相關控制以應對風險，各部門負責人向高級管理層（「ST」）匯報。

第二道防線第二道防線主要由各事業部主管組成，負責向總辦與合規委員會匯報，並最終接受ST監督管理，以確保第一道防線的風險管理及內部監控工作得到有效實施。

第三道防線第三道防線由內審部組成，內審部負責收集來自總辦、合規委員會的業務流程信息，並就重大風險開展相應的審計工作，以評估公司的風險管理和內部控制體系的有效性。

內審部向審核委員會與ST進行雙向、獨立的匯報，具備高度獨立性。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告80企業管治報告STST董事會各事業線╱業務部門負責人各事業線╱業務部門第一道防線人員、流程和技術風險管理和內部控制總辦合規委員會各事業部主管第二道防線管理和監督審核委員會內審部第三道防線內部審計「三道防線」模型旨在管理未能達致經營目標的風險，不能完全消除可能令我們無法實現業務戰略的風險，以及對重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

公司通過實施「三道防線」模型，向全體員工宣貫管理理念，將風險管理和內控要素納入日常工作，提升員工的風險管理意識。

董事會和管理層高度重視公司的風險管理和內部監控體系。

2023年，公司持續完善內部管理制度並推動制度落地執行，以增強風險管理及內部監控系統，確保內控系統健全有效。

於截至2023年12月31日止年度內，董事會已最少每年檢討並確認本公司的風險管理及內部監控系統健全有效及足夠。

檢討範圍涵蓋的關鍵控制，包括財務、運營、合規控制、風險管理以及環境、社會及管治相關職能。

同時，本集團內審職能持續採取以風險為導向的審計方法，確保審計範圍考慮到重大關注事項及重大風險，針對發現的漏洞制定改善方案並定期跟進，以確保改善措施得以執行。

本公司已制定促進和支持反貪污法律及規例相關的政策，內審部負責多渠道接收舉報，並及時跟進及調查涉嫌舞弊事件，同時亦協助管理層開展反腐倡廉相關的文化宣傳工作。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告81企業管治報告重大風險隨著外部環境的變化與本公司業務的發展，通過以下風險管理流程，管理層所關注的2023年的重點風險有宏觀經濟環境及政策變動應對風險、產品創新與新產品推廣風險及用戶引流與留存風險。

2.風險評估3.風險應對4.風險報告1.風險識別按風險類型包括戰略、市場、運營、財務和法律、環境、社會及管治等分別識別出公司面對的風險。

針對公司的風險，瞭解和評估風險影響程度及可能性，並設計問卷以評估公司政策和控制是否足夠。

對已識別的風險給予優化建議，協助業務部門或有關負責人做出相應的整改。

向董事會及高級管理層匯報和實行有關整改。

審核委員會代表董事會監察本公司整體的風險狀況，並評估了本公司關鍵風險的性質及嚴重程度的轉變。

審核委員會認為管理層已採取適當的措施以應對及管理關鍵風險至董事會可接受的風險水平。

下文扼要地列示本公司現時面對的關鍵風險及已實施的風險應對措施。

宏觀經濟環境及政策變動應對風險遊戲業務必須遵守中國政策機關發佈的多項法律、法規、政策及指引。

2023年，遊戲行業監管和發展政策逐步完善，如國家新聞出版署發佈了《網絡遊戲管理辦法（草案徵求意見稿）》《網絡遊戲精品出版工程》等，外部宏觀經濟環境的變化及政策的變動對公司的長遠發展具有重要影響。

此外，隨著公司業務逐步向海外佈局，國際社會形勢變化及各地經濟發展速度差異，可能降低個人用戶的消費意願，進而對本公司個別收入來源造成影響。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告82企業管治報告本公司已制定明確的發展戰略，聚焦重點精品遊戲，持續深耕優勢賽道，同時把握政策機會，對自研精品遊戲海外發行進行全面規劃與安排。

本公司亦設立專業部門，並聘請外部專業顧問，與業務管理層、外部監管機構時刻保持緊密溝通，同時設立涵蓋法務、政策發展、技術開發等職能專業人員組成的合規委員會，及時洞察政策變化，解讀監管要求，完善內部管理制度，並在產品及執行層面嚴格落實合規要求，確保遊戲業務合規運營。

產品創新與新產品推廣風險持續性的創新研發對產品的生命週期延伸及公司的長遠發展至關重要，公司需建立完善的創新研發機制並投入足夠的資源，以確保持續性的創新與研發及維持產品的活躍度。

2023年，公司首款自研二次元競技射擊產品《卡拉彼丘》成功發行並計劃全球發行，同時Fanbook平檯面向用戶全面推廣，清晰的產品定位、敏捷高效的迭代升級、產品的持續創新優化，對於新產品的推廣及預期目標達成至關重要。

本公司已建立完善的用戶研究與產品研發機制。

通過定期對市場及用戶進行調研，持續優化遊戲功能及創新遊戲玩法，並及時調整產品發行及推廣策略。

同時，公司積極擁抱AI能力，利用AI技術提升內容創新效率，持續提升遊戲品質和用戶體驗。

公司亦通過招募專業人才，持續提升人才密度，並聚焦於重點產品開發與迭代，確保投入的資源能夠支撐產品持續性地創新與迭代。

用戶引流與留存風險公司遊戲業務收入基於其用戶基礎規模與用戶參與度、付費率。

公司聚焦遊戲業務，注重長線運營，《地鐵跑酷》《夢幻花園》及《夢幻家園》已運營多年。

同時，2023年《卡拉彼丘》《二之國：交錯世界》等新產品也陸續測試和上線，提升老客戶的留存率和新客戶的引流成功率，對公司未來業務增長意義重大，公司將持續關注用戶引流與留存風險。

本公司已建立用戶留存分析機制，定期調研玩家滿意度，分析用戶流失原因，並高效響應用戶需求。

同時，公司通過定期舉辦線下交流會、週年慶典活動等，與玩家深度互動，提升玩家參與感與留存率。

對於新客戶引流方面，公司制定精準的引流方案，並利用系統工具監測引流效果，定期復盤數據並及時調整引流策略，持續提升用戶引流成功率。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告83企業管治報告董事會相信，本公司的會計、財務匯報以及與環境、社會及管治表現和匯報相關的職能已由具有適當資歷及經驗的員工履行，且該等員工已接受合適而充分的培訓及發展。

基於審核委員會的工作報告，董事會亦相信，本公司的內部審核職能已充足並已獲足夠的資源及預算。

相關員工擁有適當的資歷及經驗，取得了充分的培訓及發展。

內幕消息內部監控公司設有內幕消息披露程序，由資本市場部負責適時地就任何重大消息做出辨別及評估。

倘若該重大消息被確認為內幕消息，資本市場部需及時上報給董事會及建議按證券及期貨條例及上市規則的相關條文盡快披露該等資料，並採取適當措施對內幕消息保密直至內幕消息適當發佈。

股息政策在開曼群島公司法及組織章程大綱及細則的規限下，本公司可以於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不應超過董事會建議的金額。

在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質之其他費用後，就本公司投資應收取之股息、利息及紅利及任何其他收入性利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派之溢利。

核數師酬金於截至2023年12月31日止年度內，核數師向本公司提供服務概約酬金載列如下：服務類別金額（人民幣元） 核數服務5,510,000非核數服務—就發行2028年可換股債券提供鑒證服務1,000,000—就本集團2023年度持續關連交易提供的鑒證服務5,000—其他諮詢服務* 523,124 1,528,124 總計7,038,124 *其他諮詢服務包含就發行2028年可換股債券、2023年度業績公告執行商定程序服務及提供與2023年度《環境、社會及管治報告》、中國及香港稅務相關的合規及諮詢服務。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告84企業管治報告聯席公司秘書唐旭女士（「唐女士」）為本公司聯席公司秘書，負責就企業管治事宜向董事會提出建議，並確保遵循董事會的政策及程式、適用法律、規則及法規。

於截至2023年12月31日止年度，為維持良好的企業管治並確保符合上市規則及適用香港法律，本公司亦委聘達盟香港有限公司（公司秘書服務提供商）高級經理吳嘉雯女士（「吳女士」）為本公司的另一位聯席公司秘書，協助唐女士履行彼作為本公司公司秘書的職責。

彼於本公司的主要聯絡人為唐女士。

於截至2023年12月31日止年度，唐女士及吳女士均已符合上市規則第3.29條進行不少於15小時的相關專業培訓。

股東通訊政策為促進與股東的有效溝通，本公司已採納股東通訊政策（登載於本公司網站）。

根據該政策，本公司通過多種渠道適時、有效地與股東溝通。

公司通訊的電子形式可隨時於香港聯交所披露易網站及本公司網站查閱。

除定期報告外，本公司亦不定期作出公告，其中包括為回應股東對業務進展的關切而主動刊發的業務進展自願公告。

本公司視股東週年大會為與股東直接溝通的重要機會。

本公司主席及本公司各董事會委員會主席將出席股東週年大會解答股東提問。

核數師亦將出席股東週年大會，並解答有關審計行事、核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。

本公司鼓勵股東參與股東週年大會及其他股東會議，會上股東可與董事會交流意見，以及行使彼等之投票權利。

為保護整體股東的利益，本公司採納內幕消息管理政策，列載處理及發佈內幕消息的程序及內部監控系統。

該政策為董事、高級管理人員及全體僱員提供指引，通過採取必要的保密措施和程序，確保內幕消息不被提前、個別傳播。

本公司亦密切關注市場上有關本公司的新聞報道，對虛假信息及時澄清。

本公司定期檢討股東通訊政策的有效性。

於本報告日期，董事會已檢討本報告期間的股東通訊政策的實施情況，並確認其仍然有效。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告85企業管治報告投資者關係本公司認為，與投資者的有效溝通對加強投資者關係及使投資者了解本公司的業務、表現及策略非常重要。

本公司亦深信應該及時與非選擇性地披露資料以供股東及投資者作出知情投資決策。

投資者可於香港聯交所披露易網站及本公司官網「投資者關係」板塊查詢本公司企業通訊信息。

此外，本公司於每年年度業績及中期業績公告發佈後都會舉行業績發佈活動。

部分董事及高級管理人員將出席該發佈活動，與股東及投資者直接交流。

本公司亦設有投資者聯繫郵箱：ir@idreamsky.com。

歡迎投資者、持份者及公眾人士提供寶貴意見及作出查詢。

股東權利為保障股東的利益及權利，本公司會於股東大會上就各事項（包括選舉個別董事）提呈獨立決議案。

據上市規則，所有於股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。

表決結果將在各股東大會結束後刊載於香港聯交所及本公司網站。

召開股東特別大會及提呈建議根據組織章程大綱及細則，股東可於本公司股東大會上提出建議以供考慮。

任何一位或以上於遞呈要求當日持有本公司有權於股東大會上投票並繳足股本不少於十分之一的股東（按本公司股本中每股一票基準計算），可以隨時向董事會或本公司任何聯席公司秘書發出書面要求董事會召開本公司股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何業務之交易，而有關會議須於遞呈有關要求後兩個月內舉行。

倘遞呈後21日內董事會未有召開該大會，要求者本人可自行按正常程序召開大會，而遞呈要求人士因董事會未有召開股東大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人士作出償付。

關於股東建議任何人士參選董事的事宜，可於本公司網站參閱有關程序。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告86企業管治報告查詢權利股東可隨時以書面形式經聯席公司秘書轉交彼等的查詢或關注事項予董事會。

聯絡地址為：中國深圳市南山區科苑北路科興科學園A座3單元16層。

股東亦可以郵寄形式向本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司查詢有關彼等股權的事宜。

聯絡地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

章程文件的更改為符合上市規則附錄A1（原附錄三）所載的核心股東保障水平的有關規定，董事會於日期為2023年3月30日的董事會上審議通過對組織章程大綱及細則作出若干修訂（「建議修訂」）。

建議修訂已經股東於日期為2023年6月30日的股東週年大會上根據適用法律及法規以特別決議案的形式表決通過，並正式生效。

獨立核數師報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告87致創夢天地科技控股有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容創夢天地科技控股有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）列載於第94至223頁的綜合財務報表，包括：於2023年12月31日的綜合財務狀況表；截至該日止年度的綜合全面收益表；截至該日止年度的綜合權益變動表；截至該日止年度的綜合現金流量表；及綜合財務報表附註，包括主要會計政策信息及其他解釋性信息。

我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據國際財務報告準則會計準則真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎我們已根據《國際審計準則》（「國際審計準則」）進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒佈的《國際會計師職業道德守則（包含國際獨立性標準）》（以下簡稱「道德守則」），我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他職業道德責任。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告88獨立核數師報告關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。

我們不會對這些事項提供單獨的意見。

我們在審核中識別的關鍵審核事項概述如下：收入確認—估計遊戲內虛擬物品的使用年期無形資產的可收回性—遊戲知識產權及許可以及預付款項—預付內容提供商收益分成關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項收入確認—玩家關係期的估計請參閱綜合財務報表附註2.2(l)、4(a)及6。

截至2023年12月31日止年度，來自貴集團遊戲業務的收益為人民幣1,849,089,000元，佔貴集團總收益之96%。

收益主要源自銷售遊戲內虛擬物品。

貴集團於遊戲內虛擬物品的使用年期內按比例確認銷售遊戲內虛擬物品的收益，遊戲內虛擬物品的使用年期乃由管理層參考角色扮演類遊戲手遊及若干休閑手遊付費玩家之預期遊戲期（「玩家關係期」）而釐定。

我們注重此方面是由於管理層於釐定玩家關係期時應用重大判斷。

該等判斷包括(i)釐定玩家關係期計算中所採用的主要假設，包括過往用戶消費模式、流失率及營銷活動的反應及遊戲生命周期；及(ii)識別可能觸發預期玩家關係期變動的事件。

我們就估計遊戲內虛擬物品的使用年期之程序包括：—我們了解管理層對遊戲內虛擬物品使用年期估計評估過程的內部控制，並通過考慮估計不確定性、複雜性、主觀性和變化的程度來評估重大錯誤陳述的固有風險。

—我們評估及抽樣測試於估計遊戲內虛擬物品的使用年期的主要控制措施，包括管理層對以下各項的審閱及批准：(i)釐定估計玩家關係期；及(ii)基於對觸發此類變化的任何蹟象的定期重新評估的估計玩家關係期的變化。

我們亦在IT專家的參與下，評估來自貴集團信息系統中支持管理層進行審閱的數據之完整性，包括測試生成報告的信息系統的邏輯性及抽樣檢查就根據報告選定的遊戲每月由貴集團信息系統生成的收入確認的計算方法。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告89獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項—在資訊科技專家參與下，透過抽樣測試評估有關過往用戶消費模式資訊系統所產生數據的可靠性及檢查用戶流失率的計算方法，評估管理層所採納預期玩家關係期的合理性。

我們亦參考相關遊戲的過往運營及營銷數據，評估管理層於釐定營銷活動之有效性及預期玩家關係期之遊戲使用年期時所作之考量。

我們亦透過抽樣比較本年度手遊的實際玩家關係期與過往年度有關遊戲玩家關係期的原始估計，評估管理層過往估計之準確性。

—我們了解管理層識別預期玩家關係期可能觸發變動之事項的流程，並評估該等變動是否已反映至於本年度之管理層玩家關係期的估計。

我們發現我們所進行的程序的結果與管理層支持文件基本一致。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告90獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項無形資產的可收回性—遊戲知識產權及許可以及預付款項—預付內容提供商收益分成請參閱綜合財務報表附註2.2(c)、4(d)、4(e)、18及23。

於2023年12月31日，貴集團無形資產—遊戲知識產權及許可以及預付款項—預付內容提供商收益分成（「遊戲相關無形資產」）的賬面淨值分別為人民幣964,620,000元及人民幣464,168,000元。

截至2023年12月31日止年度，分別確認減值虧損人民幣23,245,000元及人民幣40,731,000元。

管理層於評估遊戲相關無形資產減值時作出重大判斷。

於作出有關評估時，管理層已考慮可能影響未來開發及發佈計劃的所有因素，並於制定其對該等遊戲未來現金流量的預期時作出判斷。

我們專注於審計遊戲相關無形資產的減值，因為可收回金額的估計取決於所使用的重大假設，包括估計收益、分銷成本及其他相關開支。

我們就無形資產—遊戲知識產權及許可以及預付款項— 預付內容提供商收益分成的減值評估執行的程序包括：—我們通過考慮估計不確定性的程度和其他固有風險因素的水平，如複雜性、主觀性、變化和對管理層偏見或欺詐的敏感性，評估了重大不實陳述的固有風險。

—我們了解並評估了遊戲相關無形資產減值評估內部控制的設計和運行有效性，包括釐定適當的減值方法、估值模型和假設以及減值準備的計算。

—對於已推出及運營的遊戲，我們評估了減值評估的歷史準確性，通過將過往期間的預期現金流量與年內各自的實際表現進行比較，以評估管理層估計過程的有效性，在當前的減值評估中已考慮已識別的重大差異。

—就尚未完成開發的遊戲而言，我們檢查合約以檢查所購買遊戲相關無形資產的有效性，並與管理層討論以了解其未來開發及發佈計劃。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告91獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項—我們與管理層討論以了解估計現金流量預測的基準，並評估管理層編製的估計收益、渠道成本及其他相關開支的合理性。

—我們測試遊戲估計未來現金流量淨額計算的數學準確性。

—我們評估了遊戲相關無形資產減值評估相關披露的充分性。

基於上文所述，我們認為管理層作出的重大判斷及估計有所取得的證據及所執行的程序支持。

其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告92獨立核數師報告董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據《國際財務報告準則會計準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會須負責監督貴集團的財務報告流程。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、僞造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告93獨立核數師報告對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映有關交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是邱麗婷。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，2024年3月28日綜合全面收益表創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告94截至12月31日止年度附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務收益61,916,4732,594,528收益成本7 (1,243,012) (2,194,068) 毛利673,461400,460銷售及營銷開支7 (230,597) (1,074,799)一般及行政開支7 (109,111) (108,186)研發開支7 (239,953) (315,981)無形資產之減值虧損7 (23,245) (752,293)金融資產之減值虧損淨額3.1 (232,323) (359,807)其他收入825,43034,104其他虧損淨額9 (11,097) (59,096)以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損21 (27,856) (83,150) 經營虧損(175,291) (2,318,748)財務收入116,2058,775財務成本11 (295,979) (181,243) 財務成本淨額11 (289,774) (172,468)以權益法入賬之應佔投資業績2014,067 (8,617)以權益法入賬之投資減值20 (19,359) (7,917) 除所得稅前虧損(470,357) (2,507,750)所得稅抵免╱（開支） 1213,527 (13,828) 來自持續經營業務的年內虧損(456,830) (2,521,578) 非持續經營業務來自非持續經營業務的除所得稅後年內虧損13 (103,988) (68,339)年度虧損(560,818) (2,589,917) 其他全面虧損不會重新分類至損益之項目— 貨幣換算差額27,208303,748可能重新分類至損益之項目— 貨幣換算差額(19,147) (247,571) 年度全面虧損總額(552,757) (2,533,740) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告95綜合全面收益表截至12月31日止年度附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 本公司擁有人應佔年內虧損— 來自持續經營業務(453,381) (2,429,874)— 來自非持續經營業務(102,966) (62,419) 本公司擁有人應佔年內虧損(556,347) (2,492,293) 非控股權益應佔年內虧損— 來自持續經營業務(3,449) (91,704)— 來自非持續經營業務(1,022) (5,920) 非控股權益應佔年內虧損(4,471) (97,624) (560,818) (2,589,917) 以下人士應佔全面虧損總額：— 本公司擁有人(548,286) (2,436,116)— 非控股權益(4,471) (97,624) (552,757) (2,533,740) 每股虧損來自持續經營業務—每股基本虧損（人民幣元） 14 (0.32) (1.75)—每股攤薄虧損（人民幣元） 14 (0.32) (1.75) 來自非持續經營業務—每股基本虧損（人民幣元） 14 (0.07) (0.05)—每股攤薄虧損（人民幣元） 14 (0.07) (0.05) 來自持續及非持續經營業務—每股基本虧損（人民幣元） 14 (0.39) (1.80)—每股攤薄虧損（人民幣元） 14 (0.39) (1.80) 附註：誠如附註13所詳述，比較資料已重新呈列，以單獨展示非持續經營業務的業績。

載於第101至223頁之附註為該等綜合財務報表之重要部分。

綜合財務狀況表創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告96於12月31日2023年2022年附註人民幣千元人民幣千元 資產非流動資產物業、廠房及設備1598,354107,943無形資產18965,5351,004,718投資物業176,5156,955使用權資產1696,236185,415以權益法入賬之投資20330,033347,461以公平值計量且其變動計入損益的金融資產21325,743348,897預付款項及其他應收款項2372,62091,182遞延稅項資產35110,539113,553 2,005,5752,206,124 流動資產存貨— 20,688貿易應收款項22369,260724,932預付款項及其他應收款項23983,8711,013,086合約成本3447,28855,405以公平值計量且其變動計入損益的金融資產2173,145125,857受限制現金2538,10587,099現金及現金等價物24190,42990,527 1,702,0982,117,594 總資產3,707,6734,323,718 本公司擁有人應佔權益股本、股份溢價及庫存股份263,745,6163,291,884儲備27936,373800,985累計虧損(3,036,252) (2,472,523) 1,645,7371,620,346非控股權益97,490174,196 權益總額1,743,2271,794,542 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告97綜合財務狀況表於12月31日2023年2022年附註人民幣千元人民幣千元 負債非流動負債借款29123,526 —租賃負債169,53982,113可換股債券30237,297 — 370,36282,113 流動負債借款29842,8981,011,241租賃負債1613,26934,926貿易應付款項31273,415443,498其他應付款項及應計費用32152,117224,687以公平值計量且其變動計入損益的金融負債3399,633 —合約負債34170,751199,133可換股債券30 — 492,261流動所得稅負債42,00141,317 1,594,0842,447,063 負債總額1,964,4462,529,176 權益及負債總額3,707,6734,323,718 載於第101至223頁之附註為該等綜合財務報表之重要部分。

載於第94至223頁之綜合財務報表已由董事會於2024年3月28日批准，並由下列董事代表簽署。

陳湘宇關嵩董事董事綜合權益變動表創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告98本公司擁有人應佔股本、股份溢價及庫存股份資本儲備法定儲備換算差額其他儲備累計虧損總計非控股權益權益總值附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日之結餘3,291,88416,10096,06266,996621,827 (2,472,523) 1,620,346174,1961,794,542 年度虧損— — — — — (556,347) (556,347) (4,471) (560,818)其他全面虧損— 貨幣換算差額27 — — — 8,061 — — 8,061 — 8,061 年度全面虧損總額— — — 8,061 — (556,347) (548,286) (4,471) (552,757) 與擁有人進行之交易撥入法定儲備之利潤27 — — 7,382 — — (7,382) — — —股份酬金開支28 — — — — 10,508 — 10,508 — 10,508購回2025年可換股債券30(a) — 245,355 — — (262,620) — (17,265) — (17,265)已發行2028年可換股債券的權益部分30(b) — — — — 126,702 — 126,702 — 126,702普通股發行26456,916 — — — — — 456,916 — 456,916收購庫存股26 (3,184) — — — — — (3,184) — (3,184)處置附屬公司13 — — — — — — — (72,235) (72,235) 與擁有人進行之交易總額453,732245,3557,382 — (125,410) (7,382) 573,677 (72,235) 501,442 於2023年12月31日之結餘3,745,616261,455103,44475,057496,417 (3,036,252) 1,645,73797,4901,743,227 於2022年1月1日之結餘3,166,01316,10091,77710,819626,28624,0553,935,050274,1924,209,242 年度虧損— — — — — (2,492,293) (2,492,293) (97,624) (2,589,917)其他全面虧損— 貨幣換算差額27 — — — 56,177 — — 56,177 — 56,177 年度全面虧損總額— — — 56,177 — (2,492,293) (2,436,116) (97,624) (2,533,740) 與擁有人進行之交易撥入法定儲備之利潤27 — — 4,285 — — (4,285) — — —股份酬金開支28 — — — — 13,637 — 13,637 — 13,637普通股發行26159,062 — — — — — 159,062 — 159,062收購庫存股26 (33,191) — — — — — (33,191) — (33,191)非控股權益之交易— — — — (18,096) — (18,096) (4,265) (22,361)處置附屬公司— — — — — — — 1,8931,893 與擁有人進行之交易總額125,871 — 4,285 — (4,459) (4,285) 121,412 (2,372) 119,040 於2022年12月31日之結餘3,291,88416,10096,06266,996621,827 (2,472,523) 1,620,346174,1961,794,542 載於第101至223頁之附註為該等綜合財務報表之重要部分。

綜合現金流量表創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告99截至12月31日止年度2023年2022年附註人民幣千元人民幣千元 經營活動所得現金流量經營所得現金36(a) 253,03193,754已（支付）╱退回所得稅(71) 167 經營活動現金流入淨額252,96093,921 投資活動所得現金流量處置物業、廠房及設備之所得款項36(a) 78495購買物業、廠房及設備(31,990) (31,094)購買╱預付無形資產(97,868) (190,793)提供給關聯方的貸款38(b) (47,070) (10,947)應收關聯方貸款之還款38(b) 47,331231提供給股東的貸款(13,813) (106,579)應收股東貸款之還款1,29844,051提供給第三方的貸款(96,121) (32,641)應收第三方貸款之還款34,50045,481於聯營公司及合營公司之投資(9,000) (14,213)於以公平值計量且其變動計入損益的金融資產之投資— (18,011)處置以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的所得款項60,9418,654處置非持續經營業務13 (1,339) —處置於聯營公司及合營公司之投資的所得款項11,81130,878應收以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的股息收入3,317 —處置一間附屬公司之所得款項— 7,650收購一間附屬公司之付款— (54,850) 投資活動現金流出淨額(137,925) (321,688) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告100綜合現金流量表截至12月31日止年度2023年2022年附註人民幣千元人民幣千元 融資活動所得現金流量借款所得款項1,256,209636,700償還借款(1,321,541) (1,002,816)股份購回付款26 (3,184) (33,191)受限制現金變動38,050 (34,870)租賃付款的本金部分(12,808) (30,518)已付利息開支(77,542) (78,164)購回2025年可換股債券30(a) (700,668) —發行可換股債券之所得款項淨額30(b) 346,453 —發行新股份之所得款項淨額26456,916159,062與非控股權益交易之付款— (22,361) 融資活動現金流出淨額(18,115) (406,158) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額96,920 (633,925) 於財政年度初之現金及現金等價物90,527714,801匯率變動對現金及現金等價物之影響2,9829,651 於年末之現金及現金等價物190,42990,527 載於第101至223頁之附註為該等綜合財務報表之重要部分。

綜合財務報表附註創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告1011一般資料及編製基準1.1一般資料創夢天地科技控股有限公司（「本公司」）於2018年1月3日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司之註冊辦事處地址為P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

本公司為投資控股公司。

本公司及其附屬公司（包括結構性實體）（統稱「本集團」）主要於中華人民共和國（「中國」）從事手機遊戲開發和運營。

本公司股份已自2018年12月6日起在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板上市。

除非另有所指外，截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列。

該等綜合財務報表已於2024年3月28日獲董事會批准發佈。

本集團的財務狀況及表現尤其受到2023年3月出售一間附屬公司（見附註13）的影響。

該出售入賬列作非持續經營業務，並重述本集團於綜合全面收益表的比較數字。

1.2編製基準(a)遵守國際會計準則理事會發佈的所有適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則會計準則」）及香港公司條例本集團之綜合財務報表乃根據所有適用之國際財務報告準則會計準則及香港公司條例第622章的規定編製。

編製符合國際財務報告準則會計準則的綜合財務報表須作出若干重要會計估計。

亦需要管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。

涉及高度判斷或極為複雜的範疇，或假設及估計對綜合財務報表屬重大的範疇披露於下文附註4。

(b)歷史成本慣例綜合財務報表乃按歷史成本慣例編製並根據以公平值計量且其變動計入損益的金融資產及金融負債（按公平值列賬）重估進行修訂。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告102綜合財務報表附註1 一般資料及編製基準（續）1.2 編製基準（續）(c)持續經營基準截至2023年12月31日止年度，本集團錄得淨虧損人民幣560,818,000元。

於2023年12月31日，本集團的借款總額為人民幣966,424,000元，而人民幣842,898,000元將於一年內到期償還，本集團的現金及現金等價物為人民幣190,429,000元。

本公司董事於評估本集團自2023年12月31日起至少十二個月是否將有足夠財務資源持續經營時，已仔細考慮未來流動資金、經營表現及可用融資來源，並考慮以下計劃及措施：(1) 本公司管理層預期其經營業績將繼續改善，並將於2024年繼續產生經營現金流入，原因為(i)現有遊戲已建立忠誠的用戶群，預期未來將帶來更多經營現金流，並將減少廣告及推廣開支；(ii)本集團將於2024年推出若干遊戲的多個版本，預計將為本集團產生正現金流；(iii)本集團將通過採取適當措施控制其他開支，加快收回未償還貿易及其他應收款項；及(iv)本集團計劃進一步加強其策略，深化與海外企業的合作，推動現有遊戲產生額外收益。

(2) 截至2023年12月31日止年度，本集團償還銀行借款人民幣1,321,541,000元及取得新銀行借款人民幣1,256,209,000元。

截至2023年12月31日，本集團的未動用授信為人民幣357,974,000元。

於年末後，本集團已進一步取得新銀行授信人民幣300,000,000元，並已從上述該等授信中提取合共人民幣242,863,000元。

董事認為，根據本集團與銀行的關係及過往成功與銀行重續授信的經驗，本集團將能夠於2024年到期時重續其現有銀行授信及借款以及取得銀行貸款及新銀行授信。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告103綜合財務報表附註1 一般資料及編製基準（續）1.2 編製基準（續）(c) 持續經營基準（續）(3) 於2023年12月31日，本集團已註冊總額為200,000,000美元的境外借款配額。

在這些註冊配額的總額中，不超過40,000,000歐元或等值金額可用於期限超過一年的借款。

本公司董事認為，根據現行規則及法規，本集團將能夠自2023年12月31日起計十二個月內從發行新債券或其他財務安排中獲得資金。

(4) 本集團將繼續監察其對所有借款及授信的財務契諾規定的遵守情況。

倘本集團未能遵守契諾規定，本公司管理層將與各銀行討論及磋商，並將於需要時尋求進一步修訂條款及契諾規定或向貸款人取得遵守契諾規定的豁免。

董事已審閱管理層編製的本集團現金流預測，其涵蓋自2023年12月31日起計不少於十二個月的期間。

本公司董事認為，考慮到本集團經營將產生的預期現金流、續訂現有授信及獲得借款的能力以及上述可用的未動用銀行授信及海外資金配額，本集團將有足夠財務資源以履行其於2023年12月31日起計起未來十二個月內到期的財務責任。

因此，本公司董事認為按持續經營基準編製綜合財務報表屬適當。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告104綜合財務報表附註2重大會計政策概要編製綜合財務報表時應用之重大會計政策載列如下。

除另有指明外，該等政策於所有呈列年度獲貫徹應用。

2.1新訂及經修訂準則(a)本集團採納的新訂及經修訂準則本集團已於2023年1月1日開始的財政年度首次採納以下新訂準則及準則修訂本：國際財務報告準則第17號保險合同國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂本）會計政策披露國際會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項國際會計準則第12號（修訂本）國際稅務改革—支柱二立法模板本集團已於2023年1月1日採納國際會計準則第12號的修訂「與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項」，其導致對租賃於初始確認時及後續所產生的暫時性差異分別單獨確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

除上述修訂外，採納該等新訂及經修訂準則對本集團的財務報表並無重大影響。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告105綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.1 新訂及經修訂準則（續）(b)尚未採納的新訂準則及詮釋若干會計準則修訂及詮釋已頒佈但於2023年12月31日報告期間並未強制生效，且本集團並未提早採納。

該等修訂預期不會對實體於當前或未來報告期間及可預見未來交易造成重大影響。

於以下日期或之後開始的年度期間生效 國際會計準則第1號（修訂本）負債分類為流動或非流動2024年1月1日國際會計準則第1號（修訂本）附帶有契約條件的非流動負債2024年1月1日國際財務報告準則第16號（修訂本）售後租回中的租賃負債2024年1月1日國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號（修訂本）供應商融資安排2024年1月1日國際會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性2025年1月1日國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或注資待定2.2重大會計政策(a)綜合原則及權益會計處理(i)附屬公司附屬公司指本集團對其具有控制權的所有實體（包括結構性實體）。

當本集團因為參與該實體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其權力指示該實體之活動而影響此等回報時，本集團即控制該實體。

附屬公司在控制權轉移至本集團之日起全面綜合入賬。

附屬公司在控制權終止之日起停止綜合入賬。

本集團採用收購會計法將業務合併入賬，請參閱附註2.3(a)。

集團內公司間交易、結餘及集團內公司間交易未變現收益均會抵銷。

未變現虧損亦會抵銷，惟該交易有證據顯示已轉讓資產出現減值則除外。

附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整，以確保與本集團所採納有關政策一致。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告106綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(a) 綜合原則及權益會計處理（續）(i) 附屬公司（續）附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合財務狀況表中另行列示。

本集團的業務主要由於中國深圳註冊成立的有限責任公司深圳市創夢天地科技有限公司（「深圳市創夢天地」）及其附屬公司（「中國綜合聯屬主體」）營運。

中國的法規限制透過手機應用程序及網站提供遊戲營運的公司的國外所有權，包括深圳市創夢天地所經營的活動及服務。

為能夠使若干外國公司對本集團的業務作出投資，創夢天地控股（香港）有限公司（「創夢天地控股（香港）」）成立外商獨資企業（「外商獨資企業」）深圳市前海創夢科技有限公司（「前海創夢」）。

外商獨資企業與深圳市創夢天地及其已註冊權益持有人訂立各項協議（「合約安排」），以使外商獨資企業及本集團：行使對中國綜合聯屬主體的有效控制；行使權益持有人對中國綜合聯屬主體的投票權；因外商獨資企業酌情業務支持、外商獨資企業提供的技術及諮詢服務收取中國綜合聯屬主體所產生的幾乎全部經濟利益回報；取得不可撤回及獨家權利以名義對價向深圳市創夢天地的登記權益持有人購買該公司的所有股權，惟相關政府機關要求以另一金額作為購買對價則除外，於該情況下購買對價將為有關機關所要求的金額。

倘相關政府機關要求以名義金額以外的金額作為購買對價，則深圳市創夢天地登記權益持有人將向外商獨資企業退回彼等所收取的購買對價金額。

應外商獨資企業的要求，深圳市創夢天地登記權益持有人於外商獨資企業行使其購買權後，將即時及無條件地向外商獨資企業（或其於本集團內的指定人士）轉讓彼等各自於深圳市創夢天地的股權；自深圳市創夢天地的登記權益持有人取得以該公司全部擁有權權益所作出的質押，以作為履行彼等於合約安排項下的責任的擔保。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告107綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(a) 綜合原則及權益會計處理（續）(i) 附屬公司（續）本集團並無於中國綜合聯屬主體擁有任何權益。

然而，由於合約安排，本集團有權自參與中國綜合聯屬主體享有的可變回報，並能夠透過其於中國綜合聯屬主體的權利影響該等回報，並被視為控制中國綜合聯屬主體。

因此，本公司將中國綜合聯屬主體視為國際財務報告準則會計準則項下的間接附屬公司。

(ii)聯營公司聯營公司指本集團對其有重大影響力而無控制權或共同控制權的一切實體。

本集團持有20%至50%表決權時通常為這類情況。

於聯營公司之投資在綜合財務狀況表中初始按成本確認後，使用權益會計法入賬（請參閱下文(iv)）。

(iii)合營安排根據國際財務報告準則第11號合營安排，合營安排的投資分類為共同經營或合營公司。

有關分類乃視乎每名投資者的合約權利和責任（而非合營安排的法律結構）而定。

於合營公司之權益在綜合財務狀況表中初始按成本確認後，使用權益法入賬（請參閱下文(iv)）。

(iv)權益法根據權益會計法，投資初步以成本確認，其後經調整以於損益確認本集團應佔被投資公司的收購後損益以及於其他全面收益確認本集團應佔被投資公司的其他全面收益變動。

已收或應收聯營公司及合營公司的股息確認為投資賬面值減少。

當本集團應佔一項權益入賬投資的虧損等於或超過其於該實體的權益（包括任何其他無抵押長期應收款項），則本集團不再確認進一步虧損，除非其代表其他實體已承擔責任或已付款。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告108綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(a) 綜合原則及權益會計處理（續）(iv) 權益法（續）本集團與其聯營公司及合營公司之間的未變現交易收益按本集團在該等實體的權益予以對銷。

未變現虧損也予以對銷，除非交易提供證據證明所轉讓的資產出現減值。

以權益列賬的被投資公司的會計政策已於必要時改變，以確保與本集團所採納的政策保持一致。

以權益列賬的投資之賬面值根據附註2.2(d)所述政策進行減值測試。

(v)所有權權益變動本集團將不會導致失去控制權的非控制性權益交易視為與本集團股權所有者之交易。

所有權權益變動導致控股權益及非控股權益的賬面值之間的調整，以反映其在附屬公司中的相對權益。

非控股權益的調整金額與已付或已收對價之間的任何差額，在本公司擁有人應佔權益內的單獨儲備中確認。

當本集團由於失去控制權、共同控制權或重大影響而停止綜合某項實體於投資中入賬時，該實體的任何保留權益均按其公平值重新計量，其賬面值的變動於損益確認。

該公平值成為初始賬面值，以便隨後將保留權益計入聯營公司、合營公司或金融資產。

此外，任何先前在有關該實體的其他全面收益中確認的金額，在入賬時均視為本集團已直接處置相關資產或負債。

這意味著先前於其他全面收益中確認的金額會按照適用的國際財務報告準則會計準則指定╱批准的方式重新分類為損益或轉移至其他權益類別。

如合營公司或聯營公司的所有者權益被削減但仍保留共同控制權或重大影響力，則惟有按比例將先前於其他全面收益中確認的金額重新分類至損益（如適當）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告109綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(b)無形資產(i)電腦軟件所購得的電腦軟件按歷史成本減攤銷列賬。

所購得的電腦軟件按購買及使其達致特定軟件用途所產生的成本予以資本化，並於其一至三年的可用年期內按直綫法攤銷。

(ii)遊戲知識產權及許可根據本集團與遊戲開發商訂立之若干獨家遊戲安排，本集團於其取得遊戲開發商開發之遊戲時向該等遊戲開發商支付前期許可費。

本集團將前期許可費確認為無形資產。

該等無形資產於三至五年之預期經濟年期按直線法攤銷。

該等攤銷獲計入收益成本（倘遊戲獲正式發佈）或一般及行政開支（倘遊戲尚未正式發佈）。

於若干其他情況下，本集團於其有權於特定期間內在特定國家營運第三方開發之遊戲時向遊戲開發商預付前期許可費。

本集團於有關遊戲通過外部測試時將預付許可費確認為無形資產。

本集團自有關遊戲正式發佈起於餘下許可期間內按直線法攤銷該等無形資產。

該等攤銷計入收益成本。

(iii)研發開支研究開支於產生時確認為開支。

開發項目（涉及新或改良產品設計及測試）產生的成本於達成確認條件時資本化為無形資產。

該等條件包括：(i)完成該軟件產品致使其可供使用在技術上可行；(ii)管理層有意完成該軟件產品並供使用或銷售；(iii)有能力使用或銷售該軟件產品；(iv)能夠表明該軟件產品將如何產生可能的未來經濟利益；(v)具備足夠的技術、財務及其他資源以完成開發及使用或銷售該軟件產品；及(vi)該軟件產品於開發期間應佔的開支能可靠地計量。

不符合上述該等條件的其他開發開支於產生時確認為開支。

先前已確認為開支的開發成本不會於後續期間確認為資產。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告110綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(c)非金融資產減值尚未可供使用之商譽及無形資產毋須攤銷，但會每年進行減值測試。

當有事件或情況轉變顯示可能出現減值則須作更頻密測試。

當有事件或情況轉變顯示賬面值可能無法收回，則其他資產須作減值測試。

減值虧損按資產之賬面值超出其可收回金額之數額確認。

可收回金額為資產公平值減處置成本及使用價值兩者間之較高者。

於評估減值時，資產將按可獨立識別的現金流入的最低層次分組，該現金流入與其他資產或資產組合（現金產生單位）的現金流入很大程度的獨立開來。

出現減值之非金融資產（商譽除外）將於各報告期末進行檢討以確定其減值能否撥回。

(d)投資和其他金融資產(i)分類本集團之金融資產按以下計量類別分類：隨後將按公平值計量（其變動計入其他全面收益或計入損益）的金融資產；及將按攤銷成本計量的金融資產。

該分類取決於實體管理金融資產及合約現金流量年期之業務模式。

對於以公平值計量的資產，其盈虧將計入損益或其他全面收益。

並非持作買賣的股本工具投資將視乎本集團是否在初步確認時作出不可撤銷的選擇，以公平值計量且其變動計入其他全面收益（「以公平值計量且其變動計入其他全面收益」）的股本投資列賬。

僅當管理該等資產的業務模式發生變化時，本集團才對債權投資進行重新分類。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告111綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(d) 投資和其他金融資產（續）(ii)確認及終止確認常規方式購買及出售的金融資產於交易日確認。

交易日是指本集團承諾購買或出售資產的日期。

當收取金融資產現金流量的權利已到期或已轉讓，且本集團已經轉移了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，金融資產即終止確認。

(iii)計量初始確認時，本集團按其公平值加（就並非以公平值計量且其變動計入損益（「以公平值計量且其變動計入損益」）的金融資產而言）直接歸屬於購買金融資產的交易成本計量金融資產。

以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的交易成本在綜合收益表內支銷。

在確定具有嵌入衍生工具的金融資產的現金流是否僅支付本金和利息時，需從金融資產的整體進行考慮。

債務工具債務工具的後續計量取決於本集團管理該項資產之商業模式和該項資產的現金流量特點。

本集團按照以下三種計量方式對債務工具進行分類：以攤銷成本計量：為收取合同現金流量而持有，且其現金流量僅為支付本金和利息的資產以攤銷成本計量。

該等金融資產的利息收入按實際利率法計入財務收入。

終止確認時產生的收益或虧損直接計入損益，並與匯兌收益及虧損一同列示在其他收益╱（虧損）中。

減值虧損於損益表內作為單獨項目列示。

以公平值計量且其變動計入其他全面收益：以收取合同現金流量及出售該金融資產為目的而持有，且其現金流量僅支付本金和利息的資產以公平值計量且變動計入其他全面收益。

除確認減值盈虧、利息收入及匯兌損益（均於損益中確認）外，賬面值變動計入其他全面收益。

當金融資產終止確認時，以前在其他全面收益（「其他全面收益」）確認的累計盈虧從權益重新分類至盈虧，並在其他收益╱（虧損）中確認。

該等金融資產的利息收入按實際利率法計入財務收入。

匯兌收益和虧損在其他收益╱（虧損）中列示，減值損失作為單獨的項目在損益表中呈列。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告112綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(d) 投資和其他金融資產（續）(iii) 計量（續）債務工具（續）以公平值計量且其變動計入損益：不符合以攤銷成本計量標準的資產或不符合以公平值計量且其變動計入其他全面收益標準的金融資產，以公平值計量且其變動計入損益。

後續以公平值計量且其變動計入損益的債務投資的損益，需在損益中確認，並在其發生期間於以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值（虧損）╱收益淨額列示。

權益工具本集團所有權益投資後續以公平值計量。

倘本集團管理層選擇將權益投資的公平值損益計入其他全面收益，則在投資終止確認之後不可再將公平值損益重新分類至損益。

當本集團取得收益權時，該類投資的股息將繼續在損益中作為其他收入予以確認。

以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值變動，於損益表的以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值（虧損）╱收益內予以確認（倘適用）。

以公平值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產計量權益投資的減值虧損（及減值虧損轉回）與其他公平值變動未分開列示。

(iv)減值本集團有數類金融資產受限於國際財務報告準則第9號的預期信貸虧損模式：貿易應收款項其他應收款項（預付款項除外）受限制現金現金及現金等價物本集團按前瞻性基準評估其以攤銷成本列賬和以公平值計量且其變動計入其他全面收益的債務工具的預期信用損失。

採用的減值方法取決於信貸風險是否顯著增加。

就貿易應收款項而言，本集團採用國際財務報告準則第9號所允許的簡化方法，該方法規定預期存續期損失須自應收款項初始確認起予以確認。

有關進一步詳情，請參閱附註22。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告113綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(e)財務擔保合約財務擔保合約於擔保作出時確認為金融負債。

有關負債初步按公平值計量。

財務擔保的公平值按債務工具下須作出的合約付款與在並無擔保下須作出的付款之間的現金流量的差額的現值，或就承擔責任而可能應付予第三方的估計金額而釐定。

本集團不可撤銷地指定其財務擔保合約於初始確認時按公平值計量且其變動計入損益。

(f)衍生工具衍生工具初步按衍生工具合約訂立日期的公平值確認，其後按公平值計量且其變動計入損益。

(g)可換股債券可換股債券負債部分的公平值按具有類似年期的非可換股債券的市場利率釐定。

該金額按攤餘成本基準入賬為負債，直至債券轉換或到期時終止。

剩餘的所得款項分配至換股權。

任何直接應佔交易成本按其初始賬面值的比例分配至負債及權益或衍生負債組成部分。

初始確認後，可換股債券的負債組成部份利用實際利率法按攤餘成本計量。

可換股債券的權益部分毋須初步確認後重新計量，惟於轉換或到期時除外。

除非本集團有無條件權利遞延結算負債至報告期後至少12個月，可換股債券分類為流動負債。

倘存在提前贖回選擇權時，在本集團改變其對提前贖回選擇權預計產生的估計時，負債部分的賬面總金額通過採用原實際利率對修訂後的未來合約現金流進行貼現以重新計量。

任何差額均於損益內確認。

通過重新談判回購可換股債券時，購回價格在負債部分和權益部分之間按與原分配過程中使用的相同基準進行分配。

分配至負債部分的應付代價與負債部分賬面值之間的任何差額於損益中確認。

分配至權益部分的應付代價與權益部分賬面值之間的差額於權益中確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告114綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(h)合約負債及合約成本合約負債主要包括銷售手遊遊戲幣及虛擬物品之未攤銷收益，向第三方提供自主開發遊戲授權及信息服務未賺取收益，本集團仍需履行暗含責任及將於滿足所有收益確認標準時確認為收益。

合約成本主要包括按分銷及付款渠道未攤銷的佣金開支，並將在付費玩家的平均預期遊戲期（「玩家關係期」）透過攤銷確認為收益成本，這與相關收益的確認類型一致。

(i)非持續經營業務非持續經營業務為本集團業務之組成部分，其業務及現金流可與本集團其他部分明確區分，並代表一項獨立主要業務或經營地區。

倘業務被出售或符合分類為持作出售之項目（如較早發生），則分類為非持續經營業務。

倘撤出業務，則有關業務亦會分類為非持續經營業務。

倘一項業務被分類為非持續經營業務，於損益表中將僅以單一數額列示，其包括：— 非持續經營業務之除稅後溢利或虧損；及— 就組成非持續經營業務之資產或處置組別計算其公平值，並扣除有關銷售或處置成本後之稅後收益或虧損。

(j)當期及遞延所得稅期內所得稅開支或抵免為應就即期應課稅收入按各司法管轄區經歸於暫時性差異及未用稅項虧損之遞延稅項資產及負債變動調整後的適用所得稅率支付的稅項。

(i)當期所得稅當期所得稅支出根據本公司附屬公司及聯營公司營運所在及產生應課稅收入的國家於報告期末已頒佈或實質頒佈的稅務法例計算。

管理層就適用稅務法例受詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並考慮稅務機關是否有可能接受不確定的稅務處理。

本集團根據最有可能出現的金額或預期價值（視乎何者能更準確預測不確定因素的解決方案而定），計量其稅項結餘。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告115綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(j) 當期及遞延所得稅（續）(ii)遞延所得稅遞延所得稅利用負債法按資產和負債的稅基與資產及負債在綜合財務報表中的賬面值的暫時性差額予以悉數確認。

然而，若遞延稅項負債來自對商譽的初始確認，則不予以確認，若遞延所得稅來自在交易（不包括業務綜合）中對資產或負債的初始確認，而於交易時不會影響會計及應課稅利潤或損失，則不予確認。

遞延所得稅採用在報告期末前已頒佈或實質上已頒佈，並於相關的遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率（及法例）釐定。

僅在可能有未來應課稅款項可用於抵銷暫時性差額的情況下，方確認遞延所得稅資產。

倘本集團能控制撥回暫時性差額的時間且該等差額不大可能於可見將來撥回，則投資海外業務的賬面值與稅基之間的暫時性差額不會確認遞延稅項負債及資產。

(iii)抵銷倘有可依法強制執行的權利將即期稅項資產及負債抵銷，而遞延稅項結餘涉及同一稅務機關，則可將遞延稅項資產及負債抵銷。

倘實體有可依法強制執行的權利來抵銷並有意按淨額基準結算或同時變現資產及清償負債，可抵銷即期稅項資產與稅項負債。

當期及遞延稅項於損益確認，惟與於其他全面收益或於權益直接確認之項目有關者除外。

在此情況下，稅項亦分別於其他全面收益或於權益直接確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告116綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(k)以股份為基礎之付款權益結算以股份為基礎之付款交易本集團運作多項權益結算股份酬金計劃（包括購股權計劃及股份激勵計劃），據此，實體接受來自僱員的服務，作為本集團權益工具的對價。

已接受的僱員服務（作為授出權益工具的交換）的公平值確認為開支。

支銷總額乃經參考已授出的權益工具的公平值予以釐定：包括任何市場表現條件；不包括任何服務及非市場表現歸屬條件之影響；及包括任何不可歸屬條件之影響。

有關預期歸屬之權益工具數目的假設會計入非市場表現及服務條件。

支出總額於歸屬期（即所有訂明歸屬條件獲達成之期間）內予以確認。

此外，在某些情況下，僱員可於授予日期之前提供服務，因此估計授予日期的公平值以便確認於服務開始日期至授予日期期間內的支出。

倘條款及條件出現會增加已授出權益工具的公平值之任何修訂時，則在就於餘下歸屬期所得服務而確認的款項的計量中，本集團計入已授出的增量公平值。

增量公平值乃經修訂權益工具的公平值與原權益工具公平值之間的差額，兩個公平值均於修訂日期估計。

按增量公平值計算的開支於修訂日期至經修訂權益工具歸屬日期的期間內確認，而有關原有工具的任何金額應繼續於原有歸屬期的餘下期間確認。

此外，倘有關實體按減少以股份為基礎的支付安排的公平值總額的方式或以其他未令僱員受惠的方式，修訂已授出權益工具的條款或條件，則該實體仍繼續就所得服務按已授出權益工具的對價入賬，猶如該修訂並無發生（惟不包括對部分或全部已授出權益工具的註銷）。

於各報告期末，本集團對預期將按非市場表現及服務條件歸屬之受限制股份單位及購股權數目之估計進行修訂。

其於損益中確認修訂最初估計的影響（如有），並對權益進行相應調整。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告117綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l)收益確認收益乃於商品或服務的控制權轉讓予客戶時確認。

根據合約條款及適用於合約的法律，商品及服務的控制權可能隨著時間的推移或於某個時間點轉讓。

(i)遊戲發行收益本集團為第三方遊戲開發商或其自身開發的手遊的發行商。

本集團授出來自遊戲開發商的手遊許可並透過以下方式賺取遊戲發行服務收益：製作授權遊戲的本地化版本及透過發行渠道（包括各種手機應用商店及軟件網站以及與本集團有合作關係的其他遊戲發行商（統稱「發行渠道」），包括本集團的網站）向遊戲玩家發佈有關遊戲。

透過發行渠道，遊戲玩家可將手遊下載至其移動設備。

本集團發佈的手遊以免費暢玩模式經營，故遊戲玩家可免費下載遊戲並因通過支付渠道（比如各種移動運營商及第三方互聯網支付系統，統稱「支付渠道」，發行渠道及支付渠道統稱「平台」）購買遊戲內的虛擬物品而付費。

休閑手遊就休閑手遊而言，遊戲玩家會自己玩遊戲。

大部分休閑手遊為遊戲玩家自己玩的消除類遊戲、跑酷遊戲及休閑競技遊戲。

於遊戲下載及安裝至遊戲玩家的移動設備完成後，遊戲的所有功能已完全傳送至有關設備。

然後，玩家可在並無實時連接至互聯網的情況下在其設備上玩遊戲。

按遊戲玩家的酌情決定，可購買遊戲內的虛擬物品以提升遊戲玩家的遊戲體驗。

完成遊戲內購買需要於購買時連接至移動運營商的網絡或支付渠道伺服器的互聯網連接。

一旦遊戲玩家確認其購買請求，支付渠道會向遊戲玩家的設備發送「解鎖碼」，然後購買的虛擬物品會在下載的遊戲中自動解鎖。

因此，日後發揮及使用購買的功能不需要持續的網絡連接或本集團的參與且遊戲玩家玩遊戲或利用購買的遊戲內功能或物品未必需要遊戲伺服器。

本集團並無為遊戲玩家更換綫下手遊丟失的遊戲或數據的慣例或歷史記錄。

然而，自2017年起，本集團亦鼓勵遊戲玩家就同款休閑遊戲註冊遊戲賬戶，及就該等註冊遊戲玩家而言，本集團提供額外服務以於伺服器內存儲遊戲內用戶資料（包括遊戲內容及玩家之遊戲內購買數據）並將於若干情況下為該等遊戲玩家替換丟失之遊戲及用戶數據。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告118綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）(i)遊戲發行收益（續）角色扮演類遊戲（「RPG」）手遊就RPG手遊而言，遊戲玩家會與其他綫上玩家互動，在虛擬的社會環境中合作或互相競爭完成若干遊戲任務。

我們的大部分RPG手遊均為遊戲玩家與其他綫上玩家一起玩的角色扮演類遊戲。

玩綫上手遊需要實時聯網至遊戲伺服器，而所有的遊戲內用戶資料（包括遊戲的內容及玩家的遊戲內購買數據）均存儲於遊戲伺服器中。

下載至遊戲玩家的設備上的遊戲應用程序類似於訪問綫上遊戲伺服器（該等伺服器由遊戲開發商託管）的門戶網站。

遊戲玩家可通過支付渠道購買遊戲內的虛擬物品或功能以提升其類似於綫下手遊的遊戲體驗。

主要責任人及代理人考慮因素第三方授權手遊獲授權的休閑及RPG手遊內銷售遊戲內虛擬物品賺取的所得款項在本集團與遊戲開發商之間分配，向開發商支付的款項一般按以下方式計算：基於玩家支付的款項，於扣除向支付渠道及發行渠道支付的費用（包括允許就透過本集團自身的平台下載的遊戲扣除的積分）之後，乘以各遊戲預先確定的百分比。

本集團會評估與遊戲開發商、發行渠道及支付渠道的協議，以便釐定本集團是否分別在與各方的安排中擔任主要責任人或代理人，於釐定相關收益是否應呈報為總額或扣除與其他各方分享的所得款項預先確定的金額時會考慮以上因素。

釐定是否記錄收益總額或淨額乃基於各種因素的評估，包括但不限於本集團(i)是否為安排的主要義務人；(ii)是否存在一般存貨風險；(iii)是否改變產品或執行部分服務；(iv)是否擁有制定售價的自主權；(v)是否參與產品及服務規格的釐定。

本集團會就所有獲授權的手遊進行評估。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告119綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）(i)遊戲發行收益（續）主要責任人及代理人考慮因素（續）第三方授權手遊（續）—本集團擔任代理人關於本集團於報告期間訂立的若干遊戲許可安排，本集團認為：(i)遊戲開發商負責提供遊戲玩家想要的遊戲產品；(ii)開發商開發遊戲產生的成本超過本集團產生的許可成本及遊戲本地化成本；(iii)託管及維護遊戲伺服器以便運行綫上手遊乃屬開發商的責任；(iv及v)開發商有權審核及批准遊戲內虛擬物品的定價以及本集團作出的遊戲說明、修正或更新。

本集團的責任為發佈、提供支付解決方案及市場推廣服務，因此本集團將遊戲開發商視為其客戶並將自身視為與遊戲玩家的安排中的遊戲開發商代理人。

因此，本集團記錄的該等授權遊戲所得發行服務收益已扣除向遊戲開發商支付的款項。

由於本集團負責確定分銷及支付渠道、與分銷及支付渠道訂約及維護與分銷及支付渠道的關係，因此向發行渠道及支付渠道支付的佣金費用計入收益成本並按總額基準呈列。

本集團認為，由於上文確定的原因，其為遊戲開發商的主要義務人，原因為遊戲開發商向其提供可就其向遊戲開發商提供的服務選擇分銷及支付渠道的自主權。

—本集團作為主要責任人關於本集團於報告期間訂立的若干遊戲許可安排，本集團有據以承擔遊戲運營主要責任的相同遊戲許可安排，有關責任包括釐定分銷及支付渠道、提供客戶服務、託管遊戲伺服器（如需要）以及控制遊戲及服務的規格及定價。

根據此類遊戲許可安排，本集團將自身視為該等安排中的主要責任人。

因此，本集團按總額基準記錄該等第三方授權遊戲所得手遊收益。

向發行渠道及支付渠道支付的佣金費用，且向第三方遊戲開發商支付的內容費用記錄為收益成本。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告120綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）(i)遊戲發行收益（續）主要責任人及代理人考慮因素（續）自研及收購的手遊於報告期間，本集團一直自研手遊並向遊戲開發商收購手遊。

來自自研及收購的手遊的遊戲收益按總額基準記錄，原因為本集團擔任主要責任人，履行與手遊運營有關的大部分義務。

向發行渠道及支付渠道支付的佣金費用記錄為收益成本。

收益確認的時間休閑手遊就休閑手遊而言，本集團並無提供恢復及替換服務，本集團已確定所有收益確認標準乃於玩家確認購買請求及解鎖購買的虛擬物品後獲滿足。

此乃由於本集團自開發商賺取的服務費乃屬固定或可釐定，費用被視為可收取且一旦遊戲玩家購買虛擬物品則意味著本集團已履約。

完成相應的遊戲內購買後，本集團對遊戲開發商或遊戲玩家並無為賺取服務費而承擔的額外履約義務。

因此，本集團於遊戲玩家購買遊戲內的虛擬物品後就此類安排確認向休閑手遊開發商提供服務所得收益。

就本集團向RPG手遊提供恢復、替換及其他類似服務之休閑手遊而言，本集團於遊戲玩家玩家關係期按比例確認收益（見下文）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告121綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）(i) 遊戲發行收益（續）收益確認的時間（續） RPG手遊由於本集團正擔任向遊戲玩家出售RPG手遊的代理人，因此本集團已確定所有收益確認標準於玩家確認購買請求後獲滿足，但利用購買的虛擬物品需要連接至遊戲伺服器。

該等手遊的運營需要託管及維護綫上遊戲伺服器這一事實，不會影響本集團進行收益確認的時間，因為該等義務乃作為主要義務人的遊戲開發商的責任。

因此，本集團於遊戲玩家購買遊戲內的虛擬物品後確認向RPG手遊開發商提供服務所得收益，因為完成相應的遊戲內購買後本集團對遊戲開發商並無為賺取服務費而承擔的進一步義務。

就本集團擔任主要責任人的RPG手遊而言，本集團已確定有義務於付費玩家的玩家關係期內向為獲得更好遊戲體驗而購買虛擬物品的遊戲玩家提供持續的服務，因此，本集團於該等付費玩家的玩家關係期（自虛擬物品交付至玩家賬戶且其他所有收益確認標準獲滿足的時間點起計）按比例確認收益。

由於RPG遊戲乃免費暢玩的模式且收益於遊戲付費玩家購買遊戲內虛擬物品的遊戲點數時自遊戲付費玩家產生，估計確認收益的期間時本集團專注於付費玩家的玩家關係期。

本集團會追蹤各付費玩家的購買情況及各重要遊戲的登錄歷史記錄以估計付費玩家的玩家關係期，該平均遊戲期為玩家首次將遊戲點數記入其賬戶時至最後登錄時期間所有付費玩家的玩家關係期。

倘推出新遊戲且僅可獲得有限期間的付費玩家數據，則本集團會考慮其他定性因素，比如具有類似特徵的其他遊戲的付費用戶的遊戲模式。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告122綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）(i) 遊戲發行收益（續）收益確認的時間（續） RPG手遊（續）截至2023年及2022年12月31日止年度，玩家關係期分別基於以抽樣基準有足夠的歷史運行數據的遊戲。

由於缺乏足夠的歷史運行數據以及遊戲特徵及付費玩家遊戲模式（比如目標玩家及購買頻率）的相似性，因此相同的玩家關係期適用於其他遊戲。

雖然本集團認為基於可用的遊戲玩家資料，其估計乃屬合理，但隨著遊戲運行期的改變、可獲得足夠的個人遊戲數據或有蹟象顯示遊戲付費玩家的特徵及遊戲模式的相似性有所改變，其可能會於日後修正有關估計。

玩家關係期的變化所產生的任何調整可能將按以下基準前瞻性地應用：有新資料顯示遊戲玩家的行為方式發生變化，導致有關變動。

本集團的玩家關係期的任何變動可能會導致收益按與之前期間不同的基準確認，並可能導致其經營業績發生波動。

本集團亦託管及維護若干伺服器以收集及分析與以下各項有關的數據：用戶位置、下載的遊戲類型及數目、遊戲頻率及時間以及其休閒遊戲及RPG遊戲用戶的購買習慣。

然而，託管及維護該等內部數據分析的伺服器不會影響本集團確認收益的時間。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告123綜合財務報表附註2重大會計政策概要（續）2.2重大會計政策（續）(l)收益確認（續）(ii)遊戲許可收益本集團的收益來自向其他遊戲發行商授權其自主開發的遊戲，該等發行商於特定期間內在指定地區或國家運營本集團的網絡遊戲。

許可費通常包括不可退還的固定許可費（預付或根據特定付款時間表）及根據規定條款計算的可變許可費。

本集團已評估本集團及發行商在向玩家提供遊戲體驗方面各自的角色及責任，並認為發行商在該等許可安排中負有主要責任，原因為彼等負責在市場上營銷及推廣遊戲、託管遊戲伺服器、釐定遊戲內虛擬道具的價格、選擇分銷及付款渠道以及提供客戶服務，因此面臨與根據許可安排運營該等遊戲相關的重大風險及回報。

因此，根據發行商向玩家收取的所得款項的規定百分比計算的可變許可費（收益分成）於銷售發生時按淨額基準確認為收益。

不可退還的固定許可費最初記錄在合約負債中，然後在許可期內按比例確認為收益，因為他們被視為使用權許可安排。

(iii)遊戲開發服務及技術支持服務收益本集團亦從事提供手機遊戲開發服務及技術支持服務，包括持續更新新內容及向若干遊戲運營商提供維護服務。

在該等安排中，遊戲運營商擁有相關遊戲的知識產權。

就具有多項履約責任的安排而言，於合約開始日期，本集團根據其相對獨立售價將收益分配至各項履約責任。

本集團根據向客戶收取的價格（倘其可直接觀察）釐定獨立售價。

倘單獨售價無法直接觀察，經考慮本集團的慣常業務慣例，合約訂明的價格相信是最能反映合約中履約責任的相對獨立售價。

於估計各項不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計，而對該等假設及估計的判斷變動可能影響確認收益。

提供開發服務的收益於提供服務並獲客戶接納的會計期間確認。

就技術支持服務而言，本集團認為其提供一系列不同的服務，這些服務實質上具有同質性，且具有相同的向客戶轉移的模式，並根據遊戲內虛擬物品銷售的特定百分比將可變代價分配至不同服務的各個日子，並於相關銷售發生的當月確認收益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告124綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(l) 收益確認（續）（iv)信息服務收益信息服務收益主要指來自信息服務之收益，主要為廣告業務收益，其主要包括源自以表現及展示為基礎之廣告之收益。

以表現為基礎之廣告之收益乃根據實際表現計量確認。

本集團根據有關表現計量於向本集團用戶交付供廣告商使用之付費點擊、付費下載或付費即時展示廣告時確認收益。

來自展示廣告之收益於相關廣告於與廣告商及其廣告代理訂立之各合約期間展示時按比例確認。

(m)單獨財務報表於附屬公司投資按成本扣除減值列賬。

成本包括投資的直接歸屬成本。

本公司將附屬公司業績按已收及應收股息基準入賬。

當收到於附屬公司投資的股息時，而股息超過附屬公司在宣派股息期間的全面收益總額，或在單獨財務報表的投資賬面值超過被投資公司淨資產（包括商譽）在綜合財務報表的賬面值時，則必須對有關投資進行減值測試。

(n)股本及為員工持股計劃而持有之股份普通股歸類為權益。

發行新股份或購股權直接應佔增量成本在權益內列為所得款項（除稅）的扣減。

倘任何集團公司購買本公司的股本（亦稱為「庫存股」），例如透過股份回購或以股份為基礎的付款計劃，則支付的對價，包括任何直接應佔的增量成本（扣除所得稅）為從本公司所有者應佔權益中扣除，直到股票被註銷或重新發行。

倘隨後重新發行該等普通股，則所收到的任何對價（扣除任何直接應佔的增量交易成本及相關所得稅影響）均計入本公司所有者應佔的權益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告125綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(n) 股本及為員工持股計劃而持有之股份（續）受限制股份單位（「受限制股份單位」）持有實體（根據受限制股份單位計劃以信託形式或代表本公司承授人（即Sky Investment Limited及Sky Technology Limited）持有股份的公司）所持有的股份被披露為庫存股，並從實繳權益中扣除。

(o)貿易應付款項貿易應付款項是在日常業務過程中就向供應商取得的貨品或服務而須向其付款的義務。

除非該款項未在報告期後12個月內到期，否則貿易應付款項列為流動負債。

貿易應付款項初步按其公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

(p)僱員福利(i)短期責任工資和薪金的負債，包括非貨幣性福利，預計在僱員提供相關服務的期間結束後12個月內全部結清，在直至報告期末的期間內，就僱員的服務予以確認，並按負債結算時預期支付的金額計量。

在資產負債表中，負債以僱傭應付工資和福利（包括醫療和保險等其他福利）列賬。

(ii)僱員休假權利僱員年假權利於其應計予僱員時確認。

已就直至報告期末僱員所提供服務之估計年假責任作出撥備。

僱員病假及產假權利概不會於休假時間前確認。

(iii)退休金責任本集團於中國註冊成立之公司每月根據僱員工資之特定百分比向中國有關政府機關管理之界定供款退休福利計劃及其他界定供款社會保障計劃作出供款。

政府機關承諾根據該等計劃承擔應付所有現有及未來退休僱員之退休福利責任及其他社會保障，而且本集團並無供款以外的任何其他義務。

該等計劃之供款為應計開支。

該等計劃之資產乃由政府機關持有及管理並獨立於本集團之資產。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告126綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(p) 僱員福利（續）(iv)分紅計劃預期花紅成本在本集團現時因僱員提供的服務而有法定或推定的責任支付花紅，且該責任能夠可靠估計時確認為負債。

利潤分享及分紅計劃的負債預期於1年內結算，按結算時預期支付的金額計量。

(q)每股盈利(i)每股基本盈利每股基本盈利按以下各項計算：本公司擁有人應佔溢利，不包括除普通股外的服務股權之任何成本。

除以於財政年度發行在外的普通股加權平均數計算。

並根據該年度已發行普通股的紅利成分進行調整（不包括庫存股）。

(ii)每股攤薄盈利每股攤薄盈利調整用於釐定每股基本盈利的數字，以計及：利息的除所得稅影響及與具攤薄效應的潛在普通股有關的其他融資成本，及假設所有具攤薄效應的潛在普通股獲悉數轉換後將予發行在外的額外普通股的加權平均數。

(r)分部報告經營分部按照與向主要經營決策者（「主要經營決策者」）提供的內部報告貫徹一致的方式報告。

負責分配資源及評核經營分部表現的主要經營決策者被界定為首席執行官（「首席執行官」），負責審閱綜合業績、作出戰略決策及評估本集團的表現。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告127綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(s)外匯換算(i)擁有權權益變動本集團每個實體的財務報表所列項目均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣計量（「功能貨幣」）。

本公司之功能貨幣為港元（「港元」）。

本公司主要附屬公司均於中國註冊成立且該等附屬公司均將人民幣視為其功能貨幣。

由於本集團主要於中國營運，本集團釐定以人民幣（除另有指明者外）呈列其綜合財務報表。

(ii)交易及結餘外幣交易採用交易日期的匯率換算為功能貨幣。

結算此等交易產生的匯兌盈虧以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率換算產生的匯兌盈虧一般於損益內確認。

與借款有關的匯兌盈虧在全面收益表內的財務成本中列報。

所有其他匯兌盈虧在全面收益表內的其他收入或其他開支中按淨額基準列報。

以外幣為單位按公平值計量之非貨幣性項目，按照確定公平值當日之匯率換算。

按公平值列賬的資產及負債之換算差額呈報為公平值盈虧之一部分。

非貨幣性資產及負債（例如以公平值計量且其變動計入損益的權益）的換算差額在損益內列報為公平值盈虧的一部分。

非貨幣性資產（例如分類為以公平值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產之權益）的換算差額在其他全面收益中確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告128綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.2 重大會計政策（續）(s) 外匯換算（續）(iii)集團公司功能貨幣與呈列貨幣人民幣不同的所有集團實體（均無惡性通貨膨脹經濟的貨幣）的業績和財務狀況按如下方法換算為列報貨幣：每份列報的財務狀況表內的資產和負債按該財務狀況表日期的收市匯率換算；每份全面收益表內的收入和開支按平均匯率換算（除非此匯率並不代表交易日期通行匯率的累計影響的合理約數；在此情況下，收支項目於交易日期換算）；及所有由此產生的匯兌差額在其他全面收益中確認。

於編製綜合合併賬目時，換算境外實體任何投資淨額以及指定為該等投資之對沖項目之借貸及其他金融工具產生之匯兌差額於其他全面收益內確認。

收購境外業務產生的商譽及公平值調整視為該境外業務的資產和負債，並按期末匯率換算。

2.3其他會計政策(a)業務合併本集團採用收購會計法將所有業務綜合入賬，而不論收購權益工具或其他資產。

收購附屬公司之已轉讓對價包括：所轉讓資產之公平值；所收購業務先前擁有人產生之負債；本集團發行之股權；或然對價安排產生之任何資產或負債之公平值；及於附屬公司任何已存在股權之公平值。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告129綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(a) 業務合併（續）除少數特殊情況外，於業務合併收購之可識別資產以及承擔之負債及或然負債，初步按收購日期之公平值計量。

本集團按逐項收購基準確認被收購實體任何非控股權益，以公平值或以非控股權益應佔被收購實體可識別資產淨值的比例計量。

收購相關成本於產生時支銷。

以下各項：所轉讓對價；被收購實體之任何非控股權益金額；及任何先前於被收購實體之股權於收購日期之公平值收購可識別資產淨值公平值之差額以商譽列賬。

倘該等金額低於所收購業務可識別資產淨值之公平值，則其差額直接於損益內確認為議價購入。

倘遞延現金對價的任何部分的結算，則將來的應付款項按其在交換之日的現值貼現。

使用的貼現率是實體的增量借款利率，即在可比較的條款和條件下可以從獨立的金融機構獲得類似借款的利率。

或然對價分類為權益或金融負債。

分類為金融負債之金額隨後按公平值重新計量，而公平值變動則於損益內確認。

倘業務合併分階段進行，收購方之前於收購對像持有的股權於收購日之賬面值，於收購日按公平值重新計量。

重新計量產生的任何盈虧在損益中確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告130綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(b)物業、廠房及設備所有物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬。

歷史成本包括購買該等項目直接應佔之開支。

成本亦包括來自因外幣購買物業、廠房及設備之合資格現金流量對沖而產生之任何盈利或虧損自權益轉出之部分。

其後成本僅在與該項目相關之未來經濟利益可能歸於本集團及能可靠地計量項目成本之情況下，方會計入資產的賬面值或確認為獨立資產（倘適用）。

列賬為獨立資產之任何部分的賬面值於更換時終止確認。

所有其他維修及保養於其產生之報告期間內於損益中扣除。

折舊乃使用直綫法計算，以於其估計可使用年期內，或倘為租賃物業裝修則於以下較短租期內分配其成本或重估金額（扣除其剩餘價值）：—土地及樓宇20年—傢俬及辦公室設備3年—伺服器及其他設備3年—汽車5年—租賃物業裝修估計可使用年期或剩餘租期（以較短者為準）本公司於各報告期檢討資產之剩餘價值及可使用年期，並作出適當調整。

在建工程按興建物業、廠房及設備的直接成本減去減值虧損入賬。

在建工程於有關資產完成及可供使用前不會作出折舊撥備。

在建工程竣工並準備投入使用時，會重新分類為適當類別的物業、廠房及設備。

倘資產賬面值高於其估計可收回金額，則即時將資產賬面值撇減至其可收回金額（附註2.2(c)）。

處置損益乃按所得款項與賬面值之差額釐定及於綜合全面收益表中「其他虧損淨額」內確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告131綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(c)投資物業投資物業主要包括本集團為獲得長期租金收益而持有但不佔用的永久業權辦公室樓宇。

投資物業初步按成本計量，包括相關的交易成本及（如適用）借款成本。

隨後，彼等按成本減去累計折舊及累計減值虧損列示。

經計及估計殘值（原始成本的10%）之後，折舊按直綫法於估計的可使用年限內計提。

本集團投資物業的估計的可使用年限為20或31年。

(d)抵銷金融工具當本集團目前有法定可強制執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按其淨額基準結清或同時變現資產和結清負債時，有關金融資產與負債可互相抵銷，並在財務狀況表中報告其淨額。

本集團亦已作出安排，雖不符合抵銷標準，但仍允許在某些情況下（例如破產或合約終止）抵銷相關款項。

(e)存貨存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。

購買存貨的成本於扣除回扣及折扣後釐定。

可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減估計完成成本及進行銷售所需的估計成本。

(f)貿易應收款項貿易應收款項為在日常業務過程中就銷售貨物或提供服務應收客戶的款項。

倘若貿易應收款項預期於一年或一年以內（或如屬較長時間，則以一般營運周期為準）收回，其被分類為流動資產。

否則其呈列為非流動資產。

貿易應收款項初始按公平值確認，其後則以實際利息法按攤銷成本計量並扣除減值撥備。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告132綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(g)撥備當本集團因過往的事件而產生現有的法定或推定債務；很可能需要有資源的流出以結算債務；及金額已被可靠估計時，確認撥備。

本集團不會就進一步營業虧損確認撥備。

如有多項類似債務，則可透過考慮整體的債務類別釐定結算時將需要資源流出的可能性。

即使同一債務類別所包含的任何一個項目相關的資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。

撥備採用稅前利率按照預期需結算有關債務的支出現值計量，該利率反映當時市場對金錢時間值和有關債務特定風險的評估。

隨著時間過去而增加的撥備確認為利息費用。

(h)現金及現金等價物於綜合現金流量表中，現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構之通知存款及原到期日為三個月或以下的其他短期高流動投資。

受限制使用的銀行存款於綜合財務狀況表中計入列為「受限制現金」。

(i)借款借款初始按公平值扣除所產生的交易成本確認。

借款其後按攤銷成本計量。

所得款項（扣除交易成本）與贖回金額的任何差額使用實際利率法於借款期間在損益內確認。

倘貸款融資很有可能部分或全部被提取，則就設立貸款融資時支付的費用確認為貸款交易成本。

在此情況下，費用遞延至提取發生為止。

倘無任何證據顯示該貸款很有可能部分或全部提取，則該費用撥充資本作為流動資金服務的預付款，並於有關融資期間攤銷。

除非集團有無條件權利遞延結算報告期末後至少12個月的負債，否則借款歸類為流動負債。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告133綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(j)借款成本直接歸屬於收購、興建或生產合資格資產的一般及特定借款成本在完成和準備資產以作其預期使用或出售所需的期間內予以資本化。

合資格資產指必須經一段長時間處理以作其預定用途或銷售的資產。

就特定借款，因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入，應自合資格資本化的借款成本中扣除。

其他借款成本於其產生期間支銷。

(k)股息收入股息來自按公平值計量且其變動計入損益及按公平值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產。

當收取付款的權利確定時，股息於損益賬內確認為其他收入，即使股息從收購前利潤中支付，惟股息明確代表收回的部分投資成本則除外，在此情況下，倘股息來自於按公平值計量且其變動計入其他全面收益的投資，則相關股息於其他綜合收益內確認。

然而，該投資可能因此需要進行減值測試。

(l)租賃租賃於租賃資產可供本集團使用當日確認為使用權資產及相應負債。

合約可包含租賃及非租賃部分。

本集團根據其相對獨立的價格將合約的代價分配至租賃及非租賃部分。

然而，就本集團作為承租人租賃房地產而言，其已選擇不區分租賃及非租賃部分，相而將該等租賃入賬作為單一租賃部分。

租賃所產生的資產及負債初始按現值基準計量。

租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃優惠；基於績效並於開始日期按指數或利率初步計量的可變租賃付款；創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告134綜合財務報表附註2 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(l) 租賃（續）剩餘價值擔保下的本集團預期應付款項；購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定行使該選擇權）；及支付終止租賃的罰款（倘租期反映本集團行使權利終止租約）。

計量負債時亦包括根據合理確定延長選擇權作出的租賃付款。

租賃付款採用租賃所隱含的利率予以貼現。

倘無法釐定該利率（本集團的租賃一般屬此類情況），則使用承租人增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產價值類似的資產所需資金必須支付的利率。

為釐定增量借款利率，本集團：在可能情況下，使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動；使用累加法，首先就本集團所持有租賃的信貸風險（最近並無第三方融資）調整無風險利率；及進行特定於租約的調整，例如期限、國家、貨幣及抵押。

本集團未來可能根據績效增加可變租賃付款額，而有關績效在生效前不會計入租賃負債。

當根據績效對租賃付款作出的調整生效時，租賃負債會根據使用權資產進行重新評估及調整。

租賃付款於本金及財務成本之間作出分配。

財務成本在租賃期間於損益扣除，藉以令各期間的負債餘額的期間利率一致。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告135綜合財務報表附註2.重大會計政策概要（續）2.3其他會計政策（續）(l)租賃（續）使用權資產按成本計量，包括以下各項：初始計量租賃負債的金額；在開始日期或之前作出的任何租賃付款減任何已收租賃優惠；任何初始直接成本；及復原成本。

使用權資產一般於資產的可使用年期及租賃期（以較短者為準）內按直綫法予以折舊。

倘本集團合理確定行使購買選擇權，則使用權資產於相關資產的可使用年期內予以折舊。

儘管本集團對物業、廠房及設備中列示的土地及樓宇進行重估，但對於本集團持有的使用權樓宇，選擇不進行重估。

與短期辦公室租賃相關的付款按直線法於損益確認為開支。

短期租賃指租賃期為12個月或以下的租賃。

經營租賃（本集團作為出租人）的租賃收入於租期內以直綫法確認為收入。

於獲取經營租賃時產生的初始直接成本會加入相關資產的賬面值，並於租期內按確認租賃收入的同一基準確認為開支。

相關租賃資產按其性質計入財務狀況表。

於採納新租賃準則後，本集團毋須就作為出租人持有資產的會計處理作出任何調整。

(m)利息收入以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的利息收入計入該等資產的公平值收益╱（虧損）淨額中。

使用實際利率法計算的以攤銷成本計量的金融資產和以公平值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產的利息收入在損益中確認為其他收入的一部分。

利息收入呈列為持作現金管理用途的金融資產所賺取的融資收入。

任何其他利息收入均計入其他收入。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告136綜合財務報表附註2. 重大會計政策概要（續）2.3 其他會計政策（續）(m) 利息收入（續）利息收入透過對金融資產的賬面總值應用實際利率計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外。

就出現信貸減值的金融資產而言，利息收入透過對金融資產的賬面淨值應用實際利率確認（扣除虧損撥備）。

(n)政府補助╱補貼政府補助╱補貼於可合理保證將收取補助╱補貼及本集團將符合所有隨附條件時按公平值確認。

與成本有關之政府補助於必要期間於綜合全面收益表遞延及確認以令其與其擬補償之成本一致。

與購買物業、廠房及設備以及其他非流動資產有關之政府補助於非流動負債內計為遞延收入及於有關資產之預期年期內按直綫法計入綜合全面收益表。

(o)股息分派向本公司股東作出之股息分派於本集團及本公司於本公司股東或董事（倘適用）批准股息期間之財務資料內確認為負債。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告137綜合財務報表附註3.財務風險管理3.1財務風險因素本集團之活動令其面臨各種財務風險：市場風險（包括外匯風險、現金流量、公平值利率風險及安全風險）、信貸風險及流動資金風險。

本集團之整體風險管理計劃專注於金融市場之不可預測性及尋求將對本集團財務表現之潛在不利影響降至最低。

風險管理乃由本公司之高級管理層進行。

(a)市場風險(i)外匯風險當未來商業交易或已確認資產及負債以本集團實體功能貨幣以外的貨幣計值時，則產生外匯風險。

本公司的功能貨幣為港元，而在中國經營的附屬公司的功能貨幣為人民幣及在海外經營的附屬公司的功能貨幣為美元（「美元」）。

本集團通過定期檢討本集團之外匯風險淨額來管理外匯風險並通過自然對沖（如可能）努力將該等風險降至最低，且可能在有必要時訂立遠期外匯合約。

本集團的中國附屬公司面臨以外幣計值的已確認資產產生的外匯風險，主要與若干境外平台的美元交易有關。

截至2023年及2022年12月31日止年度，倘美元兌人民幣升值╱貶值10%，而所有其他變量維持不變，則截至2023年及2022年12月31日止年度除稅後虧損將分別減少╱增加人民幣1,231,000元及人民幣9,382,000元，主要因換算以美元計值應收款項及現金及現金等價物時產生外匯收益╱虧損所致。

本公司面臨以歐元（「歐元」）計值的借款產生的外匯風險，而本公司功能貨幣為港元。

截至2023年12月31日止年度，倘歐元兌港元升值╱貶值10%(2022：10%），而所有其他變量維持不變，則截至2023年12月31日止年度除稅後虧損將分別增加╱減少人民幣26,690,000元（2022年：人民幣44,284,000元），主要因以歐元計值的借款換算時產生外匯虧損╱收益所致。

本集團截至2023年及2022年12月31日止年度並無對沖任何外幣波動。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告138綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(ii)現金流量及公平值利率風險本集團的收入及經營現金流量基本上不受市場利率變動的影響，且本集團並無重大計息資產，惟現金及現金等價物、受限制現金及給予第三方的貸款除外，其詳情分別披露於附註24、25及23。

本集團面臨的利率變動風險亦來源於借款，其詳情披露於附註29。

按浮動利率計息的借款令本集團面臨現金流量利率風險，而按固定利率計息的借款令本集團面臨公平值利率風險。

本集團現時並無使用任何利率掉期以對沖其面臨的利率風險。

然而，本集團於需要時將考慮對沖重大利率風險。

於2023年及2022年12月31日，本集團的借款按浮動利率計息，分別為約人民幣470,424,000元及人民幣410,000,000元。

於2023年及2022年12月31日，倘利率上升╱下降50個基點，而所有其他變量維持不變，則本集團截至2023年及2022年12月31日止年度的除稅後虧損將增加╱減少約人民幣2,199,000元及人民幣2,050,000元。

於報告期末，本集團借款面臨的利率變動風險及借款的合約重新定價日期如下：於2023年12月31日佔貸款總額百分比於2022年12月31日佔貸款總額百分比人民幣千元人民幣千元 浮動利率借款470,42448.68% 410,00040.54%固定利率借款—重新定價或到期日：少於一年496,00051.32% 601,24159.46% 966,424100% 1,011,241100% 按到期日劃分的分析載於附註3.1 (c)。

佔貸款總額的百分比顯示目前按浮動利率計息的貸款佔借款總額的比例。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告139綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險（續）(iii)價格風險本集團面臨的股本證券價格風險來自本集團持有的投資，並於財務狀況表中分類為按公平值計入損益。

本集團就本集團持有的按公平值計入損益計量的上市投資及非上市投資面臨價格風險。

本集團並無面臨商品價格風險。

為管理其投資產生的價格風險，本集團多元化其投資組合。

每項投資均由管理層根據個別情況進行管理。

(b)信貸風險本集團主要面臨與其存放於銀行的現金及現金等價物（包括受限制現金）、貿易應收款項及合約資產、應收關聯方款項及其他應收款項有關的信貸風險。

上述各類金融資產的賬面值為本集團所面臨與相應類別金融資產有關的最大信貸風險。

(i)現金及現金等價物及受限制現金的信貸風險為管理此風險，本集團僅與中國的國有銀行及知名金融機構及中國境外的知名國際銀行及金融機構進行交易。

該等銀行及金融機構近期並無拖欠記錄。

預期信貸虧損最小。

(ii)貿易應收款項信貸風險於各報告期末的貿易應收款項為應收與本集團合作之第三方支付渠道及移動運營商、第三方發行渠道合夥人、綫上推廣客戶及代理款項，以及應收關聯方（統稱「客戶」）款項。

倘與客戶的戰略關係終止或規模縮減；或倘客戶變更合作安排；或倘彼等向本集團作出支付出現財務困難，則本集團相應貿易應收款項的可收回程度可能受到不利影響。

為管理此風險，本集團與客戶保持頻繁溝通，確保實施有效的信貸控制。

本集團根據國際財務報告準則第9號的規定應用簡化的方式計提預期信貸虧損撥備，該準則允許全部貿易應收款項採用整個週期的預期虧損撥備（附註22）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告140綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險（續）(iii)其他應收款項的信貸風險於各報告期末的其他應收款項主要為向僱員貸款、向第三方及股東的貸款、應收關聯方款項、租金及其他存款。

本公司董事於初始確認資產時考慮違約可能性，並持續考慮信貸風險是否大幅增加。

為評估信貸風險是否大幅增加，本集團將報告日期資產產生的違約風險與初始確認日期的違約風險予以比較。

特別納入下列指標：預期導致第三方借款人履行其責任的能力大幅變動的業務、財務經濟狀況之實際或預期重大不利變動；第三方借款人經營業績的實際或預期重大變動；借款人的預期表現及行為的重大變動（包括借款人的付款狀況變動）；與僱員借款人的僱傭關係。

不論上述分析如何，倘債務人作出合約付款╱按要求償還時逾期超過30日，則假定信貸風險大幅增加。

當交易對手方(i)於到期後60日內；(ii)由於無力償還債務，無法作出合約付款╱按要求償還，則金融資產出現違約。

其他應收款項於合理預期無法收回（例如債務人無法與本集團達成還款計劃）時撇銷。

本集團於債務人在逾期超過120日未能作出合約付款╱按要求償還時對貸款或應收款項進行分類以便撇銷。

倘貸款或應收款項已撇銷，則本集團繼續採取強制行動試圖收回到期應收款項。

倘得以收回款項，則於損益確認。

管理層根據歷史結算記錄及過往經驗對其他應收款項可收回性進行定期集體評估及個別評估。

本集團就其他應收款項使用三個階段，以反映其信貸風險及如何就各類別釐定信貸虧損撥備。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告141綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險（續）(iii) 其他應收款項的信貸風險（續）基於貸款的條款，本集團通過及時計提適當預期信貸虧損撥備計入信貸風險。

於計算預期信貸虧損率時，本集團考慮第三方、關聯方及僱員的歷史虧損率，並調整前瞻性宏觀經濟資料。

本集團就其他應收款項的信貸虧損計提撥備如下：於2023年12月31日其他應收款項預期信貸虧損率確認預期信貸虧損撥備的基準總額賬面值（扣除減值撥備）人民幣千元人民幣千元租金及其他存款—良好0.76% 12個月預期虧損3,6443,616給予股東的貸款—良好0.41% 12個月預期虧損74,12673,822給予僱員的貸款—良好0.42% 12個月預期虧損969965給予第三方的貸款—良好0.80% 12個月預期虧損108,551107,687應收關聯方款項0.66% 12個月預期虧損10,82010,748其他—良好0.44% 12個月預期虧損20,07319,986給予第三方的貸款—不良100.00%有效期預期虧損93,556 —其他—不良100.00%有效期預期虧損3,979 — 315,718216,824於2022年12月31日其他應收款項預期信貸虧損率確認預期信貸虧損撥備的基準總額賬面值（扣除減值撥備）人民幣千元人民幣千元租金及其他存款—良好0.92% 12個月預期虧損12,25812,145給予股東的貸款—良好0.91% 12個月預期虧損86,15785,373給予僱員的貸款—良好0.48% 12個月預期虧損1,8791,870給予第三方的貸款—良好1.03% 12個月預期虧損47,94347,449應收關聯方款項0.73% 12個月預期虧損16,53816,418其他—良好0.47% 12個月預期虧損8,5328,492給予第三方的貸款—不良100.00%有效期預期虧損190,148 —其他—不良100.00%有效期預期虧損12,135 — 375,590171,747 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告142綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險（續）(iii) 其他應收款項的信貸風險（續）其他應收款項減值撥備變動如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初203,84310,896減值撥備22,047193,029年內撇銷(127,404) (5,901)處置附屬公司(1,209) (186)外匯換算差額1,6176,005 於年末98,894203,843 本集團撤銷合共人民幣127,404,000元的其他應收款項，原因是債務人的財務狀況出現嚴重惡化，處於淨負債狀況，在清盤時缺乏足夠資產償還本集團，或在強制執行時沒有可用資產。

儘管面臨這些挑戰，本集團仍繼續採取強制措施收回未收回的應收款項。

(c)流動資金風險本集團管理層旨在透過使用銀行及其他借款維持資金持續性與靈活性之間的平衡。

由於相關業務的動態性質，本集團的財務部門旨在透過維持充足的現金及現金等價物維持資金的靈活性。

誠如附註1.2(c)所述，本公司董事認為，鑒於上文所述及考慮到本集團營運將產生的預期現金流量以及上述計劃及措施，本集團將擁有充足的財務資源以履行其自2023年12月31日起計未來十二個月到期的財務責任。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告143綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(c) 流動資金風險（續）下表按照於各報告期末餘下期間至合約到期日的有關到期組別分析本集團之金融負債。

表中所披露金額為合約未貼現現金流量。

少於一年1至2年2至5年5年以上總計賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2023年12月31日非衍生借款863,62364,48259,2436,285993,633966,424貿易應付款項273,415 — — — 273,415273,415可換股債券（附註30） 17,49017,490370,294 — 405,274237,297租賃負債14,0979,714 — — 23,81122,808其他應付款項及應計費（不包括應付工資及福利以及其他應付稅項） 66,581 — — — 66,58166,581以公平值計量且其變動計入損益的金融負債（附註） 82,775 — — — 82,77559,070衍生以公平值計量且其變動計入損益的金融負債52,737 — — — 52,73740,563 總計1,353,22874,196296,5406,2851,730,2491,666,158 附註：清償或然認沽安排的擔保或負債的最高金額分配至擔保可被要求償還或認沽期權可行使的最早期間。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告144綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(c) 流動資金風險（續）少於一年1至2年2至5年5年以上總計賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年12月31日借款1,020,781 — — — 1,020,7811,011,241貿易應付款項443,498 — — — 443,498443,498可換股債券（附註30） 713,918 — — — 713,918492,261租賃負債40,08440,51647,240553128,393117,039其他應付款項及應計費（不包括應付工資及福利以及其他應付稅項） 90,027 — — — 90,02790,027 總計2,308,30840,51647,2405532,396,6172,154,066 3.2資本管理本集團管理資本之目的為保障本集團持續經營之能力及支援本集團之可持續發展以向股東提供回報及向其他利益相關者提供利益以及維持最佳資本架構以提高擁有人之長期價值。

為維持或調整資本架構，本集團或會調整支付予股東之股息金額、發行新股份或出售資產以減少負債。

本集團按資本負債比率監督資本。

該比率乃按淨負債除以總資本計算。

淨負債乃按總借款、租賃負債、應付利息及可換股債券減現金及現金等價物及受限制現金計算。

總資本乃按綜合財務狀況表所示「權益」計算。

於2023年及2022年12月31日，本集團之資本負債比率分別為57.34%及80.49%。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告145綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3公平值估計(a)公平值層級下表分析本集團於2023年及2022年12月31日按公平值列賬之金融工具（按計量公平值所用估值技術之輸入數據等級劃分）。

有關輸入數據於公平值層級內獲分類為以下三個等級：相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）（第1級）；第1級所包括報價以外可直接（即價格）或間接（即由價格得出者）觀察之資產或負債輸入數據（第2級）；及並非基於可觀察市場數據之資產或負債輸入數據（即不可觀察輸入數據）（第3級）。

下表呈列截至2023年及2022年12月31日本集團按公平值計量之資產及負債。

於2023年12月31日第1級第2級第3級總計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 以公平值計量且其變動計入損益的金融資產於未上市實體和私募基金的投資21 — — 325,743325,743於上市實體的投資2173,145 — — 73,145 金融資產總額73,145 — 325,743398,888 以公平值計量且其變動計入損益的金融負債33 — — 99,63399,633 金融負債總額— — 99,63399,633 73,145 — 425,376498,521 於2022年12月31日第1級第2級第3級總計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 以公平值計量且其變動計入損益的金融資產於未上市實體和私募基金的投資21 — — 348,897348,897於上市實體的投資21125,857 — — 125,857 金融資產總額125,857 — 348,897474,754 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告146綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3 公平值估計（續）(a) 公平值層級（續）於活躍市場買賣之金融工具之公平值乃根據於報告日期結束時之市場報價釐定。

倘可自交易所、交易商、經紀人、行業團體、定價服務或監管機構輕易及定期獲得報價且該等價格代表按公平基準進行之實際及定期市場交易，則有關市場被視為活躍市場。

未於活躍市場買賣之金融工具之公平值乃使用估值技術釐定。

該等估值技術盡最大可能使用可觀察市場數據（如有）及盡可能不倚賴實體特定估計。

倘工具公平值所需計量之所有重大輸入數據均可觀察，則該工具計入第2級。

倘一項或以上重大輸入數據並非基於可觀察市場數據，則該工具計入第3級。

(b)釐定公平值的估值技術用於對金融工具估值的特定估值技術包括：類似工具之市場報價或交易商報價；投資的資產淨值；遠期外匯合約之公平值乃使用於報告期末之遠期匯率釐定，相應價值貼現回至現值；及用於釐定金融工具公平值之其他技術，如貼現現金流量分析。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告147綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3 公平值估計（續）(c)使用重大不可觀察輸入數據進行公平值計量（第3級）下表列出截至2023年及2022年12月31日止年度第3級金融資產的變動：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初348,897457,507添置9,67313,389出售(2,970) (212)於損益內確認的公平值變動(31,882) (128,060)從第三級轉移至第一級（附註21） — (4,000)貨幣換算差額2,02510,273 於年末325,743348,897 年末計入損益的未實現虧損之變動(31,882) (128,060) 下表列出截至2023年12月31日止年度第3級金融負債的變動：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初— —添置88,647 —出售— —於損益內確認的公平值變動10,986 —從第三級轉移至第一級— —貨幣換算差額— — 於年末99,633 — 年末計入損益的未實現虧損之變動10,986 — 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告148綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3 公平值估計（續）(d)本集團之估值程序（第3級）本集團設有團隊管理用作財務報告的第3級工具估值活動。

該團隊至少每六個月進行一次估值或作出必要更新。

該團隊每年採納各種技術釐定本集團第3級工具之公平值。

如有必要，外部估值專家亦可與其中並擔任顧問。

第三級工具的組成部分主要包括於私募基金、非上市公司、財務擔保合約及衍生負債的投資。

由於該等工具並無於活躍市場買賣，其公平值乃使用各種適用估值技術釐定，包括貼現現金流量法、可資比較交易法、投資的資產淨值及其他期權定價模型等。

估值所用主要假設包括歷史財務業績、有關永續增長率之假設、加權平均資本成本（「加權平均資本成本」）之估計、價格對銷售額比率及其他風險等等。

下表概述有關按公平值計入損益的金融資產中用於非上市實體投資的第3級公平值計量所用的重大不可觀察輸入數據的量化資料。

主要不可觀察輸入數據於2023年12月31日的輸入數據範圍變動於2023年12月31日的公平值變動於2023年12月31日人民幣千元 加權平均資本成本16.0%–26.70% +5.00% (8,426)16.0%–26.70% -5.00% 16,029永續增長率2.0%-3.0% +5.00% 1282.0%–3.0% -5.00% 9,708價格對銷售額比率4.90–8.05 +5.00% 4334.90–8.05 -5.00% (433)波動性46.47%-50.8% +5.00% 9546.47%–50.8% -5.00% (147)無風險率3.32%-3.94% +5.00% (76)3.32%–3.94% -5.00% 189創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告149綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3 公平值估計（續）(d) 本集團之估值程序（第3級）（續）主要不可觀察輸入數據於2022年12月31日的輸入數據範圍變動於2022年12月31日的公平值變動於2022年12月31日人民幣千元 加權平均資本成本17.00%–25.70% +5.00% (5,455)17.00%–25.70% -5.00% 11,643永續增長率2.50%–3.00% +5.00% 1222.50%–3.00% -5.00% 712價格對銷售額比率1.93–6.34 +5.00% 5421.93–6.34 -5.00% (542)波動性44.15%–44.40% +5.00% (2,522)44.15%–44.40% -5.00% 2,522無風險率3.92%–4.12% +5.00% (485)3.92%–4.12% -5.00% 1,455就計入按公平值計入損益的金融資產的私募股權基金及風險投資基金投資的第三級公平值計量而言，其主要根據最新可得的綜合財務報表及其普通合夥人提供的估值報告進行估值。

其他基金投資乃根據基金經理或其發行人所提供有關工具之呈報資產淨值進行估值。

當資產淨值增加時，公平值越高。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告150綜合財務報表附註3. 財務風險管理（續）3.3 公平值估計（續）(d) 本集團之估值程序（第3級）（續）下表概述有關按公平值計入損益的金融負債的第3級公平值計量所用的重大不可觀察輸入數據的量化資料。

主要不可觀察輸入數據於2023年12月31日的輸入數據範圍變動於2023年12月31日的公平值變動於2023年12月31日人民幣千元 波動性58.02%–61.17% +5.00% —58.02%–61.17% -5.00% —債券收益率51.59% +1.00% —51.59% -1.00% —借款利率4.5% +1.00% (3,789)4.5% -1.00% 4,0044關鍵會計估計及判斷估計及判斷獲持續評估。

其乃以歷史經驗及其他因素為基準，包括對可能對實體具有財務影響及於有關情況下認為屬合理之未來事件之預期。

本集團作出有關未來之估計及假設。

根據定義，相應會計估計鮮少與有關實際結果一致。

導致於下個財政年度對資產及負債之賬面值作出重大調整之重大風險之估計及假設載列如下。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告151綜合財務報表附註4 關鍵會計估計及判斷（續）(a)本集團遊戲開發及遊戲發行服務玩家關係期之估計誠如附註2.2(l)所述，就本集團作為主要責任人的RPG手遊及若干休閑手遊而言，本集團於估計平均玩家關係期按比例確認收益。

各項遊戲之玩家關係期乃根據本集團之最佳估計（經計及於進行評估時之所有已知及有關資料）釐定。

有關估計將每半年進行重新評估。

玩家關係期因新資料而出現變動導致之任何調整將入賬列作會計估計變動。

(b)以公平值計量且其變動計入損益的金融資產及金融負債的公平值計量按第3級公平值層級計量的按公平值計入損益的金融資產及金融負債的公平值評估需要作出重大估計，包括估計未來現金流量、釐定適當貼現率、預期波幅、近期交易的市場資料（如投資對象近期進行的集資交易）及其他假設。

該等假設及估計之變動可對該等金融資產及金融負債各自之公平值造成重大影響。

本集團透過考慮多項因素監督其金融資產及金融負債公平值評估，包括但不限於當前經濟及市場狀況、被投資公司近期進行之集資交易、被投資公司之經營表現（包括當前盈利趨勢）及其他公司特定資料。

(c)收益確認根據本集團與第三方遊戲開發商或平台簽署之遊戲發行及運營安排，本集團於發佈及運營許可或委託開發遊戲方面之責任因遊戲而異。

釐定是否按總額或淨額基準入賬該等收益乃基於對多項因素之評估，包括但不限於本集團是否(i)為安排內遊戲開發商及遊戲玩家之主要責任人；(ii)擁有設定虛擬物品售價之自主權；(iii)更改產品或履行部分服務；(iv)參與釐定產品及服務規格；及(v)有權釐定二級平台。

(d)遊戲知識產權及許可之可收回性本集團每六個月及每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時測試遊戲知識產權及許可是否蒙受任何減值。

於確認本集團任何遊戲知識產權及許可存在任何減值蹟象（即授權遊戲剩餘期限、該等已發行遊戲表現、某些類型遊戲的開發及發行計劃等）時須作出判斷。

倘遊戲表現有重大不利變動，則有必要於綜合全面收益表內計提額外減值費用。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告152綜合財務報表附註4 關鍵會計估計及判斷（續）(e)預付內容提供商收益分成的可收回性根據與內容提供商签订的遊戲許可合同，本集團一般於本集團在若干國家╱地區經營該等第三方開發的遊戲的一段時間內向內容提供商預付收益分成。

當本集團向內容提供商作出現金付款時，該等預付收益分成記錄為預付款項。

有關預付款項按已產生基準確認為「營業成本」。

倘若向內容提供商預付的未賺取收益分成無法通過剩餘合同期內產生的遊戲收益完全收回，本集團將對該預付款的賬面值確認減值虧損。

(f)股份酬金安排如附註2.2(k)所述，本集團已根據於2023年6月30日採納的2023年新購股權計劃向其僱員及其他合資格參與者授出購股權。

董事已採納二項式模型釐定所授出購股權的公平值總額，該公平值將於各歸屬期內支銷。

於應用二項式模型時，董事須根據過往經驗及其他相關因素對主要參數（如無風險利率、股息率及預期波幅）作出重大估計及判斷（附註28）。

該等估計及判斷的變動可能對已授出購股權的公平值造成重大影響。

於2023年，使用二項式模型釐定授予僱員的購股權的公平值約為1.53港元（相當於約人民幣1.38元）。

本集團須估計於購股權及獎勵股份歸屬期結束時將留任本集團的承授人的預期年度百分比（「預期留任率」），以釐定自綜合收益表扣除的股份酬金開支金額。

倘最終留任率與初步估計不同，有關差額將影響後續期間的股份酬金開支。

於2023年12月31日，本集團全資附屬公司的預期留任率評估為不低於91%（2022年：98%）。

(g)所得稅本集團須繳納中國及其他司法管轄區所得稅。

於釐定該等司法管轄區各自之所得稅撥備時需作出判斷。

於一般業務過程中存在最終稅項釐定方式並不確定之交易及計算。

倘該等事宜之最終稅務結果有別於初始記錄之金額，則有關差額將影響作出有關釐定期間之所得稅及遞延所得稅撥備。

倘管理層認為可能存在可使用暫時性差額或稅項虧損抵銷之未來應課稅盈利，則確認與若干暫時性差額有關之遞延所得稅資產及稅項虧損。

當預期有別於最初估計時，有關差額將影響有關估計出現變動期間遞延所得稅資產及稅項費用之確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告153綜合財務報表附註4 關鍵會計估計及判斷（續）(h)應收款項預期信貸虧損貿易應收款項、應收關聯方款項及其他應收款項之減值撥備乃基於預期損失率的假設而作出。

本集團基於本集團的過往歷史、現有市場條件及各報告期末之前瞻性估計使用判斷方法作出該等假設及為減值計算甄選輸入數據。

有關關鍵假設及所用輸入數據的詳情，見附註3.1(b)及附註22。

改變該等假設及估計可對評估結果產生重大影響，並於需要時對綜合全面收益表作出額外減值收費。

5分部資料本集團主要經營決策者定期檢討及評估本集團之業務活動（存有單獨財務報表）。

首席執行官獲確認為本集團之主要經營決策者，其於就本集團之資源分配及表現評估作出決定時檢討綜合業績。

本集團行政總裁先前認為，本集團的營運乃按兩個可呈報分部（遊戲及信息服務以及IP衍生品業務）營運及管理。

經營IP衍生品業務的附屬公司已自2023年3月31日起出售，並於本期間呈報為已非持續經營業務。

綜合收益表及綜合全面收益表以及分部資料的比較數字已重述，以將其業務呈列為「已非持續經營業務」。

綜合財務狀況表及綜合現金流量表中的比較數字並無重新呈列。

有關已非持續經營業務財務資料的進一步詳情載於附註13。

持續經營業務遊戲及信息服務遊戲及信息服務分部主要包括(a)遊戲發行；(b)遊戲開發及共同運營；及(c)遊戲內信息服務。

非持續經營業務IP衍生品業務誠如附註13所披露，本集團出售經營IP衍生品業務的附屬公司，並將其入賬列作已非持續經營業務。

IP衍生品業務主要提供遊戲主機體驗及時尚產品零售、遊戲及文化IP主題銷售。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告154綜合財務報表附註5 分部資料（續）非持續經營業務（續）IP衍生品業務（續）主要經營決策者基於分部收益、收益成本、毛利及分部業績評估經營分部的表現。

分部業績按各經營分部的分部毛利減經營開支（包括銷售及營銷開支、一般及行政開支、研發開支以及無形資產的減值虧損，但不包括部分未獲分配部分）計算。

因此，分部業績將呈列各分部的收益、收益成本及毛利，其符合主要經營決策者的業績檢討。

概無向主要經營決策者提供單獨分部資產及分部負債資料，此乃由於主要經營決策者不會使用該資料向經營分部分配資源或評估其表現。

收益主要來自中國。

分部資料以及與向本集團主要經營決策者提供的可報告分部截至2023年及2022年12月31日止年度的除所得稅前虧損之對賬如下：截至2023年12月31日止年度持續經營業務非持續經營業務 遊戲及信息服務IP衍生品業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益1,916,47317,3141,933,787收益成本(1,243,012) (11,653) (1,254,665) 毛利673,4615,661679,122 毛利率35.14% 32.70% 35.12%分部業績180,293 (20,454) 159,839 對賬：未獲分配的經營開支(129,097) — (129,097)金融資產之減值虧損淨額(232,323) — (232,323)其他收入25,430 — 25,430其他虧損淨額(11,097) — (11,097)以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損(27,856) — (27,856)財務收入6,205 — 6,205財務成本(295,979) — (295,979)以權益法入賬之應佔投資業績14,067 — 14,067 除所得稅前虧損(470,357) (20,454) (490,811) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告155綜合財務報表附註5 分部資料（續）非持續經營業務（續）IP衍生品業務（續）截至2022年12月31日止年度持續經營業務非持續經營業務 （經重述）遊戲及信息服務IP衍生品業務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益2,594,528139,5962,734,124收益成本(2,194,068) (118,856) (2,312,924) 毛利400,46020,740421,200 毛利率15.43% 14.86% 15.41%分部業績(1,737,983) (69,308) (1,807,291) 對賬：未獲分配的經營開支(120,733) — (120,733)金融資產之減值虧損淨額(359,807) — (359,807)其他收入34,104 — 34,104其他虧損淨額(59,096) — (59,096)以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損(83,150) — (83,150)財務收入8,775 — 8,775財務成本(181,243) — (181,243)以權益法入賬之應佔投資業績(8,617) — (8,617) 除所得稅前虧損(2,507,750) (69,308) (2,577,058) 本公司之註冊成立地點為開曼群島，而本集團大部分非流動資產及收益均位於及源自中國，因此，並無呈列地理分部資料。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告156綜合財務報表附註6收益截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務遊戲及信息服務收益遊戲收益1,849,0892,531,285信息服務收益61,78148,956其他5,60314,287 1,916,4732,594,528 按類別劃分之收益確認時間如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務一個時間點1,179,5771,056,431一段時間736,8961,538,097 1,916,4732,594,528 於2023年及2022年12月31日，有兩類未達成的履約責任。

一類為遊戲代幣與虛擬物品的銷售，而本集團仍有隱含義務。

本集團已釐定其有義務在付費玩家的玩家關係期內，向遊戲玩家提供持續服務。

於年末，該等未達成的履約責任金額已反映在合約負債內。

另一類為移動遊戲開發服務與遊戲合作服務，包括按照可變價格合約（例如基於遊戲計費淨額的預先約定百分比）提供新內容持續更新及維護服務。

有關可變價格合約無法估計金額。

合約負債將於該等付費玩家的玩家關係期（自虛擬物品交付至玩家賬戶且其他所有收益確認標準獲滿足的時間點起計）按比例確認收益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告157綜合財務報表附註7按性質劃分的開支計入收益成本、銷售及營銷開支、一般及行政開支、研發開支以及無形資產之減值虧損的開支分析如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務渠道成本686,685955,847內容提供商收益分成361,238392,881僱員福利開支（附註10） 236,392375,606推廣及廣告開支217,9861,053,105無形資產攤銷（附註18） 102,166211,072有關遊戲開發及其他技術開發服務費60,99477,224雲計算、帶寬及伺服器託管費43,97436,955預付款項減值撥備（附註23） 40,731533,135無形資產減值撥備（附註18） 23,245752,293專業服務費19,96914,759使用權資產折舊（附註16） 11,13411,297差旅及招待開支10,7369,592短期租賃及公用事業費用3,3074,037核數師薪酬— 核數服務5,5106,500— 非核數服務1,528297物業、廠房及設備折舊（附註15） 1,2561,815其他19,0678,912 收益成本、銷售及營銷開支、一般及行政開支、研發開支以及無形資產之減值虧損之總額1,845,9184,445,327 截至2023年12月31日止年度，若干尚未商業推出的遊戲知識產權及許可已全部或部分減值，減值虧損人民幣23,245,000元（2022年：人民幣752,293,000元）已於綜合全面收益表扣除。

由於減值虧損對本集團而言屬重大，「無形資產之減值虧損」於綜合全面收益表中單獨披露。

截至2023年及2022年12月31日止年度，根據國際財務報告準則第15號，內容提供商收益分成預付款項的減值虧損已在收益成本中披露。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告158綜合財務報表附註8其他收入截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務政府補助(a) 16,44618,435增值稅進項加計抵減(b) 5,66115,634股息收入3,317 —其他635 25,43034,104 (a)政府補助指由中國地方政府機關批准並自其收取的各種補貼。

與成本相關的政府補助為支持本集團互聯網相關研發開支的補貼。

(b)根據財政部及國家稅務總局於2023年1月聯合發佈的《關於明確增值稅小規模納稅人減免增值稅等政策的公告》（財稅[2023]01），本集團若干附屬公司於2023年1月1日至2023年12月31日期間有資格從銷項增值稅中額外扣除5%的增值稅（「增值稅」）。

根據財政部、稅務總局及海關總署於2019年3月聯合頒佈的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財稅海關[2019]第39號），自2019年4月1日至2022年12月31日，本集團若干附屬公司符合資格自銷項增值稅中額外抵扣10%的增值稅（「增值稅」）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告159綜合財務報表附註9其他虧損淨額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務以公平值計量且其變動計入損益的金融負債的公平值虧損10,986 —慈善捐款7181,294處置物業、廠房及設備虧損淨額87328處置於聯營公司及合營公司投資（收益）╱虧損（附註20） (15) 7,188出售附屬公司之收益— (23,540)商譽減值— 73,222其他(679) 604 11,09759,096 10僱員福利開支截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務基本工資和薪金174,558213,130花紅8,80280,765退休金成本—界定供款計劃(a) 29,67933,176股份酬金開支（附註28） 10,50813,173其他社保成本、住房福利及其他僱員福利開支(a) 12,84535,362 236,392375,606 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告160綜合財務報表附註10僱員福利開支（續）(a)退休金成本及其他僱員福利本集團中國公司僱員須參與由地方市政府管理及營運的界定供款退休計劃。

本集團按地方市政府設定的僱員薪金（設有下限及上限）固定百分比向各地方計劃供款，作為僱員退休福利基金。

其他僱員福利包括住房公積金，該公積金因中國不同城市而異，通常為僱員平均月薪的5%至12%。

其他僱員福利亦涵蓋醫療及其他保險。

除每月供款外，本集團無須就其僱員承擔退休及其他退休後福利的支付責任。

於2023年及2022年12月31日，本集團並無獲得任何沒收的供款以減少本集團未來供款。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告161綜合財務報表附註10 僱員福利開支（續）(b)董事及首席執行官的酬金截至2023年12月31日止年度，各董事及首席執行官的酬金載列如下：姓名袍金工資股份酬金退休金成本— 界定供款計劃、其他社保成本、住房福利及其他僱員福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 執行董事陳湘宇先生（首席執行官） — 1,220 — 631,283高煉惇先生— 1,308 — 2781,586關嵩先生— 1,105 — 631,168楊佳亮先生— 44050434978 — 4,0735044385,015 獨立非執行董事余濱女士200 — — — 200張維寧先生200 — — — 200李新天先生200 — — — 200毛睿先生200 — — — 200 800 — — — 800 非執行董事張涵先生— — — — —楊明先生— — — — — — — — — — 總計8004,0735044385,815 楊佳亮先生已獲委任為執行董事及董事會薪酬與考核委員會委員，自2023年8月30日起生效。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告162綜合財務報表附註10 僱員福利開支（續）(b) 董事及首席執行官的酬金（續）截至2022年12月31日止年度，各董事及首席執行官的酬金載列如下：姓名袍金工資股份酬金退休金成本— 界定供款計劃、其他社保成本、住房福利及其他僱員福利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 執行董事陳湘宇先生（首席執行官） — 1,021 — 511,072高煉惇先生— 1,309 — 2691,578關嵩先生— 997 — 511,048 — 3,327 — 3713,698 獨立非執行董事余濱女士200 — — — 200張維寧先生200 — — — 200李新天先生200 — — — 200毛睿先生200 — — — 200 800 — — — 800 非執行董事馬曉軼先生— — — — —張涵先生— — — — —姚曉光先生— — — — —陳宇先生— — — — — — — — — — 總計8003,327 — 3714,498 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告163綜合財務報表附註10 僱員福利開支（續）(c)五名最高薪酬人士截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團五名最高薪酬人士中均包括一名董事，其薪酬反映在上述分析中。

年內，餘下四名（2022年：四名）人士的酬金總額載列如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 工資、薪金及花紅6,0567,075退休金成本—界定供款計劃、其他社保成本、住房福利及其他僱員福利267267股份酬金開支2,5931,476 8,9168,818 該等人士之薪酬屬於下列範圍：人數截至12月31日止年度2023年2022年 1,500,001港元至2,000,000港元— 12,000,001港元至2,500,000港元312,500,001港元至3,000,000港元113,000,001港元至3,500,000港元— 1 44 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告164綜合財務報表附註11財務成本淨額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務財務成本：— 銀行借款利息開支66,79658,898— 匯兌虧損淨額22,26252,445—提前贖回可換股債券的攤餘成本調整（附註30） 130,594 ——可換股債券利息開支（附註30） 78,56370,284—租賃負債利息開支（附註16(b)） 1,3511,718— 已資本化利息(3,587) (2,102) 295,979181,243 財務收入：— 銀行存款利息收入(6,205) (8,775) (6,205) (8,775) 財務成本淨額289,774172,468 12所得稅（抵免）╱開支截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團所得稅（抵免）╱開支分析如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務當期所得稅686884遞延所得稅(14,213) 12,944 所得稅（抵免）╱開支(13,527) 13,828 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告165綜合財務報表附註12 所得稅（抵免）╱開支（續）本集團除所得稅前虧損的稅項與採用中國法定稅率25%得出的理論金額差異如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元（經重述） 持續經營業務除所得稅前虧損(470,357) (2,507,750)按25%計算的稅項(117,589) (626,938)以下各項的稅務影響：—適用於中國附屬公司的優惠所得稅率(c) 3,026201,236—不同稅率的影響(a)(b) 68,12681,020—毋須課稅收入(3,291) (238)—未確認遞延所得稅資產的稅項虧損及暫時性差異81,124405,637—動用未確認為遞延所得稅資產的稅項虧損及暫時性差異(25) ——不可扣除所得稅的開支3,2473,451—研發開支的超額抵扣(c) (48,145) (50,340) 所得稅（抵免）╱開支(13,527) 13,828 (a)開曼群島企業所得稅本公司根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，因此，獲豁免繳納開曼群島所得稅。

(b)香港利得稅於香港註冊成立的實體須按16.5%的稅率繳納香港利得稅。

(c)中國企業所得稅（「企業所得稅」）本集團就其中國營運的所得稅撥備，乃根據現行法例、詮釋及慣例，就應課稅利潤按稅率25%計算。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告166綜合財務報表附註12 所得稅（抵免）╱開支（續）(c) 中國企業所得稅（「企業所得稅」）（續）深圳市創夢天地於2013年6月獲批准為新成立的「軟件企業」。

2022年，深圳市創夢天地重續其作為高新技術企業（「高新技術企業」）的資格，根據適用於高新技術企業的適用稅項優惠，其自2022年至2024年3年期間可享有15%的減免優惠企業所得稅稅率。

前海創夢於2018年4月在深圳前海保稅區成立。

於2021年，前海創夢取得高新技術企業資格，於2021年至2023年三年期間享有15%的減免優惠企業所得稅稅率。

前海創意時空科技（深圳）有限公司（「創意時空」）於2014年10月在深圳前海保稅區成立，於2023年須按15%的適用稅率納稅，因為其符合當地主管部門就優惠稅率制定的規定。

根據中國國家稅務總局頒佈的相關法律法規（自2008年起生效），從事研發活動的企業釐定其於該年度的應稅利潤時，有權申報其於2018年前產生的50%的研發開支及有權申報其於2018年至2022年間產生的75%的研發開支列作可扣減稅項開支（「超額抵扣」）。

自2023年1月1日起，從事研發活動的企業於釐定其於該年度的應稅利潤時，有權申報其100%的研發開支列作可扣減稅項開支。

本集團於確定實體的應稅利潤時，已就本集團實體申報的超額抵扣作出最佳估計。

本集團於中國的若干附屬公司已獲中國稅務機關授予小型實體若干稅務優惠，據此，於相關地區經營的附屬公司有權享有稅務優惠。

(d)中國預扣稅（「預扣稅」）根據適用的中國稅務法規，於中國成立的公司就2008年1月1日之後獲得的利潤向外國投資者分派的股息一般須繳納10%的預扣稅。

倘於香港註冊成立的外國投資者符合中國與香港訂立的避免雙重徵稅協定安排的條件及要求，相關的預扣稅率將自10%下調至5%。

本集團並無任何計劃要求中國附屬公司分派其留存盈利，擬保留留存盈利以於中國經營及擴張業務。

因此，於各報告期末，並無產生預扣稅的遞延所得稅負債。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告167綜合財務報表附註13非持續經營業務(a)描述於2023年3月31日，本集團以代價人民幣3元出售附屬公司深圳市創夢天地娛樂有限公司（「深圳創夢天地娛樂」）的51.1%股權，該公司為獨立經營分部，即IP衍生品業務，並失去對該附屬公司的控制權。

該出售事項入賬列作非持續經營業務，而本集團於綜合全面收益表的比較數字已重述。

已出售附屬公司的財務資料及出售事項的財務影響載列如下。

(b)財務表現及現金流量資料所呈列的財務表現及現金流量資料乃截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度。

截至3月31日止三個月截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 收益17,314139,596收益成本(11,653) (118,856) 毛利5,66120,740銷售及營銷開支(18,565) (63,894)一般及行政開支(5,662) (14,269)研發開支(1,116) (6,657)金融資產及合約資產減值虧損淨額— (1,121)其他收入92245其他虧損淨額(867) (339)財務收入╱（成本）淨額3 (4,013) 除所得稅前虧損(20,454) (69,308)所得稅開支— 969 非持續經營業務之除所得稅後虧損(20,454) (68,339)出售附屬公司除所得稅後虧損(83,534) — 非持續經營業務虧損(103,988) (68,339) 經營活動現金流出淨額(11,420) (40,877)投資活動現金流出淨額(3,714) (27,712)融資活動現金流入淨額14,75067,451 附屬公司產生的現金減少淨額(384) (1,138) 非持續經營業務並無確認其他全面收益。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告168綜合財務報表附註13 非持續經營業務（續）出售事項的財務影響於12月31日2023年人民幣千元 現金代價—*所承擔負債(a) (88,647)非控股權益72,235 非流動資產129,770流動資產(b) 59,681流動負債(57,762)非流動負債(64,567) 減：所售資產淨值的賬面值67,122除所得稅前銷售虧損及外幣換算儲備重新分類83,534虧損的所得稅開支— 除所得稅後銷售虧損83,534 *現金代價少於1千。

(a)於出售事項中承擔負債，更多詳情請參閱附註33。

(b)現金及現金等價物人民幣1,339,000元計入流動資產。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告169綜合財務報表附註14每股虧損及股息(a)每股虧損(i)基本截至12月31日止年度2023年2022年持續經營業務非持續經營業務總計持續經營業務非持續經營業務總計 本公司擁有人應佔虧損（人民幣千元） (453,381) (102,966) (556,347) (2,429,874) (62,419) (2,492,293)已發行股份之加權平均數（千股） 1,410,3981,410,3981,410,3981,386,3261,386,3261,386,326 每股基本虧損（人民幣元） (0.32) (0.07) (0.39) (1.75) (0.05) (1.80) 每股基本虧損按本公司擁有人應佔利潤除以年內已發行股份之加權平均數計算，但不包括本集團所購回及作為庫存股的普通股（附註26）。

(ii)攤薄由於本集團於截至2023年及2022年12月31日止年度產生虧損，故計算每股攤薄虧損時並未計入已授出購股權及獎勵股份以及可換股債券的影響，原因為計入有關影響會有反攤薄作用。

因此，截至2023年及2022年12月31日止年度的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

(b)股息董事會決議不宣派截至2023年及2022年12月31日止年度之股息。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告170綜合財務報表附註15物業、廠房及設備傢俬及辦公設備伺服器及其他設備汽車租賃物業裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至2022年12月31日止年度期初賬面淨值4,2252,54850511,03643,93562,249添置3,5383,274 — 22,40128,22957,442出售(321) (1,869) (149) (949) — (3,288)折舊開支(1,635) (1,165) (223) (5,437) — (8,460) 期末賬面淨值5,8072,78813327,05172,164107,943 於2022年12月31日成本23,00816,1951,80153,30572,164166,473累計折舊(17,201) (13,407) (1,668) (26,254) — (58,530) 賬面淨值5,8072,78813327,05172,164107,943 截至2023年12月31日止年度期初賬面淨值5,8072,78813327,05172,164107,943添置910401 — 3,02722,09926,437出售(152) (15) — (892) — (1,059)折舊開支(1,121) (510) — (2,338) — (3,969)出售附屬公司(2,857) (1,388) — (26,753) — (30,998) 期末賬面淨值2,5871,2761339594,26398,354 於2023年12月31日成本20,28214,4231,80189594,263131,664累計折舊(17,695) (13,147) (1,668) (800) — (33,310) 賬面淨值2,5871,2761339594,26398,354 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告171綜合財務報表附註15 物業、廠房及設備（續）已於綜合全面收益表中扣除的折舊開支如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 收益成本380872一般及行政開支241406研發開支6951,997銷售及營銷開支2,6535,185 3,9698,460 16租賃本附註載列有關本集團作為承租人所訂立租約的資料。

(a)於財務狀況表確認之金額財務狀況表載列與租賃有關的以下金額：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 使用權資產樓宇21,165107,351土地使用權75,07178,064 96,236185,415 租賃負債非流動9,53982,113流動13,26934,926 22,808117,039 於截至2023年12月31日止年度期間，添置使用權資產人民幣6,215,000元（2022年：人民幣63,306,000元）。

於截至2023年12月31日止年度期間，處置使用權資產人民幣81,265,000元，主要由於附註13所披露出售非持續經營業務（2022年：人民幣708,000元）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告172綜合財務報表附註16 租賃（續）(b)於綜合全面收益表確認或於在建工程中資本化的金額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 使用權資產折舊開支樓宇11,13430,573土地使用權2,9932,993 14,12733,566 於截至2023年12月31日止年度期間，人民幣11,134,000元（2022年：人民幣30,573,000元）之樓宇折舊計入損益，而土地使用權折舊人民幣2,993,000元（2022年：人民幣2,993,000元）於在建工程中確認。

截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 利息開支（計入財務成本） 1,3515,249短期租賃相關開支（計入收益成本及一般及行政開支） 2131,121 1,5646,370 (c)就租賃已於綜合現金流量表內確認的款項截至2023年12月31日止年度期間，有關租賃付款本金部分及利息部分的現金流出分別為人民幣12,808,000元及人民幣1,351,000元（2022年：人民幣30,518,000元及人民幣5,249,000元），有關短期及低價值租賃付款的現金流出為人民幣213,000元（2022年：人民幣1,121,000元）。

(d)本集團的租賃活動及該等租賃活動如何入賬本集團租賃若干辦公室及綫下店。

租約一般固定為一至六年，但可能擁有以下(f)中所述的延續選擇權。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告173綜合財務報表附註16 租賃（續）(e)可變租賃付款一些租賃合約包含按月付款協議，由固定付款或可變付款中的較高者釐定。

固定付款於一或兩年內穩定不變，並於未來數年內增長，而可變付款則按照總收益的百分比計算，通常為3%至15%。

使用可變付款條款的原因眾多，包括盡可能降低新開店舖的固定成本基礎，或僅於開始的幾年內支付可變租賃付款。

按銷售額計算的可變租賃付款於符合產生付款的條件之期間的損益內確認入賬。

所有可變租賃安排均與附註13所述的非持續經營業務有關。

(f)延續及終止租賃選擇權本集團有若干數目的物業租賃涉及延續及終止租賃選擇權。

該等選擇權就管理本集團業務經營所用的資產上有助於盡可能提升經營的靈活性。

持有的延續及終止租賃選擇權大部分僅可由本集團行使。

17投資物業截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 期初賬面淨值6,95531,860出售附屬公司（附註43(c)） — (24,465)折舊開支(440) (440) 期末賬面淨值6,5156,955 於2023年12月31日，投資物業為位於長沙芯城科技園用作辦公室的樓宇，其業務模式旨在透過銷售及租賃消耗投資物業所包含的絕大部分經濟利益。

投資物業於2023年12月31日的公平值為人民幣11,980,000元（2022年：人民幣12,290,000元）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告174綜合財務報表附註17 投資物業（續）(a)就投資物業於損益確認之金額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 經營租賃租金收入1135產生租金收入的物業的直接經營費用(37) (74) (26) (39) (b)租賃安排投資物業按照經營租賃租予租戶，租金按月或季度支付。

為降低信貸風險，本集團在合同中訂立了租金保證金及違約賠償金的協議，以防止租戶延遲付款或不進行付款。

本集團亦於租期期間上漲租金價格，以應對CPI上漲。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告175綜合財務報表附註18無形資產遊戲知識產權及許可電腦軟件內部使用軟件的資本化開發成本總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至2022年12月31日止年度期初賬面淨值1,690,3822,2291,5181,694,129添置261,276457 — 261,733攤銷開支(a) (208,233) (1,615) (1,518) (211,366)減值(b) (752,293) — — (752,293)貨幣換算差額12,515 — — 12,515 期末賬面淨值1,003,6471,071 — 1,004,718 於2022年12月31日成本2,513,53139,16077,6022,630,293累計攤銷(851,938) (38,089) (77,602) (967,629)累計減值(b) (657,946) — — (657,946) 賬面淨值1,003,6471,071 — 1,004,718 截至2023年12月31日止年度期初賬面淨值1,003,6471,071 — 1,004,718添置83,503915 — 84,418攤銷開支(a) (101,432) (792) — (102,224)減值(b) (23,245) — — (23,245)出售— (279) — (279)貨幣換算差額2,147 — — 2,147 期末賬面淨值964,620915 — 965,535 於2023年12月31日成本2,091,21138,92177,6022,207,734累計攤銷(798,136) (38,006) (77,602) (913,744)累計減值(b) (328,455) — — (328,455) 賬面淨值964,620915 — 965,535 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告176綜合財務報表附註18無形資產（續）(a)無形資產的攤銷開支攤銷開支於綜合全面收益表中按以下類別支銷：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 收益成本84,199190,665一般及行政開支17,52918,318研發開支4961,403銷售及營銷開支— 980 102,224211,366 (b)無形資產減值無形資產減值主要指遊戲知識產權及許可的減值，為預付遊戲開發者的遊戲知識產權及許可費用的賬面值超過在餘下合約期內產生的預期現金流量的金額。

於截至2023年12月31日止年度，屬於遊戲及信息服務分部的若干遊戲知識產權及許可已悉數或部分減值，且減值虧損人民幣23,245,000元已計入綜合全面收益表，原因為本集團已終止與內容供應商的合約或進一步開發及推出該等遊戲將不會產生足夠溢利以支付營運成本。

於截至2022年12月31日止年度，屬於遊戲及信息服務分部的若干遊戲知識產權及許可已悉數減值，且減值虧損人民幣752,293,000元已計入綜合全面收益表，乃由於本集團決定不再進一步開發及推出若干遊戲，此乃由於版號的審批進度而錯失推出的最佳時機。

本集團的核心策略是專注於發行及自主研發精品遊戲。

因此，本集團將持續於未來調整及優化其產品佈局，並逐步終止不再符合本集團未來遊戲業務策略的產品。

由於若干遊戲合約已於2023年12月31日前到期，管理層預期日後不大可能撥回減值撥備，因此部分遊戲累計減值金額人民幣352,736,000元（2022年：人民幣94,347,000元）已核銷，其中成本為人民幣507,970,000元（2022年：人民幣154,382,000元）及累計攤銷為人民幣155,234,000元（2022年：人民幣60,035,000元）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告177綜合財務報表附註18 無形資產（續）(c)於2023年及2022年12月31日，本集團賬面原值分別為人民幣157,000,000元及零的若干遊戲知識產權及許可已抵押予銀行，作為本集團若干銀行借款的擔保（附註29），並根據本集團的政策悉數攤銷。

19按類別劃分的金融工具於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 綜合財務狀況表所示資產按攤銷成本計量的金融資產：—貿易應收款項（附註22） 369,260724,932—其他應收款項（附註3.1(b)） 216,824171,747—受限制現金（附註25） 38,10587,099—現金及現金等價物（附註24） 190,42990,527以公平值計量的金融資產—以公平值計量且其變動計入損益的金融資產（附註21） 398,888474,754 1,213,5061,549,059 綜合財務狀況表所示負債按攤銷成本計量的金融負債：—借款（附註29） 966,4241,011,241—租賃負債（附註16） 22,808117,039—貿易應付款項（附註31） 273,415443,498—其他應付款項及應計費用（不包括應付工資及福利以及其他應課稅項） （附註32） 66,58190,027—可換股債券（附註30） 237,297492,261以公平值計量的金融負債—以公平值計量且其變動計入損益的金融負債（附註33） 99,633 — 1,666,1582,154,066 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告178綜合財務報表附註20以權益法入賬之投資於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 聯營公司(a) 275,405268,401合營公司(b) 54,62879,060 330,033347,461 (a)於聯營公司的投資截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初268,401273,834添置(i) 9,00026,251處置(ii) (186) (12,132)減值(iii) (5,859) (7,917)分佔聯營公司業績3,891 (13,497)貨幣換算差額1581,862 於年末275,405268,401 本集團僅直接持有聯營公司的普通股。

於2023年及2022年12月31日，本集團分別投資26間及25間聯營公司。

分佔聯營公司業績對本集團無重大影響。

因此，董事認為，概無聯營公司對本集團有重大影響。

(i)添置於截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團投資若干聯營公司及增加對已有聯營公司的投資，合共金額分別為人民幣9,000,000元及人民幣13,213,000元。

該等聯營公司主要從事網絡遊戲業務及其他互聯網相關業務。

(ii)處置截至2023日12月31日止年度，本集團以代價人民幣201,000元（2022年：人民幣4,379,000元）處置現有聯營公司的部分投資，以及確認處置收益人民幣15,000元（2022年處置虧損人民幣7,375,000元）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告179綜合財務報表附註20 以權益法入賬之投資（續）(a) 於聯營公司的投資（續）(iii)減值截至2023年12月31日止年度，本集團根據對兩間（2022年：一間）聯營公司各自可收回金額的賬面值進行的減值評估結果，對彼等的賬面值計提減值撥備人民幣5,859,000元（2022年：人民幣7,917,000元）。

減值虧損主要由於無法從現有遊戲產生足夠的現金流而導致的運營嚴重惡化，以及缺乏許可版權而無法推出新遊戲。

下文載列本集團於2023年及2022年12月31日的前5間聯營公司。

名稱註冊成立地點已發行股份╱註冊資本本集團應佔所有權權益百分比主要業務賬面值人民幣千元 12月31日12月31日 2023年2022年2023年2022年南京創熠僑康股權投資合夥企業（有限合夥）江蘇人民幣200,000,000元49.50% 49.50%金融98,49190,223浙江依遊網絡科技有限公司（「浙江依遊」）浙江人民幣15,502,377元19.00% 19.00%軟件業務75,25576,540安徽思創體育發展有限公司安徽人民幣6,250,000元22.00% 22.00%文化、體育及娛樂30,24132,004贛州西部創夢數字產業投資發展中心（有限合夥）江西人民幣500,000,000元34.00% 34.00%金融16,87110,000深圳市零一智合科技有限公司廣東人民幣1,411,900元24.79% 24.79%軟件業務11,57510,333創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告180綜合財務報表附註20 以權益法入賬之投資（續）(b)於合營公司的投資截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初79,06098,351添置— 1,000處置及轉讓(i) (21,283) (26,313)減值(ii) (13,500) —分佔合營公司業績10,1764,880貨幣換算差額1751,142 於年末54,62879,060 (i)處置截至2023年12月31日止年度，本集團以代價人民幣11,610,000元處置若干現有合營企業的投資，並確認處置收益人民幣零元（2022年：人民幣26,500,000元及人民幣187,000元）。

下文載列本集團於2023年及2022年12月31日的合營公司。

下列合營公司的股本僅由本集團直接持有的普通股組成。

註冊成立或登記的國家亦是其主要營運地點，且本集團的所有權權益比例與本集團所持表決權比例一致。

應佔合營公司溢利對本集團而言並不重大。

因此，董事認為，概無合營公司對本集團而言屬重大。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告181綜合財務報表附註20 以權益法入賬之投資（續）(b) 於合營公司的投資（續）(ii)減值截至2023年12月31日止年度，本集團根據對一間（2022年：零間）合營公司各自可收回金額的賬面值進行的減值評估結果，對彼等的賬面值計提減值撥備人民幣13,500,000元（2022年：人民幣零元）。

名稱註冊成立地點已發行股份╱註冊資本本集團應佔所有權權益百分比主要業務賬面值人民幣千元 12月31日12月31日 2023年2022年2023年2022年 深圳創夢創業投資合夥企業（有限合夥）深圳人民幣104,000,000元50.00% 50.00%風險投資業務40,69942,381天津文夢互動娛樂有限公司天津人民幣10,000,000元50.00% 50.00%演出經紀代理5,0525,042天津樂微時代文化發展有限公司（「天津樂微時代」）天津人民幣10,000,000元49.00% 49.00%影視策劃4,9004,900廣州創勢互娛信息科技有限公司廣州人民幣2,000,000元50.00% 50.00%軟件業務3,9772,000於2023年及2022年12月31日並無與本集團於合營公司的利益相關之或然負債。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告182綜合財務報表附註21以公平值計量且其變動計入損益的金融資產強制以公平值計量且其變動計入損益的金融資產包括下列各項：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 非流動資產於未上市實體和私募基金的投資325,743348,897流動資產於上市實體的投資73,145125,857 398,888474,754 截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 計入非流動資產於年初348,897457,507添置及轉讓9,67313,389公平值變動(31,882) (128,060)處置(2,970) (212)由非流動資產轉入流動資產— (4,000)貨幣換算差額2,02510,273 於年末325,743348,897 計入流動資產於年初125,85773,959添置— 5,000公平值變動4,02644,910處置(57,971) (8,325)由非流動資產轉入流動資產— 4,000貨幣換算差額1,2336,313 於年末73,145125,857 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告183綜合財務報表附註21 以公平值計量且其變動計入損益的金融資產（續）計入流動資產的上市實體投資包括於上市市場買賣的股份。

計入非流動資產的於非上市實體的投資包括私募基金及以普通股及可轉換可贖回優先股形式於主要在中國、美國及韓國經營的私人實體的部分投資。

優先股可在持有者願意的任何時間轉換為普通股，或在被投資公司首次公開發售（「首次公開發售」）時自動轉換。

倘投資對象於投資日期起數年後並無首次公開發售，本集團可選擇贖回優先股，因此，於該等投資對象的投資入賬列作按公平值計量且其變動計入損益的金融資產。

就私人公司的其他少數股東權益而言，本集團於初始確認日期選擇公平值法，並於其後按公平值列賬該等投資。

公平值變動反映在綜合全面收益表中。

該等公司從事技術、遊戲開發及其他互聯網相關服務。

22貿易應收款項於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 第三方534,759842,957關聯方（附註38(c)） 11,64231,968 546,401874,925減：減值撥備(b) (177,141) (149,993) 369,260724,932 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告184綜合財務報表附註22 貿易應收款項（續）(a)本集團提供的貿易應收款項信用期一般為3個月。

於各報告日期，貿易應收款項總額基於確認日期的賬齡分析如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 3個月內139,876240,2313個月至1年55,411270,3701至2年196,511273,1762至3年132,15289,0653年以上22,4512,083 546,401874,925 (b)本集團根據國際財務報告準則第9號的規定應用簡化的方式計提預期信貸虧損撥備，該準則允許全部貿易應收款項採用整個週期的預期虧損撥備。

本集團整體考慮共擔信貸風險特徵及各類型貿易應收款項逾期天數，以計量預期信貸虧損。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，貿易應收款項的預期信貸虧損率根據提列矩陣釐定如下：截至2023年12月31日止年度第三方分銷渠道廣告客戶第三方支付渠道及移動運營商關聯方 3個月內3.24% 1.21% 0.94% 0.92%3個月至1年16.55% 6.17% 4.96% 1.40%1至2年42.47% 10.41%不適用2.17%2至3年79.11% 29.06%不適用3.34%3年以上92.52% 100.00%不適用100.00%創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告185綜合財務報表附註22 貿易應收款項（續）(b) （續）截至2022年12月31日止年度第三方分銷渠道廣告客戶第三方支付渠道及移動運營商關聯方 3個月內3.31% 0.35% 1.89% 1.02%3個月至1年15.35% 1.76% 8.87% 1.57%1至2年40.54% 3.75% 40.83% 2.40%2至3年76.20% 14.76% 72.88% 3.64%3年以上100.00% 100.00% 100.00%不適用貿易應收款項減值撥備的變動如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初149,99387,087減值撥備(i) 210,276167,899期內作為不可收回款項之撇銷(ii) (183,128) (104,993) 於年末177,141149,993 (i)包括單獨計提的減值撥備人民幣183,128,000元及按集體基準計提的減值撥備人民幣27,148,000元。

已減值應收款項的撥備已計入綜合全面收益表的「金融資產之減值虧損淨額」。

(ii)本集團撇銷貿易應收款項人民幣183,128,000元，乃由於受宏觀經濟惡化及行業生態系統的不利變動影響，部分客戶及業務合作夥伴的償付能力不足，導致無法合理預期可收回性。

本集團繼續採取強制行動以收回到期應收款項。

(c)本集團貿易應收款項賬面值以如下貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 人民幣541,847869,833美元4,5545,092 546,401874,925 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告186綜合財務報表附註22 貿易應收款項（續）(d)於2023年及2022年12月31日，貿易應收款項的公平值與其賬面值相若。

於各報告日期，最高信貸風險為應收款項結餘淨額的賬面值。

(e)於2023年及2022年12月31日，貿易應收款項人民幣111,893,000元及人民幣65,738,000元已分別質押予銀行以獲得授予本集團的若干銀行授信（附註29）。

23預付款項及其他應收款項於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 預付款項預付內容提供商收益分成(a) 663,824866,765預付廣告開支(b) 342,923376,609可收回增值稅11,56929,090給予關聯方的預付款項（附註38(c)） 6,6046,938其他14,40333,747 1,039,3231,313,149減：減值撥備(e) (199,656) (380,628) 839,667932,521 減：非流動預付款項— (920)839,667931,601 其他應收款項給予第三方的貸款(c) 202,107238,091給予股東的貸款74,12686,157應收關聯方款項10,82016,538租金及其他按金3,64412,258給予僱員的貸款(d) 9691,879其他24,05220,667 315,718375,590減：減值撥備（附註3.1） (98,894) (203,843) 216,824171,747 減：非流動其他應收款項(72,620) (90,262)144,20481,485 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告187綜合財務報表附註23 預付款項及其他應收款項（續）(a)本集團從遊戲開發商處獲得了網絡遊戲的授權，並向遊戲開發商支付銷售遊戲內虛擬物品所得收益分成。

該等預付收益分成按產生基準支銷及計入「收益成本」。

(b)本集團委聘了多名在綫廣告供應商，並支付了預付款以換取部分安排中更好的廣告機會及資源。

該等款項在提供廣告服務時在「銷售及營銷開支」中確認。

(c)給予第三方的貸款指提供給多名第三方的主要為無擔保、免息的貸款，而一筆按固定年利率4.35%計息的貸款除外。

(d)給予僱員的貸款主要指墊付僱員日常業務過程中所產生的各項費用及提供給部分僱員的房貸。

該等貸款無抵押、免息、自授予日期起分1至5年償還。

(e)預付款項減值撥備變動如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 於年初380,6289,873減值撥備40,731533,135年內撇銷(221,703) (162,380) 於年末199,656380,628 減值撥備主要指預付遊戲開發商收益分成的減值，主要涉及本集團許可的某些遊戲，該等遊戲沒有達到預期運營效果或與本集團的未來戰略不一致。

撥備為未到期預付遊戲開發商收益分成的賬面值超出剩餘合同期內將產生的預期現金流量。

截至2023年12月31日止年度，屬於遊戲及信息服務分部的若干遊戲知識產權及許可已悉數或部分減值，且減值虧損人民幣40,731,000元已計入綜合全面收益表的收益成本，原因為本集團已終止與內容供應商的合約或進一步開發及推出該等遊戲將不會產生足夠溢利以支付相關營運成本。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告188綜合財務報表附註23 預付款項及其他應收款項（續）(e) （續）截至2022年12月31日止年度，屬於遊戲及信息服務分部的若干遊戲知識產權及許可已悉數減值，減值虧損人民幣533,135,000元已計入綜合全面收益表的收益成本，原因為本集團決定不再進一步開發及推出若干遊戲，乃由於有關遊戲因版號審批進度而錯失推出的最佳時間窗口。

本集團的核心策略是專注於發行及自主研發精品遊戲。

因此，本集團將持續於未來調整及優化其產品佈局，並逐步終止不再符合本集團未來遊戲業務策略的產品。

(f)於2023年及2022年12月31日，其他應收款項賬面值主要以人民幣及美元計值，與其於各報告日期的公平值相若。

24現金及現金等價物於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 銀行及手頭現金190,41990,502應收其他金融機構的款項1025 190,42990,527 現金及現金等價物乃以下列貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 人民幣181,57555,255美元1,55527,787港元2,2777,285其他5,022200 190,42990,527 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告189綜合財務報表附註25受限制現金於2023年12月31日，存放於銀行的受限制存款人民幣38,105,000元（2022年12月31日：人民幣87,099,000元）主要由於已抵押借款所致。

26股本、股份溢價及庫存股份股份數目股份面值股份等額面值股份溢價庫存股集團總計千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 法定：於2023年及2022年12月31日5,000,000,000500 — — — —已發行及繳足：於2021年12月31日1,387,475,6151398933,165,141 (21) 3,166,013就股份激勵計劃而歸屬的股份(a、附註28(a)） — — — (6) 6 —發行普通股(c) 32,854,730321159,041 — 159,062收購庫存股(b) — — — — (33,191) (33,191)註銷股份(b) (8,994,400) (1) (7) (29,623) 29,630 — 於2022年12月31日1,411,335,9451419073,294,553 (3,576) 3,291,884 就股份激勵計劃而歸屬的股份(a、附註28(a)） — — — (14) 14 —發行普通股(c) 164,177,20016117456,799 — 456,916收購庫存股(b) — — — — (3,184) (3,184)註銷股份(b) (937,600) — — (3,562) 3,562 — 於2023年12月31日1,574,575,5451571,0243,747,776 (3,184) 3,745,616 (a)截至2023年及2022年12月31日止年度，有3,169,912股股份及7,598,961股股份歸屬，於2023年及2022年12月31日，本集團剩餘庫存股分別為1,060,712股及4,230,624股。

(b)截至2023年12月31日止年度，本集團購回合共1,130,800股（2022年：9,932,000股）於香港聯交所上市的本公司普通股。

購回該等普通股所支付的總金額為3,451,000港元（相當於人民幣3,184,000元）（2022年：38,896,000港元（相當於人民幣33,191,000元））。

截至2022年12月31日止年度購回的937,600股股份已於2023年2月3日註銷，導致本公司股本及股份溢價減少人民幣3,562,000元。

(c)於2023年7月24日，合共164,177,200股配售股份已根據日期為2023年7月10日的配售協議的條款及條件按配售價每股配售股份3.10港元配售予不少於六名獨立投資者。

配售所得款項用於為購回尚未行使可換股債券（附註30(a)）提供資金及用作一般營運資金。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告190綜合財務報表附註27儲備資本儲備法定儲備換算差額其他儲備儲備總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年1月1日16,10091,77710,819626,286744,982 股份酬金開支（附註28） — — — 13,63713,637利潤轉撥至法定儲備— 4,285 — — 4,285與非控股權益的交易（附註43(c)） — — — (18,096) (18,096)貨幣換算差額— — 56,177 — 56,177 於2022年12月31日16,10096,06266,996621,827800,985 於2023年1月1日16,10096,06266,996621,827800,985 股份酬金開支（附註28） — — — 10,50810,508購回可換股債券（附註30(a)） 245,355 — — (262,620) (17,265)已發行可換股債券的權益部分（附註30(b)） — — — 126,702126,702利潤轉撥至法定儲備— 7,382 — — 7,382貨幣換算差額— — 8,061 — 8,061 於2023年12月31日261,455103,44475,057496,417936,373 根據《中國公司法》及中國附屬有限責任公司組織章程大綱及細則條文規定，於抵銷以往年度累計虧損後的淨利潤，須由該等公司先行轉撥至各自的法定盈餘公積金及任意公積金，其後方可分配予擁有人。

轉撥至法定盈餘公積金的百分比為10%。

撥入任意公積金的數額由該等公司的權益擁有人決定。

當法定盈餘公積金結餘達到註冊資本50%時即毋須撥款。

法定盈餘公積金及任意公積金可撥作企業的資本，惟餘下法定盈餘公積金不得少於註冊繳付資本的25%。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告191綜合財務報表附註27 儲備（續）此外，根據《中國外資企業法》及中國外商獨資附屬公司組織章程大綱及細則條文規定，抵銷自以往年度結轉的累計虧損後的淨利潤，應由該等公司轉撥至各儲備基金。

轉撥至儲備基金的淨利潤百分比不少於淨利潤的10%。

當儲備基金結餘達到註冊資本50%後則毋須撥款。

待取得該等公司各自董事會的批准後，儲備基金可用作抵銷累計虧絀或增資。

28以股份為基礎的付款(a) 2018年股份激勵計劃於2018年5月18日，本公司向受限制股份單位持有實體發行及配發合共8,627,045股股份（於2018年12月6日的股份增發後為86,270,450股），以作僱員激勵計劃用途。

於截至2019年12月31日止年度，受限制股份單位持有實體向僱員授出合共16,492,066股股份，其中，2,601,251股股份並無附帶歸屬條件。

於餘下13,890,815股股份中，75,362股股份的歸屬期為1年，且該歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後100%獲歸屬；6,855,065股股份的歸屬期為3年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後1/3獲歸屬，剩餘2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬；6,960,388股股份的歸屬期為4年，且該歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後25%獲歸屬，剩餘75%將平分為3份於接下來的幾年間獲歸屬。

於截至2019年12月31日止年度，本集團相應錄得人民幣100,301,000元的股份酬金開支。

於截至2020年12月31日止年度，受限制股份單位持有實體向僱員授出合共18,566,947股股份，其中，3,647,147股股份並無附帶歸屬條件。

餘下14,919,800股股份中，112,779股股份的歸屬期為1年，且歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後100%獲歸屬；24,000股股份的歸屬期為2年，且歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後50%獲歸屬，剩餘50%將於原始授出日期24個月後歸屬；8,373,322股股份的歸屬期為3年，且歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後1/3獲歸屬，且剩餘2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬；6,409,699股股份的歸屬期為4年，且歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後25%獲歸屬，餘下75%將平分為3份於接下來的幾年獲歸屬。

於截至2020年12月31日止年度，本集團相應錄得股份酬金開支人民幣89,460,000元。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告192綜合財務報表附註28 以股份為基礎的付款（續）(a) 2018年股份激勵計劃（續）於截至2021年12月31日止年度，受限制股份單位持有實體向僱員授出合共8,085,721股股份，其中，4,465,700股股份並無附帶歸屬條件。

於餘下3,620,021股股份中，800,000股股份的歸屬期為1年，且該歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後100%獲歸屬；2,484,021股股份的歸屬期為3年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後1/3獲歸屬，剩餘2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬；336,000股股份的歸屬期為4年，且該歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後25%獲歸屬，剩餘75%將平分為3份於接下來的3年間獲歸屬。

於截至2022年12月31日止年度，受限制股份單位持有實體向僱員授出合共1,470,180股股份，其中90,180股股份並無附帶歸屬條件。

於餘下1,380,000股股份中，1,300,000股股份的歸屬期為2年，歸屬時間安排為自原始授出日期起計12個月後50%獲歸屬，而餘下50%將於原始授出日期起計24個月後歸屬；80,000股股份的歸屬期為3年，歸屬時間安排為自原始授出日期起計12個月後1/3獲歸屬，而餘下2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬。

於截至2023年12月31日止年度，受限制股份單位持有實體向僱員授出合共700,000股股份，700,000股股份的歸屬期為3年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後1/3獲歸屬，而餘下2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬。

支出總額參照公司股票在授出日期的市場價格確定。

截至2023年12月31日止年度，本集團相應錄得股份酬金開支人民幣6,108,000元（2022年：人民幣13,637,000元）。

截至2023年及2022年12月31日止年度的獎勵股份數目變動如下：截至12月31日止年度2023年2022年 於年初8,635,43616,346,986已授出700,0001,470,180已歸屬(3,169,912) (7,598,961)已沒收(103,333) (1,582,769) 於年末6,062,1918,635,436 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告193綜合財務報表附註28 以股份為基礎的付款（續）(b) 2023年新購股權計劃於2023年6月30日（「採納日期」），本公司採納一項新購股權計劃（「2023年新購股權計劃」），自採納日期起計十年內有效及生效。

於2023年7月28日，本公司根據2023年新購股權計劃向若干僱員及董事授出8,880,000份購股權。

3,380,000份購股權的歸屬期為1年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後100%獲歸屬；1,800,000份購股權的歸屬期為3年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後1/3獲歸屬，剩餘2/3將平分為2份於接下來的2年間獲歸屬；3,700,000份購股權的歸屬期為4年，歸屬時間安排為自原始授出日期起12個月後25%獲歸屬，剩餘75%將平分為3份於接下來的3年間獲歸屬。

尚未行使購股權數目及其相關加權平均行使價的變動如下：平均行使價購股權數目港元 於2023年1月1日— —已授出3.868,880,000已歸屬— —已沒收— — 於2023年12月31日3.868,880,000 於2023年12月31日可行使— — 於上表所涵蓋期間，概無購股權到期。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告194綜合財務報表附註28 以股份為基礎的付款（續）(b) 2023年新購股權計劃（續）尚未行使之購股權於2023年12月31日，尚未行使之購股權之到期日、行使價及各自之數目詳情如下：到期日行使價範圍購股權數目截至2023年12月31日止年度 自授出購股權日期起計1年3.78港元~4.92港元3,380,000自授出購股權日期起計3年3.58港元1,800,000自授出購股權日期起計4年3.58港元3,700,000 8,880,000 購股權的公平值將予支銷的總金額乃參考使用期權定價模式「Enhanced FAS 123」二項式模式（「二項式模式」）授出的購股權的公平值釐定，包括市場表現條件（如本公司股價）的影響，但不包括服務條件及非市場表現條件的影響。

截至2023年12月31日止年度，已授出購股權的加權平均公平值為每股1.53港元（相當於每股約人民幣1.38元）。

支銷總額乃經參考購股權的公平值予以釐定。

於截至2023年12月31日止年度，本集團相應錄得股份酬金開支人民幣4,400,000元。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告195綜合財務報表附註28 以股份為基礎的付款（續）(b) 2023年新購股權計劃（續）購股權的公平值（續）本集團亦酌情採用估值及精算技術評估本集團根據以股份為基礎的薪酬計劃授出的其他權益工具的公平值。

除上述行使價外，董事於應用二項式模式時須對無風險利率、股息收益率及預期波幅等參數作出重大判斷，概述如下：截至12月31日止年度2023年 於授出日期的加權平均股價3.58港元無風險率3.84%股息收益率0.00%預期波幅（附註） 44.26%附註：按預期股價回報的標準差計量的預期波幅乃根據本公司股份的平均每日交易價格波幅釐定。

預期留任率本集團須估計於購股權歸屬期結束時將留任本集團的承授人的預期年度百分比（「預期留任率」），以釐定自綜合全面收益表扣除的以股份為基礎的薪酬開支金額。

於2023年12月31日，預期留任率評估為91%。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告196綜合財務報表附註29借款於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 計入非流動負債有抵押銀行借款(a) 123,526 — 123,526 — 計入流動負債有抵押銀行借款(a) 712,898508,400有抵押長期銀行借款的即期部分(a) 40,000482,841有抵押其他借款90,00020,000 842,8981,011,241 966,4241,011,241 於2023年12月31日，本集團的長期銀行借款的加權平均年利率為4.77%（2022年：4.19%），及短期銀行借款加權平均年利率為6.21%（2022年：5.57%）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告197綜合財務報表附註29借款（續）(a)與銀行借款相關的抵押及擔保如下：於12月31日的銀行借款2023年2022年人民幣千元人民幣千元 以按金及本公司附屬公司股份作抵押266,898442,841由本公司，及╱或本公司若干附屬公司提供擔保275,000240,000以抵押本集團資產（包括貿易應收款項、知識產權及許可或定期存款） 作擔保，及╱或由本公司及╱或其附屬公司提供擔保334,526270,000以存款證抵押— 38,400 876,424991,241 (b)借款之到期日如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 1年以內842,8981,011,2411至2年60,000 —2至5年57,500 —5年以上6,026 — 966,4241,011,241 (c)本集團借款的賬面值以如下貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 人民幣699,526568,400歐元266,898442,841 966,4241,011,241 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告198綜合財務報表附註30可換股債券(a) 2025年可換股債券於2020年10月6日，本集團的一家附屬公司就本金總額為775,000,000港元（相當約人民幣692,284,000元）的以港元結算的於2025年10月16日到期的可換股債券（「2025年可換股債券」）訂立認購協議，初始兌換價為每股4.99港元。

2025年可換股債券按每年3.125%的利率計息，須每半年支付，有效期為自發行日期起5年，並可根據持有人的選擇於發行日期後41天當天或之後直至到期日之前七日當天結束營業的期間的任何時間以每股4.99港元的初始兌換價轉換為本公司的股份。

2025年可換股債券於2020年10月16日發行。

各2025年可換股債券的持有人將有權選擇要求本集團於2023年10月16日贖回該持有人的全部或僅部分債券。

2025年可換股債券由本公司提供擔保。

2025年可換股債券確認為負債部分及權益部分如下：負債部分的初始價值採用本集團等同非可換股債券的市場利率計算得出。

嵌入式金融衍生工具包括要求本公司贖回2025年可換股債券的2025年可換股債券持有人選擇權的公平值；及本公司贖回2025年可換股債券的選擇權的公平值。

該等嵌入式贖回選擇權與主債務緊密相關，乃由於贖回金額為本金額連同應計但並未支付的利息，因此有關金額無法單獨入賬。

負債部分的初始價值及嵌入式贖回選擇權的公平值確認為單獨負債部分，且隨後以攤銷成本計算。

權益部分，即2025年可換股債券的轉換選擇權，首次按自所得款項淨額中扣除上述單獨負債部分於首次確認時的價值後的餘額確認。

利息開支乃按照採用負債部分的實際年利率16.73%計算。

於2023年，本公司透過使用原實際利率貼現經修訂未來合約現金流量修訂其對2025年可換股債券合約現金流量的估計，以反映行使提前贖回的估計，並調整2025年可換股債券負債部分攤銷成本的總賬面值。

該差額於損益中確認。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告199綜合財務報表附註30 可換股債券（續）(a) 2025年可換股債券（續）於2023年7月，本公司與2025年可換股債券持有人訂立協議，據此，本公司將以折讓價749,329,726港元向持有人購回本金額為758,000,000港元的2025年可換股債券初始本金額的約97.8%。

購回價格在負債部分和權益部分之間按與原分配過程中使用的相同基準進行分配。

分配至負債部分的應付代價及負債部分賬面值之間的任何差額於損益中確認。

分配至權益部分的應付代價與權益部分賬面值之間的差額人民幣17,265,000元於權益中確認。

由於已購回2025年可換股債券，初始於其他儲備確認的權益部分轉撥至資本儲備。

於2023年7月24日（「購回日」），本公司完成購回2025年可換股債券，總現金代價為749,329,726港元。

該現金結算由本公司於2023年7月18日新發行的164,177,200股普通股（附註26）及於2023年7月24日新發行的386,000,000港元可換股債券（「2028年可換股債券」）提供資金。

本公司於2023年10月16日進一步購回剩餘金額為17,000,000港元的2025年可換股債券，根據2025年可換股債券的原條款，一次性繳清剩餘本息合共17,264,897港元。

2025年可換股債券的變動載列如下：負債資本儲備其他儲備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年1月1日401,461 — 262,620664,081利息開支（附註11） 70,284 — — 70,284已付票面利息(20,104) — — (20,104)貨幣換算差額40,620 — — 40,620 於2022年12月31日492,261 — 262,620754,881 於2023年1月1日492,261 — 262,620754,881利息開支（附註11） 59,282 — — 59,282已付票面利息(10,897) — — (10,897)提前贖回可換股債券的攤餘成本調整130,594 — — 130,594購回(683,403) 245,355 (262,620) (700,668)貨幣換算差額12,163 — — 12,163 於2023年12月31日— 245,355 — 245,355 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告200綜合財務報表附註30 可換股債券（續）(b) 2028年可換股債券於2023年7月24日，本集團就本金總額為386,000,000港元（相當約人民幣352,804,000元）的以港元結算的於2028年7月24日到期的可換股債券訂立認購協議，初始兌換價為每股3.64港元。

2028年可換股債券按每年5%的利率計息，須每半年支付，有效期為自發行日期起5年，並可根據持有人的選擇於發行日期後41天當天或之後直至到期日之前七日當天結束營業的期間的任何時間以每股3.64港元的初始兌換價轉換為本公司的股份。

2028年可換股債券於2023年7月24日發行。

各2028年可換股債券的持有人將有權選擇要求本集團於2026年7月24日贖回該持有人的全部或僅部分債券。

2028年可換股債券確認為負債部分及權益部分如下：負債部分的初始價值採用本集團等同非可換股債券的市場利率計算得出。

嵌入式金融衍生工具包括要求本公司贖回2028年可換股債券的2028年可換股債券持有人選擇權的公平值；及本公司贖回2028年可換股債券的選擇權的公平值。

該等嵌入式贖回選擇權與主債務緊密相關，乃由於贖回金額為本金額連同應計但並未支付的利息，因此有關金額無法單獨入賬。

負債部分的初始價值及嵌入式贖回選擇權的公平值確認為單獨負債部分，且隨後以攤銷成本計算。

權益部分，即2028年可換股債券的轉換選擇權，首次按自所得款項淨額中扣除上述單獨負債部分於首次確認時的價值後的餘額確認。

2028年可換股債券的變動載列如下：負債其他儲備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2023年1月1日— — —初始確認的賬面值219,751126,702346,453利息開支（附註11） 19,281 — 19,281貨幣換算差額(1,735) — (1,735) 於2023年12月31日237,297126,702363,999 利息開支乃按照採用負債部分的實際年利率20.20%計算。

於2023年12月31日，2028年可換股債券概無任何轉換。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告201綜合財務報表附註31貿易應付款項於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 第三方233,436392,851關聯方（附註38(c)） 39,97950,647 273,415443,498 貿易應付款項主要涉及購買伺服器託管服務、遊戲許可以及本集團收取但是依據相應合作協議應與合作遊戲開發商分成的收益。

本集團獲授的貿易應付款項的信用期通常為3個月。

(a)基於確認日期的貿易應付款項的賬齡分析如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 3個月內82,235141,6753個月至1年134,639252,5461至2年44,16733,6292至5年12,37415,648 273,415443,498 (b)本集團貿易應付款項的賬面值以如下貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 人民幣273,293441,885美元1221,613 273,415443,498 (c)於2023年及2022年12月31日，貿易應付款項的公平值與其賬面值相若。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告202綜合財務報表附註32其他應付款項及應計費用於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 應付工資及福利58,63598,230其他應付稅項26,90136,430其他應付關聯方款項（附註38(c)） 25,85830,507其他應付在建工程款項11,19121,254應付專業服務費5,0296,422業務夥伴的墊款11,7945,362應付利息1,6311,480其他11,07825,002 152,117224,687 於2023年及2022年12月31日，其他應付款項及應計費用以人民幣及美元計值，且該等結餘的公平值與其賬面值相若。

33以公平值計量且其變動計入損益的金融負債於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 財務擔保合約(a) 59,070 —衍生工具(b) 40,563 — 99,633 — (a)其指附註13所披露向已出售附屬公司的新股東提供的財務擔保。

本集團管理層於初始確認時不可撤回地將該等財務擔保合約指定為按公平值計入損益計量。

(b)其指由已出售附屬公司一名股東的或然認沽安排產生的衍生負債（附註13）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告203綜合財務報表附註34合約成本及負債於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 合約成本：取得遊戲合約的成本47,28855,405 合約負債：遊戲發行45,456153,489遊戲開發125,29543,698IP衍生品業務— 1,946 170,751199,133 (a)合約成本及負債的重大變動合約成本主要指平台收取的未攤銷佣金及遊戲開發服務產生的成本。

合約負債主要包括銷售手遊的虛擬物品所得未攤銷收益，隨著時間的推移，本集團仍有提供的隱含義務。

(b)就合約負債確認的收益下表列示於相應年度綜合全面收益表中確認的與所結轉合約負債有關的收益金額：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 確認計入年初合約負債餘額的收益：遊戲發行153,489200,696遊戲開發— 6,000信息服務— 2,100 153,489208,796 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告204綜合財務報表附註35遞延所得稅(a)遞延稅項資產遞延所得稅資產分析如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 結餘包含以下各項應佔的暫時性差額：合約負債6,81823,023減值撥備23,35523,420稅項虧損36,32838,414無形資產攤銷13,08513,185以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損21,08916,728應計費用22,72722,581租賃負債3,29925,821 遞延稅項資產總額126,701163,172抵銷遞延稅項負債(16,162) (49,619) 遞延稅項資產淨額110,539113,553 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告205綜合財務報表附註35 遞延所得稅（續）(a) 遞延稅項資產（續）遞延所得稅資產的變動（未考慮相同稅務管轄範圍內的結餘抵銷）如下：遞延所得稅資產遞延所得稅負債遞延所得稅淨額人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年12月31日138,936 (25,383) 113,553國際會計準則第12號修訂本的調整24,236 (24,236) — 於2023年1月1日（經重述） 163,172 (49,619) 113,553於損益中確認(19,244) 33,45714,213處置附屬公司（附註13） (17,227) — (17,227) 於2023年12月31日126,701 (16,162) 110,539 於2021年12月31日141,207 (15,635) 125,572國際會計準則第12號修訂本的調整15,219 (15,219) — 於2022年1月1日（經重述） 156,426 (30,854) 125,572於損益中確認6,746 (18,765) (12,019) 於2022年12月31日（經重述） 163,172 (49,619) 113,553 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告206綜合財務報表附註35 遞延所得稅（續）(b)遞延稅項資產抵銷前的遞延所得稅資產變動如下：所產生暫時性差異的遞延所得稅資產遞延政府補貼合約負債無形資產攤銷減值撥備以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值虧損應計費用租賃負債結轉的未使用損失總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年12月31日— 23,02313,18523,42016,72822,5811,58538,414138,936國際會計準則第12號修訂本的調整— — — — — — 24,236 — 24,236 於2023年1月1日（經重述） — 23,02313,18523,42016,72822,58125,82138,414163,172於損益中確認— (16,205) (100) 84,3611,549 (22,522) 13,665 (19,244)處置附屬公司— — — (73) — (1,403) — (15,751) (17,227) 於2023年12月31日— 6,81813,08523,35521,08922,7273,29936,328126,701 於2021年12月31日10130,10412,18128,1416,35622,782 — 41,542141,207國際會計準則第12號修訂本的調整— — — — — — 15,219 — 15,219 於2022年1月1日（經重述） 10130,10412,18128,1416,35622,78215,21941,542156,426於損益中確認(101) (7,081) 1,004 (4,721) 10,372 (201) 10,602 (3,128) 6,746 於2022年12月31日（經重述） — 23,02313,18523,42016,72822,58125,82138,414163,172 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告207綜合財務報表附註35遞延所得稅（續）(c)遞延稅項負債於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 結餘包含以下各項應佔的暫時性差額：合約成本9,92625,383以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值收益2,977 —使用權資產3,25924,236 遞延稅項負債總額16,16249,619抵銷遞延稅項資產(16,162) (49,619) 遞延稅項負債淨額— — 遞延所得稅負債的變動（未考慮相同稅務管轄範圍內的結餘抵銷）如下：所產生暫時性差異的遞延所得稅負債合約成本以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值收益使用權資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年12月31日(25,383) — — (25,383)國際會計準則第12號修訂本的調整— — (24,236) (24,236) 於2023年1月1日（經重述） (25,383) — (24,236) (49,619)於損益中確認15,457 (2,977) 20,97733,457 於2023年12月31日(9,926) (2,977) (3,259) (16,162) 於2021年12月31日(15,635) — — (15,635)國際會計準則第12號修訂本的調整— — (15,219) (15,219) 於2022年1月1日（經重述） (15,635) — (15,219) (30,854)於損益中確認(9,748) — (9,017) (18,765) 於2022年12月31日（經重述） (25,383) — (24,236) (49,619) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告208綜合財務報表附註35 遞延所得稅（續）(d)遞延所得稅資產乃就結轉稅項虧損及可扣除暫時性差額確認，惟以可通過未來應課稅盈利變現相關稅收優惠為限。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團並無就虧損分別約人民幣486,702,000元及人民幣2,604,451,000元確認遞延所得稅資產。

於2023年12月31日的稅項虧損人民幣223,965,000元可無限期結轉，餘額人民幣3,071,225,000元將於2023年至2027年到期（2021年：人民幣153,942,000元，無限期；人民幣2,654,547,000元，2022年至2026年）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告209綜合財務報表附註36經營所得現金(a)淨虧損與經營活動產生的現金流入的對賬：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 年內虧損持續經營業務(456,830) (2,521,578)非持續經營業務(103,988) (68,339) 年內虧損（包含非持續經營業務） (560,818) (2,589,917)就以下各項作出調整：—物業、廠房及設備折舊（附註15） 3,9698,460—投資物業折舊（附註17） 440440—使用權資產折舊（附註16） 11,13430,573—無形資產攤銷（附註18） 102,224211,366— 處置物業、廠房及設備的虧損9531,243— 處置使用權資產收益— (116)—處置於聯營公司投資的（收益）╱虧損（附註9） (15) 7,188—金融資產減值撥備（附註3.1）（附註22） 232,323360,928—預付款項減值撥備（附註23） 40,731533,135— 無形資產減值撥備（附註18） 23,245752,293—以權益法入賬之投資減值（附註20） 19,3597,917— 股份酬金開支（附註28） 10,50813,637—以權益法入賬之應佔投資業績（附註20） (14,067) 8,617—處置附屬公司的虧損╱（收益）（附註13） 83,534 (23,540)—處置以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的虧損╱（收益） （附註9） — (117)—已收以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的股息收入(3,317) —— 商譽減值（附註9） — 73,222— 財務成本（附註11） 295,979185,261—以公平值計量且其變動計入損益的金融資產的公平值變動（附註21） 27,85683,150—以公平值計量且其變動計入損益的金融負債的變動（附註9） 10,986 —— 所得稅（抵免）╱開支（附註12） (13,527) 12,859經營資產及負債變動，處置非持續性經營的淨影響—應收款項減少╱（增加） 177,716 (37,699)—應付款項（減少）╱增加(190,365) 518,052— 合約成本變動8,11735,891— 合約負債變動(28,382) (51,040)—預收款項變動1,1263,291— 存貨變動2,378 (9,357)— 受限制現金變動10,944 (41,983) 經營所得現金253,03193,754 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告210綜合財務報表附註36經營所得現金（續）(a)淨利潤與經營活動產生的現金流入的對賬（續）：於綜合現金流量表中，銷售物業、廠房及設備以及無形資產所得款項包括：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 賬面淨值（附註15） 1,0593,288處置物業、廠房及設備的虧損(953) (1,243)處置物業、廠房及設備所得款項78495處置物業、廠房及設備應收款項281,550(b)債務淨額對賬於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 現金及現金等價物190,42990,527受限制現金38,10587,099可換股債券(237,297) (492,261)借款— 1年內償還(842,898) (1,011,241)借款— 1年後償還(123,526) —租賃負債(22,808) (117,039)應付利息(1,631) (1,480) 債務淨額(999,626) (1,444,395) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告211綜合財務報表附註36經營所得現金（續）(b)債務淨額對賬（續）現金及現金等價物受限制現金可換股債券借款— 1年內償還借款— 1年後償還租賃負債應付利息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日的債務淨額714,80110,246 (401,461) (899,711) (450,719) (79,826) (155) (1,106,825)現金流量— 現金流量淨額(633,925) 76,853 — (20,900) 387,01630,518 — (160,438)— 已付利息— — 20,104 — — — 58,06078,164非現金變動— 利息開支— — (70,284) — — (5,249) (59,385) (134,918)— 新租賃— — — — — (63,306) — (63,306)— 匯兌影響9,651 — (40,620) — (22,194) — — (53,163)—重新分類— — — (90,630) 90,630 — — —— 其他非現金變動— — — — (4,733) 824 — (3,909) 於2022年12月31日的債務淨額90,52787,099 (492,261) (1,011,241) — (117,039) (1,480) (1,444,395) 於2023年1月1日的債務淨額90,52787,099 (492,261) (1,011,241) — (117,039) (1,480) (1,444,395) 現金流量— 現金流量淨額96,920 (48,994) 354,215 (47,600) 112,93212,808 — 480,281— 已付利息— — 10,897 — — — 66,64577,542非現金變動— 利息開支— — (209,157) — — (1,351) (66,796) (277,304)— 新租賃— — — — — (6,213) — (6,213)— 匯兌影響2,982 — (10,428) — (19,457) — — (26,903)—重新分類— — — 215,943 (215,943) — — —— 可換股債券的權益部分— — 109,437 — — — — 109,437— 其他非現金變動— — — — (1,058) 88,987 — 87,929 於2023年12月31日的債務淨額190,42938,105 (237,297) (842,898) (123,526) (22,808) (1,631) (999,626) 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告212綜合財務報表附註37承擔(a)資本承擔於年末已訂約但尚未產生的資本開支如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 無形資產70,388183,340在建工程120,432159,274 190,820342,614 38重大關聯方交易(a)關聯方名稱及與其關係下列公司乃為與本集團有結餘及╱或交易的本集團關聯方。

主要關聯方名稱╱姓名關係性質 騰訊及其附屬公司（合稱「騰訊集團」）本公司股東IDSPartnership01 L.P.本公司股東深圳創夢天地娛樂*本公司附屬公司橫琴創夢奇達股權投資企業（有限合夥）（「橫琴創夢奇達」）本集團聯營公司浙江依遊本集團聯營公司深圳市星菲文化有限公司（「深圳星菲」）本集團聯營公司創夢樂谷（南京）文化產業發展有限公司（「創夢樂谷」）本集團聯營公司深圳市夢作坊科技有限公司（「深圳夢作坊」）本集團合營公司天津樂微時代本集團合營公司高煉惇先生本公司董事雷俊文先生本公司高級管理層陳湘宇先生本公司董事關嵩先生本公司董事深圳市零一智合科技有限公司（「零一智合」）本集團聯營公司Shipshape Holdings Limited（「Shipshape」）一名董事的關聯方珠海橫琴築夢空間投資有限公司（「橫琴築夢」）本公司高級管理層人員控制的公司*深圳創夢天地娛樂已由本集團於2023年第一季度出售，詳情於附註13披露。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告213綜合財務報表附註38重大關聯方交易（續）(b)與關聯方的重大交易除該等綜合財務報表其他部分所披露者外，下列交易乃與關聯方進行。

本公司董事認為，關聯方交易乃於日常業務過程中按本集團與各方所商定的條款進行。

截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 提供服務騰訊集團104,11947,290深圳夢作坊3,61232,004零一智合7094,607 108,44083,901 IP合作騰訊集團— 2,358 購買服務騰訊集團34,35433,303 內容供應商收益分成騰訊集團29,74939,637浙江依遊— 32,230 29,74971,867 QQfamily IP許可費騰訊集團1571,887 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告214綜合財務報表附註38 重大關聯方交易（續）(b) 與關聯方的重大交易（續）截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 提供給關聯方的貸款雷俊文先生— 4,132Shipshape — 2,087關嵩先生— 2,068創夢樂谷1,0501,230陳湘宇先生— 1,000IDSPartnership01 L.P. — 300高煉惇先生91130深圳創夢天地娛樂28,929 —深圳夢作坊17,000 — 47,07010,947 向關聯方出售附屬公司股份橫琴築夢（附註） —* — 向關聯方提供財務擔保橫琴築夢（附註） 37,861 — *金額少於1,000。

附註：與附註13所披露之出售附屬公司有關。

於2023年第一季度，橫琴築夢以現金代價人民幣2元向本集團取得深圳創夢天地娛樂24.1%的股權。

於2023年12月31日，本集團就該交易向橫琴築夢提供的財務擔保入賬列作按公平值計入損益的金融負債，賬面值為人民幣37,861,000元（附註33(a)）。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告215綜合財務報表附註38 重大關聯方交易（續）(b) 與關聯方的重大交易（續）截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 從下列關聯方收取的還款：高煉惇先生2 —陳湘宇先生1,000 —關嵩先生400 —深圳創夢天地娛樂28,929 —創夢樂谷— 230Shipshape — 1深圳夢作坊17,000 — 47,331231創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告216綜合財務報表附註38 重大關聯方交易（續）(c)年末與關聯方的結餘於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 應收關聯方款項創夢樂谷3,6824,582雷俊文先生2,7094,307Shipshape 2,2662,233關嵩先生— 2,068高煉惇先生1,4251,314陳湘宇先生— 1,000深圳夢作坊420420騰訊集團— 300IDSPartnership01 L.P.248244橫琴創夢奇達7070 10,82016,538減：減值撥備（附註3.1） (72) (120) 10,74816,418 貿易應收款項騰訊集團7,36222,770深圳夢作坊— 5,600零一智合4,2073,598深圳創夢天地娛樂73 — 11,64231,968 創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告217綜合財務報表附註38重大關聯方交易（續）(c)年末與關聯方的結餘（續）於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 貿易應付款項騰訊集團18,80350,647深圳星菲15,590 —深圳夢作坊5,405 —深圳創夢天地娛樂181 — 39,97950,647 給予關聯方的預付款項騰訊集團6,6046,938 6,6046,938 其他應付款項零一智合9,95814,458騰訊集團6,0006,149橫琴創夢奇達5,0005,000天津樂微時代4,9004,900 25,85830,507 應付關聯方的合約負債騰訊集團125,29543,698 上述應收關聯方的款項為無抵押、無息，須按要求償還。

上述應付關聯方的款項為無抵押、無息，須按要求償還。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告218綜合財務報表附註38 重大關聯方交易（續）(d)主要管理人員薪酬截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元 工資、薪金及花紅5,8224,891退休金成本—界定供款計劃、其他社保成本、住房福利及其他僱員福利339421股份酬金開支1,476 — 7,6375,312 39或然事項本集團於2023年及2022年12月31日並無任何重大或然負債。

40董事福利及權益(a)董事及首席執行官的酬金董事及首席執行官的酬金披露於附註10。

(b)董事退休福利於截至2023年及2022年12月31日止年度，概無就董事擔任本公司及其附屬公司董事而提供服務或就管理公司或其附屬公司事務而提供其他服務已支付或應付任何退休福利。

(c)董事離職福利於報告期間，概無就終止董事服務而直接或間接向董事支付或作出任何付款或福利，亦無任何應付款項。

(d)就獲得董事服務而向第三方提供的對價於截至2023年及2022年12月31日止年度末或任何時間，概無存續就獲得董事服務而向第三方提供或第三方應收的對價。

(e)有關以董事、該等董事控制的法團及彼等的關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易之資料於截至2023年及2022年12月31日止年度末或任何時間，概無存續以董事、該等董事控制的法團及彼等的關連實體為受益人的貸款、準貸款及其他交易，而附註38所披露之交易除外。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告219綜合財務報表附註40 董事福利及權益（續）(f)董事於交易、安排或合約中的重大權益於截至2023年及2022年12月31日止年度末或任何時間，除附註38所披露的交易外，概無存續本公司為訂約方且本公司董事於當中有重大權益（不論直接或間接）的與本集團業務有關的其他重大交易、安排及合約。

41期後事項自2023年12月31日至董事會於2024年3月28日批准該等財務報表日期止期間，概無發生重大期後事項。

創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告220綜合財務報表附註42本公司財務狀況及儲備變動(a)本公司的財務狀況於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 資產非流動資產於附屬公司的投資1,366,5741,366,574應收附屬公司款項2,147,425 —以公平值計量且其變動計入損益的金融資產70,76382,391無形資產127,892125,760 3,712,6541,574,725 流動資產應收附屬公司款項— 2,230,439應收關聯方款項4,29040,563預付款項及其他應收款項165,720279,443受限制現金6,4595,117現金及現金等價物7,0897,175 183,5582,562,737 資產總值3,896,2124,137,462 權益股本、股份溢價及庫存股份3,745,6163,291,884其他儲備594,959458,314累計虧損(1,022,023) (619,598) 權益總額3,318,5523,130,600 負債非流動負債可換股債券237,297 — 237,297 — 流動負債借款266,898442,841應付附屬公司款項72,84265,304其他應付款項及應計費用6236,456可換股債券— 492,261 340,3631,006,862 負債總額577,6601,006,862 權益及負債總額3,896,2124,137,462 本公司財務狀況已由董事會於2024年3月28日批准，並由下列董事代表簽署：陳湘宇關嵩董事董事創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告221綜合財務報表附註42本公司財務狀況及儲備變動（續）(b)本公司其他儲備及累計虧損變動其他儲備累計虧損人民幣千元人民幣千元 於2021年12月31日154,566 (320,131)年度虧損— (299,467)貨幣換算差額303,748 — 於2022年12月31日458,314 (619,598) 年度虧損— (402,425)購回可換股債券（附註30(a)） (17,265) —已發行可換股債券的權益部分（附註30(b)） 126,702 —貨幣換算差額27,208 — 於2023年12月31日594,959 (1,022,023) 43附屬公司及受控制性結構實體於2023年12月31日，本公司主要附屬公司載列如下：公司名稱成立的地點及法律實體性質已發行╱註冊資本詳情本集團持有的股權比例(%)主要業務及經營地點2023年2022年 (a)直接擁有創夢天地控股（香港）香港1港元100% 100%投資控股╱香港Dreambeyond Holdings Limited開曼50,000美元100% 100%投資控股╱開曼Dream Impression Holdings Limited開曼50,000美元100% 100%投資控股╱開曼(b)間接擁有前海創夢中國，有限責任公司150,000,000美元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國創意時空中國，有限責任公司人民幣187,473,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國深圳市樂逗科技有限責任公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國長沙夢聚信息科技有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告222綜合財務報表附註公司名稱成立的地點及法律實體性質已發行╱註冊資本詳情本集團持有的股權比例(%)主要業務及經營地點2023年2022年 深圳市百興盛投資管理有限公司中國，有限責任公司人民幣3,000,000元100% 100%融資╱中國珠海橫琴魂夢投資企業（有限合夥）中國，有限責任公司人民幣100,000,000元100% 100%融資╱中國天津火魂網絡科技有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元51% 51%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國天津盛汀信息科技有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元51% 51%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國築夢天地（香港）科技有限公司香港1,000,000港元100% 100%互聯網信息服務╱香港創夢天地科技（香港）有限公司香港1港元100% 100%互聯網信息服務╱香港IDS 01 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 02 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 05 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 06 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 08 Holdings Limited開曼5,000,000美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 11 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 12 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼IDS 13 Holdings Limited開曼1美元100% 100%投資控股╱開曼iDreamSky Creative Limited香港1港元100% 100%投資控股╱香港DSKYVenture (Korea)韓國5,373,040,000南韓元100% 100%投資控股╱韓國(c)由本公司根據合約安排進行控制深圳市創夢天地中國，有限責任公司人民幣215,001,755元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國深圳市晨海之星科技有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國湖南省崀山創夢文化傳播有限公司中國，有限責任公司人民幣2,000,000元100% 100%文化、體育及娛樂╱中國霍爾果斯樂逗科技有限公司中國，有限責任公司人民幣1,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國霍爾果斯創夢天地中國，有限責任公司人民幣10,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國深圳夢娛同創科技企業（有限合夥）中國，有限責任公司人民幣1,000,000元100% 100%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國深圳市前海聚正投資管理有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元51% 51%融資╱中國43附屬公司及受控制性結構實體（續）創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告223綜合財務報表附註公司名稱成立的地點及法律實體性質已發行╱註冊資本詳情本集團持有的股權比例(%)主要業務及經營地點2023年2022年 深圳市創夢互娛科技有限公司中國，有限責任公司人民幣1,000,000元51% 51%文化、體育及娛樂╱中國深圳市夢域科技有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元95% 95%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國長沙訓火網絡科技有限公司中國，有限責任公司人民幣1,499,250元51% 51%互聯網及軟件技術開發及服務╱中國(i)於2023年第一季度，本集團向若干投資者出售深圳創夢天地娛樂的全部股權，其中一名投資者為本集團的關聯方（附註38(a)），並失去對其的控制權（附註13）。

本公司董事認為，附屬公司的非控股權益對本集團並不重大，因此並無單獨呈列相關附屬公司的概要財務資料。

(ii)重大限制於2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物、定期存款及受限制現金共計人民幣228,534,000元，於中國內地持有，並受當地外匯管制及其他財務及庫務法規規管。

本地外匯管制及其他財務及庫務規例對股息支付、股份購回及境外投資（正常活動除外）作出限制。

43附屬公司及受控制性結構實體（續）定義創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告224於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司之股東週年大會「核數師」指本公司獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所「董事會」指本公司董事會「Brilliant Seed」指Brilliant Seed Limited，一間於2018年1月2日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，由陳湘宇先生全資擁有「開曼群島公司法」指開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）「企業管治守則」指上市規則附錄C1（原附錄十四）所載之《企業管治守則》「創意時空」指前海創意時空科技（深圳）有限公司，一間在中國成立的公司，為本公司的附屬公司「本公司」或「公司」或「創夢天地」指創夢天地科技控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：1119）「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「合約安排」指由（其中包括）本公司、外商獨資企業、深圳創夢天地及其登記股東訂立的一系列合約安排「董事」指本公司董事「歐元」指歐元，欧洲聯盟成員的法定貨幣「本集團」或「我們」指本公司、其附屬公司及其不時的中國綜合聯屬主體「港元」指香港法定貨幣港元「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「香港」指中國香港特別行政區「霍爾果斯創夢天地」指霍爾果斯創夢天地信息科技有限公司，一間成立於中國的公司，為本公司的附屬公司創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告225定義「國際財務報告準則」指國際財務報告準則「首次公開發售」指本公司股份於2018年12月6日以每股股份6.60港元的價格全球發售，所得款項淨額約為776.4百萬港元（經扣除專業費用、包銷傭金及其他相關上市開支後）「IP」指知識產權「上市日期」指2018年12月6日（即本公司股份上市並於香港聯交所開始買賣的日期）「上市規則」指香港聯交所證券上市規則「組織章程大綱及細則」指本公司的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂、重述或補充或以其他方式修改）「標準守則」指上市規則附錄C3（原附錄十）所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》「實務說明」指香港會計師公會發佈的《實務說明》及其不時的修訂「中國」指中華人民共和國，但僅就本年報而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「中國綜合聯屬主體」指我們透過合約安排控制的實體，即深圳創夢天地及其各自附屬公司「招股章程」指本公司日期為2018年11月26日的招股章程「報告期間」指截至2023年12月31日止年度「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「角色扮演類遊戲」或「RPG」指用戶在虛擬的場景中扮演角色的遊戲「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股「深圳創夢天地」指深圳市創夢天地科技有限公司，一間於中國成立的公司，並為本公司的中國綜合聯屬主體創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告創夢天地科技控股有限公司二零二三年年度報告226定義「深圳創夢天地娛樂」指深圳市創夢天地娛樂有限公司，一間於中國成立的公司並為本公司的附屬公司「深圳夢域」指深圳市夢域科技有限公司，一間於中國成立的公司，為本公司的附屬公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義「騰訊」指騰訊控股有限公司，我們的主要股東之一，一間根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：700）「騰訊計算機」指深圳市騰訊計算機系統有限公司，一間於中國成立的公司，並為騰訊的綜合聯屬主體「騰訊集團」指騰訊及其附屬公司「騰訊科技」指騰訊科技（深圳）有限公司，一間於中國成立的公司並為騰訊的附屬公司「天津火魂」指天津火魂網絡科技有限公司，一間於中國註冊成立的公司，並為本公司的非全資附屬公司，成立時公司名稱為上海火魂網絡科技有限公司，已於2022年1月更名為：天津火魂網絡科技有限公司「美元」指美國法定貨幣美元「外商獨資企業」指深圳市前海創夢科技有限公司，一間於中國成立的外商獨資企業，並為本公司的附屬公司「%」指百分比 封面 目錄 公司資料 財務摘要 主席報告 管理層討論與分析 董事會報告 董事及高級管理人員 企業管治報告 獨立核數師報告 綜合全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 定義