古兜控股：二零二二年年報

年報 溫泉 文旅健康 養生2022(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號：8308香港聯交所GEM之特色GEM之定位，乃為相比起其他在香港聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中小型公司提供一個上市之市場。

有意投資者應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於香港聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

香港交易及結算所有限公司及香港聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。

古兜控股有限公司1目錄公司簡介2公司資料3財務摘要5年度大事回顧92022年榮獲獎項及榮譽11主席報告書12管理層討論及分析13董事及高級管理層之履歷詳情19董事會報告24企業管治報告42環境、社會及管治報告60獨立核數師報告101綜合損益及其他全面收益表110綜合財務狀況表111綜合權益變動表113綜合現金流量表114綜合財務報表附註115物業詳情202本集團財務概要204釋義205二零二二年年報2公司簡介本集團是一間專注溫泉旅遊、休閒康養的營運集團，古兜建基於我們相信健康養生對人體及身心安康之重要，及提升大眾生活品質的願景。

透過管理溫泉度假村及城市地區之酒店、向第三方溫泉度假村及酒店營運商提供諮詢服務，以及發展及出售旅遊物業，藉由二十年之知名品牌「古兜」發展保健及養生業務。

本公司為於二零一四年一月十日在開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於二零一六年十二月九日在GEM上市。

秉承讓賓客活化身心及重振精神之理念，本集團據此經營及管理溫泉度假村。

古兜溫泉綜合度假村為本集團度假村業務之旗艦項目，更是中國廣東省江門市內之國家AAAA級旅遊景區。

該綜合式度假村設有溫泉設施、六間主題酒店、餐飲店、康樂水世界及休閒娛樂配套設施。

本集團亦管理新會龍翔谷養生溫礦泉之溫泉設施。

除溫泉度假村及酒店營運外，本集團亦開發及銷售旅遊物業，包括別墅、公寓、一室公寓、商用單位及停車位。

該等物業位於古兜溫泉綜合度假村附近，發展目的為讓物業擁有人獲得身心安康之生活體驗。

於本報告日期，本集團已完成七項旅遊物業項目，即南亞風情別墅、巴登小鎮別墅、山海度假公寓、樂活城公寓、山海度假公館、泉心養生公寓及古兜依水茗亭。

古兜溫泉綜合度假村於二零零五年獲全國旅遊景區質量等級評定委員會頒授國家AAAA級旅遊景區。

皇家SPA酒店於二零二零年獲全國溫泉旅遊企業星級評定委員會評為五星級溫泉。

古兜控股有限公司3公司資料合規委員會甄雅曼女士（主席）（於二零二二年六月十六日辭任）李燕安先生（主席）（於二零二二年六月十六日獲委任）黃展雄先生王俊先生核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓主要往來銀行交通銀行股份有限公司中國工商銀行股份有限公司新會農村商業銀行股份有限公司註冊辦事處Windward 3, Regatta Office ParkP.O. Box 1350Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands中國主要營業地點中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜溫泉綜合度假村董事會執行董事韓志明先生（主席兼行政總裁）黃展雄先生甄雅曼女士（於二零二二年六月十六日辭任）韓家峰先生（於二零二三年五月五日辭任）梁鉅泉先生（於二零二二年六月十六日獲委任）王俊先生（於二零二三年五月五日獲委任）非執行董事阮永曦先生（於二零二二年六月三十日辭任）譚文超先生（於二零二二年六月三十日獲委任）獨立非執行董事胡世謙先生趙志榮先生（於二零二三年十二月十一日辭任）王大悟教授（於二零二四年三月十一日辭任）陳卓豪先生（於二零二三年十二月十一日獲委任）張少敏女士（於二零二四年三月十一日獲委任）公司秘書鄭啟培先生合規主任李燕安先生，中國合資格律師授權代表韓志明先生鄭啟培先生審核委員會陳卓豪先生（主席）（於二零二三年十二月十一日獲委任）胡世謙先生張少敏女士（於二零二四年三月十一日獲委任）薪酬委員會胡世謙先生（主席）陳卓豪先生（於二零二三年十二月十一日獲委任）張少敏女士（於二零二四年三月十一日獲委任）二零二二年年報4公司資料股份代號8308本公司網站提名委員會韓志明先生（主席）胡世謙先生陳卓豪先生（於二零二三年十二月十一日獲委任）張少敏女士（於二零二四年三月十一日獲委任）香港主要營業地點香港九龍尖沙咀柯士甸道136-138號金門商業大廈12樓1206室香港法律顧問李智聰律師事務所香港皇后大道中16-18號新世界大廈一期19樓1901A、1902及1902A室股份過戶登記處股份過戶登記總處Ocorian Trust (Cayman) LimitedWindward 3, Regatta Office Park,P.O. Box 1350, Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室古兜控股有限公司5財務摘要經選定財務資料截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年增加╱人民幣千元人民幣千元（減少）收入41,90063,964 -34.5%－溫泉度假村及酒店營運以及諮詢及╱或管理服務41,48160,944 -31.9%－旅遊物業開發4193,020 -86.1%毛（損）╱利(41,112) 73 -56,417.8%經營虧損(133,667) (52,253) 155.8%除所得稅前虧損(148,399) (71,046) 108.9%本期間溢利及本公司擁有人應佔虧損(132,693) (68,950) 92.4%每股虧損－基本（以人民幣分計） (13.51) (7.04) 91.9%每股虧損－攤薄（以人民幣分計） (13.51) (7.04) 91.9%非香港財務報告準則計量截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年增加╱人民幣千元人民幣千元（減少）扣除利息、稅項、折舊及攤銷前虧損（EBITDA） (9,965) (17,087) 482.9%扣除利息、稅項、折舊、攤銷以及公平值調整前虧損（EBITDAF） (72,495) (11,817) 513.5%經調整EBITDAF 3,416 (333) -1,125.8%經調整淨虧損(128,682) (68,763) 87.1%二零二二年年報6財務摘要非香港財務報告準則計量我們使用若干非香港財務報告準則會計計量（包括(i) EBITDA、(ii) EBITDAF、(iii)經調整EBITDAF及(iv)經調整淨虧損以補充過往財務資料之呈列及評估。

我們使用扣除利息收入、利息開支、所得稅開支以及折舊及攤銷前盈利(EBITDA)評估我們於投融資交易及所得稅影響前之經營業績。

鑑於我們在古兜溫泉綜合度假村之租賃裝修方面進行大量投資，折舊及攤銷開支構成我們成本結構之大部分。

我們相信，EBITDA獲酒店業之其他公司廣泛使用，並可能獲投資者用於衡量我們之財務表現。

扣除利息收入、利息開支、所得稅開支、折舊及攤銷以及公平值調整前盈利(EBITDAF)指扣除公平值調整（即投資物業之公平值收益或虧損）前EBITDA。

儘管該等收益及虧損與我們之旅遊物業業務營運相關，但其經已並將會持續導致我們之定期盈利出現大幅波動，且預測價值較低。

經調整EBITDAF指扣除若干非現金項目及一次性事件（包括以股份為基礎之付款、可變現淨值虧損撥備及金融資產減值虧損淨額）前EBITDAF，而我們認為上述各項並未反映我們於報告年度內之核心經營業績。

經調整淨虧損指扣除若干非現金項目及事件（包括以股份為基礎之付款以及建議申請由聯交所GEM轉至主板上市所產生之專業費用）前本年度虧損，而我們認為上述各項並未反映我們於報告年度內之核心經營業績。

非香港財務報告準則會計計量之具體定義及計算可能有別於其他公司，故本文所呈列之有關計量未必可與其他公司呈列之名稱類似之計量作比較。

本公司日後可能會不時於審閱其財務業績時撇除其他項目。

古兜控股有限公司7財務摘要下表載列所示期間經營虧損與EBITDA、EBITDAF及經調整EBITDAF之對賬：經調整EBITDA截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元經營虧損(133,667) (52,253)就下列各項調整：物業、廠房及設備之折舊29,89728,858使用權資產之折舊4,1656,308 EBITDA (9,965) (17,087)減：投資物業公平值之虧損27,1105,270 EBITDAF (72,495) (11,817)加：以股份為基礎之付款4,011187減：可變現淨值之虧損撥備37,279 –減：財務資產減值虧損淨額34,62111,297 經調整EBITDAF 3,416 (333)下表載列所示期間淨虧損與經調整淨虧損之對賬：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元淨虧損(132,693) (68,950)加：以股份為基礎之付款4,011187 經調整淨虧損(128,682) (68,763)二零二二年年報8財務摘要營運數據截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元平均入住率豪華度假酒店30% 45%中端度假酒店24% 20%城市酒店46% 65%總計25% 27%平均房租（人民幣╱房間）豪華度假酒店675780中端度假酒店214208城市酒店167141總計286286每間可用客房收益（人民幣╱房間）豪華度假酒店206347中端度假酒店5041城市酒店7792總計7376附註：1.豪華度假酒店包括皇家SPA酒店及月泉湖居酒店。

2.中端度假酒店包括古兜湖景金熙酒店、山海溫泉酒店、喜樂酒店及喜泰酒店。

3.城市酒店包括古兜泉峰江門記憶酒店及廣州古兜泉峰公館，該等酒店均於本年度停業。

古兜控股有限公司9年度大事回顧活動一：元旦江門非遺市集元旦不遠遊，帶上孩子們一起來古兜度假區吧，一起認識江門非遺文化，過一個有意義的元旦歡樂假期。

活動三：元宵佳節元宵節遇上情人節，佳人與家人相遇，雙節同慶，來古兜溫泉度假區享受美好時光。

活動二：新春財神文化節國潮來襲，2022年古兜財神文化旅遊節，兩泉奇美，兜滿福氣，樂享新春年味！活動四：帳篷露營節五一安心遊，沙灘露營，遊山嬉水，水蟹海鮮，登高放風箏活動一活動三活動二活動四1234二零二二年年報10年度大事回顧活動五：夏季童夢水樂園開園下水禮、夏季親子遊玩，暢玩整個夏天活動七：古兜山谷裏中秋夜國慶夜假期共度溫泉谷裏的曼妙時光，草地露營、江門網紅音樂會、草坪電影、煙花燃放、夜泡溫泉活動六：古兜天際溫泉酒店開業暨dou dou camp營地開業輕奢養生、微度假，嘆星空溫泉、體驗天際無邊遊泳池，dou dou camp營地夜生活、網紅歌會、觀看草坪電影。

活動八：第十屆古兜蘿蔔文化節古兜傳統節日文化—古兜蘿蔔文化節，結合當地土特產劃節慶活動，形成溫泉+本地土特產發展模式。

活動五活動七活動六活動八5678古兜控股有限公司112022年榮獲獎項及榮譽全國溫泉旅遊泉質等級評定委員會優質珍稀溫泉廣東溫泉行業協會溫泉康養產業研究院示範單位廣東省旅遊星級飯店評定委員會金鼎獎博鰲國際金湯獎組委會第五屆博鰲國際金湯獎－最佳溫泉地產廣東省旅遊度假區廣東省文化及旅遊廳飛豬網2019年飛豬華南「潛力之星」古兜溫泉旗艦店全國溫泉旅遊企業星級評定委員會皇家SPA酒店「五星級溫泉」二零二二年年報12主席報告書堅韌不撥曙光在前2022年12月我們迎來了期待已久的全面解封，雖然歷經風雨，古兜山依然翠綠挺拔，古兜上下依舊初心不改，堅韌不拔對自己行業的熱愛與激情，今天我們終於挺過來了，希望和未來的曙光就在前面！在疫情期間，我們管理團隊不斷努力提升古兜的軟硬件品質與品牌知名度！2022年度古兜獲得許多殊榮，廣為業界認可：榮獲2023-2024年度黨政機關江門地區會議場所定點服務項目！在過去2022年，對我們整個旅遊行業來說，是發展進程中最困難的一年，也是古兜溫泉度假區二十多年來碰到最艱難困苦的一年！儘管如此，古兜集團各項業務在穩步推進：第一，泉心公寓按計劃開業運營，亮點無邊際溫泉，推出市場深受廣大遊客喜愛。

第二，古兜聯合開發的依水項目本年度陸續交付業主，讓人們體驗古兜高品質的生活環境。

第三，在公司內部管理方面，優化景區管理公司的管理體系，強化景區管理功能。

酒店管理團隊專心做好產品，運營及服務。

特別在成本費用管控上取得顯著效果！在過去這疫情爆發的日子，公司所有的員工都盡忠職守，以最專業的精神去服務每一位客人，盡最大的努力保持酒店園區的安全和衛生，讓所有員工及顧客都能安心地在古兜工作及游玩。

我們管理層相信2023年是貫徹習近平主席思想，落實黨的二十大精神，以中國式現代化全面推進中華民族偉大復興的開局之年，也是堅持推進文化和旅遊深度融合的破題之年。

2023年前行的道路仍然會有曲折，但是，有政府支持，不斷有利好的政策與措施，旅遊業一定會重振起來。

我們的再出發不可能是「走舊路」恢復到疫情前水平，而是建立在創新與重建基礎上的愈合與再出發。

我們集團結合養生，休閑及生活讓每名莅臨的顧客對於旅遊有全新的體會。

最後，本人謹代表董事會，對本集團員工作出之努力以及所有股東及持份者對本集團之持續及寶貴支持致以衷心感謝。

古兜控股有限公司13管理層討論及分析財務回顧營業額於本年度，本集團錄得營業額約人民幣41,900,000元（二零二一年：約人民幣64,000,000元），較上一年度減少約34.5%。

營業額減少主要由於本集團之溫泉度假村、酒店營運及旅遊物業開發業務所產生之收入減少所致。

本集團溫泉度假村及酒店營運之營業額由上一年度約人民幣60,900,000元減少約31.9%至本年度約人民幣41,500,000元。

該減幅主要由於新型冠狀病毒肺炎（「新冠肺炎」）再度爆發，導致溫泉度假村及酒店業務復甦放緩，令房間收入、入場券收入及餐飲收入減少所致。

本集團來自旅遊物業開發業務之收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度約人民幣3,000,000元減少約86.1%至本年度約人民幣400,000元。

該減幅主要由於本年度已交付及出售古兜依水茗亭的總建築面積減少所致。

銷售成本本集團於本年度之銷售成本約為人民幣83,000,000元，較截至二零二一年十二月三十一日止年度約人民幣63,900,000元增加約30%。

該增加主要由於本集團旅遊物業開發之銷售成本主要因本年度就持作出售物業之虧損撥備。

本集團溫泉度假村及酒店營運之銷售成本於本年度減少約27.4%至人民幣45,600,000元，主要由於本集團實施節省成本措施，令材料成本及能源開支減少，導致員工成本增加被部分抵銷所致。

毛（損）╱利及毛（損）╱利率本集團於本年度之毛損約為人民幣41,100,000元，較截至二零二一年十二月三十一日止年度之毛利約人民幣100,000元有所減少。

本集團毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度約0.1%減少至本年度的毛損率約98.1%，反映持作出售物業之虧損撥備以及溫泉度假村及酒店營運之毛利率有所減少。

於本年度，溫泉度假村及酒店營運之毛損率約為9.9%（二零二一年：淨虧損率約2.9%）。

該減幅主要由於來自溫泉度假村及酒店營運之收入減少，以及由於若干營運成本部分屬固定性質，導致銷售成本減幅低於溫泉度假村及酒店營運之收入減幅所致。

本年度旅遊物業開發之毛虧率約為8,839%（二零二一年：約61.5%）。

該增加主要由於本年度持作出售物業虧損撥備所致。

二零二二年年報14管理層討論及分析投資物業之公平值虧損本集團之投資物業乃就賺取租金及╱或作資本增值持有之土地及╱或樓宇。

本集團之投資物業為於中國之中期租賃，分為兩個類別：持作未確定用途土地以及持作開發投資物業土地。

於本年度，本集團投資物業之公平值虧損約為人民幣27,100,000元，而上一年度則為公平值虧損人民幣5,300,000元。

銷售開支本集團於本年度之銷售開支約為人民幣4,400,000元，較上一年度之銷售開支約人民幣11,000,000元減少約59.9%。

該減幅主要由於本集團就溫泉度假村及酒店營運產生之廣告開支減少所致。

行政開支本集團於本年度之行政開支約為人民幣28,800,000元，較截至二零二一年十二月三十一日止年度之行政開支約人民幣28,900,000元減少約0.4%。

該減少主要由於本年度專業費用減少所致。

所得稅開支本集團於本年度之所得稅抵免約為人民幣15,700,000元，較截至二零二一年十二月三十一日止年度稅項抵免約人民幣2,100,000元增加約7.5倍，主要由於中國企業所得稅及遞延稅項抵免均有所增加所致，其反映本年度內本集團投資物業之公平值虧損。

淨虧損及淨虧損率本集團於本年度之淨虧損約為人民幣132,700,000元，虧損較本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之淨虧損約人民幣69,000,000元有所增加。

該淨虧損增加主要由於新冠肺炎及減值虧損增加所造成之負面影響，令本集團就溫泉度假村及酒店營運業務確認之收入減少及持作出售物業虧損撥備增加所致。

本集團之淨虧損率（以相關期間淨虧損除以相同期間之營業額計算）約為316.7%，虧損較本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之淨虧損率約107.8%有所增加。

該減幅主要由於(i)毛利減少；(ii)投資物業公平值虧損增加；及(iii)金融資產減值虧損及持作出售物業虧損撥備增加所致。

古兜控股有限公司15管理層討論及分析經調整淨虧損本公司已對淨虧損作出調整，以撇銷股份為基礎之付款之影響。

流動資金及財務資源以及資本架構於本年度，本集團之營運由內部產生現金流量及借貸撥支。

於二零二二年十二月三十一日，本集團之銀行及現金結餘約為人民幣3,400,000元，其以人民幣及港元計值。

本集團於二零二二年十二月三十一日概無尚未償還資本承擔（二零二一年：無）。

於二零二二年十二月三十一日，本集團之尚未償還銀行貸款為人民幣239,000,000元，以人民幣及港元計值，其中約人民幣127,400,000元為定息借貸。

年度貸款償還為約人民幣57,100,000元，與本集團之還款時間表相符。

借貸之所得款項主要用作本集團資本開支、營運資金及經營開支。

於二零二二年十二月三十一日，本集團有一筆尚未償還來自關連方之貸款人民幣6,400,000元。

本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的資本負債比率（以該等日期之總借貸除以其總權益計算）分別約為0.67及0.97。

本集團於二零二二年十二月三十一日的資本負債比率增加乃由於資本總額有所減少所致。

本集團繼續致力於高水平財務控制、審慎風險管理及善用財務資源。

為實現更佳成本控制及令資金成本最小化，本集團集中庫務活動，現金一般存放於銀行，先以人民幣計值，其次為港元。

集團資產押記於二零二二年十二月三十一日，約人民幣513,600,000元（二零二一年：約人民幣516,500,000元）已抵押予若干銀行以取得授予本集團之銀行融資。

二零二二年年報16管理層討論及分析重大投資╱重大收購及出售除上文所披露者外，本集團於本年度內尚未進行任何重大投資或重大收購及出售附屬公司。

或然負債截至報告日期，法院尚未就承諾書完成訴訟，因此目前尚不清楚與該糾紛有關的任何可能和解。

然而，根據中國法律意見，董事預期訴訟將不會對本集團的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無就此作出負債撥備。

匯率波動風險本集團之收入及成本主要以人民幣計值。

部分成本可能以港元計值。

本集團現時並無外匯對沖政策。

然而，董事持續監察相關外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外匯風險。

人力資源於二零二二年十二月三十一日，本集團聘有256名全職僱員，其中約97.3%於中國受聘及約2.7%於香港受聘。

本集團截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之員工成本分別約為人民幣35,800,000元及人民幣23,900,000元。

本集團不時聘請兼職僱員，在旺季時應付溫泉度假村及酒店營運之額外員工需要。

本集團於香港之所有合資格僱員須參與香港強制性公積金計劃，據此，本集團須按僱員薪金成本之固定百分比向計劃作出供款（上限為每月1,500港元）。

就本集團中國附屬公司之僱員而言，本集團根據適用中國法律及法規向各項政府資助僱員福利基金供款，包括住房公積金、基本退休保險基金、基本醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險基金。

為維持「古兜」品牌形象，確保服務質素，所有新酒店員工須出席為期三天之接待職前培訓。

本集團亦每月為酒店員工提供接待培訓。

本集團為其僱員提供工作安全培訓，提高彼等之安全意識。

本集團一般在公開市場招聘僱員。

本集團根據市況、本集團之業務需要及擴展計劃制訂招聘政策。

本集團根據員工職位向彼等提供不同薪酬方案。

一般而言，本集團根據服務年期向全體僱員支付基本薪金及獎勵。

本集團之銷售人員及服務人員亦將根據個別技能及表現收取額外酬金。

古兜控股有限公司17管理層討論及分析環保事宜本公司須遵守監管（其中包括）空氣污染、噪音污染以及廢水及固廢排放之中國環保法律及法規。

由於中國適用法律及法規有所規定，物業開發項目施工前須提交環境影響評估報告予有關政府機關批准。

物業開發商亦須在物業開發項目各個階段取得各項批文及許可證。

本公司外判建設工程予獨立第三方建設承辦商。

根據建設承辦商與本集團訂立之各份協議，建設承辦商及任何分包商須遵守環境影響評估規定及中國之適用環保法律及法規。

於本年度內，本集團為遵守中國之適用環境法律及法規支付約人民幣37,000元（二零二一年：人民幣49,000元）之年度費用。

於本年度內，就董事所深知，本集團並無自客戶或任何其他人士接獲有關任何環保問題之任何投訴，本集團亦並無發生由製造活動引起之任何重大環境事故。

於本年度內，本集團並無因違反環境法律及法規而遭致任何會對其業務造成不利影響之重大行政制裁或處罰。

有關保留意見的補充資料本公司及審核委員會對審核保留意見的看法及立場截至二零二二年十二月三十一日止年度的獨立核數師報告所披露的保留意見（「審核保留意見」）與廣東奥園股份有限公司（「廣東奥園」）合營業務財務資料的範圍限制有關。

茲提述本公司日期分別為二零二三年三月三十日及二零二三年四月二十七日的公告。

本公司核數師已向董事會及其董事會轄下審核委員會發出兩封函件，當中載列（其中包括）以下主要未解決事宜，而核數師需要更多資料及╱或解釋以完成其審核程序：(i)本集團於二零二二財政年度的綜合財務報表包括合營業務的相關財務資料。

核數師知悉，廣東奥園主要負責保存合營業務的賬簿及記錄。

核數師獲本集團管理層告知，廣東奥園於提供資料及記錄方面並無合作，且核數師尚未就合營業務的財務資料取得所有資料、支持及文件；(ii)核數師就其與本集團的結餘及合營業務的財務資料向廣東奥園發出確認函，並收到回覆表示其不同意與本集團的結餘；及二零二二年年報18管理層討論及分析(iii)核數師亦收到據稱由廣東古兜簽立之第三方文件副本，包括廣東古兜以廣東奥園為受益人作出之承諾書人民幣15,000,000元及廣東古兜與廣東奥園就貸款總額人民幣50,000,000元訂立之貸款協議，據此，本公司核數師並無相關資料及記錄。

為解決上述審核問題，本公司核數師要求本公司成立獨立調查委員會，對上述未解決事項進行獨立調查。

此外，本公司已委任哲慧企管專才有限公司（「哲慧企管」）進行獨立審閱報告，有關詳情載於本公司日期為二零二四年三月二十七日的公告。

在獨立調查報告中，哲慧企管發現承諾函項下人民幣15,000,000元貸款的存在存疑。

此外，哲慧企管發現本公司存在若干內部控制缺陷，例如對聯營業務的監督不足、缺乏對廣東奥園的背景調查及實地考察的書面記錄、內部控制不足及未妥善執行使用印鑒及印章的相關內部控制系統。

有關所識別的內部控制缺陷及本公司採取的補救措施的詳情，請參閱本年報的企業管治報告。

本公司管理層預期，當有關合營業務的爭議解決，或可取得足夠及適當的審核憑證時，上述審核保留意見可被移除。

本公司即將向中國法院申請就訂約方之間的利潤分成權利作出裁決。

誠如本公司中國法律顧問所告知，本公司預期申請將於二零二四年六月短期內提出。

視乎中國法院的時間表，裁決可於二零二四年下半年或二零二五年初取得。

同時，本公司將繼續安排出售聯營業務的已竣工物業單位。

出售所得款項將存放於指定銀行賬戶。

於取得中國法院裁決後，本公司將知悉合營業務清盤後，合營業務的所得款項將如何分派。

本公司亦正努力嘗試解決審核限制。

因此，本公司管理層預期，待核數師就相關範圍限制範疇執行替代審核程序後，保留意見可於自二零二二年經審核業績起計2或3年內保留。

在任何情況下，本公司認為，由於本公司的主要業務分部並無受到合營業務事件的影響，合營業務的範圍限制所產生的影響已受控。

審核委員會認為，鑒於合營業務已解除，一旦對合營業務的權利作出裁決及訂約方之間達成和解，合營業務清盤後，將不再與廣東奥園有任何爭議。

此外，於終止合營業務後，本集團負責保存項目的賬簿及記錄。

因此，審核委員會預期可就審核目的提供必要的審核憑證。

核數師將繼續與本公司合作解決審核保留意見。

古兜控股有限公司19董事及高級管理層之履歷詳情執行董事韓志明先生韓志明先生（前稱韓明），61歲，為本集團之創辦人、主席、行政總裁兼執行董事。

彼亦為廣東古兜之總裁及廣東古兜酒店管理有限公司及江門市古兜旅遊開發有限公司之董事。

彼主要負責本集團之整體管理、策略規劃及發展。

彼於二零零零年創辦本集團。

韓先生於一九八三年七月畢業於華南師範大學，取得物理學學士學位。

韓先生於二零一四年十一月擔任廣東溫泉協會執行會長。

韓先生亦於一九九零年二月獲江門市科學技術委員會授予助理經濟師專業資格。

韓先生為韓家峰先生之父。

韓先生為Harvest Talent之唯一董事。

黃展雄先生黃展雄先生，61歲，為我們之執行董事、廣東古兜之副總裁。

黃先生過往主要負責本集團度假村及酒店營運之整體管理、策略規劃及發展。

本集團於二零二零年十二月重新分配人力資源後，黃先生目前負責管理本集團度假村及酒店營運之行政事務及景區度假村及酒店營運事務。

彼於二零零六年四月加入本集團。

加入本集團前，黃先生自二零零三年至二零零六年為一間酒店之康樂中心經理。

黃先生自二零一三年十月起擔任江門市五邑餐飲行業協會第二屆理事會副會長。

梁鉅泉先生梁鉅泉先生，50歲，為我們之執行董事、廣東古兜之副總裁及偉盛商務服務、月光曲文化旅遊發展、廣東古兜健康產業發展有限公司、江門古兜溫泉科技開發有限公司及江門泉心公寓酒店管理有限公司之董事。

彼於二零零二年十月加入本集團。

梁先生於過去數年逐步晉升，於二零一五年一月晉升為廣東古兜之副總裁，主要負責本集團旅遊物業開發營運之發展及銷售，並協助我們之主席聯繫政府行政管理部門。

梁先生於二零零一年七月畢業於中國江門市新會區中等專業學校，取得市場營銷文憑。

梁先生自二零一四年十二月起獲江門市科學技術委員會認證為合資格建築工程管理助理工程師。

彼於二零零七年十一月完成廣東省房地產行業協會提供的房地產開發統計報表制度課程。

二零二二年年報20董事及高級管理層之履歷詳情韓家峰先生韓家峰先生，33歲，為我們之執行董事，以及廣州古兜泉峰酒店管理有限公司之董事。

韓家峰先生於二零一二年七月加入本集團，負責就本集團中長期發展之策略規劃提供意見。

韓家峰先生於二零一二年八月畢業於倫敦大學學院，取得城市規劃、設計及管理專業理學學士學位。

韓家峰先生為韓先生及韓夫人之子。

王俊先生王俊先生，45歲，為我們之執行董事、本公司首席財務官兼合規委員會成員。

彼亦為廣東古兜之副總裁兼財務總監。

王先生於二零一零年七月加入本集團出任財務總監。

王先生於過去數年逐步晉升，於二零一四年十一月晉升為廣東古兜之副總裁兼財務總監，主要負責本集團之財務、稅務及財務規劃安排。

於加入本集團前，自二零零一年至二零零四年，王先生出任一間中國公司之財務經理，該公司主要從事旅遊及康樂活動，以及租賃及管理酒店物業，彼主要負責該中國公司之內部財務會計及管理。

自二零零四年至二零一零年，王先生出任一間中國公司之財務總監，該公司主要從事物業開發及管理，以及銷售建築材料，彼主要參與建立其財務架構、系統及程序。

王先生於二零一八年一月畢業於華東理工大學，取得會計學學位。

王先生於一九九九年七月畢業於南京理工大學，取得財會電算化專業專科學位。

彼於二零零四年五月通過中級會計全國性考試。

其後，彼於二零零四年六月完成五邑大學計算機培訓中心提供之中級會計培訓課程。

非執行董事譚文超先生譚文超先生，60歲，為我們之非執行董事。

譚先生於二零二二年六月三十日加入本集團。

彼目前為廣東泉林旅遊開發股份有限公司之執行董事。

彼於二零一零年三月加入廣東泉林，負責營運管理並於中華人民共和國之旅遊業擁有豐富經驗。

譚先生自二零一二年起擔任中國人民政治協商會議江門市委員會常務委員會成員，並自二零一六年起擔任香港五邑總會理事長。

譚先生於一九八二年畢業於江門棠下中學。

譚先生為譚嘉偉先生的父親，而譚嘉偉先生為Sky Success Ventures Limited及New Ray Developments Limited各自之唯一股東及董事，各自持有145,000,000股本公司股份（各自佔本公司已發行股本約14.59%）及各自為本公司主要股東。

古兜控股有限公司21董事及高級管理層之履歷詳情獨立非執行董事胡世謙先生胡世謙先生，74歲，為我們之獨立非執行董事。

胡先生於二零一六年十一月十八日加入本集團。

胡先生在一九六九年六月畢業於國立台灣大學，取得土木工程理學士學位。

彼其後於一九七四年八月取得思克萊德大學(University of Strathclyde)結構工程理學碩士學位。

胡先生為英國結構工程師學會、香港工程師學會及香港公路學會的資深會員。

由一九九四年五月至二零一六年五月，胡先生曾為明建會（香港分會）之主席。

自二零一四年六月起，胡先生為香港大學房地產及建設學系之客座教授。

胡先生於香港及澳門樓宇建設及土木工程業界擁有超過38年經驗。

胡先生於一九八一年至一九八六年於禮頓建築（亞洲）有限公司擔任首席工程師，於一九八六年至一九九四年擔任總經理及技術服務執行董事。

自一九九四年至一九九九年，胡先生出任金門建築有限公司之執行董事、於一九九九年至二零零一年出任九廣鐵路公司建設東鐵支線部總經理、於二零零二年至二零零三年出任Brandrill Limited之顧問，以及於二零零三年至二零零五年出任COINSAsia Pacific Limited之商業發展部董事。

趙志榮先生趙志榮先生，59歲，為我們之獨立非執行董事。

趙先生於二零一六年十一月十八日加入本集團。

趙先生在一九八六年十一月畢業於嶺南學院（現稱為嶺南大學），取得榮譽會計文憑。

趙先生為執業會計師，自一九九七年九月起為香港會計師公會資深會員。

彼亦自一九九四年十月起為英國特許公認會計師公會資深會員，自一九九三年七月起為香港華人會計師公會會員。

自二零一七年二月起，趙先生已獲委任為聯交所GEM上市公司興銘控股有限公司（股份代號：8425）之獨立非執行董事。

二零二二年年報22董事及高級管理層之履歷詳情陳卓豪先生陳卓豪先生，56歲，為我們的獨立非執行董事。

趙先生於二零二三年十二月十一日加入本集團。

趙先生於一九八九年畢業於香港中文大學，取得工商管理學士學位。

陳先生為香港會計師公會資深會員。

陳先生於會計及財務方面擁有逾20年經驗。

彼自二零二一年七月及二零二三年六月起分別擔任EPS創健科技集團有限公司（股份代號：03860）及瀛晟科學有限公司（股份代號：00209）的獨立非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。

彼自二零一七年七月及二零二二年六月起擔任聯交所上市公司松景科技控股有限公司（股份代號：01079）及超人智能控股有限公司（股份代號：08176）的公司秘書。

彼於二零一七年六月至二零二二年五月擔任聯交所主板上市公司松景科技控股有限公司（股份代號：01079）的執行董事。

彼分別於二零二零年十一月至二零二二年七月及二零二二年七月至二零二三年三月擔任聯交所主板上市公司瑋俊生物科技有限公司（股份代號：00660）的獨立非執行董事及執行董事。

彼亦於二零二二年三月至二零二二年七月擔任聯交所主板上市公司瑋俊集團控股有限公司（股份代號：01013）的獨立非執行董事。

彼自二零零二年十一月起出任本公司獨立非執行董事。

張少敏女士張少敏女士，58歲，於二零零五年取得華中科技大學行政管理學士學位。

張女士於二零二四年三月十一日加入本集團。

張女士於金融行業擁有35年經驗，熟悉金融機構的管理架構、公司治理、品牌管理、企業戰略管理及內部控制系統。

加入本集團前，張女士於二零一八年至二零二二年擔任兩家中資銀行的董事。

自二零一一年至二零一七年，張女士擔任江門市新會區農村商業銀行股份有限公司董事及副行長。

張女士自一九八七年起於中資銀行擔任多個職位。

古兜控股有限公司23董事及高級管理層之履歷詳情公司秘書及其他高級管理層鄭啟培先生鄭啟培先生，39歲，為本公司之公司秘書兼授權代表。

彼於會計及相關財務管理方面擁有約16年經驗。

鄭先生於二零零六年九月至二零一一年五月期間任職於陳與陳會計師事務所有限公司審計部，離職前最後擔任助理審計監督。

於二零一一年五月至二零一二年八月期間，彼於冰雪製作有限公司先後擔任高級會計師及財務經理。

於二零一二年十月至二零一三年三月期間，彼於歷寶會計師事務所有限公司擔任審計經理。

於二零一三年五月至二零一四年七月期間，鄭先生擔任瀚洋物流控股有限公司（現稱為北京體育文化產業集團有限公司）（股份代號：1803，一間於聯交所主板上市之公司）之助理會計經理。

自二零一五年九月起，鄭先生擔任國微控股有限公司（股份代號：2239，一間於聯交所主板上市之公司）之公司秘書。

鄭先生於二零零六年七月取得香港樹仁學院（現稱為香港樹仁大學）會計學商學士學位。

鄭先生於二零一二年十月取得香港理工大學專業會計學碩士學位。

彼自二零一零年五月起註冊為香港會計師公會之執業會計師。

麥翠蘭女士麥翠蘭女士，42歲，為江門古兜管理之副總經理。

麥女士於二零零一年十月加入本集團出任銷售人員。

麥女士於過去數年逐步晉升，於二零一四年十月晉升為江門古兜管理之副總經理，主要主管銷售部，並負責古兜溫泉綜合度假村之市場推廣發展及宣傳事宜。

麥女士於一九九八年十二月完成北京現代經濟管理幹部學校提供之酒店管理專業課程。

彼於二零零零年六月畢業於江門市高級技工學校提供之旅遊及酒店管理之中級課程。

於二零零零年五月，麥女士完成江門市職業技能核鑒定中心提供之餐廳服務人員中級培訓課程。

其後，彼於二零零零年七月畢業於新會社阮華僑中學提供之旅遊及酒店招待專業課程。

二零二二年年報24董事會報告董事會欣然提呈其報告連同本期間經審核財務報表。

主要業務本公司主要業務為投資控股。

本集團主要從事(i)經營及管理古兜溫泉綜合度假村以及提供諮詢及╱或管理服務；及(ii)發展及銷售廣東省內的旅遊物業。

本集團業績本集團的本期間業績以及本公司及本集團於二零二二年十二月三十一日的事務狀況載於本報告的綜合全面收益表。

業務回顧本集團主要從事(i)營運及管理古兜溫泉綜合度假村以及向第三方度假村及酒店營運商提供諮詢及╱或管理服務；及(ii)發展及銷售廣東省內的旅遊物業。

於本年度，本集團錄得營業額約人民幣41,900,000元，較上一年度減少約34.5%。

有關變動乃主要由於：(i)本集團之溫泉度假村及酒店營運業務所產生之收益減少，乃因中華人民共和國政府為遏制新型冠狀病毒（「新冠肺炎」）變種病毒疫情爆發而實施之多項措施，包括旅遊限制及強制檢疫，其對文化旅遊業需求造成不利影響；(ii)本集團之諮詢費收入於本年度未有產生收益，乃因新冠肺炎疫情持續令溫泉度假村擁有人、營運方及投資者之投資決定縮減；及(iii)本集團之旅遊物業開發業務所產生之收益減少，乃因一般房地產市場環境之需求薄弱，且本年度古兜依水茗亭之已出售及交付單位減少。

古兜控股有限公司25董事會報告溫泉度假村及酒店營運本集團來自溫泉度假村及酒店營運以及諮詢及╱或管理服務業務之收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度減少約31.9%至截至二零二二年十二月三十一日止年度約人民幣41,500,000元。

有關跌幅主要乃由於房間收入、入場券收入、餐飲收入、會議費收入及諮詢費收入減少所致。

此外，本集團於本年度錄得管理費收入約人民幣100,000元，乃由於本集團於首次向第三方度假村及酒店營運商提供諮詢服務後，隨後獲委聘提供管理服務所致。

本集團九間主題酒店之入住率由截至二零二一年十二月三十一日止年度約27%減少至本年度約26%，主要由於嚴格的防疫及隔離政策影響整體旅遊需求，導致總已出租房間晚數下降。

本集團九間主題酒店之平均房租由截至二零二一年十二月三十一日止年度約人民幣286.4元減少至本年度約人民幣276.6元，主要由於中端度假酒店及城市酒店之房租減少所致。

旅遊物業開發旅遊物業開發業務之收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度約人民幣3,000,000元減少約86.1%至約人民幣400,000元。

該減少乃主要由於一般房地產市場環境於本年度之需求薄弱。

旅遊物業開發業務之收益包括銷售及交付古兜依水茗亭合共人民幣2,500,000元。

於本年度，我們出售及交付3個古兜依水茗亭單位（佔可銷售總建築面積約2.6%）。

我們預期將於二零二三年繼續銷售及交付古兜依水茗亭。

廣東古兜旅遊集團有限公司與廣東奥園所訂立日期為二零一九年七月十六日之第一份合作協議項下之其他旅遊物業（即觀山悅公館）工程亦已取得穩定進展。

該物業預期將於二零二三年交付予業主。

前景古兜建基於我們對每個人的健康活力堅定不移的信念。

我們提倡身心健康，以提升廣大社區的生活質素為願景。

全球疫情即將結束，我們見證了一個顯著的轉變：人們將健康置於前所未有的優先地位。

在這個充滿挑戰的時期，適應能力一直是我們的不二法門。

古兜集團迅速建立高效的業務模式，靈活應對瞬息萬變的形勢。

我們對軟件的卓越、硬件創新及品牌知名度的堅定不移承諾一直是堅定不移的。

隨著世界逐漸恢復，旅遊業將迎來曙光。

我們熱切期待尋求促進其福祉的旅遊目的地的旅客回歸。

我們對消費能力的信念及對疫情後繁榮未來的承諾仍然堅定不移。

二零二二年年報26董事會報告在我們的核心業務中，健康及福祉繼續是我們的重中之重。

我們利用我們品牌的優勢製作精美的產品，包括美味的餐飲選擇及更高的水療體驗。

而這並非所有！我們的管理團隊正在積極探索機會，以擴大我們在中國的酒店版圖，進一步多元化我們的收入來源。

我們攜手邁向更光明、更健康的未來，古兜在其中仍然是福祉及復興的代名詞。

業務目標與實際業務進度之比較下表載列董事透過比較招股章程所載本集團業務目標與直至二零二二年十二月三十一日本集團就該等目標之成就所作出之分析。

該等業務目標旨在為本公司及股東產生長期價值。

業務目標直至二零二二年十二月三十一日之實際業務進度 1.繼續提升本集團在溫泉及酒店業之地位(i)複製本集團之業務模型以營運新溫泉度假村及酒店(ii)向其他溫泉度假村擁有人提供管理服務本集團仍然繼續致力提升其在溫泉及酒店業之地位。

(i)本集團將繼續根據多項因素（包括（其中包括）當地之有利政府政策、當地旅遊業發展、基建、可用地盤位置、地區經濟、地區性可支配收入水平、交通成本及能源供應成本）挑選潛在目標城市。

(ii)本集團將繼續開拓新商機，以向第三方擁有人擁有之溫泉度假村提供管理服務。

投資及開發團隊將繼續物色及評估潛在商機。

古兜控股有限公司27董事會報告業務目標直至二零二二年十二月三十一日之實際業務進度 2.計劃擴展本集團之旅遊物業開發業務為準備本集團擴展旅遊物業開發業務，董事已採納標準化開發程序，以達致更高效利用資金及其他資源，並及時完成新旅遊物業項目，同時保持有效控制成本。

於本年度，本集團已出售及交付3個古兜依水茗亭單位。

董事預期，古兜依水茗亭及觀山悅公館兩個聯合開發物業項目之銷售將延續至二零二三年，而有關物業將自二零二三年起交付予其客戶。

3.透過向客戶提供優質產品及服務而繼續於中國提升本集團之「古兜」品牌本集團在有關其旅遊物業開發業務之整個物業開發過程中實行嚴格之質控標準及密切監視產品或服務質素，以及承包商之工藝。

於本年度，本集團亦籌辦多個推廣活動，以推廣本集團「古兜」品牌，例如：於二零二二年二月舉行之中國新年《財富文化旅遊節》帳篷營地節及夏日兒童夢想水上樂園於二零二二年五月開幕古兜天際溫泉酒店於二零二二年八月開幕二零二二年十月古兜谷中秋、國慶晚會二零二二年十二月第十屆古兜崖門甜水蘿蔔節二零二二年年報28董事會報告與持份者之關係本集團認為，僱員、客戶及供應商為其可持續發展之關鍵。

本集團力求與其僱員建立密切及充滿關懷之關係、向客戶提供優質服務及出售高質素物業，並加強與供應商合作。

本集團致力為僱員提供安全之工作場所，亦提供具競爭力之薪酬及福利以及培訓計劃，讓員工可與市場發展並駕齊驅。

本集團相信，服務及物業質素為維持良好客戶關係之關鍵。

本集團盡心盡力服務客戶，並持續提升優質服務水平。

為了達成此目標，本集團之質量控制團隊負責監察溫泉度假村及酒店營運之質量控制。

就本集團之物業開發項目而言，本集團委聘建設公司進行監理及監控，以確保該等項目之質量狀況。

本集團之技術團隊及物業開發團隊亦將定期進行現場視察。

本集團對主要客戶按合約付款條款進行結算，結合對可收回金額之判斷，採用按類似的風險特別劃分之應收賬款壞賬計提撥備。

本集團持續且及時對主要客戶資訊情況進行監控評估，促進與主要客戶之溝通與關係。

本集團亦致力維持與作為長期業務夥伴之供應商之良好關係，確保本集團業務穩定。

本集團一直以來致力按高質素、高誠信的標準選用供應商，並已建立有關程序，確保採購流程公開、公平及公正。

為提升採購質量，本集團使用關鍵性評估及指引，以衡量供貨商在勞工、健康和安全以及環境影響方面之可持續性。

為有效地管理我們的供應商及減少潛在的供應商風險，本集團相關部門定期進行供應商表現評估，促進與供應商之溝通與關係。

古兜控股有限公司29董事會報告主要風險及不確定性實施本集團的業務策略的主要風險及不確定性包括以下各項：(i)本集團對現有溫泉水水源之依賴，表示倘由於附近地質環境變化對該等水源之溫泉水礦物成份及質量構成不利影響，本集團之業務將承受重大風險；(ii)本集團未必能取得、延長或重續旅遊物業開發或其他業務活動的資格證書及相關中國政府批文；(iii)本集團或許未能物色具吸引力之收購機會，或按具吸引力之條款作出收購，或取得充足融資以完成該等收購；(iv)本集團經營溫泉度假村涉及意外、疾病、環保事宜風險，或會使客人對古兜溫泉綜合度假村之安全及衛生之印象構成負面影響，從而對「古兜」品牌或本集團聲譽構成負面影響；(v)倘本集團未能及時及以合理成本為旅遊物業開發取得必要資本資源或適合地盤，其物業組合及未來盈利能力可能受到不利影響；及(vi)取決於建設期間包括技術工人供應及未知環境問題等實際情況，本集團或未能準時或在預算內完成現有或未來項目之開發或建設。

在應對該等風險方面，本集團已定期監察其溫泉水水源的狀況，並委聘溫泉專家每年檢查溫泉水水源的質量及數量。

本集團亦已維持內部監控制度，以檢查資格證書及相關中國政府批文的到期日。

此使本集團可確保其擁有合法進行業務之所有必要同意及許可。

此外，本集團將考慮潛在收購機會時採取審慎方針，並僅在本集團擁有充足財務資源及其進行有關收購符合本集團利益時，方會進行收購。

本集團業務營運附帶之其他風險及不確定性於招股章程內進一步詳述。

二零二二年年報30董事會報告股本及於本期間發行之證券本公司股本變動詳情載於綜合財務報表附註34。

本集團之成員公司於本期間概無發行任何股份、債券證、可換股證券、購股權、認購權證或類似權利。

環保政策及表現本集團致力肩負社會責任，謹守環境保護法律及法規，同時亦會加強員工、業務合作夥伴及客戶之可持續發展意識，並盡力減少本集團業務對環境之影響。

有關詳情載於本年報「環境、社會及管治報告」。

遵守相關法例及規例誠如招股章程「業務–不合規情況」一節所述，儘管本集團(i)已取得海域使用權證書、取水許可證及《關於古兜溫泉度假邨開發「荔泉灣」溫泉度假高尚商品住宅區問題的批覆》（新府辦覆[2004]232號）；及(ii)在收到由該機關發出之發票後已就不時使用溫泉資源悉數支付礦產資源補償費時，本集團在並無相關適用採礦許可證之情況下抽取海水溫泉。

誠如本集團之中國法律顧問所告知，在目前之適用中國規例及法規下，本集團可透過取得有關採礦權（將由主管之國土資源局透過招標、拍賣或掛牌程序授出）而矯正不合規事項。

據本集團所深知及了解，二零二二年並無就本集團海水溫泉資源之有關採礦權進行招標、拍賣或掛牌程序，預期有關程序將於二零二三年進行。

本集團之中國法律顧問亦告知，倘我們成功中標、競得拍賣或掛牌，取得採礦許可證並無法律障礙。

就董事會所知及除上文及招股章程所披露者外，本公司在重大方面已遵守對本集團業務及營運有重大影響之相關法例及規例，更多詳情載於本報告「環境、社會及管治報告」。

股息董事會並不建議就本年度派付任何末期股息。

於本年度，概無派付任何末期股息。

儲備於二零二二年十二月三十一日，本公司可供分派予股東之總儲備為約人民幣310,700,000元（二零二一年：人民幣303,400,000元）。

本集團及本公司於本期間之儲備變動載於綜合權益變動表及綜合財務報表附註40內。

古兜控股有限公司31董事會報告物業、廠房及設備本集團於本期間物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註17。

持作出售物業誠如綜合財務報表附註23所披露，本集團按成本或可變現淨值之較低者列賬之持作出售物業於二零二二年十二月三十一日之估值為約人民幣67,300,000元（二零二一年：人民幣104,700,000元）。

投資物業本集團於本期間投資物業變動載於綜合財務報表附註19。

本集團所有投資物業由獨立專業物業估值師於二零二二年十二月三十一日採用銷售比較法重新估值。

本集團投資物業於二零二二年十二月三十一日之詳情載於本報告第202至203頁之物業詳情。

優先購買權細則項下概無優先購買權的條文，且開曼群島法例項下亦無對有關權利的限制而使本公司有責任按比例基準向其現有股東發售新股份。

購買、出售或贖回上市證券本公司及其任何附屬公司於本年度內概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。

購股權計劃本公司於二零一六年十一月十八日有條件採納計劃，該計劃於上市後成為無條件，自二零一六年十二月九日起為期10年。

計劃自二零一六年十二月九日起有效及生效，為期10年，旨在對曾為或將為本集團作出貢獻之參與者提供獎勵，並鼓勵合資格參與者致力提升本公司及其股份之價值，惠及本公司及其股東之整體利益，及與對本集團有貢獻或可能有利本集團發展之參與者維持或建立業務關係。

計劃之合資格參與者包括(i)任何董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）及本集團任何成員公司之僱員；及(ii)本集團任何成員公司之任何咨詢人、顧問、分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、業務夥伴、合營業務夥伴、發起人及服務提供商，董事會全權酌情認為該等人士對本集團已作出或將作出貢獻。

二零二二年年報32董事會報告本公司根據計劃可供發行之股份總數為83,038,000股股份，相當於本報告日期已發行股份總數8.4%。

於任何12個月期間內行使根據計劃授予各合資格參與者之購股權後將予發行之股份總數，均不得超逾當時已發行股份總數之1%，除非經股東按GEM上市規則指定方式在股東大會上批准。

倘就可能向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）授出購股權而將予發行的股份數目合共超過於授出日期本公司已發行股份總數的0.1%或總值超過5,000,000港元，則須經股東於股東大會批准。

根據計劃作出授出購股權之要約可於作出要約當日起計五個營業日內向本公司支付現金代價1.00港元獲接納。

購股權之行使期由董事會全權酌情釐定，惟有關期間不得超過自購股權授出日期起計10年。

根據計劃，行使任何已授出購股權後應付認購價由董事會釐定，惟無論如何至少為以下最高者：(i)於向參與者作出購股權要約當日聯交所每日報價表所列之本公司股份收市價；(ii)緊接購股權要約日期前五個營業日聯交所每日報價表所列之本公司股份平均收市價；及(iii)本公司股份之面值。

古兜控股有限公司33董事會報告於二零一七年四月五日及二零二二年六月二十日，本公司已根據其購股權計劃授出購股權（「購股權」）。

本期間所授出之購股權變動詳情如下：承授人授出日期每股行使價港元行使期購股權數目董事於二零二二年一月一日之結餘本期間授出本期間行使本期間註銷╱失效╱沒收於二零二二年十二月三十一日之結餘韓先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制4,900,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日9,500,000 (9,500,000) – 4,900,000黃展雄先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制4,900,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日8,000,000 (1,884,000) – 11,016,000甄雅曼女士二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制2,450,000 – – (2,450,000) –梁鉅泉先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制4,900,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日9,500,000 (180,000) – 14,220,000韓家峰先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制2,450,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日9,500,000 (1,884,000) – 10,066,000胡世謙先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制2,450,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日900,000 – – 3,350,000趙志榮先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制2,450,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日900,000 – – 3,350,000王大悟教授二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制2,450,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日900,000 (900,000) – 2,450,00026,950,00039,200,000 (14,348,000) (2,450,000) 49,352,000顧問許展堂先生二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制7,840,000 – – – 7,840,000僱員合計二零一七年四月五日0.62（附註1）受下列歸屬時間表限制11,270,000 – – –二零二二年六月二十日0.1742（附註2）二零二二年六月二十日至二零二六年十一月十七日15,100,000 (524,000) 25,896,000總計46,060,00054,300,000 (14,872,000) (2,450,000) 83,038,000二零二二年年報34董事會報告購股權受下列歸屬時間表限制，並於下列各行使期內可予行使：行使期購股權之相關股份數目：二零一八年四月五日至二零二五年四月四日於購股權獲行使時將予發行之股份總數之25%二零一九年四月五日至二零二五年四月四日於購股權獲行使時將予發行之股份總數之25%二零二零年四月五日至二零二五年四月四日於購股權獲行使時將予發行之股份總數之25%二零二一年四月五日至二零二五年四月四日於購股權獲行使時將予發行之股份總數之25%附註：1.緊接授出日期（即截至二零一七年四月三日）前當日聯交所所報之收市價為每股0.60港元。

2.於授出日期（即截至二零二二年六月二十日）聯交所所報之收市價為每股0.17港元。

3.除上表所披露者外，於上表所涵蓋期間，概無購股權獲授出、行使、沒收及屆滿。

4.於授出日期使用二項購股權定價模式估計的購股權公平值約為5,000,000港元（相當於每份約0.09港元）。

5.該模式之重要輸入數據為於授出日期之股份收市價0.17港元、上文已列出之行使價、波幅93%、股息率0%、購股權之預期年期4.4年、全年無風險利率2.92%及行使倍數2.8或2.2。

按照持續複合股份回報之標準差而計量之波幅乃基於本公司之每日股價之統計分析而計算。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，於綜合全面收益表確認的開支總額約為人民幣4,000,000元。

6.計量購股權公平值所用之可變因素及假設乃基於董事之最佳估計作出。

可變因素及假設之變動可導致購股權公平值有所變動。

董事及高級管理層之履歷詳情董事及本公司高級管理層之履歷詳情概要載於本報告「董事及高級管理層之履歷詳情」一節。

董事履歷詳情之變動概無根據GEM上市規則第17.50A條須披露之董事履歷詳情之變動。

古兜控股有限公司35董事會報告董事名單於本期間及直至本報告日期之董事如下：執行董事韓志明先生（主席兼行政總裁）黃展雄先生甄雅曼女士（於二零二二年六月十六日辭任）韓家峰先生（於二零二三年五月五日辭任）梁鉅泉先生（於二零二二年六月十六日獲委任）王俊先生（於二零二三年五月五日獲委任）非執行董事阮永曦先生（於二零二二年六月三十日辭任）譚文超先生（於二零二二年六月三十日獲委任）獨立非執行董事胡世謙先生趙志榮先生（於二零二三年十二月十一日辭任）王大悟教授（於二零二四年三月十一日辭任）陳卓豪先生（於二零二三年十二月十一日獲委任）張少敏女士（於二零二四年三月十一日獲委任）董事之服務合約概無與將於二零二四年舉行之本公司應屆股東週年大會獲提名重選連任之任何董事訂立可由本集團於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。

在細則及其他適用法例規限下，本集團董事就履行彼等職責時所產生之訴訟、成本、費用、虧損、損失及開支獲彌償。

本公司已於本期間就有關目的投購董事及高級職員之責任保險。

董事酬金及五名最高薪酬人士董事酬金及本集團五名最高薪酬人士之詳情載於綜合財務報表附註13及14。

二零二二年年報36董事會報告薪酬政策董事及高級管理層以薪金、實物利益及與本公司表現有關的酌情花紅等形式收取薪酬。

本集團亦向彼等償付為向本集團提供服務或執行與本集團營運有關之職能而必要及合理產生的開支。

本集團參考（其中包括）可資比較公司支付之薪金市場水平、董事及高級管理層之相關職責及本公司表現，檢討及釐定董事及高級管理層之酬金及薪酬方案。

董事及本集團僱員亦可收取本公司股東於二零一六年十一月十八日採納之購股權計劃項下可能授出的購股權。

於二零一七年四月五日及二零二二年六月二十日，本公司向董事及若干僱員授出購股權，其詳情載於本報告之「購股權計劃」一節。

董事及最高行政人員於證券之權益於二零二二年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊內或根據GEM上市規則第5.46條所述董事進行交易之最低標準須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下：古兜控股有限公司37董事會報告於股份之好倉姓名身份╱權益性質於普通股之權益（附註1）股本衍生工具內持有相關股份數目總數佔於二零二二年十二月三十一日本公司已發行股本之百分比（附註2）韓先生受控制法團權益（附註3） 346,000,000 （好）4,900,000350,900,00035.27%實益擁有人（附註4）黃展雄先生實益擁有人（附註4） 1,884,00011,016,00012,900,0001.30%梁鉅泉先生實益擁有人（附註4） 180,00014,220,00014,400,0001.45%韓家峰先生實益擁有人（附註4） 1,884,00010,066,00011,950,0001.20%胡世謙先生實益擁有人（附註4） 03,350,0003,350,0000.34%趙志榮先生實益擁有人（附註4） 03,350,0003,350,0000.34%王大悟教授實益擁有人（附註4） 900,0002,450,0003,350,0000.34%附註：1. 「好」指該人士於股份之好倉。

2.本公司已發行股本之百分比乃基於二零二二年十二月三十一日之994,872,000股已發行股份計算。

3.韓先生於Harvest Talent擁有一股股份（並無面值），佔Harvest Talent已發行股本之100%。

Harvest Talent為本公司之相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部），並為336,500,000股股份之註冊擁有人。

根據證券及期貨條例，韓先生被視為於Harvest Talent持有之所有股份中擁有權益。

4.此等股本衍生工具內持有的本公司相關股份為本公司根據計劃授出之購股權（現被視為以實物交收非上市證券衍生工具）。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，此等購股權的詳情及其變動載於本報告「購股權計劃」一節內。

二零二二年年報38董事會報告主要股東於證券之權益就任何董事或本公司最高行政人員所知，於二零二二年十二月三十一日，主要股東及其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊內之權益及淡倉如下：名稱╱姓名身份╱權益性質於普通股之權益（附註1）股本衍生工具內持有相關股份數目總數佔於二零二二年十二月三十一日本公司已發行股本之百分比（附註2）Harvest Talent實益擁有人336,500,000（好） – 336,500,00033.82%韓夫人配偶權益（附註3） 346,000,000（好） 4,900,000350,900,00035.27%富安實益擁有人（附註5） 60,000,000（好） – 60,000,0006.03%富諾另一人之代名人（附註5） 60,000,000（好） – 60,000,0006.03%李朝旺先生受控制法團權益（附註6） 97,500,000（好） – 97,500,0009.80%宋民女士配偶權益（附註7） 97,500,000（好） – 97,500,0009.80%Sky Success Ventures Limited實益擁有人（附註8） 143,000,000（好） – 143,000,00014.37%New Ray Developments Limited實益擁有人（附註8） 143,000,000（好） – 143,000,00014.37%譚嘉偉先生受控制法團權益（附註8） 286,000,000（好） – 286,000,00028.75%古兜控股有限公司39董事會報告附註：1. 「好」指該人士於股份之好倉。

2.本公司已發行股本之百分比乃基於二零二二年十二月三十一日之994,872,000股已發行股份計算。

3.根據證券及期貨條例，韓夫人（韓先生之配偶）被視為於韓先生擁有權益之全部股份中擁有權益。

4. Phoenix Virtue Limited（「Phoenix Virtue」）由Add Hero Holdings Limited全資擁有，而Add Hero Holdings Limited則由中國奥園集團股份有限公司（「中國奥園」）全資擁有。

中國奥園由Ace Rise Profits Limited擁有51.75%權益，並由Joy Pacific Group Limited擁有55.3%權益（包括由Ace Rise Profits Limited持有之權益）。

Ace Rise Profits Limited由Joy Pacific Group Limited擁有90%權益，而Joy Pacific Group Limited則由Sturgeon Limited全資擁有。

Sturgeon Limited由Asia Square Holdings Ltd.全資擁有，彼等作為J. Safra Sarasin Trust Company (Singapore) Ltd.之代名人及受託人，彼以受託人身份為The Golden Jade Trust受益人持有該等信託權益。

The Golden Jade Trust為根據新加坡法律及法規設立之全權家庭信託。

郭梓文先生及江敏兒女士為The Golden Jade Trust之財產授予人。

於二零二二年十二月三十一日，Phoenix Virtue、中國奥園及Add Hero Holdings Limited不再於全部286,000,000股股份中擁有權益。

5.該等股份以富諾（作為富安之代名人）之名義登記。

富諾由富安全資擁有。

6.富安由李朝旺先生實益擁有74.21%。

根據證券及期貨條例，李朝旺先生被視為於富安擁有之所有股份中擁有權益。

根據證券及期貨條例，由於李朝旺先生實益擁有泰瑞之全部已發行股本，故其亦被視為於泰瑞實益擁有之所有股份（即37,500,000股股份）中擁有權益。

因此，根據證券及期貨條例，李朝旺先生被視為於合共97,500,000股股份中擁有權益。

7.根據證券及期貨條例，李朝旺先生之配偶宋民女士被視為於李朝旺先生擁有權益之全部股份中擁有權益。

8. Sky Success Ventures Limited及New Ray Developments Limited均由譚嘉偉先生全資擁有，自二零二二年十二月三十一日該等公司合共持有286,000,000股股份。

除上文披露者外，於二零二二年十二月三十一日，本公司並未獲任何人士（董事或本公司最高行政人員除外）知會於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條本公司須存置之登記冊中所記錄之權益或淡倉。

競爭權益於本期間內，概無董事或本公司控股股東及彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）於與本集團業務競爭或可能競爭或與本集團有任何其他利益衝突之業務中擁有任何權益。

誠如招股章程所披露，本公司及其控股股東（即韓先生及Harvest Talent）已訂立不競爭契據，據此，彼等已向本集團作出若干不競爭承諾，包括作出遵守不競爭契據條款之年度聲明。

本公司已接獲其各控股股東之年度確認，確認彼等及彼等各自之緊密聯繫人於本期間已遵守該等不競爭承諾之條款，而獨立非執行董事已檢討本公司之控股股東於該期間就不競爭契據之合規情況。

二零二二年年報40董事會報告管理層合約於本期間，概無訂立或存續有關本公司全部或任何重大部分業務之管理及行政之合約（並非與本公司董事或與本公司有全職僱傭關係之任何人士訂立之服務合約）。

對本集團業務而言屬重大之合約本公司或其附屬公司概無訂立對本集團業務而言屬重大及董事（不論直接或間接）於其中擁有重大權益之交易、安排或合約，且有關交易、安排或合約於本期間結束時或於本期間任何時間存續。

本集團成員公司與本公司控股股東或其任何附屬公司之間概無訂立重大合約（包括與提供服務有關之合約），且有關合約於本期間結束時或於本期間任何時間存續。

收購股份及債權證之安排於本期間任何時間，本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何安排以使董事可透過收購本公司或任何其他法團之股份或債權證之方式獲取利益。

主要客戶及供應商本集團的五大客戶合共佔我們於本期間總營業額約36.0%（二零二一年：約24.5%），而其最大客戶佔本集團於本期間總營業額約11.5%（二零二一年：約8.07%）。

本集團的五大供應商合共佔我們於本期間總採購額約30.4%（二零二一年：約34.2%），而其最大供應商佔本集團於本期間總採購額約9.5%（二零二一年：約9.1%）。

據董事所知，概無擁有超過本公司已發行股份5%之董事及彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）或任何股份持有人於本期間任何五大客戶或五大供應商中擁有任何權益。

關連方交易本集團於本期間訂立之重大關連方交易載於本集團之綜合財務報表附註39。

該等交易並不屬於GEM上市規則項下界定之「關連交易」或「持續關連交易」（視情況而定）。

古兜控股有限公司41董事會報告獨立性之年度確認本公司自各獨立非執行董事接獲其獨立性之年度確認，而根據GEM上市規則第5.09條所載指引，本公司認為彼等為獨立。

公眾持股量根據本公司公開可得資料及董事所知，於本報告日期，本公司已維持GEM上市規則規定不少於本公司已發行股份25%之足夠公眾持股量。

慈善捐獻於本期間，本集團並無作出慈善捐獻（二零二一年：無）。

報告期後事項除綜合財務報表其他部分所披露者外，報告期後重大事項如下。

(a)發行可換股債券於二零二三年二月十九日，本集團與一名獨立第三方訂立認購協議，以向獨立第三方發行本金額約25,300,000港元的1年期2.3%可換股債券。

最終發行可換股債券須待取得所有必要同意及批准後，方可作實。

發行可換股債券的所得款項淨額將用於償還本集團的部分銀行借款及本集團的一般營運資金。

核數師本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核及已由本公司審核委員會審閱。

代表董事會古兜控股有限公司主席韓志明香港，二零二四年三月二十七日二零二二年年報42企業管治報告企業管治常規本公司致力達致高標準之企業管治。

董事相信，良好及合理之企業管治常規對本集團之持續增長，以及保障股東利益及為其帶來最大利益而言屬必要。

於本年度，本公司已遵守企業管治守則所載之守則條文（如適用），惟下文所述之偏離除外。

韓先生現時擔任本公司主席及行政總裁職位。

根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，主席及行政總裁職位不應由同一人擔任。

經考慮韓先生於溫泉及酒店業之豐富專業知識，董事會認為，由韓先生同時擔任主席及行政總裁職務可令本集團之整體業務規劃、決策及其執行更有效率及效益。

為維持良好企業管治及全面遵守有關守則條文，董事會將定期檢討是否需委任不同人士分別擔任主席及行政總裁職務。

董事進行證券交易本公司已採納標準守則，其條款不比GEM上市規則第5.48至5.67條所載規定交易標準寬鬆。

於向全體董事作出特定查詢後，本公司並不知悉於本期間內有任何董事進行證券交易之任何與標準守則有關之不合規情況。

董事會董事會組成及責任於本年度，我們的董事會由八名董事組成，包括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。

執行董事韓志明先生（主席兼行政總裁）黃展雄先生梁鉅泉先生韓家峰先生非執行董事譚文超先生獨立非執行董事胡世謙先生趙志榮先生王大悟教授全體董事之背景及資格詳情載於本報告「董事及高級管理層之履歷詳情」一節。

除韓先生及韓家峰先生為父子以外，董事會成員之間概無關係，包括財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。

古兜控股有限公司43企業管治報告本公司業務之整體管理歸屬於董事會，而董事會承擔領導及監控本公司之責任，並透過指示及監察本公司事務共同負責推進本公司邁向成功。

董事會轉授實施本集團業務之日常營運、商業策略及管理之權力及責任予執行董事及高級管理層。

董事會已制定內部框架，以確保須獲得董事會批准之重大交易類別於本集團整體均獲一致應用。

本集團須獲董事會批准之重大事宜包括：(i)制定企業發展計劃及重組；(ii)制定本公司營運及管理策略；(iii)批准資本開支、投資或停止超過若干重大限額之投資；(iv)批准財務報表；(v)批准本集團任何成員公司進行GEM上市規則項下可能規定之須予公佈交易及關連交易；(vi)批准本集團之內部監控及風險管理系統；及(vii)分派任何股息。

董事會將舉行定期會議，以商議本公司包括重大收購及出售事項之策略政策、審閱及批准年度預算、檢討業務表現及批准公開發佈定期財務業績。

董事於履行彼等作為董事之責任時，在有需要的情況下亦獲提供獨立專業意見，費用由本公司承擔。

委任及重選董事每名執行董事已與本公司訂立為期三年之服務合約，而每名非執行董事（包括獨立非執行董事）已訂立為期三年之委任函。

每名董事根據細則須於股東週年大會輪值退任，但合資格膺選連任。

概無於應屆股東週年大會建議重選之董事與本公司訂立可由本公司於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約或委任函。

細則已訂明任何年內獲委任以填補臨時空缺的董事須於委任後第一個股東週年大會上獲股東重選，而任何獲董事會委任為現有董事會之額外成員之董事任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，其後合資格重選連任。

根據細則，每名董事須每三年至少一次輪值退任。

二零二二年年報44企業管治報告董事培訓於本期間，董事已透過出席有關於GEM上市公司之董事之職務及責任之培訓以及閱覽相關資料參與持續專業發展。

彼等亦不時自本公司接獲有關法例、規則及規例之最新資料，有關資料可能與彼等作為上市公司董事之職務、職責及職能有關。

董事參與詳情載列如下：閱覽與董事職務、董事會運作及委員會角色相關的資料出席與董事職務、董事會運作及委員會角色相關之培訓執行董事韓志明先生 黃展雄先生 甄雅曼女士（附註1）附註1附註1梁鉅泉先生（附註2） 韓家峰先生 非執行董事阮永曦先生（附註3）附註3附註3譚文超先生（附註4） 獨立非執行董事胡世謙先生 趙志榮先生 王大悟教授 附註：1.甄雅曼女士於二零二二年六月十六日辭任執行董事。

2.梁鉅泉先生於二零二二年六月十六日獲委任為執行董事。

3.阮永曦先生於二零二二年六月三十日辭任非執行董事。

4.譚文超先生於二零二二年六月三十日獲委任為非執行董事。

董事委員會為協助董事會更有效履行其職責，董事會已成立四個董事委員會，即審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及合規委員會，並已制定相關書面職權範圍，以監察本公司特定方面之事務。

董事委員會獲提供充足資源以履行彼等的職責。

各董事委員會之書面職權範均遵守GEM上市規則，並刊登於聯交所及本公司網站（毋須刊登之合規委員會書面職權範圍除外）。

古兜控股有限公司45企業管治報告審核委員會本公司於二零一六年十一月十八日成立審核委員會，符合GEM上市規則第5.28條。

符合GEM上市規則第5.29條及企業管治守則之守則條文第D.3.3條之書面職權範圍已獲採納。

審核委員會之主要職責主要為就委任、重新委任及罷免外部核數師、監察財務報表、年報、中期報告及季報之完整性向董事會提供推薦建議、審閱上述文件所載之重大財務報告判斷、監督財務報告制度、審閱本公司之風險管理及內部監控制度。

本公司之審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即趙志榮先生、胡世謙先生及王大悟教授。

趙志榮先生為審核委員會主席。

於本期間，審核委員會已舉行四次會議，全體委員會成員均出席該等會議。

委員會於本期間主要工作之概述載列如下：審閱本集團之年度、中期及季度業績，及建議董事會予以批准；及審閱及評估風險管理及內部監控制度之準確性及有效性。

董事會與審核委員會就委任外部核數師之間並無分歧。

提名委員會本公司於二零一六年十一月十八日成立提名委員會。

符合企業管治守則之守則條文第B.3.1條之書面職權範圍已獲採納。

提名委員會之主要職責為檢討董事會之架構、規模、組成及多元性，並就甄選提名參選董事之個人、委任或重新委任董事及董事之繼任規劃向董事會作出推薦建議。

本公司之提名委員會由一名執行董事及三名獨立非執行董事組成，即韓志明先生、趙志榮先生、胡世謙先生及王大悟教授。

韓志明先生為提名委員會主席。

董事會深明其多元性對其業務之重要，並於二零一六年十一月十八日採納董事會成員多元化政策（「成員多元化政策」）。

誠如成員多元化政策之概要，甄選候選人乃自多方面考慮，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技術、知識及任期。

所有董事會委任將以用人唯才為原則及將根據客觀條件作出考慮，並已充分顧及董事會成員多元化之裨益。

董事會委任之最終決定將基於獲選候選人可為董事會帶來之利益及貢獻而作出。

本公司意識到性別多元化尤為重要，將於二零二四年十二月三十一日前委任至少一名女性董事。

於二零二二年十二月三十一日，男女僱員分別佔員工總數約42.6%及57.4%。

因此，董事會認為，僱員層面（包括高級管理層）已實現性別多元化。

二零二二年年報46企業管治報告目標提名政策旨在﹕載列提名及委任董事之準則及程序；確保董事會成員具備切合本公司業務所需之技巧、知識、經驗及多元觀點；及確保董事會之持續性及維持其領導角色。

甄選準則提名委員會依據相關法律法規及細則之規定，結合本公司實際情況，研究董事之當選條件、挑選程序及任職期限。

在評估及甄選任何候選人擔任董事時，提名委員會應當考慮下列準則﹕品格及誠信。

資格，包括專業資格、技能、知識及與本公司業務及公司策略相關之經驗以及成員多元化政策所提述之多元化因素。

為達致及實施董事會成員多元化政策而採納之任何可計量目標。

GEM上市規則有關董事會需包括獨立董事之規定，以及參考GEM上市規則內列明候選人是否被視為獨立之指引。

候選人之專業資格、技能、知識、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來之任何潛在貢獻。

是否願意及是否能夠投放足夠時間履行其身為董事會成員及╱或擔任本公司董事委員會委員之職責。

適用於本公司業務及其繼任計劃之其他各項因素，以及（如適用）董事會及╱或提名委員會可不時就提名董事及繼任計劃採納及╱或修訂有關因素。

提名過程董事之選任程序載列如下﹕提名委員會應積極與本公司有關部門進行交流，研究本公司對董事之需求情況，並預備書面材料；古兜控股有限公司47企業管治報告委員會可在本公司、其附屬公司以及就業市場等廣泛搜尋董事；委員會應搜集初選人的資料，包括職業、學歷、職稱、詳細工作履歷、全部兼職等情況，並預備書面材料；委員會應徵求被提名人對提名之同意，否則不能將其作為董事人選；委員會應召開會議，根據董事之任職條件，對初選人進行資格審查；委員會應在選舉新任董事十五天前，向董事會提出董事候選人之建議及相關材料；及委員會應根據董事會決定及反饋意見進行其他後續工作。

定期審閱提名政策提名委員會將會定期審閱董事會之架構、規模及組成及提名政策。

於本期間，提名委員會已舉行三次會議，全體委員會成員均出席該會議。

委員會於本期間主要工作之概述載列如下：審閱及評估風險管理及內部監控制度之充分性及有效性。

審閱董事會之架構及組成部分，以及就（其中包括）本公司董事會成員多元化政策所載之多元化標準而言之董事提名政策。

薪酬委員會本公司於二零一六年十一月十八日成立薪酬委員會，符合GEM上市規則第5.34條。

符合GEM上市規則第5.35條及企業管治守則之守則條文第E.1.2條之書面職權範圍已獲採納。

薪酬委員會之主要職責為主要就全體董事及本集團高級管理層之整體薪酬政策及架構向董事會作出推薦建議；經參考董事會企業目的及目標審閱管理層之薪酬建議；及確保概無董事或彼等之任何聯繫人參與決定彼等自身之薪酬。

本公司之薪酬委員會由三名獨立非執行董事組成，即趙志榮先生、胡世謙先生及王大悟教授。

胡世謙先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會獲董事會授權以釐定（須獲董事會批准）應付執行董事及高級管理層成員之薪酬、釐定有關薪酬之薪酬政策及基準。

概無董事或其任何聯繫人參與決定其自身之薪酬。

二零二二年年報48企業管治報告於本期間，薪酬委員會已舉行三次會議，全體委員會成員均出席該會議。

委員會於本期間主要工作之概述載列如下：批准執行董事服務合約之條款；審閱執行董事之薪酬政策及評估彼等表現；及審閱應付董事及高級管理層之薪酬。

合規委員會本公司於二零一六年十一月十八日成立合規委員會，包括李燕安先生（中國法律顧問）作為主席、黃展雄先生（執行董事）及王俊先生（財務總監）。

書面職權範圍已獲採納。

合規委員會之主要職責主要為監察及監督有關本集團事宜之合規性。

李先生為中國法律事務所廣東貫虹律師事務所之合夥人。

李先生於一九九五年九月取得律師資格證書，在法律及合規事宜擁有逾20年經驗。

王先生過往從事會計工作，亦擔任本公司財務總監，於合規及內部監控方面具有知識及經驗。

合規委員會將對新法律及監管規定、合規及內部控制程序之更新進行持續評估，並不時監督其執行情況。

合規委員會將就合規事宜向本集團不同部門主管收取每月報告，包括任何不合規事宜狀況、根據該等報告識別及評估本集團之風險承擔，並建議改善及糾正措施並監督其執行。

其將就本公司的整體合規表現及企業管治常規為董事會編製及提交匯報。

合規委員會將跟進由外聘內部監控顧問編製之年度內部監控檢討報告內提出之相關事宜。

合規委員會成員將出席與其職務有關之培訓，從而就每年之合規事宜增進其知識。

合規主任將為負責與各員工及外部顧問合作之主要人員，並監察本集團之過往不合規事件有否再次出現及就合規情況向董事會作出每月報告。

於本期間，合規委員會已舉行12次會議，全體委員會成員均出席該等會議。

委員會於本期間主要工作之概述載列如下：審閱合規事項及內部監控程序及實施情況；及審閱本集團不同部門之每月報告及建議改善及補救措施。

古兜控股有限公司49企業管治報告企業管治職能董事會整體負責履行企業管治守則之守則條文第A.2條所載之企業管治職能，即：(i)制定及審閱本公司之企業管治政策及慣例，並向董事會作出推薦建議；(ii)檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；(iii)審閱及監察本公司就遵守法律及監管規定之合規政策及慣例；(iv)制定、審閱及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊（包括有關證券交易者）；及(v)檢討本公司就企業管治守則之合規情況及本公司年報之企業管治報告內之披露。

董事會已審閱本公司之企業管治政策及常規與法律及監管合規事宜、董事之培訓及持續專業發展參與情況及本公司就企業管治守則之合規情況。

董事會會議及董事出席記錄企業管治守則之守則條文第C.5.1條述明董事會應每年召開至少四次定期會議，大約每季一次，會議皆有大部分董事親身出席，或透過其他電子通訊方法積極參與。

於本期間，董事會已舉行七次會議，並已舉行一次股東大會（即本公司股東週年大會）。

於本期間，有關董事出席所舉行會議之記錄呈列如下：於本期間出席所召開會議之記錄董事會審核委員會提名委員會薪酬委員會合規委員會企業管治職能會議股東週年大會董事74331241韓志明先生7/7 – 2/2 – – 4/41/1黃展雄先生7/7 – – – 12/124/41/1甄雅曼女士2/2 – – – 5/54/41/1梁鉅泉先生4/4 – – – – 4/4 –韓家峰先生7/7 – – – – 4/41/1阮永曦先生4/4 – – – – 2/21/1譚文超先生2/2 – – – – 2/2 –胡世謙先生7/74/43/33/3 – 4/41/1趙志榮先生7/74/43/33/3 – 4/41/1王大悟教授7/74/43/33/3 – 4/41/1二零二二年年報50企業管治報告附註：1.韓志明先生於二零二二年六月十六日獲委任為提名委員會成員。

2.甄雅曼女士於二零二二年六月十六日辭任執行董事。

3.梁鉅泉先生於二零二二年六月十六日獲委任為執行董事。

4.阮永曦先生於二零二二年六月三十日辭任非執行董事。

5.譚文超先生於二零二二年六月三十日獲委任為非執行董事。

核數師薪酬有關外部服務供應商羅兵咸永道會計師事務所（就審計服務而言）及羅申美諮詢顧問有限公司（就非審計服務而言）向本集團提供審計及非審計服務之費用於截至二零二二年十二月三十一日止年度分別約為1,700,000港元及200,000港元。

非審計服務主要為羅申美諮詢顧問有限公司作為本集團內部監控顧問之服務費。

有關非審計服務包括檢討本集團之內部監控程序及就改善範疇提出推薦建議（倘適當）。

公司秘書於本期間，本公司之公司秘書鄭啟培先生已進行不少於20小時之相關專業培訓，以更新其技術及知識。

董事及核數師對賬目之責任董事確認彼等對編製本公司本期間之綜合財務報表之責任，該等報表按持續經營基準真實及公平反映本集團財務狀況。

董事對編製本公司綜合財務報表之責任及外聘核數師之申報責任之聲明載於本報告「獨立核數師報告」之內。

風險管理及內部監控本集團之內部監控制度在識別及管理對達致其業務目標而言屬重大之風險方面，發揮著關鍵作用。

業務風險管理程序已完全融入本集團之業務計劃及監控程序。

本集團管理層持續評估及監控重大風險，而董事會檢討整體風險管理制度，確保該等過程有足夠監控及對所發現之重大風險有足夠管理。

董事會對維持有效內部監控制度，以保障本集團資產及股東利益負有責任，並最少每年檢討及監察本集團風險管理及內部監控制度之有效性一次，範疇涵蓋重大監控，包括財務、營運及合規監控以及風險管理職能，確保現有系統足夠。

本集團已採納風險管理系統以管理有關其業務及營運之風險。

該系統包括以下特點：識別：識別風險所有權、業務目標及可能影響目標達成之風險。

評估：分析風險可能性及影響並據此對風險組合作出評估。

管理：考慮風險應對，確保已與董事會進行有效溝通及持續監察剩餘風險。

古兜控股有限公司51企業管治報告然而，本集團採納之風險管理及內部監控制度旨在管理而非消除不能達成業務目標的風險，並僅可對重大錯誤陳述或損失提供合理但並非絕對之保證。

本集團已就是否需要內部審核部門進行年度檢討。

鑒於本集團之公司及營運架構相對簡單，並不適合分散資源成立一個獨立內部審計部門，董事會在審核委員會協助下直接負責本集團風險管理及內部監控制度並檢討其有效性。

本公司聘請外部獨立顧問羅申美諮詢顧問有限公司，對本集團之內部監控制度進行檢討，以在本期間內維持高水平企業管治。

就處理及發佈內幕消息之程序及內部監控措施而言，本公司知悉證券及期貨條例以及GEM上市規則項下之相關責任。

為保障內幕消息免遭未經授權披露，本集團亦採納並實施一套內幕消息政策及程序。

本集團已不時採取若干合理措施確保存在適當保障以防止違反有關本集團之披露規定，其中包括：僅少數僱員可按需要查閱相關資料。

掌握內幕消息之僱員充分知悉彼等須承擔保密責任。

本集團進行重大磋商時將會訂立保密契據。

此外，所有僱員均須嚴格遵守有關內幕消息管理之規則及法規，包括因其職位或僱傭關係有可能持有有關本公司之內幕消息的所有僱員須遵守本公司所採納之證券交易規則，其條款不比GEM上市規則之規定宽鬆（「交易必守標準」）。

經向全體董事作出具體查詢後，全體董事確認彼等截至二零二二年十二月三十一日止年度及直至本年報日期一直遵守交易必守標準。

董事會及其審核委員會已每半年檢討本集團之風險管理及內部監控制度之合適性及有效性一次。

於進行有關檢討時已考慮若干範圍，包括（但不限於）(i)自上次年度審閱以來重大風險性質及程度之變動，及本集團對其業務及外部環境變動作出反應之能力；及(ii)管理層持續監控風險及內部監控制度之範圍及質素。

二零二二年年報52企業管治報告根據哲慧企管專才有限公司於二零二四年三月二十五日進行的獨立調查報告，本集團有以下一般調查結果：A.對聯營業務的監管不足(i)缺乏內部監控政策及程序廣東古兜於與獨立第三方經營合營業務╱合資企業時並無指定內部監控制度，以規範有關合營業務╱合資企業之營運及監督。

在沒有為合營業務╱合營企業指定的充分書面內部監控制度的情況下，本公司管理層將難以規範及協調該合營業務╱合營企業的營運及監督程序。

因此，廣東古兜之員工於合營業務╱合營企業之角色及職責並不明確，導致對該合營業務╱合營企業缺乏管理。

(ii)定期書面跟進施工進度不足廣東古兜僅會不定期口頭詢問廣東奥園員工有關合營業務的施工進度。

在並無定期書面溝通以監督施工狀況的情況下，本公司管理層難以確保是否能有效監督合營業務的施工進度。

(iii)未有記錄使用印章及印鑒廣東古兜已分別製作(i)廣東古兜的法定代表人印鑒；(ii)合約專用印鑒；及(iii)供廣東奥園使用的財務專用印鑒。

每當廣東奥園使用上述印章時，廣東奥園將傳閱相關協議及經更新合約登記冊以供廣東古兜審閱。

哲慧企管發現廣東古兜於監察公司印鑒之使用時嚴重依賴廣東奥園之合約登記冊存檔及公司印鑒使用記錄。

廣東古兜並無定期要求廣東奥園提供記錄（如合約登記冊、相關協議或使用公司印鑒的記錄）以監督公司印鑒的使用。

在並無審閱廣東奥園使用廣東古兜印鑒記錄之情況下，本公司管理層將難以確認或監察上述印鑒之適當使用情況。

(iv)財務文件備案制度不完善廣東奥園會向廣東古兜寄發包括但不限於管理賬戶、總分類賬及銀行結單在內的財務文件，以準備本集團綜合財務報表。

當廣東奥園搬離合營業務的辦公室時，彼等帶走了廣東古兜並無任何副本或保留記錄的所有會計憑證及證明文件。

因此，本集團管理層無法核實或證實合營業務的財務資料。

古兜控股有限公司53企業管治報告(v)對合營業務銀行賬戶資金流動監管不足根據哲慧企管與本集團管理層的面談，儘管合營業務之四個銀行賬戶乃以廣東古兜之名義開立，其亦由廣東奥園管理。

同時，廣東奥園並無定期監察銀行賬戶資金流向的背景及性質。

(vi)缺乏與廣東奥園合營業務結餘的定期對賬根據哲慧企管與王先生之面談，廣東古兜及廣東古兜於經營合營業務之過程中均有資金需求。

倘任何一方有資金需求且合營業務賬戶有充足資金，雙方可經雙方同意後自合營業務賬戶提取資金，並於其後結算有關提取款項。

此外，廣東奥園及廣東古兜均可提取資金或將資金存入銀行賬戶，惟並無定期對賬記錄或存置任何報表以供記錄。

此外，廣東古兜僅於出現任何問題時方會對廣東奥園提出質疑。

B.缺乏對廣東奥園背景調查及實地考察的書面記錄於調查期間，哲慧企管發現，於签订合營業務協議前，本公司已對廣東奥園之項目進行實地考察，以了解廣東奥園之物業銷售情況。

管理層亦已審閱廣東奥園的財務報告，以確認廣東奥園的財務狀況是否良好。

然而，於有關背景調查及實地考察後，廣東古兜並無提供相應書面記錄。

在缺乏背景調查及實地考察記錄的情況下，本公司管理層將難以確保選擇任何第三方作為業務夥伴是否已進行適當的調查及審批程序。

C.內部控制不足(i)使用及管理印章的制度不足本公司自二零二零年九月九日起實施公司印鑒及印章管理制度，包括使用公司印鑒及印章並借出印鑒及印章的申請表範本、印章管理、使用印鑒及印章的範圍以及借出印鑒及印章的程序。

然而，其並不包括保管及更新表格，亦不包括使用印鑒及印章的申請及審批程序。

(ii)缺乏已簽署協議及承諾書的管理制度本集團並無就協議及承諾書實施書面管理制度，包括但不限於協議及承諾書的簽署程序、協議及承諾書的簿記以及管理及更新合約登記冊。

(iii)缺乏銀行貸款管理制度本集團並無有關取得貸款融資的制度及標準化程序以規管有關程序。

因此，本公司管理層難以規範及統一相關員工的工作程序，導致無法盡量減少日常營運中產生的混淆。

二零二二年年報54企業管治報告D.未有妥善執行使用印章及印鑒的相關內部監控制度誠如上文所述，本公司自二零二零年九月九日起已實施《公司印章使用及管理制度》。

然而，該系統在若干情況下並未妥善執行。

例如，就签订有關合營業務的部分協議而言，儘管兩份協議均已使用公司印章及法定代表印章正式签订，惟哲慧企管發現，申請人僅設計一份《協議評估表格》並提交有關代表簽署批准，且並無遵守《公司印章使用及管理制度》內須與使用公司印章的申請表格一併提交申請的規則。

據本公司代表表示，該等《協議評估表格》已由韓先生、梁先生及王先生簽署，因此無需再提交申請表格。

E.並無訴訟記錄並無就有關廣東古兜之訴訟案件作出記錄。

因此，管理層無法不時有效監控每個個案的最新進度，導致延遲跟進個案的重大風險。

F.使用實踐的電子系統未如理想(i)缺乏企業電郵伺服器本集團的員工使用個人電郵地址進行業務，以致難以區分業務電郵及個人電郵。

此外，出於私隱原因，相關員工可能不願意允許他人查閱其個人電郵，導致調查不便。

(ii)缺少企業溝通平台，例如企業微信本集團的員工使用微信個人賬戶進行業務，以致難以區分私人及業務聯繫人及信息。

(iii)缺少企業移動設備本集團的員工在業務中使用個人手機。

因此，由於私隱原因，難以取得個人手機製作靜態圖像進行調查。

(iv)欠缺公司電腦本集團在開展業務時並無為每位員工提供個人電腦。

因此，部分員工使用自己的個人電腦工作。

因此，由於私隱原因，員工可能無法向調查員提供個人電腦以方便調查。

(v)缺乏文件控制措施本集團員工可使用個人裝置（如個人電話及個人電腦）進行業務溝通，以致難以作出文件記錄，更可能導致文件遺失及資料洩露的風險。

古兜控股有限公司55企業管治報告為糾正所識別的內部監控缺陷，本集團已採取以下主要措施：(i)為本集團設計及實施合適的內部監控制度及簿記系統，尤其是，本集團已實施一套項目管理指引，包括與第三方進行項目的內部監控指引及簿記指引；(ii)加強印鑒及印章使用機制，包括(a)執行批准及簽署協議及承諾書的程序指引以及相應的存檔系統；(b)定期為本集團員工提供有關該等指引的培訓；及(c)指派執行董事韓志明先生及黃展雄先生批准及使用本集團的印鑒及印章；(iii)設計及採納適當的書面策略及系統，涵蓋更新合約登記冊以及借出及使用公司印鑒及印章表格的程序，以及協議的審批、處理及記錄程序等。

(iv)定期跟進施工進度，並保留有關跟進的書面記錄；(v)避免允許第三方使用本集團名下的銀行賬戶；(vi)定期與合作方進行財務報表對賬；(vii)制定一套關於對合作方進行背景調查及實地考察的政策，並保留相應的書面記錄供負責人、財務總監及董事會主席批准；(viii)實施訴訟案件的記錄系統及指定員工不時更新記錄；(ix)通過多種措施重新設計資訊科技使用方案及系統，例如為各員工安排業務溝通主要渠道的辦公室電子郵件、採用企業電子郵件伺服器允許在伺服器端儲存電子郵件記錄、創建企業微信頻道進行內部及外部溝通、為員工提供辦公手機供業務使用、提供員工辦公用途的官方公司電腦，以及安排文件伺服器集中存儲文件及記錄。

二零二二年年報56企業管治報告為進一步加強本公司的內部監控，本公司已委聘哲慧企管專才有限公司為內部監控顧問，以進一步評估本集團的整體內部監控制度，並協助部署本公司於必要時採取的任何進一步補救措施。

董事會及其審核委員會認為，本公司採取的補救措施足以解決內部監控問題，理由如下：(i)本公司已實施一套項目管理指引，包括與第三方進行項目的內部監控指引及簿記指引，以便本公司員工在與第三方進行另一項目時遵守書面指引；(ii)透過實施指引、定期培訓及指派更多高級人員審批使用本集團印鑒及印章，加強印鑒及印章使用機制。

隨著制度更加系統化，本集團印鑒、印章的濫用事件將大幅減少；及(iii)本集團亦將設有訴訟案件的記錄系統，並將有指定員工不時更新記錄。

透過記錄系統，本公司管理層將更容易監控本集團的所有訴訟案件，並及時處理案件。

董事會已審閱本公司採取的補救措施及已實施的內部控制措施。

由於本公司已實施補救措施以解決所識別的內部監控問題，本公司已制定充分有效的風險管理及內部監控制度。

除上文所披露者外，於本期間，董事會及其審核委員會並不知悉任何重大內部監控缺陷。

股東權利本公司股東大會為股東提供平台與董事會直接交流意見。

受限於開曼群島適用法例以及聯交所規則及法規之條文，本公司須每年舉行股東週年大會，地點由董事會決定。

除股東週年大會外，各個股東大會均為股東特別大會（「股東特別大會」）。

召開股東特別大會之權利及程序根據細則第64條，董事會可酌情召開股東特別大會。

任何一名或以上於提出要求日期持有不少於本公司附帶權利可於本公司股東大會上投票之繳足股本十分之一之股份持有人，隨時有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會以處理有關要求所訂明之任何事宜。

有關大會應於提出有關要求後兩個月內舉行。

該要求必須於本公司之註冊辦事處提出。

倘董事會於提出要求起計21日內未能正式召開有關股東特別大會，提出要求人士可自行以相同方式召開大會，而提出要求人士因董事會未能召開大會而產生之所有合理開支應由本公司向提出要求人士償付。

古兜控股有限公司57企業管治報告向董事會作出查詢之權利股東可向本公司之股份過戶登記處提出與自身股權有關之疑問。

倘屬本公司公開可供查閱之必要資料，股東及投資界可透過本公司網站提供之號碼及電郵地址，以郵寄、傳真或電郵方式隨時向香港辦事處作出有關本公司之書面查詢。

於股東大會上提出議案之權利開曼群島公司法（經修訂）並無准許股東於股東大會上提呈新決議案之條文。

在細則條文規限下，有意動議決議案之合資格股東可透過遵照上文所載程序要求召開股東特別大會。

股息政策董事會已於二零二四年三月二十七日批准及採納股息政策（「股息政策」），其概述載列如下﹕董事會採納之政策為，在建議或宣派股息時，本公司應維持足夠現金儲備，以應付其資金需求、未來增長以及其股權價值。

董事會在考慮宣派及支付股息時，應同時考慮下列有關本集團之因素：財務業績；現金流狀況；業務狀況及策略；未來營運及盈利；資本需求及開支計劃；股東利益；本公司向其股東或其附屬公司向本公司支付股息之任何限制；稅務考量；及董事會可能認為相關之任何其他因素。

二零二二年年報58企業管治報告本公司宣派及派付股息亦須遵守適用法例、法規及細則。

董事會將繼續不時檢討股息政策，並不保證會在任何指定期間派付任何特定金額之股息。

投資者關係本公司已成立不同與投資者通訊之渠道，以向彼等提供業務發展及財務表現之最新資料，包括刊發季度、中期及年度報告、於GEM網站及本公司網站刊發及刊登通告、公佈及通函，以維持高透明度。

經檢討股東溝通渠道後，董事會認為截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司有效實施所採納的股東溝通政策。

憲章文件根據GEM上市規則第17.102條，本公司已於聯交所及本公司之相關網站刊發其組織章程大綱及細則。

於本期間，本公司概無對憲章文件作出修訂。

古兜控股有限公司59環境、社會及管治報告董事會聲明親愛的持份者，本集團欣然提呈二零二二年財政年度的環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）報告。

本公司致力於解決環境、社會及管治議題，概因我們明白我們所有人和我們的下一代均可能受到環境、社會及管治問題影響。

因此，作為一家具影響力的上市公司，董事會有責任評估和識別本集團的環境、社會及管治相關風險，並確保建立適當有效的環境、社會及管治風險管理和內部控制制度。

穩健的環境、社會及管治確實能夠為本集團的發展創造價值。

本集團把其業務的可持續發展放在長期發展目標的首位，將氣候相關議題和環境、社會及管治的元素納入其業務策略的長期規劃當中。

本集團已訂立清晰明確的短期及長期可持續發展願景目標，按照本集團於實施減排及減少資源使用的措施後的表現朝著本集團的願景不斷邁進。

在環境、社會及管治之下，環境方面，我們涵蓋本公司的能源效益和廢棄物排放、所需的資源，並包括碳排放和氣候變化。

社會方面，我們涵蓋公司相關方面包括：性別多元化、僱傭關係、歧視、健康和安全。

管治方面則涵蓋我們控制、實施和審查相關內部系統、政策、行動計劃和相關措施的方式。

我們深信如何應用自我管治方式並作出有效決策，以遵守相關法律法規並滿足外部持份者的需求至關重要。

我們相信透過參與環境、社會及管治的相關管理將對其與可持續發展政策的戰略發展大有裨益，並有助於創建更美好的未來。

董事會將持續檢討及監察本集團於環境、社會及管治方面的表現，並每年提供一致、可作比較和可靠的環境、社會及管治資料。

謹啟謹代表董事會韓志明董事會主席香港，二零二四年三月二十七日二零二二年年報60環境、社會及管治報告關於本報告古兜控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」、「古兜」或我們）欣然刊發第七份環境、社會及管治報告（「本報告」），以概述本集團有關主要環境、社會及管治議題的政策、措施及表現。

報告期間本報告闡述本集團於二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日（「本期間」、「二零二二財年」）於環境及社會層面的整體表現。

報告範圍及邊界本報告披露於中華人民共和國（「中國」）廣東省江門市內溫泉及酒店服務的核心及重要業務的相關政策及舉措。

本報告已披露佔本集團年總收入90%以上的公司辦公室（「辦公室」）及代表性項目（「項目」）的關鍵績效指標（「關鍵績效指標」）。

儘管本報告並未涵蓋本集團的全部業務和合營業務夥伴（「合營業務夥伴」），但本集團矢志改善其內部數據收集機制並逐步擴大披露範圍。

匯報基礎及原則本報告根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「創業板（「GEM」）上市規則」）附錄二十所載之環境、社會及管治報告指引（「環境、社會及管治指引」）編製，並以四項匯報原則–重要性、量化、平衡及一致性為基準： 「重要性」原則：本集團透過持份者參與及重要性評估確定重大環境、社會及管治議題。

詳情於「重要性評估」一節闡釋。

「量化」原則：本集團於可行情況下以量化計量單位呈報資料，包括有關所用標準、方法、假設及提供比較數據的資料。

古兜控股有限公司61環境、社會及管治報告 「平衡」原則：本報告識別出本集團取得之成就及面臨之挑戰。

「一致性」原則：本報告為本集團的第七份環境、社會及管治報告。

本報告未來數年將使用一致的方法作有意義的比較，惟識別到方法改進除外。

本報告已按環境、社會及管治指引所述遵守所有「不遵守就解釋」條文。

本報告所載資料來自本集團的內部文件及統計數據，以及由附屬公司依據本集團內部管理制度提供的控制、管理及營運資料匯總。

本報告最後一節附有完整的內容索引，以便快速查閱。

本報告以中英雙語編製及刊發，可於聯交所網站()及本公司網站（）查閱。

倘中英文版本有任何抵觸或不符之處，概以英文版本為準。

審閱及批准董事會明白其有責任確保環境、社會及管治報告的完整性，且據彼等所深知，本報告涵蓋所有相關的重大議題，並公平呈列本公司的環境、社會及管治表現。

董事會確認已審閱及批准本報告。

本報告已由本公司董事（「董事」）會（「董事會」）於二零二三年三月二十七日審閱及批准。

意見反饋本集團尊重　閣下對本報告之意見。

倘　閣下有任何意見或建議，歡迎透過以下方式聯絡本集團：地址：香港九龍柯士甸道152號好兆年行二期15樓1501室電話：(852) 36282675電子郵件：ir@gudouintl.com.hk二零二二年年報62環境、社會及管治報告關於本集團本公司已發行股份於GEM上市（股份代號：8308）。

本集團的業務建基於我們相信健康養生對人體及身心康健之重要性，及提升大眾生活品質的願景。

本集團透過管理溫泉度假村及城市地區之酒店、向第三方溫泉度假村及酒店營運商提供諮詢服務，以及發展及出售旅遊物業，藉由二十年之知名品牌「古兜」發展保健及養生業務。

秉承讓賓客活化身心及重振精神之理念，本集團據此經營及管理溫泉度假村。

古兜溫泉綜合度假村為本集團度假村業務之旗艦項目，更是中國廣東省江門市內之國家AAAA級旅遊景區。

該綜合式度假村設有溫泉設施、六間主題酒店、餐飲店、康樂水世界及休閒娛樂配套設施。

本集團亦管理新會龍翔谷養生溫礦泉之溫泉設施。

除溫泉度假村及酒店營運外，本集團亦開發及銷售旅遊物業，包括別墅、公寓、一室公寓、商用單位及停車位。

該等物業位於古兜溫泉綜合度假村附近，發展目的為讓物業擁有人獲得身心安康之生活體驗。

管治架構董事會支持本集團致力履行其環境及社會責任，並全面負責本集團的環境、社會及管治策略及在環境、社會及管治工作小組的協助下匯報。

監察環境、社會及管治策略、政策、宗旨及目標通過審查和內部運作評估，識別重大環境、社會及管治問題董事會和環境、社會及管治小組就環境、社會及管治問題、策略及政策向董事會提供意見及支援全面管理及監察環境、社會及管治表現及目標高級管理層紀錄和監察環境、社會及管治的關鍵績效指標實施環境、社會及管治政策及相關措施部門主管及其他僱員董事會定期檢討本集團的環境、社會及管治表現，並檢查及批准本集團的年度環境、社會及管治報告。

古兜控股有限公司63環境、社會及管治報告持份者參與持份者的意見是本集團可持續發展及成功的堅實基礎。

持份者參與有助本集團制定符合持份者需求及期望的業務策略，提升風險識別能力及強化重要關係。

本集團通過下列所示的各種渠道與持份者溝通。

持份者溝通渠道政府及監管機構年報、中期報告、環境、社會及管治報告及其他公開資料監督及審查股東及投資者股東週年大會及其他股東大會公司網站新聞稿╱公告年報、中期報告、環境、社會及管治報告及其他公開資料僱員培訓會議表現評估意見調查客戶傳真、電郵及電話會議供應商╱分包商╱業務合作夥伴會議實地視察意見調查培訓二零二二年年報64環境、社會及管治報告持份者溝通渠道社區及非政府組織贊助及捐贈環境、社會及管治報告傳媒查詢電郵重要性評估於編製環境、社會及管治報告時，作為重要性評估流程的一環，我們直接與以下持份者群體溝通，以確定本報告中涉及對業務及持份者有重大影響的議題並加以排序。

流程階段1 –識別階段2 –排序階段3 –驗證管理層檢討重要性矩陣及重要性閾值。

從持份者及本集團的角度出發，分數為平均分或以上的環境、社會及管治議題被列為本集團需處理及就此作出匯報的最重要可持續發展議題。

進行線上意見調查，從持份者及本集團的角度對每個議題的重要性進行評分，評分範圍為1至5分。

根據意見調查的分數建立重要性矩陣，設定重要性的閾值（例如：平均值），並對可持續發展議題排序。

從各種來源（包括上市規則規定、行業趨勢及內部政策）選出本集團及其持份者可能合理認為屬重要的環境、社會及管治議題。

我們已識別出28個議題並將之劃分為四類：環境、僱傭及勞工常規、營運常規及社區。

古兜控股有限公司65環境、社會及管治報告重要性矩陣基於重要性評估，我們認為對本集團和持份者而言屬重大的十大可持續發展議題包括以下各項：用水效益僱傭措施反歧視員工的職業健康與安全員工發展與培訓防止僱傭童工和強制勞動客戶的私隱與保密顧客滿意度服務╱產品質素管理層及僱員的反貪污培訓重要性矩陣對利益相關者及本集團之影響12 16 21 11 13 15 18 623 27 19 17 25 8 3 7 42 1 10 28 9 20 26 24 14 225重要性矩陣對持份者的影響對本集團的影響二零二二年年報66環境、社會及管治報告1大氣污染物排放11僱傭措施21顧客滿意程度2溫室氣體排放12員工多元化及平等機會22知識產權3污水管理13反歧視23服務╱產品安全4廢棄物管理14員工的職業健康與安全24服務╱產品質素5能源效益15員工發展與培訓25商業道德6用水效益16防止僱用童工和強制勞動26管理層及僱員的反貪培訓7原材料及包裝物料使用17負責任的供應鏈管理27社會貢獻8遵守環境法規18採購產品和服務的環境友好性28與當地社區的交流和聯繫9土地的使用、污染和恢復19遵守市場推廣及產品和服務標籤的法規10氣候變化20顧客私隱及資料保密我們的環境可持續發展概覽及管理目標本集團相信，其成功乃建基於可持續發展原則，透過向古兜溫泉綜合度假村之客人持續提供優質服務，同時致力保護周邊環境，並通過其社會責任實踐社區支援。

本集團已制定一套管理政策，並採納各種環保及天然資源保護措施，有助確保業務之可持續發展及經營。

本集團按照所採納之政策，通過對環境及社會負責之方式積極管理業務，以下各章節概述於本期間內之該等政策及其實施情況。

廣東古兜就其採用措施控制周邊環境化干擾，保持礦產資源之可持續發展，於二零一八年獲廣東省自然資源部認證為「綠色礦山」。

古兜控股有限公司67環境、社會及管治報告此外，本集團倡導節能減碳，並致力於實現可持續經營。

為此，我們已制定明確的減排目標，以二零二一年為基準，並致力實現以下目標：於二零二四年減少空氣排放5%；於二零二六年前減少8%及於二零三零年前減少10%；於二零二四年減少能源消耗5%；於二零二六年前減少8%及於二零三零年前減少10%；於二零二四年減少耗水量5%；於二零二六年前減少8%及於二零三零年前減少10%；及於二零二四年減少廢棄物棄置5%；於二零二六年前減少8%及於二零三零年前減少10%。

有關環保之集團政策由於古兜溫泉綜合度假村及本集團之營運以中國為基地，其業務經營主要受中國環境法例及法規所規管。

為遵守相關環境法例及法規，盡量減少影響環境及天然資源，以及匯報本集團業務經營在環境及社會方面之事宜，本集團已制定環境管理規劃（「環境管理規劃」），以便根據適用法例及其他規定，識別本集團可能對環境產生重大影響之經營範疇。

根據環境管理規劃，本集團內各營運部門之代表將每年與本集團之環境管理代表（「環境管理代表」）會面，檢討其主要程序，並識別該部門營運可能對環境構成影響的範疇。

其後，本集團之高級管理層團隊將與環境管理代表就所識別之任何重要範疇進行討論，並制定措施，旨在減低該等範疇產生之環境影響。

該等措施將記錄在環境保護政策，相關員工將獲提供適當培訓，加上環境管理代表監督及不時向高級管理層報告，從而確保有效執行該等措施。

二零二二年年報68環境、社會及管治報告排放及廢料產生空氣排放本集團業務經營（即(i)營運及管理古兜溫泉綜合度假村之溫泉度假村及酒店設施；及(ii)於古兜溫泉綜合度假村開發及銷售旅遊物業）產生的主要排放和廢棄物種類列示如下，本集團認為該等排放物和廢棄物對環境並無重大不利影響：氮氧化物(NOx)、硫氧化物(SOx)和顆粒物(PM)的排放數據如下，空氣污染物1單位二零二一年二零二二年氮氧化物（「NOx」）千克311.3510.52硫氧化物（「SOx」）千克42.280.17顆粒物（「PM」）千克13.440.69空氣污染物的大幅減少主要由於新冠肺炎疫情的影響導致本集團的汽車使用量顯著減少，此情況亦同時限制了本期間的業務營運。

我們將持續改善其內部數據收集機制並在未來作全面披露。

家居廢棄物：本集團溫泉度假村及酒店營運業務產生之紙張、家居廢料、廚餘以及其他相關廢料作為本集團溫泉度假村及酒店營運業務一部分，其產生由客房用品包裝之無害家居廢棄物，如紙張、膠袋及膠樽。

其產生亦來自顧客之家居廢料及古兜溫泉綜合度假村餐飲及餐廳業務之廚餘。

1僅涵蓋汽油及柴油移動消耗產生的排放。

其根據香港聯交所發佈的「如何編備環境、社會及管治報告附錄二：環境關鍵績效指標匯報指引」進行估計。

古兜控股有限公司69環境、社會及管治報告我們業務所產生的廢棄物如下：廢棄物處理手法單位二零二一年二零二二年無害廢棄物噸700.8517.8家居廢棄物堆填噸700.8517.8總計噸700.8517.8密度約噸每百萬人民幣收入210.9512.36由於我們的業務性質主要為管理及營運旗下的酒店度假村及辦公室；工廠可被視為有害廢棄物的主要排放源頭，然而本集團業務並不涉及任何工廠營運。

至於溫泉水方面，我們的溫泉水採用天然熱水水源而我們亦不會另行添加任何人工物質進入泉水，故該水源並不涉及有害廢棄物的產生。

與截至二零二一年十二月三十一日止年度（「二零二一財年」）所披露的數據相比，本期間無害廢棄物的產生有所減少，乃由於新冠肺炎疫情的影響，致使到訪我們酒店度假村的賓客和顧客數量顯著下降，亦令總體上產生的無害廢棄物數量減少。

據董事所深知，本集團的酒店綜合度假村及辦公室並無產生任何大量廢水和有害廢棄物。

未來，本集團將繼續完善其減廢措施，並在適當時披露相關結果。

如有需要，相關的政府當局將定期進行抽樣檢測，以確保符合廢水排放牌照的指標。

在進一步評估後，我們將於未來跟從政府當局的指示或改善建議，以尋求持續改進廢棄物和廢水管理的表現。

古兜溫泉綜合度假村以普通方式棄置之若干家居廢棄物符合《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》。

本集團之廢料管理策略著重合法處置、減少、回收及重用廢料。

所有廢料處置及處理必須根據中國法律及法規，由政府認可之服務供應商進行。

可回收廢料根據類別作分類收集，在適當情況下送到新會區之回收供應商。

2二零二一財年及本期間本集團的年度收入分別約為人民幣64,000,000元及人民幣41,900,000元。

二零二二年年報70環境、社會及管治報告溫室氣體排放，包括二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)及一氧化二氮(N2O)該等溫室氣體主要來自古兜溫泉綜合度假村內使用電力及源自化石燃料所產生的排放。

古兜溫泉綜合度假村之餐飲及餐廳業務亦會產生煙霧及油煙。

溫室氣體亦源自古兜溫泉綜合度假村賓客之汽車。

本集團亦擁有58輛用作運送工作人員及作其他商業用途之汽車。

本集團已採用電動車接載古兜溫泉綜合度假村之賓客，以減少直接排放溫室氣體。

因此，古兜溫泉綜合度假村產生自汽車的溫室氣體排放量並不重大。

下表載列有關溫室氣體排放量之關鍵統計數據3。

溫室氣體排放溫室氣體（「溫室氣體」）排放、氣候變化及相關議題日益受到社會關注，本集團致力於實施和維持高標準的溫室氣體管理。

溫室氣體排放量4如下：單位二零二一年二零二二年範圍15噸二氧化碳當量965.0100.3範圍26噸二氧化碳當量6,891.35,259.4總計噸二氧化碳當量7,856.35,359.7密度約噸二氧化碳當量每百萬人民幣收入2122.8127.93溫室氣體排放數據以二氧化碳等值呈列，而計算本期間內溫室氣體排放量乃根據電力及燃料消耗量以及相關排放因素而估計。

4溫室氣體排放計算參照由世界資源研究所發佈的《能源消耗引起的溫室氣體排放計算工具（版本2.1）》，以及國家應對氣候變化戰略研究和國際合作中心發佈的二零一九年度減排項目中國區域電網基準線排放因子。

5範圍1：本集團擁有或控制的業務營運產生的直接排放，如燃燒柴油及石油所產生的排放。

6範圍2：本集團內部購買電力消耗產生的「間接能源」排放。

古兜控股有限公司71環境、社會及管治報告由我們營運所產生的化石燃料消耗的範圍1排放佔我們排放總量約2%，包括我們的發電機和汽車的液化石油氣、柴油和汽油消耗。

然而範圍2乃由我們業務過程中的電力消耗所產生的溫室氣體排放佔本集團本期間內溫室氣體總量約98%並成為本集團溫室氣體排放的主要來源。

本期間內的溫室氣體排放總量較二零二一財年下降約32%，主要由於新冠肺炎疫情影響，本集團業務因而受限制令汽車使用及電力消耗顯著減少，致使範圍1及2的溫室氣體排放均有所下降。

本集團將繼續每年評估、記錄和披露其溫室氣體排放量。

本集團將根據未來數年的數據預測，繼續完善數據收集系統並製定適當的減排策略。

除燃燒燃料的直接排放外，本集團用電亦間接導致產生溫室氣體，其為來自產電過程。

經參考中國省政府分別發佈的千瓦時產電量與二氧化碳排放量的比率，本期間內，約5,259.4噸（二零二一年：約6,891.3噸）的二氧化碳來自本集團營運古兜溫泉綜合度假村的用電量。

旅遊物業開發業務方面，廢料於發展期間產生，包括拆遷廢棄物、碎磚、廢沙、廢棄混凝土、廢棄舊包裝材料以及家居垃圾。

本集團外包其建設工程予獨立建築承包商。

根據建築承包商與本集團訂立的相關建設協議，建築商及任何分包商須遵守環境影響評估規定及適用環保法例及規例，包括管理於建設期間產生的廢料。

因此，本集團並無有關本期間旅遊物業開發業務產生的廢料數據。

已採取措施減少排放及廢棄物為將有關排放及廢棄物造成的環境影響減至最低，本集團於本期間已採納以下措施以配合其環境管理規劃：於古兜溫泉綜合度假村內使用電動汽車而非以化石燃料驅動的汽車，從源頭減少排放。

於招聘過程中更暸解本集團供應商及分包商，並考慮彼等的環境及社會責任慣例。

進一步詳情請參閱本報告下文「我們的供應鏈–供應鏈管理」分節。

安排定期進行環境合規審查，確保本集團就適用於與其營運有關的中國環境法例的合規性。

二零二二年年報72環境、社會及管治報告另一方面，本集團環保政策之重要一環為減少運送至堆填區之廢棄物數量。

本集團推動「3R」計劃，旨在於盡力可行情況下減少本集團業務營運過程中產生之廢棄物數量。

「3R」為：a)減少–古兜溫泉綜合度假村已實行減廢措施，包括浴室用品、肥皂、紙張及玻璃瓶。

客房設施僅於賓客要求時補充。

b)重用–重用所產生之廢棄物及收回未使用材料，例如塑膠容器及節日裝飾品。

c)回收–將廢料轉化為可用材料或從中提取有用物質，例如再造紙及塑膠。

有關本集團已採取減少用電之政策及措施，請參閱下文「資源消耗–電力」一段。

環境合規《中華人民共和國環境保護稅法》於二零一八年一月一日生效後，本集團須就於環境直接處置之污染物（如空氣污染物及水污染物）支付環境污染稅。

於本期間，本集團遵守以下法律及法規： 《中華人民共和國環境保護法》； 《中華人民共和國大氣污染防治法》； 《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》； 《中華人民共和國水污染防治法》； 《中華人民共和國噪聲污染防治法》； 《城鎮污水處理廠污染物排放標準》； 《中華人民共和國水法》； 《中華人民共和國礦產資源法》及其他相關環境法律及法規。

古兜控股有限公司73環境、社會及管治報告於本期間，據董事所深知，本集團並無接獲任何通知有關排放、噪音、廢棄物處置及污水排放的違規事宜。

本集團認為其與當地家居排放、處置廢棄物或排放污水有別，排放、處置廢棄物及排放污水並不對周邊環境造成重大影響。

為避免日後出現任何違規行為，我們將繼續秉持環保意識。

營運產生的環境影響及緩解措施溫泉水於使用後會排放至黃茅海，我們為確保此舉符合有關中國法律及法規，已接受由有關環境保護部門定期安排的水質樣本檢驗。

此外，古兜溫泉綜合度假村內經營酒店及其他配套設施亦有產生污水（例如訪客使用水作個人護理及酒店員工用水作清潔及家居用途）。

為將本集團排水對周邊環境的影響減至最低，本集團設有兩個獨立排水系統，產能為每日可處理2,700噸水。

於旺季期間兩個系統同時使用，而於淡季期間兩個系統隔日使用。

一個大型淨水系統已於古兜溫泉綜合度假村設立，當中涉及多個程序，包括厭氧氧化及消毒以淨化所產生的污水及確保所排放的污水於排放前已過濾殘餘物。

於本期間，已淨化約62,497噸污水。

於本期間，就董事所深知，本集團並無從其客戶或其他人士接獲任何與環保問題有關之任何投訴，及並無經歷任何由其營運引起之重大環境事故。

於本期間，本集團概無因違反環境法律或法規而受到對其營運造成不利影響之重大行政處罰或懲處。

資源消耗本集團深明有效資源消耗的重要性，並繼續以精簡其營運為目標，旨在發展能源效益文化。

於本期間，本集團於古兜溫泉綜合度假村營運及管理所使用的主要資源類別，以及本集團為推動有效使用已採取的措施於下文陳述：耗水量及用水效益淡水是地球上的重要資源。

古兜溫泉綜合度假村的營運涉及高水消耗量，此乃由於其需要於主題酒店提供62個公共溫泉及134個私人溫泉的服務。

根據江門市新會區水務局發出之取水許可證，本集團每年可分別抽取最多662,500立方米的淡水（供淡水溫泉用）。

淡水溫泉資源可由地下流動的雨水及其他地下水自然補充。

二零二二年年報74環境、社會及管治報告與古兜溫泉綜合度假村的家居用水量相比，本集團辦公室及旅遊物業開發業務使用極少水資源。

於本期間內，古兜溫泉綜合度假村消耗的溫泉水及家居用水總量約1,197千噸。

單位二零二一年二零二二年家居用水千噸1,164.31,019.6溫泉水千噸172.0177.8總計千噸1,336.31,197.4密度約千噸二氧化碳當量每百萬人民幣收入220.928.6由於新冠肺炎疫情影響，致使到訪我們酒店度假村的賓客和顧客數量顯著下降，導致本集團的耗水量及家居用水資源消耗量有所減少。

展望未來，本集團將繼續檢討及評估現有用途，以進一步規劃節水措施。

為確保有效及可持續使用水資源，本集團已密切監察水資源的使用，以確保古兜溫泉綜合度假村實際抽取的水量低於最高抽取量。

本集團亦已採納內部指引及向員工提供教育以推廣節水，並定期檢查及保養水供應設施。

為進一步確保供應予古兜溫泉綜合度假村使用的供水水質，本集團亦已採納有關供水及儲存設施消毒及過濾的清晰指引。

管理層亦已定期監察我們的溫泉水源的狀況，並委聘溫泉專家每年檢查我們溫泉水源的質量及數量。

能源效益電力對古兜溫泉綜合度假村內酒店及其他配套設施之營運以及旅遊物業開發而言攸關重要，亦為能源使用之主要來源。

於本期間，本集團採用內部政策以推廣節約使用能源。

根據該政策，本集團持續監察古兜溫泉綜合度假村之用電量，並就電器例如辦公室設備、於古兜溫泉綜合度假村公眾區域之照明及冷氣設施之運作時數╱節能措施設有清晰指引。

例如，夏季時僅於晚上七時至午夜開啟辦公室之電燈，而冬季時則可提前一小時開啟辦公室之電燈。

此外，當購買電器時亦會考慮電器之能源消耗效益。

古兜控股有限公司75環境、社會及管治報告為有效監控用電量，我們會收集用電量數據並於每月會議就用電量數據的性質及用量作出分析。

自二零一五年起，古兜溫泉綜合度假村以一般使用1,500千瓦時之熒光燈或其他高能源效益之電燈照明，而非一般使用2,600千瓦時之傳統電燈。

於本期間，本集團的能源消耗數據如下：單位二零二一年二零二二年柴油兆瓦時543.5155.7汽油兆瓦時3,226.0108.1液化石油氣兆瓦時448.6145.5電力兆瓦時8,237.66,541.4總計兆瓦時12,455.76,950.7密度兆瓦時每人民幣收入2194.6165.9於本期間，能源消耗減少約44%乃由於新冠肺炎疫情影響，本集團業務因而受限制令到訪我們酒店度假村的賓客和顧客數量顯著下降，致使用於業務的化石燃料及電力消耗均有所減少。

紙張及包裝物料本集團之營運並不涉及大量使用紙張及包裝物料，因此並不認為包裝物料的消耗為重大事宜之一。

本集團主要於古兜溫泉綜合度假村酒店設施內之客房設施採用紙張及包裝物料。

廢紙為我們香港辦公室無害廢棄物之主要來源。

於本期間，由於本集團繼續以更為謹慎之態度估算將會派發之印刷品數目，故在向股東派發印刷品方面，本集團香港辦公室之用紙量持續減少。

二零二二年年報76環境、社會及管治報告另一方面，我們在酒店綜合度假村辦公室的文書工作亦須消耗紙張。

為促進紙張的有效使用，本集團已制定以下措施，於古兜溫泉綜合度假村引進「環保酒店」概念。

除非賓客另有要求，否則客房設施不會每日補充。

實施無紙客房入住及退房系統，以電腦屏幕查閱訂房資料而毋須用紙。

本集團亦制定有關節省用紙之內部指引。

根據該等指引，本集團不同部門用紙情況將會核算及監察，並採用如雙面打印、使用較少紙張作其他雜項用途及無紙內部通信等節約用紙措施。

氣候變化氣候變化是當今社會所面臨的最大全球挑戰之一，為了我們的氣候和社區，我們現在必須採取行動。

近年來，極端天氣如強風和高降雨量以及潮汐和洪災均成為新聞的焦點。

物流和供應鏈特別容易受到影響。

暴雨、潮位上升和洪水災害可能對度假村、建築物、倉庫和儲存貨物等資產造成嚴重破壞，從而造成經濟損失。

儘管此類事件超出了大家的控制範圍，但本集團認為，各持份者應共同努力應對氣候變化，這也被視為未來五年世界面臨的最重大風險之一。

近年，在全球新冠病毒的大流行下帶來了許多新挑戰，但並未改變我們對氣候行動的承諾。

世界各地的變革步伐加快，並更使我們明白加快轉型至低碳經濟的重要性。

本集團本質上計劃響應各地政府倡議，並計劃跟隨各地政府的減排要求。

我們期望於二零二四年前減少約5%及於二零二六年前減少約8%的排放量，並確保本集團的溫室氣體排放量在二零三零年或之前符合各地政府愈趨嚴謹的法規要求。

我們的目標是於二零五零年在香港地區和於二零六零年在中國實現碳中和。

我們致力於不斷提高能源效率，利用專業知識和進步，推動現場效率改進，維持高效管理支持，並保障本集團的聲譽。

多年來，我們一直在把握不同的機遇來拓展業務，加速轉型和使本集團變得更智能更環保，員工和產品使用者更安全（如自動化、而在疫情下使用更多網上會議電子平台以減低交通運輸所產生的碳排放）。

該等措施有利於我們設施的可持續性，並履行了我們對資源管理和環境保護的承諾。

古兜控股有限公司77環境、社會及管治報告氣候變化行動應對氣候變化的行動已納入本集團的業務策略，並體現於本集團的管治及管理流程中。

以下索引表概述本集團如何在環境、社會及管治參考港交所建議的各項核心元素（包括氣候相關事宜）。

成立環境、社會及管治工作組和定期進行會議將環境、社會及管治主題（包括氣候相關事宜）納入企業決策管治了解各氣候風險並識別低碳轉型的風險和機遇策略環境、社會及管治工作小組討論有關環境、社會及管治風險為向低碳經濟轉型做準備準備和制定應對實體氣候風險的措施風險管理投資轉型推動因素在低碳轉型中創造價值指標和目標二零二二年年報78環境、社會及管治報告本集團已識別出一系列與我們的資產及服務有關的氣候相關風險和機遇，以了解該等風險和機遇在哪些情境中可能有較大影響，這些過渡和實體風險將在以下部分中討論。

風險機遇短期（0 – 1年）極端天氣事件引起的實質風險獲取落實氣候策略所需的技能及能力幫助社區減碳的新服務技術可提升營運表現和能源效益中期（5年）過渡風險–為營運落實低碳政策過渡風險–隨著越來越多地考慮與氣候相關的風險和機遇，若干商品、產品和服務的供需可能會發生變化過渡至低碳經濟市場，以滿足政府的減碳目標促進轉型因素所產生的機遇中長期（5年以上）過渡風險–潛在的新法規和政策過渡風險–新興技術的開發和使用可能會增加營運成本，並降低本集團的競爭力過渡風險–由於客戶或社區對本集團就低碳經濟轉型的貢獻或減損的看法發生變化，本集團聲譽可能會受到影響過渡至低碳經濟市場，以滿足政府減碳目標促進轉型因素所產生的機遇成為行業的先驅並建立相關聲譽古兜控股有限公司79環境、社會及管治報告實體氣候風險可能會損害本集團資產的完整性或直接影響到我們的服務和客戶。

本集團已制定一系列措施以加強其業務誠信，包括極端天氣或緊急情況的應變計劃。

由於政策變化、技術發展、數碼化、影響供應的相關風險以及公眾對其看法的聲譽等的過渡風險都有可能令營運成本和法律風險增加。

本集團已識別相關風險，並持續監察市場及政策的變更。

本集團亦計劃根據市場需求進行投資，並以此為契機，跟從中央政府的相關政策及指示進行長遠發展。

多年來，本集團已於供應鏈採取一系列措施，協助本公司應對氣候事件。

考慮到資產類型、地點及相關性，採取因地制宜的針對性措施。

下表概述了該等措施：供應鏈的相關部分相關措施供應鏈分散材料和食品供應商的來源和國家營運定期監控和檢查資產–為所有設施制定應急計劃應對極端高溫及氣溫上升：–維持冷卻設備處於良好狀態應對水資源短缺及乾旱風險：–如情況許可，為設施設立水箱–購買足夠儲存的飲用水應對洪災風險：–如有需要，為設施和徑流蓄水修建防護牆– 如有需要，為資產制定適合的防洪措施，包括採用地面排水系統、安裝防水閘及防洪壩–如有需要，加蓋防水布、種植草皮和進行排水工程，以避免水土流失二零二二年年報80環境、社會及管治報告供應鏈的相關部分相關措施零售業務通過一系列客戶參與活動，以便告知客戶已採取提高系統防禦能力的舉措服務–制定颱風應對程序及協調機制，進行颱風後檢討，以確保應急計劃能順利執行–利用應急恢復系統，可快速建造臨時桅杆，縮短供電恢復時間–提升客戶服務的通信能力，尤其是事故後與客戶通信的能力投資能源轉型推動因素為將企業轉形至低碳經濟模式，對廣泛的轉型推動因素進行投資是有需要的。

本集團未來將投入更多資源購入電動汽車（EV），以取代舊有的化石燃料汽車，以及探索未來善用太陽能之可能性。

我們走向二零五零年的道路本集團已準備好應對氣候變化對我們的業務和該社區構成的威脅。

我們決心實現我們的目標，為客戶提供安全、可靠和價格合理的服務。

我們充分意識到我們的環境責任重大，並已作好準備，奮力面對這項挑戰。

我們全體均須發揮自己所能，同步加快低碳轉型的步伐，讓低碳世界成為我們的新未來。

我們的員工有關企業社會責任慣例之集團政策僱員為本集團成功與發展之基礎。

我們視人力資源為最重要的資產而本集團致力確保其僱員於工作時之健康、安全及一般福利。

此外，本集團為僱員之持續專業發展提供不同與工作有關之講座、工作坊及培訓課程。

再者，本集團亦採納多項社會責任措施，以支持社區及維持本集團之業務誠信。

政策本集團設立人力資源部，以負責管理就業政策。

我們的僱員手冊已列明有關薪酬及補償、解僱、招聘、晉升、工作時間、休息時間、多元化、平等機會、反歧視和其他福利的條款、指引和安排。

古兜控股有限公司81環境、社會及管治報告僱傭管理招聘與解僱當有人員更換、確定新職位或部門內工作量或職責增加時，便需要進行招聘。

招聘乃針對不同類別的職位進行，並將針對合適的申請人來源進行招聘，以吸引充足的應徵者。

公開招聘將通過合適的媒體進行，並提供足夠時間，以確保公開申請和考慮的機會。

解僱或自願終止僱員合同應根據香港和中國的僱傭法律和法規執行。

任何一方均可根據當地勞動法的要求，按照僱傭合約，以書面通知或支付代通知金終止僱傭關係。

為挽留人才，所有即將離職的月薪員工均需簽署離職約見書，並在正式離職日前進行離職面談，聽取意見、對其勸說並提出挽留。

晉升本集團認為晉升為僱員從一個職位轉到另一個需要更高程度知識，技能或責任的職位，並賦予更高的薪酬範圍。

本集團採取開放溝通政策，並對僱員於本期間之表現進行年度審查。

在該過程中，本集團賦予每名僱員平等之晉升機會。

本集團之僱員均擁有明確之事業前景，並有獲得其他職責及晉升之機會。

平等機會、多元化及反歧視本集團致力為所有僱員營造平等的工作環境，確保僱員在各方面的工作均能得到平等待遇，並在無歧視的氛圍下工作。

本集團禁止於招聘過程中以種族、膚色、宗教、性別及性別認同╱性取向、年齡、婚姻及父母狀況及╱或懷孕或醫療狀況歧視應徵者。

我們鼓勵所有僱員向人力資源部舉報任何違規事件，所有案件均將在高度保密的情況下進行徹底調查和處理。

本集團深明董事會及僱員多元化對提升其表現質素之裨益。

我們制定董事會成員多元化政策，相信不同背景和能力的董事可以增強董事會多元化，並在業務決策過程中以多角度的想法達致有效領導。

甄選候選人乃自多方面考慮，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技術、知識及任期。

我們對平等的憧憬適用於僱傭的各方面，包括但不限於招聘、晉升、調動、工作分配、獎勵和福利、培訓和發展、停職等。

二零二二年年報82環境、社會及管治報告禁止童工及強制勞工本集團為成為負責任之僱主一直不遺餘力，而我們致力實行良好僱傭慣例，於工作場所提倡道德及人權。

本集團只聘請合法員工而不會聘用任何不符合適用法例及法規規定之最低工作年齡人士。

於招聘過程中，應徵者必須提交身份證副本及出示正本以作核實。

本集團有妥善的內部政策及僱員手冊，禁止任何形式的童工，並清晰列明僱員辭任及離職之過程，以保障本公司及僱員之權利，消除強迫勞動的可能性。

人力資源部將定期檢討僱傭慣例，以防止錄用童工和強迫勞動的可能性。

如果發現任何童工或強迫勞動情況，將立即停止未成年勞工的工作。

本集團將遵循當地勞動法律和法規處理此類情況。

本集團於所有重大方面嚴格遵守(i)《中華人民共和國勞動法》、(ii)《中華人民共和國勞動合同法》、(iii) 《香港僱用兒童規例》及(iv)《香港僱傭條例》。

於本期間，據董事所深知，本集團並不知悉任何與童工及強制勞工有關的重大違規個案。

於本期間末，僱員人數概況如下：僱傭概況勞工二零二一年二零二二年截至財政年度結束員工人數員工人數按性別男性137 (39.0%) 109 (42.6%)女性215 (61.0%) 147 (57.4%)按年齡20歲以下1 (0.3%) 0 (0.0%)20 – 39歲150 (42.6%) 85 (33.2%)40 – 59歲194 (55.1%) 156 (60.9%)60歲或以上7 (2.0%) 15 (5.9%)按僱傭類型全職352 (100.0%) 256 (100.0%)兼職0 (0.0%) 0 (0.0%)按地域中國345 (98.0%) 249 (97.3%)香港7 (2.0%) 7 (2.7%) 總計352256古兜控股有限公司83環境、社會及管治報告本集團嚴格遵守相關法律及法規，包括但不限於： 《香港僱傭條例》（第57章） 《香港僱員補償條例》（第282章） 《香港強制性公積金計劃條例》（第485章） 《中華人民共和國勞動法》 《中華人民共和國勞動合同法》 《香港最低工資條例》（第608章） 《香港性別歧視條例》（第480章） 《香港種族歧視條例》（第602章）本集團相信，就董事所深知及確信，其於本期間已大致遵守當地有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時間、休息時間、平等機會、多元化、反歧視、假期、最低工資規定之勞工法。

此外，其並無接獲政府部門就違反上述任何僱傭慣例之任何投訴或通知。

人才留任薪酬及補償本集團提供具競爭力薪酬以吸引人才。

每名僱員之薪酬將參考多項因素而釐定，包括教育背景、工作職責、專業技能、技術能力及經驗，以及行業同類職位薪酬水平。

本公司亦採納認購股權計劃，據此，根據管理層對本集團僱員之個別表現進行評估，合資格僱員將獲授予認購股權作為獎勵。

為吸引及挽留人才，本集團提供各項福利，包括酌情花紅、根據香港及中國之相關法律規定為僱員作出法定退休金計劃供款，包括香港強制性公積金供款及中國社會保險付款、工傷賠償及保險、加班補償等。

休息時段及工時本集團為僱員提供合理的工作時間和休息時間。

本集團僱員之休息時間備受尊重，僱員亦享有根據法例規定或彼等各自之僱傭合約所規定之有薪假期，例如年假、產假、病假、婚假、喪假等。

二零二二年年報84環境、社會及管治報告僱員流失比率於本期間，本集團整體流失比率為28.1%（二零二一年：32.3%）。

詳細僱員流失數目和比率如下：僱員流失7二零二一年二零二一年二零二二年二零二二年員工人數流失比率8(%)員工人數流失比率(%)按性別男性6331.5% 3323.2%女性10532.8% 6731.3%按年齡20歲以下1100.0% 00.0%20 – 39歲7633.6% 6744.1%40 – 59歲8630.7% 3217.0%60歲或以上541.7% 16.3%按地域中國16732.6% 9728.0%香港112.5% 330.0% 總計16832.3% 10028.1%於本期間，本集團為達至有效營運成本控制而完成調整其業務規模，致使員工人數大幅減少及令僱員流失率下降。

7流失比率＝於本期間離開本集團的僱員人數╱（於本期間離開本集團的僱員人數+於本期末的僱員人數）。

8二零二一年流失比率之數字已經重列。

古兜控股有限公司85環境、社會及管治報告僱員活動於本期間，本集團組織了各種活動來激勵和提高員工的整體士氣，本集團亦舉辦職業技能大賽、消防安全技能大賽、救生大賽及員工頒獎典禮等公司活動，讓員工於工作時間以外聚會，以聯繫感情及建立團隊精神。

消防安全技能競賽前台接待員競賽救生競賽員工頒獎典禮二零二二年年報86環境、社會及管治報告健康與安全僱員的健康對本集團至關重要。

本集團承諾為我們的僱員提供安全工作環境。

為維持安全工作環境並減少工傷事故，本集團已設立安全管理內部政策，致令不同團隊均獲分配不同安全合規責任。

我們對僱員在工作場所進行人身攻擊、威脅行為、不受歡迎的拍照和騷擾行為採零容忍態度。

政策職業安全及健康政策安全管理政策我們的安全管理政策對我們不同職級的僱員在安全管理和遵守相關要求方面有明確的責任界定。

我們要求僱員嚴格遵守工作場所安全注意事項的政策。

零暴力政策嚴禁在工作場所進行性騷擾，保護其僱員免受不受歡迎的性試探行為影響。

安全管理團隊該團隊由十三名人員組成，及該團隊會負責監察整個項目開發過程中之僱員安全。

職業措施下文載列本集團已採納常規之若干例子，以遵守有關工作安全並適用的本地法律及法規：我們的措施確保本集團之建設承包商為工人購買意外保險委聘獨立建設監督公司監察整個施工期間之安全措施，並定期向本集團提交視察報告聘請獲認證承包商定期檢測古兜溫泉綜合度假村及辦公室物業之消防安全設備開始僱用前，為員工提供健康檢查（如適用）在新冠肺炎疫情下為員工和客戶提供外科口罩古兜控股有限公司87環境、社會及管治報告於工作地點提供安全設備如滅火器於古兜溫泉綜合度假村不同區域主要入口、接待大廳及前台，以及於古兜溫泉綜合度假村公共區域若干地點安裝監控攝像機聘用保安員，負責於不同入口看守及進行24小時巡邏嚴禁於工作地點吸煙向員工提供安全培訓及不時進行火警及其他危險之緊急應變演習定期清潔供水過濾器及每天清理垃圾安全表現本集團承諾提供一切必要資源以有效地實施及持續改善，避免事故頻繁發生。

根據香港及中國法律，我們的項目須遵守相關安全和健康要求，包括但不限於， 《中華人民共和國勞動法》 《中華人民共和國勞動合同法》，及 《香港職業安全及健康條例》（第509章）據董事所深知，本集團於本期間內及前兩年均未發生因重大工傷造成的事故、死亡和損失工時的情況。

本集團將繼續秉持安全意識，檢視我們的安全措施，並向我們的僱員提供指導，以確保持續改善及避免事故發生。

此外，本集團相信，就董事所深知及確信，其於本期間已大致遵守本地有關職業健康與安全之勞工法。

二零二二年年報88環境、社會及管治報告員工培訓及發展僱員是我們寶貴的資產。

本集團亦同時追求業務發展及對僱員的投資。

考慮到僱員對本集團業務成就而言屬不可或缺，除上述與安全有關之培訓外，本集團亦向其僱員定期提供內部及外部培訓計劃，以保持「古兜」品牌形象並提升僱員之工作質素及個人發展。

所有新聘酒店員工須出席酒店招待職前培訓，使其獲得有關「古兜」品牌之必要知識及招待住客之必備技能。

內部培訓計劃則定期舉行，讓員工可溫故知新並熟習技能。

本集團亦推行一項師友計劃，由資深員工督導新僱員並為其提供在職培訓及指導，使其順利融入本集團營運流程。

僱員手冊中的培訓和進修津貼政策根據學習性質和持續時間，提供金錢津貼以鼓勵持續發展。

職業發展我們根據適用的勞動法與每位僱員訂立僱傭合約。

我們向僱員提供的薪酬待遇包括薪金、花紅及其他津貼。

我們每年審閱僱員的表現以評估晉升、檢視薪金及釐定年度花紅。

我們相信，現行的評估和花紅制度為我們的僱員和管理人員提供有效的溝通渠道，有利於實現集團的期望，通過評估個人表現，選拔人才及保留現有員工。

古兜控股有限公司89環境、社會及管治報告學習與發展為了讓我們的僱員掌握新的知識和技能，我們為僱員提供培訓計劃，例如有關工作場所健康和安全的工作坊及研討會。

我們相信，提供持續教育和高級培訓的機會既可以提高僱員的能力和工作效率，亦能提高安全性和忠誠度。

為了讓新聘僱員熟悉公司文化和工作常規，我們的新僱員須遵守特定職位的文件中所確認的試用期。

試用期屆滿後，相關主管將根據新僱員的表現決定是否授予永久僱傭身份。

總體而言，本集團共有256名僱員中的251人接受了培訓，共提供了359.5個培訓小時。

詳細情況如下：受訓僱員百分比9二零二一年二零二二年按性別男性100.0% 96.3%女性99.5% 99.3%按僱傭類型管理層98.2% 90.7%普通員工100.0% 100.0%兼職0.0% 0.0% 整體99.7% 98.0%9受訓僱員百分比=本期間接受培訓的僱員總數╱僱員總數二零二二年年報90環境、社會及管治報告平均培訓時數10二零二一年二零二二年時數╱僱員時數╱僱員按性別男性0.70.4女性2.02.1按僱傭類型管理層1.10.6普通員工1.31.6兼職0.00.0 整體1.31.4我們的供應鏈供應鏈管理本集團致力與供應鏈的合作夥伴建立持久及有建設性的關係。

為維持和確保本集團的服務質量，我們的供應鏈管理政策明確指出我們致力於公平、透明和具競爭力的採購流程，並要求所有僱員遵守最高標準的商業誠信並遵守相關法律和法規。

供應商參與本集團之主要貨物及服務供應商主要包括(i)建設公司；(ii)餐飲服務及(iii)其他日常用具之供應商。

就我們之旅遊物業開發項目而言，本集團委聘建設公司作為承包商，以進行建設工程及採購所需之建設材料。

我們按「需要」基準為餐飲店購入食材。

為維持及確保本集團之服務質素，其供應鏈管理政策均採取嚴格審查標準挑選供應商。

供應商必須持有所有必要牌照及資格。

我們會對新供應商進行供應商評估。

本集團僅會從認可供應商名冊中，挑選符合本集團質量要求並擁有良好質量及準時交付紀錄之供應商。

此外，本集團奉行採購操守，目標為向履行社會責任之供應商採購原材料。

為達到此目標，負責管理供應鏈之所有人員均已接受培訓，以在切實可行之情況下確保獲挑選供應商向本集團提供之服務及產品為合法，尤其遵守有關打擊奴役和人口販賣之法例以及其他有關僱傭及環境之法例。

10平均受訓時數=本期間受訓總時數╱僱員總數古兜控股有限公司91環境、社會及管治報告本集團挑選供應商時會考慮的其中一項條件，為供應商須確保其向本集團供應之服務及產品符合相關行業標準及業務操守規範。

於挑選供應商的過程中，供應商能否達到本集團對環境（例如推廣環保服務和產品）、健康及安全規定亦為本集團考慮的相關因素。

供應商概況截至二零二二年十二月三十一日，本期間內，我們共有489家供應商，其中8家為新獲批供應商。

我們所有供應商均位於中國。

供應商監控為達致更好的項目表現，我們每年會根據以下因素對供應商的質量進行評級：(i)廠房是否充足；(ii)勞動力是否充足；(iii)發展；(iv)工藝；(vi)對指示的回應；(vii)財務狀況；及(viii)規劃和管理。

如發現任何不當做法及表現未如理想，將給予評論和備注，以作進一步改進。

此外，我們每年都會透過實地巡查及訪問，對已認可名單上供應商的表現進行監察，並識別其環境、社會風險及相關慣例。

本集團管理層將審查採購程序，本集團一旦確定供應商缺乏環境、社會責任及並未有按要求作出任何改善時，我們可能會向其他供應商採購材料或產品。

於本期間，我們所有供應商均根據本節所述的供應鏈管理常規進行管理。

我們的客戶服務品質品質政策本集團已制定酒店管理手冊及物業開發手冊，其中載列嚴謹業務營運政策、程序及制度。

例如，酒店管理手冊涵蓋顧客登記及客戶管理、預付貴賓服務等，而物業管理手冊則涵蓋物業開發及銷售程序。

本集團規定僱員及承包商於提供服務或建設旅遊物業時均須嚴格遵循該等手冊的相關內容，以維持本集團之服務及產品質量一致。

品質管理、客戶健康與安全本集團首要任務為向古兜溫泉綜合度假村之住客提供優質服務及優質旅遊物業。

本集團已設立質量控制團隊，由11名人員組成，並由溫泉度假村及酒店營運副總經理領導。

本集團遵守一套嚴格質量控制措施及程序，以防止古兜溫泉綜合度假村之設施內有關衛生及服務之風險。

就物業開發項目而言，本集團委聘建設公司進行監理及監控，以確保該等項目之質素狀況。

本集團之技術團隊及物業開發團隊亦將定期進行現場視察。

二零二二年年報92環境、社會及管治報告於本期間，本集團嚴格遵守《中華人民共和國食品安全法》、《中華人民共和國旅遊法》、《公共場所衛生管理條例》、《中華人民共和國消費者權益保護法》、《中華人民共和國產品質量法》。

投訴處理我們在酒店管理手冊中已規範投訴處理程序，為僱員提供處理投訴的指引。

倘本集團接獲客戶投訴，將由酒店員工適時處理。

酒店管理人員之週會中將討論重大投訴事宜。

據董事所深知，於本期間，我們並沒有接獲任何投訴。

知識產權、營銷及標籤本集團尊重知識產權，而我們之品牌「古兜」亦廣為大眾認識。

鑒於該品牌對業務甚為重要，本集團已於中國及香港註冊我們之主要品牌名稱「古兜」之商標。

此外，本集團擁有62個中國註冊商標、1個香港註冊商標及2個對業務攸關重要之域名，即以本集團為登記持有人之gudouhotspring.com及gudouholdings.com。

本集團認為，銷售及市場推廣乃我們業務營運之重要部分。

其市場推廣工作包括透過網站、手機應用程式、傳媒、印刷材料及戶外招牌刊登廣告。

該等市場推廣活動部分為與旅遊代理合辦。

為提升吸引力，本集團亦已在古兜溫泉綜合度假村推行各項市場推廣活動，並參與中國及中國澳門特別行政區之不同展覽。

於本期間，本集團嚴格遵守《中華人民共和國侵權責任法》。

據董事所深知，本集團並無發現任何有關知識產權、廣告及標籤對營運的重大影響。

我們將密切監察業務環境，以識別該方面的任何重大風險。

古兜控股有限公司93環境、社會及管治報告客戶私隱及企業資料保護本集團在收集、處理和使用其業務或個人數據時致力保護客戶和員工的私隱，防止不當使用或信息洩露。

為確保有效地保護個人資料，本集團已制定政策，規定僱員須遵守保密條文、確保僱員僅會按「需要」基準處理客戶之個人資料，並謹慎處理保障客戶個人資料避免遭遇未經授權或意外獲取資料的情況。

不論工作地點和時間，所有僱員必須遵守與私隱相關的指引和規則。

任何僱員未能遵守保密義務可能導致紀律處分，情節嚴重的將被視為嚴重不當行為。

於本期間，據董事所深知，本集團已大致遵守對我們有重大影響的有關客戶健康和安全、廣告、標籤及所提供產品和服務的私隱問題的相關法律和法規，並未就此發現任何重大違規事件。

商業道德本集團承諾以誠實的態度開展業務，並以最高標準建立透明和開放的公司治理框架。

我們對任何不道德行為採零容忍態度。

政策及預防措施為確保我們之營運具備誠信並能公平競爭，以及秉承反貪污之核心價值，本集團已採用及分發內部指引，嚴禁任何貪污行為。

該等內部指引及程序將於僱員加入本集團時提供，而提供予新入職僱員之培訓亦有涵蓋該等指引及程序。

我們定期審查和更新以確保適當的道德商業實踐和行為，包括但不限於：僱員手冊我們的僱員手冊列明在日常營運中負責任的行事原則，包括與商業道德、賄賂、敲詐、勒索、欺詐、洗黑錢相關的問題、其他行為例如賭博、與本集團有業務關係之人士之私人貸款、挪用本集團資產，不當慈善捐贈或贊助、非法游說業務或優惠待遇、提供或接受「回佣」或不合理饋贈、娛樂或其他不正當利益等。

本集團僱員亦須表明其各自與本集團業務夥伴、供應商、承包商及顧問之間擁有可能與本集團之業務利益構成衝突之權益。

舉報政策本集團已設立內部申報制度及舉報渠道，據此鼓勵員工及時舉報任何涉嫌商業舞弊和不道德行為，例如內部不當行為、貪污、潛在詐騙、欺詐行為以及任何違法、不適當或可疑事宜。

我們希望藉此遏制不當行為，並維護良好的職業形象和職業道德。

二零二二年年報94環境、社會及管治報告本集團嚴格遵守香港有關於商業誠信、賄賂和洗黑錢的法律和法規，包括香港之《防止賄賂條例》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《中華人民共和國刑法》。

本集團的僱員亦須嚴格遵守上述法律和法規，該規定乃本集團標準僱傭合約項下設有之條款，其訂明違法行為將構成解僱理由。

本集團亦期望其供應商及業務夥伴同樣遵守相關本地反貪污法例。

於本期間，據董事所深知，本集團並無接獲政府部門就本集團或其僱員違反上述反貪污法例之任何警告投訴、或通知，例如圍標和貪污。

此外，本集團亦已邀請廉政公署人員於本期間安排反貪污培訓，全部董事均須參與該培訓。

另外，我們已透過內部溝通平台提醒員工有關反貪污方面的事宜，此外，我們已於員工手冊列明觸犯貪污相關事宜的後果，以提醒員工並提升他們於反貪污方面的意識。

我們的社會社區投資作為負責任的企業公民，本集團深信社區支援對本集團之長遠成就至關重要，故一直致力融入社區，以了解古兜溫泉綜合度假村周邊社區所需。

本集團致力於為社會作出貢獻，並支持有利於社區的項目，以追求更美好的明天。

本集團近年不斷發展，仍不忘社會責任，回饋社會。

我們的貢獻旅遊物業開發業務方面，本集團於營運業務時會顧及周邊文物及植被。

在任何建設工程施工前，本集團均會進行審查及訂定計劃，確保於獲授土地使用權時達到相關政府部門規定之植樹造林比率。

本集團已採取各項措施，防止水土流失及恢復當地生態系統，包括種植樹木及以金屬網鞏固斜坡。

本集團致力將古兜溫泉綜合度假村與社區緊密連繫。

透過完善及全面的回饋制度，古兜溫泉綜合度假村之住客可利用多種途徑與本集團溝通，包括熱線、社交媒體網頁或意見表格。

本集團特別委派人員跟進各個案，並已按政策及程序採取適當行動。

本集團透過與學校合作，為學生提供就業機會以讓其能獲取相關工作經驗，藉此幫助學生成長並為其將來貢獻社會作提前準備。

另外，本集團亦鼓勵僱員進行義務工作，協助社區內弱勢及須要幫助之社群。

然而，有鑒於新冠肺炎疫情，我們於本期間限制了社區投資活動，而我們將密切監察疫情情況並考慮於疫情受控後恢復參與社區投資活動。

本集團於本期間透過提供抗疫物資及為決定接種新冠疫苗的僱員安排疫苗接種假期以響應當地政府呼籲及促進公共健康及卫生。

古兜控股有限公司95環境、社會及管治報告《環境、社會及管治報告指引》內容索引主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明A.環境層面A1排放物一般披露有關廢氣及溫室氣體排放、向水及土地的排污、有害及無害廢棄物的產生等的：政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

我們的環境–有關環保之集團政策、環境合規關鍵績效指標A1.1排放物種類及相關排放數據。

我們的環境–排放及廢料產生–空氣排放關鍵績效指標A1.2直接（範圍1）及能源間接（範圍2）溫室氣體排放量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

我們的環境–氣候變化和溫室氣體排放關鍵績效指標A1.3所產生有害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

沒有產生重大有害廢棄物關鍵績效指標A1.4所產生無害廢棄物總量（以噸計算）及（如適用）密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

我們的環境–排放及廢料產生關鍵績效指標A1.5描述所訂立的排放量目標及為達到這些目標所採取的步驟。

我們的環境–可持續發展概覽及管理目標和氣候變化關鍵績效指標A1.6描述處理有害及無害廢棄物的方法，及描述所訂立的減廢目標及為達到這些目標所採取的步驟。

我們的環境–排放及廢料產生二零二二年年報96環境、社會及管治報告主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明層面A2資源使用一般披露有效使用資源（包括能源、水及其他原材料）的政策。

我們的環境–有關環保之集團政策關鍵績效指標A2.1按類型劃分的直接及╱或間接能源（如電、氣或油）總耗量（以千個千瓦時計算）及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

我們的環境–營運產生的環境影響及緩解措施–能源效益關鍵績效指標A2.2總耗水量及密度（如以每產量單位、每項設施計算）。

我們的環境–營運產生的環境影響及緩解措施–用水消耗及效益關鍵績效指標A2.3描述所訂立的能源使用效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

我們的環境–可持續發展概覽及管理目標、營運產生的環境影響及緩解措施–能源效益關鍵績效指標A2.4描述求取適用水源上可有任何問題，以及所訂立的用水效益目標及為達到這些目標所採取的步驟。

我們的環境–營運產生的環境影響及緩解措施–用水消耗及效益關鍵績效指標A2.5製成品所用包裝材料的總量（以噸計算）及（如適用）每生產單位佔量。

我們的環境–紙張及包裝物料層面A3環境及天然資源一般披露減低發行人對環境及天然資源造成重大影響的政策。

我們的環境–有關環保之集團政策關鍵績效指標A3.1描述業務活動對環境及天然資源的重大影響及已採取管理有關影響的行動。

我們的環境–營運產生的環境影響及緩解措施古兜控股有限公司97環境、社會及管治報告主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明層面A4氣候變化一般披露識別及應對已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜的政策。

我們的環境–氣候變化關鍵績效指標A4.1描述已經及可能會對發行人產生影響的重大氣候相關事宜，及應對行動。

我們的環境–氣候變化B.社會僱傭及勞工常規層面B1僱傭一般披露有關薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利的：政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

我們的員工–政策、僱傭管理、人才留任關鍵績效指標B1.1按性別、僱傭類型、年齡組別及地區劃分的僱員總數。

我們的員工–僱傭管理關鍵績效指標B1.2按性別、年齡組別及地區劃分的僱員流失比率。

我們的員工–人才留任二零二二年年報98環境、社會及管治報告主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明層面B2健康與安全一般披露有關提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害的：政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

我們的員工–健康與安全關鍵績效指標B2.1過去三年（包括匯報年度）每年因工亡故的人數及比率。

我們的員工–健康與安全關鍵績效指標B2.2因工傷損失工作日數。

我們的員工–健康與安全關鍵績效指標B2.3描述所採納的職業健康與安全措施，以及相關執行及監察方法。

我們的員工–健康與安全層面B3發展及培訓一般披露有關提升僱員履行工作職責的知識及技能的政策。

描述培訓活動。

我們的員工–員工培訓及發展關鍵績效指標B3.1按性別及僱員類別劃分的受訓僱員百分比。

我們的員工–員工培訓及發展關鍵績效指標B3.2按性別及僱員類別劃分，每名僱員完成受訓的平均時數。

我們的員工–員工培訓及發展層面B4勞工準則一般披露有關防止童工或強制勞工的：政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

我們的員工–禁止童工及強制勞工關鍵績效指標B4.1描述檢討招聘慣例的措施以避免童工及強制勞工。

我們的員工–禁止童工及強制勞工關鍵績效指標B4.2描述在發現違規情況時消除有關情況所採取的步驟。

無相關個案古兜控股有限公司99環境、社會及管治報告主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明營運慣例層面B5供應鏈管理一般披露管理供應鏈的環境及社會風險政策。

我們的供應鏈–供應鏈管理關鍵績效指標B5.1按地區劃分的供應商數目。

我們的供應鏈–供應鏈管理關鍵績效指標B5.2描述有關聘用供應商的慣例，向其執行有關慣例的供應商數目，以及相關慣例的執行及監察方法。

我們的供應鏈–供應鏈管理關鍵績效指標B5.3描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。

我們的供應鏈–供應鏈管理關鍵績效指標B5.4描述在揀選供應商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。

我們的供應鏈–供應鏈管理層面B6產品責任一般披露有關所提供產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及私隱事宜以及補救方法的：政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

我們的客戶–服務品質關鍵績效指標B6.1已售或已運送產品總數中因安全與健康理由而須回收的百分比。

不適用於本集團業務關鍵績效指標B6.2接獲關於產品及服務的投訴數目以及應對方法。

我們的客戶–服務品質關鍵績效指標B6.3描述與維護及保障知識產權有關的慣例。

我們的客戶–知識產權、營銷及標籤二零二二年年報100環境、社會及管治報告主要範疇、層面、一般披露及關鍵績效指標（附註1）章節╱聲明關鍵績效指標B6.4描述質量檢定過程及產品回收程序。

我們的客戶–服務品質關鍵績效指標B6.5描述消費者資料保障及私隱政策，以及相關執行及監察方法。

我們的客戶–客戶私隱及企業資料保護層面B7反貪污一般披露有關防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的政策；及遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料。

商業道德關鍵績效指標B7.1於報告期內對發行人或其僱員提出並已審結的貪污訴訟案件的數目及訴訟結果。

沒有相關個案關鍵績效指標B7.2描述防範措施及舉報程序，以及相關執行及監察方法。

商業道德關鍵績效指標B7.3描述向董事及員工提供的反貪污培訓。

商業道德社區層面B8社區投資一般披露有關以社區參與來了解營運所在社區需要和確保其業務活動會考慮社區利益的政策。

我們的社會–社區投資關鍵績效指標B8.1專注貢獻範疇（如教育、環境事宜、勞工需求、健康、文化、體育）。

我們的社會–社區投資關鍵績效指標B8.2在專注範疇所動用的資源（如金錢或時間）。

我們的社會–社區投資附註1：所有一般披露及「主要範疇A.環境」及「主要範疇B.社會」範疇內的關鍵績效指標乃環境、社會及管治報告指引所載之「不遵守就解釋」條文。

古兜控股有限公司101獨立核數師報告致古兜控股有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）保留意見我們已審計的內容古兜控股有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）列載於第110至201頁的綜合財務報表，包括：於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況表；截至該日止年度的綜合全面收益表；截至該日止年度的綜合權益變動表；截至該日止年度的綜合現金流量表；及綜合財務報表附註，包括主要會計政策及其他解釋資料。

我們的保留意見我們認為，除本報告「保留意見的基準」一節所述事項的可能影響外，該綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《香港財務報告準則》（「香港財務報告準則」）真實而中肯地反映了貴集團於二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況以及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照了香港《公司條例》的披露規定妥為編製。

二零二二年年報102獨立核數師報告保留意見的基準與奥園集團（廣東）有限公司合營業務財務資料的範圍限制誠如綜合財務報表附註21所載，貴集團之間接全資附屬公司廣東古兜旅遊集團有限公司（「廣東古兜」）與奥園集團（廣東）有限公司（「廣東奥園」）訂立合營安排，透過簽立日期為二零一九年七月十六日及二零二零年六月三十日之兩份合作協議（「合營協議」），以於中華人民共和國（「中國」）開發古兜江門之8幅土地（「合營業務」）。

就該合營業務而言，貴集團於截至二零二二年十二月三十一日止年度錄得（其中包括）銷售及行政開支人民幣1,496,000元、持作出售物業虧損撥備人民幣37,279,000元及金融資產減值虧損人民幣34,142,000元。

於二零二二年十二月三十一日，貴集團擁有持作出售物業人民幣65,681,000元（扣除已確認撥備人民幣37,279,000元）及應收合營運作之其他夥伴款項人民幣44,294,000元（扣除已確認減值虧損人民幣41,976,000元）。

(a)貸款協議及承諾函於審核過程中，我們自匿名來源接獲兩份涉及廣東古兜（作為借款人）及廣東奥園（作為貸款人）之貸款協議副本，合共不超過人民幣50,000,000元，按日期為二零一九年之年利率12%計息（「貸款協議」）及廣東古兜於二零二一年以廣東奥園為受益人發出之承諾函人民幣15,000,000元，按年利率12%計息（「承諾函」）；而舉報人聲稱其與貴集團於二零一九年至二零二一年期間從指定用於合營業務的銀行賬戶中提取若干款項有關。

於過往年度審核中，我們並不知悉亦未獲廣東奥園或貴集團告知貸款協議及承諾函。

董事表示，彼等先前並不知悉該等貸款協議及承諾函。

於二零二三年三月及四月，廣東奥園就承諾函及合營業務的其他事項向貴集團提出申索。

貴集團收到法院的民事裁定書，裁定解除合營業務，生效日期為二零二三年五月十九日，且（其中包括）借款協議已被民事判決書定為真實。

董事於二零二三年四月成立獨立調查委員會以調查該等貸款協議及承諾函（「調查」）。

調查委員會已委聘獨立專業顧問進行調查。

根據獨立專業顧問的獨立審閱報告（「獨立審閱報告」），彼等認為該等貸款協議及承諾函的有效性以及承諾函項下人民幣15,000,000元的貸款存在存疑。

古兜控股有限公司103獨立核數師報告保留意見的基準（續）與奥園集團（廣東）有限公司合營業務財務資料的範圍限制（續）(a)貸款協議及承諾函（續）董事經審閱獨立審閱報告的調查結果後認為，儘管貸款協議已由民事判決書定為真實，但彼等認為並無足夠證據證明承諾函的有效性或人民幣15,000,000元貸款的存在。

由於獨立專業顧問所識別的內部監控缺陷，該等貸款協議及承諾函可能被貴集團人員無意及意外蓋章。

根據調查結果及貴集團對合營業務營運之了解，除非法院最終另有結案，貴集團認為廣東古兜使用廣東奥園存置之人民幣15,000,000元屬於合營業務之邊界範圍，而非作私人用途，表明人民幣15,000,000元可能並非貸款，並將繼續入賬列作無固定期限及利息之應收╱應付合營運作之其他夥伴款項。

誠如獨立審閱報告所述，調查在所進行程序的性質及範圍方面受到若干限制，包括但不限於無法取得合營業務的財務記錄及證明文件以及與廣東奥園及合營業務的部分主要服務供應商進行面談。

為應對上述事項及調查的局限性，我們計劃在審核貴公司於二零二二年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表的過程中進行若干延伸程序。

然而，我們在進行延長程序時亦遇到類似及其他限制。

特別是，我們已要求貴集團安排與廣東奥園面談，但無法聯繫廣東奥園，因此我們無法在廣東奥園的確認回覆中獲得有關餘額分歧的解釋，並詢問先前未披露貸款協議及承諾函的原因。

(b)合營業務會計記錄不完整據合營協議，（其中包括）廣東奥園負責保存合營業務的賬簿及記錄，並為合營業務開立指定銀行賬戶。

管理層表示，廣東奥園於二零二二年十一月搬離廣東古兜之辦公樓，且廣東奥園同時取走合營業務之所有會計記錄及相關證明文件。

廣東奥園已提供過往期間合營業務的會計記錄（包括分類賬、資產負債表及損益賬），惟貴集團並無保留全套會計憑證及證明文件。

因此，貴集團無法提供合營業務的整套賬簿及記錄供我們審核。

由於與廣東奥園的糾紛持續，貴集團繼續無法取得合營業務的賬簿及記錄，貴集團僅可依賴可得的有限資料及文件（物業單位銷售除外）對合營業務相關交易進行會計處理，並根據貴集團對合營業務營運的最佳理解及管理層的判斷編製其財務資料。

二零二二年年報104獨立核數師報告保留意見的基準（續）與奥園集團（廣東）有限公司合營業務財務資料的範圍限制（續）(b)合營業務會計記錄不完整（續）於解除合營業務後，貴集團已接獲合營業務承包商就償付未償還建築及其他成本提出的多項申索。

由於無法自廣東奥園取得合營業務的會計記錄，貴集團無法確保是否存在任何未知的未償還建築及所產生的其他成本以及與合營業務相關的其他債權人的任何可能糾紛。

鑒於上述範圍限制，我們無法執行其他審核程序以令我們信納：(i)截至二零二二年十二月三十一日止年度及相應期間，聲稱與貸款協議及承諾函有關的應收╱應付共同人士款項結餘的性質，以及是否需要就相關結餘的利息作出任何調整；以及是否須就截至二零二二年十二月三十一日止年度應收合營運作之其他夥伴款項的相應減值撥備作出任何調整；(ii)合營業務產生的建築及其他成本以及任何未記錄的建築及其他成本的完整性，而該等成本可能影響於二零二二年十二月三十一日持作出售物業的成本以及對截至二零二二年十二月三十一日止年度相關減值虧損的相應影響；(iii)截至二零二二年十二月三十一日應收合營運作之其他夥伴款項結餘的準確性、有效性、完整性及估值以及合營業務其他交易（物業單位銷售除外）的有效性、準確性、完整性及呈列以及該等交易的影響（包括相關現金流量）是否已於二零二二年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表妥為入賬及披露。

因此，我們無法確定是否需要對該等金額進行任何調整或披露。

我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》（「香港審計準則」）進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

我們相信，我們獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的保留意見提供基準。

獨立性根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。

古兜控股有限公司105獨立核數師報告持續經營相關之重大不確定性我們謹請閣下垂注綜合財務報表附註2.1.1，當中指出貴集團於截至二零二二年十二月三十一日止年度產生淨虧損約人民幣132,693,000元，而截至該日，貴集團的流動負債超過其流動資產約人民幣193,246,000元。

其流動負債包括借款、應付賬款、其他應付款項及即期稅項負債分別約人民幣63,171,000元、人民幣50,933,000元、人民幣55,936,000元及人民幣63,291,000元，而銀行及現金結餘僅為約人民幣3,356,000元。

此外，本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的酒店及度假村營運受到COVID-19疫情的負面影響，至今尚未完全恢復。

此外，就與廣東奥園的聯營業務而言，本集團於二零二三年五月解除附註21所載的聯營業務，並須主要負責物業開發項目的持續營運。

該等狀況連同綜合財務報表附註2.1.1所載之其他事宜，顯示存在重大的未知因素，從而可能導致對貴集團持續經營能力產生重大疑慮。

我們之意見並無就此事項作出修訂。

關鍵審計事項關鍵審計事項為根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。

該事項乃於我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理，我們不會對該事項提供單獨意見。

除「保留意見的基準」一節及「持續經營相關之重大不確定性」一節所述之事項外，我們已釐定下文所述事項將屬於我們報告中提出之關鍵審計事項。

我們在審計中識別的關鍵審計事項與投資物業之估值有關。

二零二二年年報106獨立核數師報告關鍵審計事項（續）關鍵審計事項我們之審核如何處理關鍵審計事項投資物業之估值請參閱綜合財務報表附註2.7、3(d)及19。

貴集團於中華人民共和國（「中國」）擁有投資物業。

投資物業於二零二二年十二月三十一日之賬面值為人民幣573,050,000元。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資物業重估虧損人民幣27,110,000元已於綜合全面收益表確認。

管理層委聘獨立專業合資格估值師為投資物業進行估值。

估值師採納之估值方法為銷售比較法，其參考可資比較物業之每平方米售價以及就主要特點（如地點及規模）差異作出調整。

我們專注於此方面，原因為投資物業之賬面值對綜合財務報表而言屬重大，而估值方法須使用重大判斷及估計。

於評估投資物業之估值時，我們已進行以下審核步驟：我們已了解管理層就估算投資物業公平值之內部監控及評估程序，並透過考慮估計不確定性之程度和其他固有風險因素之水平（如複雜性、主觀性、變化和對管理層偏見之敏感性）評估重大錯誤陳述之固有風險；我們已取得由獨立專業合資格估值師編製之估值報告，並透過核證估值師的資格及討論其工作範圍評估估值師之實力、能力和客觀性；委派我們之內部估值專家評估估值師所採納估值方法之恰當性；及透過對可資比較市場交易進行抽樣市場研究，質疑管理層於估值中所用主要假設及輸入數據之合理性。

鑒於可得憑證，我們認為估值所用方法及假設有據可依。

古兜控股有限公司107獨立核數師報告其他資料貴公司董事須對其他資料負責。

其他資料包括年報的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，我們亦不會對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

就我們對綜合財務報表的審計，我們的責任為閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，倘我們認為其他資料存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在此方面，我們沒有任何報告。

董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會所頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定，編製真實而中肯的綜合財務報表，並對其釐定為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在編製綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或終止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會負責監督貴集團之財務報告過程。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標為對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅按照香港公司條例第405條向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證為高水平的保證，惟不能保證按照香港審計準則進行的審計，總能發現某一重大錯誤陳述的存在。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響使用者因依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

二零二二年年報108獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審計憑證作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，惟目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評估董事所採用會計政策的恰當性及所作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所得的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

倘我們認為存在重大不確定性，則須在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

倘有關披露不足，則我們須修訂該意見。

我們的結論乃基於核數師報告日期止所得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評估綜合財務報表的整體呈列方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審計憑證，以對綜合財務報表發表意見。

我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會就計劃的審計範圍、時間及重大審計發現（包括我們在審計中所識別出內部控制的任何重大缺陷）等進行溝通。

古兜控股有限公司109獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）我們亦向審核委員會提交聲明，說明我們已遵守有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們就有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施進行溝通。

從與審核委員會溝通的事項中，我們釐定該等對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過所產生的公眾利益，我們則決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告之審核項目合夥人為張健邦。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二零二四年三月二十七日二零二二年年報110綜合損益及其他全面收益表截至二零二二年十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元收入641,90063,964銷售成本12 (83,012) (63,891) 毛（虧）╱利(41,112) 73其他收入7110772其他收益淨額82,2663,359投資物業之公平值虧損19 (27,110) (5,270)銷售開支12 (4,399) (10,967)行政開支12 (28,801) (28,923)財務資產減值虧損淨額4(b) (34,621) (11,297) 經營虧損(133,667) (52,253)融資成本10 (14,732) (18,137)攤佔一間聯營公司之虧損– (656) 除所得稅前虧損(148,399) (71,046)所得稅抵免1115,7062,096 本年度虧損及本公司擁有人應佔虧損(132,693) (68,950)本年度其他全面（虧損）╱收入，扣除稅項後可能重新分類至損益之項目：外幣匯兌差額(14,120) 487將不會重新分類至損益之項目：外幣匯兌差額10,032 –按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值虧損22 – (756) 本年度本公司擁有人應佔全面虧損總額(136,781) (69,219)每股虧損二零二二年二零二一年人民幣分人民幣分每股基本及攤薄虧損16 (13.51) (7.04)第115至201頁之附註為該等綜合財務報表之組成部分。

古兜控股有限公司111綜合財務狀況表於二零二二年十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備17215,467244,477使用權資產189,79238,025投資物業19573,050600,160按公平值計入其他全面收益之財務資產225555遞延所得稅資產326,9046,822 805,268889,539 流動資產持作出售之物業2367,267104,708存貨242,6082,848應收賬款254,8502,749預付款項、按金及其他應收款項2610,29024,959應收合營運作之其他夥伴款項2144,29439,705受限制銀行結餘27 – 2,683銀行及現金結餘283,3563,379 132,665181,031總資產937,9331,070,570流動負債應付賬款2950,93344,417撥備、應計費用及其他應付款項3077,37530,484借貸3163,17185,514租賃負債187204,409即期稅項負債63,29165,852合約負債3070,42165,367 325,911296,043二零二二年年報112綜合財務狀況表於二零二二年十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元非流動負債借貸31175,863165,613租賃負債183,79830,184來自關連方之貸款396,4064,893應付一名董事款項39 – 500遞延所得稅負債32160,104176,238遞延收入3312,85013,750 359,021391,178總負債684,932687,221資本及儲備股本348,8048,669儲備35244,197374,680 總權益253,001383,349 總負債及權益937,9331,070,570第115至201頁之附註為該等綜合財務報表之一部分。

第110至201頁之綜合財務報表乃由本公司董事會於二零二四年三月二十七日批准，並由以下董事代表簽署。

韓志明王俊董事董事古兜控股有限公司113綜合權益變動表截至二零二二年十二月三十一日止年度股本儲備（附註35）總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日8,669443,712452,381 全面虧損本年度虧損– (68,950) (68,950)其他全面收益╱（虧損）外幣匯兌差額– 487487按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值虧損– (756) (756) 本年度全面虧損總額– (69,219) (69,219) 以其擁有人身份與擁有人之交易以股份為基礎之付款（附註15） – 187187 以其擁有人身份與擁有人之交易總額– 187187於二零二一年十二月三十一日8,669374,680383,349於二零二二年一月一日8,669374,680383,349 全面虧損本年度虧損– (132,693) (132,693)其他全面虧損外幣匯兌差額– (4,088) (4,088) 本年度全面虧損總額– (136,781) (136,781) 以其擁有人身份與擁有人之交易以股份為基礎之付款（附註15） – 4,0114,011行使購股權（附註15） 1352,2872,422 以其擁有人身份與擁有人之交易總額1356,2986,433於二零二二年十二月三十一日8,804244,197253,001第115至201頁之附註為該等綜合財務報表之組成部分。

二零二二年年報114綜合現金流量表截至二零二二年十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元經營業務之現金流量經營所產生之現金36(a) 20,49427,959已付所得稅(3,071) (349) 經營活動所產生之現金淨額17,42327,610 投資活動之現金流量已收利息10772就物業、廠房及設備資本化金額之已付利息(198) (176)購買物業、廠房及設備(663) (6,117)向於一間聯營公司之投資注資– (1,000)出售一間聯營公司之所收款項14,15010,000 投資活動所產生之現金淨額13,2993,479 融資活動之現金流量已付利息(14,732) (18,137)關連方貸款之所得款項36(b) 1,5134,893銀行借貸之所得款項36(b) 44,99580,000償還銀行借貸36(b) (57,088) (116,540)租賃付款本金部分(3,194) (3,918)行使購股權後所得款項2,422 – 融資活動所使用之現金淨額(26,084) (53,702)銀行及現金結餘增加╱（減少）淨額4,638 (22,613)外匯匯率變動之影響(4,661) 474年初之銀行及現金結餘3,37925,518 年末之銀行及現金結餘283,3563,379第115至201頁之附註為該等綜合財務報表之組成部分。

古兜控股有限公司115綜合財務報表附註1.一般資料本公司於二零一四年一月十日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司之註冊辦事處位於Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands，其主要營業地點為中華人民共和國（「中國」）廣東省江門市新會區崖門鎮古兜溫泉綜合度假村。

本公司之股份於二零一六年十二月九日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司為一間投資控股公司。

其附屬公司之主要業務為經營及管理古兜溫泉綜合度假村、向第三方度假村及酒店營運商提供諮詢及╱或管理服務以及發展及銷售廣東省內的旅遊物業。

除另有指明者外，該等綜合財務報表乃以人民幣（「人民幣」）列值。

2.主要會計政策概要本公司之綜合財務報表乃根據香港會計師公會所頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及香港公司條例（香港法例第622章）的披露規定編製。

此綜合財務報表乃按歷史成本慣例編製，並就按公平值入賬之投資物業及按公平值計入其他全面收入之金融資產重估值作出修訂。

按照香港財務報告準則編製綜合財務報表須運用若干重要會計估計，亦要求管理層於應用本集團會計政策時作出判斷。

涉及較高水平判斷或較複雜之範疇，或相關假設及估計對綜合財務報表屬重大之範疇於附註3披露。

若干比較數字已重新分類，以符合本年度的呈列方式。

2.1編製基準2.1.1持續經營於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團錄得虧損淨額約人民幣132,693,000元。

於二零二二年十二月三十一日，本集團之流動負債較其流動資產超出約人民幣193,246,000元。

其流動負債包括借款、應付賬款、其他應付款項及即期稅項負債分別約人民幣63,171,000元、人民幣50,933,000元、人民幣55,936,000元及人民幣63,291,000元，而其銀行及現金結餘僅為約人民幣3,356,000元。

於二零二二年度，中國內地就2019冠狀病毒病（「新冠肺炎疫情」）實施的預防及控制措施對本集團的酒店及度假村營運造成嚴重影響。

儘管防控措施於二零二二年底取消，但酒店及度假村營運至今仍未完全恢復。

二零二二年年報116綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.1持續經營（續）此外，本集團與奥園集團（廣東）有限公司（「廣東奥園」）之合營業務（「合營業務」）相關的物業開發業務亦受到廣東奥園股東中國奥園集團股份有限公司（「中國奥園」）流動資金狀況的負面影響。

根據合營業務之合作協議，廣東奥園全權負責項目建設的資金。

然而，廣東奥園未能墊付足夠資金以償付建築及其他成本，因此，截至二零二二年十二月三十一日止年度，該等項目的若干建築及其他成本由本集團持有的合營業務的預售活動所得款項償付。

此外，誠如綜合財務報表附註21所載，本集團與廣東奥園（作為原告）牽涉若干法律糾紛。

於江門市新會區人民法院（「法院」）作出民事裁定後，法院已於二零二三年五月十九日頒令解除合營業務。

因此，本集團需要主要負責物業開發項目的持續經營，這可能會進一步影響本集團的流動資金。

上述所有情況顯示存在重大不明朗因素，可能對本集團持續經營之能力構成重大疑問。

鑒於該等情況，本公司董事（「董事」）於評估本集團是否將有足夠財務資源持續經營時，已仔細考慮本集團的未來流動資金及經營表現以及其可用融資來源。

本公司董事已審閱管理層所編製涵蓋直至二零二五年三月三十一日止期間的本集團現金流量預測，當中已考慮以下計劃及措施：(i)本集團一直積極與一間銀行磋商修訂還款時間表，以延長於二零二二年十二月三十一日分期貸款人民幣112,706,000元的到期日。

此外，於二零二二年十二月三十一日，本集團與另一家銀行的銀行融資為人民幣85,366,000元，並於二零二三年成功與該銀行重續循環融資。

經考慮成功的記錄及與該銀行的長期關係，董事相信，本集團將能夠於二零二四年到期時進一步重續其現有銀行融資約人民幣65,040,000元。

(ii)本集團已與一家銀行訂立新的未承諾銀行融資人民幣230,000,000元，並能夠於需要時提取該等銀行融資。

古兜控股有限公司117綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.1持續經營（續）(iii)本集團一直積極與相關稅務機關就延遲支付本集團即期稅項（包括中國企業所得稅（「中國企業所得稅」）及中國土地增值稅（「土地增值稅」））進行磋商。

董事認為，根據本集團對稅務機關支持受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業的慣例的理解，即期稅項負債（包括中國企業所得稅及土地增值稅）將不會於二零二四年及二零二五年悉數支付。

(iv)隨著於二零二二年十二月取消應對新冠肺炎疫情的防控措施及本集團的酒店及度假村業務於二零二三年逐步復甦，本集團對休閒旅遊市場及本集團的酒店及度假村業務將於二零二四年繼續復甦持審慎樂觀態度。

本集團繼續透過酒店及度假村經營產生現金、延遲向主要供應商或承包商付款及實施措施以進一步控制本集團的資本及經營開支。

(v)解除合營業務後，本集團主要負責物業發展項目的營運，且直至本集團與廣東奥園達成協定的結算計劃後，方會計劃進一步發展該項目。

根據該項目的發展計劃及董事對施工進度的最佳了解，董事認為本集團需要承擔的額外責任並不重大。

此外，本集團被多方起訴，要求償還廣東奥園應負責的未償還建築及其他成本約人民幣31,000,000元。

本集團將繼續努力與廣東奥園協商償還款項。

經審慎考慮管理層計劃及措施的基礎以及現金流量預測的合理可能下行變動後，董事相信，本集團將擁有充足營運資金以履行其於直至二零二五年三月三十一日期間到期的財務責任。

因此，董事信納，按持續經營基準編製綜合財務報表屬恰當。

二零二二年年報118綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.1持續經營（續）儘管如此，本集團能否實現上述計劃及措施仍存在重大不確定性，其中包括對受固有不確定性影響的未來事件及狀況的假設。

本集團能否持續經營取決於以下因素：(a)本集團與銀行就修訂還款時間表以延長分期貸款的到期日進行磋商的能力；(b)本集團有能力於需要時提取未承諾銀行融資人民幣230,000,000元；(c)本集團進一步延遲支付本集團中國企業所得稅及土地增值稅的能力；及(d)本集團加快從新冠肺炎疫情中復甦並從其酒店及度假村營運產生經營現金流入的能力，延遲向主要供應商或承包商結算及實施措施以進一步控制本集團的資本及營運開支。

倘本集團無法持續經營，則須作出調整以將本集團資產的賬面值撇減至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未於該等綜合財務資料中反映。

2.1.2 (a)本集團所採納之經修訂準則及年度改進本集團已於二零二二年一月一日開始之年度報告期間首次應用以下經修訂準則及年度改進：準則修訂主題香港會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備：擬定用途前之所得款項香港會計準則第37號（修訂本）虧損合約－履行合約的成本香港財務報告準則第3號（修訂本）對概念框架之提述會計指引第5號（修訂本）經修訂會計指引第5號共同控制合併之合併會計法（會計指引第5號）年度改進項目二零一八年至二零二零年年度週期改進項目週期之年度改進本集團已採納該等經修訂準則及年度改進，而採納該等經修訂準則及年度改進不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。

古兜控股有限公司119綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.1編製基準（續）2.1.2 (b)尚未採納之新訂準則及詮釋以下新訂或經修訂準則及詮釋於二零二二年一月一日開始之財政年度尚未生效且本集團並無提早採納：於下列日期或之後開始之會計期間生效香港財務報告準則第17號保險合約二零二三年一月一日香港會計準則第12號（修訂本）產生自單一交易之資產及負債相關之遞延所得稅二零二三年一月一日香港會計準則第12號（修訂本）國際稅務改革－第二支柱模型規則二零二三年一月一日香港會計準則第8號（修訂本）會計估計之定義二零二三年一月一日香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號（修訂本）會計政策之披露二零二三年一月一日香港會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動或非流動二零二四年一月一日香港會計準則第1號（修訂本）附有契諾的非流動負債二零二四年一月一日香港財務報告準則第16號（修訂本）售後租回的租賃負債二零二四年一月一日香港會計準則第7號（修訂本）供應商融資安排二零二四年一月一日香港會計準則第21號（修訂本）缺乏可換性二零二五年一月一日香港詮釋第5號（二零二零年）財務報表之呈列－借款人對包含按要求償還條款之定期貸款之分類二零二四年一月一日香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）投資者及其聯營公司或合營企業之間資產出售或注資待定本公司董事正在評估採納上述新訂或經修訂準則及詮釋之財務影響。

本集團將於該等新訂或經修訂準則及詮釋生效時予以採納。

二零二二年年報120綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.2綜合入賬原則及權益會計處理(i)附屬公司附屬公司指本集團擁有控制權之所有實體（包括架構實體）。

當本集團透過參與實體業務而享有或有權取得該實體之可變回報且有能力透過其主導該實體活動之權力影響該等回報金額時，本集團對該實體擁有控制權。

附屬公司於其控制權轉移至本集團當日全面綜合入賬。

於控制權終止當日則取消綜合入賬。

集團內公司間交易、本集團公司之間之交易結餘及未變現收益會予以對銷。

未變現虧損亦會予以對銷，惟有證據顯示交易所轉讓資產出現減值則除外。

附屬公司之會計政策已作出必要調整，以確保與本集團所採納之會計政策一致。

(ii)合營安排於合營安排之投資分類為合營業務或合營企業。

合營安排的分類視乎各投資者之合約權利及義務而定，而非合營安排之法律結構。

本集團已評估其合營安排之性質，並釐定其為合營業務。

合營業務為一項合營安排，據此各方對安排擁有共同控制權。

共同控制權為按合約協定分享之安排控制權，僅在相關活動必須獲得共同享有控制權之各方一致同意方能決定時存在。

當集團實體根據合營業務進行其活動，本集團作為合營業務者就其於合營業務之權益確認：其銷售合營業務產出之應佔收入；及其開支，包括其應佔共同產生之任何開支。

本集團確認其對合營業務的資產、負債、收入及開支的直接權利以及其應佔任何共同持有或產生的資產、負債、收入及開支。

此等項目已按適當標題納入綜合財務報表內。

合營業務之詳情載於附註21。

古兜控股有限公司121綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.2綜合入賬原則及權益會計處理（續）(iii)權益法根據權益會計法，投資初步按成本確認，其後進行調整以於損益確認本集團應佔被投資方收購後溢利或虧損並於其他全面收益確認本集團應佔被投資方其他全面收益之變動。

已收或應收聯營公司及合營企業之股息確認為投資賬面值扣減。

倘本集團應佔按權益列賬之投資虧損等於或超過其於該實體之權益（包括任何其他無抵押長期應收款項），則本集團不再確認進一步虧損，除非本集團代表其他實體承擔責任或支付款項。

本集團與其聯營公司之間交易的未變現收益按本集團於該等實體之權益為限對銷。

未變現虧損亦會予以對銷，惟有證據顯示交易所轉讓資產出現減值則除外。

以權益入賬的被投資方之會計政策已作出必要調整，以確保與本集團所採納之政策一致。

按權益列賬之投資賬面值根據附註2.11所述之政策進行減值測試。

2.3獨立財務報表於附屬公司之投資按成本扣除減值列賬。

成本包括直接應佔投資成本。

本公司按已收及應收股息基準將附屬公司之業績入賬。

倘投資於附屬公司所收取之股息超過附屬公司於股息宣派期間之全面收益總額，或於獨立財務報表中投資之賬面值超過被投資方的資產淨值（包括商譽）於綜合財務報表之賬面值，則於收取該等投資之股息時，須對附屬公司之投資進行減值測試。

2.4分部報告經營分部之呈報方式與向主要經營決策者作出內部呈報之方式貫徹一致。

主要經營決策者負責分配資源及評估經營分部之表現，並已被認定為作出策略決定之本公司執行董事。

二零二二年年報122綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.5外幣換算(i)功能及呈列貨幣納入本集團各實體之財務報表之項目乃按實體經營業務所在主要經濟環境之貨幣（「功能貨幣」）計算。

本公司的功能貨幣為港元（「港元」），而綜合財務報表以人民幣呈列。

(ii)交易及結餘外幣交易採用交易日期之匯率換算為功能貨幣。

結算該等交易以及按年結匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債所產生之外匯損益一般在損益確認。

倘與合資格現金流量對沖及合資格淨投資對沖有關或屬海外業務之投資淨額部分，外幣交易於權益遞延。

與借貸有關的外匯收益及虧損於損益確認，並於綜合全面收益表的財務成本內呈列。

所有其他外匯收益及虧損於損益中確認，並按淨額基準於綜合全面收益表的其他收入或其他開支中呈列。

以公平值計量之外幣非貨幣性項目，採用釐定公平值當日之匯率換算。

按公平值列賬的資產及負債匯兌差額呈報為公平值收益或虧損之一部分。

例如：非貨幣性資產及負債（如按公平值計入損益之權益）之匯兌差額將於損益表中確認為公平值收益或虧損之一部分，而非貨幣性資產（如分類為按公平值計入其他全面收益之財務資產之權益）之匯兌差額將於其他全面收益中確認。

(iii)集團公司功能貨幣與呈列貨幣不同之所有本集團實體（當中不涉及嚴重通脹經濟體系貨幣）之業績及財務狀況按如下方法換算為呈列貨幣：–每份呈報之財務狀況表內的資產與負債按該財務狀況表日期之收市匯率換算；–每份收益表內之收支按平均匯率換算（除非此平均匯率並不代表交易日期適用匯率之累計影響之合理約數，在此情況下，收支項目按交易日期之匯率換算）；及古兜控股有限公司123綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.5外幣換算（續）(iii)集團公司（續）–所有由此產生之貨幣換算差額於其他全面收益確認。

於編製綜合賬目時，換算海外實體任何投資淨額以及換算被指定為該等投資之對沖項目之借貸及其他金融工具之匯兌差額均於其他全面收益確認。

當出售海外業務或償還構成該投資淨額部分之任何借貸，相關之匯兌差額於損益內重新歸類為出售收益或虧損之一部份。

因收購海外實體而產生之商譽及公平值調整，均視作為該海外實體的資產及負債處理，並按收市匯率換算。

2.6物業、廠房及設備物業、廠房及設備主要包括樓宇、傢俱、裝置及設備、租賃裝修及汽車。

樓宇主要包括酒店及辦公室。

除在建工程外，物業、廠房及設備按成本減去其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）在綜合財務狀況表呈列。

其後成本乃計入資產賬面值，惟當與項目有關之未來經濟利益有可能流入本集團及該項目之成本能可靠計量時則確認為獨立資產（倘適用）。

所有其他維修及保養乃於其產生之期間內於損益內確認。

物業、廠房及設備之折舊按其估計可使用年期以直線法，按足以撇銷其成本之折舊率減去其剩餘價值計算折舊。

所採用之主要年率如下：樓宇5%傢俱、裝置及設備20%租賃裝修5% – 20%汽車20%資產之剩餘價值、可使用年期及折舊方法乃於各報告期末審閱及調整（倘適用）。

在建工程指在建之樓宇，並按成本減去減值虧損列賬。

折舊於相關資產可供使用時開始計算。

出售物業、廠房及設備之損益指出售所得款項淨額與出售相關資產賬面值之差額，並於損益內確認。

二零二二年年報124綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.7投資物業投資物業乃就賺取租金及╱或作資本增值持有之土地及╱或樓宇，其中包括現時未確定用途之土地以及正在建造或發展以供日後用作投資物業之物業。

投資物業初步按其成本（包括物業應佔之所有直接成本）計量。

初步確認後，投資物業按外聘獨立估值師估值之公平值列值。

投資物業之公平值變動所產生之收益或虧損已於其產生期間之損益內確認。

出售投資物業之收益或虧損指出售所得款項淨額與所出售物業賬面值之間之差額，並於損益內確認。

2.8租賃本集團作為承租人租賃在租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。

租賃產生的資產及負債初步以現值基準計量。

租賃負債包括以下租賃付款之淨現值：–固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃優惠（如有）；–基於指數或利率之可變租賃付款初步使用於開始日期的指數或利率計量；–本集團根據剩餘價值擔保預期應付的金額；–購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定行使該選擇權）；及–終止租賃的罰款付款（倘租賃條款反映本集團行使該選擇權）。

根據合理確定續租選擇權將予支付之租賃付款亦計入負債計量之內。

租賃付款使用租賃中隱含之利率貼現。

倘無法釐定該利率，則使用承租人之增量借款利率，即承租人在類似經濟環境中按類似條款及條件借入獲得類似價值的資產所需資金而必須支付之利率。

古兜控股有限公司125綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.8租賃（續）本集團作為承租人（續）為釐定增量借款利率，本集團：–在可能情況下，以使用個別承租人最近獲得之第三方融資為出發點，並作出調整以反映自獲得第三方融資以來融資條件之變動；–採用累加法，以使用無風險利率作為出發點，並就本集團所持有租賃之信貸風險（最近並無第三方融資）作出調整；及–就租賃作出特定調整，例如年期、國家、貨幣及抵押。

租賃付款於本金與融資成本之間作出分配。

融資成本在租賃期內於損益扣除，藉以令各期間之負債餘額之期間利率一致。

使用權資產按成本計量，包括以下各項：–租賃負債之初步計量金額；–在開始日期或之前支付之任何租賃付款減任何已收租賃優惠（如有）；–任何初步直接成本。

使用權資產一般按資產可用年期或租期（以較短者為準）以直線法折舊。

倘本集團合理確定行使購買選擇權，則使用權資產於相關資產之可用年期內折舊。

與短期租賃及低價值資產租賃相關之付款以直線法於損益確認為開支。

短期租賃為租賃期12個月或以下之租賃。

低價值資產包括小型辦公室設備。

二零二二年年報126綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.8租賃（續）本集團作為出租人本集團作為出租人自經營租賃獲取之租賃收入於租期內以直線法於收入確認。

獲取經營租賃產生之初始直接成本會加至相關資產之賬面值，並於租期內以租賃收入之相同基礎確認為開支。

個別租賃資產按其性質計入財務狀況表。

2.9投資及其他財務資產(i)分類本集團按以下計量類別對財務資產進行分類：其後按公平值計量之財務資產（計入其他全面收益或損益）；及按攤銷成本計量之財務資產。

該分類取決於該實體管理財務資產之業務模式以及現金流量之合約條款。

對於按公平值計量的資產，收益及虧損會計入損益或其他全面收益。

對於非持作買賣股本工具之投資，收益及虧損則取決於本集團在初步確認時是否不可撤銷地選擇將股本投資按公平值計入其他全面收益。

(ii)確認及終止確認常規方式購買及出售之財務資產於交易日確認。

交易日指本集團承諾購買或出售資產之日期。

當收取財務資產現金流量之權利已到期或已轉讓，且本集團已經轉移財務資產所有權上幾乎所有風險及回報，財務資產即終止確認。

古兜控股有限公司127綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.9投資及其他財務資產（續）(iii)計量於初步確認時，本集團按公平值（倘並非按公平值計入損益之財務資產，則另加收購財務資產直接應佔之交易成本）計量財務資產。

按公平值計入損益之財務資產之交易成本於損益內支銷。

按攤銷成本列賬之財務資產對於持有以收取合約現金流量的資產，倘該等資產之合約現金流量僅指對本金及利息之支付，則按攤銷成本計量。

該等財務資產之利息收入以實際利率法按時間比例基準計量。

終止確認時產生之任何收益或虧損直接計入損益，並連同外匯收益及虧損呈列於其他虧損淨額。

減值虧損呈列於綜合全面收益表中之另一項目。

按公平值計入其他全面收入持作收回合約現金流量及出售財務資產之資產，倘該等資產之現金流量僅指本金及利息之付款，則按公平值計入其他全面收入計量。

賬面值之變動計入其他全面收入，惟於損益確認的減值收益或虧損、利息收入及外匯收益及虧損之確認除外。

終止確認財務資產時，先前於其他全面收入確認之累計收益或虧損由權益重新分類至損益，並於其他收益╱（虧損）中確認。

該等財務資產之利息收入以實際利率法計量。

外匯收益及虧損於其他收益╱（虧損）中呈列，而減值開支則於綜合全面收益表內作為單獨項目呈列。

股本工具本集團以公平值對所有股本投資進行後續計量。

如果本集團管理層選擇將股本投資之公平值收益及虧損計入其他全面收益，則終止確認該項投資後，不會將公平值收益及虧損重新分類至損益。

當本集團已確立收取股息之權利時，該等投資之股息繼續於損益內確認為其他收益。

二零二二年年報128綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.9投資及其他財務資產（續）(iv)減值本集團有四類財務資產受香港財務報告準則第9號之預期信貸虧損模式所規限： 應收賬款； 其他應收款項及按金； 應收合營運作之其他夥伴款項；及 銀行及現金結餘儘管其他應收款項及按金、銀行及現金結餘亦受香港財務報告準則第9號之減值規定所規限，惟所識別之減值虧損並不重大。

就應收賬款而言，本集團應用香港財務報告準則第9號允許之簡化方法，該準則規定在初步確認應收款項時確認預期全期虧損。

更多詳情請參閱附註4(b)。

就應收合營運作之其他夥伴款項而言，本集團應用香港財務報告準則第9號允許之一般方法，該準則規定在應收款項之預期年期中所有可能發生之違約事件中確認預期全期虧損。

更多詳情請參閱附註4(b)。

2.10抵銷金融工具當實體具有合法可強制執行權利可抵銷已確認金額及有意按淨額基準清償或同時變現資產及清償負債，則財務資產和負債可相互抵銷，並於財務狀況表內呈報有關淨額。

2.11非財務資產之減值非財務資產之賬面值於各報告期間結算日檢討有無減值跡象，倘資產已減值，則作為開支透過損益撇減至其估計可收回金額。

可收回金額就個別資產釐定，惟有關資產並無產生大部分獨立於其他資產或資產組別之現金流入除外。

在此種情況下，可收回金額就資產所屬之現金產生單位釐定。

可收回金額按個別資產或現金產生單位之使用價值與其公平值減出售成本兩者中之較高者計算。

已減值之非財務資產（商譽除外）於各報告期末就潛在減值撥回進行檢討。

古兜控股有限公司129綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.11非財務資產之減值（續）使用價值為資產╱現金產生單位估計未來現金流量之現值。

現值按反映貨幣時間價值及資產╱現金產生單位（已計量減值）之特有風險之除稅前貼現率計算。

現金產生單位減值虧損首先就該單位之商譽進行分配，然後按比例在現金產生單位其他資產間進行分配。

因估計變動而造成其後可收回金額增加將計入損益，直至撥回減值（商譽減值者除外）。

2.12持作出售之物業持作出售之物業乃按成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬。

物業成本包括收購成本、預付土地租賃款項、建設成本、資本化借貸成本及有關物業應佔之其他直接成本。

可變現淨值乃經參考報告期後已收取之出售所得款項減銷售開支，或根據現行市況估計而釐定。

2.13存貨存貨按成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬。

成本以加權平均基準釐定。

可變現淨值指於日常業務過程中之估計售價減估計出售時所需之成本。

二零二二年年報130綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.14應收賬款及其他應收款項應收賬款為日常業務過程中就出售貨品或提供服務而應收客戶之款項。

應收賬款及其他應收款項乃並無於活躍市場報價且已訂價或可釐定付款之非衍生財務資產。

倘應收賬款及其他應收款項預期於一年或以內（或如屬較長時間，則以一般營運業務週期為準）收取，則分類為流動資產。

否則，其呈列為非流動資產。

應收賬款及其他應收款項按可無條件獲得之代價金額進行初步確認，惟當其包含重大融資成分時，則按公平值進行初步確認。

本集團持有應收賬款及其他應收款項之目的為收取合約現金流量，因此後續使用實際利率法按攤銷成本計量應收賬款。

有關本集團應收賬款之更多詳情請參閱附註25，而有關本集團之減值政策請參閱附註4(b)。

2.15銀行及現金結餘就綜合現金流量表之呈列而言，銀行及現金結餘包括手頭現金、銀行活期存款、可隨時轉換為已知現金金額而無重大價值變動風險之其他原到期日為三個月或以內之短期高流通投資。

2.16股本普通股分類為權益。

與發行新股份或期權直接有關之增量成本，均列入權益作為所得款項減少（扣除稅項）。

2.17應付賬款及其他應付款項該等金額指於本財政年度終止前向本集團提供貨品或服務之負債或本集團承擔之其他尚未支付負債。

倘款項乃於一年或以內（或如屬較長時間，則以一般營運業務週期為準）到期，則分類為流動負債，否則呈列為非流動負債。

應付賬款及其他應付款項初步以公平值確認，其後按實際利息法以攤銷成本計量。

古兜控股有限公司131綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.18借貸借貸初步按公平值扣除所產生之交易成本確認，其後則採用實際利息法按攤銷成本計量。

在融資很有可能部分或全部提取之情況下，就設立貸款融資支付之費用乃確認為貸款之交易成本。

在此情況下，該費用將遞延至提取貸款發生時。

在並無跡象顯示該融資很有可能部分或全部提取之情況下，該費用撥充資本作為流動資金服務之預付款項，並於其相關融資期間內予以攤銷。

借貸乃分類為流動負債，惟本集團有權無條件地延遲清償負債至報告期後至少12個月則除外。

2.19借貸成本直接涉及合資格資產之收購、興建或生產（即必須等待一段頗長時間始能投入作擬訂用途或出售的資產）之借貸成本乃資本化作該等資產之部分成本，直至該等資產大致上準備好投入作擬訂用途或出售為止。

在特定借貸撥作合資格資產之支出前暫時用作投資所賺取之投資收入自合資格予以資本化之借貸成本中扣除。

倘資金乃為一般目的借取並用作獲取合資格資產之用途，合資格予以資本化之借貸成本金額乃採用資本化率計算該項資產開支之方法釐定。

資本化率為適用於該期間本集團未償還借貸之借貸成本加權平均數（用作獲取合資格資產之指定借貸除外）。

所有其他借貸成本於產生期間於損益內確認。

2.20政府補貼當能夠合理保證政府補貼可收取，且本集團符合所有附帶條件時，政府提供之補助將按其公平值確認。

與成本有關之政府補貼遞延入賬，並按擬補償之成本配合於相應所需期間於損益中確認。

與物業、廠房及設備有關之政府補貼計入非流動負債作為遞延政府補貼，並按有關資產之預計使用年期以直線法計入損益。

二零二二年年報132綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.21即期及遞延所得稅本期間之稅項開支包括即期及遞延所得稅。

稅項於損益內確認，惟倘稅項與在其他全面收益中確認或直接在權益中確認之項目有關者則除外。

在此情況下，稅項亦分別在其他全面收益或直接在權益中確認。

(i)即期所得稅即期所得稅開支按本公司及其附屬公司經營並產生應課稅收入所在之國家於財務狀況表日期已頒佈或實質頒佈之稅法計算。

管理層就適用稅務規例有待詮釋之情況定期評估報稅表之情況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付之金額作出撥備。

(ii)遞延所得稅遞延所得稅就綜合財務報表內資產及負債之賬面值與計算應課稅溢利所採用相應稅基之差額予以確認。

遞延所得稅負債一般按所有應課稅暫時差額確認，而遞延所得稅資產則於有應課稅溢利可動用以抵銷可扣減暫時差額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免之情況下方予以確認。

倘暫時差額由商譽或初步確認一項不影響應課稅溢利或會計溢利之交易之其他資產及負債（業務合併除外）所產生，則有關資產及負債不予確認。

遞延所得稅負債就於附屬公司之投資所產生應課稅暫時差額予以確認，惟倘本集團有能力控制暫時差額撥回，而暫時差額將很可能不會於可見將來撥回則除外。

遞延所得稅資產之賬面值乃於各報告期末進行檢討，並予以相應扣減，直至並無足夠應課稅溢利可供全部或部分資產可予收回為止。

遞延所得稅乃根據報告期末前已頒佈或實質頒佈之稅率按預期將於清償負債或變現資產之期間應用之稅率計算。

古兜控股有限公司133綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.21即期及遞延所得稅（續）(ii)遞延所得稅（續）遞延所得稅資產及負債之計量反映按本集團預期於報告期末收回或清償其資產及負債賬面值之稅務後果。

就計量採用公平值模式計量之投資物業遞延所得稅而言，該等物業之賬面值乃假設可透過銷售收回，除非該假設被推翻則除外。

倘投資物業可予折舊及於本集團之業務模式（其業務目標乃隨時間而非透過銷售消耗投資物業所包含之絕大部分經濟利益）內持有，則有關假設會被推翻。

倘該假設被推翻，有關投資物業之遞延所得稅乃按收回物業之預期方式計量。

(iii)抵銷倘有合法可強制執行權利以即期所得稅資產對銷即期所得稅負債，而該等資產與負債乃與同一稅務機構所徵收之所得稅有關，而本集團有意按淨額基準清償其即期所得稅資產及負債，則遞延所得稅資產及負債可予對銷。

2.22中國土地增值稅（「土地增值稅」）土地增值稅乃就土地價值之增值（即銷售物業所得款項減去包括土地成本、借貸成本、商業稅及所有物業開發開支之可扣減開支）按遞增稅率徵收。

土地增值稅乃確認為所得稅開支。

已付土地增值稅為可作中國企業所得稅（「中國企業所得稅」）用途之可扣稅開支。

2.23僱員福利本集團設有多項離職計劃，包括界定福利及界定供款退休金計劃。

(i)僱員應享假期僱員應享之年假及長期服務假期於賦予僱員時確認。

截至報告期末，已就僱員因提供服務而享有之年假及長期服務假期之估計負債計提撥備。

僱員病假及產假於僱員休假時方獲確認。

二零二二年年報134綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.23僱員福利（續）(ii)退休金承擔界定供款計劃是一項退休金計劃，本集團根據該計劃向一個獨立實體支付定額供款。

倘基金並無足夠資產為所有僱員支付有關在當前或過往期間之僱員服務福利，本集團並無法定或推定責任支付進一步供款。

本集團就界定供款計劃按強制性、合約性或自願性基準向公眾或私人管理退休金保險計劃作出供款。

供款一經支付，本集團並無進一步付款責任。

該等供款於到期時確認為僱員福利開支。

預付供款按照現金退款或可減少未來付款而確認為資產。

(iii)離職福利本集團在正常退休日期前解僱僱員或僱員自願接受離職以換取該等福利時支付離職福利。

本集團於以下日期（以較早者為準）確認離職福利：(a)本集團無法撤回提供該等福利之日；及(b)實體確認重組成本屬香港會計準則第37號範圍內並涉及支付離職福利之日。

在提出要約以鼓勵自願離職之情況下，離職福利乃根據預期接納要約之僱員人數計量。

自報告期末起計逾12個月後到期應付之福利將折現至現值。

2.24以股份為基礎之付款以股份為基礎之補償福利透過古兜控股有限公司購股權計劃提供予僱員。

有關該等計劃的資料載於附註15。

僱員購股權古兜控股有限公司購股權計劃項下授出之購股權公平值確認為僱員福利開支並對權益作出相應增加。

將予支銷之總額乃經參考所授出之購股權公平值而釐定﹕包括任何市場表現條件（例如實體之股價）；不包括任何服務及非市場表現歸屬條件（例如盈利能力、銷售增長目標及員工於某特定時期內留任實體）之影響；古兜控股有限公司135綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.24以股份為基礎之付款（續）僱員購股權（續）包括任何非歸屬條件（例如僱員於某特定時期保留或持有股份之規定）之影響；及開支總額於歸屬期內確認，歸屬期指將達成所有特定歸屬條件之期間。

在各報告期末，實體會依據非市場歸屬和服務條件，修訂其對預期歸屬購股權數目之估計。

其會在損益表確認對原有估計作出修訂之影響（如有），並對權益作出相應調整。

2.25收入確認收入乃按已收或應收代價之公平值計量，並經扣除增值稅、退貨及折扣後列示。

收入按以下各項確認：(i)物業銷售收入於資產之控制權轉移至客戶時確認。

取決於合約之條款及適用於合約之法律規定，資產之控制權於一段時間內或某一時點轉移。

倘本集團在履約過程中符合下列條件時，資產之控制權不時轉移：客戶提供同時收取及消費之所有利益；隨本集團履約而創建及改良客戶控制的資產；或並無創建一個對本集團具有替代用途的資產，且本集團就迄今已完成之履約擁有可執行之支付權利。

倘未能符合上述準則，收入於客戶取得物業之控制權時於某一時點確認。

收入確認日期前已售物業所收取之按金及分期付款已計入綜合財務狀況表中「合約負債」項下。

就取得物業預售合約直接產生之成本（例如印花稅及銷售佣金）如可予收回，則撥充資本。

二零二二年年報136綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.25收入確認（續）(ii)房間收益從房間租賃及其他配套服務收取的房間收益於相關房間預訂不可撤銷或提供服務時確認。

(iii)入場券收入度假村入場券收入於入場券出售並獲客戶使用時確認。

(iv)餐飲收入銷售食品及飲料之餐飲收入於提供服務時確認。

(v)按摩服務收入按摩服務收入乃於提供按摩服務時確認。

(vi)其他服務收入自客戶收取之其他服務收入於提供服務時確認。

(vii)物業裝修收入裝修收入於本集團提供服務時隨時間確認，而所有利益於整個翻新合約期內由客戶取得並同時耗用。

因此，根據提供服務所產生之時間及成本，本集團符合履約責任並隨時間確認收入。

(viii)商品銷售收入商品銷售收入於商品控制權轉移之時點（即商品寄發予客戶且並無可影響客戶驗收商品之未履行責任時）確認。

2.26合約負債之會計處理合約負債（即自客戶收取之按金）於交付已承諾物業及╱或向客戶交付服務以達成履約責任時確認為收益。

古兜控股有限公司137綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.27每股盈利╱虧損(i)每股基本盈利╱虧損每股基本盈利╱虧損之計算為：按本公司擁有人應佔盈利╱虧損（不包括普通股以外之任何維護權益成本）除以財政年度內發行在外普通股加權平均數，並就年內已發行普通股（不包括庫存股份）之股利調整（如有）。

(ii)每股攤薄盈利╱虧損每股攤薄盈利╱虧損調整用於釐定每股基本盈利╱虧損之數字，以考慮下列各項﹕利息所得稅之除稅後效應及其他與具攤薄性潛在普通股有關之融資成本，及假設悉數轉換具攤薄性潛在普通股，將予發行額外普通股之加權平均數。

2.28撥備及或然負債倘本集團須就過往事件承擔現有法律或推定責任，而且履行責任可能涉及經濟效益之流出，並可作出可靠之估計，則須就不確定時間或數額之負債確認撥備。

倘金錢之時間價值重大，則撥備將會以預計履行責任之支出現值列示。

倘不大可能涉及經濟效益之流出，或是無法對有關數額作出可靠之估計，則將責任披露為或然負債，除非經濟效益流出之可能性極低。

須視乎某宗或多宗未來事件是否發生或不發生方能確定存在與否之可能責任，亦會披露為或然負債，除非經濟效益流出之可能性極低。

2.29財務擔保合約財務擔保合約指發行人須因指定債務人未能根據債務工具之條款支付到期款項而向持有人支付指定款項以補償其損失之合約。

該等財務擔保乃代表附屬公司提供予銀行、金融機構及其他團體，作為貸款、透支及其他銀行融資之抵押。

二零二二年年報138綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.29財務擔保合約（續）財務擔保合約於發出擔保時確認為財務負債。

有關負債初步按公平值計量，且其後按以下較高者計量：根據香港財務報告準則第9號財務工具項下之預期信貸虧損模型釐定之金額；及初步確認金額減（如適用）根據香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收入確認之累計收入金額。

財務擔保之公平值乃按債務工具項下所規定之合約付款與在並無擔保之情況下須作出之付款之間現金流量差額之現值或就承擔責任而須向第三方支付之估計金額釐定。

倘就附屬公司之貸款或其他應付款項提供無償擔保，則公平值列為注資，並於本集團綜合財務報表確認為投資成本之一部分。

3.關鍵會計估計及判斷本集團持續為估計及判斷進行評估，並以過往經驗及其他因素為基礎，包括預期日後在有關情況下相信屬合理之事件。

本集團會對未來作出估計及假設。

嚴格而言，所產生之會計估計甚少與有關之實際結果相同。

有重大風險會對下個財政年度的資產與負債之賬面值造成大幅調整之估計及假設載列如下。

(a)物業、廠房及設備之使用年期年度折舊開支容易受到本集團估計各類物業、廠房及設備之經濟使用年期所影響。

管理層會每年進行檢討，以評估其有關經濟使用年期之估計是否恰當。

有關檢討已考慮技術變更、預期經濟使用率及有關資產之實際狀況。

使用年期乃於購買資產時經考慮未來情況、業務發展及本集團之策略後作出估計。

倘情況或事件發生任何不可預見之逆轉，則本集團會評估是否需縮短使用年期及╱或計提減值撥備。

不可預見逆轉之憑據包括預測經營業績下降、行業或經濟趨勢逆轉及技術發展迅速。

古兜控股有限公司139綜合財務報表附註3.關鍵會計估計及判斷（續）(b)物業、廠房及設備及使用權資產之減值物業、廠房及設備及使用權資產乃於有任何事件或事態變動顯示賬面值不可收回時進行減值審查。

可收回之金額乃根據使用值計算或按公平值減出售成本而釐定。

該等計算須使用判斷及估計。

資產減值範疇需要管理層作出判斷，尤其在評估下列各項：(i)是否發生有關事件（包括政府政策變動）顯示相關資產價值可能不可收回；(ii)資產賬面值能否以可收回金額（即公平值減出售成本或未來現金流預測（乃按在業務中持續使用資產為基準估計）之淨現值（以較高者為準））作支持；及(iii)編製現金流預測時所用到之適當主要假設（包括有關現金流預測是否以適當比率貼現）。

管理層評估減值時所選用之假設（包括現金流預測之預算收益、增長率、毛利率、資本開支及折現率假設）如有更改，可對減值測試所用淨現值產生影響，從而影響到本集團之財務狀況及經營業績。

(c)即期及遞延所得稅（包括土地增值稅）本集團主要須支付中國之所得稅。

計提所得稅撥備時須作出重大估計。

於日常業務過程中，有多項交易及計算方式均會導致無法釐定最終稅項。

倘該等事項之最終稅款有別於最初錄得之金額，則有關差額將影響釐定該等稅項期間內之所得稅及遞延所得稅撥備。

當管理層認為很可能有未來應課稅溢利可用以抵銷暫時性差額或稅項虧損時，則會確認有關若干暫時性差額及稅項虧損之遞延所得稅資產。

倘有關預期金額與原先估計不同，則有關差額將影響有關估計變動期間之遞延所得稅資產及稅項之確認。

於中國從事物業開發業務之本集團附屬公司須繳納土地增值稅，其已包括在所得稅開支內。

然而，本集團尚未就若干項目與稅務機關落實其土地增值稅報稅表。

因此，釐定土地增值及其有關應付稅項金額時須作出判斷。

本集團根據管理層之最佳估計確認該等負債。

倘最終稅款有別於最初錄得之金額，則有關差額將影響釐定該等稅項期間之所得稅開支及土地增值稅撥備。

二零二二年年報140綜合財務報表附註3.關鍵會計估計及判斷（續）(d)投資物業公平值本集團已委任獨立專業估值師評估投資物業之公平值。

釐定公平值時，估值師已運用涉及若干估計之估值方法。

董事已作出判斷，並認為該估值方法可反映現時市況。

倘實際結果有別於原先估計，則有關差異將會影響有關估計變動之年度內投資物業之賬面值及投資物業之公平值收益╱虧損。

(e)存貨及持作出售之物業的可變現淨值存貨及持作出售之物業的可變現淨值為於日常業務過程中的估計售價，減估計銷售開支。

該等估計乃根據當前市況以及對於銷售相似性質產品的過往經驗作出。

管理層於各報告期末重新評估有關估計。

(f)財務資產減值財務資產虧損撥備乃基於有關違約風險及預期虧損率之假設作出。

於各報告期末，本集團根據其過往歷史、現時市況及前膽性估計，透過判斷作出該等假設及選擇減值計算之輸入數據。

有關所使用之主要假設及輸入數據於附註4(b)中披露。

4.財務風險管理本集團之業務面對多種財務風險：外匯風險、信貸風險、流動資金風險及利率風險。

本集團之整體風險管理計劃集中於金融市場之不可預測性及尋求減低對本集團財務表現之潛在不利影響。

(a)外匯風險本集團主要於中國營運，而大部分交易均以人民幣結算。

外匯風險於未來商業交易或已確認資產及負債以並非實體功能貨幣之貨幣計值時產生。

本集團的資產及負債以及其營運所產生之交易初步並無面臨重大外匯風險，此乃由於彼等主要以人民幣計值。

本集團產生以人民幣計值之銷售額，以償還其以人民幣計值之負債。

(b)信貸風險本集團面臨有關其應收賬款及其他應收款項、應收合營運作之其他夥伴款項以及銀行結餘之信貸風險。

古兜控股有限公司141綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）應收賬款、按金及其他應收款項、應收合營運作之其他夥伴款項、銀行存款及受限制銀行結餘之賬面值為本集團面對有關財務資產之最大信貸風險，載列如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元應收賬款（附註25） 4,8502,749按金及其他應收款項（附註26） 9,46224,069應收合營運作之其他夥伴款項（附註20） 44,29439,705受限制銀行結餘（附註27） – 2,683銀行存款（附註28） 2,8032,778 最大信貸風險61,40971,984本集團有須遵守預期信貸虧損模式之多項財務資產。

就應收賬款而言，本集團實施政策確保向具有合適信貸記錄之代理作出銷售。

為減低信貸風險，董事及銷售部管理人員負責釐定信貸限額、信貸批核及其他監察程序。

就物業買家而言，本集團實施政策確保向具有合適財政實力及合適付款百分比之買家╱客戶作出銷售。

於二零二二年十二月三十一日，五大應收賬款佔應收賬款總額約61%（二零二一年：53%）。

管理層已定期評估個別客戶之應收賬款可收回性，並建立全面的預期信貸虧損模式，以確保根據香港財務報告準則第9號計提足夠撥備。

預期虧損率乃基於二零二二年十二月三十一日之前12個月期間內之銷售付款情況及該期間內所錄得之相應過往信貸虧損。

過往虧損率乃經調整以反映影響客戶結清應收款項能力之宏觀經濟因素之現時及前膽性資料。

二零二二年年報142綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）有鑑於此，於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之應收賬款虧損撥備乃釐定如下：二零二二年十二月三十一日二零二一年十二月三十一日預期虧損率賬面總額— 應收賬款虧損撥備預期虧損率賬面總額— 應收賬款虧損撥備人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元即期至30日0% – 5% 4,6612090% – 5% 1,457831至60日5% – 60% 6153223% – 20% 4953461至90日10% – 80% 24117510% – 30% 24524超過90日20% – 100% 7,6747,63510% – 100% 9,7519,133 13,1918,34111,9489,199就按金及其他應收款項而言，管理層認為該風險屬重大，乃因該等應收款項之違約風險低，且對手方有良好能力於短期內達到其合約現金流量責任，故已確認虧損撥備已限於十二個月預期虧損。

鑑於自初步確認以來之違約風險及信貸風險並不重大，管理層認為十二個月預期虧損方法項下之預期信貸虧損並不重大。

就應收合營運作之其他夥伴款項而言，由於合營運作之其他夥伴的信貸風險不斷增加，本集團將與合營運作之其他夥伴的結餘分類為信貸減值，並評估應收款項的全期預期虧損。

本集團評估應收款項的全期預期虧損，並於二零二二年十二月三十一日確認撥備人民幣41,976,000元（二零二一年：人民幣7,834,000元）。

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，所有銀行結餘均存置於香港及中國之信譽良好銀行。

銀行及現金結餘之信貸質素乃參考外部信貸評級或對方過往拖欠狀況的資料評估。

現有對方於過往並無重大拖欠情況。

古兜控股有限公司143綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）本集團一般就本集團物業的若干買家的按揭貸款向銀行提供擔保，以為彼等購買物業提供資金。

該等擔保的詳細披露載於附註38。

倘買家於擔保期內拖欠按揭貸款付款，持有擔保的銀行可要求本集團償還結欠的貸款金額及其任何應計利息。

在該等情況下，本集團能夠保留客戶的按金，並將物業轉售以彌補本集團向銀行支付的任何款額。

就此，本公司董事認為，本集團的信貸風險得到大幅降低。

本集團之財務資產減值包括：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元應收賬款之減值（附註25） 4793,463應收合營運作之其他夥伴款項之減值（附註21） 34,1427,834 財務資產之減值虧損34,62111,297(c)流動資金風險本集團之政策為定期監察現時及預期流動資金需求，以確保其維持足夠現金儲備應付其短期及長期流動資金需求。

二零二二年年報144綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(c)流動資金風險（續）根據本集團財務負債之合約未貼現現金流量計算之到期分析如下：少於1年1至2年2至5年5年以上未貼現現金流出總額賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日應付賬款50,933 – – – 50,93350,933撥備、其他應付款項及按金55,936 – – – 55,93655,936借貸及利息付款75,195163,99123,205 – 262,391239,034租賃負債及利息付款1,0094941,3284,0196,8504,518來自一名關連方之貸款– 6,1461,151 – 7,2976,406於二零二一年十二月三十一日應付賬款44,417 – – – 44,41744,417其他應付款項及按金17,324 – – – 17,32417,324借貸及利息付款97,76882,41796,369 – 276,554251,127租賃負債及利息付款6,6054,75912,37520,05443,79334,593來自一名關連方之貸款– 6,865 – – 6,8654,893應付一名董事款項– 500 – – 500500(d)利率風險本集團面對之利率風險自其銀行結餘及借貸所產生。

按浮動利率計息的銀行結餘及借貸令本集團面臨現金流量利率風險。

於二零二二年十二月三十一日，倘該日之利率上升╱下跌10個基點（二零二一年：10個基點），而所有其他可變因素維持不變，則本集團本年度之除稅後虧損將增加╱減少人民幣1,383,000元（二零二一年：人民幣1,320,000元），乃主要由於按浮動利率計息之借貸之利息開支增加╱減少所致。

古兜控股有限公司145綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(e)資本風險管理本集團管理資本之目標為保障本集團之持續經營能力，以為股東帶來回報及為其他利益相關方帶來利益，同時維持最佳資本架構以減少資金成本。

本集團主動及定期檢討及管理其資本架構，以確保最佳資本架構及股東回報，經慮及本集團未來資金需求及資金效率、現行及預期盈利能力、預期經營現金流量、預期資本開支及預期戰略投資機會。

為維持或調整資本架構，本集團可能會發行新股份或出售資產以減低債務。

本集團基於資本負債比率監控資本。

此比率按照債務總額除以資本總額計算得出。

債務總額（包括綜合財務狀況表所示之「流動及非流動借貸」）計算為借貸總額。

資本總額指綜合財務狀況表所列之「權益總額」。

於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元計息銀行借貸239,034251,127計息關連方借貸6,4064,893 債務總額245,440256,020資本總額253,001383,349 資本負債比率0.970.67二零二二年年報146綜合財務報表附註4.財務風險管理（續）(f)金融工具分類本集團持有下列金融工具：二零二二年二零二一年按攤銷成本計量之財務資產人民幣千元人民幣千元應收賬款4,8502,749按金及應收款項9,46224,069應收合營運作之其他夥伴款項44,29439,705受限制銀行結餘– 2,683銀行及現金結餘3,3563,379 61,96272,585二零二二年二零二一年按攤銷成本計量之財務負債人民幣千元人民幣千元應付賬款50,93344,417其他應付款項55,93617,324借貸239,034251,127租賃負債4,51834,593來自關連方之貸款6,4064,893應付董事款項– 500 356,827352,854(g)公平值誠如綜合財務狀況表所反映，本集團財務資產及財務負債之賬面值與其各自之公平值相若。

古兜控股有限公司147綜合財務報表附註5.公平值計量金融工具下表根據在評估公平值之估值技術中所運用到之輸入數據之層級，分析按公平值計入之金融工具。

有關輸入數據按照公平值層級歸類為如下三層：相同資產或負債之活躍市場報價（未經調整）（第一層）。

除第一層包括之報價外，就資產或負債而言直接（即價格）或間接（即源自價格）可觀察之輸入數據（第二層）。

並非基於可觀察市場數據的資產或負債輸入數據（即不可觀察輸入數據）（第三層）。

下表載列於二零二二年及二零二一年十二月三十一日本集團按公平值計量之財務資產。

第一層第二層第三層總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日資產按公平值計入其他全面收益之財務資產15 – 4055於二零二一年十二月三十一日資產按公平值計入其他全面收益之財務資產15 – 4055本集團之政策為當有事件出現或情況改變導致轉撥時，於有關事件或情況改變之日起確認有關公平值層級轉入及轉出。

第一層、第二層及第三層之公平值層級分類概無轉移，且估值方法於本年度概無重大變動。

本年度第三層工具並無變動。

有關按公平值計量的投資物業的披露，請參閱附註19。

二零二二年年報148綜合財務報表附註6.收入年內，本集團自其主要產品及服務產生之收入如下：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元酒店及度假村營運入場券收入–溫泉谷6,72111,731–康樂水世界688893 7,40912,624餐飲收入6,84011,364會議費收入841720按摩服務收入165787租金收入1,9433,463其他服務收入3,1923,868商品銷售收入15959房間收益20,93228,059 41,48160,944旅遊物業物業銷售4192,562物業裝修收入– 458 41,90063,964確認收入時間於某一時點15,83328,116隨時間24,12432,385 39,95760,501租金收入1,9433,463 41,90063,9647.其他收入截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元利息收入10772補貼收入100 – 110772古兜控股有限公司149綜合財務報表附註8.其他收益淨額截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元出售聯營公司之收益– 3,359出售附屬公司之虧損（附註） (518) –提早終止租賃之收益2,784 – 2,2663,359附註：於二零二二年七月十三日，本集團與一名獨立第三方訂立股權轉讓協議，以出售其於本集團若干附屬公司的全部100%股權。

出售附屬公司的虧損約為人民幣518,000元。

9.分部資料主要經營決策人指定由本公司執行董事擔任，負責審閱本集團之內部呈報以評估表現及分配資源。

管理層已根據該等報告釐定經營分部。

本公司之執行董事從服務角度考慮業務並評估本集團之表現，分為兩項主要業務：物業開發–於中國開發及銷售物業並提供物業裝修服務酒店及度假村營運–於中國經營酒店及度假村以及於中國向休閒酒店及度假村以及其他溫泉度假村經營者提供諮詢服務及╱管理服務於二零二一年，本集團於中國廣東省城市之市中心地區開展城市酒店之營運。

其財務資料於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度對本集團而言並不重大，而其與度假酒店之營運具有相似經濟特性。

因此，城市酒店之表現已包括在酒店及度假村營運分部內。

本公司之執行董事根據經營分部之除所得稅開支前分部溢利╱虧損評估其表現。

分部損益並不包括尚未釐定用途之投資物業之公平值收益╱虧損、融資成本、公司收入及開支。

二零二二年年報150綜合財務報表附註9.分部資料（續）根據業務性質，本公司之執行董事考慮透過自用或租賃方式開發酒店及健康養生設施，並計入酒店及度假村營運分部。

分部資產包括物業、廠房及設備、使用權資產、投資物業、存貨、持作出售物業、應收合營運作之其他夥伴款項、應收賬款、預付款項、按金及其他應收款項。

分部負債包括應付賬款、撥備、應計費用及其他應付款項、租賃負債、合約負債、來自一名關連方之貸款及遞延收入。

(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日止年度收入來自外部客戶之收入41,48141941,900業績分部虧損(28,433) (70,941) (99,374)尚未釐定用途之投資物業之公平值虧損(19,860)融資成本(14,732)未分配公司開支(14,433) 除所得稅前虧損(148,399)所得稅抵免15,706 本年度虧損(132,693)古兜控股有限公司151綜合財務報表附註9.分部資料（續）(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料（續）酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日資產分部資產386,719125,018511,737作一般行政用途之物業、廠房及設備5,442尚未釐定用途之投資物業407,570按公平值計入其他全面收益之財務投資55作一般行政用途之預付款項、按金及其他應收款項2,869遞延所得稅資產6,904銀行及現金結餘3,356 綜合資產總值937,933二零二二年年報152綜合財務報表附註9.分部資料（續）(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料（續）酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年十二月三十一日負債分部負債83,256139,247222,503借貸239,034即期稅項負債63,291遞延所得稅負債160,104 綜合負債總額684,932其他資料利息收入5510折舊30,12945030,579添置分部非流動資產278 – 278古兜控股有限公司153綜合財務報表附註9.分部資料（續）(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料（續）酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二一年十二月三十一日止年度收入來自外部客戶之收入60,9443,02063,964業績分部虧損(22,866) (11,200) (34,066)尚未釐定用途之投資物業之公平值虧損(5,150)融資成本(18,137)未分配公司開支(13,693) 除所得稅前虧損(71,046)所得稅抵免2,096 本年度虧損(68,950)二零二二年年報154綜合財務報表附註9.分部資料（續）(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料（續）酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年十二月三十一日資產分部資產427,188195,207622,395作一般行政用途之物業、廠房及設備9,765尚未釐定用途之投資物業427,430按公平值計入其他全面收益之財務投資55作一般行政用途之預付款項、按金及其他應收款項724遞延所得稅資產6,822銀行及現金結餘3,379 綜合資產總值1,070,570古兜控股有限公司155綜合財務報表附註9.分部資料（續）(i)有關可呈報分部損益、資產及負債的資料（續）酒店及度假村營運物業開發總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年十二月三十一日負債分部負債84,105109,899194,004借貸251,127即期稅項負債65,852遞延所得稅負債176,238 綜合負債總額687,221其他資料利息收入15757772折舊33,49168234,173添置分部非流動資產3,676 – 3,676(ii)地區資料：本集團所有收入及非流動資產（遞延所得稅資產除外）均來自或位於中國。

二零二二年年報156綜合財務報表附註10.融資成本截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元融資成本：–銀行借貸之利息開支13,87316,486–解除租賃負債之利息1,0571,827撥作在建工程以及物業、廠房及設備資本之金額(198) (176) 總融資成本14,73218,137截至二零二二年十二月三十一日止年度，一般用作在建工程之借入資金之借貸成本按年利率5.71%（二零二一年：5.26%）撥充資本。

11.所得稅抵免截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於本集團並無於香港產生任何應課稅溢利，故並無就香港利得稅計提撥備（二零二一年：無）。

本集團於中國之附屬公司須就其估計應課稅溢利按稅率25%（二零二一年：25%）繳納中國企業所得稅。

截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元即期稅項中國企業所得稅4842土地增值稅2612 51014遞延所得稅（附註32） (16,216) (2,110) (15,706) (2,096)古兜控股有限公司157綜合財務報表附註11.所得稅抵免（續）附註6所述之旅遊物業收入包括公寓銷售。

根據適用稅務規例，土地增值稅乃就土地價值之增值部分按30%至60%（二零二一年：30%至60%）之遞進稅率徵收，有關增值部分乃按銷售物業之所得款項減可扣稅開支（包括土地使用權之租賃費用、借貸成本及所有物業開發開支）計算。

地方稅務機關尚未釐定銷售公寓之土地增值稅之計算基準。

管理層根據彼等之最佳估計採用30%至60%（二零二一年：30%至60%）之遞進稅率。

本集團除所得稅前虧損之稅項抵免與採用中國稅率計算之理論數額之差異如下：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元除所得稅前虧損(148,399) (71,046) 按本地所得稅率25%計算之稅項(37,100) (17,762)毋須課稅之收益(611) (729)不可扣稅之開支12,0052,615未確認為遞延所得稅資產之稅項虧損9,98113,771土地增值稅2612可就計算所得稅扣除之土地增值稅之稅務影響(7) (3) 所得稅抵免(15,706) (2,096)二零二二年年報158綜合財務報表附註12.銷售成本、銷售開支及行政開支本集團銷售成本、銷售開支及行政開支如下：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元核數師酬金–審計服務1,6641,373–非審計服務– 14已售物業及裝修服務成本（附註23） 1621,165已售貨品成本（附註24） 2,3994,024持作出售物業的可變現淨值虧損撥備（附註23） 37,279 –物業、廠房及設備之折舊（附註17） 29,89728,858使用權資產之折舊（附註18） 4,1656,308僱員福利開支（包括董事酬金）（附註13） 23,94935,791法律及專業費用1,4152,364短期及低價值租賃之經營租賃租金412784公用事業設施開支2,7383,171廣告及市場推廣開支2,5958,646雜務稅項7693,898維修及保養3,3111,709清潔開支8641,448娛樂及差旅開支644761其他3,9493,467 總銷售成本、銷售開支及行政開支116,212103,781古兜控股有限公司159綜合財務報表附註13.僱員福利開支（包括董事酬金）截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元薪金、花紅及津貼18,03431,766退休金成本–界定供款計劃1,9043,838以股份為基礎之付款（附註15） 4,011187 23,94935,791(a)退休金成本–界定供款計劃本集團已為其香港僱員安排參與若干強制性公積金計劃（「強積金計劃」），強積金計劃為由獨立受託人管理之界定供款計劃。

根據強積金計劃，本集團（僱主）及其僱員各自須根據強制性公積金計劃條例所界定之僱員收入之5%按月向計劃作出供款。

由二零一四年六月一日起，各僱主及僱員之每月供款上限為1,500港元，而超出該金額之供款則為自願性。

本集團於中國成立之附屬公司僱員為地方市政府營辦之中央退休金計劃成員。

該等附屬公司須按僱員基本薪金及工資若干百分比向中央退休金計劃作出供款，以撥付有關退休福利。

地方市政府承諾承擔該等附屬公司所有現有及日後退休僱員之退休福利責任。

該等附屬公司就中央退休金計劃之唯一責任為根據該計劃作出所須供款。

除上述計劃之供款外，本集團概無繳付退休後福利之重大責任。

於二零二二年十二月三十一日，並無沒收供款可用於抵銷本集團的未來退休福利責任（二零二一年：無）。

二零二二年年報160綜合財務報表附註13.僱員福利開支（包括董事酬金）（續）(b)五名最高薪酬人士截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團之五名最高薪酬人士包括四名（二零二一年：兩名）董事，其酬金已於附註14呈列之分析中反映。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，應付其餘一名（二零二一年：三名）最高薪酬人士之酬金如下：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元薪金、花紅及津貼7071,905退休金成本–界定供款計劃2530以股份為基礎之付款6794 1,4111,939其餘最高薪酬人士之酬金介乎以下範圍：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年酬金範圍（以港元列值）零至1,000,000港元（相等於零至人民幣858,748元） – 31,000,001港元至2,000,000港元（相等於人民幣858,748元至人民幣1,715,497元） 1 – 13古兜控股有限公司161綜合財務報表附註14.董事之福利及權益(a)董事及最高行政人員之酬金各董事及最高行政人員之薪酬如下：姓名薪金及花紅僱主對退休金計劃之供款以股份為基礎之付款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日止年度執行董事韓志明先生1,203207681,991黃展雄先生416 – 6471,063甄雅曼女士（附註i） 76 – – 76韓家峰先生（附註v） 651147681,433梁鉅泉先生（附註ii） 664237681,455非執行董事阮永曦先生（附註iii） – – – –譚文超先生（附註iv) 26 – – 26獨立非執行董事胡世謙先生194 – 64258趙志榮先生（附註vi） 173 – 64237王大悟教授151 – 64215 3,554573,1436,754二零二二年年報162綜合財務報表附註14.董事之福利及權益（續）(a)董事及最高行政人員之酬金（續）姓名薪金及花紅僱主對退休金計劃之供款以股份為基礎之付款總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二一年十二月三十一日止年度執行董事韓志明先生1,18029191,228黃展雄先生274 – 19293甄雅曼女士143 – 10153韓家峰先生5071310530非執行董事阮永曦先生93 – – 93獨立非執行董事胡世謙先生131 – 10141趙志榮先生112 – 10122王大悟教授137 – 10147 2,57742882,707截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司或附屬公司並無向董事支付酬金作為加入本公司之獎勵或作為離職補償（二零二一年：無）。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無董事已放棄任何酬金（二零二一年：無）。

附註：(i)於二零二二年六月十六日辭任(ii)於二零二二年六月十六日獲委任(iii)於二零二二年六月三十日辭任(iv)於二零二二年六月三十日獲委任(v)於二零二三年五月五日辭任(vi)於二零二三年十二月十一日辭任於二零二二年十二月三十一日後，下列董事獲本集團委任(i)王俊先生於二零二三年五月五日獲委任為執行董事。

(ii)陳卓豪先生於二零二三年十二月十一日獲委任為獨立非執行董事。

(iii)張少敏女士於二零二四年三月十一日獲委任為獨立非執行董事。

古兜控股有限公司163綜合財務報表附註14.董事之福利及權益（續）(a)董事及最高行政人員之酬金（續）附註：於二零二二年十二月三十一日後，下列董事辭任本集團(i)韓家峰先生（「韓先生」）已辭任本公司執行董事，自二零二三年五月五日起生效。

(ii)趙志榮先生（「趙先生」）已辭任本公司獨立非執行董事，自二零二三年十二月十一日起生效。

(iii)王大悟教授已辭任本公司獨立非執行董事，自二零二四年三月十一日起生效。

(b)董事之退休福利及離職福利截至二零二二年十二月三十一日止年度，董事概無收取任何退休福利及離職福利（二零二一年：無）。

(c)就獲提供董事服務向第三方提供之代價截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並未就獲提供之董事服務而向任何第三方支付代價（二零二一年：無）。

(d)有關以董事、董事控制之法團及其控制實體為受益人之貸款、類似貸款及其他交易的資料於二零二二年十二月三十一日，本集團概無以董事、董事控制之法團及其控制實體為受益人而訂立任何貸款、類似貸款及其他交易安排（二零二一年：無）。

(e)董事於交易、安排或合約之重大權益於本年度末或於財政年度之任何時間，並無任何與本公司參與及本公司董事於其中有重大權益（無論直接或間接）之本集團業務相關之任何重大交易、安排及合約（二零二一年：無）。

15.以股份為基礎之付款本公司已採納一項購股權計劃（「該計劃」）。

該計劃旨在吸引、留聘及激勵承授人致力為本集團未來發展及擴充而努力。

購股權計劃一項購股權計劃於二零一六年十一月十八日獲得批准及採納，據此，經選定參與者可獲授予購股權以認購股份，作為其對本集團提供服務之契約或回報。

購股權授予本公司董事及經選定僱員。

該計劃由其採納日期起計至十年期間為有效及生效。

就於二零一七年四月五日授出之購股權而言，購股權之歸屬期介乎一至四年。

所有購股權均有條件，其中只有四分之一獲歸屬，並可於自授出日期起每一個週年行使。

本集團並無以現金購回或結算購股權之法定或推定義務。

二零二二年年報164綜合財務報表附註15.以股份為基礎之付款（續）購股權計劃（續）以授出購股權作為回報而收取服務之公平值乃參考所授出購股權之公平值計量。

所授出購股權按二項模式釐定的公平值範圍及輸入模式之重大輸入數據如下：按授出日期劃分之購股權二零一七年四月五日所授出購股權之公平值範圍0.29港元至0.30港元（相當於人民幣0.25元至0.26元）於授出日期加權平均股份價格0.62港元（相當於人民幣0.54元）預期波幅（附註） 45.00%預期購股權年期八年年度無風險利率1.43%附註：預期波幅之假設乃基於可資比較公司之歷史波幅。

估計購股權公平值時使用之可變因素及假設乃基於董事之最佳估計。

主觀輸入數據假設之變動可能對公平值構成重大影響。

截至二零二二年十二月三十一日尚未行使購股權數目為43,610,000份（二零二一年﹕46,060,000份），加權平均股價為0.62港元（相等於人民幣0.54元），且購股權悉數可於二零二二年十二月三十一日行使（二零二一年：相同）。

就於二零二二年六月二十日授出之購股權而言，購股權須於授出日期即時行使。

本集團並無以現金購回或結算購股權之法定或推定義務。

按授出日期劃分之購股權二零二二年六月二十日所授出購股權之公平值範圍0.084港元至0.095港元（相當於人民幣0.072元至人民幣0.081元）於授出日期加權平均股份價格0.1742港元（相當於人民幣0.1483）預期波幅（附註） 93.00%預期購股權年期四年年度無風險利率2.92%附註：預期波幅之假設乃基於可資比較公司之歷史波幅。

古兜控股有限公司165綜合財務報表附註15.以股份為基礎之付款（續）購股權計劃（續）估計購股權公平值時使用之可變因素及假設乃基於董事之最佳估計。

主觀輸入數據假設之變動可能對公平值構成重大影響。

截至二零二二年十二月三十一日尚未行使購股權數目為39,428,000份（二零二一年：不適用），加權平均股價為0.17港元（相等於人民幣0.15元），且彼等全部於二零二二年十二月三十一日均可行使。

尚未行使之購股權數目及其有關之加權平均行使價之變動如下：二零二二年二零二一年每股購股權以港元計之平均行使價購股權之數目（千股）每股購股權以港元計之平均行使價購股權之數目（千股）於一月一日0.6246,0600.6247,040添置0.1754,300 – –已失效0.62 (2,450) 0.62 –行使0,17 (14,872) – –已沒收0.62 – 0.62 (980) 於十二月三十一日83,03846,060截至二零二二年十二月三十一日止年度，以股份為基礎之付款開支人民幣4,011,000元（二零二一年：人民幣187,000元）已於損益內確認（附註13）。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，先前授出的購股權人民幣599,000元（二零二一年：無）已於本集團一名董事辭任後由以股份為基礎之付款儲備轉撥至保留溢利。

二零二二年年報166綜合財務報表附註16.每股虧損基本每股基本虧損乃以年內本公司擁有人應佔虧損除以已發行普通股之加權平均數計算。

截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年本公司擁有人應佔虧損（人民幣千元） (132,693) (68,950)已發行普通股之加權平均數（千股） 982,485980,000 每股基本虧損（人民幣分） (13.51) (7.04)攤薄每股攤薄虧損乃經調整已發行普通股之加權平均數至假設所有攤薄潛在普通股獲兌換計算。

本公司之攤薄潛在普通股為購股權。

購股權之計算須根據未行使購股權所附認購權之幣值，以可按公平值（按本公司股份之每年平均市場股價釐定）收購之股份數目釐定。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於購股權對本公司擁有人應佔年內虧損具有反攤薄效應，已假設購股權將不會獲行使╱轉換（二零二一年：相同）。

古兜控股有限公司167綜合財務報表附註17.物業、廠房及設備樓宇傢俱、裝置及設備租賃裝修汽車在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於二零二一年一月一日201,89641,199188,4658,39067,728507,678添置– 1492,252403,6766,117轉撥– – 67,756 – (67,756) –出售– – – (673) – (673)匯兌差額– (3) (8) (43) – (54) 於二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日201,89641,345258,4657,7143,648513,068添置– 187 – 396278861出售– – – (1,445) – (1,445)匯兌差額– 710117 – 134 於二零二二年十二月三十一日201,89641,539258,4756,7823,926512,618累計折舊於二零二一年一月一日116,46333,47783,0917,442 – 240,473年內扣除9,8801,50217,002474 – 28,858出售– – – (673) – (673)匯兌差額– (1) (1) (65) – (67) 於二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日126,34334,978100,0927,178 – 268,591年內扣除9,8801,56017,954503 – 29,897出售– – – (1,445) – (1,445)匯兌差額– 5499 – 108 於二零二二年十二月三十一日136,22336,543118,0506,335 – 297,151賬面淨額於二零二二年十二月三十一日65,6734,996140,4254473,926215,467於二零二一年十二月三十一日75,5536,367158,3735363,648244,477二零二二年年報168綜合財務報表附註17.物業、廠房及設備（續）於二零二二年十二月三十一日，本集團樓宇之賬面值為人民幣34,225,000元（二零二一年：人民幣41,416,000元），已質押作為本集團借貸之抵押品（附註31）。

折舊開支人民幣24,622,000元（二零二一年：人民幣23,648,000元）及人民幣5,275,000元（二零二一年：人民幣5,210,000元）已分別計入銷售成本及行政開支。

由於截至二零二二年十二月三十一日止年度產生之分部虧損，董事已就物業、廠房及設備以及酒店及度假村營運分部項下之使用權資產進行減值評估。

可收回金額乃根據獨立合資格專業估值師利駿行測量師有限公司進行之估值計算。

使用價值計算之關鍵假設包括預算收益、增長率、毛利率、資本開支及折現率。

根據評估結果，董事認為，於二零二二年十二月三十一日，概無物業、廠房及設備以及使用權資產之減值（二零二一年：相同）。

古兜控股有限公司169綜合財務報表附註18.使用權資產及租賃負債(a)於綜合財務狀況表中確認之結餘使用權資產租賃樓宇預付土地租賃款項總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日成本18,3726,72125,093累計折舊(8,230) (326) (8,556) 賬面淨額10,1426,39516,537 截至二零二一年十二月三十一日止年度年初賬面淨額10,1426,39516,537添置27,796 – 27,796折舊(5,982) (326) (6,308) 年末賬面淨額31,9566,06938,025 於二零二一年十二月三十一日成本46,1686,72152,889累計折舊(14,212) (652) (14,864) 賬面淨額31,9566,06938,025 截至二零二二年十二月三十一日止年度年初賬面淨額31,9566,06938,025提前終止租賃(24,068) – (24,068)折舊(3,839) (326) (4,165) 年末賬面淨額4,0495,7439,792 於二零二二年十二月三十一日成本22,1006,72128,821累計折舊(18,051) (978) (19,029) 賬面淨額4,0495,7439,792二零二二年年報170綜合財務報表附註18.使用權資產及租賃負債（續）(a)於綜合財務狀況表中確認之結餘（續）租賃負債於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元即期部分7204,409非即期部分3,79830,184 4,51834,593(b)於綜合全面收益表中確認之金額截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元使用權資產之折舊開支（附註12） 4,1656,308解除租賃負債之利息（附註10） 1,0571,827短期及低價值租賃之經營租賃租金（附註12） 412784提前終止租賃之收益（附註8） 2,784 –截至二零二二年十二月三十一日止年度，租賃之總現金流出約為人民幣6,407,000元（二零二一年：人民幣6,529,000元）。

古兜控股有限公司171綜合財務報表附註18.使用權資產及租賃負債（續）(b)於綜合全面收益表中確認之金額（續）本集團之預付土地租賃款項分析如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元於中國：長期租賃1,0541,380中期租賃4,6894,689 5,7436,069於二零二二年十二月三十一日，使用權資產之賬面值人民幣5,585,000元（二零二一年：人民幣5,750,000元）已質押作為本集團借貸之抵押品（附註31）。

19.投資物業截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元於年初600,160605,430公平值虧損(27,110) (5,270) 於年末573,050600,160按公平值列賬之本集團投資物業分析如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元於中國：中期租賃573,050600,160二零二二年年報172綜合財務報表附註19.投資物業（續）(a)本集團之投資物業透過使用消耗該投資物業所包含之絕大部分經濟利益之商業模式持有。

本集團按與收回該等投資物業之預期方式一致之稅率及稅基計量該等投資物業之暫時差額之遞延所得稅（附註32）。

(b)於二零二二年十二月三十一日，本集團投資物業之公平值乃根據獨立合資格專業估值師利駿行測量師有限公司（二零二一年：相同）進行之估值計算。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，重估虧損計入「投資物業之公平值虧損」。

(c)人民幣470,260,000元（二零二一年：人民幣492,370,000元）之本集團投資物業已獲質押作為本集團於二零二二年十二月三十一日之借貸之抵押品（附註31）。

採用重大不可觀察輸入數據之公平值計量（第三層）：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元經常性公平值計量–尚未釐定用途之土地407,570427,430–持作開發投資物業之土地165,480172,730 573,050600,160古兜控股有限公司173綜合財務報表附註19.投資物業（續）於年內，第一層、第二層及第三層之間概無轉撥。

尚未釐定用途之土地持作開發投資物業之土地總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日427,430172,730600,160公平值虧損(19,860) (7,250) (27,110) 於二零二二年十二月三十一日407,570165,480573,050「投資物業公平值虧損」項下，於年末計入損益所持有資產於本年度之虧損總額(19,860) (7,250) (27,110)於二零二一年一月一日432,580172,850605,430公平值虧損(5,150) (120) (5,270) 於二零二一年十二月三十一日427,430172,730600,160「投資物業公平值虧損」項下，於年末計入損益所持有資產於本年度之虧損總額(5,150) (120) (5,270)本集團之估值程序本集團之投資物業乃由一名獨立專業合資格估值師（其持有獲認可之有關專業資格，且最近就所評估投資物業之地點及分部具備估值經驗）（二零二一年：相同）於二零二二年十二月三十一日進行估值。

就所有投資物業而言，其目前用途等同於其最高及最佳用途。

本集團之財務部門審閱由獨立估值師進行之估值以作財務呈報用途。

該等估值結果其後向本集團管理層呈報，以進行有關估值程序及估值結果之合理程度之討論及檢討。

估值技術就尚未釐定用途之土地及持作開發投資物業之土地而言，估值乃採用銷售比較法釐定。

鄰近可資比較物業之銷售價格因應物業規模等主要因素間之差異予以調整。

該估值方法最重要之輸入數據為每平方尺價格及剩餘土地使用權年期。

二零二二年年報174綜合財務報表附註19.投資物業（續）採用重大不可觀察輸入數據（第三層）之公平值計量的資料於二零二二年及二零二一年十二月三十一日描述公平值估值技術重要輸入數據重要輸入數據範圍重要輸入數據與公平值之關係人民幣千元人民幣尚未釐定用途之土地二零二二年：407,570（二零二一年：427,430）銷售比較法每平方米價格二零二二年：每平方米3,580（二零二一年：每平方米3,672）（概率加權平均值）每平方米價格愈高，公平值愈高，相反亦然。

剩餘土地使用權年期二零二二年：19至29年（二零二一年：20至30年）剩餘土地使用權年期愈短，價值愈低，相反亦然。

持作開發投資物業之土地二零二二年：165,480（二零二一年：172,730）銷售比較法每平方米價格二零二二年：每平方米3,580（二零二一年：每平方米3,672）（加權平均值）每平方米價格愈高，公平值愈高，相反亦然。

剩餘土地使用權年期二零二二年：19至29年（二零二一年：20至30年）剩餘土地使用權年期愈短，價值愈低，相反亦然。

古兜控股有限公司175綜合財務報表附註20.附屬公司以下為於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之主要附屬公司列表：附屬公司名稱註冊成立地點及法律實體類別已發行股本詳情本公司持有之普通股比例本公司持有之普通股比例主要業務及營運地點(%) (%)間接持有二零二二年二零二一年景騰集團有限公司香港10,000港元100% 100%於香港進行投資控股廣東古兜康旅集團有限公司（前稱「廣東古兜旅遊集團有限公司」）中國，有限責任公司12,437,431美元（「美元」）100% 100%發展及營運度假村，以及發展及銷售位於中國之度假村物業廣東古兜酒店管理有限公司（前稱「江門市古兜旅遊酒店管理有限公司」）中國，有限責任公司人民幣15,000,000元100% 100%發展中國之旅遊項目江門市古兜旅遊開發有限公司中國，有限責任公司人民幣10,000,000元100% 100%發展中國之旅遊項目江門市偉盛商務服務有限公司（前稱「江門市偉盛投資有限公司」）中國，有限責任公司人民幣15,000,000元100% 100%於中國進行物業管理二零二二年年報176綜合財務報表附註附屬公司名稱註冊成立地點及法律實體類別已發行股本詳情本公司持有之普通股比例本公司持有之普通股比例主要業務及營運地點(%) (%)間接持有二零二二年二零二一年江門市月光曲文化旅遊發展有限公司 （前稱「江門市新會區月光曲娛樂有限公司」）中國，有限責任公司人民幣500,000元100% 100%於中國經營度假村內之娛樂業務江門泉心公寓管理有限公司中國，有限責任公司人民幣1,000,000元100% 100%於中國進行物業管理廣東古兜泉峰文化旅遊發展有限公司中國，有限責任公司人民幣5,000,000元— 100%發展中國之旅遊項目20.附屬公司（續）古兜控股有限公司177綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項廣東古兜旅遊集團有限公司（「廣東古兜」，本集團之間接全資附屬公司）與奥園集團（廣東）有限公司（「廣東奥園」或「合營商」，中國奥園集團股份有限公司之間接全資附屬公司）訂立合營安排，透過簽立日期為二零一九年七月十六日及二零二零年六月三十日之兩份合作協議（「合營協議」），以於中國古兜江門之8幅土地（「該土地」）上開發旅遊物業附帶之旅遊物業、設施及其他基礎設施（「合營業務」）。

作為該合營業務之回報，廣東古兜及廣東奥園分別有權享有來自合營業務之淨收入之30%及70%。

根據合營協議，廣東古兜負責向合營業務提供該土地，而廣東奥園負責(i)為該土地的開發、建設及管理提供資金；(ii)保存合營業務的賬簿及記錄；及(iii)以廣東古兜名義經營指定銀行賬戶（「指定銀行賬戶」）。

此外，指定銀行賬戶的目的為存放自廣東奥園收取的資金，以結算合營業務的建設及其他成本，並收取銷售合營業務項下開發的物業單位的所得款項。

資金亦可自指定銀行賬戶提取，以結清合營業務產生的任何建設及其他成本。

於合營業務成立後，根據合營協議及管理層對合營業務營運的了解，管理層已將該土地確認為持作銷售物業、於指定銀行賬戶的銀行結餘確認為受限制現金、自與合營業務有關的預售活動收取的所有所得款項並存入指定銀行賬戶作為綜合財務狀況表的合約負債，並於綜合全面收益表確認合營業務已確認收入及已產生開支的30%（由廣東古兜根據合營協議享有）。

此外，就本集團或合營商代表合營業務結算並預期分別自合營商或本集團收回的任何款項而言，該等交易將確認為應收╱應付合營運作之其他夥伴款項。

自合營業務開始以來，該土地的3幅土地才開始建築工程，而該3幅土地上的兩項已開發物業已於二零一九年及二零二二年開始預售活動。

目前，該土地的其餘5幅土地並無進一步開發。

該土地的開發自二零二二年下半年起進一步延遲。

於二零二二年，廣東古兜（作為被告之一）接數名物業買家就聲稱由廣東奥園介紹的一名承包商違反其物業單位改造合約提出的多項申索。

儘管該等申索已結束，但其導致本集團管理層更深入地探討合營業務的活動，包括指定銀行賬戶的交易活動。

此外，由於廣東奥園於二零二二年十一月搬離廣東古兜之辦公樓，本集團無法進行查冊，廣東奥園同時取走合營業務之所有會計記錄及相關證明文件。

廣東奥園已提供過往期間合營業務的會計記錄（包括分類賬、資產負債表及損益賬），惟本集團並無保留全套會計憑證及支持文件，因為彼等過往可查閱。

自此，廣東奥園並無合作，且儘管本集團持續努力，本集團無法取得廣東奥園所接管合營業務的會計記錄。

二零二二年年報178綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項（續）於二零二三年三月，董事（彼等先前並不知悉）獲悉於二零二一年涉及廣東古兜（作為借款人）及廣東奥園（作為貸款人）合共不超過人民幣50,000,000元之兩份貸款協議（於二零一九年按年利率12%計息）（「貸款協議」）及於二零二一年以廣東奥園為受益人就人民幣15,000,000元按年利率12%計息之承諾函（「承諾函」）。

自匿名來源收到該等貸款協議及承諾函，舉報人聲稱該等貸款協議及承諾函與本集團於二零一九年至二零二一年期間自指定銀行賬戶作出的若干提款有關。

然而，本集團管理層了解到，該等提款本質上並非貸款，事實上是資金轉賬於二零一九年作出之提款為支付本集團產生的若干建設及其他成本，並根據與廣東奥園之協定代表指定銀行賬戶支付，以完成廣東古兜之現有物業發展項目，從而加快合營業務項下物業的整體預售活動。

根據管理層的理解，本集團已結清該等提款。

於二零二一年作出之提款旨在解除廣東古兜出資該土地其中一幅的抵押，以便申請合營業務的預售批准。

於二零二三年三月及四月，廣東奥園就(i)該承諾函及(ii)合營業務之營運向本集團提出兩項申索，並聲稱廣東奥園擬繼續合營業務，惟除非該等糾紛能夠解決，否則不得繼續合營業務。

於法院案件的聆訊過程中，廣東奥園已進一步向法院提交董事先前並不知悉的若干補充協議。

於二零二三年十月，本集團收到法院的民事裁定書，裁定解除合營業務，生效日期為二零二三年五月十九日，並得出結論，合營協議的若干指稱補充協議（本集團仍無法取得）屬無效且不可強制執行。

然而，根據民事裁定書，貸款協議已獲確定為真實。

古兜控股有限公司179綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項（續）對貸款協議及承諾函獨立調查於發現貸款協議及承諾函後，董事於二零二三年四月成立獨立調查委員會，以調查貸款協議及承諾函（「調查」）。

調查委員會已委聘獨立專業顧問進行調查。

根據獨立專業顧問的獨立審閱報告，彼等認為該等貸款協議及承諾函的有效性以及承諾函項下人民幣15,000,000元貸款的存在存疑。

根據獨立審閱報告，貸款協議及承諾函的審批及簽署程序與《公司印章印章使用管理制度》所規定者不同。

並無有關簽署該等貸款協議及承諾函的正式的本公司印鑒及印章使用申請，且有關使用並無記錄於合同登記冊。

彼等亦發現承諾函僅加蓋公司印章，並未遵循與同時加蓋公司印章及法定代表印章（或由負責董事簽署）的正常慣例。

獨立顧問無法找到任何可能表明貸款協議及承諾函已簽立的證據，且根據彼等的計算機數據分析，獨立顧問得出結論，並無發現任何表明證據顯示本集團相關人員對貸款協議及承諾函有了解或已討論該等協議及承諾函。

然而，調查受到若干限制，包括但不限於無法取得合營業務的財務記錄及證明文件以及與廣東奥園及合營業務的部分主要服務供應商進行面談。

然而，董事會認為，獨立調查員已用盡一切合理方法為本集團提供全面的調查結果及結論。

董事會經審閱獨立審閱報告的調查結果後認為，儘管貸款協議已由民事判決書定為真實，但並無足夠證據證明承諾函的有效性或人民幣15,000,000元貸款的存在。

由於獨立專業顧問所識別的內部監控缺陷，貸款協議及承諾函可能被本集團人員無意及意外地蓋章。

鑒於承諾函的真實性及有效性仍是中國民事訴訟待裁決的問題，其判決僅可於稍後作出，董事會保持保守態度，並將進一步評估其對承諾函的立場。

儘管本集團無法與廣東奥園解決承諾函之爭議，惟根據調查結果及本集團對合營業務營運之了解，除非法院最終另行作出結論，本集團認為，儘管廣東古兜已動用廣東奥園所存置之人民幣15,000,000元，惟有關用途屬於合營業務之範圍內，並非作私人用途，表明人民幣15,000,000元之性質並非貸款，並將繼續入賬列作無固定期限及利息之應收╱應付合營運作之其他夥伴款項。

二零二二年年報180綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項（續）合營業務會計記錄不完整由於與廣東奥園的糾紛持續，本集團繼續無法取得合營業務的賬簿及記錄，本集團僅可依賴有限資料及文件以入賬合營業務相關交易，並根據其對合營業務營運的最佳理解及判斷為本集團的綜合財務報表編製財務資料。

尤其是，本集團檢查廣東奥園先前提供的預售詳情清單，並於編製合營業務的財務資料時對本年度的銷售及預售交易進行對賬。

於解除合營業務後，本集團已收到合營業務承包商就償付未償還建築及其他成本人民幣31,000,000元（「建築成本」）提出的若干申索。

本集團已累計相應金額，但考慮到根據合營協議，與合營業務營運相關的結算應由廣東奥園承擔，本集團已將代表廣東奥園結算的建造成本入賬為應收合營運作之其他夥伴款項。

由於無法自廣東奥園取得合營業務的會計記錄，本集團無法確保是否存在任何未知的未支付建設及其他成本以及與合營業務相關的其他債權人的任何可能糾紛。

然而，截至財務報表日期，本集團並無收到來自合營業務供應商或債權人的任何其他申索。

於解除合營業務後，儘管本集團主要負責開發該土地，但本集團並無計劃進一步開發，直至本集團能夠解決與廣東奥園的任何未決糾紛。

根據目前的計劃及董事對合營業務建設進度的最佳理解，加上本集團與相關債權人的積極溝通，本集團將尋求多種方式解決該等訴訟，董事認為，該等與建設該土地有關的訴訟（個別或共同）將不會對本集團現階段的經營業績、現金流量及財務狀況造成重大不利影響。

鑒於法院尚未就承諾函提起訴訟，且本集團基於廣東奥園未根據合營協議履行其義務而就享有合營業務利潤的權利擬提起判決，目前尚不知悉與該等合營業務有關的爭議有關的任何可能的和解安排。

然而，根據中國法律意見，本集團認為其有權代表廣東奥園就有關合營業務的任何可能償付向廣東奥園提出申索，因此，本集團已將代表廣東奥園作出的該等償付連同自指定銀行賬戶向廣東奥園作出的任何提取確認為應收合營運作之其他夥伴款項。

然而，考慮到廣東奥園的流動資金狀況，本集團亦已確認減值撥備，最多為本集團於合營協議中所述的合營業務權益。

古兜控股有限公司181綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項（續）對貸款協議及承諾函獨立調查（續）根據上述管理層的評估，董事已編製二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日合營業務的財務資料，並於本公司於二零二二年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表確認以下各項。

綜合全面收益表截至二零二二年十二月三十一日止年度截至二零二一年十二月三十一日止年度人民幣千元人民幣千元收益4192,562銷售成本、銷售及行政開支1,5193,274持作出售物業虧損撥備37,279 –金融資產減值虧損34,1427,834於十二月三十一日綜合財務狀況表二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元收益4192,562持作出售物業65,681103,122應收合營運作之其他夥伴款項（附註） 44,29439,705銀行及現金結餘843 –受限制銀行結餘– 2,683合約負債(62,569) (55,786)附註：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元應收合營運作之其他夥伴款項86,27047,539減：減值撥備(41,976) (7,834) 應收合營運作之其他夥伴款項淨額44,29439,705二零二二年年報182綜合財務報表附註21.於合營運作中之權益及應收合營運作之其他夥伴款項（續）對貸款協議及承諾函獨立調查（續）應收合營運作之其他夥伴減值撥備的變動如下：二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元於年初7,834 –減值虧損34,1427,834 於年末41,9767,834有關款項為無抵押、免息及該等結餘並無固定的還款期限。

所有應收合營運作之其他夥伴款項均以人民幣計值，並與其公平值相若。

上述減值虧損已於綜合全面收益表中單獨披露為「金融資產減值虧損淨額」。

22.按公平值計入其他全面收益之財務資產於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元上市證券，按市值股本證券–中國1515非上市證券股本投資–中國4040 5555古兜控股有限公司183綜合財務報表附註22.按公平值計入其他全面收益之財務資產（續）股本投資公平值之變動如下﹕截至二零二二年十二月三十一日止年度截至二零二一年十二月三十一日止年度人民幣千元人民幣千元年初55811於其他全面收益確認之公平值虧損– (756) 年末555523.持作出售之物業持作出售之物業的賬面值分析如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元賬面總值104,546104,708減：可變現淨值之虧損撥備(37,279) – 可變現淨值67,267104,708持作出售物業按成本或可變現淨值（以較低者為準）列賬。

計入「銷售成本」的已售物業成本為人民幣162,000元（二零二一年：人民幣1,165,000元）。

24.存貨於二零二二年十二月三十一日，存貨包括商品貨物（二零二一年：相同），並按成本或可變現淨值之較低者列賬。

計入「銷售成本」之已出售貨品成本為人民幣2,399,000元（二零二一年：人民幣4,024,000元）（附註12）。

二零二二年年報184綜合財務報表附註25.應收賬款於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元應收賬款13,19111,948減：減值撥備(8,341) (9,199) 應收賬款，淨額4,8502,749本集團向酒店及度假村營運分部之旅遊代理及公司客戶提供介乎30日至90日（二零二一年：30日至90日）之平均信貸期。

新增旅遊代理及公司客戶一般須墊付款項。

物業單位買家根據已签订之協議獲授主要介乎15日至180日（二零二一年：15日至180日）之還款期。

本公司會對所有要求賒賬交易之買家進行信貸評估。

本集團一般不會於買家最終清償購買代價前向買家發出房產證。

董事定期審閱逾期結餘。

應收賬款總額基於旅遊代理及公司客戶之發票日期或物業單位買家之預定還款日期之賬齡分析如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年旅遊代理及公司客戶物業買家總計旅遊代理及公司客戶物業買家總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元最多30日3,080 – 3,0801,457 – 1,45731至60日879 – 879495 – 49561至90日201 – 201245 – 245超過90日9,031 – 9,0318,2371,5149,751 13,191 – 13,19110,4341,51411,948減值撥備(8,341) – (8,341) (7,685) (1,514) (9,199) 應收賬款淨額4,850 – 4,8502,749 – 2,749本集團之信貸風險監控及信貸風險集中度分析於附註4(b)披露。

古兜控股有限公司185綜合財務報表附註25.應收賬款（續）應收賬款減值撥備之變動如下：二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元於年初9,1995,736減值虧損4793,463撥備撇銷(1,337) – 於年末8,3419,199上述減值虧損已計入綜合全面收益表內「財務資產減值虧損淨額」。

所有應收賬款均以人民幣計值，並與其公平值相若。

26.預付款項、按金及其他應收款項於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元預付款項828890 其他應收款項5,3145,107按金4,1484,812應收代價– 14,150 9,46224,06910,29024,959所有其他應收款項及存款均以人民幣計值，並與其公平值相若。

二零二二年年報186綜合財務報表附註27.受限制銀行結餘於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元受限制銀行結餘– 2,683本集團之受限制銀行結餘之賬面值與彼等之公平值相若並以人民幣計值。

於二零二一年十二月三十一日，受限制銀行結餘主要為合營運作中預售物業單位之所得款項，有關款項已存放至本集團持有之指定銀行賬戶，而使用銀行結餘則須經廣東古兜及合營運作之其他夥伴批准。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，受限制銀行結餘已於當地住房和城鄉建設部批准後解除至銀行及現金結餘。

28.銀行及現金結餘於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元銀行存款2,8032,778手頭現金553601 銀行及現金結餘3,3563,379古兜控股有限公司187綜合財務報表附註28.銀行及現金結餘（續）本集團銀行及現金結餘之賬面值相等於其公平值且以下列貨幣計值：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣3,2942,622港元62757 3,3563,379於二零二二年十二月三十一日，本集團之銀行及現金結餘包括結餘人民幣3,294,000元（二零二一年：人民幣2,041,000元）。

將該等結餘匯出中國須遵守相關政府頒佈之外匯管制規則及規例。

29.應付賬款本集團應付賬款基於發票日期之賬齡分析如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元最多90日2,0944,12891至180日1,2871,680181至365日7,0218,5751年以上40,53130,034 50,93344,417本集團應付賬款之賬面值以人民幣計值，並與其公平值相若。

二零二二年年報188綜合財務報表附註30.撥備、應計費用及其他應付款項以及合約負債於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元合約負債合約負債（附註a） 70,42165,367撥備、應計費用及其他應付款項應付員工成本14,2407,151應付供應商及合營運作之其他夥伴之承包商（附註c） 30,999 –其他應付稅項7,1996,009其他24,93717,324 77,37530,484附註：(a)合約負債主要為根據合營業務預售物業收取之所得款項及有關酒店營運客戶收取之墊款已確認收入已計入合約負債之年初結餘，金額為人民幣6,802,000元（二零二一年：人民幣6,351,000元）。

有關應收合營運作安排之詳情，請參閱附註21。

(b)本集團之撥備、應計費用及其他應付款項以及合約負債之賬面值按以下貨幣計值：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣141,81991,554港元5,9774,297 147,79695,851(c)結餘主要指於二零二二年十二月三十一日應付若干供應商及合營運作之其他夥伴之承包商的結餘。

於二零二三年，本集團收到若干供應商及承包商提出的法律申索，就合營業務項目的未付款項、稅款及附加費提出申索，該等款項本應由合營運作之其他夥伴根據合營安排結算。

古兜控股有限公司189綜合財務報表附註31.借貸於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元償還銀行借貸：一年內63,17185,514一至兩年158,96375,434兩至五年16,90090,179 239,034251,127減：即期部分(63,171) (85,514) 非即期部分175,863165,613附註：(a)本集團之銀行借貸乃以其中一間附屬公司所作出之擔保作抵押，而本集團的資產質押於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之賬面值如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元物業、廠房及設備1734,22541,416使用權資產185,5855,750投資物業19470,260492,370應收賬款253,5551,682本集團於二零二二年十二月三十一日之未提取貸款融資為人民幣150,000,000元（二零二一年：人民幣150,000,000元）。

二零二二年年報190綜合財務報表附註31.借貸（續）附註：（續）(b)本集團借貸之賬面值以人民幣列賬。

年利率詳情載列如下︰於十二月三十一日二零二二年二零二一年短期銀行借貸（固定利率） 5.97% 5.76%長期銀行借貸（浮動利率） 5.34% 5.44%長期銀行借貸（固定利率） 5.43% 6.12%(c)本集團借貸之賬面值與其公平值相若。

(d)截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團借貸之實際年利率為5.49%（二零二一年：5.70%）。

32.遞延所得稅以下為本集團確認之主要遞延所得稅負債及資產。

遞延所得稅負債物業產生之暫時差額加速稅項折舊遞延稅項負債總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日174,5993,570178,169（計入）╱扣除自本年度損益（附註11） (1,982) 51 (1,931) 於二零二一年十二月三十一日172,6173,621176,238於二零二二年一月一日172,6173,621176,238自本年度損益（計入）╱扣除（附註11） (16,217) 83 (16,134) 於二零二二年十二月三十一日156,4003,704160,104古兜控股有限公司191綜合財務報表附註32.遞延所得稅（續）遞延所得稅資產預付土地租賃攤銷超過免稅額之金額稅項虧損遞延稅項資產總值人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日(1,393) (5,250) (6,643)計入本年度損益（附註11） (81) (98) (179) 於二零二一年十二月三十一日(1,474) (5,348) (6,822)於二零二二年一月一日(1,474) (5,348) (6,822)計入本年度損益（附註11） (82) – (82) 於二零二二年十二月三十一日(1,556) (5,348) (6,904)遞延所得稅資產乃就結轉稅項虧損作出確認，惟僅在可透過未來應課稅溢利變現相關稅項利益之情況下方予以確認。

本集團並無就於二零二二年十二月三十一日之累計虧損人民幣116,749,000元（二零二一年：人民幣79,471,000元）確認遞延所得稅資產人民幣29,187,000元（二零二一年：人民幣19,868,000元），該等累計虧損可結轉以抵銷未來應課稅收入，而該等終止確認稅項虧損之屆滿期為五年。

33.遞延收入遞延收入指來自中國政府提供予本集團之補助，以改善及提升酒店及度假村設施，其於截至二零二二年十二月三十一日止年度已竣工。

有關數額乃就本集團確認改善及提升設施有關成本之折舊開支期間按系統化基準於損益中確認。

34.股本股份數目股本（千股）人民幣千元二零二一年一月一日及二零二一年十二月三十一日980,0008,669行使購股權14,872135於二零二二年十二月三十一日994,8728,804二零二二年年報192綜合財務報表附註35.儲備股份溢價公平值儲備外幣匯兌儲備(i)以股份為基礎之付款儲備資本儲備(ii)其他儲備(iii)保留溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日99,249 (2,630) (3,997) 11,309 (277) 69,528270,530443,712 全面虧損本年度虧損– – – – – – (68,950) (68,950)其他全面收益╱（虧損）外幣匯兌差額– – 487 – – – – 487按公平值計入其他全面收益之財務資產之公平值虧損– (756) – – – – – (756) 本年度全面（虧損）╱收益總額– (756) 487 – – – (68,950) (69,219) 以其擁有人身份與擁有人之交易以股份為基礎之付款（附註15） – – – 187 – – – 187 以其擁有人身份與擁有人之交易總額– – – 187 – – – 187 於二零二一年十二月三十一日99,249 (3,386) (3,510) 11,496 (277) 69,528201,580374,680古兜控股有限公司193綜合財務報表附註35.儲備（續）股份溢價公平值儲備外幣匯兌儲備(i)以股份為基礎之付款儲備資本儲備(ii)其他儲備(iii)保留溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日99,249 (3,386) (3,510) 11,496 (277) 69,528201,580374,680 全面虧損本年度虧損– – – – – – (132,693) (132,693)其他全面虧損外幣匯兌差額– – (4,088) – – – – (4,088) 本年度全面虧損總額– – (4,088) – – – (132,693) (136,781) 以其擁有人身份與擁有人之交易以股份為基礎之付款（附註15） – – – 4,011 – – – 4,011行使購股權（附註15） 3,413 – – (1,126) – – – 2,287購股權失效時轉撥（附註15） – – – (599) – – 599 – 以其擁有人身份與擁有人之交易總額3,413 – – 2,286 – – 5996,298 於二零二二年十二月三十一日102,662 (3,386) (7,598) 13,782 (277) 69,52869,486244,197附註：(i)外幣匯兌儲備貨幣換算差額指將本公司及若干附屬公司之功能貨幣為港元之財務報表換算為以人民幣呈列之本公司財務報表所產生之差額。

(ii)資本儲備資本儲備指本公司股份面值與二零一四年九月十一日所收購之本公司資本間之差額。

(iii)其他儲備其他儲備由可認沽期權之發行及失效而產生。

二零二二年年報194綜合財務報表附註36.綜合現金流量表附註(a)本年度虧損與經營所產生之現金之對賬二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元除所得稅前虧損(148,399) (71,046)就下列各項調整：利息收入(10) (772)投資物業之公平值虧損27,1105,270可變現淨值之虧損撥備37,279 –物業、廠房及設備之折舊29,89728,858使用權資產之折舊4,1656,308以股份為基礎之付款4,011187財務資產之減值虧損淨額34,62111,297融資成本14,73218,313出售附屬公司之虧損518 –提早終止租賃之收益(2,784) –出售一間聯營公司之收益– (3,359)攤佔一間聯營公司之虧損– 656 營運資金變動前之經營溢利╱（虧損） 1,140 (4,288)營運資金變動：持作出售物業162897存貨240184應收賬款(2,580) 3,116預付款項、按金及其他應收款項5197,548應收合營運作之其他夥伴款項(38,731) (30,281)應付董事款項(500) 500應付賬項6,516 (9,590)合約負債5,05421,958受限制銀行結餘2,68328,362撥備、應計費用及其他應付款項46,89110,453遞延收入(900) (900) 經營所產生之現金20,49427,959古兜控股有限公司195綜合財務報表附註36.綜合現金流量表附註（續）(b)融資活動之負債對賬本節載列融資活動之負債之分析及變動：於二零二一年十二月三十一日現金流入╱（流出）非現金變動於二零二二年十二月三十一日附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元租賃負債1834,593 (4,251) (25,824) 4,518銀行借貸31251,127 (12,093) – 239,034應付利息– (13,873) 13,873 –來自關連方之貸款394,8931,513 – 6,406於二零二零年十二月三十一日現金流出非現金變動於二零二一年十二月三十一日附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元租賃負債1810,715 (5,892) 29,77034,593銀行借貸31287,667 (36,540) – 251,127應付利息– (16,163) 16,163 –來自關連方之貸款39 – 4,893 – 4,893(c)非現金經營、投資及融資活動於其他附註披露的非現金經營、投資及融資活動為：截至二零二二年十二月三十一日止年度，終止使用權資產約人民幣24,068,000元及相關租賃負債約人民幣26,852,000元；截至二零二一年十二月三十一日止年度添置使用權資產人民幣27,796,000元；及截至二零二二年十二月三十一日止年度，就合營項目的若干供應商及承包商提出的法律申索確認應付結餘約人民幣31,000,000元，聲稱合營項目的未付款項、稅款及附加費應由合營運作之其他夥伴根據合營安排結算。

二零二二年年報196綜合財務報表附註37.租賃承擔經營租賃承擔–出租人本集團於不可撤銷經營租約項下之未來最低租賃款項總額如下：於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元一年內1,9441,786一至兩年1,2871,395兩至三年1,2871,399三至四年1,2871,411四至五年1,2751,309超過五年7,7898,559 14,86915,859應付經營租賃款項指應收之攤位租金。

租期協定為平均2至15年，而租金於租期內為固定，且不包括或然租金。

38.財務擔保按揭融資的擔保本集團於以下各報告期末就按揭融資提供財務擔保：二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元向本集團若干物業買家之按揭融資提供之擔保7,9715,448本集團為本集團若干物業買家作出銀行融資，並就買家履行還款責任提供擔保。

該等擔保將於以下較早時間終止：(i)房地產所有權證轉讓予買家時，有關轉讓一般將於擔保登記完成後平均六個月至一年期間內進行；或(ii)物業買家清償按揭貸款時。

古兜控股有限公司197綜合財務報表附註38.財務擔保（續）按揭融資的擔保（續）根據擔保條款，如該等買家拖欠按揭還款，本集團須負責向銀行償還違約買家尚未償還之按揭本金連同應計利息及罰金，而本集團有權保留相關物業之法定業權及接收相關物業之所有權。

本集團之擔保期由授出按揭當日開始。

董事認為按公平值計量之財務擔保並不重大，且並無確認任何負債。

39.重大關連方交易關連方指有能力控制另一方或可對另一方之財務及經營決策行使重大影響力之人士。

受共同控制之人士亦被視為有關連。

於二零二二年十二月三十一日，本公司之主要股東為Harvest Talent Investments Limited及New Ray Developments Limited及Sky Success Ventures Limited，彼等分別擁有本公司已發行股份34.34%及29.18%。

本集團之最終控股公司為於英屬維京群島註冊成立之Harvest Talent Investments Limited （「Harvest Talent」），其由韓志明先生全權控制。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，韓夫人全權控制之First-Profit Time Limited向本集團提供人民幣6,406,000元（相當於7,218,000港元（二零二一年：人民幣4,893,000元））的貸款，年利率為香港銀行同業拆息加2.5%。

以下為本集團及其關連方截至二零二二年十二月三十一日止年度於一般業務過程中進行之重大交易概要：(a)與關連方之結餘於十二月三十一日二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元應收合營運作之其他夥伴款項（附註(i)） – 39,705來自一名關連方之貸款（附註(ii)） 6,4064,893應付董事款項– 500二零二二年年報198綜合財務報表附註39.重大關連方交易（續）(a)與關連方之結餘（續）附註：(i)結餘指應收合營運作之其他夥伴的款項人民幣44,294,000元（二零二一年：人民幣39,705,000元），合營運作之其他夥伴於二零二二年六月三十日不再為本集團的股東，自此合營運作之其他夥伴不再為本集團的關聯方。

(ii)該款項為無抵押，按香港銀行同業拆息加年利率2.5%計息，而人民幣5,325,000元及人民幣1,081,000元分別於二零二四年及二零二五年到期。

(b)與關連方之交易以下交易乃根據雙方共同協定之條款與關連方進行：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元韓夫人（一名執行董事之配偶）之薪金71132(c)本集團主要管理人員之酬金：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元薪金、花紅及津貼3,9334,060退休金成本–界定供款計劃102115以股份為基礎之付款3,704102 7,7394,277古兜控股有限公司199綜合財務報表附註40.本公司之財務狀況表及儲備變動於十二月三十一日二零二二年二零二一年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產於附屬公司之投資214,459213,676 流動資產預付款項87195銀行及現金結餘21應收一間附屬公司款項111,780102,482 111,869102,678總資產326,328316,354流動負債應計費用6,8294,240 總負債6,8294,240資本及儲備股本8,8048,669儲備附註(a) 310,695303,445 總權益319,499312,114總負債及權益326,328316,354本公司之財務狀況表乃由本公司董事會於二零二四年三月二十七日批准，並由以下董事代表簽署： 韓志明王俊董事董事二零二二年年報200綜合財務報表附註40.本公司之財務狀況表及儲備變動（續）(a)本公司之儲備變動股份溢價外幣匯兌儲備(i)以股份為基礎之付款儲備資本儲備(ii)其他儲備(iii)累計虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二一年一月一日99,249 (15,291) 11,309208,58769,528 (62,034) 311,348全面虧損本年度虧損– – – – – (7,110) (7,110)其他全面虧損外幣匯兌差額– (980) – – – – (980) 本年度全面虧損總額– (980) – – – (7,110) (8,090)與擁有人以其擁有人身份進行之交易以股份為基礎之付款（附註15） – – 187 – – – 187 於二零二一年十二月三十一日99,249 (16,271) 11,496208,58769,528 (69,144) 303,445於二零二二年一月一日99,249 (16,271) 11,496208,58769,528 (69,144) 303,445全面虧損本年度虧損– – – – – (9,080) (9,080)其他全面收益外幣匯兌差額– 10,032 – – – – 10,032 本年度全面收益╱（虧損）總額– 10,032 – – – (9,080) 952與擁有人以其擁有人身份進行之交易以股份為基礎之付款（附註15） – – 4,011 – – – 4,011行使購股權（附註15） 3,413 – (1,126) – – – 2,287購股權失效時轉撥（附註15） – – (599) – – 599 – 於二零二二年十二月三十一日102,662 (6,239) 13,782208,58769,528 (77,625) 310,695附註：(i)外幣匯兌儲備貨幣換算差額指將本公司功能貨幣為港元之財務報表換算為以人民幣呈列之本公司財務報表所產生之差額。

(ii)資本儲備資本儲備指本公司股份面值與二零一四年九月十一日所收購景騰集團有限公司的資本間之差額。

(iii)其他儲備其他儲備由可認沽期權之發行及失效而產生。

古兜控股有限公司201綜合財務報表附註41.或然負債截至本報告日期，法院尚未就承諾函完成訴訟，因此目前尚不清楚與該糾紛有關的任何可能和解。

然而，根據中國法律意見，董事預期訴訟將不會對本集團的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無就此作出負債撥備。

42.報告期後事項除綜合財務報表其他部分所披露者外，報告期後重大事項如下。

(a)發行可換股債券於二零二三年二月十九日，本集團與一名獨立第三方訂立認購協議，以向該獨立第三方發行本金金額約25,300,000港元之一年期2.3%可換股債券。

最終發行可換股債券須待取得所有必要同意及批准後，方可作實。

發行可換股債券之所得款項淨額用作償還本集團部分借貸及本集團一般營運資金。

二零二二年年報202物業詳情持作開發及╱或出售之物業：(A)持作出售之已竣工物業物業名稱地點用途估計概約總建築面積本集團應佔權益泉心養生公寓位於中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜村古兜溫泉綜合度假村之泉心養生公寓合共4個不同公寓單位郵政編碼：529149住宅、商業及停車位314.0100%古兜依水茗亭位於中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜村古兜溫泉綜合度假村之古兜依水茗亭合共92個不同單位郵政編碼：529149住宅及商業5,713.830%觀山悅公館位於中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜村古兜溫泉綜合度假村之觀山悅公館合共397個不同單位郵政編碼：529149住宅20,041.930%(B)開發中物業物業名稱地點類型完成階段預期竣工日期概約佔地面積估計概約總建築面積本集團應佔權益雲山境公館古兜溫泉綜合度假村住宅已取得施工許可證二零二三年11,526.022,627.030%古兜控股有限公司203物業詳情持作投資物業：地點用途租期本集團應佔權益稱為地段0928000290號、0928000505號、0928000496號及0928000308號以及位於中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜村—古兜溫泉綜合度假村之四塊不同土地郵政編碼：529149將予開發直至二零四二年七月十二日至二零五二年一月六日100%稱為地段0928000297號（部分）、0928000293號（其上建有樓宇）、0928000492號（部分）、0928000301號、0928000309號、0928000310號、0928000318號、0928000497號、0928000494號、0928000316號、0928000314號、0928000299號、0928000291號及440705008005GB00288號以及位於中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜村古兜溫泉綜合度假村之十四塊不同土地郵政編碼：529149將予開發直至二零四二年七月十二日至二零四三年六月十九日100%二零二二年年報204本集團財務概要二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元業績營業額248,729238,221127,24963,69441,900除稅前溢利╱（虧損） 54,89847,7939,332 (71,046) (148,399)本公司擁有人應佔本年度全面收益╱ （虧損）總額12,61423,7913,321 (69,219) (136,781)資產及負債總資產1,109,2411,215,5691,169,2361,070,570937,933總負債686,805767,522716,855687,221684,932資產淨值╱總權益422,436448,047452,381383,349253,001古兜控股有限公司205釋義於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「細則」指本公司組織章程細則「巴登小鎮別墅」指巴登小鎮別墅，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「董事會」指董事會「企業管治守則」指GEM上市規則附錄15所載之企業管治守則「中國奥園」指中國奥園集團股份有限公司，根據開曼群島法例註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：3883）「本公司」指古兜控股有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司「董事」指本公司之董事「餐飲」指餐飲「富安」指富安國際投資有限公司，於香港註冊成立之公司，由李朝旺先生實益擁有74.21%、余毅昉女士實益擁有15.79%及董義平先生實益擁有10.00%，彼等全部均為獨立第三方「廣東奥園」指奥園集團（廣東）有限公司，根據中國法例成立之公司，並為中國奥園集團股份有限公司之間接全資附屬公司「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指GEM證券上市規則，經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改（視乎文義所指）二零二二年年報206釋義「總建築面積」指總建築面積「泰瑞」指泰瑞創投有限公司，於英屬維京群島註冊成立之公司，由獨立第三方李朝旺先生實益全資擁有「本集團」或「我們」指本公司及其附屬公司「廣東古兜」指廣東古兜旅遊集團有限公司，於中國成立之外商獨資企業，為景騰之全資附屬公司「廣東古兜酒店管理」指廣東古兜酒店管理有限公司，一間於中國成立之有限公司及廣東古兜之全資附屬公司「觀山悅公館」指觀山悅公館，亦稱為古兜二期公寓，廣東古兜與廣東奥園於古兜溫泉綜合度假村內共同發展之旅遊物業項目「古兜溫泉綜合度假村」指古兜溫泉綜合度假村，位於中國廣東省江門市由本集團營運之溫泉度假村「古兜溫泉谷」指古兜溫泉谷，即由位於古兜溫泉綜合度假村之62個公眾溫泉池組成之溫泉設施「喜泰酒店」指喜泰酒店（前稱溫泉別墅酒店），古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「古兜湖景金熙酒店」指古兜湖景金熙酒店，前稱為假日湖景酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「喜樂酒店」指喜樂酒店（前稱樂活城酒店），古兜溫泉綜合度假村內於二零一七年開始營運之主題酒店「古兜依水茗亭」指古兜依水茗亭，亦稱為雲峰公寓，廣東古兜與廣東奥園於古兜溫泉綜合度假村內共同發展之旅遊物業項目古兜控股有限公司207釋義「Harvest Talent」指Harvest Talent Investments Limited，於英屬維京群島註冊成立之公司，由韓先生全資擁有且為本公司控股股東之一「泉心養生公寓」指泉心養生公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「港元」指港元，香港之法定貨幣「香港財務報告準則」指香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則「香港」指中國香港特別行政區「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「合營業務」指本公司之間接全資附屬公司廣東古兜康旅集團有限公司（「廣東古兜」）與廣東奥園集團股份有限公司（「奥園」）根據日期為二零一九年七月十六日及二零二零年六月三十日之合作協議進行合營業務，以於中華人民共和國江門市開發8幅土地「樂活城公寓」指樂活城公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「土地增值稅」指土地增值稅「上市」指股份於二零一六年十二月九日在GEM上市「標準守則」指由本公司就董事進行證券交易採納之一套不比GEM上市規則第5.48至5.67條所載規定交易準則寬鬆之行為守則「山海度假公寓」指山海度假公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「山海度假公館」指山海度假公館，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目二零二二年年報208釋義「韓先生」指韓志明先生，本集團之創辦人、本公司董事會主席、行政總裁、執行董事兼控股股東「韓夫人」指李惠玲女士，韓先生之配偶及執行董事韓家峰先生之母親「入住率」指某期間之酒店總已出租房間晚數除以總可出租房間晚數「已出租房間晚數」指已出售房間晚數及包括免費為住客及業主提供之晚數「本期間」指截至二零二二年十二月三十一日止年度「配售」指本公司就上市配售股份，其詳情載於招股章程內「中國」或「中國內地」指中華人民共和國，除就本報告而言及除文義另有所指外，本報告所提述者不包括香港、澳門特別行政區及台灣「招股章程」指本公司刊發日期為二零一六年十一月三十日有關上市之招股章程「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣「每間可用客房收益」指酒店於某期間之房間收益（包括相關服務費）除以該酒店於相同期間之總可出租房間晚數「房間收益」指古兜溫泉綜合度假村內主題酒店之房租（包括相關服務費）產生之收益「皇家Spa酒店」指皇家Spa酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「計劃」指股東於二零一六年十一月十八日採納之本公司購股權計劃「山海溫泉酒店」指山海溫泉酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「平方米」指平方米「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改古兜控股有限公司209釋義「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「股東」指股份持有人「南亞風情別墅」指南亞風情別墅，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「目標土地A」指位於古兜溫泉綜合度假村合共約67,860.7平方米之五幅土地，由廣東古兜合法實益擁有「目標土地B」指位於古兜溫泉綜合度假村合共約63,797平方米之三幅土地，由廣東古兜合法實益擁有「總可出租房間晚數」指可供出租之所有房間晚數（正在裝修或維修之房間及不出租之房間除外）「總已出租房間晚數」指已出租之所有房間晚數，包括免費為住客及業主提供之房間晚數「景騰」指景騰集團有限公司，於香港註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司「富諾」指富諾控股有限公司，於英屬維京群島註冊成立之公司，由富安全資擁有「偉盛商務服務」指江門市偉盛商務服務有限公司，於中國成立之有限公司，為廣東古兜之全資附屬公司「月光曲文化旅遊發展」指江門市月光曲文化旅遊發展有限公司，於中國成立之有限責任公司，為廣東古兜之全資附屬公司二零二二年年報210釋義「月泉湖居酒店」指月泉湖居酒店，古兜溫泉綜合度假村內於二零一九年七月開始營運之新主題酒店「雲山境公館」指雲山境公館，亦稱為古兜三期，廣東古兜與廣東奥園於古兜溫泉綜合度假村內共同發展之開發中旅遊物業項目「%」指百分比於本報告內，除文義另有所指外，「聯繫人」、「緊密聯繫人」、「關連」、「關連人士」、「核心關連人士」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」具有GEM上市規則賦予該等詞彙之涵義。

封面 香港聯交所GEM之特色 目錄 公司簡介 公司資料 財務摘要 年度大事回顧 2022年榮獲獎項及榮譽 主席報告書 管理層討論及分析 董事及高級管理層之履歷詳情 董事會報告 企業管治報告 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 物業詳情 本集團財務概要 釋義