雲能國際：二零二三年年度報告

（於百慕達註冊成立之有限公司）（香港股份代號：1298）（新加坡股份代號：T43）Yunnan Energy International Co. Limited雲能國際股份有限公司*Yunnan Energy International Co. Limited雲能國際股份有限公司*(Incorporated in Bermuda with limited liability)(Hong Kong Stock Code: 1298)(Singapore Stock Code: T43)Annual Report 20232023年報* 僅供識別* for identication purpose onlyThis Annual Report is printed on environmentally friendly paper本年報採用環保紙印製Yunnan Energy International Co. Limited 雲能國際股份有限公司*Annual Report 2023年報目錄2主席報告4公司資料5管理層討論及分析13董事會16高級管理層17企業管治報告34董事會報告44獨立核數師報告49綜合損益及其他全面收益表50綜合財務狀況表51綜合權益變動表52綜合現金流量表53財務報表附註100財務摘要二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司主席報告2致尊敬的股東：本人謹代表雲能國際股份有限公司（「本公司」或「雲能國際上市公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」或「我們」）截至2023年12月31日止年度的年度報告。

業務回顧2023年，本集團持續開展生命科學設備及實驗室儀器分銷業務，同步加快供應鏈業務發展。

在2023年逐步走出新冠疫情，迎來社會全面復常的前景，中國內地的分銷業務因為銷售、人員和貨物跨區流動及售後服務以及設備採購恢復正常，收入有所增加。

同時，本集團積極拓寬業務渠道，持續開展供應鏈業務，國際和國內業務在2023年均維持2022年的水平及帶來本公司的收入貢獻。

2023年，本集團錄得營收341.9百萬港元，較2022年的288.1百萬港元增長18.7%，主要原因為分銷業務在本年積極拓展中國西南地區的市場，營收快速增長。

本集團2023年錄得5.0百萬港元虧損，較2022年的8.9百萬港元虧損收窄44.0%，主要原因為本年主要面對國內客戶，銷售費用相應減少，且並無上年度錄得金融資產淨值之減值虧損。

宏觀環境和發展前景2023年，國際形勢依然複雜多變。

全球經濟面臨著新的挑戰和機遇。

俄烏戰爭、巴以衝突等地緣政治事件推高了能源價格，部分國家開始積極調整政策應對經濟波動。

輸入性通脹使得居民生活和企業生產成本劇增；全球多個國家央行開始加息週期，利率上升抑制實體需求，同時增加了財政再融資成本；歐美銀行業危機爆發，提升了居民和企業獲取信貸資源的成本和難度。

受益於疫後供應鏈的修復，全球通脹正有序降溫；經濟增速雖有所放緩，但仍富有彈性。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告主席報告3展望2024年，隨著經濟局勢繼續呈現復甦的態勢，本集團將持續審慎經營分銷和供應鏈兩大業務，透過多元化的業務模式推動整體營收快速增長，不斷提升盈利能力。

在分銷業務方面，我們計劃利用大股東成熟的資源、廣泛的營銷網絡和業務關係，在中國各地，特別是中國西南地區擴展分銷業務。

至於供應鏈業務，我們積極發展國內和國際市場上的供應鏈業務。

本公司將依靠管理團隊的豐富經驗和業務網絡，著眼於抓住供應鏈業務的潛在機遇。

於2024年1月19日，本集團就收購大姚雲能投綠色能源開發有限公司的6.67%股權訂立股權轉讓協議。

此外，基於本集團董事會、管理團隊和團隊成員在專業背景和區域項目經驗上的獨特優勢，我們計劃重點投入老撾和緬甸的能源基礎設施建設供應鏈領域，進一步提升本集團在當地的品牌知名度和服務口碑，同時尋找該區域其他業務擴展和投資的機遇。

通過多元化本集團的業務佈局，擴大本集團在南亞和東南亞地區的綜合影響力。

致謝本人代表董事會衷心感謝各股東及持份者的持續支持和信任，並同時感謝管理層及員工所作貢獻。

本集團將繼續優化我們的發展戰略，竭力為股東實現最佳利益。

胡香偉主席謹啟香港，2024年3月15日二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司4公司資料董事會執行董事胡香偉（主席）祝映雪（首席執行官）楊傑王金宋赫男獨立非執行董事施法振劉宗柳景丕林審核委員會施法振（主席）劉宗柳景丕林提名委員會胡香偉（主席）祝映雪施法振劉宗柳景丕林薪酬委員會施法振（主席）胡香偉祝映雪劉宗柳景丕林公司秘書吳勁衡駐百慕達代表及助理秘書Ocorian Services (Bermuda) LimitedVictoria Place,5th Floor31 Victoria StreetHamilton HM 10Bermuda註冊辦事處Victoria Place,5th Floor31 Victoria StreetHamilton HM 10 BermudaBermuda Company RegistrationNumber 34778總辦事處及香港主要營業地點香港灣仔港灣道26號華潤大廈20樓2008室新加坡股份過戶處Tricor Barbinder Share Registration Services9 Raffles Place #26-01,Republic Plaza Tower I,Singapore 048619香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓公司網站管理層討論及分析雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告5業務回顧截至2023年12月31日止年度（「2023年財政年度」），雲能國際股份有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的主要業務為：(1)於中國提供不同分析儀器的分銷及售後服務，包括色譜儀、分光光譜儀、電子顯微鏡、生命科學及一般實驗室儀器，配有專門及定制硬體及軟體，以提供解決方案以及促進科學分析及測試（「分銷業務」）；及(2)商品、多元工業及消費產品的貿易及供應鏈業務（「供應鏈業務」）。

分銷業務該分銷業務主要透過識別本集團現有及潛在客戶需求（包括產品規格、客戶能承擔的價錢等）、從多間供應商採購產品以及向客戶供應產品經營業務。

本集團亦就售出的產品提供售後服務，例如測試、培訓及保養服務。

分銷業務的業務模型於年內並無變動。

分銷業務的客戶主要由多種公司及機構組成，包括醫院、大學、研究所、工業企業及政府機關。

年內，所有客戶均為中國用戶或分銷商。

本集團持續於中國服務廣泛的客戶基礎及與本集團位於北京、上海、中國西南地區及澳門的中國辦公室關連的龐大銷售網絡，並與現有及潛在客戶討論產品規格與售後服務之提供。

2023年財政年度，本集團繼續搶抓國家對雲南省屬三甲醫院設備採購貼息貸款補貼政策的契機，與雲南省內眾多三甲醫院及雲南省屬國資醫療企業或資質較好的醫療器械設備經銷商等建立了穩定的業務合作關係，本集團分別中標並開展了多項醫療器械採購分銷貿易，並與獨立協力廠商签订了買賣合同，包括電子支氣管鏡系統、肺功能檢測儀設備、電子胃腸鏡系統、直線加速器、磁共振、生物刺激回饋儀設備、彩色多普勒超聲診斷儀系統以及全自動微生物質譜檢測系統購銷合同。

截至2023年年底，本公司分銷業務已累計签订分銷業務銷售合同總金額約110百萬港元，2023年財政年度實現精密儀器分銷業務營收約57.3百萬港元，較2022年財政年度大幅增加。

由於幾項關於醫療器械採購分銷貿易因客戶的醫院科室裝修改造延遲，導致本集團需要延遲提供貨品及服務給客戶，因而與中期預測的遞延確認相關收益。

2023年財政年度，分銷業務的收入由截至2022年12月31日止年度（「2022年財政年度」）的7.9百萬港元增加49.4百萬港元或625.3%至57.3百萬港元，乃由於以下說明之理由。

於2023年財政年度，中國內地的分銷業務因為銷售及售後服務以及設備採購恢復正常，收入有所增加。

管理層討論及分析二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司6供應鏈業務於2023年財政年度，本集團繼續進行商品、多元工業及消費產品的供應鏈業務，主要與建築材料、農業及金屬商品、消費產品及醫療器械有關，拓闊收入來源及增加盈利能力。

供應鏈業務主要透過確定本集團現有及潛在客戶的要求（包括產品規格、客戶能承擔的價錢等）進行，而本集團隨後將從多間供應商採購產品以及向客戶供應產品。

供應鏈業務的客戶主要由國營公司及工業界別的公司組成，包括於越南從事不鏽鋼管生產及加工的公司、於雲南從事咖啡粉貿易與供應的公司以及從事磷礦石、煤炭、橡膠、三七及其他農業商品的公司。

本集團利用30多年來營運分銷業務所建立的廣泛客戶基礎、管理層及員工在國際供應鏈界別的豐富經驗及網絡，加上本公司控股股東雲南省能源投資集團（「雲南能投集團」）的支持，為其供應鏈業務物色不同的潛在客戶。

此外，本集團參與政府及非政府界別現有及潛在客戶的投標或報價邀請，並公開為提供供應鏈服務招標。

本集團積極拓寬業務管道，持續開展供應鏈業務，於2023年財政年度實現營業收入284.6百萬港元，毛利9.1百萬港元，整體毛利率約3.2%，其中國際方面，實現營業收入64.7百萬港元，毛利2.5百萬港元，毛利率約3.9%。

一是不銹鋼及設備出口越南業務穩定開展，其中不銹鋼卷材全年出口逾7個批次，銷售額約40.9百萬港元，毛利0.2百萬港元，毛利率0.5%；二是出口老撾的鐵塔、導線業務，共發運14個批次，銷售額約14.9百萬港元，毛利1.3百萬港元，毛利率8.7%；三是出口老撾的化肥業務，共發運2個批次，660噸，銷售額約3.0百萬港元，毛利0.1百萬港元，毛利率3.3%。

四是電解裝置出口2.3百萬港元，毛利0.1百萬港元，毛利率4.3%；五是出口合同銷售額2.9百萬港元；六是電解銅轉口業務。

完成0.7百萬港元（2022年財政年度國際貿易實現營收158.1百萬港元，毛利10.2百萬港元，毛利率6.5%）。

國際業務版塊穩健推進中，集團保持了良好的發展勢頭。

管理層討論及分析雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告7國內貿易方面，實現營業收入約219.9百萬港元，毛利6.6百萬港元，毛利率約3.0%（2022年財政年度國內貿易營收122.1百萬港元，毛利3.0百萬港元，毛利率約2.5%）。

涉及橡膠、咖啡粉、三七、銅精礦、磷礦石、鋼材產品等貿易。

橡膠貿易全年營收23.3百萬港元，毛利0.6百萬港元，毛利率2.6%；咖啡粉貿易全年營收61.5百萬港元，毛利2.8百萬港元，毛利率4.6%；三七貿易全年營收77.0百萬港元，毛利1.6百萬港元，毛利率2.1%；銅精礦貿易全年營收44.8百萬港元，毛利1.3百萬港元，毛利率2.9%；磷礦石貿易全年營收10.1百萬港元，毛利0.2百萬港元，毛利率2.0%；鋼材產品貿易全年營收3.2百萬港元，毛利0.1百萬港元，毛利率3.1%。

於2023年財政年度，供應鏈業務的收入由2022年財政年度的280.2百萬港元增加4.4百萬港元或1.6%至284.6百萬港元。

2023年財政年度售出約1537.27噸不銹鋼原料和3套不銹鋼生產設備。

本集團於2023年財政年度訂立92噸咖啡粉的供應協議。

財務回顧綜合損益及其他全面收益表分銷業務的主要價值在於為本集團客戶提供技術服務，包括設計系統規格、根據客戶預算制訂測試標準要求、安裝設備及相關系統、現場售後服務等。

於2023年財政年度，分銷業務因為銷售及售後服務以及設備採購恢復正常，收入有所增加。

憑藉分銷業務超過30年的營運經驗以及其管理層及員工在國際供應鏈界別的廣泛經驗及網絡，供應鏈業務的財務表現持續改善，其收入由2022年財政年度的280.2百萬港元增加4.4百萬港元或1.6%至2023年財政年度的284.6百萬港元。

儘管2023年財政年度本公司董事及管理層出現若干變動，本公司新的管理層團隊一直審視本集團的業務營運及路向，由於分銷業務及供應鏈業務的財務業績已為本集團的收入增長作出貢獻，本集團於2023年財政年度的財務表現得到改善。

管理層討論及分析二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司8收入2023年財政年度的收入較2022年財政年度的288.1百萬港元增加53.8百萬港元或18.7%至341.9百萬港元，主要由於分銷業務的收入貢獻較高所致。

銷售成本2023年財政年度的銷售成本較2022年財政年度的274.5百萬港元增加20.9%至331.8百萬港元。

該增加與收入增長一致。

毛利及毛利率2023年財政年度的毛利較2022年財政年度的13.6百萬港元減少25.7%至10.1百萬港元。

2023年財政年度的毛利率為3.0%，而2022年財政年度為4.7%。

毛利率減少主要是由於分銷業務於2023年財政年度的毛利率較低，對收入的貢獻增加。

其他收入及收益淨額2023年財政年度的其他收入及收益淨額由2022年財政年度的3.5百萬港元減少22.9%至2.7百萬港元。

該減少主要是因為2023年財政年度的沒有政府補助所致。

銷售及分銷開支2023年財政年度的銷售及分銷開支由2022年財政年度的5.5百萬港元減少83.6%至0.9百萬港元，主要由於亞洲及其他地區的銷售活動減少導致貨運下降所致。

行政開支2023年財政年度的行政開支較2022年財政年度的12.7百萬港元增加7.9%至13.7百萬港元，主要由於在員工成本進一步增加。

其他開支淨額2023年財政年度的其他開支淨額由2022年財政年度的0.1百萬港元減少89.0%至16千港元，主要是因為並無存貨撇銷以及倉儲及物流服務費用所致。

融資成本2023年財政年度的融資成本較2022年財政年度的2.4百萬港元增加70.8%至4.1百萬港元，主要由於2023年財政年度未償還貸款的平均本金較高。

年度虧損鑒於上述，本集團於2023年財政年度之虧損較2022年財政年度之8.9百萬港元減少43.8%至5.0百萬港元，主要是由於2023年財政年度錄得金融資產減值虧損撥回淨額。

綜合財務狀況表存貨於2023年12月31日的存貨為40.6百萬港元，較2022年12月31日的23.5百萬港元增加17.1百萬港元，主要由於供應鏈業務的覆蓋範圍擴大而增加咖啡粉及磷礦石的庫存所致。

本集團保持一定存貨水平以支持分銷業務及供應鏈業務客戶之需要。

貿易應收款項於2023年12月31日的貿易應收款項為93.1百萬港元，較2022年12月31日的44.6百萬港元增加48.5百萬港元，主要由於收入增加導致供應鏈業務少於90天的貿易應收款項增加所致。

貿易應付款項於2023年12月31日的貿易應付款項為29.8百萬港元，較2022年12月31日的5.8百萬港元增加24.0百萬港元，主要由於銷售成本增加導致供應鏈業務少於60天的貿易應付款項增加所致。

管理層討論及分析雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告9持有的重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業，以及有關重大投資或資本資產的未來計劃除本年報披露者外，本集團於2023年12月31日並無持有重大投資，而本集團於2023年財政年度內亦無其他重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

除本年報披露者外，於本年報日期，董事會並無批准其他重大投資或添置資本資產的其他計劃。

資產抵押本集團的資產於2023年12月31日並無任何押記。

或然負債及資本承擔於2023年及2022年12月31日，本集團並無任何重大或然負債或資本承擔。

匯率波動風險本集團的交易主要以美元、港元及人民幣計值。

因此，本集團面對外匯風險。

本集團目前尚未實施任何外幣對沖政策。

然而，管理層會持續監察外匯風險，而管理層會在有需要時考慮對重大外匯風險進行對沖。

流動資金、財務資源及資本結構於2023年12月31日，本集團流動資產淨值為165.2百萬港元（2022年：171.3百萬港元），其中銀行結餘及現金為120.6百萬港元（2022年：43.1百萬港元），全數以美元、港元及人民幣計值。

本集團的流動比率為2.1（2022年：4.4)。

本集團於2023年12月31日來自一間中間控股公司貸款總額為91.4百萬港元（2022年：29.4百萬港元）。

本集團貸款全部以人民幣計值，按年利率4%計息。

於2023年12月31日，本集團的資本負債比率（按本集團之總計息債務除以總權益計算）為55.3%（2022年：17.2%）。

為確保集團資金得以有效運用，本集團採用中央財務及庫務政策。

本集團亦定期監察其流動資金需要，其遵守借貸契諾之情況及其與往來銀行之關係，確保維持充足現金儲備及獲主要金融機構提供足夠信貸資金，以應付短期及長遠之流動資金需求。

前景本集團將繼續同時專注於分銷業務和供應鏈業務，以持續擴大業務規模及拓寬客戶群，從而增加這些業務的收入及利潤貢獻並為股東創造回報。

為此，本集團已制定未來財政年度的詳細業務計劃，詳見下文所述：管理層討論及分析二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司10分銷業務除現有的中國客戶群外，本集團計劃利用雲南能投集團的成熟資源和廣泛的行銷網路╱業務關係，在中國各地區，特別是中國西南地區拓展分銷業務。

以下是主要業務計劃的概要：多方拓展外部客戶管道資源，力爭在2024年新签订銷售合同較同時期有所增長。

在前期開展涉醫業務過程中，集團已積累了一些知名品牌，如賽默飛、奥林巴斯、飛利浦、通用等國際知名品牌。

此外，集團還擁有雲南省區域內信譽和資質較好的供應代理商或經銷商資源。

2024年底將在評估回款風險的前提下積極參與西南三省區域內優質的大型三甲醫院的醫療設備公開招投標專案，通過直對醫院的貿易不斷拓展新專案合作機會，從而提高分銷業務的銷售業績及獲利能力，本集團在2024年首2個月签订分銷業務銷售訂單合同合共5.4百萬港元。

集團正持續積極拓展中國西南地區的潛在客戶，根據客戶的招採計劃來提供本集團的廣泛的產品和服務，以滿足不同行業的潛在客戶的需求，多方面拓展分銷貿易市場。

供應鏈業務本集團不時詳細檢討營運並調整銷售策略以探索新的潛在項目，提高收入來源和改善盈利能力。

因此，本集團一直積極發展國內和國際市場的供應鏈業務。

本公司亦憑藉其管理團隊的豐富經驗（特別是與國際貿易和能源專案有關的經驗）和業務網路，致力捕捉供應鏈業務的潛在機遇。

以下是主要業務計劃的概要： 2024年公司將繼續開拓供應鏈業務，力爭在煤炭、礦產品方面能與相關企業簽署長期供貨協定，實現長期穩定的大額貿易。

國際貿易方面除了保持原有出口貿易外，積極開拓同品類新客戶，新能源領域產品出口以及部分進口貿易，逐步實現進出口貿易的雙輪驅動。

管理層討論及分析雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告11本集團的供應鏈業務目前由本集團經驗豐富的11人管理團隊打理，由畢業於雲南大學並獲其頒授工商管理碩士學位的馬燦先生領導。

他具有報關員和報檢員的資格。

他曾於柬埔寨、老撾等東南亞國家和雲南省的對外經濟貿易企業工作數年。

他擁有20多年豐富的國際經驗和貿易經驗及海外工作背景，長期從事焦炭、煤炭、機械設備、化肥、農藥、醫藥衛生產品的進出口貿易。

其他管理團隊成員於國際供應鏈行業平均有7年的工作經驗。

憑藉雲南能投集團於海外市場的業務網路，本集團計劃成立團隊以進一步發展國際供應鏈業務，當中包括但不限於建築材料、醫療器械和能源。

於馬先生的管理組織下，本集團已經組建經驗豐富的管理團隊，具有高效的報關優勢和廣泛的貿易類別優勢，儘管國際貿易受到新冠疫情嚴重影響，本集團仍然可以開展供應鏈業務，並贏得新的投標專案及加快推廣潛在的鋼鐵、橡膠、銅精礦、電解銅、化肥、化工原料和其他貿易業務。

本集團於未來12個月內將繼續擴大業務團隊，以配合日益增長的業務活動和市場需求。

國際化能源項目投資除現有分銷業務及供應鏈業務外，本集團將同時開始挖掘雲南省內及海外綠色能源項目投資領域的發展機會，以探索擴大能源專案裝機規模及圍繞專案獲取更多建設，從而增加這些業務的收入及利潤貢獻並為股東創造回報。

本集團計劃利用雲南能投集團在雲南省、東南亞包括老撾與緬甸兩國與當地與政府以及合作單位的良好關係，在雲南省、緬甸與老撾開展綠色能源投資。

2024年通過投資雲南省內綠色能源項目，積累綠色能源項目投資及運營經驗，以便更好地幫助本公司實施下一步開拓東南亞綠色能源市場的戰略安排。

2024年將加大優質綠色能源領域項目投資，改善本集團盈利能力，從而促進本集團的長遠發展並為股東創造價值。

管理層討論及分析二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司12計劃於2024年供應鏈業務在南亞、東南亞地區的業務拓展，依託大股東在該區域的海外網路資源優勢，充分利用自身供應鏈管理經驗與專業優勢，與大股東海外能源項目開發需求形成互補優勢。

根據本集團董事會、管理層及團隊特有的專業背景與區域專案經驗，本集團計畫重點進入老撾、緬甸能源基礎設施建設供應鏈領域，積累區域內品牌知名度和服務口碑，並尋求該區域其他業務拓展機會和投資機會，多元化本集團業務佈局，擴大本集團在南亞、東南亞地區的綜合影響力。

本集團將持續通過雲南能投集團於雲南省、中國西南地區及東南亞的在能源、現代物流、綠色能源新材料領域具有的重要影響力、海外網路優勢、專業的技術人員和我們經驗豐富的管理團隊致力發掘和維持有海外能源進出口需求的客戶，從而擴闊客戶群及增加收入來源，打造全球供應鏈網路，拓展綠色能源領域投資機遇。

隨著業務的不斷發展，本集團將善用雲南能投集團現有的海外網路，成立專門的業務團隊，深入挖掘業務資源，加強與各地區潛在客戶和供應商的聯繫。

通過與供應商保持良好關係，進一步提升供應鏈業務的競爭優勢並促進其可持續發展。

鑒於財務表現好轉，加上已制定的經營計畫，以及能源投資領域的初步探索，本集團有望借助上述優勢和資源，全力緩解當前的不利局面，提高營運效益，進一步為股東創造價值。

僱員及薪酬政策於2023年12月31日，本集團共有員工28名（2022年：21名）。

本集團2023年財政年度的總員工成本約為6.0百萬港元。

本集團乃參考市場情況及個別員工表現而制定僱員薪酬待遇，並不時作出檢討。

本集團亦提供其他僱員福利，包括醫療及人壽保險，以及按僱員的表現及其對本集團作出的貢獻，向合資格僱員授予酌情獎勵花紅。

董事會雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告13董事會執行董事胡香偉先生（「胡先生」），53歲，於2021年7月28日獲委任為執行董事。

彼亦為董事會主席、薪酬委員會成員及提名委員會主席。

胡先生擁有超過20年的能源開發行業工作經驗。

胡先生於2017年1月加入雲南省能源投資集團（「雲南能投集團」），擔任混合制企業管理服務中心總經理。

胡先生於2017年8月至2018年4月任雲南能投基礎設施投資開發建設有限公司總經理、黨委副書記，於2018年4月至2019年4月任該公司之董事長、黨委書記。

2019年4月至2021年6月，胡先生擔任雲南能投國際工程有限公司總經理。

胡先生現為香港雲能國際投資有限公司總經理及深圳雲能國際供應鏈有限公司董事和包迪國際投資有限公司董事。

在加入雲南能投集團之前，胡先生曾任職中國水利水電第十四工程局，負責管理不同項目超過20年。

胡先生於1993年7月獲得昆明工學院（現名為昆明理工大學）之資源開發工程系採礦工程專業的學士學位，以及於2009年6月在四川大學獲得水利工程領域工程碩士學位。

祝映雪女士（「祝女士」），34歲，於2023年8月3日加入並獲委任為執行董事。

彼亦為本公司首席執行官、薪酬委員會成員及提名委員會成員。

祝女士於2015年4月加入香港雲能國際投資有限公司，擔任董事局辦公室文秘；於2017年9月擔任董事局辦公室副主任；於2018年5月擔任黨工委工作與人力資源部副主任；於2020年6月擔任董事局辦公室主任；於2021年7月擔任經營管理部經理；於2023年3月擔任副總經理。

祝女士亦於2015年8月至2018年8月期間擔任雲南能投對外能源開發有限公司管理層成員。

祝女士於2013年11月獲得香港中文大學文化研究文學碩士學位。

楊傑先生（「楊先生」），48歲，於2023年8月3日獲委任為執行董事。

楊先生於2022年5月24日獲委任為本公司財務總監。

楊先生自2012年起任職於雲南能投集團不同實體公司，包括雲南能投國際工程有限公司，雲能國際老撾投資有限公司和老撾吉象水泥有限公司。

彼於2005年畢業於雲南大學工商管理專業。

楊先生於2011年獲得中國註冊稅務師和國際註冊內部審計師，2013年獲得中國高級會計師。

楊先生現擔任雲能國際股份公司財務總監。

董事會二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司14王金先生（「王金先生」），38歲，於2023年8月3日獲委任為執行董事。

王金先生於2013年2月至2016年1月期間擔任雲南省電力投資有限公司管理層成員；於2013年9月至2016年8月期間擔任雲南能源金融服務有限公司管理層成員；於2017年3月至2020年3月期間擔任深圳雲能基金管理有限公司管理層成員；於2019年8月至2020年1月期間為雲南雲能資產管理有限公司普通僱員；於2020年1月至2023年1月期間擔任雲南能投對外能源開發有限公司管理層成員。

彼亦加入香港雲能國際投資有限公司，並先後於2020年4月及2021年11月擔任金融投資部的副總經理及董事。

王金先生於2008年7月獲得雲南大學世界歷史學士學位，並於2012年7月獲得阿德雷德大學會計及金融碩士學位。

宋赫男先生（「宋先生」），32歲，於2021年7月28日獲委任為執行董事。

宋先生於2019年5月獲委任為雲能國際股份有限公司業務發展部部長。

宋先生於2017年8月加入雲南能投集團，自2019年起擔任香港雲能國際投資有限公司金融投資部高級投資經理。

宋先生於2015年6月獲得英國劍橋大學經濟學學士學位，並於2017年6月獲得香港城市大學金融學碩士學位。

獨立非執行董事施法振先生（「施先生」），60歲，於2018年11月30日獲委任為獨立非執行董事。

彼亦為審核委員會及薪酬委員會各自主席及提名委員會成員。

彼在審計和會計領域擁有超過17年的經驗。

自2016年起，彼擔任深圳中倫會計師事務所（普通合夥）的代表。

2014年至2016年，彼擔任深圳誠信會計師事務所（特殊普通合夥）的副代表。

2001年至2014年，施先生在深圳馬洪會計師事務所和深圳力誠會計師事務所擔任多個職位。

在此之前，彼曾在湖北省襄樊市惠普實業有限公司任職逾17年。

施先生於1990年12月畢業於中南財經大學，工業經濟管理專業。

2001年，彼獲得中華人民共和國（「中國」）註冊會計師資格。

2007年，彼獲得中級經濟師資格。

施先生積極服務社群，目前擔任深圳市透明和諧社區促進中心的監事和副理事長。

彼亦為中國深圳市南山區高新科技園（第48區）第一屆業主委員會主任。

董事會雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告15劉宗柳先生（「劉先生」），69歲，於2019年11月29日獲委任為獨立非執行董事。

彼於1983年獲得江西財經大學財務會計學士學位，1991年獲得廈門大學會計學碩士學位，以及於1997年獲得廈門大學會計學哲學博士學位。

劉先生為中國高級會計師，自2002年3月至2017年3月擔任廈門市中直會計學會會長。

2017年，彼獲選為廈門市會計學會會長。

劉先生曾是集美大學的客座教授，目前擔任廈門大學專業會計碩士(MPAcc)課程的論文導師。

2004年7月至2007年10月，劉先生擔任廈門五福印務有限公司董事長；2005年至2007年，劉先生亦擔任廈門鑫葉集團有限公司的董事長。

劉先生曾在中國不同的上市公司擔任獨立非執行董事。

2011年8月至2017年11月，彼出任上海證券交易所上市公司廈門廈工機械股份有限公司（股票代碼：600815）的獨立非執行董事。

自2016年12月起，彼出任深圳證券交易所上市公司汕頭萬順新材集團股份有限公司（股票代碼：300057）的獨立非執行董事。

自2015年2月起，彼出任上海證券交易所上市公司盛屯礦業集團股份有限公司（股票代碼：600711）的獨立非執行董事。

自2017年12月起，彼出任上海證券交易所上市公司清源科技（廈門）股份有限公司（股票代碼：603628）的獨立非執行董事。

景丕林女士（「景女士」），73歲，於2018年11月30日獲委任為獨立非執行董事。

彼亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自成員。

彼於1993年12月獲中國建設銀行股份有限公司評為高級經濟師。

彼現為中南財經政法大學研究生課程的兼任教授和導師。

景女士在投資和金融領域擁有超過35年的經驗。

2005年6月至2013年12月，彼擔任中國投資諮詢公司總經理時，也同時擔任中國建銀投資有限責任公司投資銀行部及委托代理部總經理以及瑞銀證券有限責任公司的獨立董事。

1995年至2004年，彼在建設銀行總行擔任多個重要職務，主要負責大中型項目的投資管理。

彼當時亦在中國建銀投資有限責任公司負責華夏證券和北京證券的重組。

景女士於1983年獲得湖北財經學院（現稱中南財經政法大學）基建經濟學學士學位。

2005年，彼獲得全國金融五一勞動獎章。

高級管理層二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司16吳勁衡先生（「吳先生」），41歲，為本集團公司秘書。

彼目前負責本集團之整體財務管理及公司秘書事務。

彼為香港會計師公會註冊會員。

吳先生於2013年獲香港理工大學頒發會計學碩士學位，並於2007年獲香港公開大學工商管理學士（榮譽）學位，主修會計。

吳先生現為香港雲能國際投資有限公司之公司秘書。

彼於2015年6月至2018年6月期間以及於2016年4月至2017年9月期間曾分別出任宏創高科集團有限公司（股份代號：8242）之財務總監及公司秘書。

彼於2010年7月至2015年7月期間曾任恒健會計師行有限公司之助理經理。

董事資料之變動根據上市規則第13.51B(1)條，須予披露的董事資料並無變動。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告17緒言董事會致力維持高水平的企業管治原則，以促進其為本公司股東創造價值的使命。

本報告載列於截至2023年12月31日止年度（「本年度」）內設立的企業管治常規，乃參照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄C1所載的企業管治常規守則（「香港守則」）條文，以及任何偏離香港守則條文的情況，連同對該偏離情況的解釋。

除本企業管治報告相關段落所披露者外，本公司於截至2023年12月31日止年度已符合香港守則之守則條文。

董事會事宜董事會的職責及責任董事會有效地引領本公司並與本公司高級管理層（「管理層」）一同取得本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的成功，管理層仍然對董事會負責。

除了其法定職責外，董事會的主要職能為：(a)領導企業、設立策略性目標及確保本公司可獲得所需的財務及人力資源以實現其目標；(b)設立審慎有效的控制架構，藉此評估及管理風險，包括維護股東的權益及本公司的資產；(c)檢討管理層的表現；(d)識別主要利益相關者群體及意識到其看法影響本公司的名譽；(e)設定本公司的價值及標準（包括道德標準），並確保明白及履行對股東及其他利益相關者的責任；及(f)作為其策略制定的其中一環，考慮可持續性問題，如環境及社會因素。

主要投資、企業重組、併購、重要收購或出售資產、發佈本集團的財務業績公佈、涉及關連人士的重大交易及宣派股息均需獲得董事會批准。

企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司18董事會組成於本報告日期，董事會有八名董事，包括五名執行董事及三名獨立非執行董事。

執行董事胡香偉先生（主席）祝映雪女士（首席執行官）楊傑先生王金先生宋赫男先生獨立非執行董事施法振先生劉宗柳先生景丕林女士自2023年8月3日起，王顯軍因工作的重新安排而辭任執行董事兼本公司首席執行官，而姜衛先生及趙娜女士因工作的重新安排而辭任執行董事。

為接替辭任董事，祝映雪女士已獲委任為執行董事及本公司首席執行官，而楊傑先生及王金先生已獲委任為執行董事，自同日開始生效。

祝映雪女士、楊傑先生及王金先生各自已(1)取得上市規則第3.09D條所述的法律意見；及(2)確認其了解其作為本公司董事的責任。

執行董事及獨立非執行董事的任期分別為三年及一年，須於股東週年大會上輪席退任及符合資格並願意膺選連任。

根據本公司細則第104條，宋赫男先生、施法振先生及景丕林女士將於本公司應屆股東週年大會上退任，並符合資格及願意於股東週年大會上膺選連任。

根據本公司公司細則第107(B)條，於本年度獲委任的祝映雪女士、楊傑先生及王金先生將於本公司應屆股東週年大會上退任，並合資格及願意膺選連任。

於2024年3月15日，董事會根據提名委員會的建議，建議所有退任董事於下一屆股東週年大會中膺選連任。

截至2023年12月31日止年度的董事會多元化政策及檢討董事會組成、提名退任董事以及評估獨立性的詳情截於本企業管治報告下文「提名委員會」一節。

獨立的標準乃基於上市規則載列的因素。

董事會認為獨立董事為（尤其是）一名與本公司、其相關公司或其行政人員沒有該等能妨礙或合理地認為可妨礙董事在以確保本公司的最佳利益為原則下進行獨立客觀商業判斷的任何關係。

董事會的提名委員會（「提名委員會」）每年審核各董事的獨立性，並採用上市規則之標準釐定可合資格成為獨立非執行董事之人士。

儘管彼等之任期，由於施法振先生、劉宗柳先生及景丕林女士各自履行其作為董事之責任繼續做出獨立判斷，並且彼等與任何其他董事、本公司主要行政人員或主要股東概無關連，故董事會認為彼等繼續為獨立人士（如同上市規則第3.13條所載列）。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告19董事會的組成符合上市規則有關至少三名（即董事會成員的至少三分之一）董事為獨立及非執行董事，以及至少一名董事必須具備會計或相關財務管理知識的適當專業資格的規定。

此外，本公司已接獲其每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認書，而本公司認為獨立非執行董事於本年報日期均為獨立人士。

提名委員會認為，考慮到本集團業務及營運的性質及範圍，目前董事會的規模及組成屬於適當。

董事的履歷詳情載於本年報第13至15頁。

除本年報所披露者外，據本公司所知，董事會成員之間並無財務、業務、家庭或其他重要╱相關關係。

於本年度末在任的董事於本公司及其關連公司（全資附屬公司除外）的股份、債券、認股權證及購股權的權益詳情，載於本年報第34至43頁董事會報告內。

董事會由三個委員會組成，即審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及提名委員會，並向此等委員會授權不同職責，有關內容載於香港聯交所、新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）及本公司網站刊載的各自職權範圍中，以切實有效地協助董事會履行其職責。

董事會及董事會轄下委員會（即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，統稱為「董事會委員會」）於本年度會定期開會。

當有需要時會召開臨時會議及╱或討論（包括遠程會議）。

本公司的公司細則（「公司細則」）中允許通過電話或其他電子方式參加會議。

有關本年度之董事會議及董事會委員會會議及股東大會出席詳情披露如下：截至2023年12月31日止年度已出席╱合資格出席的會議數目董事會會議審核委員會會議提名委員會會議薪酬委員會會議股東週年大會執行董事胡香偉先生12/12不適用2/22/21/1祝映雪先生(1) 5/5不適用不適用不適用不適用楊傑先生(1) 5/5不適用不適用不適用不適用王金先生(1) 5/5不適用不適用不適用不適用宋赫男先生12/12不適用不適用不適用不適用王顯軍先生(2) 7/7不適用2/22/21/1姜衛先生(2) 7/7不適用不適用不適用1/1趙娜女士(2) 7/7不適用不適用不適用1/1獨立非執行董事施法振先生12/124/42/22/21/1景丕林女士12/124/42/22/21/1劉宗柳先生12/124/42/22/21/1企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司20附註：(1)自2023年8月3日起獲委任。

(2)自2023年8月3日起辭任。

根據香港守則之守則條文C.2.7，主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有執行董事出席的會議。

於年內，主席與獨立非執行董事曾舉行一次沒有執行董事出席的會議。

獨立非執行董事可隨時召開會議，並向主席提供意見，以表達其觀點。

本公司認為，主席與獨立非執行董事之間的溝通行之有效。

董事的入職及持續發展新委任董事將獲簡報本集團之歷史、業務運營及企業管治常規。

作為讓董事熟悉本集團運營及業務計劃的一部份，本集團將不時安排董事參觀關鍵營運點及安排持續培訓，協助董事及時了解作為本公司董事的職責以及本公司的經營方式、業務活動及發展。

根據香港守則之守則條文C.1.4，董事應參與適當的持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能，從而確保彼等對董事會的貢獻仍屬知情及相關。

於本年度內，本公司法律顧問向董事安排內部進行的簡介會，並向董事發出相關議題的閱讀資料。

公司秘書亦向全體董事派發關於公司細則及規例的更新及簡要附註，並鼓勵所有董事出席相關培訓課程，有關費用由本公司承擔。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告21根據董事提供的培訓記錄，本年度各董事接受的培訓概述如下：董事姓名出席由法律顧問及公司秘書就法規、企業管治及上市規則最新資料所舉辦的簡介會出席有關財務、管理、業務技能及╱或董事的職責及責任的研討會╱工作坊閱讀有關經濟、環保、董事專業等的報紙、雜誌及其他相關資料執行董事胡香偉先生 祝映雪先生(1) 楊傑先生(1) 王金先生(1) 宋赫男先生 王顯軍先生(2)不適用不適用不適用姜衛先生(2)不適用不適用不適用趙娜女士(2)不適用不適用不適用獨立非執行董事施法振先生 劉宗柳先生 景丕林女士 附註：(1)自2023年8月3日起獲委任。

(2)自2023年8月3日起辭任。

會議常規及守則召開董事會定期會議最少須於會議舉行前14天通知所有董事，以讓彼等皆有機會騰空出席。

至於召開其他所有董事會會議，則發出合理通知。

董事將於董事會╱董事會委員會會議前後分別收取董事會╱董事會委員會會議的會議議程及會議紀錄。

董事會獲提供有關本集團表現的完整、足夠及適時的資料，並於所有重大事項及交易發生時獲告知有關事項。

董事可於任何時間以個別及獨立方式接觸本公司的高級管理層及公司秘書。

管理層於每次董事會會議上就本集團表現及展望向董事會提供最新資料。

董事與主席商討後，有權就進一步履行其職責時尋求（不論以個人或集體方式）獨立專業意見（如有需要），有關費用由本公司承擔。

企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司22公司秘書吳勁衡先生出席了所有董事會會議，並負責確保遵循董事會議事程序。

吳先生連同管理層亦負責確保本集團遵守百慕達公司法及適用於本集團的所有其他規則及法規。

此外，公司秘書編製董事會會議的會議紀錄，並備存於所有董事會會議的討論事項及議決決定。

公司秘書亦備存董事會會議的會議紀錄，以供任何董事發出合理通知後，公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。

倘主要股東或董事在董事會將予討論的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。

在事項中本身及其緊密聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。

根據香港守則之守則條文A.2.7，主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有執行董事出席的會議。

於年內，主席與獨立非執行董事曾舉行一次沒有執行董事出席的會議。

獨立非執行董事可隨時召開會議，並向主席提供意見，以表達其觀點。

本公司認為，主席與獨立非執行董事之間的溝通行之有效。

提名委員會提名委員會由董事會於2004年5月28日成立，並參照香港守則之守則條文B.3.1制訂書面職權範圍。

於本年報日期，提名委員會由兩名執行董事及三名獨立非執行董事組成。

主席：胡香偉先生（執行董事）成員：祝映雪女士（執行董事）施法振先生（獨立非執行董事）劉宗柳先生（獨立非執行董事）景丕林女士（獨立非執行董事）提名委員會的職責和職能載於其書面職權範圍內。

其主要職責包括(i)每年檢討董事會的結構、規模和組成（包括技能、知識、經驗和多元化的平衡），並就董事會的任何擬議變更（如有）提出建議，與本公司的公司戰略相配；(ii)識別、甄選及建議適合成為董事會成員的個人，並向董事會提出關於選舉董事職位的該人的建議；(iii)評估獨立非執行董事的獨立性；(iv)就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃（特別是董事會主席及首席執行官）向董事會提出建議；及(v)檢討董事個人的貢獻及表現以及評估董事會的績效。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告23於本年度，提名委員會已舉行兩次會議及對董事會表現進行一次審查及評估，並記錄之前進行評估的結果以及應對該等結果所採取的行動。

會議討論了所發現的有關寄發董事會資料及安排計劃方面的若干行政不足問題，已與管理層達成適當的整改措施且已釐定表現指標。

此外，於截至2023年12月31日止年度，提名委員會已檢討董事會的結構、規模和組成、審視董事個人對本公司投入的時間及精神、評估獨立非執行董事的獨立性，以及就重新委任退任董事向董事會提出建議。

提名政策董事會已採納提名政策（「提名政策」），以協助董事會識別適合的候選人，並就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議，以及提供提名委員會提出建議所採用的選擇標準及程序。

提出建議及選擇候選人擔任董事職位的選擇標準及程序概要載列如下。

選擇標準為評估建議候選人是否適合，提名委員會應考慮以下因素：信譽；在本集團相關業務中的成就、經驗和聲譽；對本公司可投入的時間及精神；董事會所有方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化背景、教育背景、技能、知識和專業經驗；符合載列於上市規則第3.13條對委任獨立非執行董事所規定的獨立性準則；及提名委員會或董事會不時決定的任何其他相關因素。

委任任何董事會候選人或重新委任任何董事會現有成員應根據公司細則及其他適用規則及規例作出。

企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司24提名程序為就委任及╱或重新委任董事而提名候選人，程序如下：提名委員會的秘書應召開會議，並邀請董事會成員提名候選人（如有）以供提名委員會考慮。

提名委員會亦可提呈董事會成員提名以外的候選人；建議候選人須提交所需的個人資料，並提交同意書，同意獲本公司委任為董事，及就其提名或根據適用規則及規例的規定，在任何文件或相關網站公開披露其個人資料；提名委員會於審視相關文件後，將向董事會提出建議，以供考慮及批准。

提名委員會如認為有必要，可以要求候選人提供額外資料及文件；就重新委任任何董事會現有成員而言，提名委員會應就於股東大會上重選的候選人向董事會建議其考慮及建議；有關股東提名人選參選董事的程序的詳情，請參閱本公司網站「股東提名人選參選本公司董事的程序」；及董事會對其建議候選人在任何股東大會上參選的所有事宜擁有最終決定權。

董事會將檢討提名政策（如適用），以確保提名政策行之有效。

根據公司細則第104條，至少三分之一的董事須於本公司股東週年大會上輪值告退及符合資格膺選連任並且每名董事至少須每三年退任一次。

此外，根據公司細則第107(B)條，獲新委任的董事須於其委任後的下一屆股東週年大會上退任並接受重選。

於2023年3月15日，提名委員會建議根據細則第104條重新委任宋赫男先生、施法振先生及景丕林女士，並根據細則第107(B)條重新委任祝映雪女士、楊傑先生及王金先生以於應屆股東週年大會上膺選連任。

董事會已接納提名委員會的推薦建議。

董事會多元化政策本公司採納董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）。

董事會多元化政策的概要，連同實施董事會多元化政策的可計量目標以及實現該等目標的進展披露於下文。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告25董事會多元化政策概要本公司明白並肯定董事會成員多元化對提升其表現質素的裨益。

董事會多元化政策旨在載列達致董事會成員多元化的方法。

在釐定董事會組成時，將會考慮董事的差異，包括性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期。

董事會所有委任將以用人唯才為原則，並在考慮人選時根據客觀條件充分顧及董事會多元化的裨益，以及獲選者將為董事會帶來的貢獻。

提名委員會應每年審視董事會多元化政策，為董事會多元化政策向董事會作出適當的建議（如有）。

整體而言，本集團擁有相對平衡的勞動力（包括高級管理層），女性常額員工佔42%，於企業崗位上亦有相當女士代表。

本集旨在維持與本公司業務增長相關的多元化方面的適當平衡。

本集團謹守公平僱用常規，於招聘及晉升過程推行多元化及平等機會。

無論種族、性別或宗教，董事會以下各個級別的僱員之招聘及甄選乃基於彼等之技能組合及能力而作出。

可計量目標為實施董事會多元化政策，董事會已採納且本公司已實現以下載列一系列可計量目標，包括但不限於性別、種族、年齡及服務任期。

董事會銳意至少維持現水平的女性人數。

於本報告日期，根據主要多元化方面的董事會組成概要如下：012345678 70-71 4-5 60-6950-5940-49 2-33-40-1 30-39董事會多元化董事數目委任職位性別種族年齡組別服務任期（年）執董獨董男性華人女性執董：執行董事獨董：獨立非執行董事企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司26薪酬委員會薪酬委員會由董事會根據上市規則第3.25條於2004年5月28日成立，並參照香港守則之守則條文E.1.2制訂書面職權範圍。

於本報告日期，薪酬委員會由五名成員組成，大部份為獨立非執行董事，及當中有兩名執行董事。

主席：施法振先生（獨立非執行董事）成員：胡香偉先生（執行董事）祝映雪女士（執行董事）劉宗柳先生（獨立非執行董事）景丕林女士（獨立非執行董事）薪酬委員會負責就董事及主要行政人員的薪酬向董事會提出建議框架。

有關審閱涵蓋董事表現及薪酬事宜的所有方面，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅及其他福利。

薪酬委員會亦監督管理本公司的股份獎勵計劃。

薪酬委員會的推薦建議乃與本公司首席執行官商討後作出，並提交董事會批准。

概無董事參與制訂有關向其提出或授予任何薪酬或補償的任何決策。

薪酬委員會於截至2023年12月31日止年度已舉行兩次會議及薪酬委員會的職能包括下列各項：(i)向董事會建議適用於董事會及行政人員的薪酬框架；就高級管理層及個別執行董事的薪酬福利向董事會提出推薦建議；該薪酬福利須涵蓋薪酬事宜的所有方面，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅、購股權、實物利益以及退休權利及補償（包括就失去或終止其職務或委任的應付補償）。

(ii)檢討與任何執行董事或首席執行官有關的所有管理人員的薪酬福利。

(iii)參照董事會的企業目標及宗旨，審閱及批准管理層的薪酬方案。

(iv)就非執行董事的薪酬向董事會提出推薦建議。

(v)考慮可資比較公司支付的薪金、投入時間及責任，以及本集團其他公司的僱用情況。

(vi)就服務合同而言，以公平觀點考慮董事及執行人員如提前離職或終止服務合同將產生的補償承擔（如有），並避免對欠佳表現提供獎勵。

確保任何付款與合同條款一致，否則亦須公平合理及並非過度。

(vii)檢討及批准有關董事行為失當而遭解僱或罷免的賠償安排，以確保該等安排與合同條款一致，否則亦須合理適當。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告27(viii)確保董事或其任何聯繫人不得參與決定其本身的薪酬。

(ix)與高級管理層及董事會主席商討後，向董事會建議任何長期獎勵計劃。

(x)就可能實行的任何購股權計劃而言，考慮董事是否合資格受惠於該等獎勵計劃之利益。

(xi)向董事會建議委任董事，其服務合約須根據上市規則向股東披露。

(xii)諮詢主席及╱或首席執行官有關彼等就其他執行董事訂立的薪酬建議，並於認為有需要時取得專業意見。

(xiii)向董事會報告就薪酬委員會在履行其職責的分析及建議。

薪酬委員會完全有權威於必要時就薪酬事項尋求任何外部專業意見。

董事薪酬每名董事於本年度的薪酬披露載於財務報表附註9。

本年度的各董事薪酬水平及組合方式明細如下：薪金袍金花紅其他福利總計薪酬範圍港元港元港元港元港元少於1,000,000港元胡香偉先生– – – – –祝映雪女士(1) – – – – –楊傑先生(1) – – – – –王金先生(1) – – – – –宋赫男先生– – – – –王顯軍先生(2) – – – – –姜衛先生(2) – – – – –趙娜女士(2) – – – – –施法振先生– 200,000 – – 200,000景丕林女士– 200,000 – – 200,000劉宗柳先生– 200,000 – – 200,000附註：(1)自2023年8月3日起獲委任。

(2)自2023年8月3日起辭任。

企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司28執行董事及主要行政人員的酬金包括基本薪金部分及可變部分，而可變部分為根據本集團整體業績及彼等的個人表現而釐定的績效花紅。

獨立非執行董事獲支付董事袍金。

經計及彼等對本公司的責任、彼等履行職責的努力及所付出的時間後，董事袍金包括基本固定袍金，另加出任董事會委員會主席或成員的額外袍金。

截至2023年12月31日止年度，高級管理層成員按薪酬範圍之薪酬載列如下：薪酬範圍人數2023年2022年少於1,000,000港元12問責及審核董事會負責編製本集團財務報表。

在向股東呈列年度財務報表以及中期及年度業績公佈時，董事會的目的是向股東提供對本公司及本集團整體表現、狀況及展望作出平衡及易於理解的評估。

管理層應適時向董事會提供相關資料，以便董事會可有效履行其職責。

為負責編製本集團的財務報表，董事會須確保根據法定規定及適用會計準則編製及呈列財務報表。

董事並不知悉有任何重大不明朗事件或狀況，可能引致對本公司是否能夠按持續基準存續產生重大疑問。

本公司核數師就其對本集團財務報表申報責任所發表的聲明，載於本年報第44至48頁的「獨立核數師報告」內。

風險管理及內部控制管理層定期檢討本集團業務及經營活動以識別重大業務風險並採取適當措施在本集團政策及策略內控制及緩和該等風險。

本集團設有企業風險管理框架，以識別本集團所面對的主要風險（包括財務、營運、合規及信息技術風險），以及為管理及降低有關風險而設立的控制及程序。

所述風險架構已至少每年經審核委員會及董事會審核及討論一次。

審核委員會及管理層將繼續評估風險管理架構及程序的充足性及有效性。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告29於其法定審核進程中，本公司外部核數師審核本公司重大內部控制的有效性。

外部核數師概無發現重大違規事宜或內部控制缺陷。

本公司已指定及委任外部專業服務公司作為內部核數師（「內部核數師」）協助管理層審閱本集團的風險管理、內部控制系統及程序，以及評估本集團風險管理及內部控制系統的充足性及有效性。

內部核數師已根據審核委員會批准的審核計劃開展其內部審核工作。

內部核數師已根據結果提出建議及把管理層的回覆提交給審計委員會審核。

鑒於本集團營運的規模及性質，董事會欣然發現該安排屬充足且符合本公司最佳利益，以及在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。

風險管理及內部控制系統會每年檢討。

董事會已收到首席執行官及財務總監就以下事項的保證：(i)已維持良好的財務記錄，且財務報表真實及公平反映本公司的營運及財務及(ii)本公司實施的風險管理及內部控制系統屬有效及足夠。

根據本集團成立及維持的風險管理評估、風險管理及內部監控系統，內部核數師所履行的工作以及外聘核數師進行的審閱，首席執行官及財務總監的上述保證，董事會與審核委員會一致認為，風險管理和內部控制制度在目前的經營環境中有效且充分的內部監控，對財務、營運及合規風險及資訊科技的解決方案。

董事會明確其負責風險管理及內部控制系統並審閱其有效性。

董事會注意到，本公司建立的風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能實現業務目標的風險，且僅就重大錯誤陳述或損失提供合理但不絕對的保證，確保本公司不會因致力於實現其業務目標而合理預見的任何事件而受到不利影響。

與鑒於此，董事會亦認為，概無風險管理及內部控制系統可對重大錯誤、決策判斷失誤、人為錯誤、損失、欺詐或其他不法行為的出現提供絕對保證。

本公司亦設有處理及發佈內幕消息的程序及內部監控，包括嚴格禁止未經授權使用內幕消息，而僅按「需要知情」原則溝通敏感資料。

本集團致力在實際可行的情況下盡早識別內幕消息及任何可能構成內幕消息的資料，然後評估並交由董事會決定是否需要作出披露。

審核委員會審核委員會由董事會根據上市規則第3.21條於2004年5月28日成立，並參照香港守則之守則條文D.3.3制訂書面職權範圍。

於本報告日期，審核委員會由三名成員組成，全部均為獨立非執行董事。

主席：施法振先生（獨立非執行董事）成員：劉宗柳先生（獨立非執行董事）景丕林女士（獨立非執行董事）企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司30審核委員會於截至2023年12月31日止年度已舉行四次會議及審核委員會已處理以下關於本公司執行董事及外聘核數師各事項：於2024年3月15日，審核委員會審閱本集團截至2023年12月31日止年度的綜合全年業績，並認為上述全年業績及根據適用會計準則、規則及規例編製，並已妥為作出適當披露。

a)審閱本集團的全年及中期業績；b)協助董事會履行其職責，以：－保護本公司資產；－維持適當的會計記錄；及－制訂及維持有效的風險管理及內部監控制度及內部審核職能；c)檢討審核的範圍及結果及其成本效益，以及外聘核數師的獨立性及客觀性；d)檢討重大財務申報事宜及判斷，以確保本公司財務報表及有關本公司財務表現的任何正式公佈完備；e)就委任、重新委任及罷免外聘核數師向董事會提出推薦建議，並批准外聘核數師的酬金及委聘條款；f)檢討內部審核計劃，以及由內部核數師進行的內部審核的結果；及g)檢討已設立的企業風險管理框架、已識別的主要風險，以及為管理及降低風險而設立的控制及程序。

審核委員會已建議董事會於應屆股東週年大會上提名續聘安永會計師事務所為本公司的外聘核數師。

於本年度內，本公司已就外聘核數師所提供的審核服務向其支付總額約2,300,000港元。

本集團已委聘適當的審計行以履行本集團的審計責任。

於委聘本集團的審計行時，審核委員會及董事會信納為其附屬公司委聘不同的審計行無損本公司的審核標準及效率。

審核委員會與管理層全面接觸及合作，並已獲提供就適當履行其職能所須的資源。

審核委員會可全權酌情決定邀請任何董事或行政人員出席其會議。

於本年度內，審核委會亦在本公司管理層避席的情況下與外聘核數師進行會面。

外聘核數師可不受限制接觸審核委員會。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告31本公司設有審核委員會支持的內部舉報框架，本公司員工可私下就財務報告或其他事項提出有關不正當行為的關注，並確保對該等事項設立獨立調查及適當跟進行動。

於本年度內直至本報告日期概無內部舉報報告。

外聘核數師於截至2023年12月31日止年度，就本公司及其附屬公司獲提供的審核服務向本公司外聘核數師安永會計師事務所應付的費用載列如下：千港元審核服務2,300董事對財務報表的責任董事確認彼等就編製真實公平地反映本集團的財務狀況及經營業績以及現金流量的本公司於截至2023年12月31日止年度的財務報表所承擔的責任。

本公司核數師負責根據審核結果對董事編製的財務報表提供獨立意見，並僅向本公司股東報告意見。

公司秘書吳勁衡先生已獲委任為公司秘書，自2018年9月11日起生效。

彼已遵守上市規則第3.29條的規定，於截至2023年12月31日止年度，接受不少於15小時的相關專業培訓。

企業管治職能董事會負責履行香港守則之守則條文A.2.1所載的職能。

股東的權利及責任本公司定期、有效公平地與其股東溝通，並已委任一家投資者關係公司就此過程提供意見及促進此過程。

本公司明白為投資者及分析師提供簡報的可取之處，作為深入了解本公司業務及營運的途徑。

然而，此舉不會損害公平合理的披露原則。

內部信息資料的公佈（包括年度、半年度業績）乃透過聯交所、新交所及本公司網站刊發。

本公司亦將遵守上市規則不時透過刊發公佈，向投資者及股東提供有關本集團發展的最新資訊。

本公司將應要求向本公司股東寄發一份年度報告、中期報告、通函（如有）及股東大會通告。

董事會、審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的主席及主要管理人員將出席股東週年大會以回答股東可能提出有關本公司的問題。

外聘核數師亦將列席以協助董事回應股東所提出的任何相關疑問。

企業管治報告二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司32股東召開股東特別大會（「股東特別大會」）的程序根據百慕達公司法，董事會須應持有不少於本公司十分之一繳足股本且已繳付所有到期催繳股款或其他款項的公司成員的請求立即安排召開股東特別大會。

倘董事會未能於該請求發出日期起計21日內安排召開股東特別大會，提出請求的人士或彼等當中持有過半數投票權的任何人士可自行召開股東特別大會，但所召開的任何會議不得於原有請求發出日期起計三個月後舉行。

於股東大會上提出建議的程序股東可於股東大會上提出書面請求動議決議案。

請求所需的股東數目不得少於該請求發出當日有權於股東大會上投票的所有股東的總投票權二十分之一，或不少於一百名股東。

該書面請求須列明有關決議案，隨附一份不多於一千字的陳述書，內容有關任何提呈決議案所提述事宜或將於股東大會上處理的事項。

該請求亦須由全體有關股東簽署，並送交本公司香港辦事處（地址為香港灣仔港灣道26號華潤大廈20樓2008室），註明收件人為公司秘書。

倘該請求要求發出決議案通知，則須於股東大會舉行前不少於六個星期送交；倘屬任何其他情況，則須於股東大會舉行前不少於一個星期送交。

有關股東須存放一筆合理充足的款項，以支付本公司根據適用法律及規則送達決議案通知及傳閱有關股東所提交陳述書產生的開支。

股東查詢為促進有效溝通，本公司採用股東溝通政策，旨在建立本公司與股東之間的雙向關係及溝通。

本公司與股東建立了多種溝通渠道，具體如下：年度報告、中期報告及通函等公司通訊以印刷形式刊發，可於聯交所及新交所網站及本公司網站查閱；公告刊登於聯交所及新交所及本公司網站；公司資料可於本公司網站查閱；及股東週年大會及股東特別大會（如有）為股東提供與董事及高級管理層發表見解及交換意見的平台。

本公司不斷促進投資者關係，加強與現有股東及潛在投資者的溝通，歡迎投資者、持份者和公眾提出建議。

向董事會或本公司作出的查詢可郵寄至本公司於香港的主要營業地點。

企業管治報告雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告33本公司審閱了股東溝通政策的執行情況及有效性，並認為有關政策於截至2023年12月31日止年度有效。

股息政策董事會已於2019年3月4日採用股息政策（「股息政策」），旨在為本公司股東提供穩定及持續回報。

建議任何股息分派及釐定股息派付時，董事應考慮：本集團實際及預期表現及財務狀況；本集團的保留盈利及可供分派儲備；本集團的流動資金及現金流量；本集團的營運資金及未來投資的預計需要；任何本公司融資安排就派付股息可能對本公司施加的任何限制；及董事會認為適當的其他因素。

董事進行證券交易的標準守則本公司已採用上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）作為其本身董事買賣本公司證券的操守守則。

經向全體董事作出特定查詢後，本公司確認，董事會全體成員均於截至2023年12月31日止年度遵守標準守則。

高級管理層、執行官及員工因其於本公司的職位而可能得知內幕消息，故亦須遵守證券交易的標準守則。

於截至2023年12月31日止年度，本公司並無獲悉該等僱員違反標準守則的事件。

憲法文件董事會持續檢討及更新本公司的政策及憲法文件。

於本年度，本公司的章程文件並無變動。

最新公司細則載於香港聯交所、新交所及本公司網站。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司34董事會報告董事欣然提呈其報告，連同本集團截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。

1主要業務及業務回顧本公司為投資控股公司。

本集團的主要業務載於財務報表附註1。

本集團的主要業務性質於年內並無重大變動。

該等活動的進一步討論及分析，包括有關本集團所面對的主要風險及不明朗因素的討論，以及本集團業務可能發展的指示，可參閱載於本年報第5至12頁的「管理層討論及分析」一節。

該等討論構成本董事聲明的一部分。

2附屬公司本公司附屬公司的詳情載於財務報表附註1。

3業績及分配本集團截至2023年12月31日止年度的業績載於本年度報告第49頁的綜合損益及其他全面收益表。

年內概無派付中期股息。

就截至2023年12月31日止財政年度而言，董事建議不派息（2022年：無）。

4財務資料概要摘錄自已刊發經審核綜合財務報表的本集團過去五個財政年度綜合業績及資產與負債概要，載於本年度報告第100頁。

該概要不組成經審核綜合財務報表的一部份。

5末期股息截至2023年12月31日止年度，董事會並無宣派末期股息（2022年：無）。

6物業、廠房及設備本集團的物業、廠房及設備於年內的變動詳情載於財務報表附註13。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告35董事會報告7主要客戶及供應商於截至2023年12月31日止年度內，向本集團五大客戶及單一最大客戶的銷售額分別佔年內銷售總額約70.5%（2022年：約72.6%）及約18.0%（2022年：約35.2%），而從本集團五大供應商及單一最大供應商的採購額分別佔年內採購總額約48.2%（2022年：約76.5%）及約16.7%（2022年：約35.4%）。

概無董事或彼等的任何緊密聯繫人或任何股東（就董事所知，於本公司已發行股本中擁有超過5%權益者）於本集團五大客戶或供應商擁有任何實益權益。

8股本本公司已發行股本於年內的變動詳情載於財務報表附註23。

9債權證本集團於截至2023年12月31日止年度並無發行債權證（2022年：無）。

10股票掛鈎協議除載於財務報表附註23的股份獎勵計劃詳情外，本公司於截至2023年12月31日止年度概無訂立股票掛鈎協議，於財政年度結束時亦無股票掛鈎協議存續。

11優先購買權本公司細則或百慕達法律並無關於優先購買權的規定，致令本公司必須按比例向現有股東發售新股份。

12購買、出售或贖回股份年內，本公司或其任何附屬公司概無於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）主板購買、出售或贖回本公司的上市證券。

13可供分派儲備本公司於年內的儲備變動詳情載於財務報表附註31。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司36董事會報告14董事於截至2023年12月31日止財政年度及直至本報告日期內在任的董事為：執行董事胡香偉先生（主席）祝映雪女士（首席執行官）（自2023年8月3日起獲委任）楊傑先生（自2023年8月3日起獲委任）王金先生（自2023年8月3日起獲委任）宋赫男先生王顯軍先生（自2023年8月3日起辭任）姜衛先生（自2023年8月3日起辭任）趙娜女士（自2023年8月3日起辭任）獨立非執行董事施法振先生劉宗柳先生景丕林女士本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的年度獨立確認，並仍然視彼等均為獨立人士。

15董事及高級管理人員的履歷詳情董事及本集團高級管理人員的履歷詳情載於本年報第13至16頁。

簡歷詳情不組成經審核綜合財務報表的一部份。

16董事薪酬董事袍金須於股東大會上獲得股東批准後方可作實。

其他酬金由本公司董事會於參考董事職責、責任和表現以及本集團業績後釐定。

董事薪酬詳情載於財務報表附註9。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告37董事會報告17董事的服務合同執行董事胡香偉先生、祝映雪女士、楊傑先生、王金先生、宋赫男先生、王顯軍先生、姜衛先生及趙娜女士各自與本公司訂立服務合同，為期三年，每年自動續期直至年期屆滿，除非任何一方根據服務合同條文向另一方發出不少於六個月的事先書面通知終止，惟本公司有權選擇支付薪金代替任何所需通知期。

由於王顯軍先生、姜衛先生及趙娜女士自2023年8月3日起已辭任，彼等各自的服務合約已相應地終止。

概無董事已或擬與本公司或其任何附屬公司訂立任何服務合同，而本公司或任何附屬公司不可於一年內在毋須支付賠償（法定賠償除外）的情況下終止有關服務合同。

18管理合同除董事服務合同外，年內，本公司概無訂立有關管理及監管本公司全部或任何重大部分業務的合同，亦無上述合同仍然存續。

19控股股東合同除本年報所披露者外，本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司與本公司控股股東或其任何附屬公司或同系附屬公司之間概無就提供有關本集團業務的服務訂立於2023年12月31日或於截至2023年12月31日止年度任何時間仍存續的任何重大合約。

20董事於股份、相關股份及債權證的權益於2023年12月31日，據任何董事或本公司主要行政人員所知，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的相關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)將記入本公司根據證券及期貨條例第352條所置存登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須另行知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。

21董事於競爭業務的權益概無董事於截至2023年12月31日止年度內任何時間在任何直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有權益。

22董事於交易、安排或合同的權益有關關連方交易的詳情載於下文及財務報表附註26。

於本年度之內或結束時，概無本公司或其任何附屬公司所訂立且與本集團業務有關，以及本公司董事或與董事有關連的實體於其中擁有重大權益（不論為直接或間接）的重大交易、安排或合同存續。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司38董事會報告23通過收購股份及債權證而使董事獲得利益的安排於截至2023年12月31日止財政年度結束時及於財政年度內任何時間，概無存在任何安排為通過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而使董事獲得利益，惟於下文及財務報表附註23所述的股份獎勵計劃除外。

股份獎勵計劃於2017年1月11日，本公司採納一項股份獎勵計劃（「股份獎勵計劃」）。

根據股份獎勵計劃，現行本公司股份將會由本公司的受託人以本集團的現金從市場購買，並為指定參與者持有，直至該等股份根據計劃規定歸屬指定參與者。

當指定參與者已於頒發獎勵時滿足所有由本公司董事會指定的歸屬條件，並合資格擁有股份作為獎勵，受託人將會將相關已歸屬股份轉讓到該名合資格人士。

股份獎勵計劃概要載列下文。

目的為承認本集團僱員、行政人員、高級人員或董事作出的貢獻，並提供誘因挽留彼等以確保本集團持續運行及發展，以及吸引合適人士以使本集團能進一步發展。

合資格參與者合資格參與者包括本集團任何成員公司任何僱員（不論全職或兼職）或董事（包括但不限於任何執行、非執行或獨立非執行董事）。

可供發行的最高股份數目根據股份獎勵計劃可授出的股份總數不得超過於2017年1月11日採納股份獎勵計劃當日已發行股份總數的10%（即27,543,700股股份）。

於2023年1月1日，根據股份獎勵計劃可供發行的股份總數為27,543,700股，佔本公司於本年報日期已發行股份的10%。

於二零二三年十二月三十一日，由於股份獎勵計劃已於2023年12月1日終止，並無據此可供發行的股份。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告39董事會報告每名參與者的最高限額概無就每次授出設定每名參與者的最高限額。

倘建議向任何參與者授出任何獎勵，而參與者於股份獎勵計劃的總權益達30%或以上，則不得授出獎勵，且有關授出須遵守上市規則的所有適用規定。

獎勵股份的歸屬期於股份獎勵計劃生效期間及在所有適用法律的規限下，董事會可不時釐定將予歸屬獎勵的有關歸屬標準及條件或期間。

根據股份獎勵計劃的條款及條件以及達成將本公司獎勵股份歸屬予該選定參與者的所有歸屬條件，本公司的相關獎勵股份將歸屬於該選定參與者。

接納獎勵的付款無釐定獎勵股份購買價的基準不適用，因為股份獎勵計劃項下並無購買價。

股份獎勵計劃的剩餘年期股份獎勵計劃自其採納日期起計10年內有效及生效（即2017年1月11日至2027年1月10日），惟董事會可決定提前終止。

根據董事會的決定，股份獎勵計劃已於2023年12月1日終止。

因此，於2023年年報日期，股份獎勵計劃並無剩餘年期。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無股份由受託人收購，且概無授出股份獎勵。

自股份獎勵計劃採納日期起，概無授出任何股份獎勵。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司40董事會報告24主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於2023年12月31日，據本公司董事知悉，下列人士（除上文「董事於股份、相關股份及債權證的權益」一節所披露之擁有權益的董事外）於本公司的股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條所置存登記冊的權益或淡倉：於股份中的好倉直接權益被視作擁有權益名稱身份及權益性質所持股份數目佔本公司已發行股本的概約百份比所持股份數目佔本公司已發行股本的概約百份比包迪國際投資有限公司（附註1）實益擁有人201,196,99573.05% – –香港雲能國際投資有限公司（附註1）受控制法團權益– – 201,196,99573.05%雲南能投集團有限公司（附註1）受控制法團權益– – 201,196,99573.05%附註：1.201,196,995股股份由包迪國際投資有限公司（其由香港雲能國際投資有限公司全資擁有）擁有，而香港雲能國際投資有限公司由雲南省能源投資集團有限公司全資擁有。

因此，香港雲能國際投資有限公司及雲南省能源投資集團有限公司被視為於包迪國際投資有限公司持有的所有股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於2023年12月31日，董事並不知悉任何其他人士（除董事外）於本公司的股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條所置存登記冊的權益或淡倉。

25足夠的公眾持股量根據本公司所取得的公開資料及就董事所知，於本年報日期，本公司的全部已發行股本中至少25%由公眾人士持有。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告41董事會報告26董事會委員會本公司於2004年5月28日分別成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。

有關進一步詳情，請參閱本年報的企業管治報告。

27捐贈本集團於截至2023年12月31日止年度並無作出慈善或其他捐贈（2022年：無）。

28環境政策及表現本集團致力按照符合適用環境法例及保護環境的方式營運，盡量減低本集團現有商業活動對環境造成的負面影響。

本集團已積極提倡節省材料及環保的工作環境，從而保護社區內的環境及提升空氣質素。

本集團現正檢討有關在我們的製造設施進一步減少能源消耗的行動計劃。

多項措施已予以落實以舒緩環境污染，例如減少能源消耗以及提升機器及設備。

本集團亦謹守循環及減廢的原則。

辦公室現推行雙面打印及複印、使用再造紙及透過關掉閒置的電燈及電器減少能源消耗。

29遵守法律及法規本集團深明遵守監管要求的重要性，而未能遵守該等要求則可予終止營運牌照。

本集團已分配系統及人力資源，以確保一直遵守適用規則及法規，以及透過有效溝通有效地與監管機構維持良好工作關係。

於截至2023年12月31日止整個財政年度內，就本公司所知、所悉及所信，概無違反任何相關法律及法規而對本公司造成重大影響。

30與僱員、客戶及供應商的關係有關我們與僱員的關係，請參閱載於本年報第12頁管理層討論及分析的「僱員及薪酬政策」一段。

關係乃營商的根本。

本集團深明此道理，故與客戶維持緊密關係以滿足其即時及長遠需要。

本集團亦致力與供應商保持公平和攜手合作的關係。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司42董事會報告31獲准彌償條文以董事為受益人的獲准彌償條文現正生效，並於截至2023年12月31日止整個年度內生效。

本公司已就針對董事及高級人員的潛在法律訴訟購買及維持適當的保險保障。

32定額福利計劃本集團為合資格僱員根據強制性公積金計劃條例實施定額供款之強制性公積金退休福利計劃以及於本集團營運所在之其他司法權區實施其他定額供款計劃。

根據此等計劃，本集團之僱主供款於支付予此等計劃後即全數歸屬予僱員。

因此，本集團在此等計劃下的供款並無可用以減少目前供款水平的已沒收供款。

本集團在截至2023年12月31日止年度並無任何定額福利計劃。

33關連交易截至2023年12月31日止年度，本集團並無訂立任何須根據上市規則第14A.71條作出披露的關連交易或持續關連交易。

34關連方交易年報內財務報表附註26所載的關連方交易概不屬於上市規則第14A章所界定「關連交易」或「持續關連交易」的定義（直接控股公司提供的貸款獲完全豁免遵守上市規則第14A.90條之關連交易規定及向一間同系附屬公司支付諮詢服務費用獲完全豁免遵守上市規則第14A.76條之關連交易規定除外）。

本集團的關連及持續關連交易符合上市規則第14A章的披露規定。

35報告期後事項本集團於報告期後的重大事項詳情載於財務報表附註30。

36核數師於本公司即將舉行的股東週年大會上將提呈一項普通決議案以續聘安永會計師事務所為本公司核數師。

核數師安永會計師事務所已表示願意接受續聘。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告43董事會報告37稅務減免及豁免董事並不知悉股東因其持有本公司證券而享有任何稅務減免及豁免。

代表董事會胡香偉主席2024年3月15日二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司44獨立核數師報告Ernst & Young27/F, One Taikoo Place979 King’s RoadQuarry Bay, Hong KongTel : +85228469888Fax : +85228684432ey.com香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓致雲能國際股份有限公司列位股東（於百慕達註冊成立的有限公司）意見本核數師已審核載列於第49至99頁的雲能國際股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，此財務報表包括於2023年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則委員會（「國際會計準則委員會」）頒佈的《國際財務報告準則》（「國際財務報告準則」）真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。

意見的基礎我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《香港審計準則》（「香港審計準則」）進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中進一步闡述。

根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱（「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的意見提供基礎。

關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。

該等事項在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理。

我們不會對此等事項提供單獨的意見。

就以下每一事項而言，下文描述了應對該事項的審計方法。

我們已履行本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」一節所述的責任，包括有關該等事項的責任。

因此，我們的審計工作包括執行為應對綜合財務報表重大失實陳述風險的評估而設計的審計程序。

我們審計程序的結果，包括處理以下事項的程序，為我們於相關綜合財務報表的審計意見提供基礎。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告45獨立核數師報告Ernst & Young27/F, One Taikoo Place979 King’s RoadQuarry Bay, Hong KongTel : +85228469888Fax : +85228684432ey.com香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓關鍵審計事項－續關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項就貿易及其他應收款項的預期信貸虧損作出的撥備於2023年12月31日，　貴集團貿易應收款項及預付款項的賬面值分別約為93,102,000港元及54,187,000港元，合共佔　貴集團總資產46.2%。

就貿易應收款項而言，　貴集團已委任獨立估值專員以協助估計預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。

　貴集團已考慮可取得資料（包括有關過往事項、當時狀況及未來經濟狀況預測的資料）來估計預期信貸虧損。

就預付款項而言，主要是用作購買煤炭進行交易而預付的款項。

　貴集團已委任獨立估值專員以協助編製減值評估。

　貴集團已考慮可取得資料（包括已抵押資產的價值）來估計減值。

對貿易應收款項及預付款項進行減值評估時涉及管理層的重大判斷及估計。

相關披露載於財務報表附註2.4、3、17及18。

我們已了解貿易應收款項及預付款項減值評估的管理過程以及　貴集團採用的方法。

我們在內部估值專家的協助下，評估貿易應收款項及預付款項減值評估所使用的方法及關鍵參數。

我們已考慮　貴集團估值專家的客觀性、獨立性及能力。

我們亦評估財務報表附註中相關披露是否足夠。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司46獨立核數師報告Ernst & Young27/F, One Taikoo Place979 King’s RoadQuarry Bay, Hong KongTel : +85228469888Fax : +85228684432ey.com香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓年報收錄的其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括刊載於年報內的信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港《公司條例》擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，貴公司董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助貴公司董事履行監督貴集團財務報告過程之責任。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告47獨立核數師報告Ernst & Young27/F, One Taikoo Place979 King’s RoadQuarry Bay, Hong KongTel : +85228469888Fax : +85228684432ey.com香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並按照《百慕達1981年公司法》第90條的規定僅向全體股東出具包括我們意見的核數師報告。

除此以外，我們的報告不可用作其他用途。

我們並不就本行報告之內容對任何其他人士承擔任何責任或接受任何義務。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評估董事所採用會計政策的恰當性和作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當發表非保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司48獨立核數師報告Ernst & Young27/F, One Taikoo Place979 King’s RoadQuarry Bay, Hong KongTel : +85228469888Fax : +85228684432ey.com香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任－續評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

我們負責集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或所採取的防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成主要審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是曾昭恒。

安永會計師事務所執業會計師香港2024年3月15日雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告49綜合損益及其他全面收益表截至2023年12月31日止年度附註2023年2022年千港元千港元收入5341,863288,089銷售成本(331,780) (274,524)毛利10,08313,565其他收入及收益淨額62,6753,548銷售及分銷開支(902) (5,470)行政開支(13,684) (12,705)金融資產減值虧損撥回╱（減值虧損）淨額81,275 (5,305)其他開支淨額(16) (145)融資成本7 (4,059) (2,365)除稅前虧損8 (4,628) (8,877)所得稅11 (342) –母公司擁有人應佔年度虧損(4,970) (8,877)其他全面虧損於往後期間或會重新分類至損益之其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額(1,084) (7,765)(1,084) (7,765)母公司擁有人應佔年度全面虧損總額(6,054) (16,642)母公司普通股股權擁有人應佔每股虧損基本及攤薄12 （1.8港仙） （3.2港仙）二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司50綜合財務狀況表2023年12月31日附註2023年2022年千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備13126126非流動資產總值126126流動資產存貨1640,61423,472貿易應收款項1793,10244,555預付款項、按金及其他應收款項1864,297110,602現金及銀行結餘19120,61843,090流動資產總值318,631221,719流動負債貿易應付款項2029,8235,767其他應付款項及應計項目2132,15915,279來自一間中間控股公司貸款2291,44629,416流動負債總額153,42850,462流動資產淨值165,203171,257總資產減流動負債165,329171,383淨資產165,329171,383權益已發行股本23107,420107,420儲備24(a) 57,90963,963總權益165,329171,383胡香偉祝映雪董事董事雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告51綜合權益變動表截至2023年12月31日止年度母公司擁有人應佔已發行股本股份溢價賬繳入盈餘匯兌波動儲備累計虧損總權益 千港元千港元千港元千港元千港元千港元於2022年1月1日107,420143,3923,071 (278) (65,580) 188,025年度虧損– – – – (8,877) (8,877)年度其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額– – – (7,765) – (7,765)年度全面虧損總額– – – (7,765) (8,877) (16,642)於2022年12月31日及2023年1月1日107,420143,392* 3,071* (8,043)* (74,457)* 171,383年度虧損– – – – (4,970) (4,970)年度其他全面虧損：換算海外業務的匯兌差額– – – (1,084) – (1,084)年度全面虧損總額– – – (1,084) (4,970) (6,054)於2023年12月31日107,420143,392* 3,071* (9,127)* (79,427)* (165,329)*於2023年12月31日，此等儲備賬目包括綜合財務狀況表內之綜合儲備57,909,000港元（2022年：63,963,000港元）。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司52綜合現金流量表截至2023年12月31日止年度附註2023年2022年 千港元千港元經營業務現金流量除稅前虧損(4,628) (8,877)調整：利息收入6 (357) (346)融資成本74,0592,365出售物業、廠房及設備項目之虧損8 – 105金融資產之減值虧損╱（減值虧損撥回）淨額8 (1,275) 5,305物業、廠房及設備折舊1361488使用權資產攤銷14(a) – 201終止租賃收益6 – (104)衍生金融工具公允價值收益淨額6 (237) –(2,377) (863)存貨增加(16,688) (15,815)貿易應收款項減少╱（增加） (46,361) 22,382預付款項、按金及其他應收款項減少╱（增加） 44,879 (28,481)貿易應付款項增加18,0703,614其他應付款項及應計項目增加16,90211,396應付一名關連方的款項增加╱（減少） (81) 177經營所得╱（所用）現金14,344 (7,590)已付中國企業所得稅(342) –經營業務所得╱（所用）現金流量淨額14,002 (7,590)投資業務現金流量已收利息357346購入物業、廠房及設備項目(65) (16)投資業務所得現金流量淨額292330融資活動現金流量一間中間控股公司提供的新貸款25(b) 155,53861,563償還一間中間控股公司提供的貸款25(b) (94,434) (29,124)償還同系附屬公司提供的貸款25(b) – (70,160)租賃付款之本金部份25(b) – (194)已付利息25(b) (4,059) (2,334)融資活動所得╱（所用）現金流量淨額57,045 (40,249)現金及現金等價物增加╱（減少）淨額71,339 (47,509)年初現金及現金等價物43,090103,122匯率變動影響淨額6,189 (12,523)年終現金及現金等價物120,61843,090現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘1975,46242,928取得時原定到期日少於三個月之無抵押定期存款1945,156162綜合財務狀況表所述之現金及現金等價物19120,61843,090雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告53財務報表附註2023年12月31日1.公司及集團資料雲能國際股份有限公司（「本公司」）為於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司。

本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板作第一上市，並於新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）主板作第二上市。

年內，本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）從事以下主要業務：分銷品牌分析及實驗室儀器以及生命科學設備（「分銷業務」）商品、多元工業及消費產品的貿易及供應鏈業務（「供應鏈業務」）本公司的直接控股公司為包迪國際投資有限公司（為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司），而董事認為，本公司的最終控股公司為雲南省能源投資集團有限公司，該公司為於中華人民共和國（「中國」）成立的國有企業，由中國雲南省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。

有關主要附屬公司之資料於2023年12月31日本公司主要附屬公司（所有由本公司間接持有）之資料如下：公司名稱註冊成立╱註冊及經營地點已發行普通股股本或繳足資本╱註冊資本本公司應佔權益百分比主要業務雲南國際（澳門） 一人有限公司澳門10,000,000澳門幣100買賣分析及實驗室儀器以及生命科學設備雲能國際科學（北京）有限公司（前稱天美（中國）科學儀器有限公司）#中國╱中國內地10,000,000美元100買賣分析及實驗室儀器以及生命科學設備雲南能投國際供應鏈有限公司#*中國╱中國內地23,000,000美元╱ 100,000,000美元100買賣分析及實驗室儀器、生命科學設備、多元工業及消費產品貿易#該等附屬公司根據中國法律註冊為外商獨資企業。

*截至2023年12月31日止年度，本集團向此附屬公司注入3,000,000美元的資本作為其注資的一部分。

根據該附屬公司的公司章程，尚未向該附屬公司履行的出資額77,000,000美元將於2024年12月31日或之前到期。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司54財務報表附註2023年12月31日1.公司及集團資料–續有關主要附屬公司之資料–續上表列出董事認為主要影響本年度業績或構成本集團於2023年12月31日之資產淨值重大部份的本公司附屬公司。

董事認為將其他附屬公司之資料列出會令篇幅過於冗長。

2.會計政策2.1編製基準該等財務報表乃根據國際會計準則委員會（「國際會計準則委員會」）頒佈的《國際財務報告準則》（「國際財務報告準則」）（包括全部國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）及香港公司條例的披露規定編製。

除按公允價值透過損益計量的金融資產及金融負債外，該等財務報表採用歷史成本法編製。

本財務報表以港元（港元）呈列而除另有註明外，所有價值已約整至最接近之千位（千港元）。

綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。

附屬公司為本公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。

當本集團對參與投資對象業務的浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對投資對象的權力（即本集團獲賦予現有能力以主導投資對象相關活動的既存權利）影響該等回報時，即取得控制權。

於一般情況下均存在多數投票權形成控制權的推定。

倘本公司擁有少於投資對象大多數投票或類似權利的權利，則本集團於評估其是否擁有對投資對象的權力時會考慮一切相關事實及情況，包括：(a)與投資對象其他投票持有人的合約安排；(b)其他合約安排所產生的權利；及(c)本集團的投票權及潛在投票權。

附屬公司的財務報表乃按與本公司相同的報告期間使用同一會計政策編製而成。

附屬公司的業績自本集團取得控制權當日起綜合入賬，直至該項控制權終止為止。

已進行調整以使可能存在的任何不同的會計政策一致。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告55財務報表附註2023年12月31日2.1編製基準–續綜合基準–續損益及其他全面收入的各組成部分歸屬於本集團股東及非控股權益，即使此舉引致非控股權益結餘出現虧絀。

所有本集團內公司間的資產及負債、權益、收入、開支以及與本集團成員公司之間交易有關的現金流量均於綜合賬目時悉數對銷。

倘事實及情況顯示上文附屬公司會計政策所述的三項控制因素中一項或多項出現變動，本集團會重新評估其是否仍然控制投資對象。

倘於附屬公司的擁有權權益變動並無失去控制權，則按權益交易入賬。

倘本集團失去對一間附屬公司的控制權，則終止確認相關資產（包括商譽）、負債、任何非控股權益及匯兌波動儲備，並確認所保留任何投資的公允價值及損益內任何因此產生的盈餘或虧絀。

先前於其他全面收入內確認的本集團應佔部份則按倘本集團直接出售有關資產或負債所規定的相同基準重新分類至損益或累計虧損。

2.2會計政策及披露變更本集團於本年度之財務報表首次採納下列新訂及經修訂國際財務報告準則。

國際財務報告準則第17號保險合約國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務報告第2號的修訂會計政策披露國際會計準則第8號的修訂會計估計之定義國際會計準則第12號的修訂與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項國際會計準則第12號的修訂國際稅收改革－支柱二規則範本除下文所述國際會計準則第12號的修訂國際稅收變革－支柱二規則範本外，上述新頒佈及經修訂國際財務報告準則對本集團之財務報表並無重大財務影響。

國際會計準則第12號的修訂「國際稅收改革－支柱二規則範本」引入因實施經濟合作與發展組織頒佈的支柱二模型規則而產生的遞延稅項確認及披露的強制暫時例外情況。

該等修訂亦引入受影響實體的披露規定，以幫助財務報表使用者更好地了解實體面臨的支柱二所得稅，包括在支柱二立法生效的期間單獨披露與支柱二所得稅相關的即期稅項，以及在立法已頒佈或實質已頒佈但尚未生效的期間披露已知或可合理估計的彼等面臨的支柱二所得稅的資料。

本集團已追溯應用該等修訂及強制暫時例外情況。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司56財務報表附註2023年12月31日2.2會計政策及披露變更–續本集團已應用強制豁免以確認及披露有關支柱二所得稅產生的遞延稅項資產及負債的資料，並將於產生時將支柱二所得稅入賬列作即期稅項。

本集團已根據有關本集團本年度財務表現的可得資料評估其潛在風險。

因此，其可能無法完全代表未來的情況。

根據評估，本集團於其經營所在的所有司法權區的實際稅率均高於15%，且本公司董事目前並不知悉有任何可能變動的情況。

因此，本集團預期不會面臨支柱二「補足」稅項的潛在風險。

2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則本集團並未於該等財務報表中應用以下任何已頒佈但尚未生效的經修訂國際財務報告準則。

本集團擬於該等經修訂國際財務報告準則生效時應用該等準則（如適用）。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資3國際財務報告準則第16號的修訂售後租回交易中的租賃負債1國際會計準則第1號的修訂將負債分類為流動或非流動（「2020年修訂」）1國際會計準則第1號的修訂附帶契諾的非流動負債（「2022年修訂」）1國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號的修訂供應商融資安排1國際會計準則第21號的修訂缺乏可兌換性21於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效2於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效3尚未釐定強制生效日期但可供採納有關預期將適用於本集團的該等國際財務報告準則的進一步資料載述如下：國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂解決國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間對於處理投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資的規定的不一致性。

該等修訂要求於資產出售或注資構成一項業務時，全數確認因下游交易所產生的收益或虧損。

對於不構成業務的資產交易，交易所產生的收益或虧損僅以無關連的投資者於該聯營公司或合營企業的權益為限，於投資者的損益中確認。

該等修訂將於未來期間應用。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂的以往強制生效日期已被剔除。

然而，該等修訂可於現時應用。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告57財務報表附註2023年12月31日2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則–續國際財務報告準則第16號的修訂訂明計量售後回租交易產生的租賃負債所用的賣方－承租人之規定，以確保賣方－承租人不會確認與所保留使用權有關的任何損益金額。

該等修訂於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效，並將追溯應用於首次應用國際財務報告準則第16號日期（即2019年1月1日）後訂立的售後回租交易，亦可提早應用。

預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

2020年修訂澄清將負債分類為流動或非流動的規定，包括延期清償權利的含義，要求延期權利必須在報告期末存在，且對負債的分類不受實體行使其延期權利的可能性影響。

該等修訂亦澄清，負債可以其本身的權益工具結算，且僅倘可換股負債的換股權本身作為權益工具入賬，負債的條款將不會影響其分類。

2022年修訂進一步澄清在貸款安排產生的負債契諾中，僅實體須於報告日期或之前遵守的契諾會影響該負債分類為流動或非流動。

實體須於報告期後12個月內遵守未來契諾的非流動負債須作出額外披露。

該等修訂將追溯應用，亦可提前應用。

提前應用2020年修訂的實體須同時應用2022年修訂，反之亦然。

本集團目前正在評估該等修訂的影響及現有貸款協議是否需要修訂。

根據初步評估，預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號的修訂澄清供應商融資安排的特點，並規定對有關安排作出額外披露。

該等修訂的披露規定旨在協助財務報表使用者了解供應商融資安排對實體負債、現金流量及流動資金風險的影響，亦可提早應用。

該等修訂就比較資料、年度報告期初的定量資料及中期披露提供若干過渡寬免。

預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第21號的修訂訂明實體應如何評估貨幣是否可兌換為另一種貨幣，以及在缺乏可兌換性的情況下如何估計計量日期的即期匯率。

該等修訂要求披露使財務報表使用者能夠了解不可兌換貨幣的影響的資料，亦可提早應用。

於應用該等修訂時，實體不得重列比較資料。

首次應用該等修訂的任何累計影響應確認為對首次應用日期保留溢利期初結餘或權益單獨部分累計的匯兌差額累計金額（如適用）的調整。

預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司58財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策關連方在下列情況下，一方將視為與本集團有關連：(a)該方為一名人士或該人士之近親，而該人士(i)對本集團擁有控制權或共同控制權；(ii)對本集團具有重大影響力；或(iii)為本集團或其控股公司之主要管理人員；或(b)該人士為符合下列任何條件之實體：(i)該實體與本集團屬同一集團的成員公司；(ii)一實體為另一實體（或另一實體之控股公司、附屬公司或同系附屬公司）之聯營公司或合營企業；(iii)該實體與本集團為同一第三方之合營企業；(iv)一實體為一名第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司；(v)該實體為本集團或與本集團有關連的實體為僱員福利而設的離職後福利計劃；(vi)該實體受(a)所述人士控制或共同控制；(vii)於(a)(i)所述人士對該實體具有重大影響力，或為該實體（或該實體控股公司）之主要管理人員；及(viii)該實體（或其所屬集團之任何成員公司）向本集團或本集團控股公司提供主要管理人員服務。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告59財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續物業、廠房及設備與折舊物業、廠房及設備乃按成本扣除累計折舊及任何減值虧損列賬。

物業、廠房及設備項目成本包括其買價及將該資產達至運作狀況及地點以作擬定用途之直接應佔費用。

於物業、廠房及設備項目投入運作後所產生之維修及保養等費用通常於產生期間於損益中扣除。

倘符合確認標準，則相關重大檢查費用會於資產賬面值中撥作重置成本。

倘須定期重置物業、廠房及設備的重大部分，則本集團會將該等部分確認為有特定可使用年期之個別資產，並相應地計提折舊。

折舊按估計可使用年期以直線法攤銷每項物業、廠房及設備之成本至剩餘價值。

採用之主要折舊年率如下：租賃物業裝修29%機器及設備9%至20%傢俬及裝置18%至20%倘物業、廠房及設備項目各部份之可使用年期不相同，則該項目之成本將按合理基礎於各部份分配，並個別計算折舊。

剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於各財政年度結算日檢討，並在適當情況下調整。

物業、廠房及設備項目（包括首次確認之任何重要部分）於出售或預期其使用或出售不會產生未來經濟利益時終止確認。

於資產終止確認之期間在損益內確認之出售或廢棄資產之任何盈虧，為有關資產之出售所得款項淨額與其賬面值之差額。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司60財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續非金融資產減值倘出現減值跡象，或須就非金融資產（不包括存貨）進行年度減值測試時，則會估計資產的可收回金額。

非金融資產的可收回金額乃按該資產或現金產生單位的使用價值及公允價值減銷售成本（以較高者為準）計算，並就個別資產予以釐定，惟倘該資產產生的現金流入不能大致獨立於其他資產或資產組合所產生的現金流入，則可收回金額按資產所屬現金產生單位釐定。

減值虧損僅於資產賬面值超逾其可收回金額時確認。

評估使用價值時，估計未來現金流量按除稅前貼現率折讓至其現值，該貼現率反映當時市場對貨幣時間價值及該項資產的特有風險的評估。

減值虧損於產生期間自損益中與減值資產功能一致的支出類別中扣除。

於各報告期末會評估有否跡象顯示先前已確認減值虧損不再存在或已減少。

倘出現該等跡象，則會估計可收回金額。

除非用於釐定資產（商譽除外）的可收回金額的估計有變，否則該資產過往已確認減值虧損不予撥回，而撥回的減值虧損以假設過往年度並無確認減值虧損而應有的資產賬面值（經扣除任何折舊╱攤銷）為限。

有關減值虧損撥回於產生期間計入損益。

金融資產首次確認及計量金融資產於初步確認時全部分類為其後按攤銷成本及按公允價值透過損益計量。

金融資產於初步確認時的分類視乎金融資產合約現金流量的特徵及本集團管理該等資產的業務模式。

除並無重大融資成分或本集團並未就此應用不調整重大融資成分影響實際權宜方法的貿易應收款項外，本集團初步按其公允價值加交易成本計量金融資產。

如下文「收入確認」所載政策，並無重大融資成分或本集團並未就此應用實際權宜方法的貿易應收款項按國際財務報告準則第15號客戶合約收入釐定的交易價格計量。

為使金融資產（債務工具）按攤銷成本分類及計量，需產生僅為支付本金及未償還本金利息（「SPPI」）的現金流量。

現金流量並非SPPI之金融資產（債務工具）乃分類為及按公允價值透過損益列賬之方式計量，而不論業務模式。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告61財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續金融資產–續首次確認及計量–續本集團管理金融資產的業務模式指為產生現金流量管理金融資產的方式。

業務模式釐定現金流量會否來自收取合約現金流量、出售金融資產或以上兩者。

分類為及按攤銷成本計之的金融資產（債務工具）乃按目標為持有金融資產（債務工具）以收取合約現金流量之業務模式持有，而分類為及按公允價值透過其他全面收入列賬之方式計量的金融資產（債務工具）乃按目標同時為持有金融資產以收取合約現金流量及出售之業務模式持有。

並非按上述業務模式持有的金融資產（債務工具）乃分類為及按公允價值透過損益列賬之方式計量。

需要在市場規則或慣例一般規定的期間內交付資產的金融資產購買或出售，於交易日（即本集團承諾購買或出售資產的日期）確認。

其後計量按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）按攤銷成本列賬的金融資產其後使用實際利率法計量，並可予減值。

收益及虧損於資產終止確認、修改或減值時於損益確認。

按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入損益的金融資產於財務狀況表按公允價值列賬，而公允價值變動淨額於損益確認。

該類別包括附帶嵌入式衍生工具的金融資產。

當嵌入混合合約（包含金融負債或非金融主體）的衍生工具具備與主體不緊密相關的經濟特徵及風險；具備與嵌入式衍生工具相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義；且混合合約並非按公允價值計入損益計量，則該衍生工具與主體分開並作為單獨衍生工具列賬。

嵌入式衍生工具按公允價值計量，公允價值變動於損益確認。

僅當合約條款出現變動，大幅改變所需現金流量的其他情況時；或當原分類至按公允價值計入損益的金融資產獲重新分類時，方進行重新評估。

嵌入包含金融資產主體的混合合同的衍生工具不單獨核算。

金融資產主體連同嵌入式衍生工具須整體分類為按公允價值計入損益的金融資產。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司62財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續金融資產–續金融資產減值本集團就所有並非按公允價值透過損益列賬持有的債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。

預期信貸虧損乃以根據合約應付的合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額為基準，按原有實際利率相近的差額貼現。

預期現金流量將包括來自銷售所持有抵押品或其他信用增級的現金流量，此乃合約條款不可或缺的部分。

(a)一般方法預期信貸虧損於兩個階段進行確認。

對於自初步確認後並無顯著增加的信貸風險，預期信貸虧損就可能於未來12個月內出現的違約事件計提撥備（12個月預期信貸虧損）。

對於自初步確認後有顯著增加的信貸風險，須在信貸虧損風險預期的剩餘年期計提虧損撥備，不論違約事件於何時發生（全期預期信貸虧損）。

於各報告日期，本集團評估自初始確認後金融工具的信貸風險是否顯著增加。

於評估時，本集團將於報告日期金融工具發生的違約風險與初始確認日起金融工具發生的違約風險進行比較，並考慮合理且可支持的資料，包括無需付出不必要的成本或努力而可得的過往及前瞻性資料。

本集團認為，倘合約付款於到期後超過30日，則信貸風險已大幅增加。

本集團將合約付款逾期90天的金融資產視作違約。

然而，於若干情況，當內部或外部資料顯示本集團不可能在本集團採取任何信貸提升安排前悉數收回未償還合約金額時，本集團亦可能認為該金融資產違約。

當無法合理預期收回合約現金流量時，金融資產予以撇銷。

按攤銷成本計量的金融資產在一般方法下可能會發生減值，並且除了採用簡化方法的貿易應收款項（以下詳述）外，其就預期信貸虧損計量而言歸入以下階段分類。

第一階段－金融工具自初始確認以來信貸風險未顯著增加，且其虧損撥備按相等於12個月預期信貸虧損之金額計量第二階段－金融工具自初始確認後信貸風險顯著增加，但並非信貸減值金融資產且其虧損撥備按相等於全期預期信貸虧損之金額計量第三階段－於報告日期信貸減值的金融資產（但不是購買或原始信貸減值），其虧損撥備按相等於全期預期信貸虧損之金額計量雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告63財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續金融資產–續金融資產減值 –續(b)簡化方法對於不包含重大融資成分的貿易應收款項，或本集團採用可行權宜方式，不會就重大融資成分的影響調整時，本集團採用簡化方法進行預期信貸虧損計量。

根據簡化方法，本集團不會追蹤信貸風險的變化，而是於各報告日期進行全期預期信貸虧損確認虧損撥備。

本集團的撥備政策乃根據其過往信貸虧損經驗而建立，並根據債務人及經濟環境的前瞻性因素作出調整。

終止確認金融資產金融資產（倘適用，則一項金融資產的一部份或一組類似金融資產的一部份）主要在下列情況將終止確認（即從本集團綜合財務狀況表中移除）：收取該項資產所得現金流量的權利經已屆滿；或本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或根據「轉手」安排承擔在無重大延誤下向第三方全數支付已收取的現金流量的責任；及(a)本集團已轉讓資產的絕大部分風險及回報，或(b)本集團並無轉讓或保留資產的絕大部分風險及回報，惟已轉讓資產的控制權。

倘本集團已轉讓其收取資產現金流量的權利或已訂立轉手安排，則評估有否保留資產所有權的風險及回報以及保留程度。

倘並無轉讓或保留資產絕大部分風險及回報，亦無轉讓資產的控制權，則本集團繼續按本集團持續涉及的程度確認已轉讓資產。

在此情況下，本集團亦確認相關負債。

已轉讓資產及相關負債按本集團所保留的相關權利及責任為基礎進行計量。

以擔保形式對已轉撥資產的持續參與，按資產原賬面值與本集團可能須償還最高代價兩者的較低者計量。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司64財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續金融負債首次確認及計量金融負債於首次確認時全部分類為按公允價值透過損益賬的金融負債、貸款及借款以及應付款項。

所有金融負債乃初步按公允價值及（如屬貸款及借款及應付款項）扣除直接應佔交易成本確認。

本集團的金融負債包括貿易應付款項、其他應付款項及應計費用、一間中間控股公司貸款、應付同系附屬公司款項及衍生金融工具。

其後計量按攤銷成本計量的金融負債（貿易應付款項、其他應付款項及應計費用、一間中間控股公司貸款以及應付同系附屬公司款項）於首次確認後，貿易應付款項、應付款項及應計費用、一間中間控股公司貸款以及應付同系附屬公司款項其後以實際利率法按攤銷成本計量，折現影響甚微則以成本列賬。

於終止確認負債時的損益於損益確認並採用實際利率攤銷。

攤銷成本乃經考慮收購時的任何折價或溢價以及實際利率組成部分的費用或成本後計算。

實際利率攤銷額計入損益的融資成本。

按公允價值透過損益列賬的金融負債按公允價值計入損益的金融負債包括於初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債。

於初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債於初始確認日期指定，且僅於符合香港財務報告準則第9號的標準時指定。

指定為按公允價值計入損益的負債的收益或虧損於損益確認，惟本集團自身信貸風險產生的收益或虧損除外，其於其他全面收入呈列，且其後不會重新分類至損益。

於損益確認的公允價值收益或虧損淨額不包括就該等金融負債收取的任何利息。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告65財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續終止確認金融負債當負債之責任解除或取消或屆滿時，終止確認金融負債。

倘現有金融負債被來自同一借款人但條款極不相同之另一項負債所取代，或對現有負債之條款進行大幅修訂，上述更替或修訂將被視作終止確認原有負債及確認新負債，而有關賬面值之差額將在損益內確認。

衍生金融工具初始確認及其後計量衍生金融工具初步按訂立衍生工具合約當日的公允價值確認，其後按公允價值重新計量。

當公允價值為正數時，衍生工具作為資產入賬，而當公允價值為負數時，則作為負債入賬。

符合國際財務報告準則第9號定義的衍生工具的商品購買合約的公允價值於損益表中確認為銷售成本。

根據本集團的預期購買、銷售或使用要求，為收取或交付非金融項目而訂立並繼續持有的商品合約按成本持有。

衍生工具公允價值變動產生的任何收益或虧損直接計入損益。

抵銷金融工具當具目前可執行法定權力抵銷已確認金額及計劃以淨額結算，或同時變現資產及清償負債時，金融資產與金融負債方可互相抵銷，並於綜合財務狀況表內以淨額呈報。

存貨存貨按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。

成本按先入先出法釐定。

可變現淨值則根據估計售價減估計完成及出售所產生的任何成本計算。

現金及現金等價物財務狀況表中的現金及現金等價物為銀行現金及一般於三個月內到期的短期高流動性存款，該等存款可隨時轉換為已知金額的現金，價值變動風險不大，並為滿足短期現金承擔而持有。

就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物為上文界定的銀行現金及短期存款減須按要求償還的銀行透支，並構成本集團現金管理的一部分。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司66財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續撥備倘因過往事件引致現有法定或推定債務，且清償有關債務可能會導致日後資源流出，並可可靠估算負債金額，則會確認撥備。

當本集團預期部分或全部撥備將獲償付時，償付金額僅於償付金額可實質確定時確認為一項單獨資產。

與撥備有關的開支在扣除任何償付後於損益表呈列。

倘折現影響屬重大，就撥備確認的金額為預期清償有關債務所需的未來開支於報告期末的現值。

因時間推移而引致的折現現值增加計入損益的融資成本。

本集團就銷售若干工業產品及就保修期內出現的缺陷的一般維修提供背對背保修。

政府補助政府補助於能合理確定將收到補助，且所有附帶條件將獲遵守的情況下按其公允價值確認。

倘補助與開支項目相關，則有關補助於其擬補償的成本支銷期間內按系統基準於損益確認。

倘補助與資產有關，則公允價值計入遞延收入賬，並按有關資產的預計可使用年期以每年等額分期款項撥入損益，或自該項資產的賬面值中扣除並透過減少折舊費用方式撥入損益。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告67財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。

於損益外確認的項目所得稅於損益外在其他全面收入或直接於權益確認。

即期稅項資產及負債按預期可獲稅務當局退回或支付予稅務當局的稅款，基於報告期末已頒佈或具體頒佈的稅率（及稅法），經計及本集團營運所在國家╱地區現有詮釋及慣例計量。

遞延稅項乃以負債法就於報告期末資產及負債的稅基與其用作財務申報賬面值的所有暫時差額撥備。

遞延稅項負債就所有應課稅暫時差額予以確認，惟：倘遞延稅項負債源於首次確認商譽或交易（並非業務合併，且於交易時不影響會計利潤亦不影響應課稅利潤或虧損，並不會導致相同的應課稅及可扣減差額）的資產及負債除外；及有關於附屬公司投資的應課稅暫時差額，而可控制暫時差額的撥回時間且暫時差額於可預見未來可能不會撥回者除外。

遞延稅項資產就所有可扣稅暫時差額、未動用稅項抵免及未動用稅項虧損的結轉予以確認，以可能有可供動用可扣稅暫時差額、未動用稅項抵免及未動用稅項虧損的結轉的應課稅利潤為限，惟下述者除外：有關可扣稅暫時差額的遞延稅項資產源於首次確認一項交易（並非業務合併，且於交易時不影響會計利潤亦不影響應課稅利潤或虧損，並不會導致相同的應課稅及可扣減差額）的資產及負債；及有關於附屬公司投資的可扣稅暫時差額，遞延稅項資產僅限於在可預見未來可能撥回暫時差額及可能有應課稅利潤以確認暫時差額情況下確認。

遞延稅項資產的賬面值乃於各報告期末檢討，倘不再有足夠應課稅利潤可供動用全部或部份遞延稅項資產，則予以相應扣減。

未確認的遞延稅項資產於各報告期末重新評估，而限於可能有足夠應課稅利潤可供收回全部或部份遞延稅項資產予以確認。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司68財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續所得稅–續遞延稅項資產及負債基於報告期末已頒佈或具體頒佈的稅率（及稅法）以預期適用於資產變現及負債清償期間的稅率計算。

僅當本集團有合法執行的權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，且遞延稅項資產與遞延稅項負債與同一稅務機構對同一應課稅企業或於各未來期間預期有大額遞延稅項負債或資產需要結算或清償時，擬按淨額基準結算即期稅項負債及資產或同時變現資產及結算負債的不同稅務企業徵收的所得稅相關，則遞延稅項資產與遞延稅項負債可予對銷。

收入確認客戶合約收入當客戶合約收入按反映本集團預期有權獲得以交換該等貨品或服務的代價金額轉移至客戶時，確認客戶合約收入。

來自銷售的收入在資產控制權轉移至客戶時（一般為交付資產時）確認。

附帶於分析及實驗室儀器以及生命科學設備之銷售，本集團亦根據客戶合約之條款提供裝置服務。

該等服務並非本集團分別提供而是與向客戶銷售分析及實驗室儀器以及生命科學設備捆綁在一起，並不識別為獨立履約義務，因董事認為有關服務在整項合約而言並不重要。

其他來源收入其他收入利用實際利率法計算按累計基準確認之利息收入，利率為在金融工具之預期有效期或更短期間（如適用）將估計未來現金收入準確折現至金融資產賬面淨值。

合約負債在本集團轉移相關貨品或服務之前，收到客戶的款項或客戶到期付款（以較早者為準）時，確認合約負債。

當本集團根據合約履行合約時（即將相關貨品或服務的控制權轉讓予客戶），合約負債確認為收入。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告69財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續僱員福利定額供款計劃本集團為合資格僱員根據香港強制性公積金計劃條例實施定額供款之強制性公積金退休福利計劃以及於本集團營運所在之其他司法權區實施其他界別供款福利計劃。

供款按僱員基本薪酬百分比計算，於按此等界別供款計劃之規則應支付時在損益內扣除。

此等計劃之資產由一項獨立管理之基金與本集團資產分開持有。

本集團之供款於支付予此等計劃後即全數歸屬予僱員。

借貸成本所有借貸成本於產生期間支銷。

借貸成本包括利息及企業借貸資金所產生的其他成本。

外幣該等財務報表以港元呈報，此有別於本公司之功能貨幣（美元），原因為本公司董事認為港元可以讓本公司股東和潛在投資者更準確了解本集團之財務表現與股份價格的關係。

本集團內的企業各自決定其功能貨幣，其財務報表項目均以所定功能貨幣計量。

本集團內的企業的外幣交易初步按交易日有關功能貨幣的當時匯率換算入賬。

以外幣計值的貨幣資產及負債，按有關功能貨幣於報告期末的匯率換算。

結算或換算貨幣項目的差額於損益確認。

按過往成本列賬以外幣計量的非貨幣項目，採用初步交易日的匯率換算。

按公允價值列賬以外幣計量的非貨幣項目，採用計量公允價值之日的匯率換算。

換算按公允價值計量的非貨幣項目的盈虧與該項目的公允價值變更的盈虧確認（即公允價值盈虧於其他全面收入確認或損益亦分別於其他全面收入或損益確認的項目的換算差額）一併處理。

為了釐定涉及預付代價及終止非貨幣資產或非貨幣負債的相關資產、開支或收入於初始確認時的匯率，初始交易日期為本集團初始確認因支付或收到預付代價而產生的非貨幣性資產或負債之日期。

倘於確認相關項目的前有多個付款或收據，則應以這種方式確定每筆預付代價付款或收據的交易日期。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司70財務報表附註2023年12月31日2.4重大會計政策–續外幣–續本公司及若干附屬公司的功能貨幣為非港元貨幣。

於報告期末，有關企業的資產及負債按報告日期匯率換算為港元，其損益表則與交易日期相若的匯率換算為港元。

所產生匯兌差額於其他全面收入確認並累積計入匯兌變動儲備。

出售海外業務時，該海外業務相關其他全面收入在損益確認。

就綜合現金流量表而言，此等並非以港元作為功能貨幣的實體的現金流量乃按現金流量日期的匯率換算為港元。

此等實體於整年內的持續現金流量則按本年度的加權平均匯率換算為港元。

3.主要會計判斷及估計本集團財務報表的編製須管理層作出會影響收入、開支、資產及負債的列報數額及其隨附披露，以及或然負債的披露的判斷、估計及假設。

該等假設及估計的不確定因素或會導致日後須就受影響的資產或負債賬面值作出重大調整。

下文載列對財務報表所確認之金額構成最顯著影響之主要判斷、估計及假設：(a)貿易應收款項的預期信貸虧損撥備本集團根據信貸風險將其貿易客戶分為不同類別，並透過將預期信貸虧損率應用於各類別的貿易應收款項的不同賬齡組別來計算貿易應收款項的預期信貸虧損。

每個賬齡組別的預期信貸虧損率由本集團根據每個賬齡組別於過往年度的過去信貸虧損經驗的平均值釐定，如屬重大，則根據債務人特定的前瞻性因素和經濟環境進行調整。

就預期信貸虧損計提撥備以個別客戶為基準評估信貸惡化的外部客戶。

本集團的過往信貸虧損經驗及經濟狀況預測可能無法代表客戶未來的實際違約，且估計需要作出重大管理層估計。

當未來的實際結果或預期與原先估計不同時，有關差異將影響貿易應收款項的賬面值以及在此類估計變更期間已撥備或撥回的預期信貸虧損金額。

有關本集團貿易應收款項的預期信貸虧損的資料於財務報表附註17披露。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告71財務報表附註2023年12月31日3.主要會計判斷及估計–續(b)預付款項減值本集團於各報告期末釐定貨品預付款項是否出現減值，需要估計可收回金額。

估計可收回金額時，本集團須估計預期交付貨品或出售所持抵押品（為合約條款不可或缺的一部分）。

於2023年12月31日，預付款項賬面值為54,187,000港元（2022年：55,516,000港元），進一步詳情載於財務報表附註18。

(c)客戶合約收入－委託人與代理人考量當另一方參與向客戶提供貨品或服務時，本集團釐定其承諾的性質是否為提供指定貨品或服務本身的履約責任（即本集團為主事人）或安排由另一方提供該等貨品或服務（即本集團為代理人）。

倘本集團於指定貨品或服務轉移至客戶前控制該貨品或服務，則本集團為主事人。

在此情況下，當本集團履行履約責任時，本集團按其貿易交易的代價總額確認收入。

倘本集團的履約責任為安排另一方提供指定貨品或服務，則本集團為代理人。

在此情況下，本集團於指定貨品或服務轉讓予客戶前並無控制由另一方提供的有關貨品或服務。

當本集團為代理人時，應就為換取安排另一方提供的指定貨品或服務預期有權獲得的任何費用或佣金的金額確認收入。

本集團就轉移承諾貨品予客戶前是否控制承諾貨品作出判斷，並確定除作為代理進行的電解銅貿易外，其作為貿易交易的委託人。

4.經營分部資料為方便管理，本集團按產品及服務劃分業務單位並分類為以下兩個可呈報經營分部：(a)分銷業務分部，其分銷不同的分析儀器、生命科學及一般實驗室儀器以及提供相關售後服務；及(b)供應鏈分部，其從事商品、多元工業及消費產品的貿易。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司72財務報表附註2023年12月31日4.經營分部資料–續本集團的主要營運決策者（「主要營運決策者」，就本集團而言指本公司的執行董事及若干高級管理層）層分別監察本集團經營分部之業績，以作出資源分配及表現評估之決策。

分部表現乃按可呈報分部溢利╱虧損進行評估，即經調整除稅前虧損之計量。

經調整除稅前虧損之計量方式與本集團除稅前虧損之計量方式貫徹一致，惟利息收入、非租賃相關融資成本、折舊及攤銷以及總辦事處及企業行政開支不包括在其計量當中。

分部收入及業績分銷業務供應鏈業務總計2023年2022年2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元千港元千港元分部收入57,2577,860284,606280,229341,863288,089分部業績(1,759) 1,2145,613 (4,326) 3,854 (3,112)利息收入357346非租賃相關利息開支(4,059) (2,334)折舊及攤銷(61) (689)企業行政費用(4,719) (3,088)除稅前虧損(4,628) (8,877)分部資產及負債由於主要營運決策者並非定期審閱有關分部資產及負債的資料，因此並無披露有關資料。

地理資料2023年2022年千港元千港元外部客戶收入：中國（包括香港及澳門） 277,166130,027亞洲（中國除外） 61,819101,303其他地區2,87856,759341,863288,089上述收入資料乃基於客戶的位置。

概無呈列本集團非流動資產的地理資料，乃由於於2023年及2022年12月31日，90%以上的本集團非流動資產是位於中國（包括香港及澳門）。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告73財務報表附註2023年12月31日4.經營分部資料–續有關主要客戶的資料向各自為本集團年內總收入貢獻超過10%之客戶銷售所產生的收入載列如下：2023年2022年千港元千港元供應鏈業務分部的客戶A 61,48345,555供應鏈業務分部的客戶B 40,879101,303供應鏈業務分部的客戶C不適用* 31,468分銷業務分部的客戶D 42,762不適用*供應鏈業務分部的客戶E 51,005不適用*供應鏈業務分部的客戶F 44,773不適用**由於該等客戶於相關年度並無各自貢獻本集團總收入的10%或以上，故無披露彼等之相應收入。

5.收入本集團截至2023年及2022年12月31日止年度各年的收入來自銷售貨品，即來自客戶合約的收入。

附註：(a)經分拆之收入資料截至2023年12月31日止年度分銷業務供應鏈業務總計千港元千港元千港元貨品或服務類型及收入確認時間銷售貨品，按時間點確認57,257284,606341,863地理市場中國（包括香港及澳門） 57,257219,909277,166亞洲（中國除外） – 61,81961,819其他地區– 2,8782,878客戶合約總收入57,257284,606341,863二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司74財務報表附註2023年12月31日5.收入–續附註：–續(a)經分拆之收入資料–續截至2022年12月31日止年度分銷業務供應鏈業務總計千港元千港元千港元貨品或服務類型及收入確認時間銷售貨品，按時間點確認7,860280,229288,089地理市場中國（包括香港及澳門） 7,860122,167130,027亞洲（中國除外） – 101,303101,303其他地區– 56,75956,759客戶合約總收入7,860280,229288,089(b)下表列示包括在報告期間開始時之合約負債的本報告期間內已確認收入之金額：2023年2022年千港元千港元銷售貨品11,509 –(c)截至2023年及2022年12月31日止年度並無確認與過往年度達成或部分達成履約責任有關的收入。

(d)履約責任銷售貨品之履約責任於交付貨品時達成，貨款一般於交付後之60至150日內到期，惟新客戶一般須預付賬款。

本集團已對其銷售貨品的收入應用香港財務報告準則第15號的可行權宜方法，並無披露本集團現有合約項下的餘下履約責任，原因是預期確認履約責任為收入的所有合約的原定預期期限為一年或以下。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告75財務報表附註2023年12月31日6.其他收入及收益淨額本集團之其他收入及收益淨額分析如下：2023年2022年千港元千港元其他收入銀行利息收入357346供應商賠償862544政府補助– 677退稅– 109其他10401,2291,716收益淨額終止租賃之收益– 104衍生金融工具的公允價值收益淨值237 –匯兌收益淨額1,2091,7281,4461,8322,6753,5487.融資成本本集團之融資成本分析如下：2023年2022年千港元千港元一間中間控股公司貸款之利息4,0591,487同系附屬公司貸款之利息– 847租賃負債之利息– 314,0592,365二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司76財務報表附註2023年12月31日8.除稅前虧損本集團的除稅前虧損乃經扣除╱（計入）下列各項後得出：附註2023年2022年千港元千港元已售存貨成本331,780274,524物業、廠房及設備折舊1361488使用權資產攤銷14(a) – 201核數師酬金2,3002,300僱員福利開支（不包括董事酬金（附註9））：薪金、津貼及實物利益5,9075,469定額供款計劃供款@ 1391176,0465,586金融資產減值虧損╱（減值虧損撥回）淨額：撇銷其他應收款項37910,000貿易應收款項17(d) 4 (4,209)其他應收款項18(d) (1,658) (486)(1,275) 5,305出售物業、廠房及設備項目虧損* – 105*此等項目計入綜合損益及其他全面收益表內之「其他開支淨額」。

@本集團之退休福利計劃項下並無任何被沒收供款可用於扣減未來年度之應繳供款。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告77財務報表附註2023年12月31日9.董事酬金根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條以及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露本年度之董事酬金如下：2023年2022年千港元千港元袍金600600其他酬金– –600600按具名基準對董事酬金的分析如下：袍金薪酬、津貼及實物利益表現相關花紅定額供款計劃供款總酬金 千港元千港元千港元千港元千港元截至2023年12月31日止年度執行董事：祝映雪女士（首席執行官） ^ – – – – –楊傑先生^^ – – – – –王金女士^^ – – – – –胡香偉先生– – – – –宋赫男先生– – – – –王顯軍先生^ – – – – –姜衛先生** – – – – –趙娜女士** – – – – –– – – – –獨立非執行董事：施法振先生200 – – – 200劉宗柳先生200 – – – 200景丕林先生200 – – – 200600 – – – 600600 – – – 600二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司78財務報表附註2023年12月31日9.董事酬金–續袍金薪酬、津貼及實物利益表現相關花紅定額供款計劃供款總酬金 千港元千港元千港元千港元千港元截至2022年12月31日止年度執行董事：顏炯先生* – – – – –姜衛先生** – – – – –趙娜女士** – – – – –胡香偉先生– – – – –王顯軍先生（首席執行官） – – – – –宋赫男先生– – – – –– – – – –獨立非執行董事：施法振先生200 – – – 200劉宗柳先生200 – – – 200景丕林先生200 – – – 200600 – – – 600600 – – – 600^於2022年7月20日獲委任為執行董事，並於2023年8月3日辭任執行董事^^於2023年8月3日獲委任為執行董事*於2022年7月20日辭任執行董事**於2023年8月3日辭任執行董事附註：(a)上列董事酬金披露僅包括董事在擔任本公司董事期間的酬金。

(b)年內並無董事放棄或同意放棄任何酬金之安排。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告79財務報表附註2023年12月31日10.五名最高薪酬僱員截至2023年及2022年12月31日止年度內的五名最高薪酬僱員並非本公司董事或最高行政人員。

年內五名並非董事之最高薪酬僱員之酬金詳情如下：2023年2022年千港元千港元薪酬、津貼及實物利益1,8152,258表現相關花紅535294定額供款計劃供款243792,5932,631截至2023年及2022年12月31日止各年度內各並非董事之最高薪酬僱員之酬金均屬於零至1,000,000港元組別。

11.所得稅本集團之所得稅分析如下：2023年2022年千港元千港元即期－中國本年度支出342 –附註：(a)本集團的所得稅開支乃按相關營運司法權區之相關通行法定稅率計算。

由於在該兩個年度內本集團均無自香港及澳門產生任何應課稅利潤，故並無於本年度就香港利得稅及澳門利得稅作出撥備。

根據中國企業所得稅法（「中國企業所得稅法」）及中國企業所得稅法實施條例，適用於在中國成立的附屬公司的所得稅率為25%（2022年：25%）。

(b)以下為除稅前虧損按香港法定稅率計算之稅項抵免與按實際稅率計算之稅項開支之對賬：2023年2022年千港元千港元除稅前虧損(4,628) (8,877)按法定稅率16.5%（2022年：16.5%）計算之稅項抵免(764) (1,465)當地機關實施之較高稅率124121毋須課稅之收入(313) (499)不能扣稅之開支10277動用過往期間之稅項虧損(61) (169)未確認之稅項虧損1,2541,935稅項開支342 – 二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司80財務報表附註2023年12月31日11.所得稅–續附註：–續(c)於2023年12月31日，尚未就未動用稅項虧損及減值撥備產生的暫時差額合共約47.4百萬港元（2022年：40.1百萬港元）確認遞延稅項資產，乃由於本公司及若干附屬公司已錄得虧損一段時間，且不大可能出現可用以抵銷稅項虧損的應課稅溢利。

該金額當中，稅項虧損13.4百萬港元（2022年：11.8百萬港元）將於一至五年內屆滿。

12.母公司普通股股權持有人應佔每股虧損每股基本虧損金額乃根據母公司普通股股權持有人應佔年內虧損4,970,000港元（2022年：8,877,000港元）及年內已發行普通股的加權平均數275,437,000股（2022年：275,437,000股）計算。

截至2023年及2022年12月31日止各年度均並未就攤薄而對所呈列的每股基本虧損金額作出調整，原因為本集團於此等年度並無具潛在的已發行普通股。

13.物業、廠房及設備租賃物業裝修機器及設備傢俱及裝置總計千港元千港元千港元千港元2023年12月31日於2023年1月1日：成本4388361141,388累計折舊及減值(438) (798) (26) (1,262)賬面淨值– 3888126賬面淨值：於2023年1月1日– 3888126添置– 63265年內計提折舊– (40) (21) (61)匯兌調整– (3) (1) (4)於2023年12月31日– 5868126於2023年12月31日：成本4388981141,450累計折舊及減值(438) (840) (46) (1,324)賬面淨值– 5868126雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告81財務報表附註2023年12月31日13.物業、廠房及設備–續租賃物業裝修機器及設備傢俱及裝置總計千港元千港元千港元千港元2022年12月31日於2022年1月1日：成本4789962511,725累計折舊及減值(22) (957) (4) (983)賬面淨值45639247742賬面淨值：於2022年1月1日45639247742添置– 16 – 16年內計提折舊(433) (13) (42) (488)出售– – (105) (105)匯兌調整(23) (4) (12) (39)於2022年12月31日– 3888126於2022年12月31日：成本4388361141,388累計折舊及減值(438) (798) (26) (1,262)賬面淨值– 3888126二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司82財務報表附註2023年12月31日14.租賃（本集團作為承租人）於2022年，本集團有用於其營運的辦公室處所的租賃安排（作為承租人）。

有關租賃之租期介乎2至5年。

一般而言，本集團不可向本集團以外人士轉讓及分租租賃資產。

(a)使用權資產本集團於截至2023年及2022年12月31日止年度的使用權資產的賬面值及變動如下：辦公室處所2023年2022年千港元千港元於1月1日– 936年內計提攤銷– (201)終止租賃– (690)匯兌調整– (45)於12月31日– –(b)租賃負債本集團於截至2023年及2022年12月31日止年度的租賃負債的賬面值及變動如下：2023年2022年千港元千港元於1月1日– 1,037年內已確認利息增幅– 31付款– (225)終止租賃– (794)匯兌調整– (49)於12月31日– –分類為流動負債的部分– –非流動部分– –雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告83財務報表附註2023年12月31日14.租賃（本集團作為承租人） –續(c)其他租賃資料截至2023年及2022年12月31日止年度於損益中確認的租賃相關款項如下：附註2023年2022年千港元千港元終止租賃之收益6 – (104)租賃負債利息7 – 31使用權資產折舊8 – 201於損益確認之總額– 12815.電腦軟件電腦軟件已於截至2022年12月31日止年度全面攤銷及撇銷。

16.存貨本集團於2023年及2022年12月31日的存貨為供應鏈業務持有用作貿易的商品。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司84財務報表附註2023年12月31日17.貿易應收款項2023年2022年千港元千港元貿易應收款項94,06554,732暫定定價應收款項（附註(b)） 6,037 –減值（附註(d)） (7,000) (10,177)93,10244,555附註：(a)本集團與客戶之交易主要以信貸方式結付，惟新客戶一般須預付賬款。

信貸期一般為60日，主要客戶可延長至最多150日。

每名客戶均設有信貸額上限。

本集團一直嚴密監控其尚餘應收賬款，並設有信貸監控部門以盡量減低信貸風險。

高層管理人員會定期審查逾期未清付之結餘。

收回與海外客戶交易產生的貿易債務除外，其受保單所涵蓋，本集團並無持有關於貿易應收款項結餘的抵押品或其他加強信貸安排。

貿易應收款項並不計息。

(b)貿易應收款項包括衍生資產772,000美元（相當於6,037,000港元）。

年內，本集團與一名客戶訂立電解銅貿易合約，該合約於各相關貨運日期進行臨時定價。

最終銷售價格乃根據交付日期後第三個月倫敦金屬交易所電解銅的平均市場報價減折扣計算。

根據國際財務報告準則第9號，本集團已將該臨時定價的應收款項視為嵌入式衍生工具。

已暫定定價應收款項的公允價值變動乃基於2023年12月31日的相關遠期市場價格計算，並於損益中的「其他收入及收益淨額」中確認。

(c)於報告期末，以發票日期為基準扣除虧損撥備的貿易應收款項之賬齡分析如下：2023年2022年千港元千港元少於90日77,71218,00691至120日– 9,015121至365日1,9569,5391至2年13,4347,99593,10244,555雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告85財務報表附註2023年12月31日17.貿易應收款項–續附註：–續(d)年內貿易應收款項減值之減值虧損撥備之變動如下：2023年2022年千港元千港元於1月1日10,17714,752年內確認之減值虧損╱（減值虧損撥回）淨額4 (4,209)未能收回的撇銷金額(3,112) –匯兌調整(69) (366)於12月31日7,00010,177下文載列採用撥備矩陣計量之本集團貿易應收款項之信貸風險資料或以個別客戶為基準評估信貸惡化的外部客戶：於2023年12月31日根據發票日期之賬齡少於1年1至2年超過2年總計第1類－分銷業務實際預期信貸虧損率0.59%不適用100.00%總賬面值（千港元） 10,333 – 5,46815,801預期信貸虧損（千港元） 61 – 5,4685,529第2類－供應鏈業務（國際貿易）實際預期信貸虧損率不適用5.59%不適用總賬面值（千港元） – 14,229 – 14,229預期信貸虧損（千港元） – 796 – 796第3類－供應鏈業務（國內貿易）實際預期信貸虧損率1.05%不適用不適用總賬面值（千港元） 64,035 – – 64,035預期信貸虧損（千港元） 675 – – 675於2022年12月31日根據發票日期之賬齡少於1年1至2年超過2年總計第1類－分銷業務實際預期信貸虧損率1.52% 2.02% 100.00%總賬面值（千港元） 8,0238,160* 9,84726,030預期信貸虧損（千港元） 1221659,84710,134第2類－供應鏈業務（國際貿易）實際預期信貸虧損率0.13%不適用不適用總賬面值（千港元） 27,906 – – 27,906預期信貸虧損（千港元） 37 – – 37第3類－供應鏈業務（國內貿易）實際預期信貸虧損率0.75%不適用不適用總賬面值（千港元） 796 – – 796預期信貸虧損（千港元） 6 – – 6*該款項指應收一間公司貿易債項，而董事認為，根據過往業務關係的歷史，該款項的信貸風險敞口較低。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司86財務報表附註2023年12月31日18.預付款項、按金及其他應收款項附註2023年2022年千港元千港元預付款項(a) 54,18755,516按金及其他應收款項(b) 1,7111,809可收回增值稅9,0123,274應收一名供應商款項(c) – 52,28064,910112,879減值撥備(d) (613) (2,277)64,297110,602附註：(a)預付款項主要包括購入用於交易的存貨的墊付款項及其他開支。

預付款項主要包括購買煤炭作貿易的預付款項人民幣34,752,000元（相當於38,348,000港元）（2022年：人民幣34,752,000元，相當於38,904,000港元），由於賣方的煤礦延遲恢復生產，預期交付日期已於年內延長至2024年12月31日。

本集團持有賣方全資附屬公司的全部股權及賣方另一間全資附屬公司的部分股權為抵押品，該等附屬公司各自持有一個煤礦。

考慮到預期交付煤炭的當前市值及已抵押抵押品的價值，本集團認為於2023年12月31日無需就預付款項計提減值撥備（2022年：無）。

(b)按金及其他應收款項主要包括招標按金及履約質押按金。

(c)該金額代表於應收Techcomp Instrument Limited及其附屬公司（統稱「Techcomp Instrument Group」，一個由勞逸強先生及陳慰成先生（直至2019年9月30日為本集團的主要管理人員）所控制的集團）的款項。

結餘已於年內獲悉數結清。

(d)關於本集團按金及其他應收款項的減值考慮，在每個報告日期使用違約概率法進行減值分析，以計量預期信貸虧損。

違約概率是根據已公佈信貸評級的可比較公司估計。

於2023年12月31日，按金及其他應收款項適用的違約概率範圍為1.65%至100%（2022年：2.09%至100%），違約損失率的估計範圍為62%至100%（2022年：59.2%至100%）。

在無法找到具有信貸評級的可比較公司的情況，預期信貸虧損是參照本集團的過往虧損記錄，採用虧損率法估計。

虧損率會酌情調整，以反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測（如合適）。

按金及其他應收款項減值的虧損撥備變動及年內情況如下：2023年2022年千港元千港元於1月1日2,2772,812年內確認之減值虧損撥回淨額(1,658) (486)匯兌調整(6) (49)於12月31日6132,277雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告87財務報表附註2023年12月31日19.現金及銀行結餘2023年2022年千港元千港元現金及銀行結餘75,46242,928定期存款45,156162120,61843,090(a)於2023年12月31日，本集團以人民幣（「人民幣」）計值之現金及銀行結餘為人民幣57,749,000元（相當於63,725,000港元）（2022年：38,106,000港元）。

人民幣不可自由兌換為其他貨幣，然而根據中國內地外匯管理條例以及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團可透過獲准進行外匯業務之銀行將人民幣兌換為其他貨幣。

(b)存於銀行之現金基於每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。

短期定期存款之存款期介乎一日至三個月不等，視乎本集團之即時現金需求而定，並按個別短期定期存款利率賺取利息。

銀行結餘存放於最近並無拖欠紀錄之信譽良好的銀行。

20.貿易應付款項2023年2022年千港元千港元貿易應付款項24,0235,767暫定定價應付款項（附註(b)） 5,800 –29,8235,767於報告期末，以發票日期為基準扣除虧損撥備的貿易應付款項之賬齡分析如下：2023年2022年千港元千港元少於60日28,6385,76761至180日1,152 –180日以上33 –29,8235,767二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司88財務報表附註2023年12月31日20.貿易應付款項–續(a)貿易應付款項不計利息，且一般於60日至90日內結付。

(b)貿易應付款項包括衍生負債742,000美元（相當於5,800,000港元）。

誠如財務報表附註17(b)所詳述，年內，本集團已與一名供應商訂立電解銅貿易合約，該合約於各相關貨運日期進行臨時定價。

最終銷售價格乃根據交付日期後第三個月倫敦金屬交易所電解銅的平均市場報價減折扣計算。

根據國際財務報表準則第9號，本集團已將該臨時定價的應付款項視為嵌入式衍生工具。

已暫定定價應付款項的公允價值變動乃基於2023年12月31日的相關遠期市場價格計算，並於損益中的「其他收入及收益淨額」中確認。

21.其他應付款項及應計項目附註2023年2022年千港元千港元應計項目2,4322,484合約負債－客戶按金(a) 28,31311,509其他應付款項(b) 1,3181,109應付一間同系附屬公司的款項(c) 9617732,15915,279附註：(a)本集團合約負債之詳情如下：2023年12月31日2022年12月31日2022年1月1日千港元千港元千港元分銷業務項下已收短期墊款6,546 – –供應鏈業務項下已收短期墊款21,76711,509 –28,31311,509 –合約負債包括就本集團供應貨品自客戶收取的短期墊款。

2023年合約負債增加乃主要由於年內分銷業務及供應鏈業務擴張及於接近年末收到就銷售將於2024年完成的貨品的客戶按金。

(b)其他應付款項不計息，平均期限為三個月。

(c)應付一間同系附屬公司的款項為無抵押、免息及無固定償還期限。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告89財務報表附註2023年12月31日22.一間中間控股公司貸款於2023年及2022年12月31日的貸款結餘包括：(i)中間控股公司香港雲能國際投資有限公司向本集團墊付的貸款，乃根據雙方所訂立日期為2023年3月25日的一項貸款協議作出，貸款融資總額為人民幣190,000,000元。

該貸款為無抵押、按年利率4%計息，到期日為2024年3月24日，並可經雙方相互協定而於到期日前償還。

於2023年12月31日，該貸款融資的未償還結餘為人民幣82,870,000元（相當於91,446,000港元），包括應付利息人民幣2,870,000元（相當於3,189,000港元）。

(ii)中間控股公司香港雲能國際投資有限公司向本集團墊付的貸款，乃根據雙方所訂立日期為2022年3月20日的一項貸款協議作出，貸款融資總額為人民幣90,000,000元。

該貸款為無抵押、按年利率4%計息，到期日為2023年3月28日，並可經雙方相互協定而於到期日前償還。

於2022年12月31日，該貸款融資的未償還結餘為人民幣26,277,000元（相當於29,416,000港元），包括應付利息人民幣1,277,000元（相當於1,487,000港元）。

該貸款已於截至2023年12月31日止年度內悉數償還。

上述與一間中間控股公司的貸款安排構成上市規則第14A章項下的獲豁免關連交易。

23.股本股份2023年2022年千港元千港元法定：800,000,000股每股面值0.05港元的普通股312,000312,000已發行及繳足：275,437,000股每股面值0.05港元的普通股107,420107,420二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司90財務報表附註2023年12月31日23.股本–續股份獎勵計劃於2017年1月11日，本公司採納一項股份獎勵計劃。

根據股份獎勵計劃，現行本公司股份將會由本公司的受託人以本集團的現金從市場購買，並為指定參與者持有，直至該等股份根據計劃規定歸屬指定參與者。

當指定參與者已於頒發獎勵時滿足所有由本公司董事會指定的歸屬條件，並合資格擁有股份作為獎勵，受託人將會將相關已歸屬股份轉讓到該名合資格人士。

股份獎勵計劃的目的為承認本集團僱員、行政人員、高級人員或董事作出的貢獻，並提供誘因挽留彼等以確保本集團持續運行及發展，以及吸引合適人士以使本集團能進一步發展。

股份獎勵計劃的概要於董事會報告中披露。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無股份由受託人收購，且概無授出股份獎勵。

24.儲備(a)本集團的儲備及其於本年度及過往年度變動的金額於綜合權益變動表呈列。

(b)繳入盈餘包括：(i)於2004年進行集團重組活動而產生經合併集團各實體的合併股本與本公司股本之間的差額；及(ii)於附屬公司擁有權權益變動（控制權並無出現變動）的影響。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告91財務報表附註2023年12月31日25.綜合現金流量表附註(a)重大非現金交易本集團於截至2023年及2022年12月31日止年度內並無其他主要非現金投資及融資活動。

(b)融資活動產生的負債變動一間中間控股公司貸款同系附屬公司貸款租賃負債千港元千港元千港元於2022年1月1日– 73,5931,037來自融資現金流量的變動30,952 (71,007) (225)利息開支1,48784731終止租賃– – (794)匯兌調整(3,023) (3,433) (49)於2022年12月31日及2023年1月1日29,416 – –來自融資現金流量的變動57,045 – –利息開支4,059 – –匯兌調整926 – –於2023年12月31日91,446 – –(c)租賃現金流出總額計入綜合現金流量表的租賃現金流出總額如下：2023年2022年千港元千港元經營活動內– –融資活動內– 225– 225二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司92財務報表附註2023年12月31日26.關連方披露(a)本集團有以下與關連方的重大交易：附註2023年2022年千港元千港元一間中間控股公司貸款的已付及應付利息(i) 4,0591,487同系附屬公司貸款的已付及應付利息(ii) – 847向一間同系附屬公司支付諮詢服務費用(iii) 197170附註：(i)一間中間控股公司貸款的詳情載於財務報表附註22。

一間中間控股公司貸款安排屬上市規則第14A章所界定之獲豁免關連交易。

(ii)於2022年12月31日的貸款結餘包括：(i)同系附屬公司雲能投（北京）國際諮詢有限公司（「雲能投」）向本集團墊付的貸款，乃根據雙方所訂立日期為2021年11月24日的一項貸款協議作出，貸款融資總額為人民幣50,000,000元（相當於61,155,000港元）。

該貸款為無抵押，按年利率4%計息，到期日為2022年11月23日，並可經雙方相互協定而於到期日前償還。

該貸款已於截至2022年12月31日止年度悉數償還；及(ii)另一間同系附屬公司雲南能投國際工程有限公司向本集團墊付的貸款，乃根據雙方所訂立日期為2021年11月12日的一項貸款協議作出，貸款融資總額為人民幣20,000,000元（相當於22,390,000港元）。

該貸款為無抵押，按年利率4%計息，到期日為2022年11月11日，並可經雙方相互協定於到期日前償還。

該貸款已於截至2022年12月31日止年度悉數償還。

上述與同系附屬公司的貸款安排屬上市規則第14A章所界定之獲豁免關連交易。

(iii)該等費用乃就雲能投（一間同系附屬公司）提供的管理諮詢服務而支付。

來自同系附屬公司的管理諮詢服務屬上市規則第14A章所界定之獲豁免關連交易。

(iv)本集團位於香港的辦事處由中間控股公司香港雲能國際投資有限公司租用，而本集團位於昆明的辦事處由最終控股公司雲南省能源投資集團有限公司擁有，該公司無償向本集團提供辦公空間及傢俱。

有關安排屬上市規則第14A章所界定之獲豁免關連交易。

(b)與關連方的尚未償還結餘：一間中間控股公司貸款的詳情載於財務報表附註22。

本集團應付一間同系附屬公司的款項的詳情已於財務報表附註21(c)中披露。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告93財務報表附註2023年12月31日26.關連方披露–續(c)與中國內地其他國有實體的交易本集團經營所在的經濟環境以中國政府透過其多個機關、聯屬公司或其他組織直接或間接擁有及╱或控制的企業（統稱「其他國有企業」）為主。

年內，本集團與其他國有企業進行交易，包括但不限於銷售原材料、銀行存款及公共設施消費。

截至2023年12月31日止年度，本集團約50%的收益來自與若干該等其他國有企業的交易（2022年：11%）。

董事認為，與其他國有企業進行之交易乃於本集團日常業務過程中進行，而本集團之交易並無因本集團及其他國有企業均由中國政府最終控制或擁有而受到重大或不當影響。

本集團亦已就產品及服務制定定價政策，而該等定價政策並不取決於客戶是否為其他國有企業。

經適當考慮關係的實質後，本公司董事認為，該等交易均非重大關連交易，毋須單獨披露。

(d)本集團主要管理人員的報酬2023年2022年千港元千港元短期僱員福利1,0281,038退休福利1818已付主要管理人員的報酬總額1,0461,056有關董事酬金的進一步詳情載於財務報表附註9。

27.按類別劃分的金融工具除財務報表附註17(b)及20(b)所披露分類為按公允價值透過損益列賬的金融資產及負債的衍生金融工具外，於2023年及2022年12月31日，本集團所有金融資產及金融負債分別分類為按攤銷成本計量的金融資產及金融負債。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司94財務報表附註2023年12月31日28.金融工具的公允價值及公允價值層級於財務報表中計量或披露公允價值的所有資產及負債乃按對公允價值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據按以下公允價值等級分類。

第1級公允價值計量乃根據相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）得出。

第2級公允價值計量乃源自第1級所包括報價以外資產或負債的直接（即價格）或間接（即源自價格）可觀察輸入數據。

第三級公允價值計量指透過運用並非基於可觀察市場數據之資產或負債輸入數據（不可觀察輸入數據）之估值技術所進行之計量。

本公司董事認為，於一年內到期收取或結算的金融資產及金融負債的公允價值與其各自的賬面值大致相若，主要由於此等工具於短期內到期。

誠如財務報表附註17(b)及20(b)所詳述，本集團已訂立臨時定價電解銅貿易合約，當中包含根據國際財務報表準則第9號確認的嵌入式衍生工具，其公允價值使用活躍市場的經調整電解銅報價計量（第二級公允價值計量）。

於年內，就金融資產及金融負債而言，第一級與第二級之間並無任何公允價值計量轉移，第三級亦無任何轉入或轉出（2022年：無）。

本集團的金融工具主要包括現金及銀行結餘、貿易應收款項、按金及其他應收款項、貿易應付款項、其他應付款項及應計費用及一間中間控股公司貸款。

該等金融工具的詳情披露於財務報表各附註內。

與該等金融工具相關的風險及如何減低該等風險的政策載列如下附註29。

管理層管理及監管該等風險，以確保已經及時和有效地實行適當風險管理措施。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告95財務報表附註2023年12月31日29.財務風險管理目標及政策市場風險(i)外匯風險本集團擁有以外幣計值的銷售及採購，令本集團面對外幣風險。

本集團的銷售及採購主要以美元及人民幣進行交易。

所產生的開支一般以港元及人民幣計值，該等貨幣分別為集團實體於香港及中國經營的功能貨幣。

本集團預期不會有任何重大外匯波動風險，並將僅於需要時使用衍生合約對沖其貨幣風險。

本集團透過密切監察外幣匯率變動管理其貨幣風險。

於報告期末以外幣（不包括各集團實體的功能貨幣）計值的主要貨幣資產及貨幣負債的賬面值如下：資產負債2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元人民幣2,2282,985 – 827敏感度分析下表詳列本集團對相關外幣兌各集團實體的功能貨幣的升跌5%的敏感度。

5%為向主要管理人員內部報告外幣風險所用的敏感度比率，並代表管理層對外匯匯率可能變動的評估。

敏感度分析僅包括尚未結清的外幣計值貨幣項目，並於報告期末就外幣匯率變動5%作出匯兌調整。

由於美元與港元已掛鈎，敏感度分析不包括以港元作為功能貨幣的實體以美元計值的結餘。

倘相關外幣兌各集團實體的功能貨幣貶值5%，則除稅前虧損將會減少：2023年2022年千港元千港元人民幣(111) (108)倘相關外幣升值5%，則對除稅前虧損造成等額及相反的影響。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司96財務報表附註2023年12月31日29.財務風險管理目標及政策–續市場風險–續(ii)利率風險管理本集團面對有關銀行存款的現金流量利率風險而本集團認為本集團面對的現金流量利率風險屬不重大。

信貸風險本集團僅與認可及信譽良好的第三方進行交易，而就與海外客戶進行的交易而言，收回貿易債務受本集團購買的保單保障。

按照本集團的政策，所有有意根據信貸條款進行交易的客戶均須接受信貸核實程序。

此外，本集團持續監察應收款項結餘。

於報告期末，由於本集團貿易應收款項的1.25%（2022年：無）及33.49%（2022年：8.42%）分別為應收本集團最大客戶及五大客戶的款項，故本集團有若干信貸集中風險。

最高風險及年終階段下表顯示信貸質素及所承受的最高信貸風險，其乃基於本集團的信貸政策，而該政策主要根據逾期資料（除非無須過多成本或精力可取得其他資料）以及年終階段分類。

金融資產呈列的金額為總賬面值。

於2023年12月31日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損第一階段第二階段第三階段簡化方式總計千港元千港元千港元千港元千港元貿易應收款項* – – – 94,06594,065計入按金及其他應收款項的金融資產－正常** 1,112 – – – 1,112－呆賬** – – 599 – 599現金及現金等價物－未逾期120,618 – – – 120,618121,730 – 59994,065216,394雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告97財務報表附註2023年12月31日29.財務風險管理目標及政策–續信貸風險–續於2022年12月31日12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損第一階段第二階段第三階段簡化方式總計千港元千港元千港元千港元千港元貿易應收款項* – – – 54,73254,732計入按金及其他應收款項的金融資產－正常** 349 – – – 349－呆賬** – 52,2801,460 – 53,740現金及現金等價物－未逾期43,090 – – – 43,09043,43952,2801,46054,732151,911*有關本集團根據撥備矩陣的資料應用簡化減值方式的貿易應收款項於財務報表附註17披露。

**當計入按金及其他應收款項的金融資產並無逾期，而且並無資料顯示金融資產自首次確認以來其信貸風險已顯著增加，其信貸質素將視為「正常」。

否則，金融資產的信貸質素將視為「呆賬」。

流動資金風險在管理流動資金風險時，本集團監控及維持管理層認為充裕的現金及現金等價物水平，以撥支本集團的營運及減低現金流量波動的影響。

管理層監管其他借款的動用，並確保遵守貸款契諾。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司98財務報表附註2023年12月31日29.財務風險管理目標及政策–續流動資金風險–續流動資金及利息風險分析下表詳列金融負債的剩餘合同到期日。

該等表格乃根據本集團須作出付款的最早日期計算的金融負債的未貼現現金流量而編製。

該表包括利息及本金現金流量。

加權平均實際利率按要求或於1年內1至5年內未貼現現金流量賬面值%千港元千港元千港元千港元於2023年12月31日貿易應付款項– 29,823 – 29,82329,823其他應付款項及應計費用– 3,750 – 3,7503,750應付一間同系附屬公司的款項– 96 – 9696一間中間控股公司貸款4.0095,104 – 95,10491,446128,773 – 128,773125,115於2022年12月31日貿易應付款項– 5,767 – 5,7675,767其他應付款項及應計費用– 3,593 – 3,5933,593應付一間同系附屬公司的款項– 177 – 177177一間中間控股公司貸款4.0030,593 – 30,59329,41640,130 – 40,13038,953資本管理本集團管理其資本，以確保本集團實體將能夠繼續按持續基準經營，同時通過優化債務與權益的平衡盡量擴大股東的回報。

本集團的整體策略較上年維持不變。

本集團的資本結構由債務（包括於財務報表附註22披露的一間中間控股公司貸款）及本公司股東應佔權益（包括綜合財務報表披露的已發行股本、儲備及累計虧損）組成。

本公司董事每半年檢討資本結構。

作為此項檢討的一部分，董事考慮與各類別資本有關的資本成本及風險。

根據董事的建議，本集團將通過派付股息、發行新股份及股份回購以及發行新債務或贖回現有債務，以平衡整體資本架構。

30.報告期後事項於2024年1月19日，本集團與雲南能投新能源投資開發有限公司（「賣方」，為雲南能投集團公司之間接全資附屬公司）及大姚雲能投綠色能源開發有限公司（「大姚綠色能源」，為賣方之全資附屬公司）訂立股權轉讓協議，據此，(i)賣方同意出售，而本公司同意以零代價收購大姚綠色能源約6.67%的股權；及(ii)本公司同意於股權轉讓完成後向大姚綠色能源出資人民幣50,000,000元。

有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2024年1月19日的公告及本公司日期為2024年2月23日的通函。

雲能國際股份有限公司二零二三年年度報告99財務報表附註2023年12月31日31.本公司的財務狀況表有關本公司於報告期末的財務狀況表的資料如下：2023年2022年千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備16 –於附屬公司投資302,825279,398非流動資產總額302,841279,398流動資產貿易應收款項19,48428,701預付款項及其他應收款項1,4493,844應收附屬公司款項1,8662,001現金及銀行結餘48,3671,310流動資產總額71,16635,856流動負債貿易應付款項5,8002,048其他應付款項及應計項目3,1584,308應付附屬公司款項215,386152,368流動負債總額224,344158,724流動負債淨額(153,178) (122,868)淨資產149,663156,530權益已發行股本107,420107,420儲備（附註） 42,24349,110權益總額149,663156,530附註：本公司儲備的概要如下：股份溢價賬繳入盈餘累計虧損總計千港元千港元千港元千港元於2022年1月1日143,3923,071 (76,131) 70,332年度虧損及年度全面虧損總額– – (21,222) (21,222)於2022年12月31日及2023年1月1日143,3923,071 (97,353) 49,110年度虧損及年度全面虧損總額– – (6,867) (6,867)於2023年12月31日143,3923,071 (104,220) 42,24332.財務報表的批准財務報表已於2024年3月15日獲董事會批准及授權刊發。

二零二三年年度報告雲能國際股份有限公司100財務摘要摘錄自本公司經審核綜合財務報表和截至2022年12月31日止年度年報之本集團最近五個財政年度的業績以及資產及負債的概要載列如下：業績截至12月31日止年度2019年2020年2021年2022年2023年千港元千港元千港元千港元千港元收入311,47360,98884,106288,089341,863持續經營業務的除稅前虧損(19,618) (62,199) (26,840) (8,877) (4,628)所得稅(174) – (112) – (342)持續經營業務的年度虧損(19,792) (62,199) (26,952) (8,877) (4,970)已終止經營業務的年度虧損– – – – –年度虧損(19,792) (62,199) (26,952) (8,877) (4,970)應佔年度虧損：母公司擁有人(19,792) (62,199) (26,952) (8,877) (4,970)非控股權益– – – – –(19,792) (62,199) (26,952) (8,877) (4,970)資產及負債於12月31日2019年2020年2021年2022年2023年千港元千港元千港元千港元千港元總資產510,952258,062268,129221,845318,757總負債(230,259) (41,571) (80,104) (50,462) (153,428)總權益280,693216,491188,025171,383165,329母公司擁有人應佔權益280,693216,491188,025171,383165,329封面 目錄 主席報告 公司資料 管理層討論及分析 董事會 高級管理層 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 財務報表附註 財務摘要