宏达股份：对外担保管理办法（2024年修订）

四川宏达股份有限公司对外担保管理制度1 四川宏达股份有限公司对外担保管理制度（2024年修订） 第一章 总则第一条为了维护投资者的利益，规范四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保形式包括保证、抵押及质押等。

公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。

第三条公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当遵守有关对外担保的相关规定。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担四川宏达股份有限公司对外担保管理制度2 保风险。

第二章 对外担保对象审查第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

四川宏达股份有限公司对外担保管理制度3 第十二条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。

申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序和信息披露第十四条公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东大会进行审议，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。

第十五条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第十六条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产四川宏达股份有限公司对外担保管理制度4 30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十九条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第二十条公司确有必要为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二十一条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司担保的债务到期后需要展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。

任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

四川宏达股份有限公司对外担保管理制度5 第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十八条公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四章 对外担保的管理第二十九条公司为他人提供的担保，公司财务部为经办和职能管理部门。

控股子公司因业务需要为他人提供担保的，控股子公司及公司财务部为经办和职能管理部门。

第三十条 公司财务部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查、评估；四川宏达股份有限公司对外担保管理制度6 （二）具体办理担保手续；（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容，主要条款应当明确、无歧义。

第三十二条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）需要约定的其他事项。

第三十三条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第三十四条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。

经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第三十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司内部法务人员或外部法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十七条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，及时收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，四川宏达股份有限公司对外担保管理制度7 定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条财务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。

第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任追究第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。

公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担过错责任。

第四十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供四川宏达股份有限公司对外担保管理制度8 的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十九条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。

（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第五十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第六章 附则第五十一条公司对外担保涉及关联交易事项的，应同时遵照执行关联交易及其他相关规定。

第五十二条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

第五十五条本制度自股东大会审议通过之日起实施，原《四川宏达股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。

四川宏达股份有限公司对外担保管理制度9 四川宏达有限公司董事会2024年4月28日 第一章 总则