岭南股份：2023年年度报告

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文1 2023 岭南生态文旅股份有限公司 年度报告岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文2 2023年年度报告第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人谭立明及会计机构负责人（会计主管人员）谢淑雅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于岭南生态文旅股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中指出：与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

岭南股份管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2中已对重大不确定性作出充分披露。

基于《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文3 重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十二部分“重大风险提示”，敬请投资者注意。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文4 目录第一节重要提示、目录和释义......................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................................7 第三节管理层讨论与分析...............................................................................................................................11 第四节公司治理.................................................................................................................................................43 第五节环境和社会责任...................................................................................................................................63 第六节重要事项.................................................................................................................................................65 第七节股份变动及股东情况..........................................................................................................................115 第八节优先股相关情况...................................................................................................................................122 第九节债券相关情况........................................................................................................................................123 第十节财务报告.................................................................................................................................................127 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文5 备查文件目录一、载有公司法定代表人签名的公司2023年年度报告全文原件；二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；四、备查文件备置地点：董事会办公室。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文6 释义释义项指释义内容公司、本公司、岭南股份、岭南园林、岭南指岭南生态文旅股份有限公司（曾用名：岭南园林股份有限公司） 中山国资委指中山市人民政府国有资产监督管理委员会火炬区管委会指中山火炬高技术产业开发区管理委员会公资集团指中山火炬公有资产经营集团有限公司华盈投资指中山火炬华盈投资有限公司华盈产业投资指中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 恒润集团、恒润文化集团、恒润科技、上海恒润、恒润科技集团指上海恒润数字科技集团股份有限公司（曾用名：上海恒润文化集团有限公司、上海恒润数字科技股份有限公司） 岭南水务集团、水务集团、新港永豪、新港水务指岭南水务集团有限公司（曾用名：北京市新港永豪水务工程有限公司） 岭南设计集团、设计集团、岭南设计指岭南设计集团有限公司（曾用名：岭南园林设计有限公司） 德马吉指德马吉国际展览有限公司润岭文化指上海润岭文化投资管理有限公司微传播指微传播（北京）网络科技股份有限公司九曲文旅指句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司本农科技指北京本农科技发展有限公司四次元文化指上海四次元文化娱乐有限公司东莞供应链、中山供应链指岭南（中山）供应链管理有限公司（曾用名：岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司） 《公司章程》指《岭南生态文旅股份有限公司公司章程》 报告期指2023年1月1日至2023年12月31日亚太（集团）指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 华兴指华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文7 第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称岭南股份股票代码002717 变更前的股票简称（如有）岭南园林（曾用） 股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称岭南生态文旅股份有限公司公司的中文简称岭南股份公司的外文名称缩写（如有） LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd. 公司的法定代表人尹洪卫注册地址中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼注册地址的邮政编码528437 公司注册地址历史变更情况2023年迁至：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋；2017年迁至：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建1号楼10楼；2016年迁至：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼。

办公地址东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋办公地址的邮政编码523129、528437 公司网址 电子信箱ln@lingnan.cn 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张平廖敏、张泽锋联系地址东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼电话0769-225000850769-22500085 传真0769-224926000769-22492600 电子信箱ln@lingnan.cn ln@lingnan.cn 三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所（） 公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼四、注册变更情况统一社会信用代码91441900708010087G 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变化岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文8 历次控股股东的变更情况（如有） 2022年由尹洪卫变更为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址广州市天河区猎德大道48号之三1103房签字会计师姓名赵国平、黄键仁公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是否2023年2022年本年比上年增减2021年营业收入（元） 2,130,016,052.892,568,665,761.33 -17.08% 4,799,436,513.85 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,095,989,802.75 -1,509,264,909.2627.38% 46,989,526.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -1,074,704,339.66 -1,527,293,518.9229.63% 7,116,535.76 经营活动产生的现金流量净额（元） -279,428,911.20 -369,820,281.3824.44% -247,488,605.72 基本每股收益（元/股） -0.6722 -0.900025.31% 0.0300 稀释每股收益（元/股） -0.5792 -0.790026.68% 0.0300 加权平均净资产收益率-40.04% -37.40% -2.64% 1.03% 2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末总资产（元） 15,841,592,376.5617,217,672,220.53 -7.99% 19,086,037,664.69 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,104,303,343.883,330,167,232.11 -36.81% 4,837,534,222.86 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值是□否项目2023年2022年备注营业收入（元） 2,130,016,052.892,568,665,761.33不适用营业收入扣除金额（元） 7,189,500.467,078,119.62与主营业务无关岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文9 营业收入扣除后金额（元） 2,122,826,552.432,561,587,641.71不适用七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入501,079,284.71639,806,198.75503,178,650.86485,951,918.57 归属于上市公司股东的净利润-50,525,000.29 -57,830,366.20 -97,146,525.87 -891,393,055.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-49,972,114.47 -59,809,365.37 -107,147,335.35 -857,775,524.47 经营活动产生的现金流量净额-279,453,669.55 -43,141,712.1626,093,227.9517,073,242.56 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是否九、非经常性损益项目及金额适用□不适用单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 844,773.1110,808,975.1219,474,532.15 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） 9,994,212.405,231,055.258,504,994.02 除同公司正常经营业-6,449,582.88 -1,699,068.16 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文10 务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,204,491.556,789,971.32 债务重组损益4,365,388.82 -1,934,788.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-38,774,481.59 -2,419,560.597,462,329.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目217,681.02236,300.705,839,508.74 减：所得税影响额 591,744.543,037,015.33 少数股东权益影响额（税后） 1,687,945.5291,599.24 -3,327,710.56 合计-21,285,463.0918,028,609.6639,872,991.00 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□适用□不适用将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用□不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文11 第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司所处行业情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修正），公司所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77生态保护和环境治理业”。

作为环境治理行业中的一员，公司主要围绕生态环境建设与修复和文化旅游开展经营活动。

1、生态环境建设与修复2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。

生态环境部牵头组织编制了《“十四五”土壤、地下水和农村生态环境保护规划》以及《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025年）》等文件，为各部门贯彻落实相关政策提供了全方位指导。

同时，国家相关管理部门颁布了一系列管理政策和技术指导文件，涉及行业规范管理、资金支持和技术提升等方面。

随着国家政策的大力扶持和市场需求的快速释放，生态环境建设与修复快速发展，市场规模不断扩大。

2023年财政部下达了土壤污染防治资金预算，生态环境部等七部门联合颁布了《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》，为行业发展提供了资金支持和政策引导。

2023年，中国生态环境建设与修复行业在取得显著成效的同时，也面临着一系列挑战和困难。

尽管生态环境保护工作取得了前所未有的成效，但结构性、根源性、趋势性的压力尚未得到根本缓解。

这表明生态环境建设与修复行业仍需面对长期积累的环境问题，以及由于经济发展模式、产业结构、能源消费结构等方面带来的压力。

生态环境保护工作任重而道远，需要持续的努力和投入。

特别是在一些地区，由于历史遗留问题和新的环境压力，生态环境建设与修复的任务依然艰巨。

生态环境建设与修复项目往往需要较大的资金投入。

如何确保足够的资金支持、完善相关政策、激励社会资本参与，是行业发展的重要保障。

2024年，政府在生态环境建设与修复方面持续加大力度，积极推进美丽中国先行区建设。

根据人民网报道，生态环境部在2024年全国生态环境保护工作会议上总结了2023年的工作，并安排部署了2024年的重点任务。

会议强调了八个方面的重点任务，包括但不限于推进美丽中国先行区建设、打好污染防治攻坚战、推动绿色低碳高质量发展、加大生态保护修复监管力度等。

2024年，中国生态环境建设与修复行业在政策支持、技术创新和国际合作等多方面展现出积极的发展态势。

面对污染防治、生态保护和绿色发展的挑战，行业正迎来新的发展机遇。

（1）园林绿化工程及生态修复园林绿化工程是城市建设工程中的一类，即运用工程技术和艺术手段，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。

主要包括新建、改建、扩建公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地、区域绿地，以及对城市生态和景观影响较大的绿化工程项。

园林绿化行业的产业链包括了园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护等一系列的专业分工。

园林行业上游为原材料供应商，下游为园林景观产品及服务的采购者，包括各级政府、企事业单位，房地产商等。

公司主要从事的市政园林主要由政府投资，是具有公益性质的园林工程，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共基础设施建造与绿化，以及矿山、道路、水利、边坡等恢复与重建工程。

随着国家对生态文明建设的重视，园林绿化行业迎来了发展的新机遇。

党的二十大报告提出，到2025年全国森林覆盖率达到24.1%，草原综合植被盖度达到57%，湿地保护率达到55%。

行业呈现出“大产业、小公司”的特点，集中度低。

但随着市场化程度的加深，行业集中度有望逐渐提高，综合实力强的企业将扩大市场份额。

园林绿化产业链包括育苗、景观设计、工程建设和养护等环节，产业链的整合加强了设计与施工的良性互动，提高园林工程施工效果。

2023年，中国园林绿化工程行业在国家政策的大力支持下，市场规模持续增长，行业发展前景广阔。

然而，行业也面临着激烈的市场竞争、地域岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文12 发展不平衡和资金壁垒等挑战。

未来，行业将趋向于集中度提高，产业链一体化经营成为竞争的必然趋势（2）水务水环境治理水务水环境治理行业主要涉及对水质污染进行控制、治理和修复的一系列活动，包括但不限于污水处理、水资源保护、水生态修复和水灾害防治等。

该行业的目标是保障水资源的可持续利用，改善水环境质量，维护生态平衡。

中国水务水环境治理行业的发展经历了从初期的环境保护意识到现代化治理体系的建立。

自改革开放以来，随着经济的快速发展和环境保护意识的增强，政府逐步加大了对水环境治理的投入和管理，制定了一系列法律法规和政策措施，推动了行业的快速发展。

国家层面对水务水环境治理行业的支持力度不断加大，出台了一系列政策和规划，如《水污染防治行动计划》、《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等。

随着城市化进程的加快和居民环保意识的提高，对清洁水资源的需求日益增长对水务水环境治理服务的需求不断扩大。

行业内的技术创新活跃，污水处理、水质监测、生态修复等方面的技术不断进步，提高了治理效率和效果。

2023年1至11月，全国完成水利建设投资达到10938亿元人民币，同比增长8.5%，提前一个月实现了完成投资1万亿元以上的年度目标任务，创下历史新高。

同期，全国新开工水利项目数量达到2.73万个，比去年同期增加了2585个，增长率为10.5%，同样创下历史新高。

43项重大水利工程开工建设，这些工程预计将为国家重大战略实施和区域高质量发展提供更加坚实的水安全保障。

重大引调水和重点水源工程建设完成投资5148亿元，流域防洪工程体系建设完成投资2938亿元，河湖生态环境复苏完成投资1921亿元，其他项目包括水文基础设施、智慧水利等完成投资931亿元。

此前，中共中央、国务院于2023年5月25日印发《国家水网建设规划纲要》强调，到2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水、防洪排涝、水生态保护、水网智能化等短板和薄弱环节，水旱灾害防御能力、水资源节约集约利用能力、水资源优化配置能力、大江大河大湖生态保护治理能力进一步提高，水网工程智能化水平得到提升，国家水安全保障能力明显增强。

（3）文化旅游文化旅游产业是指以文化资源和旅游活动相结合，通过提供富有文化内涵的旅游产品和服务，满足游客文化体验需求的产业。

这一产业不仅包括传统的文化遗产旅游、民俗文化旅游、宗教文化旅游等，还涵盖了旅游演艺、主题公园旅游、乡村旅游、研学旅游等多种形式。

文化旅游产业的发展对于推动地区经济增长、促进文化交流、提升国家软实力等方面具有重要意义。

《“十四五”文化和旅游发展规划》中指出，聚焦文化和旅游发展重大战略和现实需求，深入实施科技创新驱动战略，强化自主创新，集合优势资源，加强关键技术研发和应用，全面提升文化和旅游科技创新能力。

未来，文化旅游产业将继续数字化，为游客提供虚拟旅游、在线导览、文化应用和虚拟现实体验。

2023年，国内旅游市场快速复苏，旅游经济走出了历时三年的深度萧条期，展现出市场复苏的加速度。

随着旅行和接触性消费政策的全面取消，过去三年累积的旅游意愿得到了快速释放，推动了旅游经济的快速复苏。

据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2023年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于景气区间，均值为109.95，已经接近2019年的同期水平。

2023年各季度居民出游意愿维持在90%以上，全年平均达91.86%，创有监测记录以来新高。

旅游供给充足、创业创新活跃，市场主体的获得感和游客满意度不断增强。

旅游产业政策从需求侧的逆周期调节转向兼顾需求侧管理和供给侧改革的跨周期调控，切实推进国内旅游提升计划和入境旅游振兴计划。

文化和旅游部发布的《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》强调了实施文化产业数字化战略的重要性，提出了推动数字文化产业高质量发展的总体要求、基本原则和具体目标。

政策旨在推动文化产业与数字经济的深度融合，构建数字文化产业生态体系，并通过创新驱动发展战略，提高自主创新能力，促进文化数据资源的融通融合。

沉浸式旅游体验作为旅游产品智慧化的创新模式，利用增强现实、虚拟现实、人工智能等数字科技，融合文化创意等元素，为游客提供深度参与和互动体验。

文旅部“十岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文13 四五”规划明确提出培育100个沉浸式体验项目，并支持智慧旅游景区建设。

在沉浸式旅游体验项目中，技术创新和应用是关键。

例如，运用5G、VR/AR、人工智能等技术开发馆藏资源，打造数字化展示示范项目，提供虚拟讲解和交互体验服务。

此外，发展全息互动投影、无人机表演等沉浸式产品，丰富虚拟体验内容。

二、报告期内公司从事的主要业务（一）从事的主要业务岭南股份创立于1998年，2014年在深交所中小板上市。

上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

2022年12月,中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。

经20多年发展，经典项目享誉大江南北。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文14 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文15 水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。

迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文16 文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。

依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

恒润科技集团旗下恒润文化科技公司是文化科技产业的主力军。

恒润科技集团以创意为抓手、以科技产品为载体，深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项目全产岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文17 业链服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司，整合资源与优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅(民宿)投资运营、古镇活化业务，形成岭南股份特色产业模式，助力景区提质与文旅消费升级。

恒润科技集团旗下恒润文化数字公司为全国文化大数据交易中心场内交易主体综合席位(二合一，授权岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文18 方/卖方、文化数据经纪商)；通过数字化转型，推进数据资产的确权与交易，参与国家文化数字化战略和国家文化大数据体系建设。

推动数字生态化发展，构筑全新业务体系，实现业务增量和企业的全面发展。

（二）经营模式目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。

通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。

其中：生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

三、核心竞争力分析（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位公司通过“双轮驱动”优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的新格局。

经过多年的积淀，公司奠定了在生态环境领域的行业领先地位，并通过生态环境建设全产业链资源整合来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“水利水电施工总承包一级资质”、“国家风景园林工程设计甲级资质”、“市政公用工程施工总承包一级资质”等在内的多类型高等级专业资质，具备集生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究、水生态综合治理为一体的全产业链集成运营能力。

公司文化旅游业务板块，已取得“中国展览馆协会展览工程一级资质”、“中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和运营管理方面的领先优势。

公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地。

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同为应对越来越激烈的市场竞争和复杂的经济环境，公司积极响应国家战略，调整战略布局和产业结构，通过内生与外延方式形成“生态+文旅”两大主业布局，细分出生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块，两大主业三大板块深度协同发展，企业综合竞争力得到显著提升。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础公司与时俱进，不断推进管理革新，在经营管理、组织管理、人才管理方面持续优化。

经营管理方面，公司将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈，采取精耕细作阵地战，做实做精；组织管理方面，母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业，各集团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局；人才管理方面，公司优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人才的汇聚，为公司的蓬勃发展提供持续动力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文19 公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，持续加强与公司业务相关的科技研发及创新投入，为公司提供有力的技术支撑。

截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，6家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利510项，高新技术产品64项，影片著作权88项，软件著作权317 项，美术著作权27项，文字作品著作权4项。

四、主营业务分析1、概述2023年公司整体生产经营处于复苏阶段，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，当年经营业绩仍亏损。

得益于组织架构调整及各项费控措施的进一步实施，期间费用规模下降，经营亏损较去年同期幅度缩窄。

另外本年根据相关会计准则计提的各项减值准备有所下降，使得2023年经营业绩较去年同期有所改善。

报告期内公司实现营业收入21.30亿，同比下降17.08%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损10.96亿元，与上年同期相比收窄27.38%。

公司已成为中山火炬国有资本控股的上市公司，国资股东持续在推动公司业务开拓和生产经营水平赋能，推动业务开拓和生产经营水平持续提升。

国资的赋能，也将对公司的融资、订单、征信、资本运作有积极的推动作用，具体表现在以下方面：1、国资控股，业务强势赋能公司控股股东的母公司公资集团，是中山市大型综合性的投资与资产管理平台，综合实力强劲。

一方面，公司与公资集团旗下的城建集团等公司在大基建业务产业互补，高度协同，相辅相成，公司可以凭借自身生态环境建设能力协同城建集团承揽城市建设业务；另一方面，中山火炬区是全国首批国家高新区，公司也可以借助中山火炬区自身扎实的产业基础和优越的区域优势，为公司带来新的市场空间，不断激发企业活力和内生动力，实现公司的长期稳定发展。

近年来中山市委市政府加大提速污水治理，提出2024年中山城镇建成区基本消除黑臭水体。

作为中山国资成员中唯一的具有水利水电工程施工总承包壹级资质的企业，公司在中山水治理行业中具备较强竞争力。

水利水环境工程是公司生态环境板块的重要组成部分，涵盖城乡水务、水利工程、水环境治理三大业务，拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。

公司不仅能对水体治理等棘手问题提供成功的案例经验和有价值的专业意见，还能为中山当地提供一揽子的建设规划，以便火炬开发区能很好地结合生态文旅提出整体建设方案。

自中山国资于2022年年末入主公司以来，公司先后成立中山工作组、岭南水务集团中山分公司、设立“中山市岭南建设工程有限公司”等团队和业务主体，从各部门抽调精兵强将，全力开拓中山市场。

自年初至今，公司在中山区域中标和承建了“茅湾涌防洪排涝整治工程—扩建中珠排洪渠、乌石蓄洪湖施工（第二次）（34026.04万元）”、“预制菜生产及配送项目（第二次）（7450.28万元）”、“火炬开发区黎村中开高速桥侧地块生态修复及边坡整治项目（8616.43万元）”、“2号路南延伸段道路工程（2535.61万元）”等10余个项目。

上述项目均是中山市产业规划、民生、建设等领域的重点工程，受到中山市各级政府的高度重视。

公司作为生态行业的主力军，20多年来一直深耕生态行业，经典项目遍布大江南北。

公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、水利水电工程施工总承包壹级资质等多个行业最高等级资质。

在优势方面，公司拥有涵盖生态环境及文化旅游板块的六个专业发展业务，各产业间高度融合、协同共享、资源互补，以客户为核心，提供从投资、规划、建设到运营的一站式全产业链服务，为客户创造更大价值。

在中山国资赋能下，岭南股份开启全新的发展阶段，未来将充分发挥公司作为生态行业的主力军的优势和技术，持续为中山生态建设、民生建设等领域贡献出岭南力量。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文20 2、国资赋能融资增信，拓宽多元化融资渠道由于公司所处的行业-“生态保护和环境治理业”开展业务时面临投入资金规模大、回收周期长、市场竞争充分等问题，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方政府延期支付造成回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续融资能力，致使公司资金在报告期内偏紧，限制了公司进一步发展。

公司控股股东及母公司拥有较强的资本实力，具有较强的政策支持和银行信贷配套；国资入主公司后，持续在助力公司降低融资风险和融资成本，拓宽公司多元化的融资渠道，提高财务效率和盈利水平。

公司正积极稳步推进向公司控股股东华盈产业投资定向增发约4.17亿股事项，拟募集资金总额为100,000.80万元，相关议案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，预计定增成功发行后，将极大缓解公司资金压力，降低流动性风险。

2022年12月至2023年6月，华盈产业投资相继提供给公司共计10亿元借款支持，助力公司资金周转，平稳度过过渡期。

华盈投资参股投资的广东南粤融资租赁有限公司预计与公司开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务；公资集团参股投资的中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司预计拟与公司合作开展额度不超过人民币80,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，为公司融资提供保证。

中山国资多措并举，齐力为公司拓宽融资渠道，提供融资增信。

报告期内，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务。

在国资股东的大力支持下，公司在报告期内重点推进了以下工作：1、上下联动促营销落实“三全营销”策略，既“全员参与、全地域覆盖、全模式拿单”。

组织实施全员营销培训及考试，让全员了解营销基础知识及基本流程，掌握营销方法；组织营销专题培训，积极邀请内部和外部讲师，及时掌握市场、行业、同业公司和政策变化。

了解、熟悉岭南品牌、企业文化、核心优势、优秀项目等，倡导员工主动对接各个渠道宣传和推广；鼓励员工主动参与地方行业协会，参加行业研讨、相关课题研究、地方发展论坛等。

2、抓清欠追回款报告期内公司力抓清欠、狠追回款，加大清欠力度确保应收账款回收。

报告期内，公司清欠部门对公司的欠款情况进行了全面统计，并进行详细分析，包括欠款金额、欠款业主、欠款时间等，针对性地制定追回计划。

根据欠款情况的不同，制定相应的清欠策略。

确定了重大收款项目/收款项目群范围，出台了内外部激励机制，助推收款成效；对外对接高端资源，力争通过高端外力加持，打通阻碍收款的关卡；对内协调融资、成控等职能单位的配合，助力集团收款攻坚。

此外梳理了项目资源现状，及时提供相应集团/区域，方便掌握业主资源信息；梳理完善投诉、反馈渠道，供各集团予以参考执行。

定期分析欠款数据，了解欠款的规模和结构变化，及时发现风险并采取相应的措施进行控制。

正在建立和完善信用管理机制，对业主的信用状况进行评估和监控，确保在合作之前有足够的了解和风险控制的措施。

3、重规范抓落实促发展注重工作质量，牢固树立“项目为王、项目落地为王”的理念；压实企业主体责任，强化安全文明生产管理。

为确保项目标准化管理的深入落实，强化安全生产实施管理，积极推进项目快速建设。

报告期内，公司董事长、多名副总裁率领工管中心团队、项目团队对公司的多个在建项目开展突击巡检活动。

每到一处，巡检小组均深入施工现场对施工进度、工程质量、文明施工现象等情况进行了实地察看，并认真听取项目负责人的工作汇报，详细了解建设过程中遇到的问题。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文21 同时，公司报告期内在各子集团内针对所有在建项目开展“安全生产月”活动，上下联动，同频共振，积极动员，吹响“安全生产”活动号角。

公司各集团在“安全生产月”活动期间成立了活动领导小组，由各集团第一责任人担任总指挥，全面负责本集团安全生产月活动的领导工作。

公司各集团完善了应急预案的实用性和可操作性、应急物资的完备性、组织的协调联动性，并结合项目实际情况组织了施工班组开展有针对性的灾害避险逃生演练，进一步提升应对安全生产事故的反应能力，切实增强了一线员工的应急避险能力。

公司持续强化经营单位对安全生产的重视程度，盯住重点领域、重点人员，及时排查发现整改安全隐患，提升项目风险管控水平，提升项目过程施工质量，为公司树立属地口碑。

4、注册地迁址报告期内，公司积极完成了注册地址由“东莞市东城区”变更为“中山市火炬高技术产业开发区”，并获得了中山市金融工作局下发的注册地迁址补助。

2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元2023年2022年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计2,130,016,052.89100% 2,568,665,761.33100% -17.08% 分行业生态环境建设与修复业务1,175,059,416.6855.17% 1,252,581,726.3448.76% -6.60% 水务水环境治理业务871,657,200.2840.92% 1,227,246,642.8447.78% -40.79% 文化旅游业务83,299,435.933.91% 88,837,392.153.46% -6.65% 分产品生态环境建设与修复业务1,175,059,416.6855.17% 1,252,581,726.3448.76% -6.60% 水务水环境治理业务871,657,200.2840.92% 1,227,246,642.8447.78% -40.79% 文化旅游业务83,299,435.933.91% 88,837,392.153.46% -6.65% 分地区华北245,307,382.8711.52% 336,522,047.8713.10% -37.18% 华西195,450,139.529.18% 315,348,265.0212.28% -61.34% 华东533,435,737.9825.04% 869,897,379.0533.87% -63.07% 华南1,063,035,403.4949.91% 823,028,669.8832.04% 22.58% 华中92,244,820.414.33% 215,386,968.778.39% -133.49% 境外542,568.620.03% 8,482,430.740.33% -1,463.38% 分销售模式直接销售2,130,016,052.89100.00% 2,568,665,761.33100.00% -20.59% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况适用□不适用单位：元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文22 生态环境建设与修复业务1,175,059,416.68 1,144,816,370.63 2.57% -6.19% -21.78% 19.41% 水务水环境治理业务871,657,200.28821,598,272.525.74% -28.97% -38.79% 15.11% 分产品生态环境建设与修复业务1,175,059,416.68 1,144,816,370.63 2.57% -6.19% -21.78% 19.41% 水务水环境治理业务871,657,200.28821,598,272.525.74% -28.97% -38.79% 15.11% 分地区华东533,435,737.98544,182,741.40 -2.01% -38.68% -45.45% 12.66% 华南1,063,035,403.48 984,665,493.997.37% 29.16% 22.04% 5.40% 华北245,307,382.87234,401,886.414.45% -27.11% -41.91% 24.35% 分销售模式公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□是否（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用不适用（5）营业成本构成行业分类行业分类单位：元行业分类项目2023年2022年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重生态环境建设与修复业务生态环境建设与修复业务1,144,816,370.63 54.96% 1,463,492,447.29 49.81% -21.78% 水务水环境治理业务水务水环境治理业务821,598,272.5239.44% 1,342,243,916.77 45.69% -38.79% 文化旅游业务文化旅游业务116,503,784.195.59% 132,215,516.474.50% -11.88% 说明不适用（6）报告期内合并范围是否发生变动是□否详见财务报告附注九、“合并范围的变更”。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文23 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 584,409,753.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例27.44% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例4.96% 公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1第一名166,261,728.597.81% 2第二名129,831,287.956.10% 3第三名105,600,918.864.96% 4第四名93,679,720.894.40% 5第五名89,036,096.794.18% 合计-- 584,409,753.0827.44% 主要客户其他情况说明□适用不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 219,830,959.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例10.55% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00% 公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1第一名75,943,032.593.65% 2第二名38,210,329.411.83% 3第三名37,658,403.711.81% 4第四名34,332,221.861.65% 5第五名33,686,972.331.62% 合计-- 219,830,959.9010.55% 主要供应商其他情况说明□适用不适用3、费用单位：元2023年2022年同比增减重大变动说明销售费用25,803,743.1043,863,645.73 -41.17% 主要系受市场环境变化影响，新增订单减少，费用下降所致管理费用255,503,088.29271,997,342.40 -6.06% 财务费用251,443,344.56276,862,471.95 -9.18% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文24 研发费用80,579,333.1999,232,069.18 -18.80% 主要系本期研发项目减少所致4、研发投入适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响速生植物-微生物强化型人工湿地农村生产废水处理及回用技术研究项目通过速生植物-微生物强化型人工湿地农村生产废水处理技术及回用研究，深入分析农村生产废水污染的特点，筛选速生乡土植物、开发高效复合微生物菌剂、联合曝气工艺，形成一套速生植物-微生物强化型人工湿地农村生产废水处理技术，提高农村生产废水处理效率，降低人工湿地建设成本和运行管理难度，实现农村地区的生产用水资源循环利用，有效节约资源，提升资源的循环利用水平，保障了农村地区的土地和地下水安全。

目前已完成农村生产废水主要来源、排放规律、主要污染物等调查研究；已开展分散式农村生产废水低成本收集技术和曝气工艺研究；已经筛选出乡土速生型优良湿地植物品种和专用微生物菌种；已经开展速生植物-微生物复合净水人工湿地研究。

项目拟筛选培育一批养护简单、抗病虫害、刈割周期短的速生乡土植物，研发适应性强的高效复合微生物菌剂和多功能中水回用技术，以形成一套低成本、低维护、高效率的分散式农村生产废水专用型人工湿地处理技术体系，提高我国农村生产废水治理和水资源循环利用效率。

打造岭南股份强化型人工湿地的自主核心专利技术，低成本、低维护、高效率地处理农村生产废水，有助于提升公司生态修复、污水处理、美丽乡村建设领域的市场竞争力和行业影响力，助推行业的技术进步与发展，助力公司的快速发展。

滨海红树林湿地植被快速恢复技术与效益评价研究本项目通过对滨海红树林湿地的现场本底调研和适生环境特征分析，探明红树林湿地植被快速恢复制约要素，开展红树林湿地植物开发培育研究、植被快速构建技术研究和效益评价体系研究，构建植物多样化、群落稳定、成景效果快、高成活率的滨海红树林湿地植被快速恢复技术体系，满足我国红树林湿地保护管理和生态恢复工作的需求，充分发挥滨海湿地生态系统的生态、社会和经济价值，为滨海地区人工湿地景观和生态修复的发展提供理论依据与技术支撑。

目前已经完成了滨海红树林湿地本底调研和适生生境特征分析，研究了红树林湿地植被快速恢复影响因子，探明了红树林湿地植被快速恢复制约要素；引种真红树、半红树、伴生植物等滨海湿地植物50种以上；滨海红树林植物资源引进及综合开发技术研究。

对引进植物进行了抗逆性适应能力开发，并筛选合适的红树植物资源。

对红树植物进行定期物候观测，并通过形态特征、观赏性和抗逆性进行综合评价，建立红树林湿地植物综合开发技术。

本项目拟通过调研分析，探明红树林湿地植被快速恢复的制约要素；筛选优良滨海适生红树林湿地植物，研发一套实用性强、维护成本低、高效的红树林湿地植被快速恢复技术体系和效益评价体系，为滨海人工湿地景观和生态修复的发展提供理论依据与技术支撑。

打造岭南股份滨海红树林湿地植被快速修复技术与效益评价自助核心专利技术，满足我国红树林湿地保护管理和生态恢复工作的需求，充分发挥滨海湿地的生态服务价值，有助于提升公司滨海红树林湿地植被修复业务的市场竞争力和影响力，助推行业的技术进步与发展，助力公司的快速发展. 华南地区碳汇型园林绿地营建技术研究本项目研究将土壤碳储量纳入华南地区常见园林植物碳汇能力目前已完成华南地区道路绿地、公园绿地、居住绿地三种园本项目拟以“植物-土壤”为整体，完成华南地区典型园林绿地植打造岭南股份园林绿地自主核心专利技术，构建具有公司特岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文25 测算范围，开展园林绿地植物-土壤整体固碳能力研究， 并针对街道绿地、公园绿地、居住绿地功能需求侧重点进行碳汇型植物配置研究，开发土壤改良技术，改善土壤条件，提高土壤碳含量水平，充分发挥园林绿地碳汇效益，对于促进社会全面绿色转型、实现生态环境质量改善具有重要意义。

林绿地植物生长现状及土壤碳含量现状的调查，探明三种园林绿地植物-土壤碳含量分布特征；完成植物-土壤系统碳汇能力试验，建立华南地区道路绿地、公园绿地、居住绿地三种园林绿地系统碳汇能力信息库；同时开展三种园林绿地类型的碳汇型植物配置模式研究。

物-土壤碳含量特征调研，建立园林绿地系统碳汇能力信息库；利用筛选出的华南地区强碳汇植物创建适宜于华南地区街道、公园、居住区功用绿地的高效净化防护、生态蓄调和休憩康养型强碳汇植物配置模式；开发不同功用强碳汇型绿地低成本、低扰动、可持续的华南地区碳汇型园林绿地植物-土壤碳汇辅助提升技术；通过多项技术集成建立华南地区碳汇型园林绿地营建技术体系，提高园林绿地碳汇能力。

色且符合国家双碳目标的碳汇型园林绿地，提高园林绿地生态系统碳汇能力，丰富园林绿地生态功能，有助于提高公司园林绿地建设的市场竞争力和行业影响力，助推行业的技术进步与发展，助力公司的快速发展。

公司研发人员情况2023年2022年变动比例研发人员数量（人） 113280 -59.64% 研发人员数量占比16.31% 22.95% -6.64% 研发人员学历结构本科74154 -51.95% 硕士1753 -67.92% 研发人员年龄构成30岁以下621 -71.43% 30~40岁87207 -57.97% 公司研发投入情况2023年2022年变动比例研发投入金额（元） 80,579,333.1999,232,069.18 -18.80% 研发投入占营业收入比例3.78% 3.86% -0.08% 研发投入资本化的金额（元） 0.000.000.00% 资本化研发投入占研发投入的比例0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用不适用5、现金流单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文26 项目2023年2022年同比增减经营活动现金流入小计2,721,600,171.933,870,738,699.91 -29.69% 经营活动现金流出小计3,001,029,083.134,240,558,981.29 -29.23% 经营活动产生的现金流量净额-279,428,911.20 -369,820,281.3824.44% 投资活动现金流入小计5,220,132.23347,856,805.77 -98.50% 投资活动现金流出小计51,006,468.5781,878,575.53 -37.70% 投资活动产生的现金流量净额-45,786,336.34265,978,230.24 -117.21% 筹资活动现金流入小计2,381,228,203.341,986,599,155.1519.86% 筹资活动现金流出小计2,511,451,489.882,210,605,280.6713.61% 筹资活动产生的现金流量净额-130,223,286.54 -224,006,125.5241.87% 现金及现金等价物净增加额-455,649,362.87 -327,546,829.62 -39.11% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明适用□不适用1、投资活动产生的现金流量净额为-4,578.63万元，较上年同期下降117.21%，主要系本年收回投资减少所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额为-13,022.33万元，较上年同期增加41.87%，主要系本期收到的借款增加所致。

3、现金及现金等价物净增加额为-45,564.94万元，较上年同期下降39.11%，主要系本期经营、投资活动产生的现金流量净额下降所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明适用□不适用报告期内，公司净利润为亏损11.29亿元，与经营性现金流量净额差异较大。

主要为公司2023年收入、毛利下降但日常经营费用仍需维持造成经营性亏损，且计提的各项减值对公司净利润影响较大所致。

五、非主营业务分析□适用不适用六、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况单位：元2023年末2023年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金518,215,264.393.27% 1,020,262,760.12 5.93% -2.66% 应收账款2,588,986,322.92 16.34% 2,650,504,791.62 15.39% 0.95% 合同资产5,960,475,511.36 37.63% 6,358,803,480.08 36.93% 0.01% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文27 存货293,151,899.111.85% 316,987,074.291.84% 0.01% 投资性房地产37,852,168.630.24% 0.000.00% 0.24% 长期股权投资2,788,933,085.61 17.61% 2,735,919,870.24 15.89% 1.72% 固定资产273,374,051.691.73% 359,346,845.632.09% -0.36% 在建工程19,313,453.820.12% 39,339,068.320.23% -0.11% 使用权资产35,260,648.480.22% 23,895,603.040.14% 0.08% 短期借款2,072,365,044.43 13.08% 1,559,907,992.41 9.06% 4.02% 合同负债247,282,351.791.56% 370,314,895.532.15% -0.59% 长期借款821,936,547.435.19% 1,144,824,979.09 6.65% -1.46% 租赁负债36,335,473.750.23% 24,479,213.440.14% 0.09% 境外资产占比较高□适用不适用2、以公允价值计量的资产和负债适用□不适用单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数金融资产4.其他权益工具投资224,289,18 0.00 0.00 9,150,000.0 0 0.00 - 15,000,000.00 218,439,18 0.00 5.其他非流动金融资产30,902,380.06 - 6,449,583.7 8 0.00 2,006,950.5 5 0.00 22,445,845.73 上述合计255,191,56 0.06 - 6,449,583.7 8 0.000.00 9,150,000.0 0 2,006,950.5 5 - 15,000,000.00 240,885,02 5.73 金融负债0.000.000.000.000.000.000.000.00 其他变动的内容不适用报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是否3、截至报告期末的资产权利受限情况单位：元项目账面价值受限类型受限情况岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文28 货币资金 206,723,285.81冻结、质押银行保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、农民工工资保证金、质押的定期存单、保全银行存款等 应收账款 456,096,773.66质押借款质押 合同资产 1,572,693,167.40质押借款质押 一年内到期的非流动资产 126,226,219.47 质押借款质押 长期应收款 615,794,439.96质押借款质押 其他非流动资产 191,361,511.68质押借款质押 无形资产 13,633,584.99质押借款质押 长期股权投资 545,867,991.64质押借款质押 固定资产 177,104,850.30抵押借款抵押投资性房地产37,852,168.63抵押借款抵押存货118,146,715.46抵押借款抵押合计4,061,500,709.00 — — 七、投资状况分析1、总体情况□适用不适用2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用不适用4、金融资产投资（1）证券投资情况□适用不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况适用□不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文29 （1）募集资金总体使用情况适用□不适用单位：万元募集年份募集方式募集资金总额募集资金净额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2018年公开发行可转换债券66,00064,792150 36,307.69 18,40018,40027.88% 2,659.1 3 存放于募集资金专户中26,000 2020年非公开发行股票37,499.99 36,955.13 3.38 36,878.57 000.00% 72.03 存放于募集资金专户中0 合计-- 103,499.99 101,747.13 153.38 73,186.26 18,40018,40017.78% 2,731.1 6 -- 26,000 募集资金总体使用情况说明（一）募集资金金额及到位情况1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2023年年度使用及结余情况 截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金991,862,572.69元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金731,862,572.69元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金456,777,408.11元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金260,000,000.00元。

截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为27,311,595.74元（其中募集资金余额25,495,527.60元，专户存储累计利息扣除手续费净额1,816,068.14元）。

截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金991,862,572.69元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金731,862,572.69元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金456,777,408.11元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金260,000,000.00元。

截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为27,311,595.74元（其中募集资金余额25,495,527.60元，专户存储累计利息扣除手续费净额1,816,068.14元）。

（2）募集资金承诺项目情况适用□不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1） 本报告期投入金额截至期末累计投入金额（2） 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文30 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目是64,79246,392150 36,307.6 9 78.26% 2024年10月31日- 2,758.33 否否永久补充流动资金是018,400000.00% 0不适用否新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 否6,7006,70006,700.69100.01% 2022年06月30日-5.1否否北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC) 否11,255.1 3 11,255.1 3 3.38 11,248.0 7 99.94% 2024年09月30日34.34否否前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标否6,0006,00006,000.35100.01% 2021年10月09日8.13否否清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC) 否3,5003,50003,500.58100.02% 2022年08月31日-293.61是否红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1标段勘否4,3004,30004,299.599.99% 2022年12月31日37.66是否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文31 察设计施工总承包（EPC） 广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B标） 否2,5002,50002,428.9197.16% 2021年08月11日-78.79是否韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC） 否2,7002,70002,700.47100.02% 2022年05月31日-51.18否否承诺投资项目小计-- 101,747.13 101,747.13 153.38 73,186.2 6 -- -- - 3,106.88 -- -- 超募资金投向不适用 合计-- 101,747.13 101,747.13 153.38 73,186.2 6 -- -- - 3,106.88 -- -- 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） 2018年公开发行可转换公司债券募集资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至2023年12月31日，公司已投入募集资金363,076,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。

乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，实际于2020年6月全部完工。

邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。

根据项目实施情况，公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月。

2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

2020年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。

因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)项目原定达到预计可使用状态日期为2022年12月31日。

前述EPC项目中，城东水道、南京水道、大戏院水沟、岭脚村水沟及爱卫街水沟等工程已在2022年12月31日前完成竣工验收，北插江、廉州镇北河水道等工程受当地征地拆迁的影响而致工期延误，进而导致整体建设进度不及预期，但该项目的实施主体、募集资金投资用途均未发生变更，募集资金投资规模亦已达到99.94%，该项目预计达到可使用状态日期为2024年9月30日。

项目可行性发生重大变化的情况说不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文32 明超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用报告期内发生公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元进行永久性补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司尚未将募集资金进行永久性补充流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况适用 公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。

截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元。

截至2023年12月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345,899,608.11元，尚有8,492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

截至2023年12月31日止，公司用募集资金暂时补充流动资金的余额为26,000万元，使用期限尚未超过十二个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司不存在关于募集资金使用的其他情况。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文33 或其他情况（3）募集资金变更项目情况适用□不适用单位：万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额（1） 本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额（2） 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目46,39215036,307.6978.26% 2024年10月31日-2,758.32不适用否永久补充流动资金/ 18,400000.00% 0不适用否合计-- 64,79215036,307.69 -- -- -2,758.32 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、2023年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，拟将该项目部分剩余募集资金18,400万元进行永久性补充流动资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目的建设期预计为2年，项目运营期为8年；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的建设期预计为2 年，项目运营期为15年。

乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目已于2020 年6月进入运营期；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目受不确定性因素反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定、景观工程何时启动未明确、新建建设内容等影响，工程无法按原计划进度完成，项目尚处于建设期。

该等项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，因此截止日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用八、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用不适用公司报告期未出售重大资产。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文34 2、出售重大股权情况□适用不适用九、主要控股参股公司分析适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润上海恒润数字科技集团股份有限公司子公司主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作229,556,41 3.00 1,067,479,3 72.67 367,976,20 4.57 69,021,137.35 - 175,307,78 4.73 - 178,783,16 1.96 报告期内取得和处置子公司的情况适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响广东携成新能源工程有限公司受让无重大影响湖北曼顿建筑工程有限公司受让无重大影响上海岭南规划建筑设计有限公司 注销无重大影响东莞市岭南环保工程有限公司 注销无重大影响东莞市岭森苗木有限公司 注销无重大影响岭南生态修复有限公司 注销无重大影响上海润域文化旅游发展有限公司 注销无重大影响珠海市横琴恒润创意科技有限公司 注销无重大影响香港恒润文化娱乐有限公司 注销无重大影响SungwolHoldingsCo.,L td 转让无重大影响主要控股参股公司情况说明十、公司控制的结构化主体情况□适用不适用十一、公司未来发展的展望（一）行业现状及未来发展趋势见“第三节管理层讨论与分析——一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司2024年经营计划 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文35 受宏观经济下行、不确定性因素冲击和行业影响，岭南股份近年来业绩受到影响。

2022年，火炬区管委会高效、真诚推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2024年，公司具体经营计划如下：1.改变单一施工思维，转向平台企业思维争做平台型企业。

公司将逐渐完成从施工型企业转向平台型企业的构建，对内强调以开放胸怀与共赢理念，进行资源整合，推动资质和技术共享，创建相应流程和制度保障，提供专业管理与服务，构建起更符合发展需求的合作平台，从“岭南人的事业基础”扩展至“大岭南的事业平台”，吸引更多优秀合作伙伴加入“大岭南”产业链，凝聚各方力量为岭南所用，共同分享发展的成果和价值，以此实现企业与员工，企业与企业，企业与政府、企业与社会多方共赢共发展的良好局面。

2.优化订单结构和业务布局，打造精品工程公司主动适当收缩中西部业务，聚焦“粤港澳大湾区+成渝经济圈+长三角经济圈+重点城市”等区域；战略深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区域和一线城市、新一线城市；其中以“中山+东莞”为业务基本盘保障公司盈利基础；在各业务板块的项目承揽上，公司要提高门槛、严控质量、效益优先，优化订单结构，通过强质提效实现良性发展。

此外，公司充分发扬“四品精神”，强化“工匠思维”，产品要秉承工匠精神，做精做细，力争在每个区域着力打造1-2个“精品工程”、“样板工程”，展现岭南“匠心”。

3.深化双轮驱动，谋求战略突破在“生态+文旅”双轮驱动战略下，进一步优化业务结构、增强抵御风险的能力。

在传统生态建设业务上，控规模、清回款、降费用，稳健经营；水务水环境业务要在城乡给水、污水治理方面积极有为，全力拓展项目，充分发挥资源优势，逐步向水务运营转型；文化旅游业务则要通过推进文旅综合体项目力求重大突破，打造“生态+水务+文旅”等综合投资运营型项目标杆。

通过促进各板块全面发展，岭南股份最终将实现由工程施工企业逐步转变成“投资+建设+运营”的综合性企业。

（三）公司可能面对的风险1.地方政府资金紧张导致的付费延迟风险公司回款主要依赖于地方政府的财政收入或专项拨款。

若公司合作的地方政府财政紧张，将可能影响公司回款。

为此，公司四年前已大力推动经营战略调整，深耕粤港澳大湾区、长三角、成渝经济圈等经济发达区域并取得成效。

2023年岭南股份签署的订单质量进一步提高，华东地区、成渝地区、粤港澳大湾区中标项目、预付款及高进度款比例的项目占比均显著增加。

2.市场竞争加剧带来的业务风险公司所处的生态环境行业尽管与国家战略一致，具有相对广阔的发展空间，但由于行业准入门槛相对较低，行业市场竞争激烈，有可能导致项目毛利率下降。

针对行业情况，公司立足“生态+文旅”发展方向，突破生态环境局限，向具有更广阔空间的市政、水务、文旅等领域拓展。

同时公司通过优选项目，岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文36 着力拓展发展质量高、回款速度快、经营效益好的项目。

未来公司还将充分整合资源，与更多央企、国企合作，在生态环境领域适度配合、联合共赢。

3.商誉减值的风险公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，若未来被并购公司经营状况不达预期，将存在商誉减值的风险。

公司继续加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保障其稳定经营与发展，通过规范运作、风险把控、资源整合等措施为被并购企业赋能，充分发挥内部协同效应，降低商誉减值风险。

4.对外担保风险报告期末，公司已审批的担保额度较大，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对公司造成不利影响。

公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

5.法律纠纷风险报告期末，公司涉诉案件较多，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对公司经营业绩可能产生不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动适用□不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引2023年01月09日电话沟通电话沟通机构东方财富证券 高博文、潘琪财联社 甄有礼、牛妞 健顺投资 邵伟鑫岚投资 焦正弘其他线上投资者等共30人公司的主要业务和未来的战略方向；公司的创新和研发情况；子公司恒润集团成为全国文化大数据交易中心场内交易主体签署协议及国资入主公司后赋能情况等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年1月9日投资者关系活动记录表2023年02月06日东莞电话沟通机构天风证券 谢丽贞金鉴资管 叶华杰公司的主要业务和未来的战略方向；公司的创新和研发情况；公司数字化转型涉及的数字领域情况、国资入主带来的资金和岭南股份：2023年2月6日投资者关系活动记录表岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文37 生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

2023年02月09日电话沟通电话沟通机构海通证券 曹有成公司的主要业务和未来的战略方向；公司的创新和研发情况；公司虚拟人技术的运用、与腾讯在元宇宙业务上落地项目的情况、国资入主带来的资金和生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年2月9日投资者关系活动记录表2023年02月10日电话沟通电话沟通机构东吴证券 徐津晶浙商证券 金豪中信证券 王晨旭宝盈基金 诸晓琳公司的主要业务和未来的战略方向；公司的创新和研发情况；公司数字化转型涉及的数字领域情况、与腾讯展开的战略合作、文旅项目涉及的具体项目等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年2月10日投资者关系活动记录表2023年02月22日深圳电话沟通机构中信证券 严秀儿、郑惠满、祝倩雯德承资产 俞清图灵基金 刘成、姜燕妮中赣（深圳）投资发展有限公司 罗贤有其他投资者等共28人公司的主要业务和未来的战略方向；公司在乡村振兴方面涉及的业务情况、与腾讯展开的战略合作、子公司恒润的主营业务和产品等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年2月22日投资者关系活动记录表2023年03月22日电话沟通电话沟通机构中信建投证券 田雨侬中信证券 李 薇中信集团 张亚北景泰利丰 吕伟志招商基金 柯 政中英人寿 武祎彬泽铭投资 安晓东公司的主要业务和未来的战略方向；公司在乡村振兴方面涉及的业务情况、公司落地代表性文旅项目、在水利工程方面的竞争优势、与腾讯展开的战略合作、国资入主带来的资金和生产经营方岭南股份：2023年3月22日投资者关系活动记录表岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文38 广发基金 杨 健 睿策投资 程海泳融通基金 李冠頔嘉实基金 李广胜平安基金 刘 杰太平基金 史彦刚浙商证券 陶庆波华安基金 蒋 璆建信信托 吴晓鹏上海聂丰私募基金管理有限公司 包振东上海睿亿投资发展中心（有限合伙） 吕乐艺信达澳银基金管理有限公司 伏 涛歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 王敬琰厦门金恒宇投资管理有限公司 包家昊其他投资者等共28人面的资源等内容，未提供资料。

2023年05月09日全景路演天下其他其他网络参会投资者公司的主要业务和未来的战略方向；全面放开后公司文旅业务发展态势、公司是否有涉足游戏和影视业务、公司如何推动人工智能在文旅业务的布局等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年5月9日投资者关系活动记录表2023年06月05日东莞实地调研机构国信证券 肖 欢广发证券 陈景辉、张扬帆公司的主要业务和未来的战略方向；公司文旅业务具体项目、国资入主带来的资金岭南股份：2023年6月5日投资者关系活动记录表岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文39 和生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

2023年06月07日电话沟通电话沟通机构华安证券 胡倩倩中天证券 李 琛国泰产险 干 戈恒泰自营 袁利梅先锋基金 游玉婷渤海资管 王艺群兴业研究 华佩琦国联证券 刘一鸣公司的主要业务和未来的战略方向；公司数字化转型涉及的数字领域情况、与腾讯展开的战略合作、国资入主带来的资金和生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年6月7日投资者关系活动记录表2023年09月19日全景网“投资者关系互动平台” 其他其他网络参会投资者公司的主要业务和未来的战略方向；公司的核心业务、公司未来增长点、定增的进展等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年9月19日投资者关系活动记录表2023年11月23日电话沟通电话沟通机构国泰君安韩其成国泰君安陈剑鑫进门财经王继昌景顺长城李南西东方财富证券吴雪梅嘉越投资张艺兴陆家嘴信托叶柯辰正圆投资黄志豪明达资产黄俊杰鸿运私募基金张弼臣复通私募投资基金张弼臣青骊投资赵 栋惠升基金马 聪尚诚资产管理黄向前晨曦基金赖正健公司的主要业务和未来的战略方向；公司数字化转型涉及的数字领域情况、公司在元宇宙、人工智能、云计算、虚拟现实等技术方面的布局和规划、国资入主带来的资金和生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年11月23日投资者关系活动记录表岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文40 北京枫瑞私募基金吴 蕊进门财经李少芳慧利资产刘树祥泰康养老白 羽光大保德信李心宇融通基金苏林洁中邮保险王宇晖上海天猊投资曹国军中天汇富许高飞郑州智子投资李莹莹HDCAPITAL LIMITED李声农度势投资顾宝成金恩投资林仁兴盟洋资管祝天骄上海赛伯乐投资程凯爱建信托唐泰凌荷和投资盛建平泽茂投资童泽欣中银理财王舒宣嘉实基金马 丁大道至诚蔡天夫慎知资产师成平聚鸣投资涂 健工银国际吴亚雯HARMONY CAPITAL GLOBAL ASSET MANAGEMENTLIMITED 王璨 其他投资者等46人岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文41 2023年11月28日电话沟通电话沟通机构天风证券李浩时平安养老保险金浩枫嘉实基金马 丁建信基金张正一东方基金龚洲加民生加银汤思懿东方财富朱张元长信基金李博华高腾国际吕 栋公司的主要业务和未来的战略方向；公司数字化转型涉及的数字领域情况、公司与深圳文交所的业务开展模式、公司在影视游戏方面相关的业务等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年11月28日投资者关系活动记录表2023年12月06日电话沟通电话沟通机构华安证券胡倩倩东方财富证券朱张元国联安基金张彩霞渤海资管王艺群弘毅远方基金华佩琪中天证券李 琛公司的主要业务和未来的战略方向；公司在水利水环境治理的核心竞争力，公司数字化转型涉及的数字领域情况等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年12月6日投资者关系活动记录表2023年12月13日电话沟通电话沟通机构信达证券冯翠婷公司的主要业务和未来的战略方向；公司数字化转型涉及的数字领域情况、国资入主带来的资金和生产经营方面的资源等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年12月13日投资者关系活动记录表2023年12月26日电话沟通电话沟通机构华创证券王彬鹏、鲁星泽、郭亚新、杨啸宇海通证券毛云聪、陈星光运舟资本邹 伟太平洋保险赵麦琪中欧基金许崇晟银华基金张伯伦国华人寿赵 翔华创传媒刘 公司的主要业务和未来的战略方向；公司子公司恒润集团在多元化特种影片业务方面的介绍、公司数字化转型涉及的数字领域情况等内容，未提供资料。

岭南股份：2023年12月26日投资者关系活动记录表岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文42 欣韩 宇 SECFCapital Mgt SALVATAMO Capital Mgt NevBatonves Security Mgt SparNord Investment Mgt Artinon Tech Innovation Joe Peak Asset Mgt PanWood Investment Mgt 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文43 第四节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东大会运作情况报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。

召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。

目前公司第五届董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略专门委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。

公司第五届监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。

公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）控股股东情况公司于2022年12月21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。

报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（五）高级管理人员情况公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。

公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。

公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文44 全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》。

报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况适用□不适用问题类型与上市公司的关联关系类型公司名称公司性质问题成因解决措施工作进度及后续计划同业竞争控股股东中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“火炬区公资集团”） 地方国资委收购火炬区公资集团为解决和避免其部分全资或控股子公司存在与岭南股份的业务重叠情况，于2022年9月份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 火炬区公资集团承诺：1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，在中山火炬高技术产业开发区管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本公司全资或控股子公司与岭南股份及其控制的企业之间现存和潜在的同业竞争问题。

2、除上述已有的可能与上市公司产生潜岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文45 在同业竞争的业务外，本公司将采取积极措施避免新增与岭南股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并促使本公司控制企业避免新增与岭南股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围。

3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与岭南股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给岭南股份或其附属企业。

同业竞争控股股东中山火炬电子产业基金管理有限公司（以下简称“火炬电子基金”） 地方国资委收购火炬区电子基金之下属企业中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南股份控制权。

为达到本次交易之目的，就同业竞争的相关事项，于2022年9月份出具了《关于避免火炬区电子基金承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文46 同业竞争的承诺函》 其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

同业竞争控股股东中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”） 地方国资委收购华盈投资之下属企业中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南股份控制权。

为达到本次交易之目的，就同业竞争的相关事项，于2022年9月份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 华盈投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文47 益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

同业竞争控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”） 地方国资委收购华盈产业投资收购岭南股份控制权。

为达到本次交易之目的，就同业竞争的相关事项，于2022年9月份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 华盈产业投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议2023年第一次临时股东大会临时股东大会26.88% 2023年02月06日2023年02月06日巨潮资讯网《2023年第一次岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文48 临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-012） 2023年第二次临时股东大会临时股东大会23.06% 2023年04月18日2023年04月19日巨潮资讯网《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-024） 2022年年度股东大会年度股东大会24.72% 2023年05月22日2023年05月23日巨潮资讯网《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-051） 2023年第三次临时股东大会临时股东大会23.24% 2023年11月20日2023年11月21日巨潮资讯网《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-097） 2023年第四次临时股东大会临时股东大会23.27% 2023年12月26日2023年12月27日巨潮资讯网《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-114） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用不适用五、董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况姓名性别年龄职务任职状态任期起始日期任期终止日期期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 股份增减变动的原因陈健波男45 董事长现任2022年12月20日2025年12月20日尹洪卫男59 联席董事长、总裁现任2010年09月01日2025年12月20日291,84 8,971 291,84 8,971 梁大衡男51董事现任2022年12月20日2025年12月20日彭大刚男56董事现任2024年03月22日2025年12月20日李云男38董现任20222025 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文49 鹏事、副总裁年12月20日年12月20日张平男45 董事、副总裁、董事会秘书现任2018年07月11日2025年12月20日黄寿昌男56 独立董事现任2022年12月20日2025年12月20日黄雷男60 独立董事现任2019年09月17日2025年12月20日陈燕维女46 独立董事现任2022年12月20日2025年12月20日黄庆国男45 监事会主席现任2022年12月20日2025年12月20日刘太东男38监事现任2023年05月11日2025年12月20日胡诗涵女33监事现任2019年09月17日2025年12月20日谭立明男51 财务总监现任2024年03月06日2025年12月20日谭立明男51董事离任2022年12月20日2023年03月06日杨文男51 副总裁现任2022年12月20日2025年12月20日董先农男45 副总裁现任2021年04月28日2025年12月20日罗霖男44 副总裁现任2022年12月20日2025年12月20日邹国威男48 原副总裁、离任2022年12月20 2024年03月05岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文50 原财务总监日日吴奕涛男45 原监事离任2010年09月01日2023年05月11日合计-- -- -- -- -- -- 291,84 8,971 00 291,84 8,971 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况是□否2023年5月，吴奕涛先生向公司提交书面辞职报告，其因个人原因辞去公司职工代表监事职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因吴奕涛职工代表监事离任2023年05月11日主动离职谭立明董事任免2024年03月05日工作变动邹国威副总裁、财务总监解聘2024年03月05日主动离职2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）董事会成员简历1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。

1999年－2012年，服务于中山火炬工业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席。

现任公司董事长。

2、尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，中共党员，高级环境艺术师。

先后毕业于惠州学院（原惠州大学）、北京大学经济后EMBA。

现任公司联席董事长兼总裁，东莞民营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合会第三届名誉会长。

先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号。

3、梁大衡，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，研究生学历。

现任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理。

1995年-1999年，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销售部副经理；1999年-2001年，服务于中山火炬开发区第三产业发展有限公司，历任工程部经理；2001年-2003年，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任工程部经理；2003年-2013年，服务于中山火炬城建开发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长；2013年-2020年，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司（2020年7月更名为中山火炬工业集团有限公司），历任党总支书记、党委书记、董事长、总经理；2020年7月起任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理；2023年7月起任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事。

现任公司董事。

4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，中级会计师。

1998年-2001年，服务于吉林造纸（集团）有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001年至2004年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司会计职务；2004年至今服务于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；现任公司董事。

5、李云鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1986年出生，中共党员，毕业于清华大学，风景园林硕士，研究生学历。

2014年10月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长，历任岭南股份董事长助理、总裁办主任、流程与IT中心总经理、战略与产业研究院院长、上海恒润科技集团股份有限公司董事岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文51 长。

曾服务于天津中冶置业建设有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委员会副主任委员、东莞市旅游景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

6、张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。

现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

7、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。

2008年至今，陈燕维先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职实习律师、律师。

陈燕维现为广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人。

8、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。

1991-1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学（珠海）会计与金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。

9、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。

中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。

历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。

现任深圳光韵达股份有限公司独立董事、中潜股份有限公司独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。

现任公司独立董事。

（二）监事会成员简历1、黄庆国，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历。

现任公司第五届监事会主席，2020年至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。

曾就职于三菱重工金羚空调器有限公司，历任开发专员、分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总经理助理；曾就职于粤科金融集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司，历任投资经理、总经理。

2、刘太东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，注册建造师、高级工程师。

历任岭南园林成本控制中心下设部门经理、岭南股份下设园林集团成控中心总经理、岭南股份成控中心常务副总经理。

现任岭南股份成控中心总经理、监事。

3、胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于东莞理工学院。

2012年加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综合办负责人。

2017年加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。

（三）高级管理人员简历1、尹洪卫、李云鹏、张平简历见董事会成员简历。

2、谭立明，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。

1994年-2004年，服务于中国银行中山分行，历任办事员、信贷员、国际结算业务员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005年-2020年，服务于中山火炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经理职务；2020年至2021年服务于中山火炬工业集团有限公司任党委委员、副总经理职务；2020年至2024年2月服务于中山火炬华盈投资有限公司任副总经理职务。

2022年12月至2024年3月服务于岭南生态文旅股份有限公司任董事、董事会审计委员会委员。

现任公司财务总监。

3、杨文，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。

1995年至2008年，服务于中山火炬开发区工业开发有限公司，任总经理助理；2016年至2022年，任中山火炬城建集团有限公司职工董事，2022年2023年，曾任中山火炬民众经济开发有限公司董事。

现任公司副总裁。

4、董先农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，中共党员。

毕业于华南农业大学，硕士，园林高级工程师。

历任岭南园林设计有限公司设计院长、广西城乡规划设计院深圳分院设计总监、中国建筑设计院深圳分院项目经理。

现任公司副总裁、岭南设计集团有限公司董事长。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文52 5、罗霖，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，本科学历。

2015年至2017年任中四冶贵州环保工程有限公司执行董事兼总经理；2017年至2021年任深圳市普泽创展投资有限公司总经理；2021年至2022年任中节能天融科技有限公司总监；2022年至2024年1月任福建紫天传媒科技股份有限公司（300280）董事，现任公司副总裁；在股东单位任职情况适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴陈健波中山火炬城建集团有限公司董事长、总经理2022年07月19日是梁大衡中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、董事长、总经理2013年08月26日是彭大刚中山火炬城建集团有限公司副总经理2004年04月06日是黄庆国中山火炬华盈投资有限公司总经理助理，兼任监事（2022年10月任免） 2020年12月01日是杨文中山火炬民众经济开发有限公司董事2016年10月01日2022年12月20日否在其他单位任职情况适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴黄寿昌北京理工大学珠海学院专任教师（院聘教授） 2021年01月01日是黄雷深圳光韵达股份有限公司独立董事2024年03月01日是黄雷深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问2021年10月01日是黄雷中潜股份有限公司独立董事2022年12月22日2025年12月22日是陈燕维广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人2004年02月01日是黄庆国广东粤科新鹤创业投资有限公司经理2020年08月08日否罗霖福建紫天传媒科技股份有限公司董事2022年12月27日2024年01月02日是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用不适用3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况（1）决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员会结合公司人力资源部实行年度考核。

（2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。

（3）实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。

（4）国有股权代表由中山火炬公有资产经营集团有限公司考核，并统筹发放代扣代缴。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文53 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬陈健波男45董事长现任12是尹洪卫男59 联席董事长、总裁现任100否梁大衡男51董事现任12是彭大刚男56董事现任0是李云鹏男38董事、副总裁现任70否张平男45 董事、副总裁、董事会秘书现任70否黄寿昌男56独立董事现任15否黄雷男60独立董事现任15否陈燕维女46独立董事现任15否黄庆国男45监事会主席现任3是刘太东男38监事现任43.8否胡诗涵女33监事现任18.72否谭立明男51 原董事、现任财务总监现任12否杨文男51副总裁现任70否董先农男45副总裁现任70否罗霖男44副总裁现任70否邹国威男48 原副总裁、原财务总监离任60否吴奕涛男45原监事离任6.07否合计-- -- -- -- 662.59 -- 其他情况说明适用□不适用国有股权代表陈健波、梁大衡、谭立明（原董事）、黄庆国2023年度董事、监事津贴尚未实际发放。

六、报告期内董事履行职责的情况1、本报告期董事会情况会议届次召开日期披露日期会议决议第五届董事会第二次会议2023年01月19日2023年01月20日详见巨潮资讯网《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-006） 第五届董事会第三次会议2023年03月31日2023年04月01日详见巨潮资讯网《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-019） 第五届董事会第四次会议2023年04月28日2023年04月29日详见巨潮资讯网《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-028） 第五届董事会第五次会议2023年05月11日2023年05月12日详见巨潮资讯网《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-037） 第五届董事会第六次会议2023年08月29日2023年08月30日详见巨潮资讯网《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-067） 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文54 第五届董事会第七次会议2023年10月17日2023年10月18日详见巨潮资讯网《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-081） 第五届董事会第八次会议2023年10月30日2023年10月31日详见巨潮资讯网《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-087） 第五届董事会第九次会议2023年11月03日2023年11月04日详见巨潮资讯网《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-091） 第五届董事会第十次会议2023年11月20日2023年11月21日详见巨潮资讯网《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-096） 第五届董事会第十一次会议2023年12月08日2023年12月09日详见巨潮资讯网《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-103） 第五届董事会第十二次会议2023年12月15日2023年12月16日详见巨潮资讯网《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-110） 2、董事出席董事会及股东大会的情况董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数陈健波1111000否5 尹洪卫1111000否5 梁大衡119200否5 谭立明（原） 119200否5 李云鹏118300否5 张平1111000否5 黄寿昌118300否5 黄雷1110100否5 陈燕维117301否5 连续两次未亲自出席董事会的说明陈燕维因工作安排请假未出席第五届董事会第三次会议。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文55 是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。

全体董事均出席公司召开的历次董事会，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况（如有） 第五届董事会审计专门委员会2023年第一次会议黄寿昌、黄雷、谭立明5 2023年04月27日1、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于公司<董事会审计专门委员会2022年度履职情况报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、《关于2022年内部审计工作计划的议案》 7、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文56 8、《关于会计政策变更的议案》 第五届董事会审计专门委员会2023年第二次会议黄寿昌、黄雷、谭立明5 2023年04月27日1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2、《关于2023年第一季度工作报告及第二季度计划的议案》 3、《关于公司<2023年第一季度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》 审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

第五届董事会审计专门委员会2023年第三次会议黄寿昌、黄雷、谭立明5 2023年08月23日1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于2023年半年度工作报告及第三季度计划的议案》 4、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

第五届董事会审计专门委员会2023年第四次会议黄寿昌、黄雷、谭立明5 2023年10月27日1、《关于2023年三季度工作报告及第四季度计划的议案》 2、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文57 3、《关于2023年三季度募集资金存放与使用情况的议案》 案。

第五届董事会审计专门委员会2023年第五次会议黄寿昌、黄雷、谭立明5 2023年12月04日1、《关于选聘公司2023年度会计师事务所的议案》 2、《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》 4、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

第五届董事会薪酬与考核专门委员会2023年第一次会议黄雷、陈燕维、梁大衡1 2023年04月13日1、《关于业务开拓奖金方案的议案》 2、《关于PPP项目回款激励办法的议案》 3、《关于存量项目结算奖励方案的议案》 4、《关于外部资源清欠管理规定的议案》 5、《关于营销人员绩效考核方案的议案》 6、《关于重大回款项目清欠激励办法的议案》 7、《关于车改实施方案的议案》 8、《关于董事、高级管理人员2022年薪资津贴薪酬与考核专门委员会严格按照《董事会薪酬与考核专门委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文58 发放的议案》 第五届董事会战略专门委员会2023年第一次会议陈健波、尹洪卫、黄寿昌1 2023年04月27日1、《关于公司2023年经营计划的议案》 战略专门委员会严格按照《董事会战略专门委员会议事规则》的要求开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度报告期末母公司在职员工的数量（人） 575 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 386 报告期末在职员工的数量合计（人） 961 当期领取薪酬员工总人数（人） 961 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成专业构成类别专业构成人数（人） 生产人员344 销售人员57 技术人员314 财务人员87 行政人员159 合计961 教育程度教育程度类别数量（人） 硕士研究生及以上56 本科546 大专289 中专及以下70 合计961 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文59 2、薪酬政策公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。

为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。

同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划公司于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构建了以战略业务为导向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。

学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准，系统培养符合公司战略发展需求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。

在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。

岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。

报告期内，公司从战略和年度重点工作解码，明晰业务策略，确定人才需求，助推人岗匹配及组织效能提升，持续迭代干部管理机制及关键人才发展机制，近年来，通过开展组织与人才盘点、干部评价，实现人才任用科学化。

公司根据内外部经营环境的变化，聚焦组织能力建设和人才发展，快速调整人才赋能模式，结合人才赋能项目和线上学习平台运营，集约资源，实行线上线下赋能“双轨”运行。

全年组织开展了“MSOP”人才全价值链管理工作，从标准、评价、选拔、培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，为岭南股份的可持续发展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源不断地提供“源动力”！ 4、劳务外包情况□适用不适用十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文60 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制体系并得到有效执行，有效防范了经营管理中的风险，保证了内部控制目标的实现。

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制制度设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。

公司董事会按照公司内部控制体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。

公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计工作及其他相关事宜等。

公司内部审计部门监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，完善公司内部控制制度，控制和防范公司风险。

此外，公司加强员工内部控制的培训和学习，增强员工的内部控制责任意识、风险防范意识和合规经营意识，使员工认识到内部控制在完善公司治理、增强风险防范方面的重要性，确保内部控制制度得到有效执行。

公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；4、内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。

公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是否十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划无无无无无无无十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告1、内控评价报告内部控制评价报告全文披露日期2024年04月30日内部控制评价报告全文披露索引详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于2023年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00% 缺陷认定标准岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文61 类别财务报告非财务报告定性标准1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司控制环境无效；②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；④公司更正已经公布的财务报告；⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

2）财务报告重要缺陷的迹象包括：①公司未建立反舞弊机制；②公司关键控制活动缺乏控制程序；③公司未建立风险管理体系；④公司会计信息系统存在重要缺陷。

3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

定量标准内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段岭南股份于2023年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年04月30日内部控制审计报告全文披露索引《岭南生态文旅股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文62 是□否十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，公司组织相关部门对公司治理问题进行自查并完成专项自查清单的填写。

通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文63 第五节环境和社会责任一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施无无无无无无参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果□适用不适用未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在需要披露的其他环境信息。

二、社会责任情况 公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东和债权人权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况255年来，秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，岭南股份持续深耕生态领域，在多个城市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略，是“十四五”期间的重要内容，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。

紧跟国家战略，从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫、筹备成立东莞市乡村振兴促进会等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、援疆援藏，产业、生态振兴边疆岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。

其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中，正积极为创建4A级景区做准备。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文64 2、建设“美丽乡村”，提升人民幸福感针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。

岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。

岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

3、筹备乡村振兴促进会，巩固脱贫攻坚成果脱贫攻坚和乡村振兴战略，事关国计民生，事关百姓福祉。

一直以来，岭南股份积极参与城乡环境建设，推动城乡融合发展。

在乡村振兴战略号召下，岭南股份牵头组织东莞本土生态、产业、基建、规划、农业等领域龙头企业，积极推进东莞市乡村振兴促进会的筹备工作，以搭建东莞乡村振兴开放性合作交流平台，协助东莞推动乡村振兴战略实施。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文65 第六节重要事项一、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 股份限售承诺本企业通过协议转让获得的84,260,000股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定2022年09月19日18个月正常履行资产重组时所作承诺樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相2017年07月04日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文66 同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2.本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。

3.本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4. 本承诺为不可撤销的承诺。

岭南园林股份有限公司募集资金使用承诺1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。

2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。

3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文67 实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。

4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。

5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）;樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文68 为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）;樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文69 三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。

3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

4．本承诺为不可撤销的承诺。

德马吉实际控制人师欣欣、王翔关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文70 下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心宁；秋天；杨敏；包志毅；章击舟；邢晶；刘勇；秦国权；杜丽燕；张友铭；林鸿辉；马秀梅；吴奕涛其他承诺根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市公司业2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文71 务办理指南第10号--重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心宁；秋天；杨敏；包志毅；章击舟；邢晶；刘勇；秦国权；杜丽燕；张友铭；林鸿辉；马秀梅；吴奕涛其他承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文72 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

岭南园林股份有限公司其他承诺1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。

3、2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文73 公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。

公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文74 完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。

公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

6、公司与控股股东、实际控制岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文75 人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心宁；秋天；杨敏；包志毅；章击舟；邢晶；刘勇；秦国权；杜丽燕；张友铭；林鸿辉；马秀梅；吴奕涛其他承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文76 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）;樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 其他承诺一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市2016年04月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文77 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文78 与原件相符。

樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）;樟树市德亿投资管理中心（有限合伙） 其他承诺承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

2016年04月18日长期正常履行尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。

2.承诺人2015年05月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文79 保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。

3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园2015年05月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文80 林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。

若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。

如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；刘勇；秦国权；岳鸿军；张友铭；秋天；杜丽燕其他承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大2015年05月18日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文81 遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；刘勇；秦国权；岳鸿军；张友铭；秋天；杜丽燕其他承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2015年05月18日长期正常履行首次公开发行或再融资时所作承诺陈刚;刘勇;秦国权股份减持承诺（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。

如公司上市后有利润分配或送2014年02月19日2023年6月20日报告期内履行完毕岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文82 配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

尹洪卫股份减持承诺(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文83 有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

②减持价格：不低于公司股票的发行价。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文84 定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。

⑤减持期限：自公告减持计划之日起6个月。

减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

岭南园林股份有限公司股份回购承诺若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。

【如本公司上市后有利润分配或送2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文85 配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

】 尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；刘勇；梅云桥；秦国权；吴奕涛；岳鸿军；张友铭；章击舟；钱颖关于招股说明书真实性的承诺其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

承诺人2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文86 不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

尹洪卫;冯学高;上海长袖投资有限公司;陈刚;杜丽燕;刘勇;梅云桥;秦国权;吴双;王小冬;刘汉球;尹志扬；杨帅;吴文松全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。

本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。

2011年01月12日长期正常履行岭南园林股份有限公司;尹洪卫;冯学高;上海长袖投资有限公司;包志毅;陈刚;刘勇;梅云桥;钱颖;秦国权;吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

（三）发行人未履行稳定股价承诺的2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文87 约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。

（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文88 （如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。

2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文89 发行人所有。

如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。

2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文90 人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。

如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。

（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文91 约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文92 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

岭南园林股份有限公司关于招股说明书真实性的承诺公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文93 申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文94 案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。

如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文95 保投资者合法权益得到有效保护。

尹洪卫关于招股说明书真实性的承诺其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文96 开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

在该等违法事实被中国证监会、证券岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文97 交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

尹洪卫首次公开发行股份回购承诺其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行2014年02月19日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文98 条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。

同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

尹洪卫关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等2011年01月12日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文99 企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义。

如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

岭南园林股份有限公司非公开发行股票相关承诺1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。

2015年10月10日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文100 2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。

3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于2015年5月11日收到中小板关注函[2015]第156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于2015年3月10日、2015年4月22日收到岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文101 中小板问询函[2015]第72号、中小板问询函[2015]第105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于2015年5月27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

尹洪卫非公开发行股票相关承诺1、自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。

3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间2015年10月10日长期正常履行岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文102 接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用不适用二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况□适用不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□适用不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明适用□不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文103 董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具带持续经营重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。

公司董事会将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以促进公司持续健康的发展，切实有效维护公司和投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用□不适用公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

该项会计政策变更未对公司本年的财务报表产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明适用□不适用详见财务报告附注九、“合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 220 境内会计师事务所审计服务的连续年限3年境内会计师事务所注册会计师姓名赵国平、黄键仁境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3年、2年当期是否改聘会计师事务所□是否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况适用□不适用本年度，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额35万元。

九、年度报告披露后面临退市情况□适用不适用十、破产重整相关事项□适用不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文104 十一、重大诉讼、仲裁事项适用□不适用诉讼（仲裁）基本情况涉案金额（万元） 是否形成预计负债诉讼（仲裁）进展诉讼（仲裁）审理结果及影响诉讼（仲裁）判决执行情况披露日期披露索引涉案金额为1000万元以下的小额诉讼案件共92件；涉案金额为1000万元以上的大额诉讼案件共7件；36,322.15否- - - 2023年09月29日巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（2023－076） 涉案金额为1000万元以下的小额诉讼案件共51件；涉案金额为1000万元以上的大额诉讼案件共3件；17,145.09否- - - 2023年11月17日巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（2023－095） 截至本报告披露日，公司待执行案件金额15,555.23否- - - - 十二、处罚及整改情况□适用不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用不适用十四、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易适用□不适用关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例获批的交易额度（万元） 是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引中山公司租赁租入市场市场211.5100.0230否货币市场2023关于岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文105 火炬城建集团有限公司实控人下属企业物业化定价化定价60%价年04月01日租赁物业暨关联交易的公告（202 3-018） 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司公司实控人下属企业投资公司接受担保、保函担保、保函市场化定价市场化定价27,18 4.58 100.0 0% 80,00 0 否货币市场价2023年06月23日关于为全资子公司融资事项提供反担保的公告（202 3-015）、关于公司申请授信的公告（202 3-048）、关于为子公司申请授信提供反担保的公告（202 3-054）、关于预计公司2023年度关联交易的公告（202 3-033） 中山公司提供提供市场市场23,48100.0300,0否货币市场2023关于岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文106 火炬民众经济开发有限公司、中山火炬工业集团有限公司、中山火炬城建集团有限公司实控人下属企业工程设计、施工等服务工程设计、施工等服务化定价化定价1.70% 00价年06月24日预计公司2023年度关联交易的公告（202 3-033）、关于收到《中标通知书》的公告（202 3-052） 岭南投资集团有限公司公司联席董事长、总裁尹洪卫之配偶控制的企业提供房屋租赁业务提供房屋租赁业务市场化定价市场化定价150 100.0 0% 150否货币市场价2023年04月01日关于预计公司2023年度关联交易的公告（202 3-033） 合计-- -- 51,02 7.84 -- 380,3 80 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文107 4、关联债权债务往来适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来是□否应收关联方债权关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额（万元） 本期新增金额（万元） 本期收回金额（万元） 利率本期利息（万元） 期末余额（万元） 否 应付关联方债务关联方关联关系形成原因期初余额（万元） 本期新增金额（万元） 本期归还金额（万元） 利率本期利息（万元） 期末余额（万元） 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 公司控股股东关联借款60,00040,00006.00% 5,607.57100,000 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响关联债务对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况□适用不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况□适用不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易□适用不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□适用不适用公司报告期不存在托管情况。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文108 （2）承包情况□适用不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况□适用不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保适用□不适用单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期是否履行完毕是否为关联方担保泗阳新源水务工程有限责任公司2018年06月25日17,500 2018年07月31日10,000 10年否否句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司2018年06月25日11,000 2018年07月09日974 被担保方已向担保方提供反担保5年是是鲁甸县岭甸环境工程有限公司2018年11月30日30,000 2019年07月23日23,137 14年否否江苏惠民水务有限公司2018年11月30日62,500 2019年03月25日35,562.5 12年否否西峡县龙乡岭南建设工程有限公司2018年11月30日63,500 2019年03月13日43,115.3 7 14年否否乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司2018年11月30日70,000 2019年01月03日47,490 7年否否广西崇左市岭2019年01月08 31,000 2019年05月2726,650 17年否否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文109 南城市建设有限责任公司日日昌吉市岭海工程管理服务有限公司2019年01月08日14,600 2019年03月25日9,956 被担保方已向担保方提供反担保10年否否岭南水务（紫金）有限公司2019年03月25日40,000 2019年06月21日28,169 预计1年，实际以项目完工且政府启动付费后为止否否黄山润宁生态建设有限公司2019年08月28日22,000 2020年03月23日15,766.4 6 14年否否岭南水务（连平）有限公司2019年10月29日51,500 2019年11月11日19,950.1 9 预计2年，实际以项目完工且政府启动付费后为止否否江苏岭源水务有限责任公司2019年10月29日105,880 2019年12月26日95,461.4 1 15年否否上海四次元文化娱乐有限公司2019年10月29日2,431.1 2020年10月10日293 被担保方已向担保方提供反担保3年是是监利县锦沙湖湿地公园有限公司2020年03月25日13,500 2020年04月30日668 10年否否岭南水务（汕尾）有限公司2020年04月27日2,933.81 2020年06月12日2,933.81 被担保方已向担保方提供反担保49461否否阿克苏绿秀项目管理有限责任公司2021年01月08日13,500 2021年01月08日10,050 被担保方已向担保方提供反担保5年否否报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的551,844.91报告期末实际对外368,909.74 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文110 对外担保额度合计（A3） 担保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期是否履行完毕是否为关联方担保台山市南岭水务工程有限公司2018年11月25日14,500 2018年12月13日7,681.87 被担保方已向担保方提供反担保预计2年，实际至项目验收且担保对象收到第一笔可用性服务费之日止否否开平市南岭水务工程有限公司2018年11月25日13,100 2019年12月13日9,017.95 被担保方已向担保方提供反担保预计2年，实际至项目验收且担保对象收到第一笔可用性服务费之日止否否恩平市南岭水务工程有限公司2019年03月25日10,200 2019年04月30日8,167 被担保方已向担保方提供反担保预计2年，实际以项目完工且政府启动付费后为止否否东莞市新港德恒水务工程有限公司2018年11月30日31,000 2019年03月28日9,960质押 5年否否江门市新会区南岭水务有限公司2019年01月08日24,600 2019年07月22日14,445.8 2 被担保方已向担保方提供反担保预计4年，实际以项目完工且政府启动付费后为止否否上海恒润数字科技集团股份有限公司2021年04月28日1,000 2021年11月05日95.18 2年是否上海恒2021年1,9052021年838.74 3年否否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文111 润数字科技集团股份有限公司04月28日12月10日上海恒润数字科技集团股份有限公司2021年04月28日4,000 2022年02月15日3,000 1年是否上海恒润数字科技集团股份有限公司2022年04月29日1,000 2022年06月21日142.17 2年是否上海恒润数字科技集团股份有限公司2022年04月29日13,200 2022年05月30日9,400 3年否否上海恒润数字科技集团股份有限公司2022年04月29日500 2022年09月27日500 2年是否上海恒润数字科技集团股份有限公司2022年04月29日3,532.02 2023年02月17日1,883.49质押 3年否否上海恒润数字科技集团股份有限公司2023年04月28日1,142.4 2023年06月20日815.65 3年否否岭南设计集团有限公司2022年04月29日900 2022年06月29日765 3年否否岭南设计集团有限公司2022年04月29日1,000 2023年03月24日500 1年是否岭南设计集团有限公司2022年04月29日1,000 2023年05月19日790 1年否否岭南设计集团有限公司2023年04月28日3,000 2023年06月21日3,000质押 1年否否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文112 岭南水务集团有限公司2023年04月28日52,680 2023年08月12日44,919.9 8 被担保方已向担保方提供反担保45717否否岭南水务集团有限公司2023年04月28日6,391.35 2023年12月29日6,391.35 1年否否岭南（中山）供应链管理有限公司2022年04月29日1,800 2023年03月08日1,800 1年是否东莞市岭南苗木有限公司2023年04月28日5,000 上海恒润数字科技集团股份有限公司2023年04月28日28,857.6 岭南设计集团有限公司2023年04月28日27,000 岭南（中山）供应链管理有限公司2023年04月28日35,000 岭南(深圳)供应链管理有限公司2023年04月28日23,608.6 5 德马吉国际展览有限公司2023年04月28日2,320 岭南市政建设工程有限责任公司2023年04月28日5,000 上海恒润文化科技有限公司2023年04月28日5,000 广东辰宇建筑工程有限公司2023年04月28日20,000 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文113 岭南园林建设集团有限公司2023年04月28日20,000 中山市岭南建设工程有限公司2023年04月28日50,000 江门市新会区南岭水务有限公司2023年04月28日35,000 广东携成建设工程有限公司2023年04月28日50,000 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 370,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 60,100.47 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 493,237.02 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 118,076.84 子公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物（如有） 反担保情况（如有） 担保期是否履行完毕是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 370,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 60,100.47 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 1,045,081.93 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 486,986.58 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例231.42% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 44,919.98 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 381,771.42 上述三项担保金额合计（D+E+F） 426,691.4 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） 不适用违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用采用复合方式担保的具体情况说明岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文114 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况□适用不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况□适用不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明□适用不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项□适用不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文115 第七节股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份303,304,0 45 18.06% 000 - 84,417,31 7 - 84,417,31 7 218,886,7 28 13.03% 1、国家持股00.00% 0000000.00% 2、国有法人持股00.00% 0000000.00% 3、其他内资持股303,304,0 45 18.06% 000 - 84,417,31 7 - 84,417,31 7 218,886,7 28 13.03% 其中：境内法人持股00.00% 0000000.00% 境内自然人持股303,304,0 45 18.06% 00000 218,886,7 28 13.03% 4、外资持股00.00% 0000000.00% 其中：境外法人持股00.00% 0000000.00% 境外自然人持股00.00% 0000000.00% 二、无限售条件股份1,376,002,800 81.94% 000 84,581,72 2 84,581,72 2 1,460,584,522 86.97% 1、人民币普通股1,376,002,800 81.94% 000 84,581,72 2 84,581,72 2 1,460,584,522 86.97% 2、境内上市的外资股00.00% 0000000.00% 3、境外上市的外资股00.00% 0000000.00% 4、其00.00% 0000000.00% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文116 他三、股份总数1,679,306,845 100.00% 000164,405164,405 1,679,471,250 100.00% 股份变动的原因适用□不适用1、2024年1月2日，董监高年初依据上年末数据计算25%可转让股份。

2、公司于2022年12月20日完成第五届董事会、监事会换届选举工作，公司控股股东由尹洪卫变更为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，原董事、高管王宇彪、黎惠勤、秦国权、刘玉平、刘勇因换届后股份全部锁定，2023年6月20日，该部分股份锁定期届满，合计解除限售10,868,744股。

2021年离任的原董事、高管闫冠宇、张友铭、黄锦阶所持合计589,548股限售股（2022年年末）于2023年1月3日解除25%部分限售，剩余75%所持股份于2023年6月20日全部解除限售。

3、2023年第一季度“岭南转债”转股数量为126,806股；2023年第二季度“岭南转债”转股数量为7,607股，2023年第三季度“岭南转债”转股数量为16,033股，2023年第四季度“岭南转债”转股数量为13,959股，合计164,405股。

股份变动的批准情况□适用不适用股份变动的过户情况□适用不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用不适用2、限售股份变动情况适用□不适用单位：股股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期尹洪卫291,845,753 -72,959,025218,886,728高管锁定股按高管股份管理相关规定刘勇5,362,806 -5,362,8060高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 秦国权4,722,417 -4,722,4170高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 刘玉平393,521 -393,5210高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 张友铭390,189 -390,1890高管锁定股第四届董事会届满后6个月岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文117 （2023年6月20日） 王宇彪240,000 -240,0000高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 闫冠宇181,359 -181,3590高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 黎惠勤150,000 -150,0000高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 黄锦阶18,000 -18,0000高管锁定股第四届董事会届满后6个月（2023年6月20日） 合计303,304,045 -84,417,317218,886,728 -- -- 二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行（不含优先股）情况□适用不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明适用□不适用1、2023年第一季度“岭南转债”转股数量为126,806股；2023年第二季度“岭南转债”转股数量为7,607股，2023年第三季度“岭南转债”转股数量为16,033股，2023年第四季度“岭南转债”转股数量为13,959股，合计新增股本164,405股。

3、现存的内部职工股情况□适用不适用三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末普通股股东总数91,004 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数94,442 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 股东名称股东性质持股比例报告期末报告期内持有有限持有无限质押、标记或冻结情况岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文118 持股数量增减变动情况售条件的股份数量售条件的股份数量股份状态数量尹洪卫境内自然人17.38% 291,848,97 10 218,886,72 8 72,962,243 质押272,200,00 0 冻结291,848,97 1 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 其他5.02% 84,260,0000084,260,000不适用0 香港中央结算有限公司境外法人0.79% 13,196,047 增持10,162,284股013,196,047不适用0 周民境内自然人0.49% 8,155,900 增持8,155,900股08,155,900不适用0 卢艳境内自然人0.31% 5,157,100 减持42,400股05,157,100不适用0 秦国权境内自然人0.28% 4,722,417004,722,417不适用0 官国平境内自然人0.27% 4,608,774 减持366,200股04,608,774不适用0 陈经纬境内自然人0.26% 4,400,000 增持825,600股04,400,000不适用0 彭外生境内自然人0.25% 4,225,000 减持1,455,000股04,225,000不适用0 黄咏菁境内自然人0.25% 4,201,800 增持4,201,800股04,201,800不适用0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） 不适用上述股东关联关系或一致行动的说明一、2022年9月19日尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。

截至2023年12月31日，华盈产业投资持有公司84,260,000股股份，拥有公司376,108,971股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。

华盈产业投资通过协议转让和表决权委托的方式获得公司的控制权，并拟认购上市公司定向增发股票。

就上述安排，出具承诺如下：本企业通过协议转让获得的84,260,000股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

二、彭外生为公司2016年2月24日的非公开发行股票认购对象；尹洪卫为公司联席董事长、总裁；秦国权曾为公司董事、副总裁。

此外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明2022年9月19日尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。

上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。

（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文119 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） 不适用前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 84,260,000 人民币普通股84,260,000 尹洪卫72,962,243 人民币普通股72,962,243 香港中央结算有限公司13,196,047 人民币普通股13,196,047 周民8,155,900 人民币普通股8,155,900 卢艳5,157,100 人民币普通股5,157,100 秦国权4,722,417 人民币普通股4,722,417 官国平4,608,774 人民币普通股4,608,774 陈经纬4,400,000 人民币普通股4,400,000 彭外生4,225,000 人民币普通股4,225,000 黄咏菁4,201,800 人民币普通股4,201,800 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明一、2022年9月19日尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。

截至2023年12月31日，华盈产业投资持有公司84,260,000股股份，拥有公司376,108,971股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。

华盈产业投资通过协议转让和表决权委托的方式获得公司的控制权，并拟认购上市公司定向增发股票。

就上述安排，出具承诺如下：本企业通过协议转让获得的84,260,000股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

二、彭外生为公司2016年2月24日的非公开发行股票认购对象；尹洪卫为公司联席董事长、总裁；秦国权曾为公司董事、副总裁。

此外，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） 不适用前十名股东参与转融通业务出借股份情况□适用不适用前十名股东较上期发生变化□适用不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文120 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 吴惠斌2022年09月01日91442000MABYPKH5 86 一般项目：以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无控股股东报告期内变更□适用不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务中山火炬高技术产业开发区管理委员会张义强2016年06月21日11442000007333422Y —— 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况无实际控制人报告期内变更□适用不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文121 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用不适用4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% 适用□不适用名称股东类别股票质押融资总额（万元） 具体用途偿还期限还款资金来源是否存在偿债或平仓风险是否影响公司控制权稳定尹洪卫第一大股东59,000 个人资金用途，提供担保2024年06月19日个人资金是否5、其他持股在10%以上的法人股东□适用不适用6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用不适用四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况□适用不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文122 第八节优先股相关情况□适用不适用报告期公司不存在优先股。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文123 第九节债券相关情况适用□不适用一、企业债券□适用不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券□适用不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具□适用不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券适用□不适用1、转股价格历次调整情况公司公开发行可转换公司债券已获得证监会“证监许可[2018]1062号”文核准，经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。

公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。

调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。

在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股，调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文124 公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。

因公司非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格由5.91元/股调整为5.59元/股，调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

公司于2023年11月3日召开第五届董事会第九次会议及2023年11月20日召开了2023年第三次临时股东大会、第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由3.43元/股向下修正为3.08元/股，转股价格调整实施日期为2023年11月21日。

2、累计转股情况适用□不适用转债简称转股起止日期发行总量（张） 发行总金额（元） 累计转股金额（元） 累计转股数（股） 转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例尚未转股金额（元） 未转股金额占发行总金额的比例岭南转债2019年02月20日6,600,000 660,000,00 0.00 3,332,100.0 0 801,719.000.08% 656,667,90 0.00 99.37% 3、前十名可转债持有人情况序号可转债持有人名称可转债持有人性质报告期末持有可转债数量（张） 报告期末持有可转债金额（元） 报告期末持有可转债占比1 兴业银行股份有限公司－广发集裕债券型证券投资基金其他350,00035,000,000.005.33% 2 中国建设银行股份有限公司－易方达双债增强债券型证券投资基金其他345,55134,555,100.005.26% 3 中信银行股份有限公司－信澳信用债债券型证券投资基金其他333,00033,300,000.005.07% 4林燕坤境内自然人169,48516,948,500.002.58% 5 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金其他107,27010,727,000.001.63% 6 中信证券信福双盈固定收益型养老金产品－中国工商银行股份有限公司其他89,4308,943,000.001.36% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文125 7 中国工商银行股份有限公司－嘉实多元收益债券型证券投资基金其他88,6808,868,000.001.35% 8 中国工商银行股份有限公司－广发可转债债券型发起式证券投资基金其他87,4308,743,000.001.33% 9 兴业证券股份有限公司国有法人87,1068,710,600.001.33% 10 中国建设银行股份有限公司－华商信用增强债券型证券投资基金其他79,3207,932,000.001.21% 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况□适用不适用5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；2、报告期末公司的资信变化情况：2023年11月10日，联合资信评估股份有限公司发布《关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为A，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为A。

3、2024年3月26日，联合资信评估股份有限公司发布《关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为BBB-，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为BBB-。

4、可转债资信评级变化原因：联合资信认为公司现阶段负债率高，短期债务规模大，“岭南转债”将到期。

冻结事项或导致控制权变更，诉讼仲裁金额增加，借款逾期等。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10% □适用不适用六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况适用□不适用债务类型债务本金（万元） 债务利息（万元） 逾期金额（万元） 逾期原因处置进展七、报告期内是否有违反规章制度的情况□是否八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标单位：万元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文126 项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减流动比率0.7996000.944500 -15.34% 资产负债率85.47% 79.05% 6.42% 速动比率0.3032000.375900 -19.34% 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减扣除非经常性损益后净利润-110,762.77 -152,729.35 -27.48% EBITDA全部债务比-5.40% -10.21% 4.81% 利息保障倍数-2.790000 -4.940000 -43.52% 现金利息保障倍数-0.030681 -0.850546 -96.39% EBITDA利息保障倍数-2.560000 -4.700000 -45.53% 贷款偿还率100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率100.00% 100.00% 0.00% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文127 第十节财务报告一、审计报告审计意见类型带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告签署日期2024年04月29日审计机构名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号亚会审字（2024）第01620007号注册会计师姓名赵国平、黄键仁审计报告正文审计报告亚会审字（2024）第01620007号岭南生态文旅股份有限公司全体股东：审计意见我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南股份2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

与持续经营相关的重大不确定性 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文128 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，岭南股份2023年度归属于母公司股东的净利润-1,095,989,802.75元；截至2023年12月31日合并财务报表资产总额15,841,592,376.56元、负债总额13,540,184,807.76元、股东权益2,301,407,568.80元，资产负债率85.47%，流动比率79.96%，存在债务逾期未偿还情况。

这些事项或情况，表明存在可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

该事项不影响已发表的审计意见。

关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：（一）工程承包业务收入的确认 关键审计事项在审计中如何应对该事项如财务报表附注四28”和“附注六45”所述，工程施工合同收入的确认对公司的经营成果产生重大影响。

提供的工程合同服务属于在某一时段内履行的合同义务，根据履约进度确认收入。

岭南股份工程合同收入主要采用投入法确认，投入法涉及管理层的重大判断和估计，包括对合同预计总收入、合同预计总成本的判断和估计。

鉴于工程施工合同收入的重要性及确认涉及重大的判断和估计，因此我们将其作为关键审计事项。

（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入和预计总成本的编制及相关控制制度和过程； （2）对公司历史完工项目实际收入和成本与预计总收入和总成本进行对比，判断公司管理层对合同预计总收入和预计总成本的估计是否存在某种偏向； （3）取得了报告期重大项目的工程合同，并查阅工程合同中的关键条款，识别单项履约义务；获取合同收入成本预算文件及其编制依据、审批文件，检查合同预计总收入及预计总成本是否经过恰当编制和审批； （4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况，并执行收入函证程序；（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性； （6）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序；（7）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在恰当的会计期间。

（二）商誉减值 关键审计事项在审计中如何应对该事项岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文129 关键审计事项在审计中如何应对该事项如财务报表“附注六20”所述，截至2023年12月31日，岭南股份合并资产负债表中商誉原值为108,143.44 万元，商誉减值准备67,388.51万元，商誉账面净值为40,754.93万元。

由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制的设计及运行的有效性； （2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势； （3）评价管理层估算资产组可收回金额时采用的假设和方法； （4）复核现金流量预测数据和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产值、未来价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析； （5）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、评估过程和独立性。

（三）应收账款、合同资产及减值准备 关键审计事项在审计中如何应对该事项如财务报表“附注四10”、“附注四11”和“附注六3”、“附注六4”所述，岭南股份对应收账款、合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计算损失准备。

截至2023年12月31日，岭南股份合并资产负债表中应收账款账面余额为340,356.59万元、应收账款坏账准备为 81,457.95万元，合同资产账面余额为 652,455.68万元、合同资产减值准备为56,408.13万元。

对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款、合同资产，管理层基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量单独确定信用损失。

除单独确定信用损失之外的应收账款、合同资产，管理层基于共同信用风险特征采用减值矩阵确定信用损失，预期信用损失率基于岭南股份的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。

应收账款、合同资产信用损失准备的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款、合同资产减值对于财务报表整体具有重要性。

基于上述原因，我们将应收账款、合同资产减值认定为关键审计事项。

（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性； （2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级； （3）我们检查了应收账款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款回收情况的预测； （4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性； （5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、合同资产，独立测试其回收性。

我们评估相关应收账款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。

其他信息岭南股份管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。

其他信息包括岭南股份2023年度报告涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文130 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任岭南股份管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督岭南股份的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。

合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。

同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文131 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。

然而，未来的事项或情况可能导致岭南股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就岭南股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计。

我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。

我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师：中国·北京二〇二四年四月二十九日岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文132 二、财务报表财务附注中报表的单位为：元1、合并资产负债表编制单位：岭南生态文旅股份有限公司2023年12月31日单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产： 货币资金518,215,264.391,020,262,760.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据82,450.00277,300.28 应收账款2,588,986,322.922,650,504,791.62 应收款项融资2,050,000.002,169,967.70 预付款项46,416,435.74100,327,767.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款196,691,660.97245,090,135.93 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货293,151,899.11316,987,074.29 合同资产5,960,475,511.366,358,803,480.08 持有待售资产 一年内到期的非流动资产334,688,650.32249,657,497.48 其他流动资产133,149,887.44144,879,728.77 流动资产合计10,073,908,082.2511,088,960,504.01 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款694,067,068.891,055,452,459.43 长期股权投资2,788,933,085.612,735,919,870.24 其他权益工具投资218,439,180.00224,289,180.00 其他非流动金融资产22,445,845.7330,902,380.06 投资性房地产37,852,168.630.00 固定资产273,374,051.69359,346,845.63 在建工程19,313,453.8239,339,068.32 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文133 生产性生物资产 油气资产 使用权资产35,260,648.4823,895,603.04 无形资产37,633,755.9917,945,288.00 开发支出 商誉407,549,316.28599,736,016.28 长期待摊费用27,354,766.3637,454,078.98 递延所得税资产374,632,432.13419,234,902.62 其他非流动资产830,828,520.70585,196,023.92 非流动资产合计5,767,684,294.316,128,711,716.52 资产总计15,841,592,376.5617,217,672,220.53 流动负债： 短期借款2,072,365,044.431,559,907,992.41 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据296,862,633.35248,702,644.09 应付账款6,720,418,752.617,177,668,999.83 预收款项0.000.00 合同负债247,282,351.79370,314,895.53 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬144,746,490.04125,236,876.82 应交税费681,966,391.78696,931,397.73 其他应付款775,777,031.85761,670,518.16 其中：应付利息 应付股利4,320,640.544,320,640.54 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债1,431,594,744.88575,649,399.59 其他流动负债228,425,940.43223,885,273.58 流动负债合计12,599,439,381.1611,739,967,997.74 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款821,936,547.431,144,824,979.09 应付债券 647,811,162.95 其中：优先股 永续债 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文134 租赁负债36,335,473.7524,479,213.44 长期应付款64,434,566.4735,179,836.30 长期应付职工薪酬 预计负债2,931,150.010.00 递延收益14,979,168.8218,594,084.02 递延所得税负债128,520.12162,938.21 其他非流动负债0.000.00 非流动负债合计940,745,426.601,871,052,214.01 负债合计13,540,184,807.7613,611,020,211.75 所有者权益： 股本1,679,471,250.001,679,306,845.00 其他权益工具121,643,200.70121,746,770.12 其中：优先股 永续债 资本公积1,193,237,648.141,320,810,312.18 减：库存股 其他综合收益-19,485,978.37 -17,123,721.35 专项储备 盈余公积206,242,181.21206,242,181.21 一般风险准备 未分配利润-1,076,804,957.8019,184,844.95 归属于母公司所有者权益合计2,104,303,343.883,330,167,232.11 少数股东权益197,104,224.92276,484,776.67 所有者权益合计2,301,407,568.803,606,652,008.78 负债和所有者权益总计15,841,592,376.5617,217,672,220.53 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：谭立明 会计机构负责人：谢淑雅2、母公司资产负债表单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日流动资产： 货币资金199,532,718.63605,367,254.29 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款2,154,794,072.452,197,275,347.31 应收款项融资2,000,000.000.00 预付款项14,579,973.5518,624,820.88 其他应收款982,773,339.101,300,440,916.36 其中：应收利息0.000.00 应收股利31,218,549.6032,913,600.00 存货89,892,316.3192,723,337.02 合同资产4,494,281,753.034,830,128,975.57 持有待售资产0.000.00 一年内到期的非流动资产198,303,236.11127,056,543.52 其他流动资产140,299,143.3820,095,659.15 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文135 流动资产合计8,276,456,552.569,191,712,854.10 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款78,016,203.63398,689,640.24 长期股权投资4,056,231,471.784,202,740,716.44 其他权益工具投资0.000.00 其他非流动金融资产22,445,845.7330,902,380.06 投资性房地产0.000.00 固定资产72,742,303.1784,378,804.23 在建工程0.000.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产25,408,654.498,040,163.06 无形资产1,073,993.511,833,606.45 开发支出 商誉0.000.00 长期待摊费用21,134,045.7112,280,594.83 递延所得税资产254,355,719.29300,155,158.93 其他非流动资产326,220,559.7918,094,294.16 非流动资产合计4,857,628,797.105,057,115,358.40 资产总计13,134,085,349.6614,248,828,212.50 流动负债： 短期借款2,004,346,595.821,309,318,300.75 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据326,862,633.35405,219,275.09 应付账款5,291,546,707.575,629,312,825.90 预收款项0.000.00 合同负债259,337,280.76372,465,611.75 应付职工薪酬81,106,714.0769,290,459.81 应交税费480,618,410.90490,766,358.29 其他应付款1,488,719,477.911,673,872,372.36 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债1,002,280,260.85155,361,458.81 其他流动负债78,603,053.3891,739,847.42 流动负债合计11,013,421,134.6110,197,346,510.18 非流动负债： 长期借款35,000,000.00264,500,000.00 应付债券 647,811,162.95 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文136 其中：优先股 永续债 租赁负债23,143,942.255,959,500.50 长期应付款34,996,798.805,507,796.58 长期应付职工薪酬 预计负债0.000.00 递延收益166,666.75433,333.39 递延所得税负债0.0022,734.43 其他非流动负债0.000.00 非流动负债合计93,307,407.80924,234,527.85 负债合计11,106,728,542.4111,121,581,038.03 所有者权益： 股本1,679,471,250.001,679,306,845.00 其他权益工具121,643,200.70121,746,770.12 其中：优先股 永续债 资本公积1,132,348,399.011,131,850,211.14 减：库存股 其他综合收益-19,485,978.37 -17,216,189.59 专项储备 盈余公积206,079,581.15206,079,581.15 未分配利润-1,092,699,645.245,479,956.65 所有者权益合计2,027,356,807.253,127,247,174.47 负债和所有者权益总计13,134,085,349.6614,248,828,212.50 3、合并利润表单位：元项目2023年度2022年度一、营业总收入2,130,016,052.892,568,665,761.33 其中：营业收入2,130,016,052.892,568,665,761.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本2,706,110,454.033,639,303,466.59 其中：营业成本2,082,918,427.342,937,951,880.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出 分保费用 税金及附加9,862,517.559,396,056.80 销售费用25,803,743.1043,863,645.73 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文137 管理费用255,503,088.29271,997,342.40 研发费用80,579,333.1999,232,069.18 财务费用251,443,344.56276,862,471.95 其中：利息费用268,856,441.78258,170,301.28 利息收入47,462,550.6267,639,238.63 加：其他收益4,982,296.645,355,225.76 投资收益（损失以“－”号填列） 61,071,264.5757,066,846.08 其中：对联营企业和合营企业的投资收益56,493,142.8559,036,351.16 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.000.00 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6,449,582.88 -1,168.98 信用减值损失（损失以“-”号填列） -261,657,239.17 -314,805,410.61 资产减值损失（损失以“-”号填列） -268,421,234.29 -432,983,244.13 资产处置收益（损失以“-”号填列） 358,650.2911,123,380.93 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,046,210,245.98 -1,744,882,076.21 加：营业外收入12,687,437.822,556,882.76 减：营业外支出46,194,570.884,824,866.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,079,717,379.04 -1,747,150,060.24 减：所得税费用49,195,780.54 -206,456,152.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,128,913,159.58 -1,540,693,907.31 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1,128,913,159.58 -1,540,693,907.31 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润-1,095,989,802.75 -1,509,264,909.26 2.少数股东损益-32,923,356.83 -31,428,998.05 六、其他综合收益的税后净额-2,473,388.82 -807,965.60 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2,362,257.02 -794,021.55 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-2,253,018.43 -795,509.44 1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益-2,253,018.43 -795,509.44 3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文138 变动5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益-109,238.591,487.89 1.权益法下可转损益的其他综合收益-16,770.3511,586.81 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额-92,468.24 -10,098.92 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-111,131.80 -13,944.05 七、综合收益总额-1,131,386,548.40 -1,541,501,872.91 归属于母公司所有者的综合收益总额-1,098,352,059.77 -1,510,058,930.81 归属于少数股东的综合收益总额-33,034,488.63 -31,442,942.10 八、每股收益 （一）基本每股收益-0.6722 -0.9000 （二）稀释每股收益-0.5792 -0.7900 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：谭立明 会计机构负责人：谢淑雅4、母公司利润表单位：元项目2023年度2022年度一、营业收入1,371,948,045.461,633,174,730.38 减：营业成本1,378,338,065.012,039,315,697.17 税金及附加4,789,758.096,431,025.09 销售费用14,900,977.7723,770,794.38 管理费用128,289,434.64158,840,921.21 研发费用42,272,503.5752,871,202.59 财务费用226,044,924.38245,736,775.72 其中：利息费用231,366,599.62207,191,148.37 利息收入27,603,539.8935,605,473.01 加：其他收益418,895.672,512,337.72 投资收益（损失以“－”号填列） 32,628,963.12 -3,601,749.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益28,263,573.365,751,145.37 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6,449,582.88 -1,168.98 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文139 信用减值损失（损失以“-”号填列） -108,129,801.55 -173,767,985.07 资产减值损失（损失以“-”号填列） -515,149,488.03 -351,336,689.10 资产处置收益（损失以“-”号填列） 657,037.7111,188,817.66 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,018,711,593.96 -1,408,798,123.25 加：营业外收入5,000,000.00152,121.82 减：营业外支出38,700,704.243,553,340.45 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,052,412,298.20 -1,412,199,341.88 减：所得税费用45,767,303.69 -183,856,469.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,098,179,601.89 -1,228,342,872.24 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1,098,179,601.89 -1,228,342,872.24 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额-2,269,788.78 -783,922.63 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-2,253,018.43 -795,509.44 1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益-2,253,018.43 -795,509.44 3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益-16,770.3511,586.81 1.权益法下可转损益的其他综合收益-16,770.3511,586.81 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额-1,100,449,390.67 -1,229,126,794.87 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金2,628,662,707.273,672,657,859.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文140 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 16,483,975.06 收到其他与经营活动有关的现金92,937,464.66181,596,865.24 经营活动现金流入小计2,721,600,171.933,870,738,699.91 购买商品、接受劳务支付的现金2,502,211,912.623,507,943,814.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金0.000.00 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金217,623,223.08172,665,900.18 支付的各项税费62,412,041.33144,236,587.90 支付其他与经营活动有关的现金218,781,906.10415,712,678.22 经营活动现金流出小计3,001,029,083.134,240,558,981.29 经营活动产生的现金流量净额-279,428,911.20 -369,820,281.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金1,990,531.40302,884,464.11 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,729,600.8344,972,341.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额500,000.000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计5,220,132.23347,856,805.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,045,028.2515,130,758.45 投资支付的现金12,354,800.0018,945,580.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金12,606,640.3247,802,237.08 投资活动现金流出小计51,006,468.5781,878,575.53 投资活动产生的现金流量净额-45,786,336.34265,978,230.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金2,190,978,203.341,687,155,219.09 收到其他与筹资活动有关的现金190,250,000.00299,443,936.06 筹资活动现金流入小计2,381,228,203.341,986,599,155.15 偿还债务支付的现金1,896,316,701.081,802,724,359.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金270,705,754.53195,362,219.28 其中：子公司支付给少数股东的股 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文141 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金344,429,034.27212,518,702.38 筹资活动现金流出小计2,511,451,489.882,210,605,280.67 筹资活动产生的现金流量净额-130,223,286.54 -224,006,125.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-210,828.79301,347.04 五、现金及现金等价物净增加额-455,649,362.87 -327,546,829.62 加：期初现金及现金等价物余额767,141,341.451,094,688,171.07 六、期末现金及现金等价物余额311,491,978.58767,141,341.45 6、母公司现金流量表单位：元项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,698,206,726.252,577,598,498.14 收到的税费返还 137,690.03 收到其他与经营活动有关的现金298,377,500.08214,718,880.49 经营活动现金流入小计1,996,584,226.332,792,455,068.66 购买商品、接受劳务支付的现金1,859,131,220.442,624,999,531.99 支付给职工以及为职工支付的现金128,646,290.7195,291,050.06 支付的各项税费27,461,591.7449,353,288.14 支付其他与经营活动有关的现金110,781,628.66261,786,958.89 经营活动现金流出小计2,126,020,731.553,031,430,829.08 经营活动产生的现金流量净额-129,436,505.22 -238,975,760.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金2,006,951.450.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,924,867.8841,997,208.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计3,931,819.3341,997,208.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,255,720.201,510,090.35 投资支付的现金264,155,166.5818,867,140.70 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.00 支付其他与投资活动有关的现金289,209,248.2873,944,020.76 投资活动现金流出小计565,620,135.0694,321,251.81 投资活动产生的现金流量净额-561,688,315.73 -52,324,043.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金2,010,070,000.001,413,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金120,000,000.00218,083,483.21 筹资活动现金流入小计2,130,070,000.001,631,583,483.21 偿还债务支付的现金1,402,834,374.981,271,016,517.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金181,247,150.80118,592,603.41 支付其他与筹资活动有关的现金190,478,044.85131,875,886.63 筹资活动现金流出小计1,774,559,570.631,521,485,007.26 筹资活动产生的现金流量净额355,510,429.37110,098,475.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.00 五、现金及现金等价物净增加额-335,614,391.58 -181,201,328.02 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文142 加：期初现金及现金等价物余额380,448,540.83561,649,868.85 六、期末现金及现金等价物余额44,834,149.25380,448,540.83 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元项目2023年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额1,67 9,30 6,84 5.00 0.000.00 121,746,770.12 1,32 0,81 0,31 2.18 0.00 - 17,1 23,7 21.3 5 0.00 206,242,181.21 0.00 19,1 84,8 44.9 5 0.00 3,33 0,16 7,23 2.11 276,484,776.67 3,60 6,65 2,00 8.78 加：会计政策变更0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 前期差错更正0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其他0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 二、本年期初余额1,67 9,30 6,84 5.00 0.000.00 121,746,770.12 1,32 0,81 0,31 2.18 0.00 - 17,1 23,7 21.3 5 0.00 206,242,181.21 0.00 19,1 84,8 44.9 5 0.00 3,33 0,16 7,23 2.11 276,484,776.67 3,60 6,65 2,00 8.78 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 164,405.00 0.000.00 - 103,569.42 - 127,572,664.04 0.00 - 2,36 2,25 7.02 0.000.000.00 - 1,09 5,98 9,80 2.75 0.00 - 1,22 5,86 3,88 8.23 - 79,3 80,5 51.7 5 - 1,30 5,24 4,43 9.98 （一）综合收益总额0.000.000.000.000.000.00 - 2,36 2,25 7.02 0.000.000.00 - 1,09 5,98 9,80 2.75 0.00 - 1,09 8,35 2,05 9.77 - 33,0 34,4 88.6 3 - 1,13 1,38 6,54 8.40 （二）所有者投入和减164,405.00 0.000.00 - 103,569.42 - 127,572,664.04 0.000.000.000.000.000.000.00 - 127,511,828.46 - 46,3 46,0 63.1 2 - 173,857,891.58 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文143 少资本1．所有者投入的普通股0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 2．其他权益工具持有者投入资本164,405.00 0.000.00 - 103,569.42 498,187.87 0.000.000.000.000.000.000.00 559,023.45 0.00 559,023.45 3．股份支付计入所有者权益的金额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 4．其他0.000.000.000.00 - 128,070,851.91 0.000.000.000.000.000.000.00 - 128,070,851.91 - 46,3 46,0 63.1 2 - 174,416,915.03 （三）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（四）所岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文144 有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文145 ）其他四、本期期末余额1,67 9,47 1,25 0.00 0.000.00 121,643,200.70 1,19 3,23 7,64 8.14 0.00 - 19,4 85,9 78.3 7 0.00 206,242,181.21 0.00 - 1,07 6,80 4,95 7.80 0.00 2,10 4,30 3,34 3.88 197,104,224.92 2,30 1,40 7,56 8.80 上期金额单位：元项目2022年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额1,68 4,41 7,41 8.00 0.000.00 122,060,238.50 1,33 6,31 8,95 5.24 22,6 24,6 24.5 0 - 16,3 29,6 99.8 0 0.00 206,242,181.21 0.00 1,52 7,44 9,75 4.21 0.00 4,83 7,53 4,22 2.86 307,927,718.77 5,14 5,46 1,94 1.63 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,68 4,41 7,41 8.00 0.000.00 122,060,238.50 1,33 6,31 8,95 5.24 22,6 24,6 24.5 0 - 16,3 29,6 99.8 0 0.00 206,242,181.21 0.00 1,52 7,44 9,75 4.21 0.00 4,83 7,53 4,22 2.86 307,927,718.77 5,14 5,46 1,94 1.63 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 5,11 0,57 3.00 0.000.00 - 313,468.38 - 15,5 08,6 43.0 6 - 22,6 24,6 24.5 0 - 794,021.55 0.000.000.00 - 1,50 8,26 4,90 9.26 0.00 - 1,50 7,36 6,99 0.75 - 31,4 42,9 42.1 0 - 1,53 8,80 9,93 2.85 （一）综合收益总额0.000.000.000.000.000.00 - 794,021.55 0.000.000.00 - 1,50 9,26 4,90 9.26 0.00 - 1,51 0,05 8,93 0.81 - 31,4 42,9 42.1 0 - 1,54 1,50 1,87 2.91 （二）所有者- 5,11 0,57 0.000.00 - 313,468.- 15,5 08,6 - 22,6 24,6 0.000.000.000.000.000.00 1,69 1,94 0.06 0.00 1,69 1,94 0.06 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文146 投入和减少资本3.003843.0 6 24.5 0 1．所有者投入的普通股0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 2．其他权益工具持有者投入资本493,277.00 0.000.00 - 313,468.38 1,51 2,13 1.44 0.000.000.000.000.000.000.00 1,69 1,94 0.06 0.00 1,69 1,94 0.06 3．股份支付计入所有者权益的金额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 4．其他- 5,60 3,85 0.00 0.000.000.00 - 17,0 20,7 74.5 0 - 22,6 24,6 24.5 0 0.000.000.000.000.000.000.000.000.00 （三）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文147 （四）所有者权益内部结转0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 1,00 0,00 0.00 0.00 1,00 0,00 0.00 0.00 1,00 0,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 3．盈余公积弥补亏损0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 4．设定受益计划变动额结转留存收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 5．其他综合收益结转留存收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 1,00 0,00 0.00 0.00 1,00 0,00 0.00 0.00 1,00 0,00 0.00 6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文148 使用（六）其他四、本期期末余额1,67 9,30 6,84 5.00 0.000.00 121,746,770.12 1,32 0,81 0,31 2.18 0.00 - 17,1 23,7 21.3 5 0.00 206,242,181.21 0.00 19,1 84,8 44.9 5 0.00 3,33 0,16 7,23 2.11 276,484,776.67 3,60 6,65 2,00 8.78 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元项目2023年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额1,679,306,84 5.00 0.000.00 121,74 6,770.12 1,131,850,21 1.14 0.00 - 17,216,189.5 9 0.00 206,07 9,581.15 5,479,956.65 3,127,247,17 4.47 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,679,306,84 5.00 0.000.00 121,74 6,770.12 1,131,850,21 1.14 0.00 - 17,216,189.5 9 0.00 206,07 9,581.15 5,479,956.65 3,127,247,17 4.47 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 164,40 5.00 0.000.00 - 103,56 9.42 498,18 7.87 0.00 - 2,269,788.78 0.000.00 - 1,098,179,60 1.89 - 1,099,890,36 7.22 （一）综合收益总0.000.000.000.000.000.00 - 2,269,788.78 0.000.00 - 1,098,179,60 1.89 - 1,100,449,39 0.67 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文149 额（二）所有者投入和减少资本164,40 5.00 0.000.00 - 103,56 9.42 498,18 7.87 0.000.000.000.000.00 559,02 3.45 1．所有者投入的普通股0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 2．其他权益工具持有者投入资本164,40 5.00 0.000.00 - 103,56 9.42 498,18 7.87 0.000.000.000.000.00 559,02 3.45 3．股份支付计入所有者权益的金额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 4．其他0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 （三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文150 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末1,679,471,25 0.00 0.000.00 121,64 3,200.70 1,132,348,39 9.01 0.00 - 19,485,978.3 0.00 206,07 9,581.15 - 1,092,699,64 2,027,356,80 7.25 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文151 余额75.24 上期金额单位：元项目2022年度股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额1,684,417,41 8.00 0.000.00 122,06 0,238.50 1,149,798,15 4.20 22,624,624.5 0 - 16,432,266.9 6 0.00 206,07 9,581.15 1,233,822,82 8.89 4,357,121,32 9.28 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,684,417,41 8.00 0.000.00 122,06 0,238.50 1,149,798,15 4.20 22,624,624.5 0 - 16,432,266.9 6 0.00 206,07 9,581.15 1,233,822,82 8.89 4,357,121,32 9.28 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 5,110,573.00 0.000.00 - 313,46 8.38 - 17,947,943.0 6 - 22,624,624.5 0 - 783,92 2.63 0.000.00 - 1,228,342,87 2.24 - 1,229,874,15 4.81 （一）综合收益总额0.000.000.000.000.000.00 - 783,92 2.63 0.000.00 - 1,228,342,87 2.24 - 1,229,126,79 4.87 （二）所有者投入和减少资本- 5,110,573.00 0.000.00 - 313,46 8.38 - 15,508,643.0 6 - 22,624,624.5 0 0.000.000.000.00 1,691,940.06 1．所有者投入的普493,27 7.00 0.000.000.00 1,512,131.44 0.000.000.000.000.00 2,005,408.44 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文152 通股2．其他权益工具持有者投入资本0.000.000.00 - 313,46 8.38 0.000.000.000.000.000.00 - 313,46 8.38 3．股份支付计入所有者权益的金额0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 4．其他- 5,603,850.00 0.000.000.00 - 17,020,774.5 0 - 22,624,624.5 0 0.000.000.000.00 0.00 （三）利润分配0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 0.00 1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文153 积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他- 2,439,300.00 - 2,439,300.00 四、本期期末余额1,679,306,84 5.00 0.000.00 121,74 6,770.12 1,131,850,21 1.14 0.00 - 17,216,189.5 9 0.00 206,07 9,581.15 5,479,956.65 3,127,247,17 4.47 三、公司基本情况1、公司概述岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】49号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文154 市公司。

公司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码91441900708010087G。

截至2023年12月31日，公司注册资本为人民币1,679,471,250.00[L1]元。

2、公司注册资本人民币壹拾陆亿柒仟玖佰肆拾柒万壹仟贰佰伍拾元整。

3、公司所属行业性质生态保护和环境治理业。

4、公司经营范围一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 5、公司住所中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼。

6、总部地址广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋。

7、公司的法定代表人尹洪卫。

8、财务报告批准报出日本财务报告业经公司董事会2024年4月29日批准对外报出。

9、本年度合并财务报表范围岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文155 本期纳入合并范围的存续子公司共57家，本期新增5家公司，注销、转让共计8家公司，比上年净减少3家，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。

以下附注中的“本集团”系指本公司和合并内关联方组成的企业集团。

四、财务报表的编制基础1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。

除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营本集团2023年度归属于母公司股东的净利润为-1,095,989,802.75元；截至2023年12月31日合并财务报表资产总额15,841,592,376.56元、负债总额13,540,184,807.76元、股东权益2,301,407,568.80元，资产负债率85.47%，流动比率79.96%，存在债务逾期未还情况。

上述事项或情况表明可能存在对本集团持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

本集团利用所有可获得的信息，包括资产负债表日后经营状况、流动资金、银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐评估本集团是否有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营。

本集团已实施和拟实施的改善财务状况和减轻流动资金压力的措施包括：1、推动定增工作尽快完成，优化公司的资本结构。

公司实股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）已签署附条件生效的股份认购协议，认购金额为10亿元，相关工作在持续推进中。

2、多种方式并举，加快项目结算及应收账款回收。

公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。

公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文156 3、与华盈产投沟通延迟归还借款。

华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。

岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。

4、多种方式促进可转债转股，降低可转债还款压力。

岭南股份已于2024年04月24日召开董事会，审议下修可转债转股价，待股东大会通过之后即可正式下修，下修转股价有利于推动可转债转股、降低资产负债率。

5、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。

针对近期已到期或即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

6、处置部分资产，回收资金。

公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金。

公司实控股东中山华盈产投声明对本集团继续给予支持与扶持。

上述改善措施、股东的支持与扶持将有助于本集团维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故本集团以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

除子公司德马吉国际展览有限公司按非持续经营基础编制财务报表之外，本集团合理预期本集团将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，因而按持续经营基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文157 3、营业周期正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。

本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。

本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据适用□不适用项目重要性标准资产金额披露事项涉及的资产金额占集团合并总资产的比例≥0.5% 负债金额披露事项涉及的负债金额占集团合并总负债的比例≥0.5% 净资产金额披露事项涉及的净资产金额占集团合并净资产的比例≥1% 营业收入披露事项涉及的损益金额占集团合并营业收入的比例≥0.5% 净利润总额披露事项涉及的损益金额占集团合并净利润的比例≥5% 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

o同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

o非同一控制下企业合并岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文158 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文159 7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

合并范围包括本公司及全部子公司。

子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。

非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。

同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文160 或负债相同的基础进行会计处理。

其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、14“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文161 9、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

外币财务报表的折算方法境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文162 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。

本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文163 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。

当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2、金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。

其余公允价值变动计入当期损益。

若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文164 3、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。

已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。

本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文165 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

6、金融资产减值本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。

此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1） 减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2） 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3） 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文166 （4） 金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5） 各类金融资产信用损失的确定方法①应收票据本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：项 目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分（与“应收账款”组合划分相同） ②应收账款及合同资产本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。

应收账款是本集团无条件收取合同对价的权利。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：项 目确定组合的依据合并范围内关联方组合应收合并范围内关联方的应收款项其他关联方组合应收其他关联方的应收款项政府类/地方国有企业组合应收政府/地方国有企业的应收款项地产行业公司组合应收房地产行业公司的应收款项应收其他客户组合应收其他客户的应收款项③应收款项融资公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。

本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，确定组合的依据和计提方法参见应收票据和应收账款信用损失确定方法的相关描述。

④其他应收款本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：项 目确定组合的依据岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文167 项 目确定组合的依据其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3应收内部单位往来其他应收款组合4应收往来款其他应收款组合5应收押金其他应收款组合6应收保证金其他应收款组合7应收备用金其他应收款组合8应收股权转让款其他应收款组合9应收其他⑤长期应收款由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目确定组合的依据正常类长期应收款本组合为未逾期风险正常的长期应收款逾期长期应收款本组合为出现逾期风险较高的长期应收款12、存货存货的分类存货主要包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、周转材料、库存商品、开发产品、开发成本、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文168 苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

存货领用和发出时按全月一次加权平均法计价。

参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。

制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。

公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。

公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。

企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品”中象征性保留1元余额。

存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

存货的盘存制度为永续盘存制。

采用永续盘存制。

存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文169 13、持有待售资产（1）划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。

具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

（2）终止经营的认定标准和列报方法终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文170 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

14、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并日之前持有的股岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文171 权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。

原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。

与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文172 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。

此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、7、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文173 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。

其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文174 15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。

与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。

其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。

自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。

发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

16、固定资产（1）确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文175 （2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法20年5% 4.75% 机器设备年限平均法5、10年5% 9.50%、19.00% 运输设备年限平均法4－10年5% 9.50%－23.75% 办公及其他设备年限平均法3、5年5% 19.00%、31.67% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。

除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17、在建工程在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

18、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。

其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文176 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。

资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

其中，本集团依据PPP项目合同将对价索取权确认为无形资产的部分，也属于符合资本化条件的资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19、生物资产生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

公司的生物资产为苗木类资产，全部为消耗性生物资产。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。

（1）消耗性生物资产的核算消耗性生物资产按照成本进行初始计量。

自行栽培、营造、繁殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在领用时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

（2） 林木郁闭规定①依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。

1) 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高为主。

2) 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。

3) 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。

4) 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。

5) 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。

6) 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文177 ②林木郁闭度的设定及计量办法：1) 园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。

苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。

此时点的苗木可视为已达到郁闭。

2) 在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。

按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

株行距约100CM×150CM胸径3cm，冠径约100cm时，郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523；株行距约150CM×150CM胸径4cm，冠径约120cm时，郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502；株行距约200CM×150CM胸径4cm，冠径约150cm时，郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589；株行距约200CM×250CM胸径5cm，冠径约200cm时，郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628；株行距约200CM×300CM胸径6cm，冠径约200cm时，郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523；株行距约300CM×350CM胸径8cm，冠径约300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673；株行距约300CM×400CM胸径8cm，冠径约300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589；株行距约350CM×400CM胸径8cm，冠径约300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505; 株行距约400CM×500CM胸径9cm，冠径约400cm时，郁闭度：3.14×200×200/（400×500）＝0.628；株行距约400CM×600CM胸径10cm，冠径约400cm时，郁闭度：3.14×200×200/（400×600）＝0.523；株行距约200CM×200CM高度2m，冠径约160cm时，郁闭度：3.14×80×80/（200×200）＝0.502；株行距约300CM×300CM高度3m，冠径约250cm时，岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文178 郁闭度：3.14×125×125/（300×300）＝0.545；株行距约400CM×400CM高度4m，冠径约350cm时，郁闭度：3.14×175×175/（400×400）＝0.601；株行距约500CM×500CM高度5m，冠径约450cm时，郁闭度：3.14×225×225/（500×500）＝0.636；株行距约600CM×600CM高度5m，冠径约550cm时，郁闭度：3.14×275×275/（600×600）＝0.660；考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。

（3） 消耗性生物资产跌价准备计提方法资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。

如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

20、无形资产（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。

除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。

自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。

如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。

此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文179 （2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

本集团研发支出归集范围包括：研发用材料、资产折旧和摊销、研发人员工资、其他费用。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

21、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。

如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文180 的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本集团的长期待摊费用主要包括装修费用、绿化费用。

长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

23、合同负债合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

24、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。

本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。

离职后福利计划包括设定提存计划。

采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文181 及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。

本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

25、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

26、股份支付股份支付的会计处理方法岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文182 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。

该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。

如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

修改、终止股份支付计划的相关会计处理本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。

权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。

若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文183 涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具永续债和优先股等的区分本集团发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本集团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本集团发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本集团发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。

发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

永续债和优先股等的会计处理方法归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文184 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

28、收入按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策本集团收入确认的总体原则和计量方法如下：（1）识别履约义务收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本集团将向客户转让商品（包括劳务，下同）的承诺作为单项履约义务，分两种情况识别单项履约义务：一是本集团向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。

二是本集团向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

（2）确定交易价格本集团按向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确定交易价格。

在合同开始日，本集团将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本集团未考虑合同中存在的重大融资成分。

（3）收入确认时点及判断依据对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文185 如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（4）主要责任人/代理人对于本集团在提供建造服务或将项目发包给其他方时，本集团有权自主决定所交易服务的价格，即本集团在向客户移交建造服务前能够控制服务，因此本集团是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。

否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本集团作为社会资本方与政府方订立PPP项目合同，并提供建设、运营、维护等多项服务，本集团识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定本集团的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

本集团在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成一项无条件收取现金的权利的，在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。

在项目运营期间满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在PPP项目资产达到预定可使用状态时，本集团将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

PPP项目资产达到预定可使用状态后，本集团确认与运营服务相关的收入。

本集团各类型收入确认的具体会计政策如下：（1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

当履约进度不能合理确定时，本集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）景观规划设计收入根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文186 （3）绿化养护收入履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

（4）苗木销售履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

（5）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；展馆创意规划：按照前述（1）的方法确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况29、合同成本本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。

根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产,除非该资产摊销期限不超过一年。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（3） 该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1） 企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

30、政府补助政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文187 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。

此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。

除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。

此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。

除上岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文188 述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

32、租赁（1）作为承租方租赁的会计处理方法本集团作为承租人本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文189 初始计量在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。

在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、16 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

短期租赁和低价值资产租赁本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过五十万元的租赁认定为低价值资产租赁。

本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。

与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文190 融资租赁于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。

本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

33、其他重要的会计政策和会计估计终止经营终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“持有待售资产和处置组”相关描述。

回购股份股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

债务重组以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。

债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。

所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人按照附注五、11“金融工具”所述，确认和计量重组债务。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文191 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照前述方法分别确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

34、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更适用□不适用单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额详见附注五34（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

（2）重要会计估计变更□适用不适用（3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况适用□不适用调整情况说明公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

该项会计政策变更未对公司本年的财务报表产生重大影响。

35、其他六、税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税工程施工收入、利息收入、绿化养护收入、市政路灯养护及路灯节能提成收入、水电安装及维修收入、主题文化创意业务收入、4D特种影院系统集成业务收入设计服务收入、商品销售收入、创意展示设计收入、活动创意策划收入、展馆创意规划收入、租金收入13%、9%、6%、5%、3% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文192 城市维护建设税应缴流转税额1%、5%、7% 企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%、12.5% 教育费附加应缴流转税额3% 地方教育费附加应缴流转税额1%、1.5%、2% 利得税香港应纳税所得额16.50% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率岭南生态文旅股份有限公司15.00% 岭南设计集团有限公司15.00% 深圳岭南景观规划设计有限公司20.00% 深圳岭南文旅规划设计有限公司25.00% 深圳岭南设计咨询管理有限公司25.00% 新疆岭南基础建设有限公司25.00% 东莞市岭南苗木有限公司12.50% 东莞市信扬电子科技有限公司20.00% 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司25.00% 岭南香市建设项目管理有限公司25.00% 乳山市岭南生态文化旅游有限公司25.00% 上海恒润数字科技集团股份有限公司15.00% 上海恒润申启多媒体有限公司15.00% 上海恒润文化娱乐发展有限公司20.00% 上海润岭文化投资管理有限公司25.00% 上海恒润文化科技有限公司15.00% 上海恒润文化旅游发展有限公司25.00% 德马吉国际展览有限公司15.00% 德马吉国际文化创意产业有限公司25.00% 上海德马吉展览工程有限公司25.00% 德马吉会展（上海）有限公司25.00% 德马吉香港展览有限公司按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为16.50% 岭南水务集团有限公司15.00% 东莞市新港德恒水务工程有限公司20.00% 北京岭南润潞环境治理有限公司20.00% 岭南水务（麻栗坡）有限公司20.00% 广东携成建设工程有限公司25.00% 台山市南岭水务工程有限公司25.00% 恩平市南岭水务工程有限公司25.00% 开平市南岭水务工程有限公司25.00% 江门市新会区南岭水务有限公司25.00% 邻水县岭南生态工程有限公司25.00% 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司25.00% 珠海市岭南金控投资有限公司25.00% 全域纵横文旅投资有限公司25.00% 广西岭域创和文旅投资有限公司25.00% 贺州旅宿民宿服务有限公司25.00% 岭南园林建设集团有限公司25.00% 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司25.00% 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司25.00% 岭南（深圳）供应链管理有限公司25.00% 岭南（中山）生态文旅供应链管理有限公司25.00% 岭南（博乐）生态文旅供应链管理有限公司25.00% 深圳信亿投资合伙企业（有限合伙） 20.00% 深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙） 20.00% 深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙） 20.00% 重庆广维文化旅游发展有限公司20.00% 岭南市政建设工程有限责任公司20.00% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文193 东莞市岭诚劳务分包有限公司20.00% 湖北江岭文化旅游发展有限公司20.00% 湖北曼顿建筑工程有限公司25.00% 中山市岭南建设工程有限公司25.00% 岭南国际发展有限公司—— 淮北市岭南生态园林建设有限公司25.00% 广东携成新能源工程有限公司25.00% 上海岭南规划建筑设计有限公司25.00% 香港恒润文化娱乐有限公司按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为16.50% 东莞市岭南环保工程有限公司20.00% 东莞市岭森苗木有限公司20.00% 岭南生态修复有限公司20.00% SungwolHoldingsCo.,Ltd按韩国相关法律规定缴纳法人税，税率为10.00% 上海润域文化旅游发展有限公司20.00% 烟台弘岭园林建设有限公司25.00% 烟台岭南市政园林建设有限公司25.00% 润岭数字科技发展（青岛）有限公司25.00% 2、税收优惠（1）企业所得税1）根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2021年12月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅评审通过，并于2021年12月20日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR202144004730，有效期三年，据此本公司作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。

2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项规定企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本集团从事林木培育和种植取得的收入免征企业所得税。

根据《企业所得税法》第二十七条第一款和《企业所得税实施条列》第八十六条第二项第一款规定，一级子公司东莞市岭南苗木有限公司2023年度按适用税率25%减半征收企业所得税。

3）一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司于2021年11月通过上海奉贤科学技术委员会高新技术企业复审，并于2021年11月18日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR202131001651，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。

4）一级子公司德马吉国际展览有限公司于2021年11月通过上海奉贤科学技术委员会高新技术企业复审，并于2021年11月18日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR202131002789，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文194 5）二级子公司上海恒润申启多媒体有限公司于2021年11月通过上海奉贤科学技术委员会高新技术企业复审，并于2021年11月18日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GR202131006619，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。

6）二级子公司上海恒润文化科技有限公司于2022年12月14日取得上海市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202231006580，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2022年、2023年、2024年减按15%的税率缴纳企业所得税。

7）一级子公司岭南水务集团有限公司于2021年10月25日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202111000965，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。

8）一级子公司岭南设计集团有限公司于2022年12月19日取得深圳市科技创新委员会颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202244206849，有效期三年，据此该公司作为高新技术企业于2022年、2023年、2024年减按15%的税率缴纳企业所得税。

9）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2023年度子公司北京岭南润潞环境治理有限公司、岭南水务（麻栗坡）有限公司、深圳岭南景观规划设计有限公司、深圳岭南文旅规划设计有限公司等享受该项优惠政策。

（2）增值税一级子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。

（3）附加税广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合发布了《关于我省实施小微企业“六税两费”减免政策的通知》(粤财税〔2022〕10号)，明确自2022年1月1日至2024年12月31日广东省对小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，按最高税额幅度50%减征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加（简称“六税两费”）。

3、其他岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文195 七、合并财务报表项目注释1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金525,557.98620,701.38 银行存款500,963,184.11942,416,499.64 其他货币资金16,726,522.3077,225,559.10 合计518,215,264.391,020,262,760.12 其中：存放在境外的款项总额 66,390.80 其他说明：2、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元项目期末余额期初余额银行承兑票据82,450.00 商业承兑票据 277,300.28 合计82,450.00277,300.28 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备的应收票据100,000.00 100.00% 17,550.0 0 17.55% 82,450.0 0 326,235.62 100.00% 48,935.3 4 15.00% 277,300.28 其中：商业承兑汇票326,235.62 100.00% 48,935.3 4 15.00% 277,300.28 银行承兑汇票100,000.00 100.00% 17,550.0 0 17.55% 82,450.0 0 合计100,000.00 100.00% 17,550.0 0 17.55% 82,450.0 0 326,235.62 100.00% 48,935.3 4 15.00% 277,300.28 按组合计提坏账准备：按票据类别组合计提坏账准备岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文196 单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例银行承兑汇票100,000.0017,550.0017.55% 合计100,000.0017,550.00 确定该组合依据的说明：如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他商业承兑汇票48,935.34 48,935.34 银行承兑汇票 17,550.00 17,550.00 合计48,935.3417,550.0048,935.34 17,550.00 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：□适用不适用（4）期末公司已质押的应收票据单位：元项目期末已质押金额银行承兑票据0.00 商业承兑票据0.00 合计0.00 （5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据2,000,000.000.00 商业承兑票据0.000.00 合计2,000,000.000.00 （6）本期实际核销的应收票据情况单位：元项目核销金额其中重要的应收票据核销情况：单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文197 单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生应收票据核销说明：3、应收账款（1）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 844,150,555.461,341,900,118.28 1至2年1,008,869,707.81808,887,431.58 2至3年623,552,145.08464,602,915.10 3年以上926,993,462.07708,613,807.26 3至4年327,192,859.59351,276,192.14 4至5年285,317,283.13192,935,749.48 5年以上314,483,319.35164,401,865.64 合计3,403,565,870.423,324,004,272.22 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款129,080,368.46 3.79% 123,625,892.41 95.77% 5,454,47 6.05 199,238,685.58 5.99% 173,280,643.44 86.97% 25,958,0 42.14 其中：按组合计提坏账准备的应收账款3,274,48 5,501.96 96.21% 690,953,655.09 21.10% 2,583,53 1,846.87 3,124,76 5,586.64 94.01% 500,218,837.16 16.01% 2,624,54 6,749.48 其中：应收地方政府/地方国有企业客户2,201,87 1,976.54 64.69% 332,292,471.25 15.09% 1,869,57 9,505.29 2,095,17 5,716.99 63.03% 259,854,696.44 12.40% 1,835,32 1,020.55 应收房地产企161,365,790.71 4.74% 59,879,6 28.25 37.11% 101,486,162.46 136,226,184.03 4.10% 48,914,3 47.56 35.91% 87,311,8 36.47 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文198 业客户应收其他关联方客户570,466,114.58 16.76% 76,074,1 12.99 13.34% 494,392,001.59 561,271,017.50 16.89% 54,146,8 66.05 9.65% 507,124,151.45 应收其他客户组合340,781,620.13 10.01% 222,707,442.60 65.35% 118,074,177.53 332,092,668.12 9.99% 137,302,927.11 41.34% 194,789,741.01 合计3,403,56 5,870.42 100.00% 814,579,547.50 100.00% 2,588,98 6,322.92 3,324,00 4,272.22 100.00% 673,499,480.60 20.26% 2,650,50 4,791.62 按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款单位：元名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由客户1 14,599,883.7014,599,883.70100.00%预计无法收回客户2 13,464,224.0013,464,224.00100.00%预计无法收回客户3 9,345,150.009,345,150.00100.00%预计无法收回客户4 8,410,163.985,046,098.3960.00%预计无法收回客户5 8,178,000.008,178,000.00100.00%预计无法收回客户6 5,179,339.655,179,339.65100.00%预计无法收回客户7 4,898,065.534,898,065.53100.00%预计无法收回客户8 4,875,730.684,875,730.68100.00%预计无法收回客户9 4,835,074.004,835,074.00100.00%预计无法收回客户10 4,773,815.414,773,815.41100.00%预计无法收回其他 50,520,921.5148,430,511.0595.86%预计无法收回合计 129,080,368.46123,625,892.41 按组合计提坏账准备：应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内666,491,427.8134,584,625.235.19% 1-2年735,132,740.9467,553,561.809.19% 2-3年392,864,937.1862,852,307.7116.00% 3-4年159,954,877.0048,043,073.1930.04% 4-5年137,874,988.2649,182,499.1135.67% 5年以上109,553,005.3570,076,404.2163.97% 合计2,201,871,976.54332,292,471.25 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内28,022,927.183,485,609.9212.44% 1-2年50,874,709.9111,165,984.0621.95% 2-3年35,922,363.3011,584,182.9832.25% 3-4年3,763,033.781,719,122.7545.68% 4-5年14,245,537.687,943,969.7755.76% 5年以上28,537,218.8623,980,758.7784.03% 合计161,365,790.7159,879,628.25 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文199 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内106,157,567.145,516,531.355.20% 1-2年212,141,319.0820,876,045.919.84% 2-3年131,019,035.5621,131,709.4816.13% 3-4年115,609,704.4625,797,600.1622.31% 4-5年4,538,488.342,070,526.0945.62% 5年以上1,000,000.00681,700.0068.17% 合计570,466,114.5876,074,112.99 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内34,660,936.573,599,161.8310.38% 1-2年10,111,084.302,904,549.1028.73% 2-3年39,184,347.2314,570,244.9137.18% 3-4年39,628,182.5820,693,666.3052.22% 4-5年122,197,261.9898,872,540.2880.91% 5年以上94,999,807.4782,067,280.1886.39% 合计340,781,620.13222,707,442.60 确定该组合依据的说明：如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏账准备的应收账款173,280,643.447,156,391.8110,178,027.1746,633,115.68 123,625,892.40 按组合计提坏账准备的应收账款500,218,837.16194,894,773.37 -105,758.894,265,714.32 690,953,655.10 合计673,499,480.60202,051,165.1810,072,268.2850,898,830.00 814,579,547.50 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文200 单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性客户1 -105,758.89收回债权银行收款 客户2 -1,049,283.53收回债权银行收款 客户36,086,265.26收回债权银行收款 客户4200,000.00收回债权银行收款 客户54,941,045.44收回或消除部分债权转回 合计10,072,268.28 （4）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款50,898,830.00 其中重要的应收账款核销情况：单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生海上嘉年华（青岛）置业有限公司工程款17,628,302.89破产清算依法院程序否北京弘高建筑装饰设计工程有限公司工程款813,734.74审判结案依法院程序否贵州省独山县林业局工程款4,265,714.32 双方协商协议终止审批核销否贵州毕节双山建设投资有限公司工程款28,191,078.05 双方协商协议终止审批核销否合计 50,898,830.00 应收账款核销说明：（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额客户187,875,859.73333,551,647.87421,427,507.604.24% 27,289,207.84 客户250,297,845.72310,673,977.07360,971,822.793.64% 20,759,998.14 客户3278,810,572.11 278,810,572.112.81% 24,562,520.54 客户4254,867,354.74 254,867,354.742.57% 41,657,832.99 客户55,213,073.97247,539,263.86252,752,337.832.55% 14,617,573.37 合计677,064,706.27891,764,888.801,568,829,595.0715.81% 128,887,132.88 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文201 4、合同资产（1）合同资产情况单位：元项目期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值建造合同形成的未结算资产3,805,506,670.55 371,079,287.65 3,434,427,382.90 4,472,419,654.91 391,516,184.02 4,080,903,470.89 已结算未达到收款时点的资产2,616,752,777.81 185,101,162.04 2,431,651,615.76 2,363,748,045.53 169,518,753.55 2,194,229,291.98 项目质保金102,297,371.757,900,859.0694,396,512.7090,852,003.047,181,285.8383,670,717.21 合计6,524,556,820.11 564,081,308.75 5,960,475,511.36 6,927,019,703.48 568,216,223.40 6,358,803,480.08 （2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因单位：元项目变动金额变动原因（3）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备256,626,168.48 3.93% 170,199,234.44 66.32% 86,426,9 34.05 256,840,706.33 3.71% 161,969,658.05 63.06% 94,871,0 48.28 其中：按组合计提坏账准备6,267,93 0,651.63 96.07% 393,882,074.31 6.28% 5,874,04 8,577.32 6,670,17 8,997.15 96.29% 406,246,565.35 6.09% 6,263,93 2,431.80 其中：应收地方政府/地方国有企业客户4,860,87 6,376.39 74.50% 292,880,923.11 6.03% 4,567,99 5,453.29 5,334,73 8,096.85 77.01% 308,227,356.17 5.78% 5,026,51 0,740.68 应收房地产企业客户102,147,775.20 1.57% 13,631,6 81.25 13.35% 88,516,0 93.95 104,543,659.95 1.51% 12,325,2 29.58 11.79% 92,218,4 30.37 应收其他关联方客户1,097,26 0,625.10 16.82% 61,961,2 83.93 5.65% 1,035,29 9,341.17 953,283,000.28 13.76% 50,723,3 26.55 5.32% 902,559,673.73 应收其他客户207,645,874.93 3.18% 25,408,1 86.02 12.24% 182,237,688.91 277,614,240.07 4.01% 34,970,6 53.05 12.60% 242,643,587.02 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文202 组合合计6,524,55 6,820.11 100.00% 564,081,308.75 100.00% 5,960,47 5,511.36 6,927,01 9,703.48 100.00% 568,216,223.40 100.00% 6,358,80 3,480.08 按单项计提坏账准备：单位：元名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由客户1 752,885.02752,885.02100.00%预计无法收回客户2 902,428.20721,942.5680.00%预计无法收回客户3 1,243,437.14994,749.7180.00%预计无法收回客户4 133,878,236.8780,326,942.1260.00%预计无法收回客户5 967,815.80774,252.6480.00%预计无法收回客户6 1,359,223.301,359,223.30100.00%预计无法收回客户7 预计无法收回客户8 1,498,371.681,498,371.68100.00%预计无法收回客户9 9,512,074.849,512,074.84100.00%预计无法收回客户10 3,396,226.373,396,226.37100.00%预计无法收回其他 103,115,469.2670,862,566.19100.00%预计无法收回合计 256,626,168.48170,199,234.43 按组合计提坏账准备：按客户组合计提坏账准备单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例应收地方政府/地方国有企业客户4,860,876,376.39292,880,923.110.06% 应收房地产企业客户102,147,775.2013,631,681.250.13% 应收其他关联方客户1,097,260,625.1061,961,283.930.06% 应收其他客户组合207,645,874.9325,408,186.020.12% 合计6,267,930,651.63393,882,074.31 确定该组合依据的说明：按预期信用损失一般模型计提坏账准备□适用不适用（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况单位：元项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因单项计提坏账准备的合同资产14,011,865.944,192,782.361,589,507.20 — 按组合计提坏账准备的合同资产-6,115,852.95 — 合计7,896,012.994,192,782.361,589,507.20 —— 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性贵州毕节双山建设投资有限公司4,166,317.98 收回账款银行转账预计无法收回，单项计提岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文203 合计4,166,317.98 其他说明：（5）本期实际核销的合同资产情况单位：元项目核销金额实际核销的合同资产1,589,507.20 其中重要的合同资产核销情况单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生合同资产核销说明：其他说明：5、应收款项融资（1）应收款项融资分类列示单位：元项目期末余额期初余额应收票据2,050,000.002,169,967.70 合计2,050,000.002,169,967.70 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：其中：按组合计提坏账准备：单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例银行承兑汇票2,050,000.000.000.00% 合计2,050,000.000.00 确定该组合依据的说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文204 按预期信用损失一般模型计提坏账准备单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 2023年1月1日余额在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性其他说明：（4）期末公司已质押的应收款项融资单位：元项目期末已质押金额（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额（6）本期实际核销的应收款项融资情况单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文205 核销说明：（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况项 目期初余额本期变动期末余额成本公允价值变动成本公允价值变动成本公允价值变动应收票据2,169,967.70 - -119,967.70 - 2,050,000.00 - 应收账款- - - 合 计2,169,967.70 -119,967.70 - 2,050,000.00 - （8）其他说明6、其他应收款单位：元项目期末余额期初余额其他应收款196,691,660.97245,090,135.93 合计196,691,660.97245,090,135.93 （1）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额保证金91,111,443.0289,104,656.45 往来款314,118,296.42299,088,752.24 押金9,273,688.029,542,476.13 备用金21,540,802.4114,459,385.17 股权转让款135,016.155,889,416.15 其他16,091,464.0612,148,219.85 合计452,270,710.08430,232,905.99 2）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 67,945,538.6372,477,174.52 1至2年54,565,949.5545,480,405.45 2至3年41,541,566.30153,047,941.79 3年以上288,217,655.60159,227,384.23 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文206 3至4年137,784,839.3056,685,375.01 4至5年51,905,414.1560,466,537.58 5年以上98,527,402.1542,075,471.64 合计452,270,710.08430,232,905.99 3）按坏账计提方法分类披露适用□不适用单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：其中：按预期信用损失一般模型计提坏账准备：单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 2023年1月1日余额138,106,442.36 47,036,327.70185,142,770.06 2023年1月1日余额在本期本期计提31,243,314.41 39,210,411.6470,453,726.05 本期核销17,447.00 17,447.00 2023年12月31日余额169,332,309.77 86,246,739.34255,579,049.11 各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏账准备的其他应收款47,036,327.7039,210,411.64 86,246,739.34 按组合计提坏账准备的其他138,106,442.3631,243,314.41 17,447.00 169,332,309.77 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文207 应收款合计185,142,770.0670,453,726.05 17,447.00 255,579,049.11 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性5）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额17,447.00 其中重要的其他应收款核销情况：单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额第一名往来款75,511,913.411-5年16.70% 75,511,913.41 第二名往来款30,400,000.005年以上6.72% 30,400,000.00 第三名往来款28,942,556.254-5年6.40% 6,614,105.56 第四名往来款21,231,675.361-4年4.69% 2,706,996.58 第五名往来款19,000,000.002-4年4.20% 8,700,000.00 合计 175,086,145.02 38.71% 123,933,015.55 7）因资金集中管理而列报于其他应收款单位：元其他说明：账龄超过三年的单项金额重大的其他应收款 类别或单位名称期末余额账龄余额较高的原因回款风险提示单位163,331,712.003-5年处置子公司前发生的往来款预计无法收回，单项计提单位230,400,000.005年以上项目合作保证金转往来款预计回收可能性较低岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文208 类别或单位名称期末余额账龄余额较高的原因回款风险提示合 计 93,731,712.00 — — — 7、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元账龄期末余额期初余额金额比例金额比例1年以内18,390,181.8139.62% 44,714,271.3544.57% 1至2年7,015,527.8115.11% 34,796,646.6934.68% 2至3年14,603,415.2731.46% 20,603,906.7020.54% 3年以上6,407,310.8513.80% 212,943.000.21% 合计46,416,435.74 100,327,767.74 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%） 第一名 3,269,773.277.04 第二名 2,679,203.865.77 第三名 2,009,488.414.33 第四名 1,423,706.653.07 第五名 1,374,262.742.96 合 计 10,756,434.9323.17 其他说明：8、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元项目期末余额期初余额账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文209 原材料18,467,375.843,735,848.8314,731,527.0147,454,573.603,735,848.8343,718,724.77 在产品13,138,860.5513,138,860.55 14,044,568.118,444,484.735,600,083.38 周转材料 610,905.61 610,905.61 消耗性生物资产83,918,599.797,994,756.1175,923,843.6894,635,474.11 94,635,474.11 合同履约成本15,218,278.19 15,218,278.19 发出商品14,000.00 14,000.00776,345.83629,800.48146,545.35 开发产品166,398,382.59 166,398,382.59151,409,473.43 151,409,473.43 开发成本20,865,867.64 20,865,867.6420,865,867.64 20,865,867.64 合计318,021,364.6024,869,465.49293,151,899.11329,797,208.3312,810,134.04316,987,074.29 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额计提其他转回或转销其他原材料3,735,848.83 3,735,848.83 在产品8,444,484.734,694,375.82 13,138,860.55 消耗性生物资产7,994,756.11 7,994,756.11 发出商品629,800.48 629,800.48 合计12,810,134.0412,689,131.93 629,800.48 24,869,465.49 按组合计提存货跌价准备单位：元组合名称期末期初期末余额跌价准备跌价准备计提比例期初余额跌价准备跌价准备计提比例按组合计提存货跌价准备的计提标准（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）合同履约成本本期摊销金额的说明9、一年内到期的非流动资产单位：元项目期末余额期初余额BT建设工程及PPP项目334,688,650.32249,657,497.48 合计334,688,650.32249,657,497.48 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文210 10、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额待抵扣增值税进项税75,900,421.6363,157,974.11 预交所得税4,380,070.004,233,270.42 留抵税金21,167,776.0218,154,390.87 待取得抵扣凭证的进项税额14,755,222.8756,029,935.42 预交增值税13,547,336.772,342,944.10 预交土地增值税432,653.09 其他2,966,407.06961,213.85 合计133,149,887.44144,879,728.77 其他说明：11、其他权益工具投资单位：元项目名称期末余额期初余额本期计入其他综合收益的利得本期计入其他综合收益的损失本期末累计计入其他综合收益的利得本期末累计计入其他综合收益的损失本期确认的股利收入指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因合计218,439,18 0.00 224,289,18 0.00 本期存在终止确认单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资单位：元项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因其他说明：12、长期应收款（1）长期应收款情况单位：元项目期末余额期初余额折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文211 BT建设工程及PPP项目1,022,925,83 8.76 29,969.51 1,022,895,86 9.25 1,300,114,15 7.50 655,462.87 1,299,458,69 4.63 转租赁应收款5,860,008.19158.235,859,849.965,651,366.82104.545,651,262.28 减：一年内到期的部分- 334,695,232.98 -6,582.66 - 334,688,650.32 - 250,081,601.40 -424,103.92 - 249,657,497.48 合计694,090,613.97 23,545.08 694,067,068.89 1,055,683,92 2.92 231,463.49 1,055,452,45 9.43 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：按组合计提坏账准备694,090,613.97 100.00% 23,545.0 8 0.00% 694,067,068.89 1,305,76 5,524.32 100.00% 655,567.41 0.05% 1,305,10 9,956.91 其中：应收地方政府/地方国有企业客户688,545,621.11 99.20% 23,395.3 7 0.00% 688,522,225.74 1,300,11 4,157.50 99.57% 655,462.87 0.05% 1,299,45 8,694.63 应收其他客户组合5,544,99 2.86 0.80% 149.710.00% 5,544,84 3.15 5,651,36 6.82 0.43% 104.540.00% 5,651,26 2.28 合计694,090,613.97 100.00% 23,545.0 8 100.00% 694,067,068.89 1,305,76 5,524.32 655,567.41 100.00% 1,305,10 9,956.91 按组合计提坏账准备：按组合计提坏账准备单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例应收地方政府/地方国有企业客户688,545,621.1123,395.370.00% 应收其他客户组合5,544,992.86149.710.00% 合计694,090,613.9723,545.08 确定该组合依据的说明：按预期信用损失一般模型计提坏账准备单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文212 2023年1月1日余额655,567.41 655,567.41 2023年1月1日余额在本期本期转回632,022.33 632,022.33 2023年12月31日余额23,545.08 23,545.08 各阶段划分依据和坏账准备计提比例（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按组合计提坏账准备655,567.41 632,022.33 23,545.08 合计655,567.41 632,022.33 23,545.08 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性其他说明：（4）本期实际核销的长期应收款情况单位：元项目核销金额实际核销的长期应收款0.00 其中重要的长期应收款核销情况：单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生长期应收款核销说明：13、长期股权投资单位：元被投资单位期初余额（账面价减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认其他综合收益其他权益变动宣告发放现金计提减值准备其他岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文213 值）的投资损益调整股利或利润值） 一、合营企业一、合营企业嘉祥岭南园林工程有限公司81,142,423.9 8 13,554,509.7 0 94,696,933.6 8 鲁甸县岭甸环境工程有限公司98,566,741.5 9 14,432,722.0 7 112,99 9,463.66 灵璧县岭城建设投资发展有限公司123,70 1,213.61 - 87,811.18 123,61 3,402.43 日照岭南海洋园林工程有限公司89,851,126.1 8 - 24,312.10 89,826,814.0 8 吕梁市离石区岭南生态工程有限公司934,69 3.61 4,770.50 939,46 4.11 广西交岭环境工程有限公司121,08 3,666.56 6,320,117.72 127,40 3,784.28 长丰县丰岭生态建设工程有限公司180,04 0,730.30 - 243,90 0.23 179,79 6,830.07 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文214 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司226,57 1,320.46 16,974,419.5 9 243,54 5,740.05 岭南水务(紫金)有限公司75,665,690.7 4 - 34,413.86 75,631,276.8 8 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司29,648,669.1 5 3,416,292.85 33,064,962.0 0 监利县锦沙湖湿地公园有限公司26,047,244.5 4 - 773,96 4.61 25,273,279.9 3 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司55,562,715.7 7 - 4,854,229.58 50,708,486.1 9 邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司40,988,476.1 7 3,204,800.00 624,05 1.11 44,817,327.2 8 昌吉市岭海工程管理服务有限公司25,402,615.5 8 - 2,806,547.02 22,596,068.5 6 尉氏县岭55,196,439.1- 11,53055,184,908.5岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文215 南建设工程有限公司4.622 巴林右旗岭南园林建设有限公司33,002,244.4 1 8,377,867.32 41,380,111.7 3 江苏岭源水务有限责任公司161,48 3,563.14 4,139.11 161,48 7,702.25 岭南水务(连平)有限公司115,92 4,081.19 - 9,910,274.38 106,01 3,806.81 阿克苏绿秀项目管理有限责任公司59,401,847.4 8 6,910,128.38 66,311,975.8 6 黄山润宁生态建设有限公司50,669,654.0 1 - 6,734.65 50,662,919.3 6 岭南水务(汕尾)有限公司19,827,417.6 1 2,518,735.89 22,346,153.5 0 南充市北控岭南生态环境治理有限公司39,986,290.5 6 - 11,483.49 39,974,807.0 7 湖北岭南浩淼供水有限责任1,998,549.86 - 35,327.52 1,963,222.34 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文216 公司齐河县绿景园林绿化工程有限公司0.94 -0.94 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司97,331,400.0 0 97,331,400.0 0 兴化中交岭南建设管理有限公司25,963,054.7 0 28,098.15 25,991,152.8 5 广西容县建岭建设有限公司121,02 9.22 388.58 121,41 7.80 岭南水务(紫金)有限公司70,223,126.3 8 212,13 1.67 70,435,258.0 5 昌吉市岭海工程管理服务有限公司365,18 5.94 - 58,469.76 306,71 6.18 江苏岭源水务有限责任公司80,741,781.5 7 2,069.56 80,743,851.1 3 湖北岭南浩淼供水有限1,998,549.86 - 35,327.52 1,963,222.34 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文217 责任公司江苏惠民水务有限公司251,57 5,938.22 12,474.16 251,58 8,412.38 泗阳新源水务工程有限责任公司80,655,382.3 5 3,024,475.88 83,679,858.2 3 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司148,24 3,345.77 17,081,464.2 1 165,32 4,809.98 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司96,706,226.7 0 7,226,252.91 103,93 2,479.61 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司53,142.99 - 5,394.19 47,748.80 小计2,566,675,58 0.28 3,204,800.00 81,825,387.7 1 2,651,705,76 7.99 二、联营企业北京本农科技发展有限公司21,845,067.4 6 11,982,515.3 2 - 17,864,093.8 6 3,980,973.60 0.00 15,963,488.9 2 微传播（北京）网络科技54,307,050.1 0 192,57 4,324.52 - 6,174,297.49 - 2,269,788.78 433,96 5.11 45,428,998.7 2 193,00 8,289.63 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文218 股份有限公司上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 横琴花木交易中心股份有限公司0.00 4,753,007.51 0.00 4,753,007.51 宣恩湘建水务有限责任公司4,652,800.00 4,652,800.00 恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司中宁县碧水源水务有限公司45,611,230.2 2 - 1,364,779.59 44,246,450.6 3 汾阳市碧水源水务有限公司21,434,545.3 7 65.13 21,434,610.5 0 北京兴顺水务有限公司2,117,672.90 32,720.31 2,150,393.21 北京正泽水务有限19,275,923.9 2 38,140.64 19,314,064.5 6 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文219 公司小计169,24 4,289.97 209,30 9,847.35 0.00 - 25,332,244.8 6 - 2,269,788.78 4,414,938.71 137,22 7,317.62 213,72 4,786.06 合计2,735,919,87 0.25 209,30 9,847.35 3,204,800.00 56,493,142.8 5 - 2,269,788.78 4,414,938.71 2,788,933,08 5.61 213,72 4,786.06 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定□适用不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因其他说明：14、其他非流动金融资产单位：元项目期末余额期初余额权益工具投资22,445,845.7330,902,380.06 合计22,445,845.7330,902,380.06 其他说明：15、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产适用□不适用单位：元项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额42,178,856.08 42,178,856.08 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入（3）企业合并增加岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文220 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出4.期末余额42,178,856.08 42,178,856.08 二、累计折旧和累计摊销1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销2）固定资产转入4,326,687.45 4,326,687.45 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出4.期末余额4,326,687.45 4,326,687.45 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值37,852,168.63 37,852,168.63 2.期初账面价值 0.00 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定□适用不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因其他说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文221 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产□适用不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明：16、固定资产单位：元项目期末余额期初余额固定资产273,374,051.69359,346,845.63 固定资产清理 合计273,374,051.69359,346,845.63 （1）固定资产情况单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备其他设备合计一、账面原值：1.期初余额383,621,647.2546,797,862.2262,552,052.1950,595,600.361,213,114.73544,780,276.75 2.本期增加金额2,731,275.34 135,274.25 2,866,549.59 （1）购置2,731,275.34 135,274.25 2,866,549.59 （2）在建工程转入（3）企业合并增加3.本期减少金额47,581,648.93292,937.9212,033,863.658,698,360.96113,182.7568,719,994.21 （1）处置或报废5,402,792.85292,937.9212,033,863.658,698,360.96113,182.7526,541,138.13 （2）转出投资性房地产42,178,856.08 4.期末余额338,771,273.6646,504,924.3050,518,188.5442,032,513.651,099,931.98478,926,832.13 二、累计折旧 1.期初余79,604,449.8529,796,728.1834,072,885.4140,986,330.11973,037.57185,433,431.12 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文222 额2.本期增加金额18,728,887.573,439,804.664,408,532.373,782,296.3857,071.7430,416,592.72 （1）计提18,728,887.573,439,804.664,408,532.373,782,296.3857,071.7430,416,592.72 3.本期减少金额5,567,078.93255,014.827,218,818.948,065,640.25100,560.1621,207,113.10 （1）处置或报废1,240,391.48255,014.827,218,818.948,065,640.25100,560.1616,880,425.65 （2）转出投资性房地产4,326,687.45 4,326,687.45 4.期末余额93,652,688.5930,086,579.2632,914,690.3937,007,063.39981,889.11194,642,910.74 三、减值准备 1.期初余额10,855,866.21263.6753,194.61545.21 10,909,869.70 2.本期增加金额10,855,866.21263.6753,194.61545.21 10,909,869.70 （1）计提3.本期减少金额（1）处置或报废4.期末余额10,855,866.21263.6753,194.61545.21 10,909,869.70 四、账面价值 1.期末账面价值234,262,718.8616,418,081.3717,550,303.545,024,905.05118,042.87273,374,051.69 2.期初账面价值302,136,966.7121,003,982.4129,727,257.146,314,745.99163,893.38359,346,845.63 （2）暂时闲置的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注（3）通过经营租赁租出的固定资产单位：元项目期末账面价值（4）未办妥产权证书的固定资产情况单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文223 项目账面价值未办妥产权证书的原因绿美南疆农业产业园67,984,154.54租用土地上建产业园其他说明：通过售后回租交易形成的固定资产情况项目 账面原值累计折旧减值准备账面价值机器设备 23,713,742.95 11,228,401.05 - 12,485,341.90 运输设备 17,764,456.36 13,058,536.65 - 4,705,919.71 办公设备 968,251.05 452,077.50 - 516,173.55 合计 42,446,450.36 24,739,015.20 - 17,707,435.16 （1）2019年5月，恒润集团与长江联合金融租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司提供担保，恒润集团将一批机器设备转让给长江联合金融租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为2019年5月13日，合同金额分别为1,500万元，租赁保证金为45万元，融资服务费为36万元，租赁期限为24个月，年利率为6.75%，等额本金还款，留购价格均为100元。

该交易实质是长江联合金融租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

（2）2019年5月，恒润集团与中航国际租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司、尹洪卫提供担保，并由恒润集团持有的上海恒润文化科技有限公司5000万股的股权（占注册资本10.000万元的50%）提供质押，恒润集团将一批机器设备、运输设备转让给中航国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为2019年5月24日，合同金额分别为4,000万元，租赁保证金为200万元，融资服务费为168万元，租赁期限为36个月，年利率为6.27%，等额年金还款，留购价格均为100元。

该交易实质是中航国际租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

（3）2022年12月，恒润集团与广东南粤融资租赁有限公司签订售后回租协议，由岭南生态文旅股份有限公司提供应收账款质押担保，恒润集团将一批机器设备与办公设备转让给广东南粤融资租赁有限公司并将该等设备租回，起租日为2022年12月30日，租赁期为60个月，到期日为2027年12月30日，合同金额分别为2770万元，年利率为5.4625%，等额本金还款，留购价格均为1元。

该交易实质是广东南粤融资租赁有限公司为公司提供贷款的一种方式，并以公司固定资产作为该贷款的抵押担保物。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文224 期末受限的固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物226,300,889.9966,903,474.85 - 159,397,415.14 办公设备968,251.05452,077.50 - 516,173.55 机器设备23,713,742.9511,228,401.05 - 12,485,341.90 运输工具17,764,456.3613,058,536.65 - 4,705,919.71 合计 268,747,340.35 91,642,490.05 - 177,104,850.30 （5）固定资产的减值测试情况□适用不适用（6）固定资产清理单位：元项目期末余额期初余额其他说明：17、在建工程单位：元项目期末余额期初余额在建工程19,313,453.8239,339,068.32 合计19,313,453.8239,339,068.32 （1）在建工程情况单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值黄姚古镇·龙门街民宿装修项目19,313,453.82 19,313,453.8217,016,095.51 17,016,095.51 通州区宋庄镇小堡村污水处理站BOT项目 14,232,632.88 14,232,632.88 恒润文化集团园区梦工厂改造一期2,288,453.302,288,453.30 2,288,453.30 2,288,453.30 黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发5,801,886.635,801,886.63 5,801,886.63 5,801,886.63 合计27,403,793.758,090,339.9319,313,453.8239,339,068.32 39,339,068.32 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文225 （2）重要在建工程项目本期变动情况单位：元项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源黄姚古镇·龙门街民宿装修项目19,277,491.6 4 17,016,095.5 1 2,297,358.31 19,313,453.8 2 100.19 % 88.27 其他通州区宋庄镇小堡村污水处理站BOT项目13,757,782.0 0 14,232,632.8 8 - 478,58 6.27 13,754,046.6 1 103.45 % 22.09 其他恒润文化集团园区梦工厂改造一期10,359,602.8 0 2,288,453.30 2,288,453.30 22.09 % 22.09 其他黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发6,150,000.00 5,801,886.63 5,801,886.63 94.34 % 94.34 其他合计49,544,876.4 4 39,339,068.3 2 1,818,772.04 14,232,632.8 8 27,403,793.7 5 （3）本期计提在建工程减值准备情况单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因恒润文化集团园区梦工厂改造一期2,288,453.30 2,288,453.30 受不确定因素影响严重，工程停滞，且何时复工不明确。

黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发5,801,886.63 5,801,886.63 受不确定因素影响严重，工程停岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文226 滞，且何时复工不明确。

合计 8,090,339.93 8,090,339.93 -- 其他说明：（4）在建工程的减值测试情况□适用不适用（5）工程物资单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值其他说明：18、使用权资产（1）使用权资产情况单位：元项目房屋及建筑物土地使用权合计一、账面原值 1.期初余额27,233,794.688,339,234.4635,573,029.14 2.本期增加金额19,774,031.02 19,774,031.02 （1）计提19,774,031.02 19,774,031.02 3.本期减少金额4,800,569.24 4,800,569.24 （1）提前终止合同4,800,569.24 4,800,569.24 4.期末余额42,207,256.468,339,234.4650,546,490.92 二、累计折旧 1.期初余额10,108,466.141,568,959.9611,677,426.10 2.本期增加金额7,405,754.88818,586.948,224,341.82 （1）计提7,405,754.88818,586.948,224,341.82 3.本期减少金额4,615,925.48 4,615,925.48 （1）处置 （2）提前终止合同4,615,925.48 4,615,925.48 4.期末余额12,898,295.542,387,546.9015,285,842.44 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文227 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值29,308,960.925,951,687.5635,260,648.48 2.期初账面价值17,125,328.546,770,274.5023,895,603.04 （2）使用权资产的减值测试情况□适用不适用其他说明：19、无形资产（1）无形资产情况单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权专利使用权及资质特许经营权合计一、账面原值1.期初余额17,629,311.0 0 22,477,171.4 9 4,455,196.91 44,561,679.4 0 2.本期增加金额7,224,420.00 4,937,311.77 13,754,046.6 1 25,915,778.3 8 （1）购置7,224,420.00 4,937,311.77 12,161,731.7 7 （2）内部研发（3）企业合并增加（4）无形资产转入13,754,046.6 1 13,754,046.6 1 3.本期减少金额（1）处置4.期末余额24,853,731.0 0 27,414,483.2 6 4,455,196.91 13,754,046.6 1 70,477,457.7 8 二、累计摊销1.期初余额3,643,139.59 17,728,659.9 0 3,605,196.91 24,976,996.4 0 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文228 2.本期增加金额505,725.37 5,053,963.64255,000.00412,621.386,227,310.39 （1）计提505,725.37 5,053,963.64255,000.00412,621.386,227,310.39 3.本期减少金额（1）处置4.期末余额4,148,864.96 22,782,623.5 4 3,860,196.91412,621.38 31,204,306.7 9 三、减值准备1.期初余额 1,639,395.00 1,639,395.00 2.本期增加金额（1）计提3.本期减少金额（1）处置4.期末余额 1,639,395.00 1,639,395.00 四、账面价值1.期末账面价值20,704,866.0 4 2,992,464.72595,000.00 13,341,425.2 3 37,633,755.9 9 2.期初账面价值13,986,171.4 1 3,109,116.59850,000.00 17,945,288.0 0 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因产业园土地使用权7,071,281.05手续办理中其他说明：（3）无形资产的减值测试情况□适用不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文229 20、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额企业合并形成的处置 上海恒润数字科技集团股份有限公司448,745,958.81 448,745,958.81 德马吉国际展览有限公司330,993,717.53 330,993,717.53 上海恒润文化科技有限公司425,000.00 425,000.00 Sungwol Holdings Co.,Ltd 2,906,316.80 2,906,316.80 岭南水务集团有限公司301,269,757.47 301,269,757.47 合计1,084,340,750.61 2,906,316.80 1,081,434,433.81 （2）商誉减值准备单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额计提 处置 上海恒润数字科技集团股份有限公司150,704,700.00158,191,300.00 308,896,000.00 德马吉国际展览有限公司330,993,717.53 330,993,717.53 Sungwol Holdings Co.,Ltd 2,906,316.80 2,906,316.80 岭南水务集团有限公司33,995,400.00 合计484,604,734.33 33,995,400.00 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致上海恒润数字科技集团股份有限公司可辨认经营性非流动资产根据产生商誉的资产组形成的主营业务是德马吉国际展览有限公司 可辨认经营性非流动资产根据产生商誉的资产组形成的主营业务是上海恒润文化科技有限公司可辨认经营性非流动资产根据产生商誉的资产组形成的主营业务是岭南水务集团有限公司 可辨认经营性非流动资产根据产生商誉的资产组形成的主营业务是岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文230 资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定适用□不适用单位：元项目账面价值可收回金额减值金额公允价值和处置费用的确定方式关键参数关键参数的确定依据上海恒润数字科技集团股份有限公司+上海恒润文化科技有限公司资产组411,291,326.68253,100,000.00158,191,326.68 预测期：毛利率：31.30%-40.41%；税前折现率：10.27% 稳定期：毛利率：40.41%；税前折现率：10.27% 毛利率：历史年度水平预测；税前折现率：可比公司经风险调整岭南水务集团有限公司资产组403,527,242.83358,200,000.0045,327,242.83 预测期：毛利率：10.39%-12%; 税前折现率：9.64% 稳定期：毛利率：12%；税前折现率：9.64% 毛利率：历史年度水平预测；税前折现率：可比公司经风险调整合计814,818,569.51611,300,000.00203,518,569.51 可收回金额按预计未来现金流量的现值确定□适用不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内□适用不适用其他说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文231 21、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修款31,042,200.7212,869,230.1416,556,664.50 27,354,766.36 租金49,999.82 49,999.82 园林景观6,327,135.29 6,327,135.29 其他34,743.15 34,743.15 合计37,454,078.9812,869,230.1422,968,542.76 27,354,766.36 其他说明：22、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备487,415,546.6774,637,180.05568,222,498.1386,000,212.95 内部交易未实现利润57,985,544.608,697,831.6934,858,823.228,560,578.77 可抵扣亏损864,060,458.71131,360,708.821,275,391,344.88191,588,788.04 信用减值准备引起的975,885,502.22152,503,010.15839,015,267.21128,640,212.14 递延收益引起的166,666.7525,000.011,830,333.39274,550.01 存货跌价引起的28,604,672.864,290,700.9312,810,134.042,481,948.80 金融资产公允价值变动及跌价引起的8,400,000.001,260,000.008,400,000.001,260,000.00 租赁引起的1,847,395.51277,109.331,195,292.09182,702.66 无形资产引起的 1,639,395.00245,909.25 在建工程减值准备引起的8,090,339.931,213,550.99 预计负债引起的2,448,934.43367,340.16 合计2,434,905,061.69374,632,432.132,743,363,087.96419,234,902.62 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元项目期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债评估增值导致的应纳税影响856,800.80128,520.12934,691.87140,203.78 金融资产公允价值变动 151,562.8722,734.43 合计856,800.80128,520.121,086,254.74162,938.21 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文232 项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产 374,632,432.13 419,234,902.62 递延所得税负债 128,520.12 162,938.21 （4）未确认递延所得税资产明细单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异5,022,485.1620,349,775.52 可抵扣亏损1,328,133,739.45347,799,594.90 合计1,333,156,224.61368,149,370.42 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位：元年份期末金额期初金额备注2023 10,903,997.51 202441,796,288.3431,461,010.04 2025120,593,703.91134,204,952.81 2026514,423,164.4867,858,521.61 2027260,109,591.28103,371,112.93 2028396,233,476.60 合计1,333,156,224.61347,799,594.90 其他说明：23、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值合同资产809,664,913.6044,295,455.46765,369,458.14568,104,916.541,003,186.78567,101,729.76 预付购房款1,902,368.00 1,902,368.001,902,368.00 1,902,368.00 预付软件款 3,671,255.29 3,671,255.29 预付购车款408,205.12 408,205.12408,205.12 408,205.12 股权转让款63,148,489.44 63,148,489.4412,112,465.75 12,112,465.75 合计875,123,976.1644,295,455.46830,828,520.70586,199,210.701,003,186.78585,196,023.92 其他说明：24、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末期初账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文233 货币资金 206,723,28 5.81 冻结、质押银行保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、农民工工资保证金、质押的定期存单、保全银行存款等265,480,56 7.25 冻结、质押银行保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、农民工工资保证金、质押的定期存单、保全银行存款等存货 118,146,71 5.46 抵押借款抵押 固定资产 177,104,85 0.30 抵押借款抵押 136,471,91 3.76 抵押借款抵押无形资产 13,633,584.99 质押借款质押 13,703,509.05 质押借款质押应收账款 456,096,77 3.66 质押借款质押 300,972,59 3.18 质押借款质押合同资产 1,572,693,1 67.40 质押借款质押 744,430,41 0.22 质押借款质押一年内到期的非流动资产126,226,21 9.47 质押借款质押 118,732,46 0.36 质押借款质押长期应收款615,794,43 9.96 质押借款质押 527,864,68 9.67 质押借款质押其他非流动资产232,390,60 9.60 质押借款质押长期股权投资545,867,99 1.64 质押借款质押 501,169,56 2.08 质押借款质押投资性房地产37,852,168.63 抵押借款抵押 合计 4,061,500,7 09.00 2,841,216,3 15.17 其他说明：25、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额保证借款607,900,000.00740,000,000.00 信用借款30,000,000.005,000,000.00 保证、质押借款985,070,000.00757,000,000.00 保证、抵押借款400,000,000.0025,000,000.00 应计利息19,395,044.4332,907,992.41 票据贴现借款30,000,000.00 合计2,072,365,044.431,559,907,992.41 短期借款分类的说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文234 注：票据贴现借款为供应链转让的未到期票据，票据到期日为2024年3月20日，贴现日期为2023年2月20日，贴现银行为东莞银行股份有限公司东莞分行。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率其他说明：26、应付票据单位：元种类期末余额期初余额商业承兑汇票 31,253,605.32 银行承兑汇票 4,447,356.00 链捷贷296,862,633.35213,001,682.77 合计296,862,633.35248,702,644.09 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为。

27、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额应付账款6,720,418,752.617,177,668,999.83 合计6,720,418,752.617,177,668,999.83 （2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因供应商158,560,848.43未达结算条件供应商2131,067,626.85未达结算条件供应商360,239,512.88未达结算条件供应商472,575,878.59未达结算条件供应商551,697,608.81未达结算条件供应商660,730,842.64未达结算条件供应商752,071,988.81未达结算条件供应商873,648,874.95未达结算条件合计560,593,181.96 其他说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文235 28、其他应付款单位：元项目期末余额期初余额应付股利4,320,640.544,320,640.54 其他应付款738,821,838.36757,349,877.62 合计775,777,031.85761,670,518.16 （1）应付股利单位：元项目期末余额期初余额子公司少数股东股利4,320,640.544,320,640.54 合计4,320,640.544,320,640.54 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：（2）其他应付款1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额保证金49,409,827.7554,743,594.65 往来款603,608,612.71525,948,375.39 押金1,426,041.311,300,577.70 可赎回投资款79,194,520.55157,650,000.00 其他37,817,388.9917,707,329.88 合计738,821,838.36757,349,877.62 2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因3）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况其他说明：截至期末，应付广州信诚商业保理有限公司保理款项55,000,000.00元发生逾期，逾期日2023年12月18日，截至本报告报出日，逾期状态仍持续。

29、合同负债单位：元项目期末余额期初余额工程款242,843,729.89353,497,714.31 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文236 其他4,438,621.9016,817,181.22 合计247,282,351.79370,314,895.53 账龄超过1年的重要合同负债单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因工程项目140,357,640.05未达结算条件工程项目235,587,657.99未达结算条件合计75,945,298.04 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因单位：元项目变动金额变动原因30、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬121,948,920.23214,684,295.66193,429,000.70143,158,578.80 二、离职后福利-设定提存计划1,483,480.4614,522,341.4814,702,537.051,348,921.28 三、辞退福利1,804,476.135,370,461.236,935,947.40238,989.96 合计125,236,876.82234,577,098.37215,067,485.15144,746,490.04 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴120,119,897.80189,971,777.82169,210,910.19140,880,765.43 2、职工福利费53,755.208,297,708.268,288,227.2663,236.20 3、社会保险费782,971.247,882,048.357,875,454.84789,564.75 其中：医疗保险费756,144.746,923,129.566,908,368.26770,906.04 工伤保险费18,474.86658,913.65661,777.7315,610.78 生育保险费8,351.64300,005.14305,308.853,047.93 4、住房公积金852,545.608,450,257.507,971,904.681,330,898.42 5、工会经费和职工教育经费94,114.0082,503.7382,503.7394,114.00 6、短期带薪缺勤44,175.80 7、短期利润分享计划1,460.59 合计121,948,920.23214,684,295.66193,429,000.70143,158,578.80 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文237 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、基本养老保险1,446,956.9212,713,804.4612,886,154.621,274,606.76 2、失业保险费36,523.54485,253.93477,241.9144,535.56 合计1,483,480.4614,522,341.4814,702,537.051,348,921.28 其他说明：31、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税666,999,238.56680,741,807.86 企业所得税4,202,063.975,736,307.90 个人所得税351,375.61313,932.11 城市维护建设税6,056,117.525,360,344.87 教育费附加2,439,491.282,264,973.87 地方教育附加1,586,389.961,556,062.62 堤围防护费2,396.432,396.43 土地使用税917.513,786.73 房产税321,391.56344,911.20 土地增值税 606,874.14 印花税198.00 其他6,811.38 合计681,966,391.78696,931,397.73 其他说明：32、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期借款686,519,855.00531,578,874.00 一年内到期的应付债券678,423,628.754,505,156.04 一年内到期的长期应付款55,858,723.8430,573,699.45 一年内到期的租赁负债7,935,755.626,866,288.67 应付利息2,856,781.672,125,381.43 合计1,431,594,744.88575,649,399.59 其他说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文238 33、其他流动负债单位：元项目期末余额期初余额待转销项税额225,974,804.16221,692,806.58 背书未到期的承兑汇票 435,967.00 以后年度需要归还的政府补助 1,756,500.00 应付诉讼逾期利息2,448,934.43 其他2,201.84 合计228,425,940.43223,885,273.58 短期应付债券的增减变动：单位：元债券名称面值票面利率发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额是否违约合计 其他说明：34、长期借款（1）长期借款分类单位：元项目期末余额期初余额质押借款133,880,000.00161,580,000.00 保证借款7,650,000.008,550,000.00 保证、质押借款1,168,326,402.431,402,650,080.95 保证、抵押借款94,000,000.00106,192,011.14 小计1,403,856,402.431,678,999,560.69 减：一年内到期的长期借款581,919,855.00534,174,581.60 合计821,936,547.431,144,824,979.09 长期借款分类的说明：其他说明，包括利率区间：35、应付债券（1）应付债券单位：元项目期末余额期初余额2018岭南可转债 647,811,162.95 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文239 合计 647,811,162.95 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元债券名称面值票面利率发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还付息可转债转股期末余额是否违约2018岭南可转债660,0 00,00 0.00 2018/ 8/ 14 6年期，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止660,0 00,00 0.00 652,3 16,31 8.99 12,99 9,990.99 559,1 00.00 13,66 6,418.77 1,678,241.00 678,4 23,62 8.75 否合计—— 660,0 00,00 0.00 652,3 16,31 8.99 12,99 9,990.99 559,1 00.00 13,66 6,418.77 1,678,241.00 678,4 23,62 8.75 —— （3）可转换公司债券的说明注：2018年岭南转债期末余额中，一年内到期金额678,423,628.75元列报于一年内到期的非流动负债。

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文240 其他说明：36、租赁负债单位：元项目期末余额期初余额租赁负债36,335,473.7524,479,213.44 合计36,335,473.7524,479,213.44 其他说明：37、长期应付款单位：元项目期末余额期初余额长期应付款64,434,566.4735,179,836.30 合计64,434,566.4735,179,836.30 （1）按款项性质列示长期应付款单位：元项目期末余额期初余额应付售后回租融资款78,323,788.8165,753,535.75 小 计78,323,788.8165,753,535.75 减：一年内到期部分13,889,222.3430,573,699.45 合 计64,434,566.4735,179,836.30 其他说明：38、预计负债单位：元项目期末余额期初余额形成原因重组义务672,084.19 根据判决计算的逾期利息其他2,259,065.82 法院判决尚需支付的利息合计2,931,150.010.00 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：39、递延收益单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文241 政府补助-与资产相关16,222,484.021,243,315.2014,979,168.82 政府补助-与收益相关2,371,600.002,371,600.00 合计18,594,084.023,614,915.2014,979,168.8214,979,168.82 -- 其他说明：其中，涉及政府补助的项目：负债项目 期初余额 本期新增补助金额 绿美南疆产业园扶持金及南疆地区种植业精准滴灌系统构建与推广应用专项资金 433,333.39 - 新疆生产建设兵团第三师图木舒克市财政局其他科学技术补贴 15,789,150.63 - 服刑人员改造演化矫正技术与装备研究 1,397,000.00 - 科学技术部资源配置与管理司科技助力经济2020项目资金-（荷兰进口朱顶红在新疆产业化生产示范及推广） 500,000.00 - 兵团科技局特色果蔬科技示范基地建设项目专项资金 474,600.00 - 合计18,594,084.02 - 40、股本单位：元期初余额本次变动增减（+、-） 期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数1,679,306,84 5.00 164,405.00164,405.00 1,679,471,25 0.00 其他说明：说明：本期可转债转股折164,405股，增加股本164,405.00元。

41、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况工具名称发行日期股利率或利息率(%) 发行价格数量金额到期日或续期情况转股条件转换情况可转换债券2018-08-14 票面利率：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第按面值价格发行6,566,679.00121,643,200.702024-08-14 本期转股可转债数量5,591，累计转股可转债数量33,321 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文242 三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0% 合计 6,566,679.00121,643,200.70 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表单位：元发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值可转换债券6,572,270.0 0 121,746,77 0.12 5,591.00103,569.42 6,566,679.0 0 121,643,20 0.70 合计6,572,270.0 0 121,746,77 0.12 5,591.00103,569.42 6,566,679.0 0 121,643,20 0.70 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：其他说明：42、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 1,307,891,417.83 -127,572,664.04 1,180,318,753.79 其他资本公积12,918,894.35 12,918,894.35 合计1,320,810,312.18 -127,572,664.04 1,193,237,648.14 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：注：本期可转债转股，转股价格溢价部分增加资本公积498,187.87元；收购子公司少数股东股权减少资本公积128,070,851.91元。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文243 43、其他综合收益单位：元项目期初余额本期发生额期末余额本期所得税前发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益减：所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东一、不能重分类进损益的其他综合收益- 17,236,235.72 - 2,253,018.4 3 - 2,253,018.4 3 - 19,489,254.15 权益法下不能转损益的其他综合收益- 17,236,235.72 - 2,253,018.4 3 - 2,253,018.4 3 - 19,489,254.15 二、将重分类进损益的其他综合收益112,514.37 - 109,238.59 - 109,238.59 3,275.78 其中：权益法下可转损益的其他综合收益11,586.81 -16,770.35 -16,770.35 -5,183.54 外币财务报表折算差额100,927.56 -92,468.24 -92,468.24 8,459.32 其他综合收益合计- 17,123,721.35 - 2,362,257.0 2 - 2,362,257.0 2 - 19,485,978.37 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：44、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积206,242,181.21 206,242,181.21 合计206,242,181.21 206,242,181.21 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：45、未分配利润单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文244 项目本期上期调整前上期末未分配利润19,184,844.951,527,449,754.21 调整后期初未分配利润19,184,844.951,527,449,754.21 加：本期归属于母公司所有者的净利润-1,095,989,802.75 -1,509,264,909.26 其他 1,000,000.00 期末未分配利润-1,076,804,957.8019,184,844.95 调整期初未分配利润明细：1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

46、营业收入和营业成本单位：元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务2,122,826,552.432,079,660,533.962,565,498,900.182,936,940,190.69 其他业务7,189,500.463,257,893.383,166,861.151,011,689.84 合计2,130,016,052.892,082,918,427.342,568,665,761.332,937,951,880.53 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值是□否单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况营业收入金额2,130,016,052.89不适用2,568,665,761.33 营业收入扣除项目合计金额7,189,500.46与主营业务无关7,078,119.62 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.34% 0.28% 一、与主营业务无关的业务收入1．正常经营之外的其他业务收入。

如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

7,189,500.46 7,078,119.62 与主营业务无关的业务收入小计7,189,500.46 7,078,119.62 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文245 二、不具备商业实质的收入营业收入扣除后金额2,122,826,552.43不适用2,561,587,641.71 营业收入、营业成本的分解信息：单位：元合同分类分部1分部2 生态环境建设与修复业务水务水环境治理业务文化旅游业务合计营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型1,175,059,41 6.68 1,144,816,37 0.63 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 其中：园林施工1,115,824,66 1.18 1,075,494,05 9.23 1,115,824,66 1.18 1,075,494,05 9.23 绿化养护21,633,853.3 9 21,650,506.2 3 21,633,853.3 9 21,650,506.2 3 苗木销售1,375,236.99 1,181,596.43 1,375,236.99 1,181,596.43 景观规划设计28,871,297.9 1 40,492,738.4 9 28,871,297.9 1 40,492,738.4 9 主题文化创意69,261,071.5 7 102,59 4,769.19 69,261,071.5 7 102,59 4,769.19 展览展示业务14,038,364.3 6 13,909,015.0 0 14,038,364.3 6 13,909,015.0 0 水务水环境871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 其他 7,354,367.21 5,997,470.25 7,354,367.21 5,997,470.25 按经营地区分类1,175,059,41 6.68 1,144,816,37 0.63 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 其中：华北 64,258,849.6 1 72,508,742.3 6 129,01 3,508.53 118,89 9,244.61 52,035,024.7 3 42,993,899.4 4 245,30 7,382.87 234,40 1,886.41 华西 132,42 7,844.31 131,67 3,254.99 62,955,155.2 1 84,680,124.0 7 67,140.00 1,392,432.55 195,45 0,139.52 217,74 5,811.61 华东 280,10 8,847.62 268,39 2,196.71 230,57 5,205.59 210,45 4,367.37 22,751,684.7 7 65,336,177.3 2 533,43 5,737.98 544,18 2,741.40 华南 663,56 8,338.88 626,20 2,040.64 391,58 7,046.80 351,92 7,274.52 7,880,017.80 6,536,178.83 1,063,035,40 3.48 984,66 5,493.99 华中 34,69546,04057,52655,63723,000 92,244101,67岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文246 ,536.2 6 ,135.9 3 ,284.1 5 ,261.9 5 .00,820.4 1 7,397.88 境外 542,56 8.62 245,09 6.05 542,56 8.62 245,09 6.05 市场或客户类型其中：合同类型1,175,059,41 6.68 1,144,816,37 0.63 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 其中：固定造价合同1,175,059,41 6.68 1,144,816,37 0.63 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 按商品转让的时间分类1,175,059,41 6.68 1,144,816,37 0.63 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 其中：在某一时点转让4,508,156.00 4,675,314.13 5,564,601.87 13,122,570.1 8 10,072,757.8 7 17,797,884.3 1 在某一时段内转让1,170,551,26 0.68 1,140,141,05 6.50 871,65 7,200.28 821,59 8,272.52 77,734,834.0 6 103,38 1,214.01 2,119,943,29 5.02 2,065,120,54 3.03 按合同期限分类1,445,695,12 1.89 1,449,353,18 5.87 601,02 1,495.07 517,06 1,457.28 83,299,435.9 3 116,50 3,784.19 2,130,016,05 2.89 2,082,918,42 7.34 其中：长期合同1,410,419,61 2.90 1,404,185,13 3.25 601,02 1,495.07 517,06 1,457.28 77,734,834.0 6 103,38 1,214.01 2,089,175,94 2.03 2,024,627,80 4.54 短期合同35,275,508.9 9 45,168,052.6 2 5,564,601.87 13,122,570.1 8 40,840,110.8 6 58,290,622.8 0 按销售渠道分类其中：合计 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文247 与履约义务相关的信息：项目履行履约义务的时间重要的支付条款公司承诺转让商品的性质是否为主要责任人公司承担的预期将退还给客户的款项公司提供的质量保证类型及相关义务其他说明1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入，以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

当履约进度不能合理确定时，本集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）景观规划设计收入，根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

3）绿化养护收入，履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

4）苗木销售，履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

5)创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；展馆创意规划：按照前述1）的方法确认收入（3） 分摊至剩余履约义务的交易价格截至2023年12月31日，公司工程承包业务尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格与相应工程承包合同的进度相关，并将于相应工程承包合同的未来履约期内按履约进度确认为收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：重大合同变更或重大交易价格调整单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额其他说明：47、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税3,147,023.842,884,272.88 教育费附加1,459,919.021,532,961.16 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文248 房产税2,031,059.151,446,399.39 土地使用税261,000.14790,216.98 车船使用税41,384.3451,840.76 印花税1,732,064.461,121,120.66 地方教育费附加31,405.671,022,562.10 土地增值税20,395.14 其他1,138,265.79546,682.87 合计9,862,517.559,396,056.80 其他说明：48、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额人工费用111,195,052.48121,120,514.03 折旧及摊销57,958,393.6553,639,555.26 中介咨询费33,683,084.7348,981,700.47 办公费12,115,031.2411,267,723.25 业务差旅费10,195,031.2311,221,827.09 租赁费8,178,453.939,056,001.33 汽车交通费3,127,884.755,755,150.67 工程管理及维护费5,293,847.112,280,457.49 其他13,756,309.178,674,412.81 合计255,503,088.29271,997,342.40 其他说明：49、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额人工费用17,632,570.6924,492,895.81 中标服务费3,481,690.757,020,193.58 办公费225,411.695,747,993.57 业务差旅费2,173,367.103,296,123.07 广告宣传费377,790.931,829,505.23 折旧及摊销274,281.31406,206.99 汽车交通费270,136.24306,102.79 租赁物业费193,497.71194,098.25 其他1,174,996.68570,526.44 合计25,803,743.1043,863,645.73 其他说明：50、研发费用单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文249 项目本期发生额上期发生额人工费用44,930,865.7659,038,130.95 物料消耗25,982,098.3526,464,360.62 折旧与摊销4,929,707.936,746,486.64 租赁及水电费1,354,078.131,420,121.82 办公费54,474.06106,041.60 其他3,328,108.965,456,927.55 合计80,579,333.1999,232,069.18 其他说明：51、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出268,856,441.78258,170,301.28 减：利息收入47,462,550.6267,639,238.63 票据贴现支出354,706.924,987,788.09 手续费支出及其他1,460,646.544,697,374.71 担保及财务顾问费28,409,672.6576,955,345.84 汇兑损益-175,572.71 -309,099.34 合计251,443,344.56276,862,471.95 其他说明：52、其他收益单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关的政府补助4,704,401.084,799,789.60 增值税进项加计抵减60,656.02319,135.46 个税手续费返还217,239.54236,300.70 合 计4,982,296.645,355,225.76 53、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额其他权益性投资-6,449,582.88 -1,168.98 合计-6,449,582.88 -1,168.98 其他说明：54、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文250 权益法核算的长期股权投资收益54,429,397.7159,036,351.16 处置长期股权投资产生的投资收益-16,420.00 -34,716.72 债务重组收益4,594,540.82 -1,934,788.36 合计61,071,264.5757,066,846.08 其他说明：55、信用减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失31,385.34227,249.53 应收账款坏账损失-191,873,138.01 -271,584,406.25 其他应收款坏账损失-70,453,726.05 -45,056,666.34 长期应收款坏账损失638,239.55647,454.98 一年内到期长期应收款坏账损失 960,957.47 合计-261,657,239.17 -314,805,410.61 其他说明：56、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-12,059,331.45 -8,444,484.73 二、长期股权投资减值损失-4,414,938.71 -11,982,515.32 四、固定资产减值损失-10,909,869.70 六、在建工程减值损失-8,090,339.93 九、无形资产减值损失 -1,639,395.00 十、商誉减值损失-192,186,700.00 -267,001,105.00 十一、合同资产减值损失2,545,407.45 -142,969,147.14 十二、其他-43,305,461.95 -946,596.94 合计-268,421,234.29 -432,983,244.13 其他说明：57、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产处置358,650.2911,123,380.93 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文251 58、营业外收入单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助5,289,811.32431,265.655,289,811.32 青苗补偿款851,819.921,302,294.05851,819.92 无须偿付的应付款5,425,065.53 5,425,065.53 非流动资产毁损报废利得5,425,065.53198,874.535,425,065.53 其他75,294.63624,448.5375,294.60 合计12,687,437.822,556,882.7612,687,437.82 其他说明：计入当期损益的政府补助：补助项目发放主体本年发生额与资产/收益相关计入营业外收入计入其他收益冲减成本费用上海市高新技术企业认定专项补贴上海市松江区政府- 50,000.00 - 与收益相关企业扶持款上海市松江区政府等- 32,331.00 - 与收益相关贷款贴息收入上海市经济和信息化委员会等- 673,990.26 - 与收益相关山东大学（面向服刑人员心理矫治的VR训练装备及系统研发）项目验收确认收益山东大学- 1,397,000.00 - 与收益相关文创综合专业化服务政府补贴中国共产党上海市委员会宣传部- 200,000.00 - 与收益相关慰问困难企业补贴款上海市奉贤区青村镇总工会50,000.00 - - 与收益相关专利授权专项资助上海市奉贤区财政局70,000.00 - - 与收益相关返岗稳岗补贴等深圳市社会保险基金管理局等- 61,895.20 - 与收益相关岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文252 深圳市福田区投资推广和企业服务中心政府补贴的科技投入支持等深圳市福田区投资推广和企业服务中心- 21,269.42 - 与收益相关深圳市福田区投资推广和企业服务中心支持基层党组织2022年度“千项实事”示范项目党建支持经费深圳市福田区投资推广和企业服务中心- 50,000.00 - 与收益相关北京市水务应急中心付崇青水库项目抢险队伍业务补助费北京市水务应急中心169,811.32 - - 与收益相关新疆生产建设兵团第三师图木舒克市财政局其他科学技术补贴新疆兵团第三师图木舒克市援疆办- 976,648.56 - 与资产相关科学技术部资源配置与管理司科技助力经济 2020项目资金-（荷兰进口朱顶红在新疆产业化生产示范及推广） 兵团科技局- 500,000.00 - 与收益相关兵团科技局特色果蔬科技示范基地建设项目专项资金科学技术部- 474,600.00 - 与收益相关南疆地区种植也精准滴灌系统构建与推广应用专项资金广东省对口支援新疆工作前方指挥部- 166,666.68 - 与资产相关绿美南疆产业园扶持金专项资金广东省对口支援新疆工作前方指挥部- 99,999.96 - 与资产相关中山市金融工作局上市补助中山市金融工作局5,000,000.00 - - 与收益相关注：本年公司因迁移工商登记注册地，取得中山市金融工作局上市公司政府补助5,000,000.00元。

59、营业外支出单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额对外捐赠675,150.001,965,839.00675,150.00 非流动资产毁损报废损失542,903.56478,563.62542,903.56 罚款、违约金、滞纳金1,655,378.631,336,077.351,655,378.63 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文253 补偿款34,557,039.56 34,557,039.56 未来无法抵扣的进项税4,736,336.16 4,736,336.16 自然灾害非常损失3,402,316.19 3,402,316.19 其他625,446.781,044,386.82625,446.78 合计46,194,570.884,824,866.7946,194,570.88 其他说明：注：本公司因迁移工商登记注册地，根据租赁合同应支付退租违约金、税收差额补偿金合计34,557,039.56元。

60、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用4,628,516.24 -60,305.06 递延所得税费用44,567,264.30 -206,395,847.87 合计49,195,780.54 -206,456,152.93 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额利润总额-1,079,717,379.04 按法定/适用税率计算的所得税费用-161,957,606.86 子公司适用不同税率的影响-2,404,287.42 调整以前期间所得税的影响-1,525,750.13 非应税收入的影响-382,232.94 不可抵扣的成本、费用和损失的影响7,941,124.80 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响1,497,169.90 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响205,643,973.80 研发加计扣除的影响-2,904,563.38 权益法核算长期股权投资的投资收益-2,208,433.97 其他5,496,386.73 所得税费用49,195,780.54 其他说明：61、其他综合收益详见附注。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文254 62、现金流量表项目（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额保证金、押金及往来款75,067,130.78153,283,292.27 利息收入6,331,009.0615,048,544.73 政府补贴5,102,179.256,663,227.14 提取共管账户资金 4,788,145.91 青苗补偿款851,819.921,302,294.05 其他收现营业外收入5,585,325.65511,361.14 合计92,937,464.66181,596,865.24 收到的其他与经营活动有关的现金说明：支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额保证金、押金及往来款51,681,606.83133,107,630.20 付现的管理费用、销售费用及研发费用135,940,144.11190,809,177.95 付现的财务费用-手续费等5,173,737.954,697,374.71 营业外支出10,009,275.394,346,303.17 因诉讼而被司法保全的银行存款7,263,935.9778,416,148.79 保函担保7,017,537.234,336,043.40 补偿款1,657,528.54 存入质押存款及共管账户资金38,140.07 合计218,781,906.10415,712,678.22 支付的其他与经营活动有关的现金说明：（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到的重要的与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额关联方往来款12,606,640.3247,802,237.08 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文255 合计12,606,640.3247,802,237.08 支付的重要的与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额非银行机构融资款160,250,000.00126,037,170.84 关联方往来 173,406,765.22 票据贴现借款30,000,000.00 合计190,250,000.00299,443,936.06 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付融资担保费及咨询顾问费8,448,870.5168,176,387.69 偿还股东借款96,900,000.00 保理费5,660,589.004,442,914.75 收购子公司少数股东权益91,970,365.9012,112,465.75 本期注销的限制性股票 17,314,995.00 非银行机构融资款60,799,208.8625,000,000.00 质押存款 44,800,000.00 可赎回投资款80,650,000.0040,000,000.00 其他 671,939.19 合计344,429,034.27212,518,702.38 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：筹资活动产生的各项负债变动情况□适用不适用（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文256 63、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润-1,128,913,159.58 -1,540,693,907.31 加：资产减值准备530,078,473.46747,788,654.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧30,416,592.7237,290,071.45 使用权资产折旧8,224,342.688,754,317.48 无形资产摊销6,227,310.393,627,910.43 长期待摊费用摊销22,968,542.7621,759,483.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -358,650.29 -11,123,380.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -504,692.77279,689.09 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 6,449,582.881,168.98 财务费用（收益以“－”号填列） 298,720,699.51330,159,598.54 投资损失（收益以“－”号填列） -56,476,722.82 -57,066,846.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 44,602,470.49 -204,875,590.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -34,418.09 -1,520,257.33 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,775,843.73 -80,507,946.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 413,644,296.90874,478,184.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -466,249,423.17 -498,171,430.90 其他 经营活动产生的现金流量净额-279,428,911.20 -369,820,281.38 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额311,491,978.58754,782,192.87 减：现金的期初余额754,782,192.871,046,373,678.83 加：现金等价物的期末余额 12,359,148.58 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文257 减：现金等价物的期初余额12,359,148.5848,314,492.24 现金及现金等价物净增加额-455,649,362.87 -327,546,829.62 （2）本期支付的取得子公司的现金净额单位：元金额其中： 其中： 其中： 其他说明：（3）本期收到的处置子公司的现金净额单位：元金额其中： 其中： 其中： 其他说明：（4）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金311,491,978.58754,782,192.87 其中：库存现金525,557.98620,701.38 可随时用于支付的银行存款310,966,410.60754,161,491.49 可随时用于支付的其他货币资金10.00 二、现金等价物 12,359,148.58 三、期末现金及现金等价物余额311,491,978.58767,141,341.45 （5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况单位：元项目本期金额上期金额仍属于现金及现金等价物的理由（6）不属于现金及现金等价物的货币资金单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文258 项目本期金额上期金额不属于现金及现金等价物的理由银行保函保证金3,220,121.196,544,405.37不能随时用于支付银行承兑汇票保证金9,240.29 不能随时用于支付信用证保证金531,838.02529,096.71不能随时用于支付共管账户资金10,855,123.6710,830,960.39不能随时用于支付农民工工资保证金3,138,145.641,521,096.63不能随时用于支付借款质押 50,000,000.00不能随时用于支付存单质押账户7,813,976.797,800,000.00不能随时用于支付被保全银行存款账户余额180,036,045.54172,772,109.57不能随时用于支付定期存款利息1,117,707.533,123,750.00不能随时用于支付保理/收款备偿保证金1,087.14 不能随时用于支付合计206,723,285.81253,121,418.67 其他说明：（7）其他重大活动说明64、所有者权益变动表项目注释说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：65、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 其中：美元214,438.437.08271,518,803.05 欧元195,338.487.85921,535,204.18 港币48,905.670.906244,319.30 埃及镑411.000.229094.14 澳元1,988.154.84849,640.13 巴西币2,213.001.45993,230.66 迪拉姆21,526.351.932641,600.83 菲律宾比索16,583.750.12792,120.96 墨西哥币33,757.050.418114,115.43 韩币497,940.000.00552,745.59 卢比8,634.990.0851735.21 卢布13,883.400.08031,114.40 令吉32.651.541550.33 南非兰特6,765.680.38192,584.00 日元4,639,760.020.0502232,976.27 塞尔维亚77,980.000.06705,224.09 泰铢10,332.150.20742,142.49 土耳其新里拉3,251.250.2405781.95 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文259 新加坡元1,729.045.37729,297.39 印尼盾2,071,100.000.0005954.78 英镑11,393.599.0411103,010.59 越南盾5,071,000.000.00031,481.10 应收账款 其中：美元992,807.697.08277,031,759.03 欧元148,099.837.85921,163,946.18 港币71,090.000.906264,423.18 日元239,550.000.050212,028.52 新加坡元4,735.005.377225,461.04 英镑3,462.659.041131,306.16 澳元1,975.004.84849,575.59 长期借款 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中： 美元1,102,278.637.08277,807,108.82 澳元4,247.984.848420,595.91 欧元323,441.997.85922,541,995.28 预付账款 其中： 美元 - 欧元 - 其他应收款 其中： 美元356,641.027.08272,525,981.32 港币136,800.000.9062123,970.90 欧元23,950.177.8592188,229.18 新加坡元200.005.37721,075.44 澳元66,753.004.8484323,645.25 英镑2,585.009.041123,371.24 其他应付款 其中： 美元1,742.897.082712,344.37 其他说明：（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用不适用66、租赁（1）本公司作为承租方适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额□适用不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用□适用不适用岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文260 涉及售后租回交易的情况（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁适用□不适用单位：元项目租赁收入其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入作为出租人的融资租赁□适用不适用未来五年每年未折现租赁收款额□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表八、研发支出单位：元项目本期发生额上期发生额人工费用44,930,865.7659,038,130.95 物料消耗25,982,098.3526,464,360.62 折旧与摊销4,929,707.936,746,486.64 租赁及水电费54,474.061,420,121.82 办公费1,354,078.13106,041.60 其他3,328,108.965,456,927.55 合计80,579,333.1999,232,069.18 其中：费用化研发支出80,579,333.1999,232,069.18 资本化研发支出0.000.00 1、符合资本化条件的研发项目单位：元项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额内部开发支出其他 确认为无形资产转入当期损益合计 重要的资本化研发项目项目研发进度预计完成时间预计经济利益产生方式开始资本化的时点开始资本化的具体依据开发支出减值准备单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文261 项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况2、重要外购在研项目项目名称预期产生经济利益的方式资本化或费用化的判断标准和具体依据其他说明：九、合并范围的变更1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并单位：元被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润购买日至期末被购买方的现金流广东携成新能源工程有限公司2023年02月27日0.00100.00%受让2024年02月27日工商变更登记日0.00 - 732,385.8 6 1,907.09 湖北曼顿建筑工程有限公司2023年05月23日0.0070.00%受让2023年05月23日工商变更登记日0.000.000.00 其他说明：本次合并成本为0.00元，被收购方于购买日的可辨认资产、负债、净资产的账面价值与公允价值均为0.00元。

（2）合并成本及商誉单位：元合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文262 合并成本公允价值的确定方法：或有对价及其变动的说明大额商誉形成的主要原因：其他说明：（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债单位：元购买日公允价值购买日账面价值资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：企业合并中承担的被购买方的或有负债：其他说明：（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是否岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文263 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并单位：元被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润其他说明：（2）合并成本单位：元合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 或有对价及其变动的说明：其他说明：（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值单位：元合并日上期期末资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文264 无形资产 负债： 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 企业合并中承担的被合并方的或有负债：其他说明：3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：4、处置子公司本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项是□否单位：元子公司名称丧失控制权时点的处置价款丧失控制权时点的处置比例丧失控制权时点的处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的判断依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额上海岭南规划建筑设计有限公司0.00 100.00 % 注销2023年12月07日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文265 东莞市岭南环保工程有限公司0.00 100.00 % 注销2023年04月13日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 东莞市岭森苗木有限公司0.00 100.00 % 注销2023年04月13日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 岭南生态修复有限公司0.00 100.00 % 注销2023年04月13日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 上海润域文化旅游发展有限公司0.00 100.00 % 注销2023年12月07日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 珠海市横琴恒润创意科技有限公司0.00 100.00 % 注销2023年03月07日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 香港恒润文化娱乐有限公司0.00 100.00 % 注销2023年02月03日工商注销登记日0.000.00% 0.000.000.0000.00 SungwolHoldingsCo.,L td 51.00 % 转让2023年02月03日取得股权转让款424,82 2.04 92,468.24 其他说明：是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是□否5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响广东携成新能源工程有限公司 受让无重大影响湖北曼顿建筑工程有限公司 受让无重大影响岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文266 上海岭南规划建筑设计有限公司 注销 无重大影响东莞市岭南环保工程有限公司 注销 无重大影响东莞市岭森苗木有限公司 注销 无重大影响岭南生态修复有限公司 注销 无重大影响上海润域文化旅游发展有限公司 注销 无重大影响珠海市横琴恒润创意科技有限公司 注销 无重大影响香港恒润文化娱乐有限公司 注销 无重大影响SungwolHoldingsCo.,L td 转让 无重大影响6、其他十、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成单位：元子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接岭南设计集团有限公司53,000,000.0 0 深圳市深圳市工程设计100.00% 同一控制下的企业合并深圳岭南景观规划设计有限公司10,000,000.0 0 深圳市深圳市工程设计 100.00%设立深圳岭南文旅规划设计有限公司10,000,000.0 0 深圳市深圳市工程设计 100.00%设立深圳岭南设计咨询管理有限公司10,000,000.0 0 深圳市深圳市工程设计 100.00%设立新疆岭南基础建设有限公司10,000,000.0 0 图木舒克市图木舒克市生态保护和环境治理业100.00%设立东莞市岭南苗木有限公司121,000,000.00 东莞市东莞市苗木种植及销售100.00% 同一控制下的企业合并东莞市信扬电子科技有限公司3,100,000.00东莞市东莞市路灯维护及节能100.00% 设立眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司20,000,000.0 0 眉山市眉山市园林工程100.00% 设立岭南香市建设项目管理有限公司98,528,000.0 0 东莞市东莞市园林工程95.00% 5.00%设立岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文267 乳山市岭南生态文化旅游有限公司166,425,000.00 乳山市乳山市园林工程80.00% 10.00%设立上海恒润数字科技集团股份有限公司229,556,413.00 上海市上海市文化传播87.84% 非同一控制下的企业合并上海恒润申启多媒体有限公司5,000,000.00上海市上海市多媒体 100.00% 非同一控制下的企业合并上海恒润文化娱乐发展有限公司10,000,000.0 0 上海市上海市科学研究和技术服务业100.00% 非同一控制下的企业合并上海润岭文化投资管理有限公司100,000,000.00 上海市上海市影视文化 100.00% 非同一控制下的企业合并润岭数字科技发展（青岛）有限公司10,000,000.0 0 青岛市青岛市软件和信息技术服务业100.00%设立上海恒润文化科技有限公司100,000,000.00 上海市上海市展览展示 100.00% 非同一控制下的企业合并上海恒润文化旅游发展有限公司10,000,000.0 0 上海市上海市科学研究和技术服务业100.00% 非同一控制下企业合并德马吉国际展览有限公司50,000,000.0 0 上海市上海市展览展示99.00% 1.00% 非同一控制下的企业合并德马吉国际文化创意产业有限公司50,000,000.0 0 北京市北京市文化创意 100.00%设立上海德马吉展览工程有限公司10,000,000.0 0 上海市上海市文化旅游 100.00%设立德马吉会展（上海）有限公司10,000,000.0 0 上海市上海市文化旅游 100.00%设立德马吉香港展览有限公司100,000.00香港香港展览展示 100.00% 非同一控制下的企业合并【注册资本单位：港元】 岭南水务集团有限公司117,669,400.00 北京市北京市水务工程90.00% 非同一控制下的企业合并东莞市新港德恒水务工程有限公司70,000,000.0 0 东莞市东莞市水务工程 90.00%设立北京岭南润潞环境治理有限公司4,192,500.00北京市北京市水务工程 90.00%设立岭南水务（麻栗坡）有限公司600,000.00 文山壮族苗族自治州文山壮族苗族自治州水务工程 90.00%设立广东携成建设工程有限10,000,000.0 0 中山市中山市土木工程建筑业90.00% 非同一控制下的企业合岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文268 公司并台山市南岭水务工程有限公司60,009,090.0 0 台山市台山市水务工程59.00% 41.00%设立恩平市南岭水务工程有限公司43,779,000.0 0 恩平市恩平市水务工程59.00% 41.00%设立开平市南岭水务工程有限公司54,440,220.0 0 开平市开平市水务工程59.00% 41.00%设立江门市新会区南岭水务有限公司100,716,200.00 江门市江门市水务工程80.00% 20.00%设立邻水县岭南生态工程有限公司150,000,000.00 广安市广安市园林工程80.00% 设立阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司26,000,000.0 0 阿拉山口市阿拉山口市投资、开发100.00% 设立珠海市岭南金控投资有限公司100,000,000.00 珠海市珠海市投资管理100.00% 设立全域纵横文旅投资有限公司200,000,000.00 深圳市深圳市文化、旅游投资100.00% 设立广西岭域创和文旅投资有限公司147,265,000.00 贺州市贺州市文化、旅游投资100.00%设立贺州旅宿民宿服务有限公司10,000,000.0 0 昭平县昭平县旅宿 90.00% 非同一控制下企业合并岭南园林建设集团有限公司100,000,000.00 喀什地区喀什地区园林工程100.00% 设立新疆绿美南疆生态农业发展有限公司11,330,000.0 0 图木舒克市图木舒克市农业和旅游业100.00%设立新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司11,770,000.0 0 图木舒克市图木舒克市文化、旅游投资100.00%设立岭南（深圳）供应链管理有限公司82,000,000.0 0 深圳市深圳市供应链100.00% 设立岭南（中山）生态文旅供应链管理有限公司85,000,000.0 0 中山市中山市供应链 100.00%设立岭南（博乐）生态文旅供应链管理有限公司5,000,000.00博乐市博乐市供应链 100.00%设立深圳信亿投资合伙企业5,000,000.00深圳市深圳市投资99.00% 1.00% 非同一控制下企业合并岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文269 （有限合伙） 深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙） 150,000,000.00 深圳市深圳市投资99.00% 1.00% 非同一控制下企业合并深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000.00深圳市深圳市投资服务98.00% 2.00% 非同一控制下企业合并重庆广维文化旅游发展有限公司20,000,000.0 0 重庆市重庆市文化旅游100.00% 设立岭南市政建设工程有限责任公司100,000,000.00 东莞市东莞市市政工程95.00% 5.00%设立东莞市岭诚劳务分包有限公司5,000,000.00东莞市东莞市劳务服务 100.00%设立湖北江岭文化旅游发展有限公司50,000,000.0 0 宜昌市宜昌市旅游业70.00% 设立中山市岭南建设工程有限公司50,000,000.0 0 中山市中山市土木工程建筑业80.00% 20.00%设立岭南国际发展有限公司50,000.00 英属维尔京群岛英属维尔京群岛贸易投资100.00% 设立【注册资本单位：美元】 淮北市岭南生态园林建设有限公司50,000,000.0 0 淮北市淮北市土木工程建筑业100.00% 设立广东携成新能源工程有限公司40,000,000.0 0 东莞市东莞市房屋建筑业99.00% 1.00% 非同一控制下企业合并烟台弘岭园林建设有限公司50,000,000.0 0 烟台市烟台市公共设施管理业100.00% 设立湖北曼顿建筑工程有限公司40,000,000.0 0 宜昌市宜昌市房屋建筑业 100.00% 非同一控制下企业合并烟台岭南市政园林建设有限公司50,000,000.0 0 烟台市烟台市公共设施管理业100.00% 设立单位：元在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：上表对二级及以下子公司的间接持股比例为表决权比例，非本集团享有被投资单位权益份额的比例持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文270 确定公司是代理人还是委托人的依据：其他说明：（2）重要的非全资子公司单位：元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额岭南水务集团有限公司10.00% 542,073.97 50,826,106.54 上海恒润数字科技集团股份有限公司12.16% -23,669,162.90 112,365,026.87 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：其他说明：（3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元子公司名称期末余额期初余额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计岭南水务集团有限公司2,304,295,03 9.60 733,43 6,282.80 3,037,731,32 2.40 2,142,270,25 6.92 187,20 0,000.00 2,329,470,25 6.92 2,781,951,47 5.11 715,43 3,114.60 3,497,384,58 9.71 2,512,144,26 3.95 282,40 0,000.00 2,794,544,26 3.95 上海恒润数字科技集团股份有限公司775,45 4,578.69 189,61 6,495.34 965,07 1,074.03 446,12 4,114.35 119,43 7,767.67 565,56 1,882.02 937,00 4,332.24 223,41 3,621.69 1,160,417,95 3.93 465,96 3,300.17 125,28 5,920.22 591,24 9,220.39 单位：元子公司名称本期发生额上期发生额营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量岭南水务集团有限公司493,907,61 6.86 5,420,739.7 2 5,420,739.7 2 - 20,025,622.94 731,293,83 3.25 5,634,258.7 7 5,634,258.7 7 150,115,83 6.71 上海恒润数字科技集团股份有限公司69,261,071.57 - 169,449,16 1.97 - 169,659,54 1.52 35,412,055.34 69,841,920.52 - 178,425,13 8.17 - 178,449,18 1.14 6,879,846.8 8 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文271 其他说明：（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明：2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明本公司本年收购上海恒润数字科技集团股份有限公司少数股东持有的该公司5.48%股权，本公司对该公司的持股比例从82.36%增至87.84%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位：元上海恒润数字科技集团股份有限公司购买成本/处置对价 --现金174,410,135.52 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计174,410,135.52 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额61,816,081.52 差额112,594,054.00 其中：调整资本公积112,594,054.00 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明：3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方直接间接岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文272 法恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司日照市日照市旅游业 25.00%权益法青岛西发润岭数字科技合伙企业（有限合伙） 青岛市青岛市资本市场服务 50.00%权益法山东润阳文旅投资发展有限公司济宁市济宁市公共设施管理业30.00%权益法江苏惠民水务有限公司（注1） 宿迁宿迁水务工程 50.00%权益法泗阳新源水务工程有限责任公司（注1） 泗阳泗阳水务工程 50.00%权益法北京正泽水务有限公司（注1） 北京北京电力、热力、燃气及水生产和供应业48.00%权益法北京兴顺水务有限公司（注1） 北京北京电力、热力、燃气及水生产和供应业48.00%权益法汾阳市碧水源水务有限公司（注2） 汾阳汾阳建筑业 19.80%权益法中宁县碧水源水务有限公司（注2） 中宁中宁建筑业 14.25%权益法微传播（北京）网络科技股份有限公司北京北京广告信息服务及自媒体21.86% 权益法日照岭南海洋园林工程有限公司（注1） 日照市日照市园林工程90.00% 权益法吕梁市离石区岭南生态工程有限公司（注1） 吕梁市吕梁市园林工程89.99% 权益法广西交岭环境工程有限公司（注1） 南宁市南宁市园林工程48.00% 权益法长丰县丰岭生态建设工程有限公司（注1） 长丰县长丰县园林工程90.00% 权益法嘉祥岭南园林工程有限公司（注1） 嘉祥市嘉祥市园林工程90.00% 权益法鲁甸县岭甸环境工程有限公司（注1） 鲁甸县鲁甸县园林工程90.00% 权益法灵璧县岭城建设投资发展有限公司（注1） 灵璧县灵璧县园林工程90.00% 权益法岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文273 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司（注1） 乌鲁木齐乌鲁木齐园林工程70.00% 29.80%权益法岭南水务(紫金)有限公司（注1） 紫金县紫金县水务工程50.00% 45.00%权益法西峡县龙乡岭南建设工程有限公司（注1） 西峡县西峡县园林工程15.00% 75.00%权益法监利县锦沙湖湿地公园有限公司（注1） 监利县监利县园林工程89.10% 权益法广西崇左市岭南城市建设有限责任公司（注1） 崇左市崇左市园林工程89.90% 0.10%权益法巴林右旗岭南园林建设有限公司（注1） 巴林左旗巴林左旗园林工程80.00% 权益法江苏岭源水务有限责任公司（注1） 江苏江苏水务工程30.00% 15.00%权益法齐河县绿景园林绿化工程有限公司齐河县齐河县园林工程49.00% 权益法岭南水务(连平)有限公司（注1） 连平县连平县水务工程87.90% 权益法黄山润宁生态建设有限公司（注1） 黄山市黄山市园林工程33.85% 权益法东莞市岭翰建设投资有限公司东莞市东莞市投资50.00% 权益法广西容县建岭建设有限公司（注1） 玉林市玉林市工程建设40.00% 权益法岭南水务(汕尾)有限公司（注1） 汕尾市汕尾市水务工程51.00% 权益法葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司（注1） 葛洲坝葛洲坝水务工程44.78% 权益法兴化中交岭南建设管理有限公司（注2） 兴化市兴化市工程建设15.20% 权益法南充市北控岭南生态环境治理有限公司（注1） 南充市南充市工程建设80.00% 权益法阿克苏绿秀项目管理有限责任公司（注阿克苏阿克苏园林工程95.00% 权益法岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文274 1） 湖北岭南浩淼供水有限公司（注1） 襄阳市襄阳市水务工程35.00% 35.00%权益法北京本农科技发展有限公司（注2） 北京市北京市生态修复工程承包、技术服务、项目运营19.00% 权益法尉氏县岭南建设工程有限公司（注1） 尉氏县尉氏县 88.00% 0.20%权益法昌吉市岭海工程管理服务有限公司（注1） 昌吉市昌吉市工程管理服务64.00% 1.00%权益法邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司（注1） 邢台市邢台市工程建设20.00% 权益法华夏岭南（深圳）投资有限公司深圳市深圳市资本市场服务35.00% 权益法岭南生态环境（深圳）有限公司深圳市深圳市生态保护和环境治理业26.00% 权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：注：上表合营联营企业的间接持股比例为子公司对该等企业的持股比例，非本集团享有被投资单位权益份额的比例。

注1：本集团对上述多家合营企业的持股比例超过50%或不足50%。

此类公司均属于本集团投资的PPP项目公司，PPP项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设定，PPP项目公司除了收付款外不从事具体业务。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：注2：持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：本集团对多家联营企业的持股比例不足20%，本集团向该等公司委派1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。

注3：持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：公司持有上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）24.39%的股权，因公司不享有投资决策权，仅享有固定分红权利，对其不具有重大影响，因此作为交易性权益投资核算。

（2）重要合营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额嘉祥岭南园林工程有限公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责西峡县龙乡岭南建设工程有限公司嘉祥岭南园林工程有限公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责西峡县龙乡岭南建设工程有限公司岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文275 任公司任公司流动资产108,433,55 5.26 109,691,12 3.33 24,891,858.83 22,386,817.34 78,061,969.61 107,147,66 6.26 178,579,80 9.51 44,878,373.01 其中：现金和现金等价物567,181.16 22,253,250.34 4,770.0746,508.58851,341.9050,061.339,415.09110,884.74 非流动资产237,771,41 1.92 292,075,07 2.08 1,349,632,6 85.18 732,204,80 7.49 239,870,37 1.57 301,899,07 2.43 1,131,142,9 73.05 703,769,82 6.79 资产合计346,204,96 7.18 401,766,19 5.41 1,374,524,5 44.01 754,591,62 4.83 317,932,34 1.18 409,046,73 8.69 1,309,722,7 82.56 748,648,19 9.80 流动负债105,855,48 7.81 43,917,916.12 500,858,41 5.80 103,004,86 1.64 148,063,39 2.31 58,040,688.80 589,834,09 2.82 74,456,722.22 非流动负债135,130,66 4.17 240,273,46 1.00 525,743,64 2.42 431,153,68 3.22 79,710,700.00 249,467,58 9.45 396,215,37 4.80 476,533,68 3.22 负债合计240,986,15 1.98 284,191,37 7.12 1,026,602,0 58.22 534,158,54 4.86 227,774,09 2.31 307,508,27 8.25 986,049,46 7.62 550,990,40 5.44 少数股东权益归属于母公司股东权益105,218,81 5.20 117,574,81 8.29 347,922,48 5.79 220,433,07 9.97 90,158,248.87 101,538,46 0.44 323,673,31 4.94 197,657,79 4.36 按持股比例计算的净资产份额94,696,933.68 105,817,33 6.46 347,226,64 0.82 198,389,77 1.97 81,142,423.98 91,384,614.40 323,025,96 8.31 177,892,01 4.92 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润--其他 7,182,127.2 0 251,578.840.01 7,182,127.1 9 251,578.85 对合营企业权益投资的账面价值94,696,933.68 112,999,46 3.66 347,478,21 9.66 198,389,77 1.98 81,142,423.98 98,566,741.59 323,277,54 7.16 177,892,01 4.92 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入 7,274,285.6 9 2,623,686.7 3 6,444,198.6 0 - 21,359,047.94 财务费用- 25,727,500.86 - 18,213,397.77 - 32,528,251.67 - 23,936,954.52 7,597,467.5 2 - 22,790,278.95 - 34,763,273.79 - 48,541,247.13 所得税费用5,020,100.1 5 4,307,350.3 5 8,084,262.1 3 18,281.60 - 1,936,107.6 4 3,781,835.0 1 8,775,606.2 7 - 341,972.03 净利润15,085,336.97 16,036,357.85 24,249,170.85 22,775,285.61 - 5,808,322.9 3 11,350,710.18 26,363,599.45 38,892,327.73 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文276 终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额15,085,336.97 16,036,357.85 24,249,170.85 22,775,285.61 - 5,808,322.9 3 11,350,710.18 26,363,599.45 38,892,327.73 本年度收到的来自合营企业的股利0.000.000.000.000.000.000.000.00 其他说明：（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额北京本农科技发展有限公司北京本农科技发展有限公司流动资产51,544,442.8459,635,082.18 非流动资产607,152,760.62681,760,127.33 资产合计658,697,203.46741,395,209.51 流动负债637,226,524.59625,902,984.02 非流动负债518,186.25518,186.25 负债合计637,744,710.84626,421,170.27 少数股东权益 归属于母公司股东权益20,952,492.62114,974,039.24 按持股比例计算的净资产份额3,980,973.6021,845,067.46 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他-3,980,973.60 对联营企业权益投资的账面价值0.0021,845,067.46 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入 1,050,251.92 净利润-94,021,546.62 -78,791,232.40 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额-94,021,546.62 -78,791,232.40 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文277 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： 投资账面价值合计1,898,141,379.011,885,796,852.63 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润8,401,448.8726,023,081.06 --综合收益总额8,401,448.8726,023,081.06 联营企业： 投资账面价值合计165,452,150.38177,687,801.35 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润-9,637,299.22 -27,894,076.41 --其他综合收益-2,269,788.78 -783,922.63 --综合收益总额-11,907,088.01 -28,677,999.04 其他说明：（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损单位：元合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失（或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失齐河县绿景园林绿化工程有限公司1,836.7947.751,884.54 华夏岭南（深圳）投资有限公司169.67169.67 其他说明：（7）与合营企业投资相关的未确认承诺无（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无4、重要的共同经营共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文278 直接间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：其他说明：5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：无6、其他十一、政府补助1、报告期末按应收金额确认的政府补助□适用不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因□适用不适用2、涉及政府补助的负债项目□适用不适用3、计入当期损益的政府补助适用□不适用单位：元会计科目本期发生额上期发生额营业外收入5,289,811.32431,265.65 其他收益4,704,401.084,799,789.60 其他说明：十二、与金融工具相关的风险1、金融工具产生的各类风险（一） 与金融工具相关的风险岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文279 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

1、市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1） 汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本集团尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。

此外，公司根据必要签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。

本集团面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额详见“本财务报表附注（六十二）”。

（2） 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本集团面临的利率风险主要来源于银行长短期借款。

集团通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求，并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（3） 其他价格风险无。

2、信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于2022年12月31日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产以及本集团承担的财务担保。

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本集团的货币资金存放在信用评级较高的银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资和长期应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。

本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。

本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。

本集团的客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此本集团没有重大的信用集中风险。

本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见“附注四：金融资产减值”部分的会计政策。

本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。

本集团考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。

本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文280 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。

流动性风险由本公司的财务部门集中控制。

财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2、套期（1）公司开展套期业务进行风险管理□适用不适用（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计单位：元项目与被套期项目以及套期工具相关账面价值已确认的被套期项目账面价值中所包含的被套期项目累计公允价值套期调整套期有效性和套期无效部分来源套期会计对公司的财务报表相关影响套期风险类型套期类别其他说明（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计□适用不适用3、金融资产（1）转移方式分类□适用不适用（2）因转移而终止确认的金融资产□适用不适用（3）继续涉入的资产转移金融资产□适用不适用其他说明十三、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文281 项目期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计一、持续的公允价值计量-- -- -- -- 二、非持续的公允价值计量-- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况9、其他十四、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例中山华盈产业投中山市火炬开发以自有资金从事2,000,000,0005.02% 22.40% 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文282 资合伙企业（有限合伙） 区中山六路66号建大花园17栋12楼投资活动本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

其他说明：2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注十1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注十3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本企业关系尹洪卫现任公司总裁、董事，公司原实际控制人中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司公司实控人下属企业投资公司中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）公司实控人下属企业其他说明：4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系其他说明：5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额上海圣好信息科技有限公司工程施工501,823.61 否3,851,880.90 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司支付担保费2,402,600.00 否438,216.31 出售商品/提供劳务情况表单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文283 关联方关联交易内容本期发生额上期发生额嘉祥岭南园林工程有限公司工程施工-2,462,229.43 日照岭南海洋园林工程有限公司工程施工-1,970,470.64 -14,934,490.51 广西交岭环境工程有限公司绿化养护收入 2,142,630.66 长丰县丰岭生态建设工程有限公司工程施工-603,478.57 -1,817,579.86 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司工程施工3,498,249.0636,111,815.78 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司工程施工3,412,130.218,376,011.85 中宁县碧水源水务有限公司工程施工3,876,621.32803.03 汾阳市碧水源水务有限公司工程施工 -1,087,556.79 江苏岭源水务有限责任公司工程施工105,600,918.86115,473,672.49 江苏惠民水务有限公司工程施工907,786.491,000,766.80 岭南水务(紫金)有限公司工程施工68,616.361,760,913.71 邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司技术服务费6,169,859.5366,427,318.82 岭南水务(连平)有限公司工程施工703,469.122,183,494.70 黄山润宁生态建设有限公司工程施工84,564,696.5247,838,242.44 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司工程施工34,507,532.5916,727,246.19 兴化中交岭南建设管理有限公司工程施工93,264.071,802,953.48 南充市北控岭南生态环境治理有限公司工程施工1,301,140.191,973,360.21 岭南水务(汕尾)有限公司工程施工 -1,065,548.68 昌吉市岭海工程管理服务有限公司干果收入89,631.63477,223.99 灵璧县岭城建设投资发展有限公司工程款 -23,839,334.71 中山火炬工业集团有限公司工程施工37,962,474.46 中山火炬城建集团有限公司工程施工67,877,015.69 中山火炬民众经济开发有限公司工程施工20,994,081.43 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司担保费3,774,351.73 巴林右旗岭南园林建设有限公司工程施工 25,989,094.99 湖北岭南浩淼供水有限公司工程施工 -5,185.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：单位：元委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益关联托管/承包情况说明岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文284 本公司委托管理/出包情况表：单位：元委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费关联管理/出包情况说明（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入中山火炬产业投资集团有限公司房屋423,360.000.00 本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） 支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额中山火炬城建集团有限公司房屋 776,372.46 794,496.45 18,338,683.82 关联租赁情况说明（4）关联担保情况本公司作为担保方单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕上海四次元文化娱乐有限公司2,431.102020年10月13日2023年10月13日否句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司1,174.002023年10月31日2024年09月30日否本公司作为被担保方单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕关联担保情况说明岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文285 （5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额（7）关键管理人员报酬单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬662.59858.95 （8）其他关联交易6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元项目名称关联方期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款巴林右旗岭南园林建设有限公司76,021,096.1612,614,395.10105,242,177.0514,015,227.60 应收账款恒润次元（日照）文化发展有限公司41,229,148.939,987,319.5241,229,148.935,122,214.77 应收账款嘉祥岭南园林工程有限公司55,910,966.858,632,588.8152,767,221.665,928,875.22 应收账款监利县锦沙湖湿地公园有限公司14,081,411.62736,959.010.000.00 应收账款江苏惠民水务有限公司61,441,760.216,047,744.7961,332,037.562,742,445.25 应收账款灵璧县岭城建设投资发展有限公司2,634,534.48236,066.56315,788.9668,715.68 应收账款岭南水务(汕尾)有限公司17,526,897.341,196,936.359,946,670.84557,726.53 应收账款岭南水务(紫金)有限公司57,428.967,675.7157,428.966,621.74 应收账款鲁甸县岭甸环境工程有限公司54,557,962.457,616,654.6969,830,072.867,185,514.50 应收账款日照岭南海洋园12,875,239.951,818,885.5315,223,052.951,566,873.18 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文286 林工程有限公司应收账款泗阳新源水务工程有限责任公司46,958,958.325,031,493.9251,787,000.002,315,641.48 应收账款乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司50,297,845.722,958,379.2511,188,014.77581,776.77 应收账款西峡县龙乡岭南建设工程有限公司44,018,204.673,806,037.1641,056,060.702,134,915.16 应收账款邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司19,741,339.991,033,174.72572,093.9729,748.89 应收账款兴化中交岭南建设管理有限公司900,509.6047,128.70207,085.2910,768.44 应收账款长丰县丰岭生态建设工程有限公司14,140,566.181,150,295.0042,548,815.842,212,538.42 其他应收款阿克苏绿秀项目管理有限责任公司1,470,839.65152,810.451,456,666.6724,472.00 其他应收款北京本农科技发展有限公司75,511,913.4175,511,913.4175,511,913.4137,755,956.71 其他应收款北京兴顺水务有限公司2,166,685.04487,009.371,505,658.69153,175.61 其他应收款北京正泽水务有限公司963,743.93258,792.66963,743.93102,722.54 其他应收款昌吉市岭海工程管理服务有限公司11,668,116.664,179,546.1811,641,397.824,207,401.05 其他应收款广西崇左市岭南城市建设有限责任公司7,777,458.00805,635.819,292,400.00156,112.32 其他应收款恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有限公司19,000,000.008,700,000.0019,000,000.004,900,000.00 其他应收款黄山润宁生态建设有限公司14,453,217.634,375,172.0916,654,893.703,966,083.25 其他应收款嘉祥岭南园林工程有限公司1,376,745.621,376,745.621,376,745.62945,411.22 其他应收款监利县锦沙湖湿地公园有限公司323,467.80110,306.95323,467.80110,621.37 其他应收款江苏岭源水务有限责任公司4,121,967.73678,487.213,641,203.52235,906.95 其他应收款岭南水务(连平)有限公司2,451,000.0026,038.140.000.00 其他应收款岭南水务(汕尾)有限公司4,866,960.88385,337.135,011,083.15128,326.00 其他应收款岭南水务(紫金)有限公司21,231,675.362,706,996.5810,680,675.36500,723.15 其他应收款鲁甸县岭甸环境工程有限公司8,178,239.57955,043.848,178,239.57276,148.76 其他应收款吕梁市离石区岭南生态工程有限公司106,633.3935,191.13106,633.3935,189.02 其他应收款南充市北控岭南生态环境治理有限公司3,260,382.88333,339.861,683,001.26122,957.42 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文287 其他应收款乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司7,771,391.28826,191.267,768,079.77160,132.82 其他应收款西峡县龙乡岭南建设工程有限公司28,942,556.256,614,105.5628,942,556.256,117,506.48 其他应收款兴化中交岭南建设管理有限公司620,446.16103,471.27410,546.5825,329.47 合同资产阿克苏绿秀项目管理有限责任公司83,932,490.514,809,331.7185,129,126.624,852,360.21 合同资产昌吉市岭海工程管理服务有限公司11,872,029.22673,773.940.000.00 合同资产葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司41,571,218.572,382,030.8221,815,939.351,243,508.54 合同资产广西交岭环境工程有限公司19,241,696.871,102,549.2319,241,696.871,096,776.72 合同资产恒润次元(日照)文化发展有限公司14,050,591.16708,149.7920,931,325.10537,935.05 合同资产恒润湃乐次元（日照）旅游开发有限公司6,880,733.94346,788.990.000.00 合同资产黄山润宁生态建设有限公司6,585,318.45377,338.750.000.00 合同资产嘉祥岭南园林工程有限公司34,307,199.641,965,802.5434,709,774.151,978,457.13 合同资产监利县锦沙湖湿地公园有限公司20,982,322.391,202,287.0719,883,617.461,133,366.19 合同资产江苏惠民水务有限公司798,063.8445,292.560.000.00 合同资产江苏岭源水务有限责任公司108,271,801.896,144,755.61201,916,786.2111,509,256.81 合同资产句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司92,839,363.444,679,103.9294,139,363.442,419,381.64 合同资产岭南水务(连平)有限公司94,394,490.435,408,804.3070,321,635.264,008,333.21 合同资产岭南水务(汕尾)有限公司13,495,434.61773,288.4013,495,434.61769,239.77 合同资产岭南水务(紫金)有限公司45,759,641.562,622,027.4624,851,302.591,416,524.25 合同资产蒙自长桥海环境建设有限公司1,635,835.9865,433.440.000.00 合同资产南充市北控岭南生态环境治理有限公司127,638,305.167,313,674.890.000.00 合同资产上海圣好信息科技有限公司672,500.0033,894.000.000.00 合同资产泗阳新源水务工程有限责任公司19,208,957.241,090,167.020.000.00 合同资产唐山市古冶区中交弘扬生态建设有限公司31,332,654.241,778,223.870.000.00 合同资产乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有310,673,977.0717,801,618.89146,308,118.438,339,562.75 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文288 限责任公司合同资产新疆赛里木湖旅游投资有限责任公司0.000.00164,365,858.649,368,853.94 合同资产邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司0.000.0014,426,431.28822,306.58 合同资产兴化中交岭南建设管理有限公司11,115,998.90636,946.7412,333,734.89703,022.89 合同资产长丰县丰岭生态建设工程有限公司0.000.009,200,716.74524,440.87 （2）应付项目单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款上海圣好信息科技有限公司1,398,766.111,738,538.35 应付账款 立方数科股份有限公司8,152,517.458,702,976.17 应付账款内蒙古本农生态科技有限公司269,617.04264,922.30 应付账款中山火炬城建集团有限公司141,041.000.00 应付账款 中山火炬水务有限公司44,352.000.00 其他应付款北京本农科技发展有限公司75,600.0075,600.00 其他应付款湖南本农环境科技有限公司200,000.00200,000.00 其他应付款广西交岭环境工程有限公司1,075,416.591,083,483.21 其他应付款葛洲坝岭南(盐城亭湖)水治理有限责任公司551,402.591,054,180.88 其他应付款泗阳新源水务工程有限责任公司6,177,975.796,177,975.79 其他应付款 江苏惠民水务有限公司7,044,483.137,015,827.43 其他应付款上海圣好信息科技有限公司645.00645.00 其他应付款上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙) 9,000,000.0010,220,000.00 其他应付款尉氏县岭南建设工程有限公司54,977,595.0055,000,695.00 其他应付款湖北岭南浩淼供水有限责任公司2,252,427.181,126,213.59 其他应付款灵璧县岭城建设投资发展有限公司124,810,200.00124,810,200.00 其他应付款中山火炬产业投资集团有限公司317,520.000.00 合同负债广西崇左市岭南城市建设有限责任公司5,363,886.6411,270,809.82 合同负债黄山润宁生态建设有限公司6,325,346.7640,086,998.82 合同负债上海圣好信息科技有限公司3,768,599.773,768,599.77 长期应付款广东南粤融资租赁有限公司52,094,249.6322,331,882.13 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文289 租赁负债中山火炬城建集团有限公司17,572,504.090.00 一年内到期的非流动负债中山火炬城建集团有限公司784,303.720.00 一年内到期的非流动负债广东南粤融资租赁有限公司28,030,080.920.00 7、关联方承诺无8、其他十五、股份支付1、股份支付总体情况□适用不适用2、以权益结算的股份支付情况□适用不适用3、以现金结算的股份支付情况□适用不适用4、本期股份支付费用□适用不适用5、股份支付的修改、终止情况无6、其他 十六、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺 o （1）资本承诺岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文290 项 目期末余额期初余额已签约但尚未于财务报表中确认的- - —购建长期资产承诺- - —大额发包合同- - —对外投资承诺1,263,334,337.49 1,220,748,462.49 o （2）与合营企业投资相关的未确认承诺参见“附注十、3（7）”部分。

o （3）其他承诺事项①对外投资已认缴但尚未完成出资义务的出资金额被投资单位名称认缴出资额实缴出资额待缴出资额汾阳市碧水源水务有限公司55,440,000.0021,662,000.0033,778,000.00 湖北岭南浩淼供水有限公司38,663,400.004,000,000.0034,663,400.00 吕梁市离石区岭南生态工程有限公司113,181,455.191,000,000.00112,181,455.19 长丰县丰岭生态建设工程有限公司591,390,000.00195,461,900.00395,928,100.00 尉氏县岭南建设工程有限公司137,605,141.8055,201,000.0082,404,141.80 岭南水务(连平)有限公司194,271,218.10117,530,000.0076,741,218.10 齐河县绿景园林绿化工程有限公司4,900,000.00 - 4,900,000.00 巴林右旗岭南园林建设有限公司29,718,032.002,200,000.0027,518,032.00 东莞市岭翰建设投资有限公司5,000,000.00 - 5,000,000.00 东莞民营投资集团有限公司500,000,000.00150,000,000.00350,000,000.00 广西容县建岭建设有限公司4,000,000.00120,000.003,880,000.00 锦州岭地旅游发展有限公司9,500,000.00 - 9,500,000.00 蒙自长桥海环境建设有限公司51,000.00 - 51,000.00 唐山全域治水生态建设集团有限公司91,156,370.4045,599,180.0045,557,190.40 贺州旅宿民宿服务有限公司9,000,000.008,121,000.00879,000.00 宣恩湘建水务有限责任公司9,305,600.004,652,800.004,652,800.00 青岛西发润岭数字科技合伙企业（有限合伙） 50,000,000.00 - 50,000,000.00 山东润阳文旅投资发展有限公司3,000,000.00 - 3,000,000.00 华夏岭南（深圳）投资有限公司17,500,000.00 - 17,500,000.00 岭南生态环境（深圳）有限公司5,200,000.00 - 5,200,000.00 合 计1,868,882,217.49605,547,880.001,263,334,337.49 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项①截至2023年12月31日，本公司未决诉讼金额超过100万元的诉讼案件有20起，标的额为44,760.45万元，主要为建设工程施工合同纠纷，诉讼结果存在较大的不确定性。

岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文291 ②除“十三、关联方及关联交易”部分所述的对外担保外，本集团为非关联方提供的担保总金额为581,545.81万元，担保余额为408,222.38万元，被担保人类型均为PPP项目类型。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他十七、资产负债表日后事项1、重要的非调整事项单位：元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因2、利润分配情况3、销售退回4、其他资产负债表日后事项说明①未决诉讼截至报告日，本公司未决诉讼金额超过100万元的诉讼案件有3起，标的额为￥1,240.81万元，主要为融资租赁合同纠纷，诉讼结果存在较大的不确定性。

②债务重组债权人 债务人 协议主要内容 债务重组方式 原重组债权账面价值 原重组债务账面价值 确认的债务重组利得金额 确认的债务重组损失金额 岭南生态文旅股份有限公司 贵州赤河投资有限责任公司为调解甲乙丙三方关系，债权人转让债权给丙方（贵州鑫成建筑工程有限公司） 调整债权债务本金70,376,157.76 64,815,449.71 - 5,560,708.05 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文292 十八、其他重要事项1、前期会计差错更正（1）追溯重述法单位：元会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因2、债务重组1. 债权人 债务人 协议主要内容 债务重组方式 原重组债权账面价值 原重组债务账面价值 确认的债务重组利得金额 确认的债务重组损失金额 岭南生态文旅股份有限公司 独山县林业局为尽快化解债务，债权人自愿放弃部分债权。

调整债权本金16,871,188.29 - - 6,871,188.29 岭南生态文旅股份有限公司 贵州毕节双山建设投资有限公司为尽快化解债务，债权人自愿放弃部分债权。

调整债权本金28,323,928.53 - 11,236,578.05 - 3、资产置换（1）非货币性资产交换（2）其他资产置换4、年金计划5、终止经营单位：元项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文293 所有者的终止经营利润其他说明：6、分部信息（1）报告分部的确定依据与会计政策本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

本集团有3个报告分部，分别为：——生态环境建设与修复业务分部——水务水环境治理业务分部——文化旅游业务分部分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息单位：元项目生态环境建设与修复业务分部水务水环境治理业务分部文化旅游业务分部分部间抵销合计对外交易收入1,175,059,416.68871,657,200.2883,299,435.93 2,130,016,052.89 分部间交易收入201,483,247.0733,764,707.84 235,247,954.91 利息收入12,999,597.2014,801,372.66194,746.43 27,995,716.29 利息费用189,024,904.5883,729,236.0012,126,237.7733,764,707.84251,115,670.51 对联营和合营企业的投资收益56,931,286.052,311,061.39212,731.96 59,455,079.40 信用减值损失-108,383,307.63 -54,161,857.37 -97,766,500.966,861,481.59 -253,450,184.37 资产减值损失-389,364,599.44 -182,907,816.52 -30,787,177.93326,431,304.80 -276,628,289.09 折旧费和摊销费39,916,086.527,023,484.4617,692,144.593,205,072.9867,836,788.55 利润总额-820,938,335.96 -334,183,255.96 -261,415,128.66334,755,595.46 -1,081,781,125.12 所得税费用28,343,377.161,249,534.6218,404,828.291,198,040.4749,195,780.54 净利润-849,281,713.12 -335,432,790.58 -279,819,956.95333,557,554.99 -1,130,976,905.66 资产总额12,785,066,026.797,837,030,704.471,001,394,834.48 -5,783,962,935.2615,839,528,630.48 负债总额10,481,422,200.746,201,715,626.67690,670,615.30 -3,833,623,634.9513,540,184,807.76 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因无岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文294 （4）其他说明无7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项无8、其他无十九、母公司财务报表主要项目注释1、应收账款（1）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 635,196,263.771,030,239,062.42 1至2年790,175,336.03631,737,533.05 2至3年475,693,935.91352,769,111.48 3年以上626,085,984.18525,753,496.37 3至4年219,264,517.77324,025,029.83 4至5年239,164,484.84131,700,044.72 5年以上167,656,981.5770,028,421.82 合计2,527,151,519.892,540,499,203.32 （2）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款59,633,4 87.14 2.36% 55,536,7 44.78 93.13% 4,096,74 2.36 100,742,419.92 3.97% 76,852,7 31.05 76.29% 23,889,6 88.87 其中：按组合计提坏账准备的应收2,467,51 8,032.75 97.64% 316,820,702.66 12.84% 2,150,69 7,330.09 2,439,75 6,783.40 96.03% 266,371,124.96 10.92% 2,173,38 5,658.44 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文295 账款其中：应收合并范围内关联方275,604,783.44 10.91% 13,339,1 93.57 4.84% 262,265,589.87 255,570,299.10 10.06% 12,628,1 86.85 4.94% 242,942,112.25 应收地方政府/地方国有企业客户1,678,48 4,416.57 66.42% 216,918,410.54 12.92% 1,461,56 6,006.03 1,723,07 1,501.08 67.82% 184,462,034.18 10.71% 1,538,60 9,466.90 应收房地产企业客户52,507,4 90.33 2.08% 21,549,2 64.41 41.04% 30,958,2 25.92 36,815,1 79.58 1.45% 17,148,9 36.10 46.58% 19,666,2 43.48 应收其他关联方客户405,428,285.46 16.04% 49,653,9 37.92 12.25% 355,774,347.54 391,618,765.34 15.42% 40,684,8 60.40 10.39% 350,933,904.94 应收其他客户组合55,493,0 56.95 2.20% 15,359,8 96.22 27.68% 40,133,1 60.73 32,681,0 38.30 1.28% 11,447,1 07.43 35.03% 21,233,9 30.87 合计2,527,15 1,519.89 100.00% 372,357,447.44 100.00% 2,154,79 4,072.45 2,540,49 9,203.32 100.00% 343,223,856.01 13.51% 2,197,27 5,347.31 按单项计提坏账准备：单位：元名称期初余额期末余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由按组合计提坏账准备：按应收合并范围内关联方组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内32,230,874.201,170,498.103.63% 1-2年10,848,812.77542,440.645.00% 2-3年61,173,343.923,058,667.205.00% 3-4年11,372,798.61568,639.935.00% 4-5年123,304,846.796,165,242.345.00% 5年以上36,674,107.151,833,705.365.00% 合计275,604,783.4413,339,193.57 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内448,006,350.0323,446,677.595.23% 1-2年663,360,613.9259,440,201.718.96% 2-3年298,159,598.7141,625,064.4913.96% 3-4年104,246,744.7021,901,707.8421.01% 4-5年110,063,988.0537,716,486.2234.27% 5年以上54,647,121.1632,788,272.6960.00% 合计1,678,484,416.57216,918,410.54 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文296 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内21,874,357.522,606,457.1611.92% 1-2年3,699,252.391,046,848.4228.30% 2-3年6,502,384.112,261,355.4034.78% 3-4年1,346,648.14541,153.1240.19% 4-5年4,191,515.022,434,117.1358.07% 5年以上14,893,333.1512,659,333.1885.00% 合计52,507,490.3321,549,264.41 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内97,232,180.165,088,703.725.23% 1-2年112,266,656.9510,059,615.538.96% 2-3年94,457,703.4713,186,924.1013.96% 3-4年101,471,744.8821,318,694.5721.01% 4-5年 5年以上 合计405,428,285.4649,653,937.92 确定该组合依据的说明：按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款单位：元名称期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内27,442,337.882,883,078.1110.51% 1-2年 2-3年15,400,905.704,899,965.0831.82% 3-4年514.35280.4054.52% 4-5年1,604,134.98949,474.2259.19% 5年以上11,045,164.046,627,098.4160.00% 合计55,493,056.9515,359,896.22 确定该组合依据的说明：如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：□适用不适用（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文297 单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏账准备的应收账款76,852,731.057,075,091.77200,000.0028,191,078.05 55,536,744.78 按组合计提坏账准备的应收账款266,371,124.9654,715,292.04 4,265,714.32 316,820,702.67 合计343,223,856.0161,790,383.81200,000.0032,456,792.37 372,357,447.45 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司200,000.00收回款项银行转账诉讼判决未执行合计200,000.00 （4）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款32,456,792.37 其中重要的应收账款核销情况：单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生贵州省独山县林业局工程款4,265,714.32债务重组审批核销否贵州毕节双山建设投资有限公司工程款28,191,078.05债务重组审批核销否合计 32,456,792.37 应收账款核销说明：（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位：元单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额客户187,875,859.73333,551,647.87421,427,507.605.68% 27,289,207.84 客户250,297,845.72310,673,977.07360,971,822.794.86% 20,759,998.14 客户3278,810,572.11 278,810,572.113.76% 24,562,520.54 客户45,213,073.97247,539,263.86252,752,337.833.41% 14,617,573.38 客户5 194,660,081.57194,660,081.572.62% 11,154,022.67 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文298 合计422,197,351.531,086,424,970.371,508,622,321.9020.33% 98,383,322.57 2、其他应收款单位：元项目期末余额期初余额应收利息0.000.00 应收股利31,218,549.6032,913,600.00 其他应收款1,148,289,208.551,267,527,316.36 合计982,773,339.101,300,440,916.36 （1）应收股利1）应收股利分类单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额上海恒润数字科技集团股份有限公司32,913,600.0032,913,600.00 合计31,218,549.6032,913,600.00 2）重要的账龄超过1年的应收股利单位：元项目（或被投资单位） 期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据上海恒润数字科技集团股份有限公司32,913,600.005年以上 合计32,913,600.00 3）按坏账计提方法分类披露适用□不适用单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：其中：按预期信用损失一般模型计提坏账准备：单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用整个存续期预期信用损失（未发生信用减整个存续期预期信用损失（已发生信用减岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文299 损失值）值） 2023年1月1日余额在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用□不适用（2）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额保证金40,752,485.9642,044,367.07 备用金5,676,726.245,244,798.41 往来款1,092,419,399.151,365,048,223.10 其他6,551,771.563,389,262.87 押金2,888,825.643,064,071.26 合计1,148,289,208.551,418,790,722.71 2）按账龄披露单位：元账龄期末账面余额期初账面余额1年以内（含1年） 188,014,505.11505,368,340.75 1至2年99,647,389.45281,559,239.39 2至3年213,972,887.78134,019,286.33 3年以上646,654,426.21497,843,856.24 3至4年148,412,450.30191,265,569.00 4至5年185,878,095.98285,717,297.22 5年以上312,363,879.9320,860,990.02 合计1,148,289,208.551,418,790,722.71 3）按坏账计提方法分类披露单位：元类别期末余额期初余额账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其中：其中：按预期信用损失一般模型计提坏账准备：岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文300 单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 2023年1月1日余额107,702,511.42 43,560,894.93151,263,406.35 2023年1月1日余额在本期本期计提7,715,056.00 37,755,956.7045,471,012.70 2023年12月31日余额115,417,567.42 81,316,851.63196,734,419.05 各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□适用不适用4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：单位：元类别期初余额本期变动金额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏账准备的其他应收款43,560,894.9337,755,956.70 81,316,851.63 按组合计提坏账准备的其他应收款107,702,511.427,715,056.00 115,417,567.42 合计151,263,406.3545,471,012.70 196,734,419.05 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性5）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文301 单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额第一名内部往来366,633,293.240-2年25.84% 5,072,058.28 第二名内部往来205,017,749.580-5年以上14.45% 9,112,694.27 第三名内部往来146,812,051.252-4年10.35% 7,003,172.64 第四名内部往来85,975,498.710-5年6.06% 1,919,636.68 第五名外部往来75,511,913.411-4年5.32% 37,755,956.71 合计 879,950,506.19 62.02% 60,863,518.58 7）因资金集中管理而列报于其他应收款单位：元其他说明：3、长期股权投资单位：元项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资2,980,854,463.79 887,636,822.94 2,093,217,640.85 2,650,240,120.90 385,729,589.52 2,264,510,531.38 对联营、合营企业投资2,165,495,953.08 202,482,122.15 1,963,013,830.93 2,136,297,368.50 198,067,183.44 1,938,230,185.06 合计5,146,350,416.87 1,090,118,945.09 4,056,231,471.78 4,786,537,489.40 583,796,772.96 4,202,740,716.44 （1）对子公司投资单位：元被投资单位期初余额（账面价值） 减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值） 减值准备期末余额追加投资减少投资计提减值准备其他德马吉国际展览有限公司20,790,000.00 385,729,58 9.52 20,790,000.00 0.00 406,519,58 9.52 东莞市信扬电子科技有限公2,640,142.5 0 2,640,142.5 0 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文302 司恩平市南岭水务工程有限公司11,559,870.00 11,559,870.00 广东携成新能源工程有限公司 221,560.00 221,560.00 江门市新会区南岭水务有限公司39,484,000.00 24,856,028.92 64,340,028.92 开平市南岭水务工程有限公司19,952,740.95 19,952,740.95 邻水县岭南生态工程有限公司120,000,00 0.00 120,000,00 0.00 岭南设计集团有限公司66,222,000.72 66,222,000.72 岭南市政建设工程有限责任公司4,845,626.7 1 42,000,000.00 46,845,626.71 岭南水务集团有限公司540,790,32 0.00 540,790,32 0.00 岭南香市建设项目管理有限公司93,601,600.00 93,601,600.00 岭南园林建设集团有限公司65,543,105.66 8,021,618.4 5 73,564,724.11 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司20,000,000.00 20,000,000.00 东莞市岭南苗木有限公司120,995,42 3.84 120,995,42 3.84 全域纵横文旅投资有限公司136,925,00 0.00 136,925,00 0.00 乳山市岭南生态文化旅游有限公司133,140,00 0.00 133,140,00 0.00 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责110,000.00 105,000.00 215,000.00 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文303 任公司上海恒润数字科技集团股份有限公司726,555,33 7.90 174,410,13 5.52 481,117,23 3.42 419,848,24 0.00 481,117,23 3.42 岭南(深圳)供应链管理有限公司1,000,000.0 0 81,000,000.00 82,000,000.00 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 4,950,000.0 0 4,950,000.0 0 台山市南岭水务工程有限公司35,405,363.10 35,405,363.10 珠海市岭南金控投资有限公司100,000,00 0.00 100,000,00 0.00 合计2,264,510,5 31.38 385,729,58 9.52 330,614,34 2.89 501,907,23 3.42 2,093,217,6 40.85 887,636,82 2.94 （2）对联营、合营企业投资单位：元被投资单位期初余额（账面价值） 减值准备期初余额本期增减变动期末余额（账面价值） 减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他一、合营企业阿克苏绿秀项目管理有限责任公司59,401,847.4 8 6,910,128.38 66,311,975.8 6 巴林右旗岭南园林建设有限公司33,002,244.4 1 8,377,867.32 41,380,111.7 3 昌吉市岭海工程管理服务有25,402,615.5 8 - 2,806,547.02 22,596,068.5 6 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文304 限公司葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司97,331,400.0 0 97,331,400.0 0 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司55,562,715.7 7 - 4,854,229.58 50,708,486.1 9 广西交岭环境工程有限公司121,08 3,666.56 6,320,117.72 127,40 3,784.28 广西容县建岭建设有限公司121,02 9.22 388.58 121,41 7.80 湖北岭南浩淼供水有限公司1,998,549.86 - 35,327.52 1,963,222.34 黄山润宁生态建设有限公司50,669,654.0 1 - 6,734.65 50,662,919.3 6 嘉祥岭南园林工程有限公司81,142,423.9 8 13,554,509.7 0 94,696,933.6 8 监利县锦沙湖湿地公园26,047,244.5 4 - 773,96 4.61 25,273,279.9 3 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文305 有限公司江苏岭源水务有限责任公司161,48 3,563.14 4,139.11 161,48 7,702.25 灵璧县岭城建设投资发展有限公司123,70 1,213.61 - 87,811.18 123,61 3,402.43 岭南水务(连平)有限公司115,92 4,081.19 - 9,910,274.38 106,01 3,806.81 岭南水务(汕尾)有限公司19,827,417.6 1 2,518,735.89 22,346,153.5 0 岭南水务(紫金)有限公司75,665,690.7 4 - 34,413.86 75,631,276.8 8 鲁甸县岭甸环境工程有限公司98,566,741.5 9 14,432,722.0 7 112,99 9,463.66 吕梁市离石区岭南生态工程有限公司934,69 3.61 4,770.50 939,46 4.11 南充市北控岭南生态环境治理有限公司39,986,290.5 6 - 11,483.49 39,974,807.0 7 齐河县绿0.94 -0.94 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文306 景园林绿化工程有限公司日照岭南海洋园林工程有限公司89,851,126.1 8 - 24,312.10 89,826,814.0 8 尉氏县岭南建设工程有限公司55,196,439.1 4 - 11,530.62 55,184,908.5 2 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司226,57 1,320.46 16,974,419.5 9 243,54 5,740.05 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司29,648,669.1 5 3,416,292.85 33,064,962.0 0 邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司40,988,476.1 7 3,204,800.00 624,05 1.11 44,817,327.2 8 兴化中交岭南建设管理有限公司25,963,054.7 0 28,098.15 25,991,152.8 5 长丰县丰岭生态建180,04 0,730.30 - 243,90 0.23 179,79 6,830.07 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文307 设工程有限公司小计1,836,112,90 0.50 3,204,800.00 54,365,710.7 9 1,893,683,41 1.29 二、联营企业北京本农科技发展有限公司21,845,067.4 6 739,85 1.41 - 17,864,093.8 6 3,980,973.60 0.00 4,720,825.01 横琴花木交易中心股份有限公司0.00 4,753,007.51 0.00 4,753,007.51 上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 21,312,367.0 0 - 2,063,746.08 19,248,620.9 2 微传播（北京）网络科技股份有限公司54,307,050.1 0 192,57 4,324.52 - 6,163,670.07 - 2,280,416.20 433,96 5.11 45,428,998.7 2 193,00 8,289.63 宣恩湘建水务有限责任公司4,652,800.00 4,652,800.00 小计102,11 7,284.56 198,06 7,183.44 - 26,091,510.0 1 - 2,280,416.20 4,414,938.71 69,330,419.6 4 202,48 2,122.15 合计1,938,230,18 5.06 198,06 7,183.44 3,204,800.00 28,274,200.7 8 - 2,280,416.20 4,414,938.71 1,963,013,83 0.93 202,48 2,122.15 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定□适用不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文308 □适用不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因（3）其他说明4、营业收入和营业成本单位：元项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务1,371,448,045.461,378,338,065.011,631,532,312.272,038,302,781.96 其他业务500,000.00 1,642,418.111,012,915.21 合计1,371,948,045.461,378,338,065.011,633,174,730.382,039,315,697.17 营业收入、营业成本的分解信息：单位：元合同分类分部1分部2 生态环境建设与修复业务水务水环境治理业务合计营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型965,529,663.14 956,031,589.05 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,94 8,045.46 1,378,33 8,065.01 其中：园林施工942,876,544.75 933,861,817.82 942,876,544.75 933,861,817.82 绿化养护21,633,8 53.39 21,650,5 06.23 21,633,8 53.39 21,650,5 06.23 设计收入519,265.00 519,265.00 519,265.00 519,265.00 水务水环境收入406,418,382.32 422,306,475.96 406,418,382.32 422,306,475.96 其他 500,000.00 500,000.00 按经营地区分类965,529,663.14 956,031,589.05 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,94 8,045.46 1,378,33 8,065.01 其中：华北 60,878,3 79.64 68,967,2 35.75 - 1,173,64 7.21 819,592.74 59,704,7 32.43 69,786,8 28.49 华西 126,294,552.09 124,821,628.10 54,042,7 86.66 76,462,0 04.84 180,337,338.75 201,283,632.94 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文309 华东 110,568,564.81 117,692,694.42 197,057,303.21 197,929,881.35 307,625,868.02 315,622,575.77 华南 634,021,702.38 598,514,201.25 105,897,756.75 96,687,1 13.72 739,919,459.13 695,201,314.97 华中 33,766,4 64.22 46,035,8 29.53 50,594,1 82.91 50,407,8 83.31 84,360,6 47.13 96,443,7 12.84 境外 市场或客户类型其中：合同类型965,529,663.14 965,529,663.14 965,529,663.14 965,529,663.14 1,931,05 9,326.27 1,931,05 9,326.27 其中：固定造价合同965,529,663.14 965,529,663.14 965,529,663.14 965,529,663.14 1,931,05 9,326.27 1,931,05 9,326.27 成本加成合同按商品转让的时间分类965,529,663.14 956,031,589.05 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,94 8,045.46 1,378,33 8,065.01 其中：在某一时点转让500,000.00 1,378,06 6.57 500,000.00 1,378,06 6.57 在某一时段内转让965,029,663.14 954,653,522.48 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,44 8,045.46 1,376,95 9,998.44 按合同期限分类965,529,663.14 956,031,589.05 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,94 8,045.46 1,378,33 8,065.01 其中：长期合同965,029,663.14 954,653,522.48 406,418,382.32 422,306,475.96 1,371,44 8,045.46 1,376,95 9,998.44 短期合同500,000.00 1,378,06 6.57 500,000.00 1,378,06 6.57 按销售渠道分类其中：合计 与履约义务相关的信息：项目履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责公司承担的预公司提供的质岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文310 的时间款商品的性质任人期将退还给客户的款项量保证类型及相关义务其他说明与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额其他说明：5、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益28,610,663.755,751,145.37 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,940,400.00 债务重组收益4,365,389.76 -6,412,495.07 合计32,628,963.12 -3,601,749.70 二十、补充资料1、当期非经常性损益明细表适用□不适用单位：元项目金额说明非流动性资产处置损益844,773.11 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） 9,994,212.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益-6,449,582.88 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,204,491.55 债务重组损益4,365,388.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-38,774,481.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目217,681.02 岭南生态文旅股份有限公司2023年年度报告全文311 少数股东权益影响额（税后） 1,687,945.52 合计-21,285,463.09 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□适用□不适用将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用□不适用2、净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润-40.81% -0.6722 -0.5792 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-40.04% -0.66 -0.57 3、境内外会计准则下会计数据差异（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八、分季度主要财务指标 九、非经常性损益项目及金额 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 二、报告期内公司从事的主要业务 三、核心竞争力分析 四、主营业务分析 1、概述 2、收入与成本 （1）营业收入构成 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 （5）营业成本构成 （6）报告期内合并范围是否发生变动 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 （8）主要销售客户和主要供应商情况 3、费用 4、研发投入 5、现金流 五、非主营业务分析 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 2、以公允价值计量的资产和负债 3、截至报告期末的资产权利受限情况 七、投资状况分析 1、总体情况 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 （2）衍生品投资情况 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 （2）募集资金承诺项目情况 （3）募集资金变更项目情况 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 2、出售重大股权情况 九、主要控股参股公司分析 十、公司控制的结构化主体情况 十一、公司未来发展的展望 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 第四节公司治理 一、公司治理的基本状况 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 三、同业竞争情况 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 2、任职情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 2、董事出席董事会及股东大会的情况 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 4、董事履行职责的其他说明 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 八、监事会工作情况 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 2、薪酬政策 3、培训计划 4、劳务外包情况 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告 1、内控评价报告 2、内部控制审计报告 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 第五节环境和社会责任 一、重大环保问题 二、社会责任情况 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 第六节重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 三、违规对外担保情况 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 八、聘任、解聘会计师事务所情况 九、年度报告披露后面临退市情况 十、破产重整相关事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 十二、处罚及整改情况 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 7、其他重大关联交易 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 （2）承包情况 （3）租赁情况 2、重大担保 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 （2）委托贷款情况 4、其他重大合同 十六、其他重大事项的说明 十七、公司子公司重大事项 第七节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 2、限售股份变动情况 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 3、现存的内部职工股情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 2、公司控股股东情况 3、公司实际控制人及其一致行动人 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% 5、其他持股在10%以上的法人股东 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 四、股份回购在报告期的具体实施情况 第八节优先股相关情况 第九节债券相关情况 一、企业债券 二、公司债券 三、非金融企业债务融资工具 四、可转换公司债券 1、转股价格历次调整情况 2、累计转股情况 3、前十名可转债持有人情况 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10% 六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况 七、报告期内是否有违反规章制度的情况 八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 第十节财务报告 一、审计报告 二、财务报表 1、合并资产负债表 2、母公司资产负债表 3、合并利润表 4、母公司利润表 5、合并现金流量表 6、母公司现金流量表 7、合并所有者权益变动表 8、母公司所有者权益变动表 三、公司基本情况 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 2、持续经营 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 2、会计期间 3、营业周期 4、记账本位币 5、重要性标准确定方法和选择依据 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 8、合营安排分类及共同经营会计处理方法 9、现金及现金等价物的确定标准 10、外币业务和外币报表折算 11、金融工具 12、存货 13、持有待售资产 14、长期股权投资 15、投资性房地产 16、固定资产 （1）确认条件 （2）折旧方法 17、在建工程 18、借款费用 19、生物资产 20、无形资产 （1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序 （2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法 21、长期资产减值 22、长期待摊费用 23、合同负债 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 29、合同成本 30、政府补助 31、递延所得税资产/递延所得税负债 32、租赁 （1）作为承租方租赁的会计处理方法 （2）作为出租方租赁的会计处理方法 33、其他重要的会计政策和会计估计 34、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 （2）重要会计估计变更 （3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 35、其他 六、税项 1、主要税种及税率 2、税收优惠 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）期末公司已质押的应收票据 （5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 （6）本期实际核销的应收票据情况 3、应收账款 （1）按账龄披露 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）本期实际核销的应收账款情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况 4、合同资产 （1）合同资产情况 （2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因 （3）按坏账计提方法分类披露 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （5）本期实际核销的合同资产情况 5、应收款项融资 （1）应收款项融资分类列示 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 （4）期末公司已质押的应收款项融资 （5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 （6）本期实际核销的应收款项融资情况 （7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 （8）其他说明 6、其他应收款 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 2）按账龄披露 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 5）本期实际核销的其他应收款情况 6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 7）因资金集中管理而列报于其他应收款 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 8、存货 （1）存货分类 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 9、一年内到期的非流动资产 10、其他流动资产 11、其他权益工具投资 12、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况 （4）本期实际核销的长期应收款情况 13、长期股权投资 14、其他非流动金融资产 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 16、固定资产 （1）固定资产情况 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过经营租赁租出的固定资产 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 （5）固定资产的减值测试情况 （6）固定资产清理 17、在建工程 （1）在建工程情况 （2）重要在建工程项目本期变动情况 （3）本期计提在建工程减值准备情况 （4）在建工程的减值测试情况 （5）工程物资 18、使用权资产 （1）使用权资产情况 （2）使用权资产的减值测试情况 19、无形资产 （1）无形资产情况 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 （3）无形资产的减值测试情况 20、商誉 （1）商誉账面原值 （2）商誉减值准备 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （4）可收回金额的具体确定方法 （5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况 21、长期待摊费用 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 （2）未经抵销的递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 （4）未确认递延所得税资产明细 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 23、其他非流动资产 24、所有权或使用权受到限制的资产 25、短期借款 （1）短期借款分类 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 26、应付票据 27、应付账款 （1）应付账款列示 （2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款 28、其他应付款 （1）应付股利 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款 3）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况 29、合同负债 30、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 （2）短期薪酬列示 （3）设定提存计划列示 31、应交税费 32、一年内到期的非流动负债 33、其他流动负债 34、长期借款 （1）长期借款分类 35、应付债券 （1）应付债券 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 36、租赁负债 37、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 38、预计负债 39、递延收益 40、股本 41、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 42、资本公积 43、其他综合收益 44、盈余公积 45、未分配利润 46、营业收入和营业成本 47、税金及附加 48、管理费用 49、销售费用 50、研发费用 51、财务费用 52、其他收益 53、公允价值变动收益 54、投资收益 55、信用减值损失 56、资产减值损失 57、资产处置收益 58、营业外收入 59、营业外支出 60、所得税费用 （1）所得税费用表 （2）会计利润与所得税费用调整过程 61、其他综合收益 62、现金流量表项目 （1）与经营活动有关的现金 （2）与投资活动有关的现金 （3）与筹资活动有关的现金 （4）以净额列报现金流量的说明 （5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响 63、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 （4）现金和现金等价物的构成 （5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况 （6）不属于现金及现金等价物的货币资金 （7）其他重大活动说明 64、所有者权益变动表项目注释 65、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

66、租赁 （1）本公司作为承租方 （2）本公司作为出租方 八、研发支出 1、符合资本化条件的研发项目 2、重要外购在研项目 九、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 （2）合并成本及商誉 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 4、处置子公司 5、其他原因的合并范围变动 6、其他 十、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 （2）重要的非全资子公司 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十一、政府补助 1、报告期末按应收金额确认的政府补助 2、涉及政府补助的负债项目 3、计入当期损益的政府补助 十二、与金融工具相关的风险 1、金融工具产生的各类风险 2、套期 （1）公司开展套期业务进行风险管理 （2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计 （3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计 3、金融资产 （1）转移方式分类 （2）因转移而终止确认的金融资产 （3）继续涉入的资产转移金融资产 十三、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十四、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 2、本企业的子公司情况 3、本企业合营和联营企业情况 4、其他关联方情况 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 （2）应付项目 7、关联方承诺 8、其他 十五、股份支付 1、股份支付总体情况 2、以权益结算的股份支付情况 3、以现金结算的股份支付情况 4、本期股份支付费用 5、股份支付的修改、终止情况 6、其他 十六、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 3、其他 十七、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十八、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄披露 （2）按坏账计提方法分类披露 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 （4）本期实际核销的应收账款情况 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况 2、其他应收款 （1）应收股利 1）应收股利分类 2）重要的账龄超过1年的应收股利 3）按坏账计提方法分类披露 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 2）按账龄披露 3）按坏账计提方法分类披露 4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 5）本期实际核销的其他应收款情况 6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 7）因资金集中管理而列报于其他应收款 3、长期股权投资 （1）对子公司投资 （2）对联营、合营企业投资 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 5、投资收益 二十、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 2、净资产收益率及每股收益 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他