水发燃气：水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

1. 水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明1-2水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同专字（2024）第210A009789号水发派思燃气股份有限公司全体股东：我们接受委托，在审计了水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的水发燃气公司《关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是水发燃气公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对水发燃气公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

3. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。

4. 在审核工作中，我们结合鄂尔多斯市水发燃气有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

5. 我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

6. 经审核，我们认为，水发燃气公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鄂致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+8610856651201水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明水发派思燃气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年度收购了通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）51%股权、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）51%股权、鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权。

7. 详情如下：一、基本情况1、本公司于2021年12月22日召开2021年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权的议案》，根据《股权转让协议》，经交易各方协商确定，本公司分别以20,000万元、10,000万元人民币价格收购通辽隆圣峰51%股权、铁岭隆圣峰51%股权。

8. 2、根据本公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次临时会议决议、2022年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号文核准，本公司发行人民币普通股（A股）75,526,333股股份向山东水发控股集团有限公司（以下简称“山东水控”）购买其持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%股权。

9. 二、业绩承诺情况1、通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司根据本公司之子公司水发新能源有限公司与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》，第七条业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。

10. 如果2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则业绩承诺方吴向东应当进行补偿。

11. 净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。

12. 2、鄂尔多斯市水发燃气有限公司根据本公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所2有者的净利润不低于8,244.29万元。

13. 如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。

14. 三、业绩承诺完成情况本公司2023年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第210A015109号。

15. 1、经审计的通辽隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为8,560.93万元，完成业绩承诺数的194.57%，高于业绩承诺数4,160.93万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

16. 2、经审计的铁岭隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益后净利润为2,268.95万元，完成业绩承诺数的141.81%，高于业绩承诺数668.95万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

3、经审计的鄂尔多斯水发2023年度实现的扣除非经常性损益后净利润为2,141.10万元，累计实现净利润为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

四、业绩承诺完成情况说明的批准本说明业经本公司第五届董事会第二次会议于2024年4月25日批准。

水发派思燃气股份有限公司二〇二四年四月二十五日。