西藏珠峰：2023年度独立董事述职报告【刘放来】

2023年度独立董事述职报告刘放来作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定和要求，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2023年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况刘放来，男，1952年4月出生，东北大学采矿工程专业毕业，本科学历，教授级高级工程师。

1996年获国务院政府特殊津贴，2006年评选为全国工程勘察设计大师。

历任：长沙有色冶金设计研究院矿山分院院长、副总工程师、首席专家，2012年4月退休；中国铝业集团有限公司第一届、第二届首席工程师，科学技术委员会副主任；国家科技专家库专家,国家科学技术奖励专家库专家；全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长；中国有色金属工业协会专家委员会委员；曾任西部矿业、铜陵有色、中金岭南独立董事。

现兼任长沙有色冶金设计研究院有限公司首席专家，赛恩斯环保股份有限公司独立董事。

2021年5月28日起任公司第八届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；我与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业无业务往来、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况（一）参加董事会、股东大会会议情况。

2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会3次，会议的召集、召开均符合法定程序。

我按时出席了董事会及股东大会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对会议审议议案均投了赞成票。

报告期内，我出席董事会和股东大会的具体情况如下：独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数刘放来11113003 （二）参加各专业委员会会议情况。

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名与考核委员会、审计委员会。

本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、会计差错更正等重要事项进行了审核，在指导内部审计工作、风控管理工作、监督及评估外部审计机构等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：独立董事姓名审计委员会提名与考核委员会战略与可持续发展委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数刘放来002200 报告期内公司共计召开业绩说明会3次，本人作为独立董事均加以关注。

（三）独立董事专门会议工作情况。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司于2023年12月14日制定了《公司独立董事专门会议工作制度》。

（四）公司配合独立董事工作情况。

公司管理层以及财务关联中心、审计关联中心、董事会办公室等部门工作人员与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（五）2023年现场办公情况2023年，我到公司现场办公达到15天，具体情况如下：日期事项20230130参加董事会20230215参加2023年第一次临时股东大会20230412参加审计委员会，独立董事年报相关工作会议20230427参加审计委员会、董事会20230628参加2022年年度股东大会20230816参加董事会20231123-1129塔中矿业现场考察（7天） 20231201考察事项和管理层沟通会20231213参加董事会20231229参加2023年第二次临时股东大会三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，作为公司独立董事，我重点关注了定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、核销公司部分长期应收款项、非公开发行延期、内部控制自我评价等事项。

对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

其中，主要的重点关注事项具体情况如下：（一）关联交易作为独立董事，报告期内对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》、《关于向控股股东借款的关联交易议案》；第八届董事会第十九次会议审议的《关于增加公司2023年度预计日常关联交易额度的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议的《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》均出具了事前认可意见及独立意见。

公司上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

（二）延长关于非公开发行股票股东大会决议有效期报告期对公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于延长关于非公开发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》出具了独立意见：公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于公司继续顺利推进非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项，并提交公司股东大会审议。

（三）公司部分固定资产折旧年限会计估计变更（追认） 报告期对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更（追认）的议案》出具了独立意见：根据《企业会计准则第4号—固定资产》等相关法律法规的规定，公司就部分固定资产折旧年限会计估计进行变更，能更公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，并适应公司业务发展和内部资产管理的需要。

公司本次对会计估计变更进行追认，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

同意本次会计估计的变更。

（四）续聘会计师事务所对第八届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》出具了独立意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

我们建议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司本次选聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序的履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。

（五）核销公司部分长期应收款项对公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于核销公司部分长期应收款项的议案》发表独立意见：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销公司部分长期应收账款43,758,079.68元，该部分款项已全额计提坏账准备。

本次核销符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法、合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

同意公司本次核销部分长期应收款项事项。

（六）内部控制的执行情况根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，公司2022年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定，对2022年公司内部控制制度的建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进行评价，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。

作为独立董事我们认为：公司编制的内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的运行情况。

（七）定期报告情况。

公司严格按照相关规定，按时编制并披露了公司2022年度报告、2023年半年度报告及2023年第一、第三季度报告。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

我认为，公司对定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

（八）其他工作。

1、2023年11月，我作为独立董事，到公司全资子公司塔中矿业有限公司进行了为期7天的现场考察，并在考察后，在12月1日就有关考察情况和公司董事长、主要管理层进行了深入交流，提出了改进意见和建议；2、2023年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；3、2023年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

2024年任期内，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。

(以下无正文) （本页无正文，系《西藏珠峰资源股份有限公司2023年度独立董事（刘放来）述职报告》之签署页） 独立董事：刘放来签字：2024年4月30日