天彩控股：2023 年報

Sky Light Holdings Limited天彩控股有限公司20233882股份代號於開曼群島註冊成立之有限公司年度報告天彩控股有限公司天彩控股有限公司2023年度報告2023目錄2財務摘要3公司資料5主席報告6管理層討論及分析17董事及高級管理層21企業管治報告40董事會報告57獨立核數師報告66綜合損益表67綜合損益及其他全面收益表68綜合財務狀況表70綜合權益變動表72綜合現金流量表74綜合財務報表附註154五年財務概要年度報告02財務摘要2023年2022年變動千港元千港元（經重列） 收入321,676417,077 (22.9%)銷售成本(255,791) (343,805) (25.6%)毛利65,88573,272 (10.1%)毛利率(%) 20.5% 17.6% 2.9個百份點年內虧損(129,335) (32,368) 299.6%應佔：本公司擁有人(81,496) (25,134) 224.2%非控股權益（「非控股權益」） (47,839) (7,234) 561.3%(129,335) (32,368) 299.6%本公司擁有人應佔每股虧損基本及攤薄(8.2)港仙(2.6)港仙215.4% 天彩控股有限公司 |年度報告 2023公司資料本公司董事（「董事」）會（「董事會」）執行董事鄧榮芳先生（主席）單傳龍先生盧勇斌先生（附註1）非執行董事鄧錦繡女士（附註2）獨立非執行董事黃偉明先生（附註3）劉偉樑先生（附註4）盧韻雯女士王健教授（附註5）張華強博士（附註6）董事委員會審核委員會（「審核委員會」）盧韻雯女士（主席）黃偉明先生（附註3）劉偉樑先生（附註4）王健教授（附註5）張華強博士（附註6）薪酬委員會（「薪酬委員會」）盧韻雯女士（主席）鄧榮芳先生劉偉樑先生（附註4）王健教授（附註5）提名委員會（「提名委員會」）鄧榮芳先生（主席）盧韻雯女士劉偉樑先生（附註4）王健教授（附註5）授權代表鄧榮芳先生朱沛祺先生（附註7）徐靜女士（附註8）公司秘書朱沛祺先生（附註7）徐靜女士（附註8）註冊辦事處Third Floor, Century Yard, Cricket SquareP.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103Cayman Islands中華人民共和國（「中國」） 總辦事處、總部及主要營業地點中國深圳市寶安區沙井街道沙二社區安托山高科技工業園8號廠房及9號廠房1–2樓香港主要營業地點香港九龍觀塘海濱道151–153號廣生行中心19樓1910室核數師德博會計師事務所有限公司（附註9）執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港上環德輔道中322號西區電訊大廈22樓2201室04公司資料香港法律顧問孖士打律師行香港中環遮打道10號太子大廈16–19樓開曼群島股份過戶登記總處Tricor Services (Cayman Islands) LimitedThird Floor, Century Yard, Cricket SquareP.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司香港中環皇后大道中1號滙豐總行大廈10樓股份代號3882公司網址附註：1.於2023年2月3日辭任2.於2023年5月31日辭任3.於2023年2月28日獲委任4.於2023年12月8日獲委任5.於2023年12月8日辭任6.於2023年2月28日辭任7.於2023年12月1日獲委任8.於2023年12月1日辭任9.於2023年1月12日獲委任天彩控股有限公司 |年度報告 2023主席報告致全體股東：本人謹代表董事會感謝　閣下一直以來對天彩控股有限公司（「天彩」或「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」或「我們」）的支持。

本集團截至2023年12月31日止年度（「2023財政年度」）的總收入約為321.7百萬港元，較截至2022年12月31日止年度（「2022財政年度」）下降約22.9%。

於2023財政年度我們錄得虧損約129.3百萬港元。

於2023年，全球對消費性電子產品的需求依然疲軟。

在通膨加劇的背景下，人們的日常開支大幅增加，對消費性電子產品的購買減少。

疊加部分客戶持續去庫存，對本集團的表現產生重大影響。

2023年初防疫措施解除後，與海外客戶的溝通更為容易，更多新項目獲授出並計劃於2023年第四季度開始量產。

然而，由於全球環境不佳，大部分項目被推遲至2024年第二季度，未能為本集團2023年的業績帶來貢獻。

在此不利的經濟環境下，我們努力增強銷售團隊並盡力減控成本。

我們預計2024年下半年我們的製造業務將有所好轉。

為了業務發展不受逆全球化的重大影響，本集團於2022年11月收購了武漢秀生活便利店有限公司（「武漢秀生活」）的51%股權。

武漢秀生活主要通過經營人工智能（「人工智能」）自動售貨機開展零售業務，該等自動售貨機被放置在中國的住宅、辦公樓、酒店、學校、醫院、體育中心及公園，以銷售食品及飲料。

該業務仍處於早期發展階段，本集團於2023年需為推廣和發展該業務投入費用。

2023年國內消費市場遜於預期，本公司將優化自動售貨機的位置，致力提升2024年的表現。

特此感謝本人謹代表董事會特此向所有合作夥伴、客戶及股東的支持表達誠摯的謝意，同時也要感謝本集團管理團隊及所有員工在過去數年做出的貢獻。

我們相信，通過大家的努力協作，本集團將可進一步邁向成功。

主席鄧榮芳香港，2024年3月26日06管理層討論及分析業務回顧本集團主要從事製造及銷售相機產品及相關配件，以及經營人工智能自動售貨機。

1.相機產品及相關配件業務：於2023財政年度，本集團的相機產品及相關配件業務錄得收入約308.2百萬港元，較2022財政年度的約416.8百萬港元減少約26.1%。

於2023年，全球對消費性電子產品的需求依然疲軟。

在通膨加劇的背景下，人們的日常開支大幅增加，對消費性電子產品的購買減少。

疊加部分客戶持續去庫存，對本集團的表現產生重大影響。

2023年初防疫措施解除後，與海外客戶的溝通更為容易，更多新項目獲授出。

然而，由於全球環境不佳，大部分原計劃於2023年第四季度開始量產的項目被推遲至2024年第二季度，未能為本集團2023年的業績帶來貢獻。

2.通過人工智能自動售貨機開展零售業務於2022年11月，本集團收購武漢秀生活51%股權。

武漢秀生活通過經營人工智能自動售貨機開展零售業務銷售食品及飲料，目前仍處於早期發展階段。

於2023財政年度，本集團自通過營運人工智能自動售貨機開展零售業務錄得收入約13.4百萬港元。

武漢秀生活分別於2023年4月和2023年6月與總部位於中國的最大家電企業之一和中國最大的物業管理公司之一達成戰略合作，以促進和發展業務。

此外，武漢秀生活於2023年12月與京東物流運輸有限公司簽署業務合作協議，為其提供倉儲、運輸和配送服務，以提高營運效率及降低成本。

於2023年，武漢秀生活為自動售貨機引入智能管理系統，包括提高數據分析能力、改善用戶體驗和營運效率。

然而，由於國內消費市場疲軟，武漢秀生活的業績未達預期，錄得虧損約71.9百萬港元。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023管理層討論及分析展望1.相機產品及相關配件業務：2024年，我們認為，世界各地出現逆全球化以及美國及歐盟的高通脹及高息率仍將是本集團相機產品及相關配件業務面臨的主要挑戰。

預計2024年上半年我們仍將受到需求疲軟影響。

新項目將於2024年第二季度開始量產，本集團預計其相機產品及相關配件業務將在2024年下半年顯著好轉。

為改善財務表現，本集團將奉行下列策略，努力增加市場佔有率及為客戶提供優質產品及解決方案：持續開發具有市場價值的創新性產品，積極拓展產品品類；從各方面深化本集團主要產品線的運營及加強各產品品類的競爭優勢；增強銷售團隊；及提升本集團營運能力，為客戶提供更高效服務。

2.通過人工智能自動售貨機開展零售業務武漢秀生活將積極拓展其業務，於中國的住宅、辦公樓、酒店、學校、醫院、體育中心及公園放置更多人工智能自動售貨機，以提高銷售收入。

此外，本公司亦將對表現欠佳的自動售貨機的地點和銷售品類進行優化，以期盡快提升表現。

08管理層討論及分析財務回顧營業額本集團旗下相機產品及相關配件產品主要包括以下三個類別：(i)家用監控攝像機；(ii)數碼影像產品；及(iii)其他產品。

本集團的收入主要源自銷售該等產品以及其他收入，如本集團為客戶生產的產品所涉及的研究與開發（「研發」）服務及模具費。

本集團亦從通過人工智能自動售貨機開展零售業務銷售食品及飲料，產生零售收入。

下表載列於所示年度的收入明細分析：2023年佔總收入百分比2022年佔總收入百分比收入變動千港元千港元 製造業務銷售產品家用監控攝像機164,52451.1% 232,60855.8% (29.3)%數碼影像產品85,80026.7% 68,05416.3% 26.1%其他產品57,38617.8% 102,70324.6% (44.1)% 307,71095.6% 403,36596.7% (23.7)%製造服務收入5300.2% 13,4713.2% (96.1)% 小計308,24095.8% 416,83699.9% (26.1)% 通過人工智能自動售貨機開展零售業務零售收入13,4364.2% 2410.1% 5,475.0%總計321,676100.0% 417,077100.0% (22.9)% 於2023財政年度，本集團製造業務錄得營業額約308.2百萬港元（2022財政年度：約416.8百萬港元），較2022財政年度減少約26.1%。

減少主要由於家用監控攝像機的付運數量大幅減少。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023管理層討論及分析於2023財政年度，通過人工智能自動售貨機開展零售業務錄得營業額約13.4百萬港元（2022財政年度：約0.2百萬港元），較2022財政年度增加約5,475.0%。

增加主要由於2023年人工智能自動售貨機數量增加。

本集團主要向美國及歐盟客戶銷售其相機產品，及通過人工智能自動售貨機開展零售業務向中國內地客戶銷售食品及飲料。

下表載列於所示期間按客戶所在地點劃分的收入明細分析：2023年2022年千港元千港元 歐盟134,052147,056美利堅合眾國89,058179,039中國內地63,53260,485香港187368其他國家╱地區34,84730,129 321,676417,077 銷售成本銷售成本指本集團生產產品直接應佔的成本及開支，並包括(i)原材料及零部件，其中包括數字訊號處理器、鏡頭及傳感器等主要零件；(ii)直接勞工成本；及(iii)生產間接費用，主要包括生產設備折舊及間接勞工成本。

於2023財政年度，本集團銷售成本約為255.8百萬港元（2022財政年度：約343.8百萬港元），較2022財政年度減少約25.6%，佔2023財政年度營業額約79.5%（2022財政年度：約82.4%）。

減少主要由於製造影像產品的付運數量減少，銷售成本亦隨之下降。

毛利及毛利率於2023財政年度，本集團錄得毛利約65.9百萬港元（2022財政年度：約73.3百萬港元），較2022財政年度減少約10.1%。

毛利率由2022財政年度約17.6%上升至2023財政年度約20.5%。

上升主要由於家用監控攝影機及通過人工智能自動售貨機開展零售業務的毛利率上升。

10管理層討論及分析其他收益及增益其他收益及增益主要包括(i)銀行利息收益；(ii)主要因銷售及採購的發票至結算日期之間的匯率波動以及因換算以美元計值的貿易應付款項及應收款項而產生的匯兌收益；(iii)政府補貼（主要包括由地方政府授出並無未完成條件或或然事項的研究活動獎勵及補貼）；及(iv)出售分類為持作待售的非流動資產的增益。

於2023年財政年度，本集團的其他收益及其他增益較2022財政年度約28.8百萬港元大幅減少至約7.8百萬港元，主要由於出售分類為持作待售的非流動資產的增益減少約10.8百萬港元，以及主要因銷售及採購的發票至結算日期之間的匯率波動及因換算以美元計值的貿易應付款項及應收款項而產生的匯兌收益減少約9.5百萬港元。

銷售及分銷開支銷售及分銷開支主要包括(i)銷售及市場推廣員工的薪酬及福利；(ii)交付產品的運輸成本；(iii)營銷、展覽及廣告成本；及(iv)有關銷售及市場推廣活動的招待費。

於2023年財政年度，本集團的銷售及分銷開支由2022財政年度約30.2百萬港元大幅增加約56.7%至約47.4百萬港元。

增加主要由於2023財政年度通過人工智能自動售貨機開展零售業務所用開支增加約19.0百萬港元。

行政開支行政開支主要包括(i)本集團管理、行政及財務員工的薪酬及福利；(ii)租金及辦公室開支；(iii)專業費用；及(iv)業務招待費。

於2023年財政年度，本集團的行政開支大幅增加約44.2%至約73.1百萬港元（2022財政年度：約50.7百萬港元）。

增加主要由於2023年財政年度通過人工智能自動售貨機開展零售業務所用開支增加約20.2百萬港元。

研發成本研發成本包括(i)本集團研發及產品規劃員工的薪酬及福利；(ii)研發及產品規劃所用原材料及零部件；及(iii)其他雜項成本及費用，如租賃費、設計服務費、折舊及認證費。

於2023年財政年度，本集團錄得研發成本約38.7百萬港元，較2022財政年度約45.1百萬港元輕微減少約14.2%。

減少主要由於2023財政年度本集團研發員工的薪酬及福利減少約6.1百萬港元。

減值虧損減值虧損主要包括非流動資產減值虧損。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023管理層討論及分析於2023財政年度，本集團的減值虧損由2022財政年度的約1.2百萬港元大幅增加至約36.4百萬港元。

該增加主要包括2023財政年度通過人工智能自動售貨機開展零售業務導致非流動資產減值虧損撥備增加約35.3百萬港元。

其他開支其他開支主要包括(i)主要因銷售及採購的發票至結算日期之間的匯率波動以及因換算以美元計值的貿易應付款項及應收款項而產生的匯兌虧損；(ii)貿易及保理應收款項（減值虧損撥回）╱減值虧損；及(iii)貿易及其他應付款項撇銷。

於2023年財政年度，本集團的其他開支由2022財政年度約5.7百萬港元減少至約5.2百萬港元。

減少主要包括貿易及其他應付款項撇銷撥備減少約0.9百萬港元。

融資成本於2023財政年度，本集團融資成本增至約2.6百萬港元（2022財政年度：約1.6百萬港元），較2022財政年度增加約62.5%。

增加乃由於2023財政年度通過人工智能自動售貨機開展零售業務所用成本增加約0.6百萬港元。

所得稅開支於2023財政年度，由於錄得年內虧損，並無產生所得稅開支（2022財政年度：約0.07百萬港元）。

虧損淨額基於上文所述，本集團於2023財政年度錄得虧損約129.3百萬港元（2022財政年度：約32.4百萬港元）（非控股權益應佔虧損約47.8百萬港元（2022財政年度：約7.2百萬港元））。

流動資金及資本資源本集團的主要現金需求為支付營運資金需要以及擴充及提升生產設施的資本開支。

本集團倚賴經營活動所得現金流量及發行股份所得款項作為其主要資金來源，以滿足該等現金需求。

下表載列本集團於所示期間的所選綜合現金流量：2023年2022年千港元千港元 經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(76.722) 27,025投資活動（所用）╱所得現金流量淨額(19,972) 11,425融資活動所得╱（所用）現金流量淨額54,522 (39,176) 現金及現金等價物減少淨額(42,172) (726)於年初的現金及現金等價物81,44796,188匯率變動影響淨額(3,923) (14,015) 於年末的現金及現金等價物35,35281,447 12管理層討論及分析2023財政年度的經營活動所用現金流量淨額約為76.7百萬港元，主要反映(i)經調整的除稅前虧損約51.5百萬港元；(ii)貿易及保理應收款項增加約31.5百萬港元；(iii)存貨結餘減少約18.6百萬港元；(iv)預付款項及其他應收款項增加約18.1百萬港元；及(v)其他應付款項及應計費用增加約8.0百萬港元。

2023財政年度的投資活動所用現金流量淨額約為20.0百萬港元，主要包括出售及購買物業、廠房及設備以及無形資產的淨付款約20.0百萬港元，主要用於升級若干設備及軟件以供生產優質產品。

2023財政年度的融資活動所得現金流量淨額約為54.5百萬港元，主要反映(i)使用計息銀行借款償還貿易應付款項增加約6.7百萬港元；(ii)租賃付款本金部分約20.0百萬港元；及(iii)股份認購所得款項約67.8百萬港元。

於2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物主要以美元（「美元」）、港元（「港元」）、越南盾（「越南盾」）及人民幣（「人民幣」）計值。

借款及資產抵押本集團的銀行融資為約47.9百萬港元（2022財政年度：約46.4百萬港元），其中約11.4百萬港元（2022財政年度：約8.0百萬港元）於2023財政年度末已動用。

於2023年12月31日，銀行貸款約為11.4百萬港元（2022財政年度：約8.0百萬港元）分別以質押本集團的人壽保險單、已抵押銀行存款、本公司一名控股股東簽立的個人擔保及本集團兩間附屬公司簽立的公司擔保作抵押。

所有銀行貸款均以美元計值及其他借款以人民幣計值。

有抵押銀行貸款的實際年利率介乎6.7%至6.9%（於2022年12月31日：1.3%至2.2%）。

所有借款均須於一年內償還。

資本負債比率資本負債比率乃按債務總額（相等於計息銀行借款及租賃負債）除以各期間結束時的權益總額計算得出。

於2022年12月31日及2023年12月31日，本集團的資本負債比率分別為約19.1%及約60.5%。

資本負債比率上升主要由於2023財政年度通過人工智能自動售貨機開展零售業務導致非流動資產減值虧損大幅增加。

資本開支於2023財政年度，本集團作出固定資產及無形資產投資約34.8百萬港元（2022財政年度：約5.3百萬港元）。

資產負債表外交易於2023財政年度，本集團並無訂立任何重大資產負債表外交易。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023管理層討論及分析外匯風險及匯率風險本集團面對交易貨幣風險，該風險來自營運單位以其單位功能貨幣以外的貨幣進行銷售或購買。

本集團約74.4%（2022財政年度：82.2%）的銷售以進行銷售的營運單位的功能貨幣以外的貨幣計值，而約26.3%（2022財政年度：46.0%）的成本則以其功能貨幣計值。

於2023財政年度，該等貨幣的匯率波動並無為本集團帶來重大影響。

於2023財政年度，本集團並無從事任何衍生工具活動，亦無利用任何金融工具對沖其外匯風險（2022財政年度：無）。

此外，本集團並無任何以貨幣借款及其他對沖投資進行對沖的外幣淨投資。

報告期後事項於2023財政年度報告期結束後及直至本年報日期止，並無發生任何影響本集團的重大事項。

財政政策於2023財政年度，本集團概無根據財政政策擁有任何投資。

本集團自2015年1月起實施內部財政投資政策（於2015年12月更新），提供有關財政投資活動的指引、規定及批准流程。

本集團定期評估理財產品的風險及回報。

根據財政投資政策，本集團僅獲准投資於銀行所列兩個最低風險級別的理財產品，以及評級高於「BBB」或「baa」或同等評級的債權證。

所有財政產品亦須符合以下標準：(i)由信譽良好的上市銀行發行；(ii)並無違責記錄；及(iii)年期少於一年或可隨時在市場上兌換為現金。

該等財政投資政策亦規定，本集團的理財產品未付餘額不得超過現金及現金等價物與理財產品總和的50%。

任何提高此限額的計劃必須經董事會批准。

概無單一投資可超過投資總額的35%。

本集團設有經驗豐富的管理團隊及嚴格程序，以確保在符合內部政策及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）規定的情況下購買理財產品。

管理層、內部核數師及董事會（包括獨立非執行董事）定期檢討財政投資政策的遵守情況及評估與所持投資有關的風險。

14管理層討論及分析僱員及薪酬政策於2023年12月31日，本集團合共僱用848名（2022年12月31日：860名）僱員。

2023財政年度本集團的員工成本（不包括董事酬金及任何退休金計劃供款）約為112.5百萬港元（2022財政年度：約120.0百萬港元），當中，沒有（2022財政年度：沒有）為本集團購股權計劃的開支。

本集團全體僱員獲發固定薪酬及按季度表現評估釐定的花紅。

本集團力求向研發人員提供高於市場水平的薪酬，以吸引及留聘優秀人才。

本集團定期檢討薪酬及福利政策，確保本集團的做法符合市場標準及遵守相關勞工法規。

為向僱員提供（其中包括）額外獎勵以提高業務表現，本集團採納首次公開發售前購股權計劃及購股權計劃，據此，承授人有權行使購股權以認購本公司股份（「股份」），惟須受各項計劃的條款及條件所限。

所持重大投資本集團持有初創公司深圳看到科技有限公司（「看到」）的8.47%股權。

有關投資由本集團於2016年11月至2017年1月期間按初步金額45.4百萬港元收購。

看到於2016年1月成立，專注於影像電子產品的技術及軟硬件開發。

主要產品包括6鏡頭8K解像度三維專業全景攝像機、8K解像度消費者全景相機及360度智能會議視頻。

看到的產品在消費性電子展中榮獲數碼影像類別最佳創新獎。

於2023年12月31日，投資佔本集團資產總值的3.2%及本集團持有此項投資的公平值約為10.1百萬港元（2022年12月31日：約21.1百萬港元），導致於2023年12月31日出現11.0百萬港元的未變現虧損。

於2023財政年度並無自此項投資收取股息（2022財政年度：無）。

董事會認為，影像產品及解決方案將會在各種用途中被廣泛使用，尤其是在5G時代。

本集團將繼續持有此項非上市股權投資，理由如下：(i)此項投資日後仍有增長潛力；及(ii)此項投資與本集團業務產生協同效應，可擴大銷售渠道。

於2023年12月31日，本集團並無持有價值達本公司資產總值5%或以上的投資。

承擔於2023年12月31日，本集團的資本承擔約為2.7百萬港元（2022年12月31日：約2.2百萬港元）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023管理層討論及分析有關重大投資或資本資產的未來計劃於本年報日期，本集團並無任何有關重大投資或資本資產的計劃。

涉及附屬公司及聯營公司的重大收購及出售於2023年6月1日，為審慎應對及積極利用Sky Light Electronic Joint Stock Company（「JSC」）當前閒置產能，JSC之控股公司及本公司之間接全資附屬公司Sky Light International (Vietnam) Limited（「SLVietnam」）、天彩電子有限公司（「天彩電子」）及Tech Idea Limited（奥信有限公司）（「Tech Idea」）签订了認購協議（「認購協議」），據此，天彩電子及Tech Idea有條件地同意認購，以及SLVietnam有條件同意按每股新SLVietnam股份（「SLV股份」）1.00港元的認購價分別配發及發行5,099股新SLV股份及4,900股新SLV股份（「六月認購事項」）。

認購協議項下認購股份的總代價為9,999.00港元，其中5,099.00港元由SLElectronic支付及4,900.00港元由Tech Idea支付。

SLElectronic及Tech Idea已於完成日期以現金支付各自全數代價。

SLElectronic支付的代價乃由本集團的內部資源撥付。

於2023年6月1日，六月認購事項完成後，SLVietnam由天彩電子及Tech Idea分別持有51%及49%。

SL Vietnam繼續為本公司非全資附屬公司。

根據六月認購事項配發及發行之SLV股份佔SLVietnam經六月認購事項擴大後已發行股本之99.99%。

本集團於SLVietnam的權益由100%攤薄至51%，及根據上市規則第14.29條，Tech Idea認購4,900股新SLV股份被視為本公司的一項視作出售。

Tech Idea由張華強博士（「張博士」）全資擁有，張博士於認購協議日期起計過去12個月內曾任本公司獨立非執行董事，因此根據上市規則第14A.07(2)條，張博士為本公司的關連人士。

因此，Tech Idea為張博士的聯繫人，故此根據上市規則第14A.07(4)條為本公司的關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，六月認購事項構成本公司的關連交易。

由於有關六月認購事項的一個或多個適用百分比率均低於25%，且總代價低於10,000,000.00港元，因此六月認購事項須遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准規定。

16管理層討論及分析有關上述視作出售之詳情，請參閱本公司日期為2023年6月1日之公告。

除上文所披露者外，於2023財政年度，本集團概無任何涉及附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售。

或然負債於2023年12月31日，本集團並無重大或然負債（2022年12月31日：無）。

股東週年大會本公司股東週年大會（「股東週年大會」）謹訂於2024年5月30日（星期四）舉行。

本公司將適時向本公司股東（「股東」）發送召開股東週年大會的通告。

股息董事會不建議派付2023財政年度的任何末期股息（2022財政年度：無）。

於2023年12月31日的財務狀況於2023年12月31日，本集團的權益總額約為85.1百萬港元（2022年12月31日：約162.7百萬港元），資產總值約為317.9百萬港元（2022年12月31日：約353.7百萬港元）及負債總額約232.8百萬港元（2022年12月31日：約191.0百萬港元）。

暫停辦理股份過戶登記本公司將於2024年5月24日（星期五）至2024年5月30日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶手續。

為釐定出席應屆股東週年大會及於會上表決的資格，所有股份過戶文件連同相關股票必須於2024年5月23日（星期四）下午4時30分前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以作登記。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事及高級管理層執行董事鄧榮芳先生（「鄧先生」），65歲，為本公司董事會主席（「主席」）、執行董事兼首席執行官以及本集團創辦人。

鄧先生為提名委員會主席及薪酬委員會成員。

彼於2013年12月18日獲委任為主席兼執行董事。

彼一直為本集團總經理及本公司各附屬公司的董事。

鄧先生主要負責整體戰略規劃及監督本集團的整體管理。

鄧先生擁有超過25年數碼影像、電腦周邊設備和消費電子業經驗。

於2000年成立前身業務之前，鄧先生於1992年參與創辦百禾實業有限公司，該公司從事原材料及製造電腦磁碟的生產設備的買賣。

鄧先生於1982年獲香港理工大學頒授兼讀制機械工程高級證書。

根據證券及期貨條例（香港法例第571章）（「證券及期貨條例」）第XV部第2及第3分部鄧先生於股份的權益已分別於本年報「董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉」及「主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉」章節披露。

單傳龍先生（「單先生」），40歲，為執行董事及現任本公司非全資附屬公司武漢秀生活便利店總經理及法定代表人。

單先生於2022年11月加入本集團並於2022年12月22日獲委任為執行董事。

彼主要負責本集團在中國的智能售貨機業務分部。

單先生於2008年獲得武漢大學日語專業學士學位。

獨立非執行董事盧韻雯女士（「盧女士」），49歲，為本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會兩者的主席，及提名委員會成員。

盧女士於2022年11月28日加入本集團，並獲委任為獨立非執行董事，自2022年11月28日起生效。

盧女士曾任職於國際會計師行及多家上市公司，於香港上市及私人公司的會計、審計及財務管理方面擁有逾20年經驗。

彼於2001年3月至2003年12月在安永會計師事務所工作，最後擔任高級會計師。

彼繼而於2004年5月至2008年7月在英皇電影（香港）有限公司擔任財務經理。

其後，2008年7月至2010年3月於新世界電訊有限公司擔任財務經理。

彼於2011年5月至2014年1月為美聯工商鋪有限公司之財務經理。

彼於2015年5月至2022年9月受聘於天晞顧問有限公司，擔任高級顧問。

自2022年10月起，彼在凱晉企業服務有限公司擔任董事。

自2019年4月起，彼獲委任為聯交所主板上市公司萬順集團（控股）有限公司（股份代號：1746）之公司秘書及授權代表。

自2019年5月起，盧女士獲委任為聯交所主板上市公司瑞斯康集團控股有限公司（股份代號：1679）之獨立非執行董事。

2022年10月，她進一步獲委任為聯交所主板上市公司劍虹集團控股有限公司（股份代號：1557）之公司秘書及授權代表。

盧女士自2003年1月起為香港會計師公會會員。

彼於2006年11月獲得香港城市大學之金融學理學碩士學位。

18董事及高級管理層黃偉明先生（「黃先生」），45歲，為獨立非執行董事及審核委員會的成員。

黃先生於2023年2月28日加入本集團，並獲委任為獨立非執行董事，自2023年2月28日起生效。

黃先生於香港、廣東、深圳及北京等地擁有逾20年企業融資、投資者管理、併購、審計、財務風險管理以及財務匯報及分析經驗。

黃先生曾於香港多家上市公司擔任首席財務官，負責監督財務管理及投資者關係事宜。

黃先生於2021年11月加入漳州萬暉潔具有限公司現為公司副總裁。

自2022年1月起彼獲委任為維力生活科技有限公司的獨立非執行董事，該公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司及其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1703）。

自2021年11月至2022年2月，彼擔任金利豐金融集團有限公司之首席財務官兼公司秘書，該公司是一家根據百慕達法律註冊成立的公司及其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1031）。

自2021年5月至2021年11月，彼曾擔任恆宇集團控股有限公司之首席財務官，該公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司及其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：2448）。

自2015年4月至2017年5月，彼曾擔任航標控股有限公司之首席財務官兼公司秘書，該公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司及其股份當時於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1190）（航標控股有限公司股票自2021年3月10日起取消上市）。

自2012年11月至2015年3月，彼曾擔任世紀睿科控股有限公司之首席財務官，該公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司及其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1450）。

在此之前，黃先生曾於多家國際會計師事務所及國際金融機構積累了審計及財務風險管理方面的專業經驗。

黃先生畢業於香港城市大學，取得工商管理（會計）學士學位。

彼獲認可為香港會計師公會會員及獲全球風險管理專業人士協會認定為合資格金融風險管理師。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事及高級管理層劉偉樑先生（「劉先生」），44歲，為獨立非執行董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員。

劉先生於2023年12月8日加入本集團並獲委任為獨立非執行董事，自2023年12月8日起生效。

劉先生於會計、企業融資、債務重組及私募股權投資擁有逾20年的工作經驗。

劉先生於2020年7月至2023年7月期間，擔任瑞斯康集團控股有限公司（「瑞斯康」）（於聯交所主板上市的公司，股份代號：1679）的公司秘書。

彼於2017年11月至2019年1月期間擔任瑞斯康非執行董事，其後於2019年1月至2020年6月期間調任瑞斯康執行董事，並於2021年1月重新獲委任為執行董事至2023年7月止。

自2022年8月起，劉先生擔任見知教育集團科技有限公司（於納斯達克上市，股份代號：JZ）的獨立非執行董事，自2021年11月18日起，擔任新明中國控股有限公司（於聯交所主板上市，股份代號：2699）的獨立非執行董事及自2016年12月起於修身堂控股有限公司（於聯交所GEM上市，股份代號：8200）擔任獨立非執行董事。

彼於2020年7月至2021年5月期間，曾擔任建發新勝漿紙有限公司（前身為森信紙業集團有限公司）（於聯交所主板上市，股份代號：731）的獨立非執行董事，並於2021年5月調任為執行董事至2022年1月止。

彼於2002年取得香港城市大學工商管理學士學位。

彼為美國註冊會計師公會會員及美國華盛頓州之執業會計師。

高級管理層我們的高級管理層負責我們業務的日常管理，包括執行董事及下文所載我們的行政人員。

任子賢博士，44歲，為本集團的市場營銷及策略銷售董事。

任博士於2016年4月加入本集團。

彼主要負責本集團的銷售、規劃及市場營銷工作。

任博士具備約20年消費電子行業的產品、業務及品牌管理經驗。

加入本集團前，任博士於2005年8月至2013年9月任職於聯交所主板上市公司萬威國際有限公司（股份代號：0167），後於2013年10月至2016年3月任職於電音電子國際有限公司（「電音電子」），於電音電子的最後職位為摩托羅拉嬰兒、智能家居、寵物監護器及IOT產品的全球產品管理董事。

任博士於2002年及2005年先後獲香港城市大學電子工程學士學位及哲學博士學位。

20董事及高級管理層徐超先生（「徐先生」），45歲，為本集團產品規劃部主管。

徐先生於2011年4月加入本集團，主要負責領導本集團的產品規劃活動。

徐先生於消費電子業的產品規劃及管理方面積逾10年經驗。

於加入本集團之前，徐先生曾於2005年1月至2007年11月在Radioshack的香港辦事處任職，後亦曾於2007年12月至2010年6月在Office Depot的中國辦事處任職，兩家公司均為美國知名的連鎖店。

徐先生畢業於香港理工大學，於2001年及2004年先後取得工程學學士學位及哲學碩士學位。

董事與高級管理層並無上市規則附錄16第12段所載的任何關係。

公司秘書朱沛祺先生（「朱先生」），39歲，為本公司公司秘書。

彼亦為上市規則第3.05條規定的本公司授權代表（「授權代表」）以及根據公司條例（香港法例第622章）第16部代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的授權代表（「法律程序文件代理人」）。

朱先生於2023年12月1日獲委任為本公司的公司秘書、授權代表及法律程序文件代理人。

朱先生自2011年2月起為香港會計師公會會員。

彼於會計及審計方面擁有逾10年相關經驗，並於稅務、內部監控事宜方面擁有經驗，現於其他多間聯交所上市的公司擔任公司秘書。

朱先生於2006年畢業於香港浸會大學，取得工商管理學士會計學學位。

朱先生憑藉其香港會計師公會會員資格，符合上市規則第3.28條具備擔任本公司公司秘書的資格。

董事資料變動於2023財政年度及直至本年報日期，董事會及董事會委員會的組成變動列載如下：1.盧勇斌先生已辭任執行董事，自2023年2月3日起生效；2.張華強博士已辭任獨立非執行董事職務，並不再擔任審核委員會成員，自2023年2月28日起生效；3.黃偉明先生獲委任為獨立非執行董事及審核委員會成員，自2023年2月28日起生效；4.鄧錦繡女士已辭任非執行董事，自2023年5月31日起生效；5.王健教授已辭任獨立非執行董事，並不再擔任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，自2023年12月8日起生效；6.劉偉樑先生獲委任為獨立非執行董事及擔任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，自2023年12月8日起生效。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告企業管治常規本公司認為，維持高水平的企業管治是開展有效管理及成功實現業務增長的基礎。

本公司致力制定並維持健全的企業管治常規，以保障股東的權益，並提高本公司的企業價值、問責性和透明度。

本公司已採納上市規則附錄C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）的原則及守則條文（「守則條文」）為本公司企業管治常規的基礎。

於整個2023財政年度，除守則條文第C.2.1條外，本公司一直遵守生效的企業管治守則內所有適用守則條文。

根據守則條文第C.2.1條，主席與首席執行官的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

由於鄧榮芳先生同時兼任主席及本公司首席執行官職務，故本公司偏離守則條文第C.2.1條。

董事會認為，鄧榮芳先生兼任主席及本公司首席執行官能為本公司提供有力而統一的領導，有助本集團更有效進行規劃和管理。

鑒於鄧先生擁有豐富的行業經驗、個人履歷及於本集團和其過往發展中扮演的關鍵角色，董事會認為由鄧先生繼續兼任主席及本公司首席執行官對本集團的業務發展前景有利。

由於所有主要決策均會諮詢董事會成員，而董事會有三名獨立非執行董事可提出獨立見解，故董事會認為有足夠保障措施確保董事會權力平衡。

董事會亦會繼續審閱及監察本公司的常規，以符合企業管治守則規定及保持本公司高水準的企業管治常規。

董事進行證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為規管其董事進行證券交易的行為守則。

向全體董事作出具體查詢後，彼等確認於整個2023財政年度一直全面遵守標準守則。

本公司亦已為可能掌握本公司及╱或其證券內幕消息的相關僱員（包括本公司附屬公司或控股公司的董事或僱員）確立有關證券交易的書面指引（「僱員書面指引」），其條款不遜於標準守則所載者。

本公司並無發現任何僱員不遵守僱員書面指引。

倘若本公司知悉任何有關買賣本公司證券的限制期，本公司將會事先通知董事及相關僱員。

22企業管治報告董事會董事會及管理層職責、問責及貢獻董事會負責本公司的領導及監控並監管本集團的業務、策略決策及表現以及集體負責透過指導及監管本公司的事務推動其成功發展。

董事會應一直以本公司及股東的利益作出客觀決定。

全體董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）均為董事會帶來不同範疇的寶貴業務經驗、知識及專長，使其高效及有效地營運。

全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料以及公司秘書及高級管理層的服務及意見。

董事可於要求時在適當情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。

管治職能授權董事會整體監察本公司的策略發展以及釐定本集團的目標、策略及政策。

董事會亦會監察及控制營運及財務表現，以及制定合適的風險管理政策，以達致本集團策略目標。

董事會授予管理層執行本集團策略及處理日常營運的權力。

本公司已採納一份正式職能明細表，列明留待董事會行使及授予管理層的權力。

企業管治職責授權董事會授予審核委員會履行守則條文第A.2.1條所載企業管治職能的責任。

董事會組成目前，董事會成員包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事。

本公司已遵守上市規則第3.10及3.10A條。

2023財政年度，除於上文「企業管治常規」一段所披露者外，獨立非執行董事人數佔董事會成員逾三分之一。

因此，董事會高度獨立，可有效作出獨立決策。

董事會亦已建立機制確保董事會能夠獲得獨立的意見，包括為董事提供足夠資源以履行其職責，並在必要時尋求獨立的專業意見以履行其職責，費用由本公司承擔。

全體董事（包括獨立非執行董事）均享有平等機會及渠道與董事會溝通及表達其意見，並可單獨及獨立接觸本集團管理層以作出知情決定。

主席將至少每年一次在其他董事避席的情況下與獨立非執行董事舉行會議，討論任何事宜及關注事項。

各董事將須在會議前申報其利益。

在董事會審議的事項中存在利益衝突的任何董事將放棄投票，且將不計入相關決議案的法定人數。

與該事項無利害關係的獨立非執行董事及其聯繫人應當出席董事會會議。

董事會已審閱並認為該機制可有效確保在2023財政年度向董事會提供獨立意見和建議。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告董事會成員包括以下董事：執行董事鄧榮芳先生（主席兼首席執行官）單傳龍先生獨立非執行董事盧韻雯女士黃偉明先生劉偉樑先生現任董事的履歷詳情概要載於本年報「董事及高級管理層」一節。

董事會成員之間概無任何關係，包括財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係。

主席及首席執行官守則條文第C.2.1條規定，主席與首席執行官的角色應有區分，並不應由同一人同時兼任。

誠如本年報「企業管治報告」一節上文「企業管治常規」一段所闡述，本公司主席及首席執行官的角色並無區分，由鄧榮芳先生兼任。

非執行董事非執行董事須參與董事會事務，尤其是設立遴選程序以確保董事及高級職員由能幹的人士出任；採納內部權力制衡制度；監察本公司在達到協定企業指標及目標方面的表現；以及確保董事會在本公司組織章程大綱（「大綱」）及細則（「組織章程細則」），以及適用法律、規則及法規項下所賦予權力範圍內行使權力。

獨立非執行董事獨立非執行董事均為在會計、財務及商界等範疇具備廣泛專業知識及經驗的資深專業人員。

彼等的技能、專業知識及董事會人數均確保董事會獲得高度獨立意見及判斷以作考慮，且有關意見及判斷在董事會的決策過程中亦具有影響力。

彼等的出席及參與亦使董事會能嚴格遵守財務及其他強制報告規定，並提供足夠權力制衡，保障股東及本公司的利益。

各獨立非執行董事每年均向本公司確認其獨立身份。

根據上市規則第3.13條所載指引，本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立人士。

24企業管治報告委任、重選及罷免董事本公司執行董事及獨立非執行董事的任期自其委任日期起計初步為期三年。

彼等的委任可由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止。

董事委任、重選及罷免的程序及流程載於組織章程細則。

根據組織章程細則，各董事須至少每三年輪值退任一次，惟符合資格於本公司股東週年大會應選連任。

任何獲董事會委任以填補臨時空缺的新任董事均須於其獲委任後首屆股東週年大會接受股東重選，而任何董事會就新增名額獲董事會委任的董事則須於下屆股東週年大會接受股東重選。

根據組織章程細則，鄧榮芳先生、盧韻雯女士及劉偉樑先生須於應屆股東週年大會退任。

所有退任董事均符合資格並願意於股東週年大會重選連任。

董事會及提名委員會均推薦彼等連任。

連同本年報一併寄發予股東的本公司通函載有上市規則所規定有關上述三名建議於股東週年大會上重選連任董事的詳細資料。

提名政策提名政策旨在制定指導提名委員會有關本公司董事的甄選、委任及續任的方法。

這亦確保董事會在技能、經驗、知識及多元化的觀點方面取得平衡，以配合本公司業務的要求。

甄選標準提名委員會在評估建議候選人是否合適時會參考下列因素：(1)誠信聲譽；(2)在本集團所從事業務方面的成就及經驗；(3)可投入時間及相關事務關注的承諾；(4)各方面的多元化，包括但不限於種族、性別、年齡（18歲或以上）、文化及教育背景及服務年期；(5)資質，包括與本公司業務及公司策略相關的專業資格、技能、知識及行業經驗；(6)現有董事人數及可能需要候選人垂注的其他承諾；天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告(7)上市規則關於董事會須擁有獨立非執行董事的規定，以及有關候選人參照上市規則第3.13條所載的獨立性指引是否具獨立身份；(8)本公司的多元化政策以及提名委員會為實現董事會成員多元化而採取的任何可計量目標；及(9)對本公司業務而言屬適當的其他方面。

提名董事程序提名委員會將根據以下程序及流程向董事會建議委任董事：(1)提名委員會及╱或董事會將根據甄選標準所載標準物色潛在候選人（可能請求外部代理機構及╱或顧問協助進行）；(2)提名委員會及╱或本公司之公司秘書將向董事會提供有關候選人的履歷詳情以及該候選人與本公司及╱或董事之間的關係詳情、所任董事職位、技能及經驗、需投入大量時間的其他職位以及上市規則、開曼群島公司法及其他監管要求規定須就任何候選人獲選進入董事會而披露的任何其他詳情；(3)提名委員會將就建議候選人以及委任條款及條件向董事會作出推薦建議；(4)提名委員會應確保，建議候選人將會提高董事會成員多元化，尤其要關注性別平衡；(5)就委任獨立非執行董事而言，提名委員會及╱或董事會應取得與建議董事有關的所有資料，以令董事會可依照上市規則第3.13條（以聯交所可能不時作出的任何修訂為準）所載因素充分評估該董事的獨立性；及(6)董事會隨後將基於提名委員會的推薦建議進行商討並決定是否委任。

監察及匯報提名委員會監察提名政策的執行情況，並每年向董事會匯報。

26企業管治報告多元化政策本集團已採納董事會成員多元化政策（「多元化政策」），制定達致董事會多元化而採取的方針。

本公司相信可透過實施多元化政策達致多元化範疇。

董事會成員多元化須按多元化範疇評核，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期。

經充分顧及董事會成員多元化的裨益後，最終將按客觀條件、人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。

為確保董事會成員性別多元化，避免董事會由同一性別的成員組成，董事會旨在委任或維持最少一名與其他成員性別不同的董事。

董事會將多元化政策下的若干職責轉授予提名委員會。

提名委員會將不時討論及評估是否有需要訂定推行多元化政策之可計量目標，以確保這些目標之適當性和達標進度。

本公司亦致力於採用類似方式促進管理層（包括但不限於高級管理層）及僱員多元化，以提升企業管治的成效。

於本年報日期，董事會由四名男性成員及一名女性成員組成，董事年齡介乎40至65歲。

提名委員會認為董事會就性別方面屬足夠多元化，而董事會並無制定任何可計量的目標。

本公司亦已審閱董事會結構及組成，並認為董事會的架構屬合理，董事亦具備多方面及多領域的經驗及技能，使本公司能夠維持高營運水平。

董事會將努力至少維持女性在董事會中佔有席位，並將於物色到合適人選時把握機會逐漸增加女性成員的比例。

本集團亦已採取並將繼續採取措施，促進各級員工的多元化。

就業、培訓及職業發展機會一視同仁地向所有符合條件的員工開放。

目前，包括高級管理人員在內，本集團員工的男女比例約為1.4：1。

董事會認為目前已實現員工性別多元化。

董事持續專業發展在委任時，每位新董事都會收到一份入職簡介，內容包括本公司的業務營運、政策及程序，以及作為董事的一般、法定及監管義務，以確保彼充分了解其在上市規則及其他相關監管要求下的責任。

現任董事不斷獲知會有關本集團業務的變動及發展以及有關董事職責及責任的法律、規則及規例的最新發展資料。

董事須持續接受培訓。

本公司鼓勵全體董事出席相關培訓課程，費用由本公司承擔。

本公司要求董事提供其培訓記錄，以供保存。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告全體董事確認，於2023財政年度，彼等已遵守守則條文第C.1.4條，出席研討會及簡報會並閱讀相關材料。

全體董事已參與持續專業發展，以增進及重溫知識與技能，確保持續為董事會作出精明恰當的貢獻。

於2023財政年度及直至本年報日期，董事已參加以下培訓：參加與董事職責或其他相關主題有關的研討會及╱或會議及╱或論壇閱讀與經濟、一般業務或董事職責等有關的報章、期刊及最新資料 執行董事鄧榮芳先生 單傳龍先生 盧勇斌先生（於2023年2月3日辭任） 非執行董事鄧錦繡女士（於2023年5月31日辭任） 獨立非執行董事盧韻雯女士 黃偉明先生（於2023年2月28日獲委任） 劉偉樑先生（於2023年12月8日獲委任） 王健教授（於2023年12月8日辭任） 張華強博士（於2023年2月28日辭任） 28企業管治報告董事會會議董事會可在其認為合適的情況下舉行會議以處理事務、延會及以其他方式規管會議及程序，並可決定就處理事務所需的法定人數。

本公司將在每個財政年度舉行至少四次定期董事會會議，大約每季度一次，每次召開董事會定期會議皆有大部分董事親身出席，或透過電子通訊方法積極參與，以遵守守則條文第C.5.1條。

全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會定期會議議程。

定期舉行的董事會會議通告將於會議舉行前至少14日寄發予全體董事，議程及隨附的董事會文件將於擬定會議日期前至少3日寄發予全體董事，而其他董事會及委員會會議則一般給予合理時間通知。

董事會或董事會轄下任何委員會可透過電話、電子或其他可讓所有與會人士參與的通訊設備舉行會議。

倘董事與涉及董事會會議所提呈決議案的企業有重大利益╱利益衝突，則該董事不得對有關決議案行使表決權，亦不得代表其他董事行使任何表決權。

以下為各董事出席本公司於2023財政年度所舉行董事會及委員會會議的詳細記錄：出席次數╱會議舉行次數董事姓名董事會會議審核委員會會議提名委員會會議薪酬委員會會議股東週年大會 執行董事鄧榮芳先生8/8*不適用3/3* 3/31/1單傳龍先生8/8不適用不適用不適用1/1盧勇斌先生（於2023年2月3日辭任） 2/2不適用不適用不適用– 非執行董事鄧錦繡女士（於2023年5月31日辭任） 5/5不適用不適用不適用– 獨立非執行董事盧韻雯女士8/84/4* 3/3* 3/3* 1/1黃偉明先生（於2023年2月28日獲委任） 5/52/2不適用不適用1/1劉偉樑先生（於2023年12月8日獲委任） – – – – –王健教授（於2023年12月8日辭任） 7/74/42/22/21/1張華強博士（於2023年2月28日辭任） 2/22/2不適用不適用– 附註：*指董事會或相關委員會主席除上述董事會會議外，主席與獨立非執行董事於2023財政年度亦已在執行董事避席的情況下舉行一次會議。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告董事對財務報表的責任董事明瞭彼等有責任編製本公司於2023財政年度的財務報表。

董事並不知悉有關任何事項或狀況的重大不明朗因素，而可能使本公司持續經營能力備受重大質疑。

本公司獨立核數師就彼等對財務報表的申報責任所作出聲明載於本年報的獨立核數師報告。

董事及高級職員責任保險本公司已為董事及高級管理層履行其職責而引致的責任投購責任保險。

本公司每年審閱保險的承保範圍。

於2023財政年度，概無針對董事及本公司高級管理層提出的索償。

董事會委員會董事會已成立三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，以監察本公司指定範疇的事務。

所有委員會均訂有清晰書面職權範圍，其刊登於聯交所網站()及本公司網站()。

所有委員會須向董事會匯報彼等作出的決策及推薦建議。

所有委員會均獲授充足資源以履行其職責，並可在應合理要求後，於適當情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。

審核委員會本公司於2015年6月12日成立審核委員會，並已制定符合上市規則的書面職權範圍。

審核委員會的主要職責為審查及監督財務資料及申報程序、風險管理及內部監控制度以及內部審核職能的成效，以監察審核範圍以及提名及監察外聘核數師，並就有關企業管治的事宜向董事會提供建議及意見。

審核委員會由三名成員組成，即盧韻雯女士、黃偉明先生及劉偉樑先生，全部均為獨立非執行董事。

盧韻雯女士目前出任審核委員會主席。

於2023財政年度，審核委員會已舉行四次會議（各審核委員會成員的出席記錄載於上文「董事會會議」一段），以討論下列審核及財務申報事宜產生的事項：—審閱及討論2022財政年度的經審核綜合財務報表、業績公告及報告；截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期簡明財務報表、業績公告及報告；本集團採納的相關會計準則及慣例以及有關審核╱審閱結果、獨立顧問公司就本公司內部監控及風險管理審查及程序提出的報告；—檢討外聘核數師的任命；30企業管治報告—審閱本集團的關連交易（包括持續關連交易）（如有）；—審閱及監察本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展、本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規、標準守則及僱員書面指引的遵守情況，以及本公司遵守企業管治守則的情況及本企業管治報告內的披露；—審閱本集團反賄賂及反貪污政策以及舉報政策；—討論委任外聘服務供應商以審閱本集團的財務申報程序、風險管理及內部監控制度；及—檢討風險管理及內部監控制度以及內部監控職能。

2023財政年度，外聘核數師獲邀出席審核委員會會議，以與審核委員會成員討論審核╱審閱及財務申報事宜所產生的事項。

審核委員會每次舉行會議後，審核委員會主席均會向董事會簡報重大事項。

審核委員會已審閱本集團採納的會計準則及慣例，並與管理層討論內部監控、風險管理及財務申報事宜，包括審閱2022財政年度的經審核年度業績及年報與截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期業績及中期報告，及審閱2022財政年度的經審核年度業績及年報。

提名委員會本公司於2015年6月12日成立提名委員會，並已參考守則條文制定書面職權範圍。

提名委員會的主要職責為檢討董事會的架構、規模及多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期）、提名及委任程序並評估獨立非執行董事的獨立身份，及就任何董事及高級管理層職位的人選向董事會提供推薦建議。

提名委員會由三名成員組成，即鄧榮芳先生（執行董事兼主席）、盧韻雯女士（獨立非執行董事）及劉偉樑先生（獨立非執行董事）。

鄧榮芳先生目前出任提名委員會主席。

於2023財政年度，提名委員會已舉行三次會議（各提名委員會成員的出席記錄載於上文「董事會會議」一段），以處理以下主要工作：—審閱董事會架構、規模及組成，以確保董事會在專業知識、技能及經驗上取得平衡，切合本集團的業務所需；—物色具備適當資格成為董事會成員的個人，並向董事會提出建議；天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告—審閱多元化政策及任何可衡量目標；—評估本公司全體獨立非執行董事的獨立身份；及—審閱高級管理層的組成。

薪酬委員會本公司於2015年6月12日成立薪酬委員會，並已制定符合上市規則的書面職權範圍。

薪酬委員會的主要職責包括但不限於以下：(i)就本公司董事及高級管理層的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(ii)釐定全體執行董事及高級管理層的特定薪酬組合並就非執行董事的薪酬向董事會作出推薦建議；(iii)因應董事會不時決議的企業方針及目標檢討及批准管理層的薪酬建議；及(iv)審批上市規則第17章項下有關股份計劃的事宜。

薪酬委員會由三名成員組成，即盧韻雯女士（獨立非執行董事）、鄧榮芳先生（執行董事兼主席）及劉偉樑先生（獨立非執行董事）。

盧韻雯女士目前出任薪酬委員會主席。

根據守則條文第E.1.5條，高級管理層成員（包括同時擔任執行董事的高級管理層成員）於2023財政年度的年度薪酬按組別分類如下：薪酬組別（港元）人數 500,001–<1,000,00021,000,001–1,500,0001 於2023財政年度本公司各董事薪酬及本集團主要管理人員補償的詳情分別載於本年報綜合財務報表附註12、13及40。

本公司已採納由薪酬委員會根據企業管治守則守則條文第E.1.2(c)(ii)條就個別執行董事及高級管理層之薪酬組合向董事會作出推薦建議之模式。

釐定支付予董事會成員的薪酬及袍金水平時，本公司一併考慮市場水平及個別董事的工作量、職責及工作複雜程度等因素。

釐定本公司董事及高級管理層薪酬時已考慮下列因素：—業務需要；—個人表現及貢獻；—公司表現及盈利能力；32企業管治報告—留任因素與個人潛能；—企業方針及目標；—有關市場上供求波動及競爭環境轉變等變動；及—整體經濟環境。

2023財政年度，薪酬委員會已舉行三次會議（各薪酬委員會成員的出席記錄載於上文「董事會會議」一段），以檢討若干董事及高級管理層的薪酬待遇以及其他相關事宜並就此提供推薦意見。

薪酬委員會認為有關事宜均屬公平合理。

董事概不會於檢討過程中參與釐定本身的酬金。

企業管治職能董事會並無設立企業管治委員會。

企業管治委員會的職能由審核委員會履行如下：—制定及審閱本公司的企業管治政策及常規；—審閱及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；—審閱及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；—制定、審閱及監察員工及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及—審閱本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露。

本公司制定的企業管治政策著重董事會的質素、有效的內部監控、嚴格的披露常規，以及向本公司全體股東的透明度及問責程度。

董事會致力遵守守則條文，定期審閱其企業管治政策，以維持高水平的商業道德及企業管治，以及確保本公司的營運全面遵守適用法律及法規。

於回顧的2023財政年度，審核委員會已審閱及監察本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展、本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規、標準守則及僱員書面指引的遵守情況，以及本公司遵守企業管治守則的情況及本企業管治報告內的披露。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告外聘核數師薪酬於2023財政年度，本公司委聘德博會計師事務所有限公司（「德博」）為其外聘核數師。

董事會與審核委員會在挑選、委任、辭任或罷免外聘核數師方面並無意見分歧。

本公司外聘核數師有關本公司2023財政年度綜合財務報表申報責任的聲明載於本年報「獨立核數師報告」一節。

於2023財政年度，已付╱應付本公司核數師德博有關審計服務的費用為1.6百萬港元。

審計費用獲董事會批准。

董事會建議續聘德博為本公司核數師，惟須獲股東於應屆股東週年大會上批准。

風險管理及內部監控董事會明瞭其有責任監督本集團的風險管理及內部監控制度，以及透過審核委員會至少每年檢討其成效。

審核委員會協助董事會履行其於本集團財務、營運、合規、風險管理及內部監控以及財務及內部審核職能方面資源的監管及企業管治角色。

本公司已建立一個清晰界定職責級別及匯報程序的組織架構。

本集團風險管理辦事處（「風險管理辦事處」）及本集團內部審核部（「集團內部審核部」）協助董事會及╱或審核委員會持續檢討本集團風險管理及內部監控制度的成效。

董事透過該等委員會定期獲悉可能影響本集團表現的重大風險。

本公司已設計及制定適當的政策及監控，以確保資產獲得保障，免遭不當使用或處置，依循及遵守相關規則及規例，根據相關會計準則及監管申報規定保存可靠的財務及會計記錄，以及適當地識別及管理可能影響本集團表現的主要風險。

有關制度及內部監控只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證，旨在管理而非消除未能達致業務目標的風險。

34企業管治報告本集團的風險管理架構以下列「三道防線」模式作為指引：董事會第一道防線營運管理及內部監控（承擔風險）第二道防線風險管理職能（控制風險）第三道防線內部審核（確認風險）高級管理層（獲風險管理辦事處支援）審核委員會外聘核數師風險管理辦事處負責協調企業風險管理工作及就本集團的重大風險管理範疇進行檢討，並於每個定期安排的會議上向審核委員會匯報，其中包括本集團的重大風險以及適當減低及╱或轉移已識別風險。

本集團的營運單位（作為承擔風險單位）識別、評核、減低及監察其各自的風險，並於每個定期安排的會議上向風險管理辦事處匯報該等風險管理工作。

集團內部審核部於整個2023財政年度每個定期安排的會議上，向審核委員會匯報其於上一個期間有關內部監控是否足夠及有效的工作結果，包括但不限於指出無法執行該等監控程序的情況或監控程序的嚴重不足之處。

集團內部審核部採納以風險及控制為本的審核方法。

集團內部審核部的全年工作計劃涵蓋本集團營運、業務及服務單位的主要工作及程序，並應管理層的要求進行特別檢討。

該等審核工作的結果會交予審核委員會以及本集團執行及高級管理層的主要成員，亦會查察及跟進審核事務，力求妥善實行，並會定期向審核委員會及本集團首席執行官匯報進展。

集團內部審核部就本集團內部監控是否足夠及有效向董事會、審核委員會及本集團首席執行官（彼亦擔任主席）提供獨立保證及作出匯報。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告在風險管理辦事處的協助並在集團內部審核部的監督下，本集團高級管理層負責風險管理及內部監控制度的設計、實施及監察，以及向董事會及╱或審核委員會提交有關該等制度成效的定期報告。

多年來，本公司設有切合Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)內部監控框架的綜合內部監控方針：監控工作：推行政策及程序以確保組織目標及減低風險工作得以有效執行。

風險評估：識別風險並評估對組織可能帶來的影響。

監控環境：受到管理營運理念、風險接受程度、誠信及道德價值推動的內部組織環境。

監察：內部監控程序獲持續監察，並因監察程序而作出修改以改善內部監控工作。

資訊及溝通：以可接受的方式適時交換相關資訊，以便組織得以達成其目標。

在該框架內，管理層負責從頂層為監控定調、進行風險評估以及設計、執行及維護內部監控。

財務、法律及人力資源等其他團隊為管理層履行其責任提供協助及專業知識。

在外聘及內部核數師的協助下，董事會及審核委員會負責監督管理層的行動及監控已確立監控制度的成效。

本集團內部監控框架旨在管理而非消除未能達致業務目標的風險，因此就不會有重大的失實陳述或損失提供合理而非絕對的保證。

本公司已採納多項政策及程序，以評估及審慎地提高其風險管理及內部監控制度的成效，包括要求本集團執行管理層定期進行評估，並須至少每年親身驗證有關事宜實為妥當並有效運作。

本公司相信，此舉將會加強其日後的企業管治及業務常規。

36企業管治報告本公司已將其風險管理制度融入業務的核心營運常規。

本公司的相關營運單位持續檢討及評估可能影響其達成本身及╱或本公司業務目標的能力的潛在風險狀況。

該檢討程序包括評估現行內部監控制度是否仍然適當、潛在風險是否得到充分處理及╱或是否需要增補。

該等檢討結果會記錄於營運單位風險登記冊以供監察，並會載入本集團綜合風險登記冊以分析對策略的潛在影響以及定期向本公司高級管理層及董事匯報。

審核委員會已制定並監督一項舉報政策及一套全面程序，據此，僱員、客戶、供應商及其他相關各方可對涉及本公司的任何實際或疑似不當行為作出舉報，從而使有關事宜可按適當及具透明度的方式迅速調查及處理。

審核委員會已指定集團內部審核部主管代為接收任何有關舉報，監察隨後的調查工作，並就投訴的調查行動向其提供任何資料（包括推薦意見）。

本公司按企業責任政策及多項附屬程序所載監管內幕消息的處理及發佈，以確保適當批准披露該等消息前維持保密，並以有效率及貫徹一致的方式發佈該等消息。

於2023財政年度，風險管理辦事處與各營運單位、高級管理層及董事緊密合作，以加強風險管理制度。

該等工作其中包括增加培訓環節及風險工作坊的數目；進一步統一風險報告術語、分類及量化方法；使內部監控評估與其潛在風險更緊密配合；以及就本公司風險管理制度的設計、運作及調查結果增加與獲授權董事交流的深度及次數。

風險管理辦事處已於2023財政年度向董事會及審核委員會提交有關監察風險管理工作的最新報告，並協助董事檢討本集團風險管理及內部監控制度的成效。

於2023財政年度，集團內部審核部就本集團風險管理及內部監控制度在財務、營運及合規監控方面的成效作出甄選檢討，著重資訊科技及安全、資料私隱及保護、業務持續管理及採購方面。

此外，主要業務及企業職能部門主管均須就其主要監控事務自行作出評估。

有關結果交由集團內部審核部評審並向審核委員會匯報。

審核委員會其後審閱有關資料並向董事會匯報，從而採取恰當行動。

管理層已向董事會及審核委員會確認有關2023財政年度風險管理及內部監控制度的有效性。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告於2023財政年度，審核委員會及董事會並不知悉有任何情況可對本集團財務狀況或經營業績構成重大影響，並認為風險管理及內部監控制度整體而言充分有效，包括資源、員工資歷及經驗、培訓計劃以及會計、內部審核及財務申報職能的預算充分。

董事會認為本集團的風險管理及內部監控制度充分有效，而本公司亦已遵守生效企業管治守則有關風險管理及內部監控的守則條文。

除檢討本集團內實施的風險管理及內部監控外，外聘核數師亦評估若干主要風險管理及內部監控是否充分有效作為其法定審核的其中一環。

於適當情況下，外聘核數師的推薦意見會獲採納，以加強風險管理及內部監控。

公司秘書本公司公司秘書為朱沛祺先生。

公司秘書的履歷詳情載於本年報「董事及高級管理層」一節。

彼於本公司的主要聯絡人為鄧先生（本公司執行董事兼首席執行官）。

於2023財政年度，徐靜女士（於2023年12月1日辭任）及朱沛祺先生（於2023年12月1日獲委任）已接受不少於15小時的相關專業培訓。

股息政策本公司已採納股息政策，其旨在為股東提供穩定及持續回報。

在建議派付任何股息時，董事會須考慮（其中包括）本集團的財政狀況、營運資金需求及未來擴展計劃、實際營運及流動資金狀況、本公司的保留盈利、可分派儲備及現金流狀況、一般經濟狀況以及董事會認為適當的其他因素。

股東權利本公司股東大會為股東及董事會提供溝通機會。

本公司須每年舉行股東週年大會，地點由董事會決定。

除股東週年大會以外的各個股東大會，應被稱為股東特別大會。

召開股東週年大會須在不少於21個完整日前發出通知。

所有其他股東大會（包括股東特別大會）須在不少於14個完整日前發出通知。

38企業管治報告股東召開股東特別大會根據組織章程細則第58條，一名或多名持有附帶權利可於股東大會表決的本公司實繳股本合共不少於十分之一（於提交要求當日計）的股東，可要求召開股東特別大會並於大會議程中加入決議案。

該項要求須以書面向董事會或本公司的公司秘書提交，要求董事會召開股東特別大會處理該要求所指事項。

該大會須於該項要求提交後兩個月內舉行。

倘董事會於該項要求提交後21日內未能召開該大會，提出要求者可自行以相同方式召開大會，而本公司須向提出要求者償付所有由提出要求者因董事會未能召開大會而產生的合理開支。

股東向董事會提出查詢股東可向董事會寄送書面查詢，有關書面查詢可寄送至本公司的香港主要營業地點（註明公司秘書為收件人）。

股東於股東大會上提出動議的程序本公司股東須遵循組織章程細則第58條以在股東特別大會加入決議案。

有關規定及程序載於上文「股東召開股東特別大會」一段。

根據組織章程細則第85條，除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會參選董事職位，除非一名股東（並非擬參選人士）簽署書面通知表明有意提名該人士參選董事職位，而該名人士亦發出書面通知表明願意參選，並將該等通知送交本公司的總辦事處或本公司的香港股份過戶登記分處，惟有關期間將不早於就該選舉而指定舉行的股東大會通告的寄發日期翌日及不遲於該股東大會日期前七日結束，可向本公司發出通知的最短期限將為七日。

股東提名某一人士參選董事的程序刊載於本公司網站。

股東或本公司可就於股東大會提呈任何其他議案參閱上述的程序。

按股數投票表決根據上市規則第13.39(4)條及組織章程細則第66(1)條，除大會主席可以誠實信用原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會進行的所有表決必須以按股數投票方式進行。

因此，股東週年大會通告所載全部建議決議案將以按股數投票方式表決。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023企業管治報告投資者關係本公司堅持採取開誠的態度，定期與股東溝通，並向彼等作出合理的資料披露。

本公司資料以下列方式向股東傳達：—向全體股東送呈年度及中期業績及報告；—在聯交所及本公司網站登載有關年度及中期業績的公告，並根據上市規則的持續披露規定刊發其他公告及通函；及—本公司股東大會亦為董事會與股東有效溝通渠道之一。

股東或投資者亦可透過上文「股東向董事會提出查詢」一節所述的途徑向本公司提出查詢，並隨時向董事或管理層提供意見及建議。

在收到股東書面查詢後，本公司會盡快向股東作出回應。

董事會定期審查我們與股東及投資者的現有溝通渠道，以確保這些渠道保持有效，並在必要時提出改進建議。

董事會認為，我們目前的做法在整個2023財政年度均得到很好的執行，並取得令人滿意的成果。

憲章文件根據聯交所刊發的《有關海外發行人上市制度的諮詢總結》，上市規則自2022年1月1日起進行修訂，規定（其中包括）上市發行人就股東保障採用上市規則當時之附錄3（其自2023年12月31日起由聯交所重新編號為附錄A1）所載針對發行人（不論在何地註冊成立）的同一套14項「核心水平」。

因此，於2023財政年度，董事會建議對當時之組織章程大綱及章程細則進行若干修訂，以(i)遵守上述股東保障的「核心水平」；(ii)反映開曼群島適用法律及上市規則的若干修訂；及(iii)通過採用一套新的經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則，納入建議修訂，以取代及摒除當時之組織章程大綱及章程細則，作出其他相應的內務修改。

於2023年5月31日，股東於股東週年大會上通過一項特別決議，批准建議修訂並採納第二份經修訂及重列組織章程大綱及章程細則。

第二份經修訂及重列組織章程大綱及章程細則可在聯交所網站及本公司網站上查閱。

有關詳情，請參閱本公司日期分別為2023年3月30日及2023年5月31日的公告，以及本公司日期為2023年4月27日的通函。

App.C1-P1-L(c)40董事會報告董事欣然向股東提呈本年報及2023財政年度的經審核財務報表。

主要業務本公司的主要業務為投資控股。

本公司主要附屬公司的主要業務載於本年報綜合財務報表附註39。

業績及股息本集團於2023財政年度的業績以及本公司及本集團於2023年12月31日的事務狀況載於本年報第66至153頁的綜合財務報表。

董事會不建議就2023財政年度派付任何末期股息（2022財政年度：無）。

於2023財政年度，概無任何股東放棄或同意放棄任何股息的安排。

暫停辦理股份過戶登記本公司將於2024年5月24日（星期五）至2024年5月30日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶手續。

為釐定出席應屆股東週年大會及於會上表決的資格，所有股份過戶文件連同相關股票必須於2024年5月23日（星期四）下午4時30分前送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

財務摘要本集團過去五個財政年度的業績、資產及負債摘要載於本年報第154頁。

摘要並不構成經審核財務報表的一部分。

物業、廠房及設備於2023財政年度本集團的物業、廠房及設備變動詳情載於本年報綜合財務報表附註16。

銀行借款於2023年12月31日本集團的銀行借款詳情載於本年報綜合財務報表附註27。

股本於2023財政年度本公司的股本變動詳情載於本年報綜合財務報表附註33。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告優先購買權組織章程細則或開曼群島法例概無有關優先購買權的條文，致使本公司須按比例向現有股東發售新股。

儲備本公司及本集團於回顧2023財政年度的儲備變動詳情分別載於本年報綜合財務報表附註35及綜合權益變動表。

可供分派儲備於2023年12月31日，本公司根據開曼群島公司法計算的可供分派儲備約為180.5百萬港元（2022年：約121.3百萬港元），包括股份溢價約820.5百萬港元及累計虧損約640.0百萬港元（2022年：股份溢價約753.2百萬港元及累計虧損約631.9百萬港元）。

慈善捐款本集團於2023財政年度並無慈善捐款（2022財政年度：無）。

主要供應商及客戶於2023財政年度，來自本集團單一最大供應商及本集團五大供應商的合計採購額分別佔本集團總採購額約6.4%（2022年：約14.7%）及約24.0%（2022年：約36.5%）。

於2023財政年度，來自本集團單一最大客戶及本集團五大客戶的合計銷售額分別佔本集團總營業額約32.4%（2022年：約23.1%）及約63.3%（2022年：約65%）。

於2023財政年度，董事或彼等任何緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股本超過5%的任何股東，概無於任何五大供應商或客戶中擁有任何權益。

業務回顧及主要財務表現本集團於2023財政年度的業務回顧載於本年報的「管理層討論及分析」一節，其構成本董事會報告的一部分。

有關採用主要財務表現指標就本集團於2023財政年度的表現所進行分析載於本年報第2頁「財務摘要」一節。

42董事會報告環境政策及表現本集團深明環保的重要性，並無發現其業務（包括健康與安全、工作場地狀況、勞工常規及準則、產品責任、反貪污、僱傭及環境等方面）有嚴重違反相關法律法規而對本集團造成重大影響的情況。

本集團已執行環保措施，亦鼓勵員工在工作時注重環保，按實際需要使用電力及紙張，從而減少能源消耗及儘量減少不必要的廢物。

與持份者的關係本集團確認，僱員為其寶貴資產。

因此，本集團通過提供全面的福利待遇、職業發展機遇及切合個人所需的內部培訓認可其僱員的成就。

本集團定期檢討僱員的薪酬待遇，作出必要的調整以符合市場水平。

此外，於2023財政年度，本集團為全體僱員提供健康、安全的工作場所。

本集團亦深明與業務夥伴（包括客戶及供應商）及銀行企業維持良好關係以達致長遠目標的重要性。

於2023財政年度，本集團與其業務夥伴（包括客戶及供應商）或銀行企業概無重大爭議。

我們已完成環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）報告，當中載有2023財政年度的環境、社會及管治資料以及上市規則附錄C2所載環境、社會及管治報告指引項下的規定。

本公司2023財政年度的環境、社會及管治報告將於刊發本年報的同時在聯交所網站()及本公司網站（）刊登。

董事於2023財政年度及直至本年報日期，在任董事為：執行董事鄧榮芳先生（主席兼首席執行官）單傳龍先生盧勇斌先生（於2023年2月3日辭任）非執行董事鄧錦繡女士（於2023年5月31日辭任）獨立非執行董事盧韻雯女士黃偉明先生（於2023年2月28日獲委任）劉偉樑先生（於2023年12月8日獲委任）王健教授（於2023年12月8日辭任）張華強博士（於2023年2月28日辭任）天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告根據組織章程細則第83(3)條，董事將有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會之臨時空缺或作為現有董事會之新增成員。

任何獲委任的董事任期僅至其獲委任後的第一次本公司股東週年大會，屆時將有資格重選。

因此，劉偉樑先生將任職至股東週年大會，並符合資格在股東週年大會上重選連任。

根據組織章程細則第84條的規定，當時三分之一的董事須於每屆股東週年大會上輪值告退，而每名董事須最少每三年於股東週年大會輪值告退一次，退任董事符合資格膺選連任。

因此，鄧榮芳先生及盧韻雯女士將在股東週年大會上輪值退任，惟符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。

董事薪酬及五名最高薪酬人士本集團董事薪酬及五名最高薪酬人士的詳情載於本年報綜合財務報表附註12及附註13。

薪酬政策董事及高級管理人員以袍金、薪金、實物福利及與本公司表現掛鈎的酌情花紅等形式收取報酬。

本公司亦償付就向本集團提供服務或就履行與本集團營運相關之職責所必需或合理引致的開支。

本公司會審視其董事及高級管理人員的薪酬及待遇，並參考（其中包括）可比較公司所支付薪酬的市場水平、其董事及高級管理人員各自的職責以及本公司的表現等因素釐定金額。

董事及本集團僱員亦可接獲根據本公司於2015年6月12日採納的購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出的購股權。

董事服務合約各董事已與本公司訂立委任函，任期自委任日期起計為期三年，於屆滿後自動再延長三年，除非及直至任何一方向另一方發出不少於三個月書面通知予以終止。

概無建議於應屆股東週年大會膺選連任的董事與本公司或任何附屬公司訂立不可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的服務合約。

管理合約除僱傭合約外，於2023財政年度內並無訂立或存在涉及管理及經營本公司全部或任何重大部分業務的合約。

44董事會報告獲准許的彌償根據本公司組織章程細則及受香港公司條例的條文規限，每名董事在香港法例第622章《公司條例》（「香港公司條例」）許可的最大範圍內，就其執行職務或與此有關所蒙受或招致一切損失或責任，均有權從本公司資產中獲得彌償保證。

本公司組織章程細則相關條文於2023財政年度及截至本年報日期生效。

此外，本公司已為本公司及其附屬公司的董事及高層人員就針對彼等的潛在法律行動安排適當的董事及高層人員責任保險。

董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於2023年12月31日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括其根據證券及期貨條例該等條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或須根據證券及期貨條例第352條的規定載入該條所指登記冊內的權益或淡倉，或須根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：董事姓名身份╱權益性質於股份的個人權益(1)於股份的公司權益總權益佔全部已發行股份的概約百分比(4) 鄧榮芳（「鄧先生」）受控法團權益417,717,600(L)(2) 518,203,557(L) 51.38%受控法團權益30,146,000(L)(3)實益擁有人70,339,957(L)附註：(1) 「L」指董事於股份的好倉。

(2)所披露的權益指Fortune Six Investment Limited於417,717,600股股份實益持有的權益，而Fortune Six Investment Limited由鄧先生全資擁有，故彼根據證券及期貨條例第XV部被視為於417,717,600股股份擁有權益。

(3)所披露的權益指Happy Bull Investment Limited於30,146,000股股份實益持有的權益，而Happy Bull Investment Limited由鄧先生全資擁有，故彼根據證券及期貨條例第XV部被視為於30,146,000股股份擁有權益。

(4)基於2023年12月31日合共1,008,587,455股已發行股份計算。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告除上文所披露者外，於2023年12月31日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或相關股份或債權證中，擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括其根據證券及期貨條例該等條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或須根據證券及期貨條例第352條的規定載入該條所指登記冊內的權益或淡倉，或須根據標準守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉據董事所深知，於2023年12月31日，以下人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中直接或間接擁有5%或以上須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文予以披露或根據證券及期貨條例第336條的規定載入該條所指登記冊內的股份或淡倉如下：股東名稱身份╱權益性質股份數目佔全部已發行股份概約百分比(3) Fortune Six Investment Limited(2)實益擁有人417,717,600 (L)(1) 41.42%附註：(1) 「L」指某人士於股份的好倉。

(2)所披露的權益指Fortune Six Investment Limited於417,717,600股股份實益持有的權益，而Fortune Six Investment Limited由鄧先生全資擁有，故彼根據證券及期貨條例第XV部被視為於417,717,600股股份擁有權益。

此外，鄧先生為Fortune Six Investment Limited的董事。

(3)基於2023年12月31日合共1,008,587,455股已發行股份計算。

除上文所披露者外，於2023年12月31日，董事並不知悉有任何其他法團或個人（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須存置的權益登記冊記錄的權益或淡倉。

於2023年12月31日，概無董事為於本公司股份及相關股份擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司披露的權益的公司的董事或僱員。

46董事會報告重大交易、安排或合約除本年報綜合財務報表附註40及下文「持續關連交易及關連交易」段落所披露者外，於2023財政年度末或於2023財政年度任何時間，概無(i)本公司、其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司所訂立董事及╱或其任何關連實體直接或間接擁有重大利益的任何重大交易、安排或合約；及(ii)本公司、其任何控股公司、附屬公司與本公司控股股東或其任何附屬公司之間的任何重大交易、安排或合約。

於2023財政年度內或於2023年12月31日，本集團並無就控股股東（定義見上市規則）或其任何附屬公司向本集團提供服務而訂立或存續任何重大交易、安排或合約。

董事於競爭業務的權益於2023財政年度，除本集團的業務外，概無董事或其緊密聯繫人（定義見上市規則）於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。

不競爭契據Fortune Six Investment Limited與鄧榮芳先生（統稱「控股股東」）於2015年6月12日與本公司訂立不競爭契據（「契據」）。

根據契據，各控股股東須並須促使其聯繫人（並非本集團股東）不得自行或彼此互相或連同或代表任何人士、商號或公司直接或間接（不論以股東、合夥人、代理或其他身份）獲委聘、開展或從事本集團現有業務活動或可能直接或間接與有關業務構成競爭的任何其他業務，或與有關業務有關或於當中擁有權益。

本公司已自控股股東接獲有關彼等遵守契據條款的確認書。

控股股東宣稱彼等於2023財政年度已全面遵守契據。

獨立非執行董事已審閱控股股東的確認書，所得出結論為契據已獲遵守並已有效執行。

董事收購股份或債權證的權利除下文「購股權計劃」一節所披露者外，於2023財政年度末或於2023財政年度任何時間，概無任何安排使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體的股份或債券而獲得利益。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告購買、出售或贖回上市證券根據適用的開曼群島法例第22章公司法及本公司組織章程細則，本公司可在若干限制下購回其本身股份，惟董事會代表本公司行使該項權力時，必須符合聯交所不時實施的任何適用規定及開曼群島適用法例。

於2023財政年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

發行債券於2023財政年度，本集團概無發行任何債券。

股權掛鈎協議除購股權計劃及下文「購股權計劃」一節所披露的協議外，本集團概無訂立任何股權掛鈎協議，亦無該等協議於2023財政年度內存續。

發行股權證券活動一：於2023年1月4日，鄧先生（作為賣方），華大證券有限公司（作為鄧先生的配售代理）（「配售代理」）與本公司訂立配售協議（「1月配售協議」），據此，鄧先生同意出售，而配售代理同意按盡力基準以每股1月配售股份（「1月配售股份」）1.15港元的配售價配售合共最多25,000,000股現有普通股份（「1月配售事項」）。

於同日，鄧先生與本公司訂立認購協議（「1月認購協議」），據此，鄧先生同意以每股1月認購股份（「1月認購股份」）1.15港元的認購價認購最多25,000,000股新股份（相等於1月配售事項中配售代理實際配售的1月配售股份總數）（「1月認購事項」）。

1月認購股份總面值為250,000.00港元。

於1月配售協議及1月認購協議日期，聯交所所報的每股股份收市價為1.420港元。

董事認為1月配售事項及1月認購事項乃擴大本公司股東基礎及資本基礎以及為本集團業務營運及營運資金需求籌集資金的良機。

1月配售事項及1月認購事項分別於2023年1月9日及2023年1月16日完成。

根據一般授權，合共25,000,000股1月配售股份已成功配售予不少於六名獨立承配人，且25,000,000股1月認購股份已配發及發行予鄧先生。

1月認購事項的淨認購價（經扣除鄧先生就1月配售事項及1月認購事項產生的開支（有關開支則由本公司承擔）後）約為每股1月認購股份1.104港元。

1月認購事項所得款項總額約為28.750百萬港元。

於2023年6月30日，本公司自1月認購事項收取所得款項淨額合共約27.6百萬港元，並已將全部所得款項淨額用作本集團之一般營運資金。

實際用途與原擬定用途並無重大偏差。

48董事會報告活動二：於2023年5月5日，鄧先生（作為賣方）、配售代理（作為配售代理）與本公司訂立配售協議（「5月配售協議」，據此，鄧先生同意出售，而配售代理同意按盡力基準以每股5月配售股份（「5月配售股份」）1.40港元的配售價配售合共最多30,000,000股現有股份（「5月配售事項」）。

於同日，鄧先生與本公司訂立認購協議（「5月認購協議」），據此，鄧先生同意以每股5月認購股份（「5月認購股份」）1.40港元的認購價認購最多30,000,000股新股份（相等於5月配售事項中配售代理實際配售的5月配售股份總數）（「5月認購事項」）。

5月認購股份總面值為300,000.00港元。

於5月配售協議及5月認購協議當日，聯交所所報的每股股份收市價為1.490港元。

董事認為，5月配售事項及5月認購事項乃擴大本公司股東基礎及資本基礎以及為本集團業務營運及營運資金需求籌集資金的良機。

5月配售事項及5月認購事項分別於2023年5月10日及2023年5月16日完成。

根據一般授權，合共30,000,000股5月配售股份已成功配售予不少於六名獨立承配人，且30,000,000股5月認購股份已配發及發行予鄧先生。

5月認購事項的淨認購價（經扣除鄧先生就5月配售事項及5月認購事項產生的開支（有關開支則由本公司承擔）後）約為每股5月認購股份1.34港元。

5月認購事項所得款項總額約為42百萬港元。

本公司已自5月認購事項收取所得款項淨額合共約40.3百萬港元，於2023年12月31日全部所得款項已悉數用作本集團之一般營運資金。

實際用途與原定用途並無重大偏差。

有關上述配售及認購之詳情，請分別參閱本公司日期為2023年1月4日、2023年1月16日、2023年5月5日及2023年5月16日的公告。

除上文所披露者外，本公司概無於2023財政年度配發及發行任何股本證券（包括可轉換為股本證券的證券）購股權計劃股東於2015年6月12日有條件採納購股權計劃，自2015年7月2日（「上市日期」）生效。

購股權計劃的主要條款載列如下：(1)購股權計劃是一項股份獎勵計劃，其成立旨在肯定及表揚合資格參與人士（定義見下文）曾經或可能已經對本集團作出的貢獻。

購股權計劃將為合資格參與人士提供於本公司擁有個人權益的機會，冀能達致以下目標：(i)鼓勵合資格參與人士為本集團的利益發揮最佳表現及效率；及(ii)吸引及留聘或保持與現時或將會對本集團的長遠增長作出有利貢獻的合資格參與人士的持續業務關係。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告合資格參與人士為：(i)本公司或其任何附屬公司任何全職或兼職僱員、行政人員或高級職員；(ii)本公司或其任何附屬公司任何董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）；(iii)本公司或其任何附屬公司的任何顧問、諮詢人、供應商、客戶及代理；及(iv)董事會全權認為將會或已對本集團作出貢獻的其他人士，有關評估準則如下：(a)對本集團的發展及表現所作貢獻；(b)為本集團提供的工作質量；(c)履行職責時主動性及承擔；及(d)於本集團的服務年資或貢獻。

(2)根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可予授出的購股權所涉及的股份數目上限（包括已授出的已行使或尚未行使購股權所涉及股份），合共不得超過上市日期已發行股份總數的10%，即80,000,000股股份，就此，不包括根據購股權計劃（或本公司任何其他購股權計劃）的條款已失效的購股權原應可予發行的股份。

計劃限額須受本公司發出通函及股東於股東大會的批准及╱或上市規則不時規定的其他要求所限。

(3)各合資格參與人士於截至提呈授出日期止任何12個月期間內的最大配額不得超過於提呈授出日期已發行股份的1%。

倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權，將導致於截至授出日期（包括該日）的12個月期間，向上述人士已授出及將予授出的購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權）獲行使後已發行及將予發行的股份總數合共超過已發行股份總數的0.1%，及按股份於授出日期的收市價計算的總值超過5,000,000港元，則相關授出購股權須獲獨立非執行董事及股東於股東大會上以投票表決方式批准。

(4)購股權被視為已授出及獲承授人接納，且於相關接納日期或之前，在本公司收訖要約文件複本（包括承授人正式簽署的購股權接納書）連同向本公司作出匯款1.00港元作為授出代價時已生效。

50董事會報告(5)購股權可於購股權被視為獲授出及接納當日後以及自該日起計十年屆滿前隨時根據購股權計劃的條款予以行使。

(6)除非本公司於股東大會或董事會提早終止，否則購股權計劃於截至2025年6月12日止期間內有效及生效。

於本報告日期，購股權計劃的剩餘年期約為1.3年。

(7)行使價由本公司董事酌情釐定，將不得低於以下最高者：(a)普通股於提呈日期（須為交易日）在聯交所的收市價；(b)普通股於緊接提呈日期前5個營業日在聯交所的平均收市價；(c)股份的面值。

於本年報日期，根據購股權計劃可發行股份總數為72,094,000股，相當於已發行股份總數的約7.1%。

於2023財政年度，本公司根據購股權計劃授出的購股權變動概要如下：承授人姓名╱類別授出日期行使期及歸屬期每股行使價（港元）緊接購股權授出日期前之股份收市價（港元）於2023年1月1日尚未行使於2023財政年度內授出於2023財政年度內行使於2023財政年度內失效於2023財政年度內註銷於2023年12月23日尚未行使 前董事盧勇斌18.05.2017附註32.2062.18210,000 – – 70,000 – 140,00026.04.2018附註40.940.90252,000 – – – – 252,000張華強15.09.2016附註11.701.56500,000 – – 500,000 – –僱員15.09,2016附註11.701.563,834,000 – – 1,982,000 – 1,852,00018.05.2017附註32.2062.185,685,000 – – 2,215,000 – 3,470,000其他合資格參與者：本集團供應商01.12.2016附註21.9862.044,000,000 – – 2,666,000 – 1,334,000 總計14,481,000 – – 7,433,000 – 7,048,000 天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告附註：(1)於2016年9月15日，已根據購股權計劃按本公司日期為2016年9月15日的公告所載條款向若干合資格參與人士授出可認購合共12,942,000股股份的購股權。

該等購股權的三分之一已於2017年9月15日歸屬，並於2017年9月15日至2022年9月14日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，另有三分之一已於2018年9月15日歸屬，並於2018年9月15日至2023年9月14日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，以及餘下三分之一已於2019年9月15日歸屬，並於2019年9月15日至2024年9月14日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使。

(2)於2016年12月1日，已向本集團若干僱員授出可認購合共9,900,000股股份的購股權作為「僱員購股權」及已向為本集團作出貢獻或已作出貢獻的若干人士（包括發展本集團銷售渠道的代理人及本集團供應商的成員）授出可認購10,000,000股股份的購股權。

(a)對於授予並非高級管理層的僱員的購股權，該等購股權的三分之一已於2017年12月1日歸屬，並於2017年12月1日至2022年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，另有三分之一已於2018年12月1日歸屬，並於2018年12月1日至2023年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，以及餘下三分之一將於2019年12月1日歸屬，並於2019年12月1日至2024年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；(b)對於授予屬高級管理層的人士的購股權，(i)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一已於2018年1月31日歸屬，並於2018年1月31日至2023年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；(ii)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一已於2019年1月31日歸屬，並於2019年1月31日至2024年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；及(iii)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一將於2020年1月31日歸屬，並於2020年1月31日至2025年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；(c)對於授予本集團供應商的成員的購股權，該等購股權的三分之一已於2017年12月1日歸屬，並於2017年12月1日至2022年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，另有三分之一已於2018年12月1日歸屬，並於2018年12月1日至2023年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，以及餘下三分之一已於2019年12月1日歸屬，並於2019年12月1日至2024年11月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；及(d)對於授予發展本集團銷售渠道的代理人的購股權，(i)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一已於2018年1月31日歸屬，並於2018年1月31日至2023年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；(ii)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一已於2019年1月31日歸屬，並於2019年1月31日至2024年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使；及(iii)待本集團達致若干表現目標後，該等購股權不多於三分之一已於2020年1月31日歸屬，並於2020年1月31日至2025年1月30日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使。

(3)於2017年5月18日，已根據購股權計劃按本公司日期為2017年5月18日的公告所載條款向若干合資格參與人士授出可認購合共15,000,000股股份的購股權。

該等購股權的三分之一已於2018年5月18日歸屬，並於2018年5月18日至2023年5月17日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，另有三分之一已於2019年5月18日歸屬，並於2019年5月18日至2024年5月17日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，以及餘下三分之一已於2020年5月18日歸屬，並於2020年5月18日至2025年5月17日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使。

52董事會報告(4)於2018年4月26日，已根據購股權計劃按本公司日期為2018年4月26日的公告所載條款向本集團若干合資格參與人士授出可認購合共12,522,000股股份的購股權。

該等購股權的三分之一已於2019年4月26日歸屬，並於2019年4月26日至2024年4月25日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，另有三分之一已於2020年4月26日歸屬，並於2020年4月26日至2025年4月25日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使，以及餘下三分之一已於2021年4月26日歸屬，並於2021年4月26日至2026年4月25日（包括首尾兩日）期間隨時可予行使。

(5)概無參與者獲授予超出購股權計劃所載個人限額之購股權。

(6)於2023財政年度，本公司概無根據購股權計劃授出購股權。

鑒於2023財政年度內並無授出購股權，故列出於2023財政年度內根據購股權計劃授出購股權可能發行的股份數目除以2023財政年度已發行相關類別股份的股份加權平均數不適用於本公司。

(7)於2023年1月1日及2023年12月31日，根據購股權計劃可予授出的購股權總數分別為64,661,000股及72,094,000股，分別佔本公司於各自日期已發行股本的約6.8%及7.1%。

根據購股權計劃所授出購股權的估值乃根據二項式模式，並按下列假設釐定：於授出日期2016年9月15日及2016年12月1日2017年5月18日2018年4月26日 預期波幅（每年） 45.69%–65.81% 57.63%–61.27% 59.03%–62.75%預期購股權年期（年） 6.0–8.176.0–8.06.0–8.0平均無風險利率（每年） 1.44%–2.09% 1.16%–1.22% 2.11%–2.13%預期股息率（每年） 3.93%–5.32% 5.32% 5.74%估計終止服務率（每年） 0%–25% 25% 27.5%計算購股權公平值使用的變量及假設乃基於董事作出的最佳估計。

購股權價值因應若干主觀假設使用不同變量。

當相關購股權獲行使時，該數額將被轉撥至股本；或如相關購股權到期或遭沒收則轉撥至保留溢利。

於2023財政年度，概無就本公司所授出購股權確認購股權開支（2022財政年度：確認購股權開支約0.01百萬港元）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告退休金計劃本集團就中國及香港合資格僱員享有的定額供款退休計劃作出供款。

根據中國的有關法律及條例，本集團已為僱員參加由當地政府勞動社保當局安排的定額供款退休計劃（「中國退休計劃」）。

本集團根據當地政府機構所規定金額按適用比率向中國退休計劃供款。

於退休後，當地政府勞動社保當局負責向退休僱員支付退休福利。

本集團根據香港法例第485章《強制性公積金計劃條例》實施一項強制性公積金計劃（「強積金計劃」），對象為受香港法例第57章《香港僱傭條例》管轄下受僱之僱員。

強積金計劃乃一項定額供款退休計劃，由獨立受託人負責管理。

根據強積金計劃，僱主及僱員各自須按僱員有關收入的5%向該計劃作出供款，惟每月有關收入的上限為30,000港元。

2023財政年度，本集團並無中國退休計劃及強積金計劃項下的沒收供款可供本集團用作降低現有的供款水平。

於2023年12月31日，亦無中國退休計劃及強積金計劃項下的沒收供款可供本集團用作降低未來年度的應付供款。

與武漢秀生活收購事項有關的溢利保證誠如本年報「管理討論及分析」一節及綜合財務報表附註32及38所披露，本集團已於2022年11月30日向武漢秀生活電子商務有限公司（「賣方」）收購武漢秀生活51%股權（「收購事項」）。

根據日期為2022年9月23日的收購協議（經日期為2022年11月17日的補充協議修訂及補充），收購事項的代價分為兩部分：承兌票據及本公司的自有權益股份。

代價延至兩個配發日期結付，惟須遵守賣方提供的溢利保證安排。

就第一批代價而言，其包括一筆104,242,883港元的協定金額，分為(a)55,000,000港元，將以固定發行價每股0.896港元的本公司自有股份支付（「或然代價—股份代價」），及(b)49,242,883港元，將以本金額為49,242,883港元的承兌票據支付（「或然代價—應付承兌票據」）。

就第二批代價而言，其包括一筆90,000,000港元的協定金額，分為(a)45,000,000港元，將以固定發行價每股0.896港元的本公司自有股份支付（「或然代價—股份代價」），及(b)45,000,000港元，將以本金額為45,000港元的承兌票據支付（「或然代價—應付承兌票據」）。

54董事會報告就溢利保證而言，賣方向本公司承諾並保證，於截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年，歸屬於武漢秀生活擁有人的除稅後淨溢利（扣除非經常性收益及虧損後）將不低於人民幣70百萬元及人民幣100百萬元（「溢利保證」）。

於2023年12月31日，因賣方未達到除稅後淨溢利不低於人民幣70百萬元的溢利保證，概無發行承兌匯票及╱或本公司自有股權。

或然代價及溢利保證的詳情分別載於本公司日期為2022年11月17日及2022年9月23日的公告，以及本年報綜合財務報表附註32及38。

持續關連交易及關連交易持續關連交易於2023年6月1日，本公司間接非全資附屬公司Sky Light Electronic Joint Stock Company（「JSC」）與Tech Idea签订了主買賣合同（「主合同」），內容有關供應及採購電子產品（包括但不限於電腦耳機、遊戲耳機、無線耳機、混音器、無線揚聲器和無線耳機等）（「電子產品」），期限自2023年6月1日開始至2023年12月31日結束。

於2023年6月1日至2023年12月31日期間，Tech Idea可不時向JSC發出採購訂單，從JSC採購電子產品。

電子產品的購買價格乃根據電子產品現行市場價格並參考（其中包括）購買量而釐定。

為免生疑問，現行市場價格是指JSC向獨立第三方提供的供應價格。

截至2023年12月31日止年度採購總價年度上限為2,537,000美元（等同於約19,788,600港元）（「年度上限」）。

Tech Idea由張博士全資擁有，張博士於認購協議日期起計過去12個月為獨立非執行董事，因此根據上市規則第14A.07(2)條，張博士為本公司的關連人士。

因此，Tech Idea為張博士的聯繫人及根據上市規則第14A.07(4)條為本公司發行人層面的關連人士。

於六月認購事項完成後，Tech Idea直接持有SLVietnam已發行股本的49%並成為其主要股東，因此根據上市規則第14A.07(1)條Tech Idea亦為本公司附屬公司層面的關連人士。

根據上市規則第14A章，主合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於參考主合同項下擬進行交易年度上限計算的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%，該等交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准規定。

詳情請參閱本公司日期為2023年6月1日的公告。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023董事會報告獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並確認上述持續關連交易乃：在本集團的日常業務中訂立；按照一般商務條款或更佳條款進行；及根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合股東的整體利益。

本公司獨立核數師已受聘根據《香港鑒證業務準則3000號》（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作」並參考香港會計師公會發佈的實務說明第740號（經修訂）「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，對本集團持續關連交易作出報告。

根據上市規則第14A.56條，獨立核數師已就本年報內所披露的本公司持續關連交易發出載有其發現及結論的函件。

獨立核數師的函件已確認，彼等並不知悉任何事宜致使其認為該等持續關連交易：(i)未獲董事會批准；(ii)涉及由本集團提供貨品或服務的交易並未在所有重大方面遵守本集團的定價政策；(iii)並未在所有重大方面按照規管持續關連交易的有關協議進行；及(iv)超過年度上限。

就上述持續關連交易而言，本公司釐定於2023財政年度所進行交易的價格及條款時，已遵循聯交所發出之指引函件HKEX-GL73-14所列政策及指引。

關連交易有關本公司於2023財政年度進行的關連交易的詳情，請參閱本年報「管理層討論及分析」一節內「涉及附屬公司及聯營公司的重大收購及出售」段落。

於2023財政年度，除本年報「管理層討論及分析」一節內「涉及附屬公司及聯營公司的重大收購及出售」段落披露的六月認購事項及上文所述的主合同外，並無其他關連交易或持續關連交易屬於上市規則規定須予披露的關連交易或持續關連交易。

56董事會報告關聯方交易關聯方交易的詳情載於本年報綜合財務報表附註40及該等關聯方交易並不構成2023財政年度的關連及╱或持續關連交易（定義見上市規則第14A章）。

本公司確認，就2023財政年度的關聯方交易而言，其已根據上市規則第14A章遵守披露規定。

足夠公眾持股量根據公開可得資料以及據董事所深知、全悉及確信，自2023年1月1日起至本年報日期，本公司已維持足夠公眾持股量，不低於上市規則所規定佔其已發行股份總額的25%。

稅務減免本公司並不知悉股東因持有股份而可獲得的任何稅務減免。

核數師羅申美會計師事務所（「羅申美」）於2021年5月26日安永會計師事務所（「安永」）退任本公司核數師後獲委任為本公司核數師。

羅申美自2022年12月14日辭任後，德博會計師事務所有限公司（「德博」）已獲委任為本公司核數師，自2023年1月12日起生效。

除上述變動外，於過去三年內任何一年均無更換本公司核數師。

德博將於應屆股東週年大會結束時退任並合資格提呈續聘。

承董事會命主席鄧榮芳香港2024年3月26日天彩控股有限公司 |年度報告 2023獨立核數師報告致天彩控股有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見吾等已審計第66至153頁所載天彩控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的綜合財務報表，包括於2023年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表及綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。

吾等認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實公平地反映　貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。

意見的基礎吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則（「香港審計準則」）進行審計。

吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」一節作進一步闡述。

根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（「守則」），吾等獨立於　貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。

吾等相信，吾等所獲得審計憑證能充足及適當地為吾等的審計意見提供基礎。

58獨立核數師報告關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷，認為對本年度綜合財務報表的審計最為重要的事項。

此等事項是在吾等審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理。

吾等不會對此等事項提供單獨的意見。

吾等已識別的關鍵審計事項為：關鍵審計事項吾等的審計工作如何處理關鍵審計事項 收購武漢秀生活便利店有限公司的會計處理請參閱綜合財務報表附註18、32及38。

於2022年11月30日，　貴集團收購武漢秀生活便利店有限公司（「武漢秀生活」）的51%股權。

收購的會計處理要求　貴集團為會計目的確定其獲得被收購方控制權的日期以及在收購日期承擔的可識別資產及負債的公平值。

收購中獲得的可識別資產及負債的公平值由　貴公司管理層根據獨立估值師編製的獨立估值進行評估。

或有代價受限於賣方提供的溢利擔保，並將通過發行承兌票據及　貴公司自身的股權結付。

收購產生的商譽代表已付代價超過　貴集團應佔被收購實體可識別淨資產公平值的部分。

評估上述項目的公平值需要作出重大判斷及估計，特別是與所收購業務的未來業績預測有關的判斷及估計。

貴公司管理層及獨立估值師使用多項估值方法及技術，以及在編製估值時使用的若干假設及輸入數據。

年內完成公平值檢討後，或有代價為零。

貴集團對上述業務收購的披露載於綜合財務報表附註38。

吾等進行的程序包括（但不限於）：檢查有關收購事項的買賣協議以及被收購公司的相關業務，以確定收購事項是否屬香港財務報告準則第3號「業務合併」的範圍內；取得獨立估值報告，與管理層及　貴公司聘用的獨立估值師進行討論，並評估獨立估值師的資格及能力；及評價管理層於釐定所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期的完成公平值時所使用的方法、假設及關鍵估值參數。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計工作如何處理關鍵審計事項 自收購武漢秀生活識別的商譽及無形資產之減值評估。

請參閱綜合財務報表附註17、18及38。

年內完成公平值檢討後，　貴集團於截至2022年12月31日止年度得出收購武漢秀生活產生商譽1,151,000港元及並無產生無形資產。

於截至2022年12月31日止年度，　貴集團經減值評估後於損益中確認商譽減值虧損1,151,000港元。

商譽及無形資產於初始確認時及於有跡象顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

就識別到減值跡象的商譽及無形資產而言，管理層根據使用價值計算，利用貼現現金流量預測，評估獲分配相關資產的獨立可識別現金產生單位的可收回金額。

管理層已委聘獨立估值師編製估值報告，以便管理層評估減值。

編製貼現現金流量預測涉及管理層運用重大判斷，特別是在預測收益增長率及在釐定長期增長率、通脹率及所採用的貼現率時。

吾等的程序包括（但不限於）：參考現行會計準則要求，評估管理層對現金產生單位（「現金產生單位」）的識別，分配至現金產生單位的商譽及無形資產之金額，管理層所採納的減值評估方法；向管理層委聘的獨立估值師取得獨立估值報告，並比較計算中的關鍵輸入數據（包括收益增長率、毛利比率及營運資金假設）和經董事批核的財務預算，可得的相關外部數據及吾等基於自身經驗及對　貴集團經營所在行業的認識所得出的意見；及評價管理層於釐定所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期的完成公平值時所使用的方法、假設及關鍵估值參數。

關鍵審計事項（續）60獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計工作如何處理關鍵審計事項 貿易及保理應收款項減值評估請分別參閱主要會計政策附註4(k)及4(u)、估計不確定因素之主要來源附註5(iii)以及綜合財務報表附註23。

於2023年12月31日，貿易及保理應收款項賬面值為56,826,000港元（扣除減值虧損11,907,000港元），相當於　貴集團資產總值的17.9%。

貿易及保理應收款項可收回性的評估涉及高程度的管理層判斷。

管理層根據個別及集體評估結果，使用撥備矩陣計算貿易及保理應收款項的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）。

預期信貸虧損的計算乃根據　貴集團的歷史違約比率、前瞻性資料以及管理層於估計預期信貸虧損時考慮的特定因素而作出，包括客戶種類、結餘賬齡、近期歷史付款模式及經濟狀況預測。

吾等將貿易及保理應收款項的可收回性評估識別為關鍵審計事項，原因是貿易及保理應收款項的可收回性評估及減值虧損的確認本屬主觀性質並需要管理層作出重大判斷，從而增加出現錯誤或管理層潛在偏見的風險。

吾等的程序包括（但不限於）：就個別評估信貸風險的貿易及保理應收款項而言，與管理層討論確認並分析該等應收款項可否收回；就根據撥備矩陣評估信貸風險的貿易及保理應收款項而言，透過下列方式評估預期信貸虧損撥備：(i)評估管理層建立預期信貸虧損撥備矩陣所採用假設；(ii)查核管理層達致有關判斷所採用資料，包括測試貿易及保理應收款項歷史違約資料及賬齡的準確性、根據前瞻性資料評估對歷史虧損率所作調整；及(iii)查核本年度所錄得實際虧損；及對比包括銷售發票及交貨單等原始單據，抽樣測試貿易及保理應收款項的賬齡分析。

關鍵審計事項（續）天彩控股有限公司 |年度報告 2023獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計工作如何處理關鍵審計事項 物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產（統稱「長期資產」）減值評估請分別參閱主要會計政策附註4(d)、4(e)、4(f)及4(t)、估計不確定因素之主要來源附註5(v)以及綜合財務報表附註16、18及19。

於2023年12月31日，　貴集團的長期資產為47,786,000港元，相當於　貴集團資產總值的15.0%。

貴集團於截至2023年12月31日止年度產生虧損，增加了長期資產賬面值可能出現減值的風險。

長期資產於有跡象顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

當一項資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額時，即存在減值，可收回金額為其公平值減去處置成本與使用價值兩者中較高者。

長期資產的減值測試及評估很大程度上基於管理層對　貴集團現金產生單位的日後經營業績的預計及估計作出。

吾等關注此範疇乃由於長期資產結餘屬重大及評估涉及管理層的重大判斷及估計。

吾等的程序包括（但不限於）：透過與先前預算進行比較評估管理層在現金流量預測所用的假設及審閱管理層的長期戰略計劃及過往趨勢；評估外部專家就公平值減去處置成本的評估報告中所使用的方法及主要假設；及評估使用價值所用的估值模型及加權平均資本成本。

關鍵審計事項（續）62獨立核數師報告關鍵審計事項吾等的審計工作如何處理關鍵審計事項 滯銷存貨撥備估計請分別參閱主要會計政策附註4(g)、估計不確定因素之主要來源附註5(iv)以及綜合財務報表附註22。

於2023年12月31日，　貴集團存貨賬面值為118,985,000港元（扣除存貨撥備61,592,000港元），相當於　貴集團資產總值的37.4%。

貴集團的主要業務為生產及分銷家用監控攝像機、數碼影像產品、其他相關產品及經營人工智能售貨機。

隨著數碼產品科技迅速發展及零售產品過期，　貴集團的存貨承受重大陳舊風險。

因此，於釐定撇減存貨至可變現淨值時，涉及重大的管理層判斷。

吾等關注此範疇乃由於存貨結餘屬重大及管理層須估計相關未來售價及銷售成本以釐定是否須作出或撥回任何撥備。

吾等的程序包括（但不限於）：評估管理層識別任何滯銷及陳舊存貨及就滯銷、過量及╱或陳舊項目釐定存貨撥備時所採用的程序、方法及假設；測試存貨，透過比較所抽取的存貨樣本的實際銷售價值與賬面值，評估存貨是否以成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬；及抽樣測試　貴集團的年終存貨賬齡分析以及審閱存貨於年終後的其後使用及銷售情況，當中已考慮技術及客戶喜好轉變的影響以及吾等對　貴集團業務營運和　貴集團經營所在行業的認識。

關鍵審計事項（續）天彩控股有限公司 |年度報告 2023獨立核數師報告其他資料貴公司董事須對其他資料負責。

其他資料包括載於年報的資料，但不包括綜合財務報表及吾等的核數師報告。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

結合吾等對綜合財務報表的審計，吾等的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於吾等已執行的工作，倘吾等認為本其他資料存在重大錯誤陳述，吾等需要報告該事實。

就此而言，吾等並無任何報告。

董事及治理層就綜合財務報表承擔的責任貴公司董事負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將　貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

治理層須負責監督　貴集團的財務報告過程。

64獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任吾等的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並按照香港公司條例第405條僅向全體股東出具包括吾等意見的核數師報告。

除此以外，本報告不可用作其他用途。

吾等概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，倘合理預期錯誤陳述單獨或匯總起來可能影響該等綜合財務報表使用者倚賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據香港審計準則進行審計的過程中，吾等運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

吾等亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對此等風險，以及獲取充足及適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部監控，以設計適當的審計程序，但目的並非對　貴集團內部監控的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對　貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

倘吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則吾等應當發表非無保留意見。

吾等的結論是基於截至核數師報告日期止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致　貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023獨立核數師報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續）就　貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足及適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

吾等負責集團審計的方向、監督和執行。

吾等為審計意見承擔全部責任。

吾等與治理層溝通了（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排及重大審計發現，包括吾等在審計中識別出內部監控的任何重大缺陷。

吾等亦向治理層提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響吾等獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，為消除威脅而採取的行動或採取的防範措施。

從與治理層溝通的事項中，吾等確定對本期綜合財務報表的審計最為重要的該等事項，因而構成關鍵審計事項。

吾等在核數師報告中描述此等事項，除非法律法規不允許公開披露此等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，吾等決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是黃浩峰。

德博會計師事務所有限公司執業會計師黃浩峰執業證書號碼：P07542香港2024年3月26日66綜合損益表截至2023年12月31日止年度2023年2022年附註千港元千港元（經重列）（附註38） 收益9321,676417,077銷售成本(255,791) (343,805) 毛利65,88573,272其他收入及收益97,80728,757銷售及分銷開支(47,373) (30,225)行政開支(73,100) (50,703)研發開支(38,670) (45,100)減值虧損10 (36,430) (1,151)其他開支(5,187) (5,674)應佔一間聯營公司的溢利302104融資成本11 (2,569) (1,578) 除稅前虧損10 (129,335) (32,298)所得稅開支14 – (70) 年內虧損(129,335) (32,368) 以下人士應佔：本公司擁有人(81,496) (25,134)非控股權益(47,839) (7,234) (129,335) (32,368) 本公司擁有人應佔每股虧損基本15 (8.2)港仙(2.6)港仙 攤薄(8.2)港仙(2.6)港仙 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合損益及其他全面收益表截至2023年12月31日止年度2023年2022年千港元千港元（經重列）（附註38） 年內虧損(129,335) (32,368) 其他全面（開支）╱收益換算海外業務匯兌差額(5,011) (19,222)於其後期間不會重新分類至損益的其他全面開支：指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值變動(10,977) (5,991) 年內其他全面開支，扣除稅項(15,988) (25,213) 年內全面開支總額(145,323) (57,581) 應佔：本公司擁有人(97,156) (50,334)非控股權益(48,167) (7,247) (145,323) (57,581) 68綜合財務狀況表截至2023年12月31日止年度2023年2022年附註千港元千港元（經重列）（附註38） 非流動資產物業、廠房及設備1616,06424,403商譽17 – –無形資產183,6765,291使用權資產1928,04621,584於一間聯營公司的投資202,6812,449指定按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）的股本投資2110,10421,081 非流動資產總值60,57174,808 流動資產存貨22118,985139,873貿易及保理應收款項2356,82629,513按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產245,3295,222預付款項及其他應收款項2538,14520,076受限制及已抵押銀行存款262,7352,729現金及現金等價物2635,35281,447 流動資產總值257,372278,860 流動負債計息銀行及其他借款2714,7038,035貿易應付款項2864,73364,963其他應付款項及應計費用29116,53195,050租賃負債3016,34614,771 流動負債總額212,313182,819 流動資產淨值45,05996,041 資產總值減流動負債105,630170,849 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務狀況表截至2023年12月31日止年度2023年2022年附註千港元千港元（經重列）（附註38） 非流動負債遞延稅項負債31 – –或然代價32 – –租賃負債3020,4818,194 非流動負債總額20,4818,194 資產淨值85,149162,655 權益本公司擁有人應佔權益股本3310,0869,536儲備35132,561162,445 142,647171,981 非控股權益42 (57,498) (9,326) 權益總額85,149162,655 於2024年3月26日經董事會批准，並由以下人士代表簽署：鄧榮芳先生單傳龍先生董事董事70綜合權益變動表截至2023年12月31日止年度本公司擁有人應佔股本股份溢價指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值儲備資本儲備以股份支付的付款儲備或然代價－股份代價法定儲備外幣換算儲備累計虧損總計非控股權益權益總額附註千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註35(b)(i)） （附註35(b)(ii)）（附註35(b)(iii)） （附註35）# （附註35(b)(iv)）（附註35(b)(v)） 於2023年1月1日9,536753,201* (9,958)* 148,807* 9,707* – 37,050* (34,521)* (741,841)* 171,981 (9,326) 162,655年內虧損– – – – – – – – (81,496) (81,496) (47,839) (129,335)年內其他全面開支指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值變動，扣除稅項– – (10,977) – – – – – – (10,977) – (10,977)換算海外業務匯兌差額– – – – – – – (4,683) – (4,683) (328) (5,011) 年內全面開支總額– – (10,977) – – – – (4,683) (81,496) (97,156) (48,167) (145,323)部分出售附屬公司– – – – – – – – – – (5) (5)根據股份認購事項發行股份55067,272 – – – – – – – 67,822 – 67,822購股權失效╱註銷– – – – (5,015) – – – 5,015 – – – 於2023年12月31日10,086820,473* (20,935)* 148,807* 4,692* – 37,050* (39,204)* (818,322)* 142,647 (57,498) 85,149 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合權益變動表截至2023年12月31日止年度本公司擁有人應佔股本股份溢價指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值儲備資本儲備以股份支付的付款儲備或然代價－股份代價法定儲備外幣換算儲備累計虧損總計非控股權益權益總額附註千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（經重列） （經重列） （經重列） （經重列） （經重列）（附註35(b)(i)） （附註35(b)(ii)）（附註35(b)(iii)） （附註35）# （附註35(b)(iv)）（附註35(b)(v)） 於2022年1月1日9,528752,853 (3,967) 148,80715,152 – 37,050 (15,312) (722,166) 221,945 (973) 220,972年內虧損– – – – – – – – (25,134) (25,134) (7,234) (32,368)年內其他全面開支指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值變動，扣除稅項– – (5,991) – – – – – – (5,991) – (5,991)換算海外業務匯兌差額– – – – – – – (19,209) – (19,209) (13) (19,222) 年內全面開支總額– – (5,991) – – – – (19,209) (25,134) (50,334) (7,247) (57,581)收購一間附屬公司– – – – – – – – – – (1,106) (1,106)購股權失效╱註銷– – – – (5,459) – – – 5,459 – – –以股權結算購股權安排348348 – – 14 – – – – 370 – 370 於2022年12月31日9,536753,201* (9,958)* 148,807* 9,707* – 37,050* (34,521)* (741,841)* 171,981 (9,326) 162,655 *該等儲備賬包括綜合財務狀況表內的綜合儲備132,561,000港元（2022年：162,445,000港元）。

#或然代價—股份代價及武漢秀生活的非控股權益乃於年內完成公平值檢討後，因收購一間附屬公司武漢秀生活而重列。

詳情載於附註38。

72綜合現金流量表截至2023年12月31日止年度2023年2022年附註千港元千港元（經重列） 經營活動現金流量除稅前虧損：(129,335) (32,298)經下列各項調整：融資成本112,5691,578利息收入9 (201) (120)應佔一間聯營公司的溢利(302) (104)存貨撥備╱（撥備撥回）淨額102,266 (32,017)物業、廠房及設備折舊10,1613,27417,449使用權資產折舊10,1919,15315,011無形資產攤銷10,181,5511,669提早終止使用權資產9,10 (71) (299)出售持作待售資產的增益，扣除開支9 – (10,790)按公平值計入損益的金融資產的公平值變動9 (107) (200)貿易及保理應收款項減值虧損，淨額104,2244,358商譽減值虧損10 – 1,151物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產減值虧損1036,430 –出售物業、廠房及設備的（增益）╱虧損9,10 (383) 216以股權結算購股權開支– 370撇銷預付款項及其他付收款項9,10 (527) –客戶放棄的預收按金9 – (165) 營運資金變動前的經營虧損(51,459) (34,191)存貨減少18,62291,391貿易及保理應收款項（增加）╱減少(31,543) 11,165預付款項及其他應收款項（增加）╱減少(18,069) 14,581受限制及已抵押銀行存款（增加）╱減少(6) 3,023貿易應付款項增加╱（減少） 297 (54,031)其他應付款項及應計費用增加╱（減少） 8,005 (3,335) 經營（所用）╱所得現金(74,153) 28,603已付融資成本(2,569) (1,578) 經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(76,722) 27,025 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合現金流量表截至2023年12月31日止年度2023年2022年附註千港元千港元（經重列） 經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(76,722) 27,025 投資活動現金流量購買物業、廠房及設備以及無形資產(21,293) (5,340)已收利息201120出售物業、廠房及設備所得款項1,1201,805出售持作待售資產所得款項– 14,822收購一間附屬公司的現金流入淨額38 – 18 投資活動（所用）╱所得現金流量淨額(19,972) 11,425 融資活動現金流量新籌措銀行及其他借款14,7038,035償還銀行借款(8,035) (31,880)租賃付款的本金部分(19,968) (15,331)股份認購事項所得款項67,822 – 融資活動所得╱（所用）現金流量淨額54,522 (39,176) 現金及現金等價物減少淨額(42,172) (726)於年初的現金及現金等價物81,44796,188匯率變動影響淨額(3,923) (14,015) 於年末的現金及現金等價物35,35281,447 現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘2635,35281,447 74綜合財務報表附註2023年12月31日1.一般資料天彩控股有限公司（「本公司」）乃於2013年12月18日在開曼群島註冊成立的有限公司。

本公司註冊辦事處地址為Third Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands。

本公司股份於2015年7月2日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

本公司為投資控股公司。

其附屬公司的主要業務載於綜合財務報表附註39。

除另有指明外，該等綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，且所有數值均湊整至最接近千位（千港元）。

根據本公司董事的意見，本公司最終控股公司為於英屬處女群島註冊成立的公司Fortune Six Investment Ltd.，及鄧榮芳先生為本公司最終控股方。

2.編製基準該等綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）而編製。

此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及香港公司條例（第622章）的披露要求規定的適用披露。

本集團所採納的重大會計政策披露如下。

3.應用經修訂香港財務報告準則(a)於本年度強制生效的經修訂香港財務報告準則於本年度本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈並於本集團於2023年1月1日或之後開始的年度期間強制生效的經修訂香港財務報告準則，以編製綜合財務報表：香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號的修訂會計政策的披露香港會計準則第8號的修訂會計估計的定義香港會計準則第12號的修訂與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項香港會計準則第12號的修訂國際稅項改革－支柱二立法模板香港財務報告準則第17號（包括香港財務報告準則第17號的2020年10月及2022年2月的修訂）保險合約於本年度應用經修訂香港財務報告準則對本集團於本年度及過往年度的財務狀況及表現及╱或該等綜合財務報表所載的披露並無造成重大影響。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日3.應用經修訂香港財務報告準則（續）(b)已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則本集團並無提早應用已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則：香港會計準則第1號的修訂負債分類為流動或非流動及香港詮釋第5號（2020年）的相關修訂1香港會計準則第1號的修訂附帶契諾的非流動負債1香港財務報告準則第16號的修訂售後租回的租賃負債1香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號的修訂供應商融資安排1香港會計準則第21號的修訂缺乏可兌換性2香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號的修訂投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資31於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效。

2於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效。

3於待定日期或之後開始的年度期間生效。

本公司董事預期，應用所有其他新訂及經修訂香港財務報告準則於可預見未來不會對綜合財務報表造成重大影響。

76綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策除下述會計政策另行提及者外（如按公平值計量的若干金融工具），該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編製。

編製符合香港財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估計，亦需要管理層於應用本集團會計政策的過程中作出判斷。

對綜合財務報表而言屬重大的假設及估計的範疇披露於綜合財務報表附註5。

編製該等綜合財務報表所應用的重要會計政策載述如下。

(a)綜合賬目綜合財務報表包括本公司及其附屬公司直至12月31日止的財務報表。

附屬公司乃本集團控制的實體。

倘本集團就參與實體業務所得可變回報承擔風險或享有權利，並能透過其於該實體的權力影響該等回報，則本集團對該實體有控制權。

倘本集團擁有賦予其現有能力指示相關業務活動（即對該實體的回報具重大影響力的業務活動）的現有權利，則本集團對該實體擁有權力。

於評估控制權時，本集團考慮其潛在投票權以及其他方持有的潛在投票權。

潛在投票權僅當持有人擁有實際能力行使該權利時方被考慮。

附屬公司於控制權轉移至本集團當日起予以綜合入賬。

附屬公司亦自控制權終止當日起取消綜合入賬。

引致喪失控制權的附屬公司出售所產生的損益指以下兩項的差額：(i)出售代價公平值加於該附屬公司所保留的任何投資的公平值與(ii)本公司分佔該附屬公司資產淨值加該附屬公司有關的任何累計外幣換算儲備。

集團內公司之間的交易、結餘及未變現溢利均予對銷。

未變現虧損亦會對銷，除非該交易有證據顯示所轉讓資產出現減值則作別論。

附屬公司的會計政策已按需要變更，以確保與本集團所採納政策貫徹一致。

非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司之附屬公司權益。

非控股權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益呈列。

於綜合損益表及綜合損益及其他全面收益表內，非控股權益呈列為年內溢利或虧損及全面收益總額在非控股股東與本公司擁有人之間之分配。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(a)綜合賬目（續）損益及其他全面收益各組成部份歸屬於本公司擁有人及非控股股東，即使此舉導致非控股權益出現虧絀結餘。

於本公司的財務狀況表中，於附屬公司的投資乃按成本減減值虧損列賬，除非該等投資乃分類為持作待售（或計入分類為持作待售的出售組別）。

(b)業務合併及商譽收購法用於將業務合併中之收購附屬公司入賬。

於業務合併中轉移之代價乃按所獲資產、所發行股本工具、所產生負債及任何或然代價於收購日期之公平值計量。

被視為資產或負債之或然代價公平值之其後變動根據香港財務報告準則第9號於損益確認。

分類為權益的或然代價不進行重新計量，其後續結算在權益中入賬。

收購相關成本於產生成本及接獲服務期間確認為開支。

於收購中，附屬公司之可識別資產及負債均按其於收購日期之公平值計量。

所轉移代價總與超出本集團應佔附屬公司可識別資產及負債之公平淨值之差額乃列作商譽。

本集團應佔可識別資產及負債之公平淨值超出所轉移代價總和之差額乃於綜合損益表內確認為本集團應佔議價收購之增益。

於附屬公司之非控股權益初步按非控股股東應佔該附屬公司於收購當日之可識別資產及負債之公平淨值比例計算。

倘業務合併之初步會計處理於合併發生之報告期末尚未完成，則本集團就會計處理尚未完成之項目呈報暫時性金額。

該等暫時性金額於計量期間內作出調整，並確認額外資產或負債，以反映所取得有關收購日期已存在之事實及情況之新資料，而該等資料（如知悉）將影響於該日確認之金額。

於初步確認後，商譽按成本減累計減值虧損計量。

就減值測試而言，業務合併所獲商譽會分配至預期將受益於合併協同效應之各現金產生單位或現金產生單位組別。

獲分配商譽之各單位或單位組別指本集團就內部管理目的而監察商譽之最低層次。

須就商譽每年進行減值檢討，或當有事件出現或情況改變顯示可能出現減值時，作出更頻密檢討。

包含商譽之現金產生單位賬面值與可收回金額作比較，可收回金額為使用價值與公平值減出售成本之較高者。

任何減值即時確認為開支，且其後不會撥回。

78綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(c)外幣換算(i)功能及呈列貨幣納入本集團各實體的財務報表的項目乃按實體營運所在的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。

綜合財務報表以港元呈列，而港元為本公司的功能及呈列貨幣。

(ii)於各實體財務報表的交易及結餘以外幣進行的交易乃於初步確認時採用交易日期的通行匯率換算為功能貨幣。

以外幣計值的貨幣資產及負債乃採用於各報告期末的匯率換算。

因此項換算政策產生的盈虧於損益確認。

以外幣按歷史成本計量的非貨幣資產及負債乃使用於交易日期適用的外幣匯率換算。

交易日期為本公司首次確認相關非貨幣資產或負債的日期。

以外幣按公平值計量的非貨幣項目乃按釐定公平值當日的匯率換算。

當非貨幣項目的盈虧於其他全面收益確認時，該盈虧的任何匯兌組成部分於其他全面收益內確認。

當非貨幣項目的盈虧於損益確認時，該盈虧的任何匯兌組成部分於損益確認。

(iii)綜合賬目時換算功能貨幣與本公司的呈列貨幣不同之所有本集團實體之業績及財務狀況按以下方式換算為本公司的呈列貨幣：—於各財務狀況表呈列的資產及負債均按該財務狀況表日期的結算利率換算；—收入及支出按期內的平均匯率換算（除非此平均匯率並非為交易日期適用匯率之累計影響之合理約數，在此情況下，收入及支出將按於交易日期的匯率換算）；及—所有由此產生之匯兌差額於其他全面收益內確認，並於外幣換算儲備累計。

於綜合賬目時，換算屬於海外實體投資淨額一部分的貨幣項目所產生的匯兌差額，均於其他全面收益確認，並於外幣換算儲備累計。

當海外業務售出，該匯兌差額重新分類至綜合損益作為出售收益或虧損的一部分。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(d)物業、廠房及設備物業、廠房及設備乃為生產或供應貨品或服務或為行政用途持有。

物業、廠房及設備乃按成本減其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表列賬。

其後成本乃計入資產賬面值或僅當與項目有關的未來經濟利益有可能流入本集團及該項目的成本能可靠計量時確認為獨立資產（如適用）。

所有其他維修及保養乃於其產生的期間內於損益中確認。

物業、廠房及設備的折舊以直線法按足以撇銷其成本減剩餘價值之比率，於估計可使用年期計算。

主要年率如下：樓宇5%租賃裝修20%機器10%至33%汽車10%至25%辦公室及其他設備20%至33%剩餘價值、可使用年期及折舊方法於各報告期末予以審閱及調整（如適用）。

在建工程指待安裝的廠房及設備，及按成本減減值虧損列賬。

相關資產於可供使用時開始折舊。

出售物業、廠房及設備的收益或虧損指銷售所得款項淨額與有關資產賬面值之間的差額，並於損益確認。

80綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(e)租賃本集團於合約開始時會評估有關合約是否屬於租賃或包含租賃。

倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制使用已識別資產的權利，則合約屬於或包含租賃。

倘客戶有權指示已識別資產的用途以及從該用途中獲得絕大部分經濟利益時，即表示控制權已轉移。

(i)本集團作為承租人倘合約包含租賃部分及非租賃部分，本集團已選擇不區分非租賃部分，並就所有租賃將各租賃部分及任何相關非租賃部分作為單一租賃部分入賬。

於租賃開始日期，本集團確認使用權資產及租賃負債，惟租期為12個月或以下的短期租賃及低價值資產租賃除外。

當本集團就低價值資產訂立租賃時，本集團會按個別租賃基準決定是否將租賃撥充資本。

與該等租賃相關的未資本化租賃付款於租賃期內按系統化基準確認為開支。

當租賃撥充資本時，租賃負債初步於租賃期內按應付租賃付款現值確認，並使用租賃隱含的利率貼現，或倘無法即時釐定該利率，則使用相關增量借款利率。

於初步確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支使用實際利率法計算。

並非基於指數或利率的可變租賃付款並不計入租賃負債計量，因此於其產生的會計期間於損益扣除。

於租賃撥充資本時確認的使用權資產初始按成本計量，當中包括租賃負債的初始金額加於開始日期或之前已付的任何租賃付款，以及所產生的任何初始直接成本。

在適用情況下，使用權資產的成本亦包括拆除及移除相關資產或還原相關資產或該資產所在場所而產生的估計成本，並貼現至其現值及扣減任何已收租賃優惠。

使用權資產隨後按成本減累計折舊及減值虧損列賬。

倘本集團合理確定會在租賃期屆滿時取得相關租賃資產的所有權，則使用權資產於租賃開始日期至可使用年期屆滿為止的期間內予以折舊。

否則，使用權資產按其估計可使用年期與租賃期兩者中的較短期間以直線法予以折舊。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(e)租賃（續）(i)本集團作為承租人（續）已付可退回租賃按金乃根據香港財務報告準則第9號入賬，並初步按公平值計量。

對初始確認時的公平值的調整被視為額外租賃付款，並計入使用權資產的成本。

倘未來租賃付款因某一指數或利率變動而變更，或倘本集團對根據剩餘價值擔保預期應付金額的估計有變，或因重新評估本集團是否合理地確定將行使購買、續租或終止選擇權而產生變動，則會重新計量租賃負債。

按此方式重新計量租賃負債時，使用權資產的賬面值會作相應調整，或倘使用權資產的賬面值已減至零，則於損益內列賬。

當租賃範疇發生變化或租賃合同原先並無規定的租賃代價發生變化（「租賃修訂」），且未作為單獨的租賃入賬時，則亦會對租賃負債進行重新計量。

在此情況下，租賃負債根據經修訂的租賃付款和租賃期限，使用經修訂的貼現率在修訂生效日重新計量。

唯一的例外是因COVID-19疫情而直接產生且符合香港財務報告準則第16號第46B段所載條件的任何租金寬減。

在此情況下，本集團利用實際權宜方法不評估租金寬減是否屬租賃修訂，並於觸發租金寬減的事件或情況發生的期間於損益確認代價變動為負租賃付款。

(ii)本集團作為出租人當本集團作為出租人，其於租賃開始時將各租賃釐定為融資租賃抑或經營租賃。

倘一項租賃將相關資產所有權隨附的絕大部分風險及回報轉讓予承租人，則該租賃分類為融資租賃，否則該租賃會分類為經營租賃。

82綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(e)租賃（續）(ii)本集團作為出租人（續）根據融資租賃應收承租人之款項於開始日期確認為應收款項，其金額相等於租賃投資淨額，並採用各租賃隱含的利率計量。

利息收入會分配予會計期間，以反映本集團有關租賃之未付投資淨額之定期回報率。

來自經營租賃之租金收入於有關租賃年期以直線法於損益確認。

於磋商及安排一項經營租賃引起之初期直接成本乃加於租賃資產之賬面值上，而有關成本按租期以直線法確認為開支，惟根據公平值模式計量之投資物業除外。

當合約包含租賃及非租賃部分時，本集團應用香港財務報告準則第15號以將合約代價分配至租賃及非租賃部分。

非租賃部分乃根據其相對獨立售價獨立於租賃部分。

已收取的可退回租賃按金乃根據香港財務報告準則第9號入賬，並初步按公平值計量。

於初始確認時對公平值的調整被視為來自承租人的額外租賃款項。

當本集團為中介出租人，本集團會將主租約及分租約入賬為兩項獨立合約。

分租約乃參照主租約所產生的使用權資產（而非參照相關資產）分類為融資或經營租賃。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(f)無形資產(i)內部產生的無形資產—研發開支研究活動的開支於其產生的期間內確認為開支。

內部產生的無形資產以成本減累計攤銷及減值虧損列賬。

攤銷乃按其估計可使用年期五年以直線法計算。

當並無內部產生的無形資產可予確認時，開發支出於其產生的期間內於損益中確認。

(ii)單獨收購的無形資產—軟件及商標軟件及商標乃按成本減累計攤銷及減值虧損列賬，並按直線法於其估計可使用年期三至十年期間計算攤銷。

(iii)單獨收購的無形資產—非競爭協議非競爭協議按成本減去減值虧損呈列。

非競爭協議的使用年期被視為無限；因此，不競爭協議須每年進行減值檢討。

(iv)單獨收購的無形資產—分銷網絡分銷網絡按成本減去累計攤銷及減值虧損呈列。

攤銷乃在其估計的使用年期內以直線法計算。

(g)存貨存貨按成本及可變現淨值兩者間的較低者列賬。

成本按加權平均基準，及如屬在建工程及製成品，則包括直接材料、直接勞工及適當比例的開銷釐定。

可變現淨值乃按日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及進行銷售所需的估計成本計算。

(h)合約資產及合約負債倘本集團於根據合約所載支付條款無條件符合資格收取代價之前確認收入，即確認合約資產。

合約資產根據綜合財務報表附註4(u)所載政策就預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）進行評估，並於收取代價的權利成為無條件時重新分類至應收款項。

倘客戶於本集團確認相關收入前支付代價，即確認合約負債。

倘本集團擁有無條件權利可於本集團確認相關收入之前收取代價，亦會確認合約負債。

在此情況下，本集團亦會確認相應的應收款項。

84綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(h)合約資產及合約負債（續）本集團會就與客戶訂立的單一合約呈列合約資產淨額或合約負債淨額。

就多重合約而言，不會按淨額基準呈列非相關合約的合約資產及合約負債。

倘合約包含重大融資部分，合約餘額包括根據實際利率法計算的應計利息。

(i)確認及取消確認金融工具當本集團實體成為有關工具合約條文的訂約方時，金融資產及金融負債於綜合財務狀況表內確認。

金融資產及金融負債初步按公平值計量。

收購或發行金融資產及金融負債（不包括按公平值計入損益的金融資產及金融負債）的直接應佔交易成本於初始確認時計入金融資產或金融負債的公平值或從中扣除（視適用情況而定）。

收購按公平值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔的交易成本即時於損益確認。

本集團僅於自資產獲得現金流量的合約權利屆滿，或當其將金融資產及該資產所有權的絕大部分風險及回報轉讓至另一實體時，方會終止確認該項金融資產。

倘本集團既無轉讓亦無保留已轉讓資產所有權的絕大部分風險及回報並繼續控制該資產，則本集團將確認其於該項資產的保留權益及就可能須予支付的款項確認相關負債。

倘本集團保留所轉讓金融資產所有權的絕大部分風險及回報，則本集團將繼續確認該項金融資產及就已收款項確認擔保借款。

本集團僅於本集團的責任被解除、取銷或到期時終止確認金融負債。

終止確認的金融負債的賬面值與已付及應付代價（包括任何已轉讓的非現金資產或所承擔的負債）之間的差額於損益確認。

(j)金融資產金融資產的所有常規買賣乃按交易日基準確認及終止確認。

常規買賣指須於市場規定或慣例所確定的時限內交付資產的金融資產買賣。

所有已確認的金融資產隨後視乎金融資產的分類而按攤銷成本或公平值整體計量。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(j)金融資產（續）債務投資本集團持有的債務投資乃分類為以下其中一個計量類別：—倘投資乃為收取合約現金流量而持有，而有關現金流量僅指本金及利息付款，則為按攤銷成本計量。

投資的利息收入採用實際利率法計算。

—倘投資的合約現金流量僅包括本金及利息付款以及投資乃於目的為收取合約現金流量及出售的業務模式內持有，則為按公平值計入其他全面收益（可劃轉）計量。

公平值的變動於其他全面收益確認，惟預期信貸虧損的損益、利息收入（採用實際利率法計算者）及匯兌收益及虧損的確認除外。

終止確認投資時，於其他全面收益累計的金額會由權益劃轉至損益。

—倘投資並不符合按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益（可劃轉）計量準則，則為按公平值計入損益計量。

投資（包括利息）的公平值變動於損益確認。

股本投資股本證券投資乃歸類為按公平值計入損益計量，除非該股本投資並非持作買賣用途且投資於初始確認時，本集團選擇指定投資按公平值計入其他全面收益計量（不可劃轉），以使其後的公平值變動於其他全面收益確認。

該等選擇乃按逐項工具作出，但僅會在發行人認為投資符合股本的定義的情況下方會作出有關選擇。

作出有關選擇後，於其他全面收益內累計的金額會保留於公平值儲備內（不可劃轉），直至出售投資為止。

於出售時，於公平值儲備內累計的金額（不可劃轉）會轉入保留盈利，而不會透過損益劃轉。

股本證券投資的股息，無論是否歸類為按公平值計入損益或按公平值計入其他全面收益，均在損益內確認為其他收入。

(k)貿易、保理及其他應收款項應收款項於本集團有無條件權利收取代價時確認。

倘代價僅隨時間推移即會成為到期應付，則收取代價的權利為無條件。

倘於本集團擁有無條件權利收取代價前確認收入，金額則呈列為合約資產。

應收款項使用實際利率法減信貸虧損撥備按攤銷成本列賬。

86綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(l)金融負債及股本工具金融負債及股本工具乃根據所訂立合約安排的內容及香港財務報告準則項下金融負債及股本工具的定義分類。

股本工具乃證明本集團扣除其所有負債後於資產中的剩餘權益的任何合約。

下文載列就特定金融負債及股本工具採納的會計政策。

(i)借款借款初步按公平值（扣除已產生的交易成本）確認，其後以實際利率法按攤銷成本計量。

除非本集團擁有無條件權利將負債還款期遞延至報告期後至少12個月，否則借款將被分類為流動負債。

(ii)貿易及其他應付款項貿易及其他應付款項初步按其公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響甚微，於此情況下，則以成本列賬。

(iii)股本工具股本工具為任何證明在扣除其所有負債後於實體資產中擁有剩餘權益的合約。

本公司所發行的股本工具按已收所得款項（經扣除直接發行成本）入賬。

(m)收入及其他收入收入在產品或服務的控制權按本集團預期有權獲取的承諾代價金額（不包括代第三方收取的金額）轉移至客戶時確認。

收入不包括增值稅或其他銷售稅，並經扣除任何貿易折扣。

來自銷售工業產品的收入乃於資產控制權轉移至客戶的指定時間點確認，一般指付運工業產品之時。

通過人工智能自動售貨機銷售商品的收益乃在資產的控制權轉移至客戶的時間點確認，通常為交付零售產品時。

來自提供製造服務及技術服務的收入乃於提供服務時確認。

根據經營租賃應收的租金收入於租期所涵蓋的期間以等額分期方式在損益中確認；除非有另一基準更能代表租賃資產的使用產生利益的模式。

已授出的租賃優惠於損益確認為應收租賃付款總淨額的一部分。

不依賴指數或利率之可變租賃付款於賺取的會計期間確認為收入。

利息收入利用實際利率法以應計基準確認，所用利率為於金融工具的預期年期或更短期間（如適用）內將估計未來現金收款準確貼現至金融資產賬面淨額的利率。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(n)僱員福利(i)僱員應享假期僱員應享的年假及長期服務假於僱員應享有時予以確認。

截至報告期末因僱員所提供的服務而產生的年假及長期服務假的估計負債，予以計提撥備。

僱員應享的病假及產假於僱員休假時方會確認。

(ii)退休金責任本集團為全體僱員向定額供款退休計劃作出供款。

本集團及僱員向該等計劃所作供款乃根據僱員基本薪金的某個百分比計算。

於損益扣除的退休福利計劃成本指本集團向有關基金應付的供款。

(iii)離職福利離職福利於本集團不再撤回福利要約與本集團確認重組成本及涉及支付離職福利當日（以較早者為準）確認。

(o)以股份支付的付款本集團發行以股權結算股份付款予若干董事及僱員。

向董事及僱員作出以股權結算股份付款乃按股本工具於授出日期之公平值（不包括非市場形式歸屬條件影響）計量。

於以股權結算股份付款授出日期釐定之公平值，乃根據本集團對最終將歸屬之股份估計並經就非市場形式歸屬條件影響調整，於歸屬期按直線法列作開支。

倘以股權結算股份付款的條款被修訂，在獎勵原有條款已獲達成的前提下，則確認最低開支，猶如條款未被修訂。

此外，本公司將就任何修訂確認開支，此舉增加以股份支付的付款的公平值總額，或按於修訂日期計算對僱員有利。

倘以股權結算股份付款被註銷，則被視為已於註銷日期歸屬，而未就以股份支付的付款確認的任何開支則即時確認。

有關以股份支付的付款包括在本集團或僱員控制範圍以內的非歸屬條件未能獲達成的任何以股份支付的付款。

然而，倘已註銷以股份支付的付款被新的以股份支付的付款取代，則被視為於授出日期的替代以股份支付的付款處理，而所註銷及新的以股份支付的付款按猶如其為前段所述原有以股份支付的付款的修訂的方式處理。

88綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(p)借款成本直接用作收購、建造或生產合資格資產（即需要相當長期間以達致其擬定用途或銷售的資產）的借款成本會加入該等資產的部分成本，直至該等資產大致可用作其擬定用途或銷售。

待用於合資格資產的特定借款在其尚未支銷時用作暫時投資所賺取的投資收入，乃於合資格作資本化的借款成本內扣除。

所有其他借款成本均於其產生的期間於損益中確認。

(q)政府補貼當能夠合理保證本集團符合補貼附帶的條件及將可收取補貼時，則會確認政府補貼。

與收入有關的政府補貼乃遞延入賬，並於與擬補償成本相匹配的期間在損益中確認。

作為已產生開支或虧損的補償或旨在給予本集團即時且無未來相關成本的財務支援的應收政府補貼於應收期間在損益確認。

(r)稅項所得稅指即期稅項及遞延稅項的總和。

應付即期稅項乃按年內應課稅溢利計算。

由於有其他年度應課稅或可扣稅收入或開支的項目，以及毋須課稅或扣稅的項目，故應課稅溢利與除稅前虧損有所不同。

本集團的即期稅項負債乃按報告期末已頒佈或實際上已頒佈的稅率計算。

遞延稅項乃按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用的相應稅基兩者之間的暫時差額予以確認。

遞延稅項負債一般會就所有應課稅暫時差額確認。

倘很可能有應課稅溢利可以用以抵扣可扣稅暫時差額，所有該等可扣稅暫時差額一般會被確認為遞延稅款資產。

倘暫時差異是由於在一項既不影響應課稅溢利，亦不影響會計溢利的交易中對資產和負債的初始確認（業務合併除外）而產生的，則不確認此類遞延資產和負債。

遞延稅項負債乃就於附屬公司的投資所產生的應課稅暫時差額予以確認，惟倘本集團能夠控制暫時差額的撥回且暫時差額不會於可見將來撥回則作別論。

遞延稅項資產的賬面值於各報告期末作檢討，並調減至不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部或部分資產。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(s)稅項（續）遞延稅項乃按預期於清償負債或變現資產期間應用的稅率，基於在報告期末已頒佈或實際上已頒佈的稅率計算。

遞延稅項乃於損益中確認，惟與於其他全面收益中確認或直接於權益中確認的項目有關的遞延稅項則除外，在此情況下，遞延稅項亦會於其他全面收益中確認或直接於權益中確認。

遞延稅項資產及負債的計量反映按照本集團預期的方式於報告期末收回或清償其資產及負債賬面值的稅務結果。

就計量本集團確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易的遞延稅項而言，本集團首先確定稅項扣減是否歸屬於使用權資產或租賃負債。

就稅項扣減歸屬於租賃負債的租賃交易而言，本集團對整項租賃交易應用香港會計準則第12號的規定。

與使用權資產及租賃負債相關的暫時差額會按淨額基準評估。

使用權資產折舊超出租賃負債本金部分租賃付款的金額會產生可扣減暫時差額淨額。

遞延稅項資產及負債於有可依法執行權利以即期稅項資產抵銷即期稅項負債時，以及於該等遞延稅項資產及負債乃關於同一稅務機關所徵收的所得稅且本集團擬以淨額基準結算其即期稅項資產及負債時予以抵銷。

(t)非金融資產減值非金融資產的賬面金額於各報告日檢討有否減值跡象，倘資產已減值，則透過綜合損益表以開支撇減至其估計可收回金額。

可收回金額就個別資產釐定，惟倘資產產生的現金流入並非大致獨立於其他資產或資產組合，則可收回金額就資產所屬的現金產生單位釐定。

可收回金額為個別資產或現金產生單位的使用價值與公平值減出售成本兩者中的較高者。

使用價值為資產╱現金產生單位估計未來現金流量的現值。

現值按反映金錢時間值及正計量減值的資產╱現金產生單位特有風險的稅前貼現率計算。

現金產生單位的減值虧損按比例在現金產生單位的資產間進行分配。

因估計轉變而引致的可收回金額其後增加乃以撥回減值金額為限計入損益。

90綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(u)根據香港財務報告準則第9號須進行減值評估之金融資產減值本集團就貿易及保理應收款項的預期信貸虧損確認虧損撥備。

預期信貸虧損金額於各報告日期更新，以反映信貸風險自初始確認相關金融工具以來的變動。

本集團一直就貿易及保理應收款項確認全期預期信貸虧損。

該等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團過往信貸虧損經驗使用撥備矩陣估計，並於報告日期根據債務人的特定因素、整體經濟狀況及對當前及預計狀況指向的評估作調整，當中包括金錢的時間價值（如適用）。

就所有其他金融工具而言，倘信貸風險自初始確認以來顯著增加，本集團會確認全期預期信貸虧損。

然而，倘金融工具的信貸風險自初始確認以來並無顯著增加，則本集團就該金融工具計量的虧損撥備相等於12個月預期信貸虧損。

全期預期信貸虧損指於金融工具預期年期內發生的所有可能違約事件所導致的預期信貸虧損。

相對地，12個月預期信貸虧損指預期於報告日期後12個月內就金融工具可能發生的違約事件所導致的部分全期預期信貸虧損。

信貸風險顯著增加於評估金融工具的信貸風險自初始確認以來有否顯著增加時，本集團將於報告日期金融工具發生違約的風險與初始確認日期金融工具發生違約的風險進行比較。

於進行該評估時，本集團考慮合理且有理據的定量和定性資料，包括毋須付出不必要的成本或努力即可獲得的歷史經驗及前瞻性資料。

所考慮的前瞻性資料包括本集團債務人經營所在行業的未來前景、自經濟專家報告、財務分析員、政府機構、相關智庫及其他類似組織獲取的資料，並考慮與本集團核心業務相關的實際及預測經濟資料的多個外部來源。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(u)根據香港財務報告準則第9號須進行減值評估之金融資產減值（續）信貸風險顯著增加（續）特別是，在評估信貸風險自初始確認以來有否顯著增加時會考慮以下資料：—金融工具的外部（如有）或內部信貸評級實際或預期明顯下降；—某一特定金融工具的外部市場信貸風險指標明顯轉差；—業務、財務或經濟狀況出現預計會造成債務人償還債務能力大幅下降的現有或預期不利變化；—債務人營運業績實際或預期明顯轉差；—同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著上升；—債務人所處的監管、經濟或技術環境出現導致債務人償還債務能力大幅下降的實際或預期重大不利變化。

不論上述評估的結果如何，當合約付款逾期超過30日，本集團則假定金融資產的信貸風險自初始確認以來已大幅增加，除非本集團有合理且有理據的資料證明則另作別論。

儘管有上述規定，倘於報告日期金融工具被判定為具有較低信貸風險，本集團會假設金融工具的信貸風險自初步確認以來並無顯著上升。

在以下情況下，金融工具會被判定為具有較低信貸風險：(i)金融工具的違約風險偏低，(ii)債務人具有充裕的能力履行其近期合約現金流量責任，及(iii)經濟及商業環境較長期的不利變動有可能但未必會降低借款人履行合約現金流量責任的能力。

倘資產根據國際公認定義的外部信貸評級評定為「投資級別」或（倘並無外部評級）資產經內部評定為「履約」級別，則本集團認為金融資產的信貸風險偏低。

「履約」表示對手方的財務狀況穩健且無逾期欠款。

本集團定期監察用以識別信貸風險有否顯著增加的準則是否有效，並根據適用情況對其進行修訂，以確保有關準則能夠在款額到期前識別信貸風險有否顯著增加。

92綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(u)根據香港財務報告準則第9號須進行減值評估之金融資產減值（續）違約的定義本集團認為以下各項就內部信貸風險管理而言構成違約事件，原因為過往經驗顯示符合以下任何一項準則的應收款項一般無法收回。

—對手方違反財務契諾；或—自內部產生或自外部來源取得的資料顯示，債務人不大可能向債權人（包括本集團）全額還款（不計及本集團持有的任何抵押品）。

不論上述分析如何，倘金融資產逾期超過90日，本集團即認為已出現違約，除非本集團有合理及有理據的資料證明更為滯後的違約準則更為適合則作別論。

信貸減值金融資產當發生對金融資產的估計未來現金流量產生不利影響的一項或多項事件時，該金融資產即出現信貸減值。

金融資產出現信貸減值的證據包括有關以下事件的可觀察數據：—發行人或對手方出現重大財務困難；—違反合約（如違約或逾期事件）；—對手方的貸款人出於與對手方財務困難有關的經濟或合約原因，向對手方授予貸款人原本不會考慮的優惠；—對手方可能面臨破產或其他財務重組；或—金融資產因財務困難而失去活躍市場。

撇銷政策當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難及無實際收回可能時，例如債務人被清盤或已進入破產程序，或就貿易應收款項而言，款項已逾期超過兩年（以較早發生者為準），本集團會撇銷金融資產。

於適當情況下考慮法律意見後，本集團仍可能根據收款程序強制執行被撇銷的金融資產。

其後收回的任何款項均在損益確認。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日4.重要會計政策（續）(u)根據香港財務報告準則第9號須進行減值評估之金融資產減值（續）預期信貸虧損的計量及確認預期信貸虧損的計量為違約可能性、違約損失率（即出現違約時的損失幅度）及違約風險的函數。

違約可能性及違約損失率乃按照歷史數據進行評估，並就上述前瞻性資料作出調整。

金融資產的違約風險指有關資產於報告日期的總賬面值。

就金融資產而言，預期信貸虧損估計為根據合約應付本集團的所有合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額，並按原訂實際利率貼現。

倘本集團於上一個報告期間按相等於全期預期信貸虧損的金額計量金融工具的虧損撥備，惟於當前報告日期釐定不再符合全期預期信貸虧損的條件，則本集團於當前報告日期按相等於12個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備，惟使用簡化方法的資產除外。

本集團於損益確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。

(v)撥備及或然負債倘本集團因過往事件負上現有法律或推定責任而可能需要流出經濟利益以履行責任，並且能作出可靠估計時，則會就不確定時間或金額的負債確認撥備。

倘金錢的時間價值重大，則撥備會以預期履行責任所需支出的現值列報。

倘需要流出經濟利益的可能性不大，或未能可靠估計有關金額，則除非流出經濟利益的可能性極微，否則有關責任將披露為或然負債。

須視乎某宗或多宗未來事件是否發生才能確定存在與否的潛在責任，亦會披露為或然負債；惟流出的可能性極低則作別論。

94綜合財務報表附註2023年12月31日5.重要判斷及主要估計應用會計政策時的重要判斷於應用會計政策時，董事已作出以下對綜合財務報表內所確認金額造成最重大影響的判斷（惟於下文處理涉及估計的判斷除外）。

(i)信貸風險顯著增加第一階段資產的預期信貸虧損按相等於12個月預期信貸虧損的撥備計量，或就第二或第三階段資產按相等於全期預期信貸虧損的撥備計量。

當一項資產的信貸風險自首次確認以來顯著增加，該資產會轉移至第二階段。

香港財務報告準則第9號並無對信貸風險顯著增加的構成要素作出定義。

評估一項資產的信貸風險有否顯著增加時，本集團會考慮合理及有理據支持的定性及定量前瞻性資料。

(ii)樓宇的法定業權誠如綜合財務報表附註16所載，於2023年12月31日，所收購樓宇的業權並未轉移至本集團。

儘管本集團尚未取得相關法定業權，惟董事決定將樓宇確認為物業、廠房及設備，原因在於彼等預計日後轉讓法定業權應無重大困難且本集團實質上控制有關樓宇。

估計不確定因素之主要來源涉及將來的主要假設及報告期末的其他主要估計不確定性來源很有可能引致資產及負債賬面值於下一財政年度內大幅調整，在下文討論。

(i)物業、廠房及設備的可使用年期及剩餘價值本集團在釐定物業、廠房及設備項目的可使用年期及剩餘價值時須考慮多項因素，如改變或改良生產時引致的技術或商業過時、資產產品或服務產出市場需求轉變、資產預期用途、預期實質耗損、資產保養及維修以及使用資產的法律或同類限制等。

資產可使用年期是基於本集團將同類資產作相若用途的經驗加以估計。

倘物業、廠房及設備項目的估計可使用年期及╱或剩餘價值有別於以往估計，則須作出額外折舊。

可使用年期及剩餘價值於各財政年度末因應情況轉變而檢討。

於2023年12月31日的物業、廠房及設備的賬面值為16,064,000港元（2022年：24,403,000港元）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日5.重要判斷及主要估計（續）估計不確定因素之主要來源（續）(ii)暫時性商譽及無形資產減值釐定商譽及無形資產是否減值時須估計獲分配商譽及無形資產的現金產生單位的使用價值。

計算使用價值要求本集團須就預期源自該現金產生單位的日後現金流量及合適的貼現率作出估計，以計算現值。

於2023年12月31日，商譽賬面值為零（2022年：零（經重列）），其中於完成公平值檢討後錄得因收購一間附屬公司而產生商譽1,151,000港元但隨後已於截至2022年12月31日止年度全數減值。

於2023年12月31日，無形資產賬面值為3,676,000港元（2022年：5,291,000港元（經重列）），於截至2022年12月31日止年度完成公平值檢討後並無因收購一間附屬公司而錄得無形資產。

(iii)貿易及保理應收款項減值本集團管理層根據貿易及保理應收款項的信貸風險估計貿易及保理應收款項預期信貸虧損的減值虧損金額。

基於預期信貸虧損模型的減值虧損金額乃根據合約中應付本集團的合約現金流量總額與本集團預期將收取的現金流量總額（按初始確認時釐定的實際利率貼現）之差額計量。

倘未來現金流量少於預期或因事實及情況有變而下調，則可能產生重大減值虧損。

於2023年12月31日，貿易及保理應收款項的賬面值為56,826,000港元（2022年：29,513,000港元），當中扣除減值虧損撥備11,907,000港元（2022年：7,689,000港元）。

(iv)滯銷存貨撥備滯銷存貨撥備乃根據存貨的賬齡及估計可變現淨值計提。

評估撥備金額涉及判斷及估計。

倘未來實際結果有別於原先估計，有關差額將影響存貨的賬面值及有關估計變動期間作出的撥備支出╱撥回。

於2023年12月31日，存貨的賬面值為118,985,000港元（2022年：139,873,000港元），當中扣除滯銷存貨撥備61,592,000港元（2022年：59,326,000港元）。

96綜合財務報表附註2023年12月31日5.重要判斷及主要估計（續）估計不確定因素之主要來源（續）(v)非金融資產減值本集團在各報告期末評估全部非金融資產（包括使用權資產）是否有任何減值跡象。

非金融資產於有跡象顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

倘資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額時，則存在減值，可收回金額為其公平值減銷售成本與其使用價值的較高者。

公平值減銷售成本按類似資產公平交易中具約束力的銷售交易所得數據或可觀察市場價格減出售資產的增加成本計算。

倘進行使用價值計算方法，管理層須估計資產或現金產生單位的預期未來現金流量，及選用合適貼現率以計算該等現金流量現值。

(vi)非上市股本投資的公平值計量在並無活躍市場報價的情況下，董事經考慮來自多個來源的資料，包括最近期刊發的財務資料、市場波動的歷史數據以及深圳看到科技有限公司（「看到」）的價格及行業及分部表現，以估計本集團於看到投資之公平值，有關詳情載於綜合財務報表附註21。

於2023年12月31日於看到投資的賬面值為10,104,000港元（2022年：21,081,000港元）。

(vii)所得稅本集團須繳納若干司法權區之所得稅。

於釐定所得稅撥備時須作出重大估計。

於日常業務過程中，許多交易及計算方式未能確定最終稅項。

倘該等事宜之最終稅務結果與最初錄得之款額有所差異，有關差額將會影響作出有關決定期內之所得稅及遞延稅項撥備。

(viii)可識別資產及負債、或然負債及相關商譽的公平值計量於2022年11月30日，本集團收購武漢秀生活的51%股權。

為完成香港財務報告準則第3號項下的業務合併初始確認，本集團管理層須為會計目的確定其獲得被收購方控制權的日期以及在收購日期可識別資產及所承擔負債的公平值。

評估上述項目的公平值需要作出重大判斷及估計，特別是與所收購業務的未來業績預測有關的判斷及估計。

本集團管理層委聘一名獨立估值師編製獨立估值。

本集團收購武漢秀生活的詳情載於附註38。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日6.財務風險管理(a)外幣風險本集團面對若干外幣風險，因為其大部分業務交易、資產及負債主要以本集團相關實體的功能貨幣計值。

本集團目前並無針對外幣交易、資產及負債的外幣對沖政策。

本集團密切監察其外幣風險，並將於有需要時考慮對沖重大外幣風險。

下表闡述在所有其他變數保持不變的情況下，本集團除稅前虧損及本集團權益於報告期末對美元（「美元」）匯率及人民幣（「人民幣」）匯率的合理可能變動的敏感度。

匯率上升╱（下跌）除稅前虧損增加╱（減少）權益增加╱（減少）*%千港元千港元 於2023年12月31日倘港元兌美元貶值5 (304) 304倘港元兌美元升值5304 (304)倘港元兌人民幣貶值5 (2,921) 2,921倘港元兌人民幣升值52,921 (2,921)於2022年12月31日倘港元兌美元貶值5 (1,410) 1,410倘港元兌美元升值51,410 (1,410)倘港元兌人民幣貶值5 (1,058) 1,058倘港元兌人民幣升值51,058 (1,058) 98綜合財務報表附註2023年12月31日6.財務風險管理（續）(b)信貸風險信貸風險為對手方無法履行金融工具或客戶合約項下的責任而產生財務損失的風險。

本集團承受來自經營活動（主要為貿易及保理應收款項）及來自融資活動（包括存放於銀行及金融機構的存款以及外匯交易）的信貸風險。

(i)存放於銀行及金融機構存款的信貸風險於2023年及2022年12月31日，所有銀行結餘及銀行存款均存置於信譽良好的金融機構，且並無於單一對手方的重大集中風險，該等對手方亦無違約記錄。

有關預期信貸虧損接近零。

(ii)貿易及保理應收款項的信貸風險本集團所承受的信貸風險主要受各客戶的個別特性而非客戶經營所在行業或國家所影響，因此信貸風險高度集中的情況主要於本集團就個別客戶承受重大風險時產生。

本集團最大客戶於2023年及2022年12月31日分別佔貿易及保理應收款項近32.4%及18.6%。

本集團訂有政策及程序監察貿易及保理應收款項的收回情況，以控制無法收回應收款項的風險，而本集團最大客戶近期並無違約記錄。

客戶信貸風險由各業務單位管理，惟須遵照本集團有關客戶信貸風險管理的既定政策、程序及控制。

所有要求獲授超出某特定金額信貸的客戶均須接受個別信貸評估。

該等評估著重於客戶到期還款的過往記錄及目前的還款能力，並計及客戶的特定資料以及與客戶經營所處經濟環境有關的資料。

貿易及保理應收款項通常於開票日期後三個月內到期。

結餘已逾期超過一個月的債務人須於清償所有未償還結餘後方可獲授任何額外信貸。

一般而言，本集團不會向客戶收取抵押品。

本集團按相等於全期預期信貸虧損的金額計量貿易及保理應收款項虧損撥備，有關金額乃使用撥備矩陣計算得出。

由於本集團的過往信貸虧損經驗並未顯示不同客戶分部的虧損模式有顯著差異，故基於逾期狀態的虧損撥備不會於本集團不同客戶基礎之間進一步區分。

於2023年及2022年12月31日，貿易及保理應收款項的平均預期信貸虧損率分別接近17.3%及20.7%。

截至2023年12月31日止年度，就貿易及保理應收款項確認減值虧損4,224,000港元（2022年：4,358,000港元）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日6.財務風險管理（續）(b)信貸風險（續）(ii)貿易及保理應收款項的信貸風險（續）有關減值虧損撥備變動載列如下：2023年2022年千港元千港元 於1月1日7,6893,337已確認減值虧損4,2244,358匯兌差額(6) (6) 於12月31日11,9077,689 (iii)按金及其他應收款項的信貸風險按金及其他應收款項主要為租賃按金以及公用事業及貿易按金。

按金及其他應收款項之信貸質素乃經參考過往有關對手方違約率及對手方財務狀況之資料後進行評估。

鑒於該等對手方並無違約記錄，本公司董事認為違約風險並不重大，故預期不會因對手方未履約而產生任何虧損。

因此，按金及其他應收款項的預期信貸虧損率被評估為極低。

100綜合財務報表附註2023年12月31日6.財務風險管理（續）(c)流動資金風險本集團的政策為定期監控其現有及預期流動資金需求、其有否遵守貸款契約及其與往來銀行的關係，以確保其維持充裕的現金儲備以應付短期及長期流動資金需求。

截至2023年12月31日止年度，就於2023年12月31日賬面金額為11,393,000港元的銀行貸款而言，本集團違反了銀行貸款的若干條款（主要與本集團的有形資產淨值有關）。

於2023年12月31日，短期銀行貸款被歸類為流動負債。

管理層會每年審查銀行貸款的條款，並與銀行進行溝通。

根據與銀行保持的長期合作關係，董事認為銀行要求立即還款的可能性較低，且貸款將在下一年重續。

在任何情況下，即使貸款人要求立即償還借款，本公司董事認為有足夠的替代融資來源，以確保本集團的持續經營不會受到威脅。

11,393,000港元的銀行貸款隨後於報告日期已悉數結清。

根據本集團金融負債的合約未貼現現金流量之到期日分析如下：按要求或少於一年一至兩年兩至五年未貼現現金流量總額賬面值千港元千港元千港元千港元千港元（經重列） （經重列） （經重列） （經重列） 於2023年12月31日貿易應付款項64,733 – – 64,73364,733其他應付款項及應計費用75,840 – – 75,84075,290計息銀行借款及其他借款15,628 – – 15,62814,703租賃負債17,49711,9039,52338,92336,827於2022年12月31日貿易應付款項64,963 – – 64,96364,963其他應付款項及應計費用48,624 – – 48,62448,624或然代價– – – – –計息銀行借款8,071 – – 8,0718,035租賃負債15,4705,9962,46723,93322,965 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日6.財務風險管理（續）(d)利率風險本集團主要因其銀行存款及銀行借款而承受利率風險。

該等存款及借款以隨當時市況變動的浮息計息。

於2023年及2022年12月31日，倘利率整體上升╱（下降）100個基點，而所有其他變數保持不變，估計本集團的年內虧損將增加╱（減少）如下：對年內虧損的影響：2023年2022年千港元千港元 利率上升╱（下降）100個基點(234) (715)(100)個基點234715(e)金融工具分類2023年2022年千港元千港元（經重列） 金融資產：按公平值計入損益的金融資產5,3295,222按公平值計入其他全面收益的金融資產10,10421,081按攤銷成本計量的金融資產109,367122,365金融負債：按攤銷成本計量的金融負債154,726121,622租賃負債36,82722,965 (f)公平值綜合財務狀況表所反映本集團的金融資產及金融負債的賬面值與其各自的公平值相若。

102綜合財務報表附註2023年12月31日7.公平值計量公平值為於計量日期市場參與者之間進行的有序交易中出售資產所收取或轉移負債所支付的價格。

下文披露的公平值計量採用公平值架構層級，將用於計量公平值的估值技術的輸入值分為三個層級：第1級輸入值：本集團在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

第2級輸入值：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到該資產或負債的輸入值。

第3級輸入值：資產或負債的不可觀察輸入值。

本集團之政策為確認截至事件或狀況變動導致該轉移之日期該等三個層級之任何轉入及轉出。

(a)公平值架構層級的披露：公平值計量使用：總計描述第1級第2級第3級2023年千港元千港元千港元千港元 經常性公平值計量：按公平值計入損益的金融資產壽險保單投資（*） – 5,329 – 5,329按公平值計入其他全面收益的金融資產非上市股本投資– – 10,10410,104 – 5,32910,10415,433 公平值計量使用：總計描述第1級第2級第3級2022年千港元千港元千港元千港元（經重列）（經重列） 經常性公平值計量：按公平值計入損益的金融資產壽險保單投資（*） – 5,222 – 5,222按公平值計入其他全面收益的金融資產非上市股本投資– – 21,08121,081或然代價—應付承兌票據– – – – – 5,22221,08126,303 (*)壽險保單投資的公平值乃參照保險公司提供的現金退保價值釐定。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日7.公平值計量（續）(b)基於第3級按公平值計量的金融資產的對賬按公平值計入其他全面收益的金融資產2023年2022年千港元千港元 於1月1日21,08127,072於其他全面開支確認(10,977) (5,991) 於12月31日10,10421,081 於其他全面收益確認的收益或虧損總額在損益及其他全面收益表指定按公平值計入其他全面收益的股本投資的公平值變動中呈列。

(c)本集團使用的估值程序及於公平值計量中使用的估值技術及輸入值的披露由財務經理領導的本集團企業財務團隊負責決定金融工具的公平值計量政策及程序。

財務經理直接向首席財務官及董事會報告。

於各報告日期，企業財務團隊分析金融工具的價值變動，並釐定估值所用的主要輸入值。

估值乃由首席財務官審閱及批准。

首席財務官與董事會之間至少每年進行兩次有關估值程序與結果的討論。

就第3級公平值計量而言，本集團一般委聘具備經認可專業資格及近期估值經驗的外部估值專家進行。

104綜合財務報表附註2023年12月31日7.公平值計量（續）(c)本集團使用的估值程序及於公平值計量中使用的估值技術及輸入值的披露（續）第3級公平值計量描述估值技術不可觀察輸入值範圍輸入值增加對公平值之影響公平值資產2023年2022年千港元千港元（經重列） 分類為按公平值計入其他全面收益的金融資產的非上市股本投資貼現現金流量加權平均資本成本15.0% （2022年：13.2%）減少毛利率50.8% （2022年：40.0%）減少銷售增長率20.0%–50.7% （2022年：20%–26.9%）減少10,10421,081或然代價—應付承兌票據貼現現金流量加權平均資本成本28.1% ––– – – 於兩個年度內，所使用的估值技術概無變動。

於年內，公平值計量概無於第1級與第2級之間轉移，亦無於第3級轉入或轉出（2022年：無）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日8.經營分部資料年內，本集團主要專注製造及分銷家用監控攝像機、數碼影像產品及其他電子產品以及經營人工智能自動售貨機。

香港財務報告準則第8號經營分部要求經營分部按主要營運決策人定期審閱有關本集團組成部分的內部報告進行識別，以便向各分部分配資源及評估其表現。

向董事（即就資源分配及表現評估而言為主要營運決策人）報告的資料不包括各產品線的溢利或虧損資料，而董事已審閱本集團呈報的整體財務業績。

於報告年度末，本集團的營運構成兩個可報告分部：生產及銷售相機產品及相關配件以及經營人工智能自動售貨機。

主要營運決策人按各業務線審閱本集團的業績，以評估表現及分配資源。

除分部業績外，年內並無分部資產及負債可供評估表現及分配資源，乃由於董事認為，編製分部資產及負債的成本過高。

主要營運決策人審閱本集團的整體分部業績以作出決策。

生產及銷售相機產品及相關配件業務經營人工智能自動售貨機截至2023年12月31日止年度千港元千港元千港元 來自外部客戶的收入308,24013,436321,676銷售成本(248,672) (7,119) (255,791) 分部業績59,5686,31765,885其他收益及增益7,807應佔一間聯營公司的溢利302融資成本(2,569)物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產減值虧損(36,430)未分配開支(164,330)所得稅開支– 年內虧損(129,335) 106綜合財務報表附註2023年12月31日8.經營分部資料（續）生產及銷售相機產品及相關配件業務經營人工智能自動售貨機截至2022年12月31日止年度千港元千港元千港元（經重列） 來自外部客戶的收入416,836241417,077銷售成本(343,704) (101) (343,805) 分部業績73,13214073,272其他收益及增益28,757應佔一間聯營公司的溢利104融資成本(1,578)商譽減值虧損(1,151)未分配開支(131,702)所得稅開支(70) 年內虧損(32,368) 地理資料(a)來自外部客戶的收入2023年2022年千港元千港元 美利堅合眾國89,058179,039中國內地63,53260,485歐盟134,052147,056香港187368其他國家╱地區34,84730,129 321,676417,077 上述收入資料乃以客戶所在地點為依據。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日8.經營分部資料（續）地理資料（續）(b)非流動資產2023年2022年千港元千港元（經重列） 中國內地38,75938,606香港1,4841,580其他國家╱地區7,54311,092 47,78651,278 上述非流動資產資料乃以資產所在地為依據及不包括金融工具、於一間聯營公司的投資及商譽。

有關主要客戶的資料來自單一客戶銷售的收入（佔總收入的10%或以上）載列如下：2023年2022年千港元千港元 客戶A 104,07177,401客戶B不適用196,516客戶C不適用155,338 1相應收入貢獻不超過本集團總收入的10%。

108綜合財務報表附註2023年12月31日9.收入、其他收益及增益收入分析載列如下：2023年2022年千港元千港元 客戶合約收入商品或服務類型銷售工業產品307,710403,365通過人工智能自動售貨機銷售產品12,362174提供製造服務53013,471提供技術服務1,07467 客戶合約收入總額321,676417,077 確認收入時間於某個時間點轉移的商品321,676417,077 銷售工業產品的履約責任於工業產品交付後完成，付款通常於交付後30至90日內到期，惟新客戶除外，新客戶通常需要提前付款。

通過人工智能自動售貨機銷售產品的履約責任於交付零售產品時達成，且付款應於交付時支付。

2023年2022年千港元千港元 其他收益及增益銀行利息收入201120按公平值計入損益計量的金融資產公平值變動107200客戶放棄的預收按金– 165提早終止使用權資產71299外匯差異淨額3,85313,333政府補貼：與收益有關* 1,4153,621出售物業、廠房及設備的增益383 –出售分類為持作待售的非流動資產的增益，扣除開支– 10,790租金收入65645貿易及其他應付款項撇銷527 –其他594184 7,80728,757 *該金額主要指從地方政府收到且無未達成條件的研究及融資活動獎勵或補貼。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日10.除稅前虧損本集團的除稅前虧損已扣除╱（計入）：2023年2022年附註千港元千港元（經重列） 核數師酬金1,6001,500已售存貨成本220,144320,349已提供服務成本35,64723,456物業、廠房及設備折舊1613,27417,449使用權資產折舊1919,15315,011分類為持作待售的非流動資產折舊– 13無形資產攤銷（附註(i)） 181,5511,669產生租金收入之投資物業之直接經營開支– 6研發開支38,67045,100僱員福利開支（不包括董事及主要行政人員酬金（附註12））:工資及薪金106,247113,112退休金計劃供款（附註(ii)） 6,2626,882 112,509119,994存貨撥備18,36314,856存貨撥備撥回（附註(iv)） (16,097) (46,873)存貨撥備╱（撥備撥回）淨額（計入已售存貨成本） 2,266 (32,017)出售物業、廠房及設備的虧損（附註(iii)） – 216貿易及保理應收款項減值虧損（附註(iii)） 234,2244,358物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產減值虧損36,430 –商譽減值虧損17 – 1,151 附註：(i)於綜合損益表中，軟件攤銷計入「研發開支」及其他無形資產攤銷計入「銷售及分銷開支」。

110綜合財務報表附註2023年12月31日10.除稅前虧損（續）(ii)本集團向於中國及香港的合資格僱員可參與的定額供款退休計劃作出供款。

根據中華人民共和國相關法律及法規，本集團加入由地方政府勞工及保障機關安排的僱員定額供款退休計劃（「中國退休計劃」）。

本集團根據當地政府機構規定的金額按適用比率向中國退休計劃作出供款。

退休後，地方政府勞工及保障機關有責任向已退休僱員支付退休福利。

本集團根據強制性公積金計劃條例（香港法例第485章）為香港僱傭條例（香港法例第57章）管轄範圍內僱用的僱員運作強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。

強積金計劃為由獨立信託人管理之定額供款退休計劃。

根據強積金計劃，僱主及僱員均須按僱員有關收入的5%向計劃供款，惟每月有關收入的上限為30,000港元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，根據中國退休計劃及強積金計劃，本集團並無已沒收供款可供本集團用以減低現有供款水平。

於2023年及2022年12月31日，根據中國退休計劃及強積金計劃，本集團亦無已沒收供款可供本集團用以減低未來年度之供款水平。

(iii)貿易及保理應收款項減值虧損、預付款項及其他應收款項減值虧損、出售物業、廠房及設備的虧損以及預付款項及其他應收款項撇銷列入綜合損益表的「其他開支」。

(iv)兩個年度的存貨撥備撥回主要是由於動用以往已計提撥備的存貨。

11.融資成本融資成本分析如下：2023年2022年千港元千港元 利息：銀行及其他借款1,450304租賃負債（附註19） 1,1191,274 2,5691,578 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日12.董事及主要行政人員酬金年內董事及主要行政人員酬金根據上市規則、公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條以及公司（披露董事利益資料）規例第二部披露如下：2023年2022年千港元千港元 袍金988790 其他酬金：薪金、津貼及實物利益1,1181,674表現相關花紅– –以股權結算購股權開支– 14退休金計劃供款38134 1,1561,822 2,1442,612 於過往年度，根據本公司購股權計劃，若干董事就彼等向本集團提供服務而獲授購股權，有關進一步詳情載於綜合財務報表附註34。

已於歸屬期內在綜合損益表中確認的該等購股權公平值於授出日期釐定，而於本年度計入綜合財務報表的金額載於上述董事及主要行政人員酬金的披露資料。

112綜合財務報表附註2023年12月31日12.董事及主要行政人員酬金（續）(a)獨立非執行董事2023年2022年袍金購股權計劃下的已變現收益以股權結算購股權開支酬金總額袍金購股權計劃下的已變現收益以股權結算購股權開支酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 陳祖明先生（附註i） – – – – 180904274張華強博士（附註ii） 40 – – 402401184362謝日康先生（附註iii） – – – – 2191174340王健教授（附註iv） 225 – – 22554 – – 54盧韻雯女士（附註v） 240 – – 24022 – – 22黃偉明先生（附註vi） 200 – – 200 – – – –劉偉樑先生（附註vii） 16 – – 16 – – – – 721 – – 721715325121,052 附註：i.陳祖明先生於2022年10月1日辭任本公司獨立非執行董事。

ii.張華強博士於2023年2月28日辭任本公司獨立非執行董事。

iii.謝日康先生於2022年11月28日辭任本公司獨立非執行董事。

iv.王健教授於2022年10月10日獲委任為並於2023年12月8日辭任本公司獨立非執行董事。

v.盧韻雯女士於2022年11月28日獲委任為本公司獨立非執行董事。

vi.黃偉明先生於2023年2月28日獲委任為本公司獨立非執行董事。

vii.劉偉樑先生於2023年12月8日獲委任為本公司獨立非執行董事。

年內並無其他應付獨立非執行董事的酬金（2022年：無）。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日12.董事及主要行政人員酬金（續）(b)執行董事及非執行董事袍金薪金、津貼及實物利益表現相關花紅以股權結算購股權開支退休金計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元 2023年執行董事：鄧榮芳先生– 857 – – 18875盧勇斌先生（附註i） – 42 – – 951單傳龍先生（附註ii） 267219 – – 11497 2671,118 – – 381,423非執行董事：鄧錦繡女士（附註iii） – – – – – – 2671,118 – – 381,423 袍金薪金、津貼及實物利益表現相關花紅以股權結算購股權開支退休金計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元 2022年執行董事：鄧榮芳先生68810 – – 18896盧勇斌先生（附註i） – 531 – 2116649單傳龍先生（附註ii） 78 – – – 15 751,349 – 21341,560非執行董事：鄧錦繡女士（附註iii） – – – – – – 751,349 – 21341,560 附註：i.盧勇斌先生於2023年2月3日辭任本公司執行董事。

ii.單傳龍先生於2022年12月20日獲委任為本公司執行董事。

iii.鄧錦繡女士於2023年5月31日辭任本公司非執行董事。

年內，董事或主要行政人員概無安排放棄或同意放棄任何酬金（2022年：無）。

年內，本集團並無向董事支付薪酬，作為吸引彼等加入或加入本集團時的獎勵或離職賠償。

114綜合財務報表附註2023年12月31日13.五名最高薪酬僱員年內五名最高薪酬僱員包括一名董事（2022年：一名），其酬金詳情載於上文附註12。

年內本公司四名（2022年：四名）最高薪酬僱員（既非董事亦非主要行政人員）於年內的酬金詳情載列如下：2023年2022年千港元千港元 薪金、津貼及實物利益4,0354,017以股權結算購股權開支– 36退休金計劃供款7479 4,1094,132 薪酬介乎以下範圍的非董事及非主要行政人員最高薪酬僱員人數載列如下：僱員人數2023年2022年 零至1,000,000港元331,000,001港元至1,500,000港元11 44 於過往年度，本公司已就五名非董事及非主要行政人員最高薪酬僱員向本集團提供服務而授出購股權，有關進一步詳情載於綜合財務報表附註34的披露資料。

已於歸屬期內在綜合損益表中確認的該等購股權公平值於授出日期釐定，而於本年度計入綜合財務報表的金額載於上述非董事及非主要行政人員最高薪酬僱員酬金的披露資料。

年內，本集團並無向上述最高薪酬人士支付薪酬，作為吸引彼等加入或加入本集團時的獎勵或離職賠償。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日14.所得稅開支所得稅開支已於損益中確認如下：2023年2022年千港元千港元 即期稅項：香港– 70 遞延稅項（附註31） – – – 70 本集團就其成員公司註冊及經營所在司法權區所產生或源自該等地區的溢利按實體基準繳納所得稅。

根據開曼群島的規則及法規，本集團毋須於開曼群島繳納任何所得稅。

根據利得稅兩級制，在香港成立的合資格集團實體首2百萬港元溢利將按8.25%之稅率徵稅，而該金額以上的溢利將須按16.5%之稅率繳稅。

截至2023年12月31日止年度，本集團並無（2022年：一家）附屬公司符合利得稅兩級制資格。

根據中國所得稅法及相關法規的規定，於中國內地營運的附屬公司須就應課稅收入繳納25%的企業所得稅（「企業所得稅」）。

本集團其中兩家（2022年：兩家）主要營運附屬公司天彩電子（深圳）有限公司及西安天睿軟件有限公司享有稅收優惠待遇，原因為彼等獲認可為高新技術企業，並有權於年內享有優惠稅率15%。

本集團於美國的附屬公司須按稅率21%（2022年：21%）繳納聯邦稅，亦須按稅率7%（2022年：7%）繳納所屬州份法定適用的企業所得稅。

本集團於英國的附屬公司須按稅率19%（2022年：19%）繳納企業所得稅。

本集團於越南的附屬公司須按稅率20%（2022年：20%）繳納企業所得稅。

根據越南相關法律及法規，在越南進行合資格投資項目的實體符合資格就該等投資項目的應課稅溢利，自該等實體首次從該等投資項目產生收入的年度起計第一年至第二年獲豁免繳納及於第三年至第六年減免50%的越南企業所得稅。

由於本集團年內並無產生應課稅溢利，因此並無於綜合財務報表就中國內地、越南、美國及英國企業所得稅計提撥備。

116綜合財務報表附註2023年12月31日14.所得稅開支（續）本年度的所得稅開支可與綜合損益及其他全面收益表的除稅前虧損對賬如下：2023年2022年千港元千港元（經重列） 除稅前虧損(129,335) (32,298) 按中國企業所得稅稅率25%（2022年：25%）計算的稅項(32,334) (8,075)毋須課稅收入的稅務影響(611) (3,329)不可扣稅開支的稅務影響12,5682,350研發開支額外扣減的稅務影響(4,646) (13,237)未確認暫時差額的稅務影響157240動用先前未確認稅項虧損的稅務影響(1,490) –未確認稅項虧損的稅務影響26,93118,632附屬公司不同稅率的影響(575) 3,489 所得稅開支– 70 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日15.本公司擁有人應佔每股虧損每股基本虧損金額乃根據本公司擁有人應佔年內虧損及年內已發行普通股加權平均數996,464,000股（2022年：952,978,000股）計算得出。

截至2023年及2022年12月31日止年度，概無就攤薄對呈列的每股基本虧損金額作出調整，原因是購股權計劃的影響對呈列的每股基本虧損金額具反攤薄效應。

每股基本虧損乃基於下列數據計算：2023年2022年千港元千港元（經重列） 虧損用於計算每股基本虧損的本公司擁有人應佔虧損(81,496) (25,134) 股份數目2023年2022年千股千股（經重列） 股份用於計算每股基本虧損的年內已發行普通股加權平均數996,464952,978 基本(8.2)港仙(2.6)港仙 攤薄(8.2)港仙(2.6)港仙 118綜合財務報表附註2023年12月31日16.物業、廠房及設備樓宇租賃裝修機器汽車辦公室及其他設備在建工程總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 成本於2022年1月1日4,99826,769152,6094,03420,4661,555210,431添置– – 3,396 – 5231,0304,949收購一間附屬公司時收購– – – 469 – – 469出售– – (9,885) (564) (2,538) – (12,987)轉撥– – 1,596 – – (1,596) –撇銷– (95) – – – – (95)匯兌差額(423) (1,486) (6,315) (140) (1,004) (110) (9,478) 於2022年12月31日及2023年1月1日4,57525,188141,4013,79917,447879193,289添置– – 29,9652,7511,51152834,755出售– – (4,314) (7) (1,010) (323) (5,654)匯兌差額(65) (321) (1,684) (94) (604) (14) (2,782) 於2023年12月31日4,51024,867165,3686,44917,3441,070219,608 累計折舊及減值虧損於2022年1月1日1,77018,588128,5762,21018,787 – 169,931年內開支2383,34911,2384112,213 – 17,449收購一間附屬公司時收購– – – 8 – – 8出售– – (8,267) (339) (2,360) – (10,966)撇銷– (95) – – – – (95)匯兌差額(159) (1,058) (4,534) (248) (1,442) – (7,441) 於2022年12月31日及2023年1月1日1,84920,784127,0132,04217,198 – 168,886年內開支2273,0348,132991890 – 13,274出售– – (3,910) (7) (1,000) – (4,917)減值虧損（附註17） – – 24,7452,626712 – 28,083匯兌差額(28) (259) (780) (60) (655) – (1,782) 於2023年12月31日2,04823,559155,2005,59217,145 – 203,544 賬面值於2023年12月31日2,4621,30810,1688571991,07016,064 於2022年12月31日2,7264,40414,3881,75724987924,403 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日16.物業、廠房及設備（續）於2023年12月31日，中國內地有關當局尚未就本集團位於中國內地賬面淨值為2,462,000港元（2022年12月31日：2,726,000港元）的樓宇發出所有權證書。

本集團現正申領有關樓宇的證書。

對有減值跡象的非流動資產進行減值測試截至2023年及2022年12月31日止年度，由於本集團出現虧損，本集團管理層認為存在減值跡象，並對物業、廠房及設備、具有限年期的無形資產及使用權資產的可收回金額進行減值評估。

本集團估算了可報告分部的可收回金額，各分部代表一個單獨的現金產生單位。

由於若干現金產生單位的可收回金額低於物業、廠房及設備、具有限年期的無形資產及使用權資產各自的賬面金額，故已於截至2023年12月31日止年度的綜合收益表分別就相關現金產生單位確認減值虧損總額28,083,000港元、5,000港元及8,342,000港元（2022年：零）。

生產及銷售相機產品及相關配件業務的可收回金額乃根據覆蓋5年期間的使用價值計算釐定。

5年期間內的收入增長率介乎10%至55%（2022年：10%至30%），此乃基於管理層對所獲授新項目的估計。

5年期間後的現金流量使用2%（2022年：2%）的增長率進行推算，現金流量使用15%（2022年：15%）的貼現率進行貼現，並已參考獨立合資格專業估值師睿力評估使用資本資產定價模型為該現金產生單位編製的估值報告。

所使用的貼現率為稅前貼現率，反映了與現金產生單位有關的特定風險。

計算使用價值的其他關鍵假設涉及對現金流入/流出的估計，包括毛利率及營運開支，有關估計乃基於現金產生單位的過往表現及管理層對市場發展的預期。

此現金產生單位的可收回金額為52,201,000港元（2022年：43,252,000港元）。

經營人工智能自動售貨機的可收回金額乃根據覆蓋5年期間的使用價值計算釐定。

5年期間後的現金流量使用2%（2022年：2%）的增長率進行推算，現金流量使用27.72%（2022年：32.71%）的貼現率進行貼現，並已參考獨立合資格專業估值師匯辰評估諮詢有限公司使用資本資產定價模型為該現金產生單位編製的估值報告。

所使用的貼現率為稅前貼現率，反映了與現金產生單位有關的特定風險。

計算使用價值的其他關鍵假設涉及對現金流入/流出的估計，包括毛利率及營運開支，有關估計乃基於現金產生單位的過往表現及管理層對市場發展的預期。

此現金產生單位的可收回金額估計為零。

17.商譽千港元（經重列）（附註38） 賬面值於2022年1月1日–收購一間附屬公司（附註38） 1,151減值(1,151) 於2022年12月31日及2023年12月31日– 120綜合財務報表附註2023年12月31日17.商譽（續）本集團每年及在收購發生的財政年度對商譽進行減值測試，如果有跡象表明商譽可能發生減值，則會更頻繁地進行測試。

商譽及無期限無形資產的減值測試於收購日期2022年11月30日及╱或截至2022年12月31日止年度管理層認為，就商譽及無期限無形資產的減值測試而言，從事經營人工智能售貨機的附屬公司（「武漢秀生活」）代表一個獨立的現金產生單位。

於收購日期的商譽及無期限無形資產金額分配如下：千港元（經重列）（附註38） 以下附屬公司內的經營人工智能售貨機業務—商譽1,151—無限期無形資產– 1,151 相關現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算釐定。

本集團已聘請獨立估值師協助釐定相關現金產生單位的使用價值。

該等計算採用基於管理層批准涵蓋5年期間的財務預算作出的現金流量預測及於2023年12月31日的除稅前貼現率27.72%（2022年：32.71%）。

現金產生單位超過5年期的現金流量按於2023年12月31日的增長率2%（2022年：2%）推算。

該增長率乃經參考相關現金產生單位的歷史表現及相關行業增長預測（不超過相關行業平均長期增長率）。

與現金流入╱流出估計有關的使用價值計算的其他主要假設包括預算收入及毛利率，該估計乃基於現金產生單位的歷史表現及管理層對市場發展的預期。

截至2023年12月31日止年度，本集團已釐定就物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產於截至2023年12月31日止年度之綜合收益表分別就相關現金產生單位確認減值虧損約28,083,000港元、5,000港元及8,342,000港元。

截至2022年12月31日止年度，本集團於減值評估後已釐定就商譽於損益確認減值虧損約1,151,000港元。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日18.無形資產分銷網絡非競爭協議商標軟件總計千港元千港元千港元千港元千港元（經重列） （經重列） （經重列） 成本於2022年1月1日– – 52020,17720,697收購一間附屬公司（附註38） – – – – –添置– – 4387391匯兌差額– – (12) (1,624) (1,636) 於2022年12月31日及2023年1月1日– – 51218,94019,452添置– – 14 – 14匯兌差額– – (1) (284) (285) 於2023年12月31日– – 52518,65619,181 累計攤銷及減值虧損於2022年1月1日– – 34813,31113,659年內攤銷– – 271,6421,669匯兌差額– – (12) (1,155) (1,167) 於2022年12月31日及2023年1月1日– – 36313,79814,161年內攤銷– – 281,5231,551減值虧損（附註17） – – 5 – 5匯兌差額– – (1) (211) (212) 於2023年12月31日– – 39515,11015,505 賬面值於2023年12月31日– – 1303,5463,676 於2022年12月31日（經重列） – – 1495,1425,291 122綜合財務報表附註2023年12月31日18.無形資產（續）於本年度完成對公平值的檢討後，本公司釐定非競爭協議及分銷網絡價值不具重大價值，如附註38所披露。

有關本集團無限年期及有限年期無形資產之減值評估的詳情分別於附註17及附註16披露。

19.使用權資產本集團就其經營業務中使用的多項樓宇、租賃物業及機器項目訂立租賃合約。

除短期租賃或低價值資產租賃外，租賃合約一般為2至6年（2022年：2至6年）。

機器的租期通常為12個月或更短及╱或個別價值較低。

本集團使用權資產的賬面值及年內變動如下：樓宇租賃物業機器總計千港元千港元千港元千港元 於2022年1月1日28,278 – – 28,278於收購一間附屬公司時收購3,4305143,2817,225添置5,452385 – 5,837年內折舊開支(14,881) (27) (103) (15,011)終止租賃合約(3,600) – – (3,600)匯兌差額(1,243) 197 (1,145) 於2022年12月31日及2023年1月1日17,4368733,27521,584添置35,7892,4741,42839,691年內折舊開支(16,720) (841) (1,592) (19,153)終止租賃合約(5,445) (45) – (5,490)減值虧損（附註17） (2,800) (2,455) (3,087) (8,342)匯兌差額(214) (6) (24) (244) 於2023年12月31日28,046 – – 28,046 本集團使用權資產減值評估詳情披露於附註16。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日19.使用權資產（續）於損益就租賃確認的款項如下：2023年2022年千港元千港元 租賃負債利息（附註11） 1,1191,274使用權資產折舊開支（附註10） 19,15315,011與短期租賃及餘下租期於報告期末或之前屆滿的其他租賃有關的開支3,567327與低價值資產租賃有關的開支2,75110 於損益確認的款項總額26,59016,622 20.於一間聯營公司的投資2023年2022年千港元千港元 於一間聯營公司的投資成本2,4492,395應佔收購後溢利及其他全面收益302104匯兌調整(70) (50) 2,6812,449 124綜合財務報表附註2023年12月31日20.於一間聯營公司的投資（續）於2023年及2022年12月31日，有關本集團聯營公司的詳情如下：名稱註冊成立╱註冊地點已發行及繳足股本擁有權權益╱投票權╱溢利分佔之百分比主要業務 Pavana Technology Joint Stock Company越南3,000,000股每股面值10,000越南盾（「越南盾」）的普通股25%生產及銷售相機產品下表列示對本集團屬重大之聯營公司資料。

該聯營公司使用權益法於綜合財務報表內列賬。

所列財務資料概要以聯營公司之越南會計準則財務報表為基準。

2023年2022年千港元千港元 於12月31日：流動資產22,52814,429流動負債(11,942) (4,661) 資產淨值10,5869,768 本集團應佔資產淨值2,6462,442商譽– – 本集團應佔權益的賬面值2,6462,442 截至12月31日止年度：收入16,8692,500 年內溢利及全面收益總額1,209418 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日21.指定按公平值計入其他全面收益的股本投資2023年2022年千港元千港元 非流動資產於看到的非上市股本投資，按公平值計10,10421,081 由於本集團認為上述投資屬戰略性質，故該投資不可撤回地指定為按公平值計入其他全面收益。

指定按公平值計入其他全面收益的股本投資以人民幣計值。

22.存貨2023年2022年千港元千港元 原材料52,52358,096在製品31,03140,893製成品31,38739,912零售產品4,044972 118,985139,873 23.貿易及保理應收款項2023年2022年千港元千港元 貿易應收款項51,02625,779減值虧損(11,682) (7,538) 39,34418,241 保理應收款項17,70711,423減值虧損(225) (151) 17,48211,272 56,82629,513 126綜合財務報表附註2023年12月31日23.貿易及保理應收款項（續）本集團要求大部分客戶提前付款，然而，本集團向付款記錄良好的客戶授予若干介乎30至90日的信貸期。

特定客戶的信貸期視乎個別個案而定，並載於銷售合約內（如適用）。

本集團已與銀行就指定客戶的貿易應收款項保理按全面追索基準訂立應收款項購買安排。

於2023年12月31日，向銀行保理的貿易應收款項合共為17,707,000港元（2022年：11,423,000港元）。

該等金融資產乃於本集團綜合財務狀況表內按攤銷成本列賬。

本集團致力透過信貸監控部門嚴密監控其未收回應收款項以盡量減低信貸風險。

逾期結餘由高級管理層定期審閱。

本集團並無就其貿易及保理應收款項結餘持有任何抵押品或其他加強信貸措施。

貿易及保理應收款項不計息，且貿易及保理應收款項的賬面值與其公平值相若。

貿易及保理應收款項於報告期末按發票日期並扣除減值虧損的賬齡分析載列如下：2023年2022年千港元千港元 1個月內42,84120,8371至2個月2,9117162至3個月4,5751673個月以上6,4997,793 56,82629,513 本集團貿易及保理應收款項的賬面值以下列貨幣計值：2023年2022年千港元千港元 美元54,51826,913人民幣1,5472,287英鎊761310其他貨幣– 3 56,82629,513 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日23.貿易及保理應收款項（續）貿易及保理應收款項減值虧損變動如下：2023年2022年千港元千港元 於1月1日7,6893,337減值虧損（附註10） 4,2244,358匯兌差額(6) (6) 於12月31日11,9077,689 於各報告日期採用撥備矩陣或個別評估進行減值分析，以計量預期信貸虧損。

撥備率乃基於具有類似虧損模式的多個客戶分部組別（按客戶類型劃分）的逾期日數釐定。

該計算反映概率加權結果、貨幣時值及於報告日期可得的有關過往事項、當前狀況及未來經濟狀況預測的合理及可靠資料。

一般而言，貿易及保理應收款項如逾期超過一年及並無受限於強制執行活動則予以撇銷。

128綜合財務報表附註2023年12月31日23.貿易及保理應收款項（續）下表載列本集團貿易及保理應收款項的信貸風險資料：於2023年12月31日類別賬面值減值虧損賬面淨值金額比例金額比例千港元%千港元%千港元 個別評估減值虧損的貿易及保理應收款項7,62011.097,620100 –利用撥備矩陣評估減值虧損的貿易及保理應收款項61,11388.914,2877.0156,826 68,73310011,90717.3256,826 於2022年12月31日類別賬面值減值虧損賬面淨值金額比例金額比例千港元%千港元%千港元 個別評估減值虧損的貿易及保理應收款項2,6627.162,662100 –利用撥備矩陣評估減值虧損的貿易及保理應收款項34,54092.845,02714.5529,513 37,2021007,68920.6729,513 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日23.貿易及保理應收款項（續）利用全期撥備矩陣評估減值虧損的貿易及保理應收款項如下：於2023年12月31日即期少於3個月3至6個月6個月至1年超過1年總計 預期信貸虧損率(%) 1.274.5812.0233.56100賬面總值（千港元） 45,2245,3532,8436,87681761,113預期信貸虧損（千港元） 5752453422,3088174,287 於2022年12月31日即期少於3個月3至6個月6個月至1年超過1年總計 預期信貸虧損率(%) 1.324.2312.0135.36 –賬面總值（千港元） 19,7631,20735813,212 – 34,540預期信貸虧損（千港元） 26151434,672 – 5,027 130綜合財務報表附註2023年12月31日24.按公平值計入損益的金融資產2023年2022年千港元千港元 壽險保單投資5,3295,222 於2010年3月，本集團附屬公司天彩數碼有限公司與一家保險公司签订一份人壽保險保單，為本公司董事鄧榮芳先生投保。

年內，保單持有人由天彩數碼有限公司轉為天彩影像有限公司。

根據該保單，受益人及保單持有人為天彩影像有限公司，投保總額為12,422,000港元。

本集團在保單開始時需要支付一次性保費4,109,000港元。

首年適用5.2%的保證年利率，隨後幾年的酌情部分適用3.0%的最低保證年利率，直至終止。

本集團可隨時終止該保單，並根據退保日期的保單現金價值（「現金退保價值」）獲得現金返還，現金退保價值乃由保費支付額加所賺取的累積保證利息減累積保險費用、保單開支及指定金額的退保費用（倘於第1個至第15個保單年度期間退保）而釐定。

賬面金額指保單的現金退保價值，其與報告期末的公平值相近。

於2023年及2022年12月31日，該人壽保險已抵押予一家銀行，以取得本集團的銀行融資，詳見附註27。

公平值計量明細載於綜合財務報表附註7。

25.預付款項及其他應收款項2023年2022年千港元千港元 預付款項17,0323,338應收增值稅6,6598,062按金及其他應收款項14,4548,676 38,14520,076 於2023年12月31日，計入上述結餘的金融資產與並無逾期的應收款項有關，本集團估計有關預期信貸虧損率屬微不足道。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日26.現金及現金等價物以及受限制及已抵押銀行存款2023年2022年千港元千港元 現金及銀行結餘38,08784,176受限制及已抵押銀行存款(2,735) (2,729) 現金及現金等價物35,35281,447 以下列貨幣計值的現金及現金等價物—人民幣14,54239,751—美元15,22733,046—港元3,9544,620—其他貨幣1,6294,030 現金及現金等價物35,35281,447 受限制及已抵押銀行存款中包括已抵押予一家銀行，以取得本集團獲授的銀行融資的款項2,735,000港元（2022年：2,729,000港元），詳見綜合財務報表附註27。

於2023年12月31日，本集團以人民幣計值的現金及現金等價物為14,542,000港元（2022年：39,751,000港元）。

將人民幣兌換為外幣須遵守中國外匯管制條例及結匯、售匯及付匯管理規定。

132綜合財務報表附註2023年12月31日27.計息銀行及其他借款2023年2022年即期附註實際利率(%)千港元實際利率(%)千港元 銀行貸款－有抵押(ii),(iii) 6.7-6.911,3931.3–2.28,035其他借款(iv) 243,310不適用– 14,7038,035 附註：(i)本集團銀行融資為47,947,000港元（2022年：46,390,000港元），其中11,393,000港元（2022年：8,035,000港元）已於報告期末動用。

(ii)截至2023年12月31日的銀行貸款分別由質押人壽保險單及已抵押銀行存款（載於綜合財務報表附註26）、本公司一名控股股東簽立的個人擔保及本集團兩間附屬公司簽立的公司擔保作抵押。

(iii)所有銀行貸款均以美元計值及須於一年內償還。

(iv)其他借款以人民幣計值及須於一年內償還。

截至2023年12月31日止年度，就於2023年12月31日賬面金額為11,393,000港元的銀行貸款而言，本集團違反了銀行貸款的若干條款，主要與本集團的有形資產淨值有關。

於2023年12月31日，短期銀行貸款被歸類為流動負債。

在任何情況下，即使貸款人要求立即償還借款，本公司董事認為有足夠的替代融資來源，以確保本集團的持續經營不會受到威脅。

11,393,000港元的銀行貸款隨後於報告日期已悉數結清。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日28.貿易應付款項貿易應付款項於報告期末按發票日期的賬齡分析載列如下：2023年2022年千港元千港元 1個月內31,66831,0301至2個月9,19513,0222至3個月5,8558,4863個月以上18,01512,425 64,73364,963 本集團貿易應付款項的賬面值以下列貨幣計值：2023年2022年千港元千港元 人民幣54,61447,345美元9,91317,174越南盾204267其他貨幣2177 64,73364,963 134綜合財務報表附註2023年12月31日29.其他應付款項及應計費用2023年2022年附註千港元千港元 合約負債(a) 34,29639,603其他應付款項28,2589,103應付薪金及福利8,1907,717應付一名董事款項(b) 38,84231,804應付預扣稅6,9456,823 116,53195,050 附註：(a)合約負債指主要涉及銷售工業產品的客戶的預付款。

於報告期內，合約負債結餘並無重大變動。

合約負債的變動：2023年2022年千港元千港元 於1月1日的結餘39,60341,252年內確認計入期初合約負債的收入導致合約負債減少(31,737) (21,948)客戶預付款導致合約負債增加26,43020,299 於12月31日的結餘34,29639,603 (b)於2023年12月31日，應付一名董事款項36,635,000港元為無抵押及按年利率3%計息，其餘為無抵押、免息及須按要求償還。

於2022年12月31日，應付一名董事款項為無抵押、免息及須按要求償還。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日30.租賃負債2023年2022年千港元千港元 於一年內16,34614,771於第二年11,2155,795於第三至第五年（包括首尾兩年） 9,2662,399 36,82722,965減：於12個月內到期償付的款項（列為流動負債） (16,346) (14,771) 於12個月後到期償付的款項（列為非流動負債） 20,4818,194 適用於租賃負債的增量借款利率介乎3.7%至6.0%（2022年：3.7%至6.0%）。

本集團租賃負債的賬面值以下列貨幣計值：2023年2022年千港元千港元 人民幣32,50915,848美元2,8546,543港元1,381498其他8376 36,82722,965 136綜合財務報表附註2023年12月31日31.遞延稅項負債╱資產債於年內遞延稅項負債的變動如下：遞延稅項負債業務合併之公平值調整總計千港元千港元（經重列） （經重列） 於2022年1月1日– –收購一間附屬公司（附註38） – – 於2022年12月31日及2023年12月31日– – 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日31.遞延稅項負債╱資產（續）遞延稅項負債（續）本集團稅項虧損將於以下年度到期於2023年12月31日香港中國內地美利堅合眾國越南英國總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元 2024年12月31日– 17,069 – – – 17,0692025年12月31日– 19,244 – – – 19,2442026年12月31日– 33,029 – – – 33,0292027年12月31日– 7,074 – 380 – 7,4542028年12月31日– 65,364 – 19,878 – 85,2422029年12月31日– 32,007 – – – 32,0072030年12月31日– 65,586 – – – 65,5862031年12月31日– 40,145 – – – 40,1452032年12月31日– 3,535 – – – 3,5352033年12月31日– 38,466 – – – 38,4662036年12月31日– – 15,338 – – 15,3382037年12月31日– – 13,352 – – 13,3522038年12月31日– – 13,056 – – 13,0562039年12月31日– – 22,535 – – 22,5352040年12月31日– – 13,067 – – 13,0672041年12月31日– – 12,252 – – 12,2522042年12月31日– – 9,551 – – 9,5512043年12月31日– – 8,725 – – 8,725 – 321,519107,87620,258 – 449,653 無到期日253,812 – – – 12,815266,627 253,812321,519107,87620,25812,815716,280 138綜合財務報表附註2023年12月31日31.遞延稅項負債╱資產（續）遞延稅項負債（續）本集團稅項虧損將於以下年度到期（續）於2022年12月31日香港中國內地美利堅合眾國越南英國總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元 2023年12月31日– 20,605 – – – 20,6052024年12月31日– 44,745 – 5,910 – 50,6552025年12月31日– 81,038 – 14,512 – 95,5502026年12月31日– 43,510 – 1,971 – 45,4812027年12月31日– 32,016 – 17,817 – 49,8332028年12月31日– 34,270 – – – 34,2702029年12月31日– 6,658 – – – 6,6582030年12月31日– 3,055 – – – 3,0552036年12月31日– – 15,343 – – 15,3432037年12月31日– – 13,358 – – 13,3582038年12月31日– – 13,060 – – 13,0602039年12月31日– – 22,542 – – 22,5422040年12月31日– – 13,071 – – 13,0712041年12月31日– – 12,256 – – 12,2562042年12月31日– – 9,554 – – 9,554 – 265,89799,18440,210 – 405,291 無到期日250,354 – – – 8,890259,244 250,354265,89799,18440,2108,890664,535 由於虧損來自一直處於虧損狀態的附屬公司，且本公司認為將有應課稅溢利可用以抵銷稅項虧損的機會不大，因此並無就該等虧損確認遞延稅項資產。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日32.或然代價總計千港元（經重列） 於2022年1月1日–收購附屬公司（附註38） – 於2022年12月31日及2023年12月31日– 分類為：應付承兌票據–透過權益的股份代價– – 附註：誠如附註38所披露，本集團於2022年11月30日收購武漢秀生活51%股權。

是次收購的代價分為兩部分：承兌票據及本公司自有權益股份。

於報告日期，概無已發行承兌票據及╱或本公司自有權益股份。

代價的結算將延遲至兩個配發日期，惟須視乎賣方提供之溢利保證而定。

第一批代價包括協定金額104,242,883港元，分為(a)55,000,000港元之款項將以本公司自有股份結付，固定發行價為每股0.896港元（「或然代價—股份代價」）；及(b)49,242,883港元之款項將以本金額為49,242,883港元的承兌票據結付（「或然代價—應付承兌票據」）。

第二批代價包括協定金額90,000,000港元，分為(a)45,000,000港元之款項將以本公司自有股份結付，固定發行價為每股0.896港元（「或然代價—股份代價」）；及(b)45,000,000港元之款項將以本金額為45,000港元的承兌票據結付（「或然代價—應付承兌票據」）。

就溢利保證而言，賣方向本公司承諾及保證，截至2023年及2024年12月31日止兩個年度每年武漢秀生活擁有人應佔稅後純利（扣除非經常性增益及虧損後）將不低於人民幣70,000,000元及人民幣100,000,000元。

或然代價及溢利保證之詳情分別載於本公司日期為2022年11月17日及2022年9月23日之公告。

於年內完成公平值檢討後，本集團得出結論認為，由於達成溢利保證之可能性甚微，或然代價—應付承兌票據及或然代價—股份代價於收購日期的公平值為零。

本集團委聘獨立合資格估值師協助釐定武漢秀生活的貼現現金流量計算。

該等計算使用根據管理層批准涵蓋溢利保證期之財務預算作出之現金流量預測。

140綜合財務報表附註2023年12月31日33.股本股份數目金額千港元 每股0.01港元的普通股法定：於2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日2,000,000,00020,000 已發行及繳足：於2022年1月1日952,739,4559,528根據購股權計劃發行股份（附註34） 848,0008 於2022年12月31日953,587,4559,536根據股份認購發行股份（附註） 55,000,000550 於2023年12月31日1,008,587,45510,086 附註：於2023年1月16日，根據認購協議的條款及條件，合共25,000,000股認購股份已按認購價每股認購股份1.15港元發行及配發予認購人。

此外，於2023年5月16日，根據認購協議的條款及條件，合共30,000,000股認購股份已按認購價每股認購股份1.40港元發行及配發予認購人。

本集團管理資本的目標是確保本集團有能力持續經營以及透過令債務與權益達致最佳平衡為股東創造最大回報。

本集團因應經濟狀況及相關資產的風險特徵變動而管理資本架構及作出調整。

為維持或調整資本架構，本集團可能調整付予股東的股息、向股東發還資本或發行新股份。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，資本管理目的、政策或程序概無變動。

本集團採用資產負債比率監控資本，而資產負債比率的定義為計息銀行借款及租賃負債總額除權益總額。

於報告期末的資產負債比率如下：2023年2022年千港元千港元（經重列） 計息銀行及其他借款（附註27） 14,7038,035租賃負債（附註30） 36,82722,965 51,53031,000權益總額85,149162,655 資本負債比率60.52% 19.06% 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日33.股本（續）資本負債比率於2023年上升乃主要由於租賃負債增加及權益減少，原因是截至2023年12月31日止年度確認物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產之減值虧損36,430,000港元。

倘違反財務契諾，銀行將可立即收回借款。

截至2023年12月31日止年度，就於2023年12月31日賬面金額為11,393,000港元的銀行貸款而言，本集團違反了銀行貸款的若干條款，主要與本集團的有形資產淨值有關。

於2023年12月31日，短期銀行貸款被歸類為流動負債。

在任何情況下，即使貸款人要求立即償還借款，本公司董事認為有足夠的替代融資來源，以確保本集團的持續經營不會受到威脅。

11,393,000港元的銀行貸款隨後於報告日期已悉數結清。

截至2022年12月31日止年度，本集團並無違反任何計息借款之財務契諾。

本集團的目標是通過使用銀行和其他借款以及租賃負債，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。

鑒於資產負債率上升，管理層已計劃籌集資金，增加股本，以保持平衡。

外部對本集團施加之資本要求為：為維持於聯交所的上市地位，其須擁有的公眾持股量為不少於股份的25%。

根據本公司公開可獲得的資料及據董事所知，本公司已按上市規則規定維持充足的公眾持股量。

34.購股權計劃本公司已採納一項購股權計劃，旨在為對本集團成功營運作出貢獻的合資格參與人士提供獎勵及獎賞。

購股權計劃的合資格參與人士包括僱員、顧問、諮詢人、代理、承包商、客戶、供應商及本公司董事會全權酌情認為已或可能對本集團作出貢獻的任何其他人士。

142綜合財務報表附註2023年12月31日34.購股權計劃（續）以下為年內未行使購股權：購股權數目授出日期於2023年1月1日年內授出年內行使年內註銷年內失效於2023年12月31日行使期間（包括首尾兩日）每股行使價 (i) 2016年9月15日4,334,000 – – – (2,482,000) 1,852,0002017年9月15日至2024年9月14日1.70港元(ii) 2016年12月1日4,000,000 – – – (2,666,000) 1,334,0002017年12月1日至2025年1月30日1.986港元(iii) 2017年5月18日5,895,000 – – – (2,285,000) 3,610,0002018年5月18日至2025年5月17日2.206港元(iv) 2018年4月26日252,000 – – – – 252,0002019年4月26日至2026年4月26日0.94港元14,481,000 – – – (7,433,000) 7,048,000 購股權數目授出日期於2022年1月1日年內授出年內行使年內註銷年內失效於2022年12月31日行使期間（包括首尾兩日）每股行使價 (i) 2016年9月15日7,350,000 – – – (3,016,000) 4,334,0002017年9月15日至2024年9月14日1.70港元(ii) 2016年12月1日4,000,000 – – – – 4,000,0002017年12月1日至2025年1月30日1.986港元(iii) 2017年5月18日6,633,000 – – – (738,000) 5,895,0002018年5月18日至2025年5月17日2.206港元(iv) 2018年4月26日6,804,000 – – (5,064,000) (1,488,000) 252,0002019年4月26日至2026年4月26日0.94港元(v) 2019年5月16日6,740,000 – (848,000) (2,264,000) (3,628,000) – 2020年5月15日至2023年5月15日0.42港元(vi) 2021年4月16日3,000,000 – – (3,000,000) – – 2022年4月16日至2025年4月15日0.2港元34,527,000 – (848,000) (10,328,000) (8,870,000) 14,481,000 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日34.購股權計劃（續）附註：(i)該等購股權的三分之一須於2016年9月15日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2016年9月15日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2016年9月15日後滿三週年當日歸屬。

於2016年9月授出的購股權公平值為8,111,000港元（每份0.62672港元），其中概無於截至2023年及2022年12月31日止年度確認購股權開支。

(ii)該等購股權的三分之一須於2016年12月1日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2016年12月1日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2016年12月1日後滿三週年當日歸屬。

於2016年12月授出的購股權公平值為13,990,000港元（每份0.703港元），其中概無於截至2023年及2022年12月31日止年度確認購股權開支。

(iii)該等購股權的三分之一須於2017年5月18日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2017年5月18日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2017年5月18日後滿三週年當日歸屬。

於2017年5月18日授出的購股權公平值為10,416,000港元（每份0.6944港元），其中概無於截至2023年及2022年12月31日止年度確認購股權開支。

(iv)該等購股權的三分之一須於2018年4月26日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2018年4月26日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2018年4月26日後滿三週年當日歸屬。

於2018年4月26日授出的購股權公平值為4,245,000港元（每份0.339港元），其中本集團於截至2023年及2022年12月31日止年度並無確認購股權開支。

(v)該等購股權的三分之一須於2019年5月16日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2019年5月16日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2019年5月16日後滿三週年當日歸屬。

於2019年5月16日授出的購股權公平值為1,333,000港元（每份0.102港元），其中本集團於截至2023年12月31日止年度並無確認購股權開支（2022年：49,000港元）。

(vi)該等購股權的三分之一須於2021年4月16日後滿一週年當日歸屬；另外三分之一須於2021年4月16日後滿兩週年當日歸屬；及餘下三分之一須於2021年4月16日後滿三週年當日歸屬。

於2021年4月16日授出的購股權公平值為267,000港元（每份0.089港元），其中本集團於截至2023年12月31日止年度並無確認購股權開支（2022年：撥回35,000港元）。

144綜合財務報表附註2023年12月31日34.購股權計劃（續）於2023年12月31日，本公司有7,048,000份（2022年：14,481,000份）購股權尚未行使。

按照本公司現行資本架構，悉數行使未行使購股權將導致須額外發行7,048,000股（2022年：14,481,000股）本公司普通股以及增加股本70,000港元（2022年：145,000港元）及股份溢價13,925,000港元（2022年：28,494,000港元）（扣除發行開支前）。

35.儲備(a)本集團本集團儲備金額及其變動乃呈列於綜合財務報表第70至71頁的綜合權益變動表。

(b)儲備的性質及目的(i)股份溢價根據開曼群島公司法，本公司股份溢價賬的資金可分派予本公司股東，惟條件是緊隨建議分配股息日期之後本公司須有能力於一般業務過程中於債項到期時支付其債項。

(ii)資本儲備本集團的資本儲備指根據本集團重組所收購的附屬公司的股份面值超過本公司為此而發行的股份面值的部分。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日35.儲備（續）(b)儲備的性質及目的（續）(iii)以股份支付的付款儲備以股份支付的付款儲備指授予本集團董事及僱員的實際或估計數目的未行使購股權的公平值。

(iv)法定儲備根據中國公司法，本集團若干屬於國內企業的附屬公司需要將其稅後利潤10%（根據相關中國會計準則釐定）分配至各自的法定盈餘儲備，直至該儲備達到各自的註冊資本的50%。

在符合中國公司法規定的若干限制條件下，部分法定盈餘儲備可轉為增加股本，惟轉為股本後的結餘不得少於註冊資本25%。

(v)外幣換算儲備外幣換算儲備包括所有因換算海外業務財務報表而產生的匯兌差額。

36.承擔於報告期末，本集團有以下資本承擔：2023年2022年千港元千港元 已訂約但未撥備：廠房及機器2,6242,219無形資產27 – 2,6512,219 146綜合財務報表附註2023年12月31日37.綜合現金流量表附註(a)重大非現金交易年內，本集團就土地及樓宇的租賃安排分別有使用權資產及租賃負債的非現金添置39,691,000港元及39,691,000港元（2022年：5,837,000港元及5,837,000港元）。

(b)融資活動產生的負債對賬2023年銀行及其他借款　租賃負債總計千港元千港元千港元（附註27） （附註30） 於2023年1月1日8,03522,96531,000融資現金流量淨額5,218 (21,087) (15,869)非現金變動：添置使用權資產– 39,69139,691終止租約– (5,561) (5,561)利息開支1,4501,1192,569匯兌差額– (300) (300) 於2023年12月31日14,70336,82751,530 2022年銀行借款租賃負債總計千港元千港元千港元（附註27） （附註30） 於2022年1月1日31,88030,54362,423融資現金流量淨額(24,149) (16,605) (40,754)非現金變動：添置使用權資產– 5,8375,837收購一間附屬公司所收購（附註38） – 7,3097,309終止租約– (4,097) (4,097)利息開支3041,2741,578匯兌差額– (1,296) (1,296) 於2022年12月31日8,03522,96531,000 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日38.收購一間附屬公司於2022年11月30日，本集團以零或然代價收購武漢秀生活已發行股本的51%（披露於附註32）。

武漢秀生活於年內從事無人便利店業務。

收購的目的為擴大其業務經營。

於年內完成公平值檢討後，本集團對截至2022年12月31日止年度因收購武漢秀生活而產生的臨時商譽及無形資產進行了追溯調整。

追溯調整是由於最終確定了無形資產及或然代價在收購日期的公平值。

因此，已收購已識別資產及所承擔負債公平值變動產生的遞延稅項負債、非控股權益及商譽金額已相應重列。

已識別資產及所承擔負債在收購日期的公平值乃於初始確認收購武漢秀生活時由獨立估值師釐定。

自收購日期起12個月（「計量期間」）內所作調整對綜合財務狀況表的影響如下：於收購日期確認的公平值—先前呈列於計量期間調整於收購日期確認的公平值千港元千港元千港元已收購資產淨值：（經重列） 物業、廠房及設備（附註16） 461 – 461使用權資產（附註19） 7,225 – 7,225無形資產（附註18） 26,767 (26,767) –存貨996 – 996貿易及其他應收款項2,970 – 2,970現金及現金等價物18 – 18貿易及其他應付款項(6,618) – (6,618)遞延稅項負債（附註31） (6,692) 6,692 –租賃負債(7,309) – (7,309) 按公平值計量的可識別資產╱（負債）總淨值17,818 (20,075) (2,257)非控股權益(8,731) 9,8371,106 9,087 (10,238) (1,151)商譽（附註17） 161,217 (160,066) 1,151 170,304 (170,304) – 支付形式：或然代價（經重列）（附註32） 170,304 (170,304) – 收購所產生現金流出淨額：已付現金代價–已收購現金及現金等價物18 18 148綜合財務報表附註2023年12月31日38.收購一間附屬公司（續）本集團按非控股權益在被收購實體的可識別淨資產中的比例，臨時確認在被收購實體中的非控股權益。

或然代價分為兩部分：承兌票據及本公司自身的權益股份。

於報告日期，概無已發行承兌票據及╱或本公司自身的權益股份。

結算被推遲到兩個分配日，其中未結付的代價金額受限於賣方提供的溢利擔保。

或然代價的詳情載於本公司日期為2022年11月17日的公告。

商譽源自武漢秀生活的預期未來溢利貢獻及本集團業務發展的預期未來協同效應。

39.於附屬公司的投資2023年2022年千港元千港元 非上市投資，按成本22,00022,000 應收附屬公司款項256,309200,657 於2023年及2022年12月31日，應收附屬公司款項乃無抵押、免息及須按要求償還。

於2023年12月31日，本集團的中國附屬公司以人民幣計值的銀行及現金結餘為12,054,000港元（2022年：35,241,000港元）。

將人民幣兌換為外幣須遵循中國外匯管制條例和結匯、售匯及付匯管理規定。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日39.於附屬公司的投資（續）本公司主要附屬公司的詳情如下：名稱註冊成立╱註冊及經營地點已發行普通股╱註冊股本本公司應佔權益百分比主要業務直接間接 天彩電子有限公司（「天彩電子」）香港2006年8月22日22,000,000港元100% –投資控股天彩電子（深圳）有限公司（「深圳天彩電子」）*中華人民共和國（「中國」）╱中國內地2008年1月23日68,000,000港元– 100%生產及銷售相機產品及相關配件天彩影像有限公司（「天彩影像」）香港2006年8月22日5,000,000港元– 100%分銷相機產品及相關配件河源市新天彩科技有限公司（「河源新天彩科技」）**中國╱中國內地2010年3月2日人民幣20,000,000元– 100%生產及銷售相機產品及相關配件Sky Light Electronic Joint Stock Company （「SLJSC」）***（附註）越南2019年2月14日3,994,888美元– 37.59%生產及銷售相機產品及相關配件武漢生活秀便利店有限公司（「武漢生活秀」）**中國╱中國內地2022年5月13日–/人民幣6,000,000元51% –經營人工智能售貨機*深圳天彩電子已根據中國法律註冊為外商獨資企業。

**河源新天彩科技及武漢生活秀已根據中國法律註冊為有限責任公司。

*** Sky Light Electronic Joint Stock Company已根據越南法律註冊為非全資附屬公司。

附註：於2023年6月1日，本公司附屬公司天彩電子有限公司及間接全資附屬公司Sky Light International (Vietnam) Limited（「SLV」）與一名第三方訂立認購協議，以配發及發行SLV新股份。

於完成後，SLV由本公司間接持有51%，由該第三方直接持有49%。

有關認購協議之詳情載於本公司日期為2023年6月1日之公告。

於上述股份配發前，SLJSC由SLV擁有73.70%，由獨立第三方擁有26.30%。

於上述股份配發完成後，SLJSC由本公司間接持有37.59%，由該第三方直接持有62.41%。

150綜合財務報表附註2023年12月31日39.於附屬公司的投資（續）上表列載董事認為對本集團的業績或資產有重大影響的本公司附屬公司。

董事認為，提供其他附屬公司的詳情將導致篇幅過於冗長。

於兩個年度及兩個年度末，概無附屬公司發行過任何債務證券。

40.關聯方交易及結餘本集團主要管理人員的薪酬2023年2022年千港元千港元 短期僱員福利3,3215,085以股權結算購股權開支– 35離職後福利7472 向主要管理人員支付的薪酬總額3,3955,192 董事及主要行政人員薪酬的進一步詳情載於綜合財務報表附註12。

天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日41.本公司的財務狀況表有關本公司於報告期末財務狀況表的資料如下：2023年2022年附註千港元千港元 非流動資產應收附屬公司款項39256,309200,657於附屬公司的投資3922,00022,000 非流動資產總值278,309222,657 流動資產預付款項24 –現金及現金等價物4340 流動資產總值28340 流動負債– –其他應付款項1,6921,115 流動負債總額1,6921,115 流動負債淨額(1,664) (775) 資產淨值276,645221,882 權益股本3310,0869,536儲備266,559212,346 權益總額276,645221,882 於2024年3月26日經董事會批准，並由以下人士代表簽署：鄧榮芳先生單傳龍先生董事董事152綜合財務報表附註2023年12月31日41.本公司的財務狀況表（續）附註：本公司的儲備概要如下：股份溢價賬購股權儲備資本儲備累計虧損總計千港元千港元千港元千港元千港元 於2022年1月1日752,85315,15281,350 (635,493) 213,862年內全面收益總額– – – (1,878) (1,878)購股權失效– (5,459) – 5,459 –以股權結算購股權安排34814 – – 362 於2022年12月31日及2023年1月1日753,2019,70781,350 (631,912) 212,346年內全面收益總額– – – (13,059) (13,059)根據股份認購事項發行股份67,272 – – – 67,272購股權失效– (5,015) – 5,015 – 於2023年12月31日820,4734,69281,350 (639,956) 266,559 誠如綜合財務報表附註4(o)就以股份支付的付款的會計政策所進一步闡述，購股權儲備包括已授出但尚未行使的購股權公平值。

當相關購股權獲行使時，該數額將被轉撥至股本；或於相關購股權到期或沒收時轉撥至保留溢利。

42.非控股權益應佔附屬公司資產淨值總額千港元（經重列） 於2022年1月1日(973)分佔年內虧損(7,247)收購一間附屬公司產生的非控股權益（附註38） (1,106) 於2022年12月31日(9,326)分佔年內虧損(48,167)部分出售附屬公司產生的額外非控股權益(5) 於2023年12月31日(57,498) 天彩控股有限公司 |年度報告 2023綜合財務報表附註2023年12月31日43.比較數字若干比較數字已重列及重新分類以符合本年度的呈列方式。

會計項目的新分類就本集團事務狀況而言被認為屬更恰當的呈列。

154五年財務概要2023年12月31日本集團於過去五個財政年度的業績及資產、負債及非控股權益的概要如下。

2023年2022年2021年2020年2019年千港元千港元千港元千港元千港元（經重列） 收入321,676417,077715,093437,111549,123毛利65,88573,272121,75861,07162,483毛利率20.5% 17.6% 17.0% 14.0% 11.4%除稅前虧損(129,335) (32,298) (4,283) (71,063) (84,476)年內虧損(129,335) (32,368) (3,412) (71,063) (84,476)純利率(40.2%) (7.8%) (0.5%) (16.3%) (15.4%)本公司擁有人應佔虧損(81,496) (25,134) (3,853) (64,021) (82,310)現金及現金等價物35,35281,44796,18897,486106,899銀行及其他借款14,7038,03531,88012,00316,678資產總值317,943353,668494,243458,589499,711負債總額232,794191,013273,271242,759226,362本公司擁有人應佔權益142,647171,981221,945217,307267,364非控股權益(57,498) (9,326) (973) (1,477) 5,985權益總額85,149162,655220,972215,830273,349 封面 內封面 目錄 財務摘要 公司資料 主席報告 管理層討論及分析 董事及高級管理層 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益表 綜合損益及其他全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 五年財務概要