正平股份：正平股份会计师事务所选聘制度（2024年4月）

董事会专业委员会工作细则正平路桥建设股份有限公司会计师事务所选聘制度二〇二四年四月第一章 总 则第一条为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提升审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求及本制度规定，聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。

聘任会计师事务所从事除财务会计报告及内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；（七）国家法律法规、规章或规范性文件规定的其他条件。

第三章 会计师事务所的选聘程序第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请2家以上（含2家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；（三）邀请招标：邀请2家以上（含2家）具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；（四）单一选聘：邀请某家具备资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第七条选聘会计师事务所的程序如下：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求、评价要素及标准，并通知公司财务部门等相关部门开展前期准备工作。

（二）公司财务部门牵头成立会计师事务所选聘工作组，由审计委员会委员、独立董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、财务部门负责人等相关人员组成。

选聘工作组综合评估公司审计需求和实际情况，确定选聘方式，开展前期准备、资料整理、选聘文件（如公开选聘或单一选聘的相关文件等）的撰写与发布等工作。

（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内提交选聘资料，选聘工作组进行初步审查，包括审阅参聘会计师事务提交的资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等机构及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，将初步评价情况及审计费用初步建议提交审计委员会审核；（四）审计委员会对参聘的会计师事务所可以做进一步审核调查，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；（五）审计委员会根据选聘工作组初步评价情况、审核调查情况（如有），审议确定拟聘请的会计师事务所及审计费用建议，形成书面意见或决议并提交董事会；（六）董事会对选聘会计师事务所的议案进行审议，审议通过后提交股东大会批准并及时履行信息披露义务；（七）根据股东大会决议，公司财务部门负责与会计师事务所签订相关审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期自股东大会审议通过之日起1年，可以续聘。

第八条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

第九条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条审计委员会在审议续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。

审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议，经股东大会审议通过后可以对会计师事务所进行续聘，不再另行履行招标程序。

形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十一条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与本公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。

第十二条公司对选聘、应聘、评审、受聘的文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。

文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定第十三条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；（五）出具的审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；（六）与其他审计单位串通，虚假应聘且情节严重；（七）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；（八）违反本制度规定的其他情形；（九）公司认为需要进行改聘的其他情形。

除上述情形外，公司不得在审计期间改聘执行审计业务的会计师事务所。

第十四条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成书面审核意见或决议。

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

第十六条公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作，选聘程序按照本制度第三章的相关规定执行。

第五章 监督及信息披露第十七条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十八条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十九条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，应在变更会计师事务所的公告中披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、拟变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第六章 附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责制订、解释及修订。

第二十二条本制度自股东大会批准后生效。