鈞濠集團：二零二三年年報

目錄鈞濠集團有限公司二零二三年年報1公司資料2主席報告3管理層討論與分析4董事簡歷9企業管治報告14董事會報告書53環境、社會及管治報告77獨立核數師報告書106綜合損益表111綜合全面收益表112綜合財務狀況表113綜合權益變動表115綜合現金流量表116綜合財務報表附註118五年財務概要194主要發展中物業195主要已完成投資物業196目錄　公司資料鈞濠集團有限公司二零二三年年報2公司資料　執行董事馬學綿先生（主席）郭小彬先生周桂華女士郭小華女士獨立非執行董事許培偉先生劉朝東先生崔慕勤先生公司秘書林婉玲女士審核委員會崔慕勤先生（主席）許培偉先生劉朝東先生薪酬委員會許培偉先生（主席）劉朝東先生馬學綿先生崔慕勤先生提名委員會劉朝東先生（主席）馬學綿先生崔慕勤先生環境、社會及管治委員會馬學綿先生（主席）劉朝東先生崔慕勤先生授權代表周桂華女士郭小華女士百慕達註冊辦事處Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda總辦事處及主要營業地點香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場一期19樓A室百慕達法律之法律顧問Conyers Dill & Pearman香港康樂廣場8號交易廣場第一期2901室香港法律之法律顧問何極輝黃偉能律師行香港德輔道中161-167號香港貿易中心15樓1502室核數師中匯安達會計師事務所有限公司香港九龍九龍灣宏照道38號企業廣場2座23樓物業估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司香港灣仔軒尼詩道427至429號張寶慶大廈7樓B室百慕達股份過戶登記處Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda股份過戶登記處香港分處卓佳秘書商務有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行東亞銀行有限公司網址主席報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報3致各位股東：本人謹代表鈞濠集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然提呈本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度有關本公司業務的年報（「年報」）。

今年，我們伴隨著中國大陸對新冠病毒戰役的勝利告終，以及經濟的逐步解封，已開啟新的一頁。

儘管內地房地產市場仍面臨挑戰，尤其是受到主要開發商等違約事件的衝擊，但這並未能阻礙我們的進步與發展。

鈞濠集團在保持策略連續性的同時，加大了對風險管理的關注度，著力於調整財務結構，保障了資金鍊的穩定性。

我們貫徹了低槓桿和審慎的經營理念，繼續主動出售非核心資產，有效降低了負債比，提升了資產質量。

同時，我們通過提高資產的利用率，不僅保持了健康的現金流，也提升了物業的出租率，為集團創造了穩定的收入來源。

展望未來，鈞濠集團將繼續以穩健的步伐，優化業務結構，探索新的增長點，不斷推進技術和服務的創新，以進一步提升競爭力和市場份額。

我們將緊密關注市場動態，靈活調整經營策略，確保在不斷變化的市場環境中能夠持續成長。

最後，我要感謝每一位員工在過去一年中的辛勤工作與無私奉獻，以及股東和客戶對我們的信任與支持。

我們相信，依靠大家的共同努力，鈞濠集團將能夠保持繁榮，並取得更加顯著的成就。

主席馬學綿香港，二零二四年三月二十七日主席報告　管理層討論及分析鈞濠集團有限公司二零二三年年報4管理層討論與分析財務業績截至二零二三年十二月三十一日止年度（「本年度」），收益由上年約港幣139,285,000元大幅增加至約港幣264,515,000元。

本年度之收益乃主要由於於深圳之商務公寓及寫字樓租金收入及一般貿易收入以及銷售額分別佔本年度總收益9%、14%及70%。

相比之下，物業管理服務收入、其他收益及酒店經營收入佔比微乎其微，分別佔總收益的約2%、2%及3%。

本年度虧損約為港幣73,220,000元（二零二二年：約港幣593,714,000元）。

本年度虧損大幅減少主要由於以下原因：(i)本集團收益及毛利分別由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約港幣139,285,000元及港幣18,999,000元增加至本年度的約港幣264,515,000元及港幣59,924,000元；(ii)本集團行政開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約港幣61,648,000元減少至本年度的約港幣49,126,000元；(iii)於本年度，本集團確認投資物業之一次性公平值收益港幣42,403,000元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團投資物業之一次性公平值虧損為約港幣380,484,000元；(iv)於本年度，本集團發展中待售物業及商譽並無一次性減值虧損；及(v)本集團與訴訟有關之撥備由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約港幣49,182,000元大幅下降至本年度的約港幣725,000元。

由於上述原因，本公司擁有人應佔虧損約為港幣47,026,000元（二零二二年：約港幣392,648,000元）。

管理層討論及分析　管理層討論及分析鈞濠集團有限公司二零二三年年報5業務回顧及展望在2023年，隨著中國內地疫情管控措施的正式解除，鈞濠集團繼續沿著穩健發展的軌道邁進。

儘管內地房地產市場仍面臨挑戰，我們集團以一貫以來穩健的作風，穩中求進，2023年順利達到今年目標，凸顯了本集團對策略調整的敏感性及執行的效率。

儘管全球市場體驗了諸多波動，例如美國的連續加息與宏觀經濟的不確定性，我們在選擇戰略投資地點方面展現出了卓越的洞察力。

我們在深圳的棕科雲端大廈的運營，無論在銷售還是租務上都達到了的交收都領先於市場同區水平。

這得益於我們對項目品質的堅持以及對市場趨勢的精准判斷。

在財務管理方面，我們通過出售非核心資產及債務重組策略有效降低了集團整體負債比率。

通過嚴格的成本控制措施，我們最大化了營運效率，保證了在不利經濟條件下的現金流安全與企業持續的盈利能力。

展望未來，鈞濠集團將繼續採取多元化發展策略，加強資產組合的優化。

我們將秉持謹慎樂觀的經營態度，持續監控市場變化，並在確保穩健的基礎上，積極尋求創新和成長機會。

對於新一輪的市場機遇，我們滿懷信心，期待在實現長期戰略目標的道路上取得更顯著的進步。

管理層討論及分析鈞濠集團有限公司二零二三年年報6流動資金及財務資源於二零二三年十二月三十一日，本集團之現金及現金等值項目約為港幣40,925,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣25,418,000元），大部分以港幣（「港幣」）及人民幣（「人民幣」）計值。

於二零二三年十二月三十一日，本集團之流動資產總額約為港幣715,847,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣841,066,000元），流動負債總額約為港幣728,705,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣745,285,000元）。

本集團錄得資產總額約港幣2,632,348,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣2,821,259,000元）。

於二零二三年十二月三十一日，本集團之計息借貸總額約為港幣641,305,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣648,475,000元），其中約港幣180,682,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣210,321,000元）須於一年內償還，約港幣27,624,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣3,836,000元）須於一年以上但不超過兩年內償還，約港幣432,999,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣434,318,000元）須於兩年以上但不超過五年內償還。

於二零二三年十二月三十一日，本集團之計息借貸約港幣641,305,000元（二零二二年十二月三十一日：約港幣648,475,000元）以人民幣計值及有關借貸以每年5.15%至12%的固定利率計息（二零二二年：每年6.35%至12%）。

於二零二三年十二月三十一日，概無以港幣計值的借貸（二零二二年十二月三十一日：零）。

於二零二三年十二月三十一日，資產負債比率（計息借貸總額除以股東權益）約為127%（二零二二年十二月三十一日：約為114%）。

匯率波動風險本集團之主要營運業務位於中華人民共和國（「中國」）且主要營運貨幣為港幣及人民幣。

本集團有關匯率風險的政策並無重大變動。

由於人民幣兌港幣的匯率出現波動，本集團因而承受外匯風險。

人民幣兌港幣匯率預計會出現輕微波動。

本集團認為，外匯風險屬可接受水平。

然而，本集團管理層將密切監察外匯風險，並將考慮在有需要時使用對沖工具。

於二零二三年十二月三十一日，除人民幣外，本集團並無以外幣計值的重大負債。

於本年度，本集團並無訂立任何對沖交易。

管理層討論及分析鈞濠集團有限公司二零二三年年報7資本架構於二零二三年十二月三十一日，本公司之已發行股本為港幣2,449,554.13元，其已發行總數244,955,413股每股面值港幣0.01元之已發行普通股股份。

茲提述本公司日期為二零二二年八月十二日、二零二二年九月五日、二零二二年十月五日、二零二二年十月十日、二零二二年十月二十六日及二零二二年十月三十一日之公佈以及本公司日期為二零二二年十月十日之通函。

本公司已根據日期為二零二二年九月五日的有條件認購協議，於二零二二年十月三十一日向曾芷諾女士（本公司主要股東）（「認購人」）發行本金總額為港幣95,896,475.43元之可換股債券（「現有可換股債券」）。

根據現有可換股債券之條款，現有可換股債券將於二零二四年四月三十日到期。

現有可換股債券附帶權利可按兌換價每股兌換股份港幣0.38元（可予調整）兌換成兌換股份。

假設換股權按兌換價悉數行使，將向認購人配發及發行252,359,145股新普通股。

現有可換股債券所附之換股權獲悉數行使後，認購人之股權將由經於現有可換股債券兌換後發行本公司股份擴大之本公司已發行股份總數約28.92%變更為64.99%。

資本承擔於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集團的重大承擔如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 投資物業及發展中待售物業71,11691,715集團資產抵押於二零二三年十二月三十一日，深圳棕科置業有限公司（「深圳棕科」）及幸福假日酒店管理（深圳）有限公司於深圳擁有之賬面金額約港幣1,748,285,000元若干物業（二零二二年：物業）已就本金額約人民幣513,170,000元（二零二二年：人民幣492,000,000元）（相當於約港幣562,784,000元（二零二二年：港幣555,025,000元））之若干銀行貸款及其他借款作抵押。

管理層討論及分析鈞濠集團有限公司二零二三年年報8所持重大投資、附屬公司及聯屬公司的重大收購或出售事項以及重大投資或資本資產的未來計劃於二零二三年十二月三十一日，並無持有任何重大投資，於本年度亦無重大收購及出售附屬公司。

於二零二四年，本公司將會繼續主力於擴展現有業務、探索其他業務商機及積極嘗試把握促進多元化業務發展之機會。

本公司將會繼續尋求併購交易，以擴展至新市場及取得房地產開發以外的收入流。

本公司在承擔任何進一步、外來且無法預期之重大不利發展的同時，會於二零二四年繼續秉持該等原則，並審慎樂觀看待本集團之進一步前景。

庫務政策本集團採納的庫務政策以審慎理財為方針，因而於二零二三年全年均能維持合適的流動資金水平。

本集團致力透過不斷對客戶的財務狀況進行信貸評級，從而降低所承受的信貸風險。

為管理流動資金風險，董事會密切監察本集團的流動資金水平，以確保本集團的資產、負債及承擔的流動資金架構能應付其不時的資金需要。

或然負債本集團之或然負債於綜合財務報表附註39中披露。

分部資料本集團分部資料之詳情載於綜合財務報表附註15。

員工及薪酬政策於二零二三年十二月三十一日，本集團聘有125名員工（二零二二年十二月三十一日：132名）及有7名董事（二零二二年十二月三十一日：7名）。

於本年度，員工總成本（包括董事薪酬）約為港幣13,493,000元（二零二二年：約港幣14,105,000元）。

並無股本結算購股權安排計入本年度員工成本（二零二二年：零）。

本集團之薪酬政策是按個別員工之表現釐定薪酬，並會每年進行檢討。

除基本薪酬及法定強積金計劃外，視乎本集團業績及員工個人表現，亦會向員工發放花紅。

董事簡歷鈞濠集團有限公司二零二三年年報9執行董事馬學綿先生（「馬先生」），現年59歲，分別於二零零八年十二月二日及二零零九年十月十九日獲推選為本公司之執行董事及主席（「主席」），馬先生亦為本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員、本公司提名委員會（「提名委員會」）成員及本公司環境、社會及管治委員會（「 ESG委員會」）主席。

馬先生自一九九九年加入本集團，自此負責本集團在中國之物業銷售及管理。

馬先生在物業管理及營銷方面擁有逾20年管理經驗。

馬先生於一九八八年至一九九二年間在廣東省水電三局之附屬公司廣州工程公司任建設部主管。

馬先生於一九九二年加入嘉豐實業有限公司，該公司其後成為本公司之附屬公司。

自此，馬先生擔任管理角色，負責包括為發展計劃、建築計劃申請政府審批、實地項目管理、工程竣工檢查等不同職務。

於一九九五年七月至一九九六年間，馬先生出任不同管理職務，包括物業竣工及交付管理。

於一九九七年至二零零零年間，彼負責管理國內多個項目之業權契據申請程序及物業管理。

自二零零一年起，馬先生為本集團中國東莞業務之總經理。

此外，馬先生亦為本公司數間附屬公司之及聯營公司董事、法定代表人、總經理及董事長。

主席兼執行董事馬先生的委任函已訂立，為期三年，由二零二二年四月一日起生效。

於本年報日期，馬先生有權收取董事袍金每月港幣60,000元。

董事簡歷　董事簡歷鈞濠集團有限公司二零二三年年報10郭小彬先生（「郭先生」），現年48歲，於二零一零年二月五日獲委任為非執行董事，並於二零一一年八月十五日調任為執行董事。

郭先生畢業於紐約大學斯特因商學院，雙主修金融和資訊系統。

郭先生曾於德意志銀行（紐約）私人銀行部任高級系統分析員。

於二零零三年，郭先生於中國銀行廣州子公司華際友天資訊科技有限公司任項目經理。

郭先生曾成功為中國銀行（香港）信用卡中心推行多個資料倉儲項目。

郭先生亦曾在三藩市Crushpad酒莊工作，並於近期創辦酒道公司，該葡萄酒公司致力為香港餐飲業市場引進不同款式的葡萄酒。

郭先生於包括銀行、資訊科技及葡萄酒業務等多個行業擁有逾10年專業經驗。

郭先生亦獲委任為本公司數間附屬公司之董事及法定代表人。

郭先生主要工作範圍包括：開拓業務及積極尋找投資項目、針對具有發展潛力而效益穩定的項目與項目方進行多方位的投資合作，管理投資與研究工作，包括制定投資策略和建立投資流程，建立投資研究團隊、組織編寫投資策略報告、與銀行及非銀行金融機構、證券機構、投資基金建立良好的業務關係和融資管道。

郭先生擁有香港董事學會企業管治及董事專業文憑資格。

郭先生為本公司總經理曾義先生及曾芷諾女士之舅父。

曾義先生及曾芷諾女士分別持有本公司主要股東Rhenfield Development Corp.50%股權。

郭先生亦為執行董事郭小華女士之胞弟。

執行董事郭先生的委任函已訂立，為期三年，由二零二二年四月一日起生效。

於本年報日期，郭先生有權收取董事袍金每月港幣41,800元。

董事簡歷鈞濠集團有限公司二零二三年年報11周桂華女士（「周女士」），現年58歲，持有美國雪伯大學工商管理學士學位。

周女士曾於香港愛爾環球控股有限公司任職營運經理及其子公司愛樂活國際有限公司任職業務總監。

周女士曾為美國安旗有限公司在新加坡開設分公司及出任其新加坡分公司營運經理。

周女士亦曾任多個中國房地產項目之行政及銷售總監，以及任職新聞集團旗下衛星電視有限公司之高級行政人員助理。

周女士於業務管理、銷售策略計劃及海外市場推廣方面擁有豐富經驗。

周女士於二零零九年十一月加入本集團，並於二零一零年二月獲委任為執行董事，曾為本集團銷售及行政部門總經理，現負責本公司營運管理，彼亦為本公司數間附屬公司之董事。

執行董事周女士的委任函已訂立，為期三年，由二零二二年四月一日起生效。

於本年報日期，周女士有權收取董事袍金每月港幣41,800元。

郭小華女士（「郭女士」），現年49歲，於二零一零年二月五日獲委任為執行董事。

郭女士持有英國牛津布魯克斯大學國際商業管理學士學位及香港理工大學專業會計碩士學位。

郭女士於二零零零年加入本集團並負責本集團之財務管理。

彼於會計及行政管理方面擁有逾10年經驗。

郭女士曾任本集團之業務發展部副總裁及財務部副總裁。

彼亦為本公司數間附屬公司及聯營公司之董事。

郭女士為本公司總經理曾義先生及曾芷諾女士之姨母。

曾義先生及曾芷諾女士分別持有本公司主要股東Rhenfield Development Corp.50%股權。

郭女士亦為執行董事郭小彬先生之胞姊。

執行董事郭女士的委任函已訂立，為期三年，由二零二二年四月一日起生效。

於本年報日期，郭女士有權收取董事袍金每月港幣41,800元。

董事簡歷鈞濠集團有限公司二零二三年年報12獨立非執行董事許培偉先生（「許先生」），現年53歲，於二零一四年四月十五日獲委任為獨立非執行董事，亦為本公司審核委員會（「審核委員會」）成員及薪酬委員會主席。

許先生持有澳洲新南威爾斯大學之文學學士學位，主修經濟學及政治學。

許先生於市場推廣行業擁有逾20年經驗。

許先生於一九九九年至二零零八年曾擔任獨立非執行董事。

獨立非執行董事許先生的委任函已獲重續一年，由二零二四年四月一日起生效。

於本年報日期，許先生有權收取董事袍金每月港幣10,000元。

劉朝東先生（「劉先生」），現年55歲，於二零零九年八月二十五日獲委任為獨立非執行董事，亦為審核委員會成員、薪酬委員會成員、ESG委員會成員及提名委員會主席。

劉先生具有中國註冊會計師、中國註冊稅務師、司法會計鑒定人以及中國註冊資產評估師執業資格。

一九九零年，劉先生在中國安徽江淮職業大學修畢財務會計專業。

二零零六年在中國華中科技大學修畢法學專業。

一九九一年至一九九四年，劉先生於藍星化工新材料股份有限公司任主辦會計、一九九四年至一九九七年於中磊會計師事務所有限公司任部門經理及一九九八年至二零一九年於瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）佛山分所任副總經理。

劉先生現為中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）合夥人。

二零一八年八月七日至二零二零年十二月七日，劉先生為五洲國際控股有限公司（原股份代號：1369）之獨立非執行董事，該公司股份於聯交所主板上市及於二零二零年十二月八日除牌。

獨立非執行董事劉先生的委任函已獲重續一年，由二零二四年四月一日起生效。

於本年報日期，劉先生有權收取董事袍金每月港幣10,000元。

董事簡歷鈞濠集團有限公司二零二三年年報13崔慕勤先生（「崔先生」），現年41歲，於二零二一年七月二十三日已獲委任為獨立非執行董事，及亦為薪酬委員會、提名委員會及ESG委員會之成員以及審核委員會主席。

崔先生已由二零二零年一月十五日起獲委任為九毛九國際控股有限公司（股份代號：9922，其股份於聯交所上市之公司）之聯席公司秘書之一。

彼為澳洲會計師公會及香港會計師公會會員。

由二零一八年十月起，崔先生一直為Richdale Consultants Limited之公司顧問，該諮詢公司為私人及上市公司顧客提供企業諮詢服務，包括財務報告事宜、遵守各項規則及法規、集資及企業發展規劃。

於二零一七年九月至二零一八年九月，彼為保利物業管理集團（香港）有限公司的公司秘書兼財務主管，該公司於中國提供物業管理服務。

彼於二零零三年自澳洲麥考瑞大學獲得商業學士學位。

獨立非執行董事崔先生的委任函已獲重續一年，由二零二四年四月一日起生效。

於本年報日期，崔先生有權收取董事袍金每月港幣10,000元。

高級管理層曾義先生（「曾先生」），現年32歲，於二零一八年十月一日獲委任本公司總經理。

曾先生持有加利福尼亞大學洛杉磯分校化學學士學位及香港大學房地產碩士學位，為特許皇家測量師會員(MRICS)。

曾先生於二零一五年加入本集團及負責與本集團有關的房地產開發、土地管理申請、房地產投資、公共關係及投資者關係。

於加入本集團前，曾先生於新鴻基地產及世邦魏理仕工作。

此外，曾先生於深圳成立708090創客匯並多次獲得當地政府的獎勵，為深圳作出巨大貢獻。

曾先生於二零一八年評為深圳市青年創業年度風雲人物。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報14企業管治本公司致力建立良好之企業管治常規及程序。

本公司於本年度已遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C1所載之企業管治守則（「企業管治守則」）之所有守則條文，惟下列偏離者除外：守則條文第C.2.1條根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，主席及行政總裁角色應予區分，不應由同一人擔任。

於本年度，主席職務由馬學綿先生擔任，惟行政總裁之職位仍懸空。

鑒於所有的重大決策權均由董事會作出，本公司認為董事會與本公司管理層之間有足夠的權力及權限平衡。

然而，董事會將繼續不時檢討董事會目前之架構，若發現具備適當知識、技能及經驗之人選，本公司將於適當時間作出委任以填補職位之空缺。

董事之證券交易本公司已按上市規則附錄C3所載之條款採納有關董事進行證券交易之操守守則（「標準守則」）。

經向全體董事作出特定查詢後，本公司並不知悉於本年度內本公司證券交易有任何不符合標準守則規定準則之情況。

董事會於本年度，董事會成員有：執行董事馬學綿先生（主席）郭小彬先生周桂華女士郭小華女士獨立非執行董事許培偉先生劉朝東先生崔慕勤先生企業管治報告　企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報15於本年報日期，董事會由合共七名董事組成，其中四名為執行董事及三名為獨立非執行董事，並至少有一名獨立非執行董事具有符合上市規則第3.10(1)及(2)條規定之合適專業資格。

董事會認為，其具備均衡之專業知識、技能及經驗，足以滿足本公司業務之需要。

全體獨立非執行董事均符合上市規則第3.13條所載之獨立指引，而按照該指引之條款，彼等均為獨立人士。

董事會由主席帶領，負責批准及監察本集團整體策略及政策，批准業務計劃，評估本集團之表現及監督管理人員。

董事會亦負責透過指導及監督本公司事務，藉以推動本公司及其業務達致成功。

董事會亦須批准根據上市規則須知會股東或獲股東批准之收購或出售事項。

董事會對本集團負有受信責任及法定職責，並且直接向本公司股東（「股東」）負責。

董事會委派執行董事及高級管理人員負責本集團之日常營運，同時保留若干重要事項須由董事會批准。

董事會之決定透過出席董事會會議之執行董事下達管理人員。

除「董事簡歷」一節所披露者外，董事會成員之間概無財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。

於本年度，管理層已根據企業管治守則之守則條文第D.1.2條向所有董事會成員提供每月更新資料。

於本年度內共舉行七次董事會會議及一次股東大會。

每名董事出席上述會議之記錄如下：董事出席情況╱有權出席之股東大會數目出席情況╱有權出席之董事會會議數目 執行董事：馬學綿先生（主席） 1/17/7郭小彬先生1/17/7周桂華女士1/17/7郭小華女士1/17/7獨立非執行董事：許培偉先生1/17/7劉朝東先生1/17/7崔慕勤先生1/17/7企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報16董事會╱委員會之會議記錄均會保留，會議記錄初稿會先經董事會╱委員會成員傳閱發表意見，再交由會議主席批核。

董事會會議記錄由本公司之公司秘書備存，並可供董事查閱。

審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會之會議記錄則由該四個委員會之秘書備存。

倘董事於任何交易中持有重大利益或存在利益衝突，則該事項不會以書面決議案之形式處理並將會舉行董事會會議。

有關董事可發表意見，惟將不會被計入會議法定人數，並須就有關決議案放棄投票。

持續專業發展根據企業管治守則之守則條文第C.1.4條，所有董事均須參加持續專業發展，以發展及更新其知識及技能，確保可繼續在具備全面及相關資訊的情況下對董事會作出貢獻。

本公司將為董事安排及╱或推介若干董事培訓課程，以發展及開拓其知識及技能。

董事確認，彼等已遵守有關董事培訓之企業管治守則之守則條文第C.1.4條。

於本年度內，全體董事已透過出席有關以下主題之座談會或閱讀相關材料而參與持續專業發展，以發展及更新彼等之知識及技能，並已向本公司提供培訓紀錄。

董事所涵蓋之培訓主題（附註） 執行董事：馬學綿先生（主席） a、b郭小彬先生a、b、c周桂華女士a、b郭小華女士a、b獨立非執行董事：許培偉先生a、b劉朝東先生a、b崔慕勤先生a、b、c附註：(a)企業管治(b)監管(c)財務企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報17主席及行政總裁根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，本公司主席及行政總裁之職能應予區分，不應由同一人出任。

於本年度內，主席職務由馬學綿先生擔任，但在陳木東先生於二零一一年四月十五日辭任行政總裁後，行政總裁之職位一直懸空。

由於所有重大決策均須由董事會決定，因此本公司認為董事會與本公司管理層之間已維持足夠權力及職權平衡。

董事會將繼續不時檢討董事會目前之架構，若發現具備適當知識、技能及經驗之人選，本公司將於適當時間作出委任以填補職位之空缺。

獨立非執行董事各獨立非執行董事，即許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生，已各自與本公司签订年期自二零二四年四月一日起至二零二五年三月三十一日止之委任函。

根據企業管治守則之守則條文第C.2.7條，主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次並無其他董事出席之會議。

本公司已遵守企業管治守則之守則條文第C.2.7條，主席在並無其他董事出席之情況下與獨立非執行董事舉行會議。

薪酬委員會薪酬委員會已於二零零五年九月二十六日按照企業管治守則訂明之規定成立，並於二零二二年十二月二十九日採納以書面訂明的最新職權範圍。

薪酬委員會之職權範圍全文可於聯交所及本公司網站查閱。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報18於二零二三年十二月三十一日，薪酬委員會之成員包括一名執行董事馬學綿先生，以及三名獨立非執行董事許培偉先生（薪酬委員會主席）、劉朝東先生及崔慕勤先生。

薪酬委員會之主要職責包括就本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構及就薪酬政策建立正式及具透明度之程序向董事會作出建議，按照董事會不時決定之公司目標及目的，而檢討全體董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，以及確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身之薪酬。

薪酬委員會之角色及職能包括就個別執行董事之薪酬組合向董事會提供建議，有關組合包括實物利益、退休金權利及補償（包括就失去職位或終止僱傭或委任應付之任何補償），並就非執行董事之薪酬向董事會提供建議。

於本年度，薪酬委員會舉行一次會議，以審閱董事及高級管理人員之薪酬。

薪酬委員會會議出席記錄如下：成員出席情況 薪酬委員會許培偉先生（主席） 1/1劉朝東先生1/1馬學綿先生1/1崔慕勤先生1/1高級管理層薪酬本集團高級管理層於本年度之薪酬介乎以下範圍：人數 零至港幣1,000,000元1企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報19審核委員會審核委員會乃按照企業管治守則訂明之規定於一九九九年八月四日成立，並以書面訂明其職權範圍。

審核委員會之最新職權範圍於二零一九年一月一日更新，並可於聯交所及本公司網站查閱。

於二零二三年十二月三十一日，審核委員會之成員包括三名獨立非執行董事崔慕勤先生（審核委員會主席）、許培偉先生及劉朝東先生。

審核委員會之主要職責為監督本公司年報及賬目以及半年度報告之完整性，並審閱有關報告所載之重大報告判斷、審閱本集團之財務及會計政策及慣例、審閱本集團之財務監控、內部審核職能、內部監控及風險管理系統（尤其是其效能），就審核委員會於監察工作所發現需要關注之地方或可改進之範圍向董事會提供建議、就委任、重新委任及罷免外部核數師向董事會提供建議，並且批准外部核數師之薪酬及僱傭條款，以及處理有關該等核數師辭任或解僱之任何問題。

於本年度，審核委員會已進行以下工作：1.財務申報與外部核數師審閱截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核財務報表；與本集團管理層審閱本集團所採納之會計原則及慣例；審閱審核及財務申報事宜，包括本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報所載截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之關鍵審計事項；企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報202.外部核數師與本公司外部核數師討論審核及財務申報事宜，包括審閱本年度之經審核綜合財務報表。

本公司外部核數師或審核委員會對本公司所採納之會計政策並無異議；檢討續聘本公司外部核數師並信納彼等之工作、獨立性及客觀性，因此建議於二零二三年股東週年大會上續聘中匯安達會計師事務所有限公司（已表示願意繼續任職）為本集團外部核數師，以供股東批准；3.內部審核審閱獨立專業顧問所履行之內部審核功能之有效性；4.風險管理及內部監控審閱獨立專業顧問編製之企業風險評估報告；審閱獨立專業顧問編製之內控覆核報告；及與獨立專業顧問審閱風險管理及內部監控系統之有效性。

於本年度，審核委員會舉行兩次會議。

審核委員會會議出席記錄如下：成員出席情況 審核委員會崔慕勤先生（主席） 2/2許培偉先生2/2劉朝東先生2/2企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報21審核委員會的每名成員均可與核數師及本集團全體高級管理人員接觸而不受限制。

於本年度，審核委員會已與本公司外部核數師會面兩次。

在提交董事會批准前，審核委員會已審閱並批准本集團本年度之年度業績。

董事提名根據本公司之公司細則（「公司細則」），董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補臨時空缺或作為新增董事。

此外，董事提名由董事會釐定，且須於股東大會上獲股東批准。

此外，於一九九九年五月二十日，當時之唯一股東通過決議案，議決將董事人數上限訂為15人。

儘管上文所述，於二零零九年八月十二日下達之高等法院判決（「判決」）中，第39段列明公司細則第113條賦予本公司權力，可在股東大會僅透過投票選舉特定候選人為新增董事，將董事人數增加至超過一九九九年所訂之上限。

判決第41段進一步列明，相反，董事會選舉新增董事之能力明確受到本公司在股東大會明確或隱含決定之任何現行上限人數所限制。

董事提名的政策本公司最新版董事提名政策於二零二二年一月一日經董事會採納，由提名委員會負責執行。

董事提名程序提名委員會運用各種方法物色董事人選，當中包括董事會成員、管理層及專業獵頭公司之推薦建議。

提名委員會亦可提名未獲董事會成員提名的董事候選人。

此外，提名委員會將會考慮由股東經載於本公司股東提名候選董事的程序的正式程序妥善提交之董事人選。

如要填補臨時空缺，提名委員會須推薦人選供董事會考慮及批准。

如要推薦董事候選人在股東大會上參選，提名委員會須向董事會提名供其考慮及推薦參選。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報22所有董事候選人（包括現任董事及股東提名之候選人）均由提名委員會基於董事資格進行評估。

儘管董事候選人將按相同準則進行評估，但提名委員會保留為該等準則制定相對比重之酌情權，而該比重或會根據董事會整體之組成、技能及經驗而有所變更，而非按個別候選人釐定。

董事會對於提名委員會推薦董事候選人在股東大會上參選的所有事宜有最後決定權。

董事會將詳細考慮有關推薦建議，並負責指定將於本公司股東週年大會上獲選舉之董事候選人及挑選董事以填補董事會之空缺。

委任新董事的程序董事候選人將會被要求按既定格式提交所需的個人資料，以及提交同意書，同意被任為董事，並同意就其參選董事或與此有關的事情在任何文件或相關網站公開披露其個人資料。

提名委員會應在收到委任新董事的建議及董事候選人的個人資料（或相關詳情）後，依據以下列明的準則評估該董事候選人，以決定該董事候選人是否合資格擔任董事。

如過程涉及一個或多個合意的董事候選人，提名委員會應根據本公司的需要及每位董事候選人的證明審查（如適用）排列他們的優先次序。

任何由股東提名於本公司股東大會上參選董事的人士，提名委員會應依據以下列明的準則評估該董事候選人，以決定該董事候選人是否合資格擔任董事，並且在適用情況下，提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上建議選舉董事向股東提出建議（如適用）。

董事候選人可於股東大會舉行前任何時候向本公司公司秘書發出書面通知退選。

在直至發出股東通函前，被提名人士不可假設其已獲董事會推薦在股東大會上參選。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報23於股東大會上重選董事的程序提名委員會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務，包括其出席董事會會議及股東大會（如適用）的出席率，以及在董事會的參與程度及表現。

提名委員會亦應檢討及確定退任董事是否仍然符合以下列明的準則。

提名委員會及╱或董事會應就建議於股東大會上重選董事向股東提出建議。

董事甄選準則提名委員會認為以下為向董事會推薦董事候選人作為潛在新董事或現有董事持續就任所需之最低資格：(a)最高水平之個人及專業操守和誠信；(b)於獲提名人之範疇內具備過往實績及能力，並有能力行使良好之商業判斷；(c)補足現有董事會之資格，包括專業資格、技能、知識及經驗；(d)有能力協助及支援管理層，並為本公司達致成功作出重大貢獻；(e)促進董事會成員多元化及任何由提名委員會所採納以達致董事會成員多元化的可計量目標；(f)明白董事會成員所需承擔之受信責任，以及妥善履行該等責任所需投入之時間及精力；及(g)須達到上市規則所規定之「獨立性」準則，且董事會組成須不時遵守上市規則之條文（如適用）。

除上文所述者外，儘管提名委員會亦可能考慮其可能視為符合本公司及股東最佳利益之其他因素，惟概無明文規定董事候選人需達到之最低標準。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報24提名委員會提名委員會乃按照企業管治守則訂明之規定於二零一二年三月二十八日成立，並以書面列明其職權範圍。

提名委員會之職權範圍全文於二零一三年九月一日修訂，並可於聯交所及本公司網站查閱。

於二零二二年十二月三十一日，提名委員會之成員包括一名執行董事馬學綿先生，以及兩名獨立非執行董事劉朝東先生（提名委員會主席）及崔慕勤先生。

提名委員會之主要職責包括至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及年資等方面）一次並就任何擬作出的變動向董事會提出建議、物色具備合適資格的人士成為董事會成員並對獲提名出任董事之人士進行甄選或就此向董事會提供建議、評估獨立非執行董事的獨立性，以及就委任或重新委任董事及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議。

董事會多元化政策董事會已採納最新版本的董事會多元化政策，於二零二二年一月一日起生效（「董事會多元化政策」），提名委員會負責執行。

本公司認同並確信擁有多元化董事會可提高董事會的表現，為本集團帶來長遠穩定發展之益處。

本公司相信董事會成員多元化是本公司維持穩健企業管治、實現可持續發展及達致戰略目標的重要元素。

本公司相信董事會成員多元化能提高決策能力，而且一個多元化的董事會能更有效地處理組織的變化，並較少可能受到群體思維的壓力。

委任董事是股東最重要的權利之一，董事會多元化政策並不會對此項權利帶來束縛。

用人唯才，以至可為董事會、股東服務，仍然是首要原則。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報25董事會多元化政策的目標是讓本公司擁有一個獲股東支持的董事會，致使：(a)在討論業務時，因成員不同經驗可產生廣泛意見；(b)有利作出知情和關鍵的決定；及(c)以可持續發展作為其核心價值，並從而能夠公平、有效地維護所有與我們業務有關人士的利益，特別是本公司股東的長遠利益。

為達致可持續的均衡發展，本公司視董事會層面日益多元化為支持其達到策略目標及維持可持續發展的關鍵元素。

董事會應在最大程度上招攬各類不同人材，以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。

在構思董事會之組成時，董事會成員多元化已從多個方面進行考慮，包括但不限於性別、年齡、文化和教育背景、專業經驗、技能、知識以及服務任期。

獨立性董事會中執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的組合應保持均衡，以確保董事會具備高度的獨立性。

獨立非執行董事需具備充分才幹及視野，其意見才具影響力。

董事會致力持續評估董事的獨立性，當中會考慮所有相關因素，而不僅限於董事服務年期是否超過九年。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報26本公司致力確保獨立非執行董事有機會和渠道，向董事會及相關董事委員會傳遞及表達他們的獨立意見與觀點。

本公司已設立不同的正式和非正式渠道，使獨立非執行董事能夠以開誠布公的方式表達他們的意見，並在有需要時可以保密方式發表意見。

這些渠道包括定期的董事會問卷調查和董事會評核、與主席的閉門會議，以及與管理層和其他董事會成員（包括主席）在會議外的互動。

性別本公司承諾在所有營運業務範疇提供一個不論性別相互尊重的環境，並致力維持一個不受滋擾或不存有任何性別、身體或精神狀況、種族、國籍、宗教、年齡或家庭狀況歧視的工作間。

同樣的原則也適用於董事候選人的甄選。

本公司贊成性別多元化的董事會，一直以來都盡力維持董事會的性別多元化。

本公司盡量避免董事會只有單一性別成員的情況，若因董事離職等因素而暫時發生董事會只有單一性別成員的情況，提名委員會將在其物色新董事時，將該因素作為優先條件，以盡快讓董事會的多元化回復平衡。

本公司要求董事會至少要包括一名其他性別的成員加入董事會，並且應每年檢討，以符合有關要求，或上市規則╱任何適用法例法規要求的性別多元化條件。

年齡本公司董事會由不同年齡及服務年期的董事組成，以維持成員組合多元化及減低繼任風險。

為達此目的，若非執行董事（主席除外）在其須輪值告退的股東週年大會舉行時已屆65歲，則不應再膺選連任。

本指引適用於本公司的所有非執行董事（包括非執行董事及獨立非執行董事），惟董事會主席除外。

倘董事會認為該董事具備的若干技能、經驗或能力無法即時取代，董事會可於適當時間豁免或放寬執行有關指引，並在載有重選相關董事決議案的股東週年大會通告中闡述董事會考慮豁免或放寬適用指引的原因。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報27技能及專業經驗董事會成員應具備配合本集團業務需要的不同技能，當中包括具備專業會計及其他資格的獨立非執行董事，為本集團提供不同業務範疇的豐富經驗。

文化及教育背景董事會應接納不同文化及教育背景成員，本公司相信來自於不同文化及教育背景的人員能為本集團帶來不同的觀點、地方智慧、發展潛力等益處。

董事會或會因成員數目所限，而難以要求成員必須來自所有不同文化及教育背景成員，然而，在挑選董事會成員時，是否能夠適應與不同文化及教育背景員工合作是重要的考慮因素之一。

就實施董事會多元化政策而言，已採納以下可計量目標：1.本公司須遵守不時更新的上市規則對董事會組成之規定。

2.董事會必須包括至少三名獨立非執行董事，並且獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

3.至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

4.至少有一名董事是本集團業務所在行業的專業人士或擁有豐富經驗。

5.至少有各一名男性及女性董事會成員，若上市規則╱任何適用法例法規有明確要求更嚴格情況，則以該要求為準。

每年評估本公司的多元化狀況，包括董事會、高級管理層及直接下屬的性別佔比，以及實現多元化目標的進展。

評估多元化狀況時應確保所有級別人員（由董事會至一般僱員）的招聘及甄選均按適當的架構程序進行，以便能招徠多元背景的人選供發行人委聘。

本公司的董事繼任人計劃應注重培養背景更廣更多元化而富工作經驗和技能的僱員，並假以時日可讓他們升任高級管理層及董事職位。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報28於本年度，董事會已審閱董事會多元化政策及其效力。

於本年度，董事會已實現董事會多元化政策中的可計量目標。

提名委員會將會審閱董事會多元化政策（如適用），從而確保其行之有效，並就可能需要作出之任何修改進行商討，就此向董事會提供建議以供其考慮及批准。

於本年度，提名委員會舉行一次會議，以審閱董事會之架構、人數及組成，並評估獨立非執行董事之獨立性及董事會多元化政策。

提名委員會會議出席之記錄如下：成員出席情況 提名委員會劉朝東先生（主席） 1/1馬學綿先生1/1崔慕勤先生1/1性別多元化的進展及現狀於本年報日期，董事會由五名男性董事及兩名女性董事組成。

提名委員會認為，董事會已實現性別多元化，並擁有對本公司業務而言屬適當的技能及專業知識以及多元化結構，並將每年檢討董事會的組成及多元化情況，以確保其持續有效。

發展潛在繼任者渠道以實現性別多元化的措施如下：董事會將根據員工的行業專業知識、領導技能、決策能力、溝通技巧和專業資格，在內部物色潛在繼任者。

董事會亦將考慮獵頭及引薦等外部來源。

僱員結構之詳情於本年報環境、社會及管治報告項下披露。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報29環境、社會及管治委員會本公司的企業管治委員會已於二零一二年三月二十八日按照企業管治守則訂明之規定成立，並於二零二一年九月十七日更名為ESG委員會，並於二零二一年九月十七日採納以書面訂明的最新職權範圍。

於二零二三年十二月三十一日，ESG委員會由一名執行董事馬學綿先生（ESG委員會主席）以及兩名獨立非執行董事劉朝東先生及崔慕勤先生組成。

ESG委員會之主要職責包括監督本公司的環境、社會及管治（「ESG」）願景、目標和戰略的發展並向董事會提出建議；監督本公司的ESG政策和行為準則的製定及其有效實施，並監督和審查其持續相關性、有效性和進一步發展；評估本公司的ESG風險，就對本公司具有戰略意義的風險提供建議，並提供預期和緩解計劃；檢討本集團主要持分者的重大權益，並向本公司報告他們對重大問題的看法，以確保長期戰略的方向正確；檢討並向董事會報告本集團的可持續發展績效，基於同行╱歷史記錄或其他相關的基準進行檢討；根據《環境、社會及管治報告指引》（上市規則附錄C2）檢討本公司的可持續發展表現及遵守情況，審閱本集團的環境、社會及管治報告，並將其提交給董事會進行最終審批；制定及審閱有關本集團企業管治之政策及慣例並向董事會作出建議，審閱及監督董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展，審閱及監督本集團有關遵守法律及監管規定之政策及慣例，制定、審閱及監督適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊（如有），以及審閱本集團遵守企業管治守則及於本公司企業管治報告內之披露情況。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報30於本年度，ESG委員會舉行一次會議，以審閱本集團有關企業管治守則之政策及慣例。

ESG委員會會議出席之記錄如下：成員出席情況 ESG委員會馬學綿先生（主席） 1/1劉朝東先生1/1崔慕勤先生1/1風險管理及內部監控董事會有責任維持有效之風險管理及內部監控系統，以保障本公司及股東的整體利益。

然而，本集團制定的風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除本集團需面對的所有風險，只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

本集團透過建立企業風險管理（「企業風險管理」）框架，以進行有效的風險管理工作。

該企業風險管理框架由兩個主要部份構成：(1)風險管理架構及(2)風險管理程序。

風險管理架構董事會董事會在本集團之風險管理及內部監控系統擔當重要角色。

董事會負責建立風險管理框架及風險管理政策，旨在評估及衡量本集團的業務戰略及釐定風險承受能力。

董事會在審核委員會協助下持續監督風險管理及內部監控系統，並且每年至少檢討一次風險管理及內部監控系統的效力。

審核委員會審核委員會為僅次於董事會的最高級別風險管理及內部監控系統機構，負責就所有風險事宜向董事會提供建議及支援，包括監督風險管理程序的執行、審閱本集團的風險登記冊、審閱及審批內部監控覆核計劃及結果。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報31環境、社會及管治委員會環境、社會及管治委員會協助審核委員會履行監督本集團風險管理及內部監控系統的責任，就有關風險管理及內部監控之所有事宜向審核委員會負責，包括制定風險管理及內部監控政策以供審核委員會審閱、協助審核委員會定期檢討本集團的風險管理及內部監控系統是否有效、向審核委員會匯報已識別的風險、評估風險及內部監控措施以減輕風險、向審核委員會匯報重大內部監控問題，以及於管理層設定風險管理及內部監控目標、制定內部監控政策及程序時作出指導。

管理層本集團管理層（「管理層」）負責於日常營運過程中識別並持續監測所面對的戰略、營運及財務、報告和合規風險，向董事會及審核委員會匯報有關風險以及其變化情況。

管理層亦制定各種減輕風險的內部監控措施，並適時糾正已確認的內部監控缺失。

本集團已訂下由其管理層着力實施之政策及指引，以確保本集團能夠：(i)以有條理及具效率之方式經營業務；(ii)保障本集團及客戶之資產；(iii)保存恰當之記錄，並保持本集團內部使用及所公佈之財務及其他資料之可靠性；(iv)防止及察覺潛在欺詐情況；及(v)遵守所有適用法例及監管規定。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報32第三方專業內控顧問為保證內部監控覆核的獨立性，本集團將內部審核功能外判至獨立內控顧問（「內控顧問」），工作內容包括審閱本集團風險管理程序，以及本集團內部監控系統之效力。

內控顧問制定內部監控審閱計劃時乃以風險評估為基礎，並由審核委員會審批，內控顧問亦會直接向審核委員會報告有關的覆核結果。

風險管理程序企業風險管理框架界定了本集團識別、評估、應對和監測風險及其變化的程序。

本集團定期與各營運職能部門研討以加強各部門對風險管理的認識，例如讓所有員工理解並及時匯報風險，從而加強本集團風險管理的能力。

訂立風險範圍識別潛在風險評估風險嚴重程度監察及匯報變化制定減輕風險措施在識別風險時，管理層與各營運職能部門溝通，以由下而上方式收集對本集團乃屬重要的重大風險因素，包括戰略、營運及財務、報告和合規等各個範疇。

在識別各相關風險以建立風險評估基礎後，管理層根據風險的潛在影響與發生機會判斷風險的嚴重程度、制定應對每項重大風險的內控措施，並持續監察和匯報風險的變化情況。

風險管理及內部監控系統主要特點維持有效的內控系統（管理層面）設有明確的內部監控政策和程序，清晰界定各部門及職位的職責、授權及問責性；設有員工行為守則，傳遞本集團對於員工誠信及道德價值方面的要求；設有舉報機制，鼓勵僱員舉報涉嫌行為失當或舞弊的事件；設置適當的資訊系統權限，防止價格敏感資料外泄；及企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報33設有內幕消息披露政策，包括設立匯報渠道及信息披露負責人、統一回應外界查詢，並在有需要時諮詢專業財務顧問或聯交所意見。

董事會已於本年度檢討內部監控政策和程序的有效性，包括財務報告及遵守上市規則規定的程序。

董事會在檢討風險管理及內部監控程序的有效性時，已考慮在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否足夠。

持續監察風險（風險管理層面）管理層根據董事會建立的企業風險管理框架及風險管理政策，與各營運職能部門溝通，以由下而上方式收集對本集團有影響的重大風險因素及持續監察風險的變化。

本集團建立風險登記冊記錄已識別的風險，定期評估每項主要風險對集團的潛在影響及發生的可能性，制定相關內控措施。

於本財政年度，管理層已完成風險管理架構及程序檢討工作，並向董事會及審核委員會匯報風險評估結果，讓董事會及審核委員會更有效地監察本集團的主要風險以及了解管理層如何應對及減低該等風險。

獨立覆核本年度，本集團已委任內控顧問進行內控覆核工作，內控顧問進行的內控覆核工作並不構成香港會計師公會發出的《香港核數準則》、《香港審閱工作準則》或《香港鑒證工作準則》所指的核證工作，並已向審核委員會提交內控覆核報告。

對於發現的內控不足之處，管理層已制定糾正措施及改善方案。

內控顧問亦已向審核委員會匯報內控覆核工作結果。

審核委員會或董事會未有注意到任何事件令他們相信本集團的風險管理及內部監控系統為不足或無效。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報34內部監控缺失於二零二一年十二月，濠康國際供應鏈（深圳）有限公司（本公司全資附屬公司）（「該附屬公司」）與前商業夥伴（「該商業夥伴」，為一位中國居民，被指稱透過由其及╱或其受控制實體促使的一系列虛假交易欺詐該附屬公司）全資擁有的一間公司（「合夥公司」，為於中國成立的實體）签订生豬貿易合作協議，據此，合夥公司受委託自供應商採購生豬，促使下游買家為該附屬公司購買生豬並管理生豬交易，而該附屬公司將為生豬採購提供資金並於生豬交付後直接自買家收取購買價款（「生豬貿易協議」）。

該附屬公司已出資約人民幣4,400,000元，用於開發及經營生豬貿易協議項下擬開展的業務。

除上述披露的關係外，該商業夥伴及合夥公司過去及現在均為本公司的獨立第三方。

於開展生豬貿易協議項下擬進行的業務後，該附屬公司開始從合夥公司促請的買家處收取生豬購買價款時遭遇困難，且無法從合夥公司獲得支持生豬交易所須的資料或相關文件。

因此，該附屬公司的管理層要求合夥公司與相關生豬買家協調，以收取及結算應收彼等的未償還應收款項（於二零二三年三月二十四日為約人民幣2,300,000元），以管理該附屬公司的財務風險。

經該附屬公司向交易各方詢問後，該附屬公司管理層亦開始懷疑合夥公司及╱或該商業夥伴可能偽造生豬交易以誘使該附屬公司付款，同時為自身利益非法保留或向第三方匯出從該附屬公司或生豬買家收取的生豬購買價款（「該事件」）。

為保障該附屬公司於其業務中的合法權益，該附屬公司整理相關證據，並就該商業夥伴及合夥公司涉嫌違法犯罪行為向深圳市公安局龍崗分局布吉派出所報案。

經初步調查，龍崗公安分局（「警方」）於二零二二年十一月二十九日發出立案告知書，通知該附屬公司彼等已對合夥公司及╱或該商業夥伴涉嫌詐騙案件立案偵查。

本公司亦已指示一名中國法律顧問就該事件向該附屬公司提供意見。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報35於二零二三年三月二十四日，據警方稱，該商業夥伴及合夥公司的法定代表人已因涉嫌詐騙及挪用該附屬公司資金而被捕並正在候審。

警方亦拘留其他兩名人士（曾為及現為本公司獨立第三方）作進一步調查，彼等涉嫌與該商業夥伴或合夥公司合作，以一系列虛假交易欺詐該附屬公司。

根據中國法律顧問的意見，本公司正考慮在該商業夥伴及╱或其關聯方受到刑事訴訟的同時，對該商業夥伴及╱或其關聯方提起民事訴訟。

於該附屬公司向警方舉報此涉嫌詐騙及挪用資金的案件後，該商業夥伴及合夥公司的法定代表人已被警方拘留。

鑒於警方的調查進展、該附屬公司截至目前所收集的資料及向專業人士尋求意見後，儘管上述涉嫌犯罪行為的嫌疑人仍在候審中，但有合理理由相信該商業夥伴及╱或合夥公司於截至二零二二年六月三十日止六個月期間內促使的生豬交易屬虛假交易，因此缺乏商業實質。

故此，為審慎起見，預計就截至二零二二年六月三十日止六個月從生豬交易產生並按應計基準確認的收入總額及收入成本分別為港幣102,377,000元及港幣101,335,000元須撥回並重新分類。

鑒於該事件，董事會已成立特別委員會（「特別委員會」），由三名獨立非執行董事組成，即許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生。

特別委員會的職責範圍包括（其中包括）(i)就該事件的發生及其後發展進行內部審查；(ii)就針對該事件應採取的適當補救措施及企業管治措施向董事會提出必要建議，以加強本集團未來交易批准程序；(iii)為本集團管理團隊安排企業管治培訓；(iv)就確保本集團管理層團隊將維持適當及有效的風險管理及內部監控系統，以及至少每年審閱及監督本集團風險管理及內部監控政策的有效性，包括財務、營運及合規監控，及確保現有系統的充分性及有效性提出建議；及(v)如有必要，獲取外部法律或其他獨立的專業意見，以促進特別委員會履行職責。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報36自特別委員會成立之日起，特別委員會已就該事件進行以下工作：(i)就該事件的發生及其後續發展進行內部審查。

特別委員會於二零二三年三月二十四日召開會議以討論該事件的主要原因及防止日後發生類似事件的措施，並不時舉行電話會議，要求管理團隊向特別委員會匯報最新進展；(ii)舉行討論會並就針對該事件應採取的適當補救措施及企業管治措施向董事會提出必要建議，以加強本集團未來交易批准程序，（其中包括）(a)業務單位對任何新潛在業務夥伴（包括但不限於代理、供應商及客戶）進行徹底的背景及信用調查，進行系統研究及分析，以便更好地評估任何新業務的風險，並解決任何已發現的危險信號；(b)業務單位及財務部門加強對信貸政策及收回貿易應收款項的控制；及(c)業務單位強化內部申報程序。

特別委員會亦建議董事會委聘內部監控顧問就該事件進行檢討，並就加強本集團的整體風險管理向董事會提供進一步建議；(iii)為管理團隊安排以防止欺詐交易為重點的三小時企業管治及內部監控培訓研討會；及(iv)委聘並獲取外部獨立專業意見及服務，協助本公司處理該事件。

於二零二三年十二月四日，誠如本公司之中國法律顧問所告知，根據中國法律及法規，嫌疑人目前正取保候審。

該案件仍在調查中，審訊日期尚未確定。

除上述已開展的工作外，根據特別委員會的推薦建議，董事會亦委聘一名內部監控顧問（「內部監控顧問」），對風險管理及內部監控系統及政策進行審閱，確保在財務、營運及合規控制方面備有合適、有效的風險管理及內部監控系統。

就我們特別委員會成員所知及所信並經考慮內部監控顧問的調查結果，於本年報日期，(i)並無有關該事件重大新進展；(ii)我們的董事或本集團僱員概無因該事件而被警方逮捕或受到警方作出的任何指控；及(iii)特別委員會並不知悉有任何證據表明認定我們的董事或本集團僱員於該事件中負有刑事責任。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報37根據特別委員會的推薦建議，內部監控顧問已獲委聘，對被發現與該事件有關的內部程序進行審查，以盡量減少日後類似事件的發生。

就此而言，內部監控顧問已就該附屬公司的內部監控及該事件進行審查（審查範圍包括新業務評估、銷售與收款、採購與付款、資金及費用管理以及財務報告及披露）並編製報告（「報告」），並就加強本集團的整體風險管理向董事會提供建議。

於審查過程中，內部監控顧問識別以下內部監控缺陷（優先整改程度屬「高度」）並作出以下建議：關鍵發現建議新業務評估該附屬公司未有委任具有豐富盡職調查經驗的人員進行盡職調查，負責盡職調查的人員為財務部的人員，其並沒有豐富的盡職調查經驗，亦沒有足夠相關行業及法律知識，僅具備財務方面的知識。

缺乏經驗豐富的人員進行盡職調查，可能導致該附屬公司未能充分識別與新合作夥伴合作的潛在風險，包括但不限於財務風險、運營風險、法律風險及聲譽風險。

這可能影響公司的業務決策，導致與不誠信或不穩定的合作夥伴建立商業關係，進而可能引起財務損失、法律訴訟或品牌聲譽的損害。

1.對於複雜或高風險的新業務合作，應委任或聘請具有相關行業、財務和法律知識的盡職調查專家輔助內部評估，確保盡職調查全面和深入。

2.如由該附屬公司內部人員負責進行盡職調查，應挑選具有（或分別具有）營運、財務及法律方面知識的人員組成專案團隊，建立跨部門合作機制，確保盡職調查能夠得到法律、財務和業務運營等多方面的專業意見和支持。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報38關鍵發現建議新業務評估3.該附屬公司應為該負責盡職調查的專案團隊提供必要的培訓，包括但不限於盡職調查方式及程序、規劃、信息收集、評估與分析及報告等，以確保其了解盡職調查工作內容及流程。

同時，提供專門的反欺詐培訓給參與盡職調查的團隊成員。

4.專案團隊應制定詳細的盡職調查目標和流程，並明確每一步驟的責任人、時間節點和完成標準，並提交予特別委員會審批。

盡職調查報告未有進行深入的分析，可能導致該附屬公司未能全面識別出與合作方協議的特定合作模式所帶來的潛在風險或未有充分核實業務、資產的真實性。

同時，由於缺乏深入分析，特別是在識別可能的欺詐行為和其他類型的詐騙風險，該附屬公司司可能無法識別出意圖進行欺詐的潛在合作方或其他詐騙人士。

這種疏忽可能導致該附屬公司與不誠信的實體建立商業關係，從而面臨重大財務損失和信譽損害的風險。

1.增強盡職調查程序中針對識別潛在風險（特別是欺詐風險）的措施，包括財務異常分析、歷史背景調查以及審查歷史上的訴訟和違規行為。

2.透過第三方查證方式核實合作方提供的資料，分析數據以識別不尋常的交易模式和潛在欺詐行為，並考慮在必要時聘請外部專家進行獨立評估，以提高識別複雜欺詐手段的能力。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報39關鍵發現建議新業務評估3.定義潛在欺詐紅旗（如反覆出現之拖欠事件），並建立一個內部報告系統，確保在發現潛在欺詐行為時，能夠迅速通知管理層和（如有必要）董事會。

4.建立事後跟進流程，跟進已完成的盡職調查，以確認所有重要風險均已被妥善識別和處理。

盡職調查報告未有進行風險分析，包括未有評估合作方有人員有失信紀錄所帶來之風險，亦未有分析業務合作模式（營運全權交予合作方，該附屬公司僅控制財務）是否高風險。

因此，沒有建立相應的內控措施來足夠地控制這些風險。

該附屬公司未有明確指定可接受風險的界限，亦未有全面評估新業務之潛在風險，因此難以制定有效及足夠的內控措施，從而將風險降至可接受水平。

1.該附屬公司應明確指定可接受風險水平，例如需要進行盡職調查、需要通報集團董事會的損失金額、可投入於高風險新業務之金額等。

2.盡職調查報告或其跟進報告應包括識別潛在風險（特別是欺詐風險）的評估內容，以及相關的應對措施。

3.該附屬公司應按照風險評估結果，制定內部控制措施，將風險限制於可接受水平，例如同時投入於採購的最高金額。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報40關鍵發現建議新業務評估4.定期監控內部控制措施有效性，以確保所有重要風險均已被妥善識別和處理。

銷售與收款該附屬公司未有量化可接受風險水平，以致未有向本集團董事會匯報非常規之高風險交易。

另外該附屬公司亦僅以《收付款明細》表監控回款情況，未有設定信用額度，亦未有設定明確的呆壞賬╱拖欠帳款處理程序，僅依賴財務總監之個人判斷。

因而引致該附屬公司未有及時阻止進一步交易，亦未有向本集團董事會匯報被拖欠之情況。

1.明確量化風險水平：董事會應設定該附屬公司可以接受的風險水平，以及應了解重新開始已終止業務不應視為一段常規交易，應知會董事會，以允許董事會設定適當的風險管理措施。

2.建立信用風險管理程序：制定一套全面的信用風險管理流程，包括但不限於設定信用額度、週期性信用評估、及時監控和報告信用風險。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報41關鍵發現建議銷售與收款由於未量化可接受風險水平以及缺乏信用風險管理程序，該附屬公司可能面臨嚴重的信用風險暴露。

這種做法增加了因信用不良而導致的財務損失的可能性，並可能因為高風險交易而造成流動性問題。

未能遵循合作協議中的資金追回條款，也顯示了該附屬公司在信用管理和風險預防方面的不足。

此外，未能向本集團董事會報告非常規交易和被拖欠情況，可能導致管理層無法及時做出正確的業務決策。

3.制定明確的呆壞賬╱拖欠帳款處理流程：制定和實施清晰的呆壞賬和拖欠帳款處理程序，以減少對本公司財務的影響。

當中應包括執行合作協議中的拖欠帳款相關條款，確保在規定時間內採取相應的風險控制措施，如停止進一步交易和採購。

資金及費用管理在進行盡職調查時，亦未有考慮有關資金需求之風險，僅考慮了被要求投入資金量的情況，而未有詳細評估合作模式所產生現金流出情況所帶來之風險，本集團投入之資金可於極短時間完全匯出，客戶一旦拖欠即會產生極高風險。

缺乏考慮資金進出情況，本集團資金或會在非常短的時間內全部流出，陷入流動性不足之困境。

該附屬公司在進行盡職調查時，應編製現金流量預測表，予以考慮現金流出及一旦客戶拖欠的情況所帶來之風險，從而判斷項目風險水平，作為是否接納有關項目之重大考慮因素，避免過於重視營利因素而忽視了流動性風險。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報42經審閱報告，特別委員會及董事會認為內部監控顧問的調查結果屬合理及可接受。

董事會認為，報告已充分解決對與該事件有關的本集團內部監控薄弱環節的憂慮，並已建議切實可行的整改措施，以盡量減少日後類似事件的發生。

董事會預計，內部監控顧問建議的整改措施將於二零二四年六月前完成實施。

詳情載於本公司日期為二零二三年三月二十四日、二零二三年十二月四日及二零二四年二月五日的公佈。

董事會（包括特別委員會）持續監控事態發展，該事件如有重大進展，本公司將適時另行刊發公佈。

問責性及核數管理層須向董事會提供有關解釋及資料，以便董事會對擬提交董事會批准之財務及其他事項作出知情評估。

董事負責監督本公司所有財務事宜，保持恰當之會計記錄並編製各財政期間之財務報表，以真實及公平地反映本集團於該期間之財務狀況、業績及現金流量。

於編製本年度之財務報表時，董事已：－批准採納香港會計師公會頒佈之所有適用之香港財務報告準則；－選擇及貫徹應用適當之會計政策；－作出謹慎及合理之判斷及估計；及－以持續經營基準編製賬目。

董事經作出適當查詢後，認為採納持續經營基準編製財務報表乃屬適當。

我們注意到，綜合財務報表附註2提及本集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度產生本公司擁有人應佔虧損約港幣47,000,000元及於二零二三年十二月三十一日本集團有流動負債淨額港幣12,900,000元。

此外，如綜合財務報表附註30所披露，本集團賬面值約為港幣64,900,000元的有抵押銀行貸款因未能履行貸款協議中所述的若干財務契約而分類為按要求還款。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報43就評估持續經營而言，董事已編製本集團自報告期末起十二個月期間的現金流量預測（「現金流量預測」），並附有緩解流動資金壓力及改善其財務狀況的計劃及措施，包括本集團於二零二三年十二月三十一日後籌集或將籌集的銀行貸款，以及在現金流量預測期間加快其主要地產發展項目的預售。

基於假設計劃及措施能夠如期成功實施的現金流量預測，董事認為本集團能夠持續經營，並擁有足夠的財務資源為本集團的運營提供資金並滿足其到期的財務義務。

因此，以持續經營為基準編製綜合財務報表屬適當。

董事會就清晰及均衡評估本公司財務狀況及前景對股東負責。

就此而言，董事須負責就上市規則規定披露之年報及中期報告、其他內幕消息公佈及其他財務披露、向規管機構提交之報告以及根據法例規定須披露之資料作出均衡、清晰及易明之評估。

全體董事了解彼等就編製本年度之財務報表之責任。

外聘核數師本集團本年度之綜合財務報表已由中匯安達會計師事務所有限公司（「中匯」）審核。

核數師之責任為根據其對本公司綜合財務報表之審核結果達致獨立意見，並向本公司（作為整體）報告其意見，而無其他目的。

本公司核數師不會就核數師報告之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

核數師提供年度審核服務之酬金為港幣800,000元（二零二二年：港幣735,000元），而核數師提供非審核服務（審閱中期財務資料）之酬金為港幣133,000元（二零二二年：港幣135,000元）。

投資者關係及股東權利本公司重視與股東及投資者之溝通。

本公司利用雙向溝通渠道向股東及投資者交代本公司之表現，並歡迎股東或投資者查詢及提供建議，而股東之查詢可透過以下渠道致本公司交由董事會處理：1.郵寄至本公司主要營業地點，地址為香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場1期19樓A室；企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報442.致電(852) 23801330；3.傳真至(852) 23801996；或4.電郵至info@gfghl.com。

本公司利用多個正式溝通渠道向股東及投資者交代本公司之表現，包括(i)刊發中期及年度報告；(ii)舉行股東週年大會或股東特別大會，為股東提供平台以便向董事會提出及交換意見；(iii)於聯交所及本公司網站刊登本集團最新重要資訊；(iv)於本公司網站提供本公司與其股東及投資者之間之溝通渠道；及(v)本公司香港股份過戶登記處就所有股份過戶登記事宜服務股東。

本公司旨在向其股東及投資者提供高水平之披露及財務透明度。

董事會致力透過刊發中期及年度報告及╱或寄發通函、通告及其他公佈，定期向股東提供有關本集團之明確詳盡資訊。

本公司致力考慮股東觀點及意見，並回應彼等所關注之事宜。

本公司鼓勵股東出席股東週年大會，該大會將發出至少足20個營業日通告。

主席及審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及企業管治委員會之主席或（倘彼等缺席）董事均會出席股東週年大會解答股東就本集團業務之提問。

所有股東均有法定權利召開股東特別大會及提出議程事項以供股東考慮。

根據公司細則第65條及一九八一年百慕達公司法，董事（儘管公司細則有所規定）如收到本公司股東之要求，而有關股東於遞交要求日期持有不少於當日附有於本公司股東大會上投票權之繳足股本十分之一，則應隨即正式召開本公司股東特別大會。

要求必須列明會議目的，並須由提出要求之股東簽署及遞交至本公司註冊辦事處，並可由一式多份各由一位或多位提出要求之股東簽署之文件組成。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報45倘股東欲於股東大會提名人士（「候選人士」）參選董事，則須向本公司於香港之總辦事處遞交書面通告（「通告」），地址為香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場1期19樓A室。

通告(i)須包括上市規則第13.51(2)條所規定之候選人個人資料及其聯絡資料；及(ii)須由有關股東簽署（包括證明股東身份之資料╱文件），並須由候選人士簽署表明其有意參選及同意公開其個人資料。

通告須在不早於舉行相關選舉之股東大會通告寄發後至不遲於該大會舉行日期前七日止期間遞交本公司。

為確保股東有足夠時間省覽及考慮候選人士參選董事之建議而毋須將股東大會押後，務請股東在可行情況下盡快（建議在舉行相關選舉之股東大會日期前至少15個營業日）遞交通告。

股東通訊政策董事會已採納最新版股東通訊政策，自二零二二年一月一日起生效（「股東通訊政策」）。

本公司旨在推動及促進與股東有效溝通，選擇以股東通訊政策確保本公司能提供及時、明確、可靠及實質的資訊予股東，令股東在知情的情況下行使權利。

董事會應負責與股東持續保持對話。

本公司的網站設有專用部份(，將公司通訊登載於本公司及聯交所的網站內。

股東會議（股東大會，包括股東週年大會）董事會應鼓勵股東參與股東大會。

董事會主席應出席股東週年大會。

董事會主席應邀請審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及任何其他委員會（視何者適用而定）的主席出席股東週年大會。

若有關委員會主席未能出席，主席應邀請另一名委員或其適當委任的代表出席股東週年大會。

該等人士須在股東週年大會上回答提問。

董事會轄下的獨立委員會的主席（如有）亦應在任何批准關連交易或任何其他須經獨立股東批准的交易的股東大會上回答問題。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報46公司通訊A.通知召開股東週年大會，本公司應安排在大會舉行前至少21天向股東發送通知，而就所有其他股東大會而言，則須在大會舉行前至少14天發送通知。

本公司發出的任何通知須為書面通知。

不論股東的註冊地址是否在香港，本公司均須將通知送交全部股東。

本公司應確保股東大會通告刊載於本公司及聯交所的網站內。

B.通函本公司向股東發出召開股東大會以通過相關通函所述交易的通知時，相關的通函也須同時（或在發出通知之前）寄發給股東。

如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料，本公司亦須向股東提供該等資料；有關資料必須在考慮該主題事項的股東大會舉行日期前不少於10個營業日，以補充通函或刊登公佈的形式提供。

大會主席必須在考慮有關決議案之前將會議押後（若本公司的組織章程不許可，則以通過決議方式將會議押後），以確保符合上述的10個營業日規定。

C.年度報告及中期報告本公司須於股東週年大會召開日期至少21天前及有關財政期間結束後（無論如何不得超過）4個月內向所有股東送交本公司年度報告之副本，包括年度帳目、集團帳目及就該等帳目而作出的核數師報告，或財務摘要報告。

本公司須分別就每個會計年度的首6個月編製中期報告（或中期摘要報告）並在該6個月期間結束後的3個月內刊發。

本公司可向股東送交中期報告或中期摘要報告。

D.委任代表表格本公司向所有有權在會議上投票的人士送交會議通知時，須同時送交委任代表表格。

該表格須就擬在會議上提呈的全部決議案，提供正反表決選擇。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報47股東查詢股東如對名下持股有任何問題，應向本公司的股份過戶登記處提出。

股東及投資人士可隨時要求索取本公司的公開資料。

本公司細則股東通訊政策不應凌駕於本公司細則。

本公司細則對股東權益及股東大會議事程序作出之規範，在適用且與此等規例之規定非不一致的情況下均適用。

選舉董事的程序如有任何人士獲提名重選連任董事或參選新董事而有關選舉或委任須於股東大會（包括（但不限於）股東週年大會）上將經由股東批准，本公司需於召開該股東大會的通告或隨附的致股東通函內披露該等人士的有關資料。

檢討及改善董事會應每年（或有需要時）檢討股東通訊政策，以及其成效。

公司應於檢討過程中，透過增加各種溝通渠道促進及改善與股東的溝通，並更新股東通訊政策。

公司可從「來自股東意見的數量及質量」來評估有關工作的成效。

董事會亦會因應情況，考慮於日後採取以下一種或多種方法改善與股東的溝通，包括（但不限於）：·委任具適當資格並可接觸董事會的高級投資關係主任；·定期與股東進行會議；·年報中披露更多有關年內獨立非執行董事所作貢獻或工作的資料；企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報48·披露獨立非執行董事與獨立股東之間互動的量化指標，例如直接會晤獨立股東的次數；·允許股東直接與本公司溝通（如適用）；·對董事會進行評估，並於年報及╱或企業管治報告中披露有關評估摘要；或·委任一名獨立非執行董事為主要或高級獨立非執行董事，以在主席有利益衝突或未能行事的情況下充當諮詢人，並（於透過正常溝通渠道聯絡並不恰當或不足夠時）擔當其他董事與股東之間的中間人。

股東私隱本公司明白保障股東私隱的重要性，除法例規定者外，不會在獲得股東同意前擅自披露股東資料。

本年度，董事會已審閱股東通訊政策及其效能。

本公司根據股東通訊政策為股東提供合適的溝通渠道，因此現有股東通訊政策仍適用於本公司。

獨立意見機制董事會已採納最新版獨立意見機制，自二零二二年一月一日起生效（「機制」），由提名委員會負責執行。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報49本機制旨在確保本公司董事會具備強大的獨立元素，及可取得獨立觀點及意見。

董事會致力確保委任最少三名獨立非執行董事及當中最少三分之一成員為獨立非執行董事（或上市規則不時規定的更高人數下限）。

除遵守上市規則對若干董事會委員會組成的規定外，本公司亦盡可能於實際可行情況下委任獨立非執行董事加入其他董事會委員會，以確保取得獨立觀點。

提名委員會必須嚴格遵守提名政策及上市規則所載有關提名及委任獨立非執行董事的獨立性評估準則。

每名獨立非執行董事亦須在其個人資料有任何變更而可能對其獨立性造成重大影響時，盡快通知本公司。

提名委員會獲授權按上市規則所載獨立性準則，每年評估所有獨立非執行董事之獨立性，確保彼等能持續作出獨立判斷。

獨立非執行董事並無獲給予帶有績效表現相關元素的股本權益薪酬（例如購股權或贈授股份），因為這類薪酬或導致其決策偏頗並影響其客觀性和獨立性。

董事會中執行董事、非執行董事，以及獨立非執行董事的組合應保持均衡，以確保董事會具備高度的獨立性。

獨立非執行董事需具備充分才幹及視野，其意見才具影響力。

董事會致力持續評估董事的獨立性，當中會考慮所有相關因素，而不僅限於董事服務年期是否超過九年。

本公司致力確保獨立非執行董事有機會和渠道，向董事會及相關董事委員會傳遞及表達他們的獨立意見與觀點。

本公司已設立不同的正式和非正式渠道，使獨立非執行董事能夠以開誠布公的方式表達他們的意見，並在有需要時可以保密方式發表意見。

這些渠道包括定期的董事會問卷調查和董事會評核、與主席的閉門會議，以及與管理層和其他董事會成員（包括主席）在會議外的互動。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報50獨立非執行董事（與其他董事一樣）有權就董事會會議上討論事項向管理層尋求進一步資料及文件。

彼等亦可向本公司之公司秘書尋求協助，及如有需要，可尋求獨立專業意見，費用概由本公司承擔。

獨立非執行董事（與其他董事一樣）或彼之任何緊密聯繫人於任何合約或安排中擁有重大利益，則該董事不得就通過該合約或安排之董事決議案投票，亦不得計入該會議的法定人數。

董事會主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出席的會議，討論重大事項及任何疑慮。

對於在任已過九年的獨立非執行董事（「連任多年的獨董」）：連任多年的獨董重選應經獨立股東批准；若董事會內所有獨立非執行董事均為連任多年的獨董，應委任新的獨立非執行董事；於致股東的通函中，應就每名連任多年的獨董披露其姓名及已出任該職的時間；在解釋何以連任多年的獨董仍能保持獨立及應予重選時，應額外披露所曾考量的因素、程序以及董事會的討論；及不應給予連任多年的獨董與表現績效掛鈎的股本權益薪酬。

董事會應（或委派董事會委員會）就本機制的執行情況及成效每年作一次檢討。

本年度，董事會已審閱本機制及其成効。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報51股息政策本公司股息政策（「股息政策」）經董事會採納並於二零一九年一月一日起生效。

股息政策旨在確保董事會就本公司宣派及建議派付股息維持適當的程序。

董事會通過可持續的股息政策，務求於股東利益與審慎資本管理之間取得平衡。

宣派及建議派付股息乃董事會經考慮本公司派付股息之能力後作出之決定，而本公司派付股息之能力將視乎下列各項而定，其中包括︰本集團的財務業績；本集團的現金流量、流動資金及資金需求；本集團的負債權益比率及債務水平；本集團的保留盈餘和可供分派儲備；本集團的股東權益；本集團現時及未來的業務營運、狀況、周期及策略；一般市場情況；股東及投資者的期望及行業的常規；由本集團的貸款人可能施加的任何股息派發限制；法定及監管限制；過往派息紀錄；及董事會可能視為相關之任何其他因素。

企業管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報52董事會可全權酌情決定是否派付股息及派付之形式，惟須遵守百慕達公司法及公司細則之任何限制。

本公司宣派任何末期股息必須經股東於股東週年大會上以普通決議案予以批准，且不得超過董事會所建議之金額。

除中期及╱或末期股息外，董事會亦考慮不時宣派特殊股息。

概不保證將於任何特定期間派付任何特定金額的股息。

本公司不時檢討及重新評估股息政策及其有效性。

股息政策之任何修改須經董事會審批。

公司秘書本公司之公司秘書林婉玲女士乃由外聘服務供應商委派。

外聘服務供應商於本公司之主要聯絡人為執行董事周桂華女士。

代表董事會主席馬學綿香港，二零二四年三月二十七日董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報53董事謹此提呈本集團於本年度之本年報連同經審核綜合財務報表。

主要業務本公司之主要業務為投資控股，而本公司附屬公司之主要業務及其他詳情載於綜合財務報表附註22。

於本年度，本集團之主要業務性質並無重大變化。

於本年度，本集團之主要業務及營運地區分析載於綜合財務報表附註22。

業務回顧及前景本集團於本年度之業務回顧及本集團未來業務發展之討論載於本年報第4頁之管理層討論與分析。

董事會報告書　董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報54主要風險及不確定性以下各項為本集團的主要風險及不確定性，以及其變動情況：風險名稱風險描述變化內部監控措施 市場需求隨著經濟復甦前景仍然不明朗，市場需求放緩，集團面臨招租困難。

競爭日益激烈，加上客戶預算緊縮，傾向選擇租金較低的物業，使得集團難以以期望的價格出租物業。

在過去幾年中，受到COVID-19疫情的雙重壓力影響下，房地產開發商經歷了嚴重的流動性危機和銷售低迷，許多開發商面臨極大的生存挑戰。

在未來五到十年可能更多地面對生存壓力。

展望2024年，市場預計將持續保持謹慎態度。

增加1.推行靈活的租賃政策，以及積極進取和具吸引力的租戶條款，增加租賃物業的競爭力和降價抵禦力。

2.給予現有客戶短期支援，以減輕其資金壓力，以及加強長期業務夥伴關係。

3.致力推廣市場，尋找潛在的新客戶。

信貸風險若集團未能按預定時間表收取租金，可能會導致收款時間延後，增加財務成本及資金壓力，使財務狀況面臨不確定性。

目前房地產市場的信貸條件預計將持續緊縮。

儘管政府已實施一些支持政策，但這些措施尚未能有效減輕市場壓力，高收益房地產債券的違約率仍預期保持高位。

集團需要持續採取謹慎策略，並密切關注市場變化以應對可能的風險升高。

增加1.向租戶收取押金和預付租金2.預早提醒客戶及時繳租，及時進行帳目催收3.注重與客戶之間關係，透過高質的服務，以及良好的客戶關係，讓客戶更願意在支付管理費和服務費上配合。

4.透過不斷就客戶的財務狀況進行信貸評級，從而降低所承受的信貸風險。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報55風險名稱風險描述變化內部監控措施 流動性風險房地產行業通常無法迅速變現資產，如果市場不景氣，而集團又存在需要資金時，由於一般較難快速變現或以合理價格售出資產，集團需要花費較長的時間，而且可能需要降低售價才能售出，增加了無法及時履行付款責任，或需要支付高昂的利息和貸款，從而增加了流動性風險。

若集團未能以合理的條款取得所需資金，或無法取得足夠資金可能會影響項目的進度或利潤。

因此集團需密切監控市場和政策動向，適時調整財務策略和現金流管理，以有效應對這些挑戰。

無重大變化1.與供應商╱承建商協議較有彈性的付款方式。

2.增加以及多元化融資途徑，以取得最佳的融資成本。

3.積極招商以獲得來自租金收入╱按金的正現金流。

供應商風險集團依賴外包商和承建商提供支援，面臨包括交付延遲、質量問題和價格波動在內的供應商風險。

工程若超出預算或計劃，或服務質量不達標，將增加修正成本，影響客戶信任。

運輸成本波動、勞工短缺、極端天氣和全球事件進一步加劇了這些挑戰，對原料供應和成本、項目交付時間產生重大影響，市場的不確定性和成本波動對企業利潤空間構成持續壓力。

無重大變化1.在選擇承建商及外包商時進行嚴謹的評估及招標工作。

2.項目經理和法務人員審查外包合同條款，確保各方職責條文清晰明確。

3.定期跟進承建商及外包商表現，確保其服務水平符合集團要求。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報56風險名稱風險描述變化內部監控措施 自然災害自然災害，如火災、觸電、交通意外及傳染病爆發可能導致人命傷亡和資產損失，進而引發大量索償、法律責任及破壞企業聲譽。

近年自然災害頻率和嚴重性增加，特別是颶風、野火、洪水和乾旱等極端氣候事件更加普遍。

全球供應鏈對此特別敏感，災害發生時可能中斷物資流通，增加保險費用和企業財務壓力。

自然災害亦可能損壞基礎設施如道路和橋樑，增加維修成本，集團需為更頻繁的運營中斷做好準備，積極管理這些風險。

增加1.制定各種緊急應對預案及策略，訂立風險應對負責人，並定期進行防災演練。

2.定期檢查防災設備，以及進行日常巡查，及早發現重大危險源。

3.購買第三者責任保險以分散風險，定期檢討保障範圍和保額。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報57風險名稱風險描述變化內部監控措施 職業健康與安全若集團未能提供適當的防護設備或有效監督安全程序，可能導致員工受傷並負上賠償責任，對公司聲譽造成損害，並引發人才流失。

職業健康與安全領域的創新，如人工智能在事故預防和安全監控的應用，以及遠程工作中的健康安全管理，有助於提前識別風險並進行預防性維護。

遠程工作的增加也提高了對適當人體工學和心理健康支持的需求。

預計這些趨勢將在不久將來進一步發展，增強企業應對健康與安全風險的能力。

減少1.制定安全工作程序，落實執行各種帶有危險性質工作時應使用的防護措施，並指派監督人員檢查執行情況。

2.提供安全培訓，增強員工（以及承建商的現場工作人員）對職業安全的意識。

3.定期檢查安全設備，確保設備運作正常。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報58風險名稱風險描述變化內部監控措施 房地產相關政治政策及法規房地產市場受政策及法規變化影響深遠，如環保和牌照規定違反可導致罰款或營運中斷。

近年中國政府實施支持性政策，以助房地產開發商於當前困難市場環境中。

這些政策包括放寬首次購房者限制、降低首套房貸款利率及延長稅收優惠，回應住房銷售需求。

政府介入旨在降低過度借貸、鼓勵租賃住房發展、擴建經濟適用房及升級城市社區，推動行業朝向更可持續規模發展。

減少1.積極監察與集團業務相關的法律法規變動。

2.諮詢法務人員或法務顧問確保集團符合政策、法規及監管要求。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報59風險名稱風險描述變化內部監控措施 業務拓展集團在開展新項目或業務、進行合併及收購時，即使已進行盡職審查，也難以完全揭露目標公司的隱藏問題或潛在負債。

面對全球經濟不確定性增加，尤其是房地產市場的波動，這些因素可能對業務擴展的風險和收益造成影響。

在不斷變化的政策環境和市場需求中，集團需要更加謹慎地評估新業務的可行性和風險。

增加1.挑選的簡單明確的業務、以及有信譽的企業合作2.對專案的財務情況、營運團隊質素、現場實際情況都會仔細地瞭解、調查及評估3.委託專業協力廠商進行財務及法務盡職審查。

投訴、糾紛或申索物業發展商經常涉及與建築承包商、業主及其他業務相關人士的投訴、糾紛或索償。

若業主認為提供的服務未達協定標準，可能對集團提起訴訟。

此類投訴若成立，可能導致集團需進行彌補或賠償，並影響聲譽及業務發展。

面對不斷變化的市場環境和法規，預計房地產開發商面臨的投訴和糾紛將增加。

為此，集團需加強內部控制和客戶服務流程，有效預防和解決潛在問題。

增加1.建立服務品質控制流程，經常為員工提供培訓，管理層密切監控服務品質。

2.客戶投訴管道，與承包商密切溝通。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報60環境政策及表現本集團致力於其經營業務所在環境及社區的長期可持續發展。

本集團以環保及負責任的方式行事，致力於遵守有關環保的法律法規及採納有效措施實現有效使用資源、節能減排。

有關本集團本年度之環境政策及表現的詳情載於第77至105頁之環境、社會及管治報告。

主要客戶及供應商於本年度，來自本集團五大客戶之收益佔本集團營業額（未扣除物業銷售退還）約5%（二零二二年：約15%）。

於本年度，來自本集團最大客戶之收益佔本集團營業額總額約1%（二零二二年：約6%）。

於本年度，本集團五大供應商之採購額約為本集團總採購額的29%（二零二二年：約100%），當中本集團最大供應商之採購額約佔本集團總採購額的18%（二零二二年：約36%）。

於本年度任何時間，董事、彼等之緊密聯繫人或任何股東（就董事所深知擁有本公司已發行股份總數5%以上者）概無於五名主要供應商及客戶中擁有任何權益。

財務報表本集團於本年度之虧損以及本公司及本集團於該日之事務狀況載於第111至193頁之綜合財務報表內。

轉撥至儲備股東應佔虧損約港幣62,433,000元（二零二二年：虧損約港幣471,845,000元）已轉撥至儲備。

儲備之其他變動載於第115頁之綜合財務報表內。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報61可供分派儲備於二零二三年十二月三十一日，本公司之儲備包括繳入盈餘約港幣140,281,000元（二零二二年：約港幣140,281,000元）以及累計虧損約港幣188,208,000元（二零二二年：約港幣173,498,000元）。

根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），本公司之實繳盈餘賬可供分派。

然而，在下列情況下，本公司不得自實繳盈餘中撥款宣派或派付股息或作出分派：(i)本公司當時或分派後將無法償還到期債項；或(ii)資產之可變現值將因分派而減至低於負債與已發行股本及股份溢價賬之總和。

股息董事不建議派發本年度之末期股息（二零二二年：零）。

截至二零二三年六月三十日止六個月亦無宣派任何中期股息（二零二二年：零）。

投資物業本集團已於年結日重估其所有投資物業。

重估導致收益約港幣42,403,000元（二零二二年：虧損約港幣380,484,000元）。

於二零二三年，重估產生之遞延稅項開支約為港幣10,601,000元（二零二二年：抵免約港幣95,121,000元）。

該等重估及變動之詳情載於綜合財務報表附註18。

物業、廠房及設備於本年度，本集團之物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註17。

股本於本年度，本公司股本變動之詳情載於綜合財務報表附註35。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報62股票掛鈎協議除本年報「資本架構」及「購股權計劃」章節所披露者外，於本年度本公司概無訂立任何股票掛鈎協議。

董事及高級管理人員之薪酬政策董事會已採納最新版薪酬政策，自二零二二年一月一日起生效（「薪酬政策」），由薪酬委員會負責執行。

薪酬政策旨在確保本公司在向董事會及首席執行官提供足夠的薪酬以吸引、挽留和激勵具合適人材的同時，保持合理的、與一般私營機構薪酬大致相若的薪酬支出，以保障本集團的利潤及股東的權益。

董事會和首席執行官的薪酬應由薪酬委員會基於適用薪酬政策中規定的薪酬原則釐定，並由董事會批准。

本公司採納的薪酬原則和激勵計劃，是為了確保本公司在其行業中的競爭力。

薪酬計劃應反映本公司的業務戰略和財務業績，以及鼓勵個人和團隊負責人作出提升本集團價值的行為，並以具競爭力和公平的方式獎勵有關行為。

薪酬政策、慣例和流程旨在確保我們能夠在激烈的人材市場中保持競爭力和留住有能力的員工、人才和高級管理人員。

本公司的薪酬結構包括基本工資、福利，以及短期和長期的激勵計劃。

其他人員的薪酬原則已在本公司人力資源政策中有所描述。

薪酬政策主要描述董事會、首席執行官及其他董事會定義為關鍵職位的人員之薪酬原則。

董事會根據薪酬委員會的編製和提議批准薪酬政策。

在制定和批准薪酬政策時，董事會將認真評估董事會和╱或薪酬委員會每位成員的潛在利益衝突。

董事會將採取必要措施，確保沒有董事參與其自身薪酬的決策。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報63董事會將每年評估是否有必要對薪酬政策進行任何修訂。

評估將根據股東週年大會的協商決定以及就年度薪酬報告作出決定時提出的意見和意見進行。

此外，薪酬委員會或董事會可全權酌情決定建議修訂薪酬政策，以備需要或需要該等修訂以符合當時有效的企業管治守則或薪酬原則的要求。

董事薪酬股東週年大會根據薪酬委員會的提議，每年決定董事會及各委員會成員的薪酬和其他財務利益。

董事會的薪酬始終需要符合當前有效的薪酬政策。

薪酬委員會應確保其提案符合公司關於評估和管理利益衝突以及接受和執行該提案的指引。

首席執行官薪酬董事會根據薪酬委員會的提議決定薪酬原則，並監督首席執行官薪酬方案的實施。

首席執行官的薪酬應始終符合當前有效的薪酬政策。

董事會亦應僅在股東大會授權範圍內，決定股份報酬或以股份為基礎的報酬方案的股份分配及其條款和條件。

薪酬委員會應確保其提案符合本公司關於評估和管理利益衝突以及接受和執行該提案的指引。

授予股份、期權和其他特殊股份相關權利的激勵股東週年大會可決定以公司股份用於股份激勵的用途，並可以授權董事會決定股份的發行和股份特別權利。

董事會決定條款和條件，包括例如公司長期激勵計劃和短期激勵計劃的標準和啟動情況。

董事會可將上述決策權移交董事會下設委員會。

董事會應僅在股東大會授權範圍內，決定股份報酬或以股份為基礎的報酬方案的股份分配及其條款和條件。

董事會（或薪酬委員會）應就薪酬政策的執行情況及成效作每年一次檢討。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報64董事於本年度內及直至本年報日期止之董事如下：執行董事：馬學綿先生（主席）郭小彬先生周桂華女士郭小華女士獨立非執行董事：許培偉先生劉朝東先生崔慕勤先生根據公司細則第111(A)條，郭小華女士、劉朝東先生及崔慕勤先生將於應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上退任。

上述董事符合資格重選，並將於股東週年大會上接受重選。

董事會已收到三名獨立非執行董事各自之年度獨立性確認書，於本年報日期，本公司仍認為彼等為獨立。

董事之簡歷詳情載於本年報第9至13頁。

董事之委任函執行董事馬學綿先生、郭小彬先生、周桂華女士及郭小華女士已各自與本公司訂立委任函件，為期三年，由二零二二年四月一日至二零二五年三月三十一日。

獨立非執行董事許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生，已各自與本公司签订有效期由二零二四年四月一日至二零二五年三月三十一日止之委任函。

建議於股東週年大會上接受重選之董事概無與本公司訂立本公司在並無支付賠償（法定賠償除外）之情況下而不能於一年內終止之委任函。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報65購股權計劃本公司之購股權本公司已於二零一六年六月二十一日有條件採納購股權計劃，據此，合資格人士或獲授購股權以認購本公司股份。

購股權計劃旨在提升本公司及股東的利益，其途徑是透過賦予本公司權利可授出購股權以吸引、挽留及獎勵合資格人士及向對本集團作出貢獻的合資格人士提供激勵或獎勵以及藉著該等人士的貢獻可進一步提升本集團的利益。

購股權計劃項下的合資格人士包括（統稱為「合資格人士」）：(i)本集團任何董事（不論是執行或非執行，亦不論是否獨立）及任何僱員（不論是全職或兼職）（統稱「僱員」）；(ii)本集團或任何投資實體在法律、技術、財務或企業管理範疇的任何顧問或諮詢人（不論是以聘用或合同或榮譽或其他形式擔任，亦不論是否受薪）；本集團的任何貨品及╱或服務供應商或任何投資實體；本集團或任何投資實體的任何客戶；或持有本集團或任何投資實體的任何成員公司所發行證券的任何人士（統稱「業務夥伴」）；及(iii)任何其他人士，有關人士乃由董事會全權決定已對本集團作出貢獻，評估準則為(1)該人士對本集團發展和表現的貢獻；(2)該人士對本集團所履行工作的質素；(3)該人士履行其職務的主動性和承擔；(4)該人士於本集團的服務或貢獻年資；及(5)董事會認為適用的其他因素。

購股權計劃之主要條款概述如下：購股權計劃自二零一六年六月二十一日採納日期起計十年內有效，直至二零二六年六月二十日。

本公司（可藉著在股東大會通過決議案）或董事會可於任何時間終止購股權計劃的運作，不影響在終止前已授出的購股權之行使。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報66購股權計劃下之股份認購價將為董事會全權酌情釐定之價格，惟不應低於以下各項中最高者：(i)股份於授出日期（必須為營業日）於聯交所日報表所示之股份收市價；(ii)股份於緊接授出日期前五個營業日於聯交所日報表所示之股份平均收市價；及(iii)股份於授出日期之面值。

承授人接納所授購股權時須向本公司支付港幣1.00元作為授出代價。

授出購股權之要約必須於授出日期後10個營業日內接納。

任何根據購股權計劃授出之購股權之行使期不得超過授出日期起計十年。

於未經股東批准之情況下，於行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之所有購股權將可能予以發行之股份總數，合共最多不得超過批准購股權計劃日期本公司已發行股份總數10%。

董事會可於股東大會上尋求股東批准更新10%上限。

然而，於該等情況下，行使根據購股權計劃可能授出之購股權而可予發行之股份總數不得超過於批准更新10%上限日期本公司已發行股份總數之10%。

根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出之購股權所涉及之股份數目，最多不得超逾本公司不時已發行股份總數之30%，而於截至及包括要約授出日期止任何12個月期間可授予各合資格人士之購股權所涉及之股份數目，最多不可超逾本公司當時已發行股份總數之1%。

可授予各主要股東或獨立非執行董事之購股權可認購之股份數目上限，不應超過港幣5,000,000元之總值（根據於各次授出日期股份於聯交所日報表所報之收市價計算），以及直至及包括授出日期之任何12個月期間其時本公司已發行股份總數之0.1%。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報67於本年度及直至本年報日期，概無根據購股權計劃授出或同意授出購股權。

於本年度及直至本年報日期，本公司概無任何尚未行使的購股權。

於本年度及直至本年報日期，購股權計劃可予發行的股份數目為24,495,541股股份，相當於本公司已發行股份總數約10%。

購股權計劃將於採納購股權計劃日期（即二零一六年六月二十一日）起計十年期間有效。

備註：1.根據上市規則第17.03A條，計劃的參與者僅包括發行人或其任何附屬公司之董事及僱員以及於發行人集團的日常及一般業務過程中向其提供持續或經常性服務（其對發行人集團的長期增長屬重大）的人士。

2.根據上市規則第17.03F條，購股權之歸屬期不得少於12個月。

3.根據上市規則第17.04(3)條，倘向上市發行人之獨立非執行董事或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權或獎勵將導致於截至有關授出日期（包括該日）止12個月期間向有關人士授出的所有購股權或獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何購股權及獎勵）已發行及將予發行的股份合共超過已發行相關類別股份的0.1%，則有關進一步授出購股權或獎勵須按第17.04(4)條所載方式於股東大會上獲上市發行人股東批准。

根據上市規則第17.04(4)條，上市發行人須向股東寄發通函。

承授人、其聯繫人及上市發行人之所有核心關連人士須於有關股東大會上放棄投贊成票。

上市發行人必須遵守上市規則第13.40條、第13.41條及第13.42條之規定。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報68董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證持有之權益及淡倉於二零二三年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證持有之權益及淡倉，而須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視作擁有的權益或淡倉），或須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊，或須根據標準守則通知本公司及聯交所者，列載如下：董事姓名身份╱權益性質持有之普通股數目根據購股權持有之相關股份數目總計總權益佔已發行股份總數之百分比 郭小彬實益擁有人150,000(L) – 150,000(L) 0.06%周桂華實益擁有人195,000(L) – 195,000(L) 0.08%郭小華實益擁有人300,000(L) – 300,000(L) 0.12%(L)：好倉除上文披露者外，於二零二三年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人員概無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有須記入根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊或根據標準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

董事之合約權益除綜合財務報表附註41所披露者外，於本年度任何時間，董事概無在本公司、其控股公司或其任何附屬公司訂立對本集團之業務屬重大之任何合約中，直接或間接擁有重大實益權益。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報69主要股東之證券權益於二零二三年十二月三十一日，除上文所披露之若干董事權益外，據董事所知，根據證券及期貨條例第336條所存置之登記冊記錄，下列人士（本公司之董事及主要行政人員除外）擁有本公司已發行股份總數5%或以上之權益：股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持普通股數目所持相關股份數目權益總額佔已發行股份總數之百分比 Rhenfield Development Corp. （附註1）實益擁有人70,366,823 – 28.73%曾義所控制法團之權益（附註1） 70,366,823 – 28.73%曾芷諾實益擁有人474,530252,359,145（附註2）103.22%所控制法團之權益（附註1） 70,366,823 – 28.73%呂健忠（附註3）配偶權益70,841,353252,359,145131.94%周偉康實益擁有人14,869,514 – 6.07%附註：1. Rhenfield Development Corp.由曾義先生及曾芷諾女士分別持有50%，根據證券及期貨條例第XV部，彼等被視作於本公司之70,366,823股股份中擁有權益。

2.曾芷諾女士個人擁有252,833,675股股份，其中252,359,145股股份指本公司於二零二二年十月三十一日以轉換價每股港幣0.38元發行總本金額為港幣95,896,475.43元之可換股債券之本公司相關股份。

詳情載於本公司日期為二零二二年八月十二日、二零二二年九月五日、二零二二年十月五日、二零二二年十月十日、二零二二年十月二十六日及二零二二年十月三十一日之公佈及本公司日期為二零二二年十月十日之通函。

3.呂健忠先生為曾芷諾女士之配偶。

根據證券及期貨條例，呂健忠先生被視為於曾芷諾女士擁有權益之相同數目股份中擁有權益。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報70除上文所披露者外，於二零二三年十二月三十一日，董事知悉概無任何其他人士（本公司董事及主要行政人員除外）擁有本公司股份或相關股份的權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露，或直接或間接持有於所有情況下附帶權利可於本集團任何其他成員公司或任何其他主要股東（彼等之權益或淡倉根據證券及期貨條例第336條須記入本公司存置的登記冊內）之股東大會上投票的已發行股份5%或以上之權益。

董事收購股份或債券之權利除上文披露者外，於本年度內任何時間，本公司、其任何控股公司或其任何附屬公司概無參與任何安排，致使本公司董事及主要行政人員（包括其配偶及十八歲以下之子女）可於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中持有任何權益或淡倉。

管理合約本年度並無訂立或存在有關本公司業務全部或任何重大部分之管理及行政合約。

競爭權益於二零二三年十二月三十一日，董事概無從事任何與本集團業務構成或可能構成競爭之業務，或與本集團存在任何其他利益衝突。

公眾持股量於本年報日期，根據本公司公開可得之資料及就董事所深知，本公司已發行股份於本年度一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報71關連人士交易本年度本集團關連人士交易詳情載於綜合財務報表附註41。

綜合財務報表附註41(a)至41(b)中所披露之關連人士交易不屬於上市規則第14A章界定的「關連交易」或「持續關連交易」（視乎情況而定），其毋須遵守上市規則項下任何申報、公佈或獨立股東批准規定。

董事確認本公司已遵守上市規則第14A章之披露規定。

優先購買權公司細則或本公司註冊成立所在司法管轄區百慕達之法律並無關於優先購買權之規定，要求本公司須按比例向現有股東發售新股。

財務概要本集團最近五個財政年度之已公佈業績以及資產及負債概要（乃摘錄自經審核綜合財務報表，並經重列及重新分類（如適用））載於第194頁之年報內。

此概要並不構成經審核綜合財務報表的一部份。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報72銀行貸款及其他借款銀行貸款及其他借款詳情載於綜合財務報表附註30。

購買、出售或贖回本公司上市證券於本年度，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

遵守相關法律法規董事認為，除載於第14頁之企業管治報告所述之偏離事項外，本集團於本年度已在本集團業務營運之所有重大方面遵守所有相關法律法規。

與僱員、供應商及客戶的關係本集團知悉與其僱員、供應商及客戶維持良好關係以滿足其即時及長期目標的重要性。

於本年度，本集團與其僱員、供應商及╱或客戶並無任何重大糾紛。

根據上市規則第13.21條之披露事項根據中國一間商業銀行（「貸款人」）（作為貸款人）與該附屬公司（作為借款人）所訂立的銀行授信函（「貸款授信」），該附屬公司須達成若干財務契諾，倘未能履行或遵守任何該等財務契諾，貸款人有權（其中包括）宣佈貸款授信項下的尚未償還本金金額、應計利息及所有其他應付款總額即時到期及需立即繳付。

於本年報日期，貸款授信的未償還本金總額為約港幣519,785,000百萬元。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報73根據該附屬公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核管理賬目，該附屬公司未能達成貸款授信項下有關財務契諾（「違反事項」）。

違反事項構成貸款授信項下違約事件，於該情況下貸款人有權宣佈貸款授信項下貸款連同應計利息及所有其他應付款總額即時到期及需立即繳付。

違反事項並未引致違反本集團訂立的其他現存貸款協議及╱或銀行授信。

本集團正在就與違反事項有關的豁免與貸款人進行討論。

於本年報日期，貸款人並無要求立即償還貸款授信項下的貸款。

儘管存在違反事項，本集團在就營運資金獲取銀行融資方面並無遇到任何困難。

本集團已獲取本金額約為港幣33,800,000元之新銀行貸款，並正在獲取其他銀行貸款以增強其流動資金狀況。

經考慮上述情況、本集團之營運資金及流動資產淨額，董事認為，倘貸款人要求立即還款，本集團將有充足的財務資源以償還其於貸款授信項下之債務，不會因違反事項而對本集團的營運產生重大不利影響。

有關貸款授信及豁免情況的進一步公佈將於適當時候發佈。

詳情載於本公司日期為二零二三年三月三十日之公佈。

報告期後事項於二零二四年一月九日，Rhenfield Development Corp.（「要約人」，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由曾芷諾女士及曾義先生分別持有50%及50%，且為本公司之主要股東）與本公司聯合公佈，要約人擬提出附先決條件的自願現金部分要約，以收購最多110,809,306股股份（佔本公司於二零二四年一月九日已發行股份總數約45.2%），惟要約人及其一致行動人士已擁有的該等股份除外（「部分要約」）。

要約人及其一致行動人士持有72,712,253股股份，佔本公司於二零二四年一月九日已發行股份總數約29.7%。

曾芷諾女士（持有要約人50%權益之要約人股東）持有可換股債券，根據初步轉換價最多可轉換為252,359,145股股份。

於二零二四年一月九日，本公司已發行244,955,413股股份及可換股債券。

鑒於曾芷諾女士已訂立於二零二四年一月五日簽立的不可撤銷承諾，經考慮該承諾，不會就可換股債券提出可比要約。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報74除上述可換股債券外，本公司概無任何尚未行使期權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為本公司股份之有關證券（定義見香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發佈之公司收購及合併守則（「收購守則」）規則22註釋4），亦無就發行該等期權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為本公司股份之證券訂立任何協議。

要約價為每股要約股份現金港幣0.13元。

部分要約將根據收購守則向要約人及其一致行動人士以外的所有股東（「合資格股東」）提呈。

部分要約須待獲得證監會企業融資部不時的執行董事及任何獲執行董事轉授權力的人士（「執行人員」）根據收購守則規則28.1對部分要約的同意後方可作出。

已就部分要約所涉及的先決條件（載於本公司日期為二零二四年一月九日之公佈「部分要約的先決條件」分節）向執行人員提出申請。

假設合資格股東就相關數目的要約股份提交的部分要約獲有效接納及根據要約價每股要約股份港幣0.13元計算，要約人(a)根據部分要約向股東購買要約股份最高數目（即根據部分要約向合資格股東購買的110,809,306股要約股份）應付的現金代價總額將為港幣14,405,209.78元；及(b)根據部分要約向股東購買要約股份最低數目（即根據部分要約向合資格股東購買的49,765,454股要約股份）應付的現金代價總額將為港幣6,469,509.02元。

綜合文件載有（其中包括）(i)部分要約條款；(ii)獨立董事委員會致合資格股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就部分要約致獨立董事委員會的意見函件；及(iv)批准及接納表格。

根據收購守則，綜合文件將在達成先決條件後寄發予本公司股東。

先決條件已於二零二四年一月十五日獲達成。

由於本公司需要額外時間，執行人員已表示有意授出其同意，同意將向本公司股東寄發綜合文件的時間延長至不遲於二零二四年二月二十九日之日期。

詳情載於本公司日期為二零二四年一月九日、二零二四年一月十五日、二零二四年一月三十日、二零二四年三月二十日及二零二四年三月二十一日之公佈以及本公司及要約人發佈的日期為二零二四年二月二十九日之綜合文件。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報75於二零二四年三月六日，董事會建議向本公司股東提呈股份合併，據此，本公司每二十(20)股每股面值港幣0.01元之已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值港幣0.20元之合併股份（「股份合併」）。

預計股份合併將於二零二四年四月二十六日（星期五）起生效。

於本公佈日期，本公司現有股份以每手買賣單位10,000股本公司現有股份於聯交所買賣。

待股份合併生效後並以此為條件，建議於聯交所買賣的每手買賣單位由10,000股本公司現有股份更改為2,000股合併股份。

於二零二四年三月六日，本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金額不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元之新可換股債券（「新可換股債券」）（「認購事項」）。

該範圍乃參考以下金額而釐定：(1)本公司於現有可換股債券下結欠認購人之未償還本金額，連同於現有可換股債券到期日的所有應計（以及將應計）及未付利息；及(2)於現有可換股債券到期日至二零二四年六月三十日期間，根據暫停還款協議（倘訂立）將應計的估計最高利息。

估計截至二零二四年四月三十日及二零二四年六月三十日現有可換股債券應佔未償還利息（倘訂立暫停還款協議）將分別約為港幣5,000,000元及港幣6,000,000元。

由於認購人為本公司主要股東，故認購事項構成本公司之關連交易並須遵守上市規則項下之申報、公佈及獨立股東批准規定。

根據新可換股債券將予配發及發行之轉換股份乃根據獨立股東將於股東特別大會上以投票表決方式授出之特別授權而建議予以發行。

本公司將向聯交所申請批准轉換股份上市及買賣。

經計及編製上述資料所需時間，預期將於二零二四年四月九日或前後向本公司股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)認購事項、新可換股債券及股份合併的詳情；(ii)獨立董事委員會就認購事項作出之推薦建議；(iii)獨立財務顧問就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(iv)股東特別大會通告。

僅於記錄日期（二零二四年四月十八日）名列本公司股東名冊之股東有權出席股東特別大會並於會上投票。

詳情載於本公司日期為二零二四年三月六日之公佈。

董事會報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報76核數師中匯將於股東週年大會結束時退任，惟符合資格並願意於股東週年大會上重新獲委任。

於股東週年大會上將提呈重新委任中匯為本公司核數師之決議案。

代表董事會主席馬學綿香港，二零二四年三月二十七日環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報77關於鈞濠集團鈞濠集團有限公司（簡稱「鈞濠」或「本公司」）於1990年在香港成立，擁有超過二十年的發展史是一家主要從事物業業務的香港投資控股公司。

本公司及其附屬公司（合稱「本集團」或「我們」）通過三大分部運營：物業發展、物業投資以及一般貿易。

現已在深圳、東莞、徐州等城市開發了多個樓盤，總部分別設於中國香港和深圳，下屬公司及重大項目開發業務主要在香港、深圳、東莞、徐州等地。

關於本報告我們欣然發表第八份《環境、社會及管治報告》（「本報告」）。

本報告闡述了於二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間（「報告期間」），我們在可持續發展工作上的政策和表現。

我們的業務重點包括銷售已發展物業項目－（「棕科雲端」）及出租投資物業。

本次報告的報告範圍涵蓋我們香港辦事處、深圳辦事處及徐州辦事處以的可持續發展表現。

環境、社會及管治報告遵循編製本報告時，我們遵循香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）發布的《證券上市規則》附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》（「ESG報告指引」）之披露要求。

持份者溝通我們一直以建設和諧共融的社會為目標而努力，不斷尋求共同發展的機會。

作為負責任的企業公民，我們一直秉持開放和坦誠的態度，積極與持份者溝通，以建立我們的可持續發展方針。

我們希望本報告能扮演訂定我們可持續發展的工作的方向，以及持續地評估我們相關工作成效的角色。

為此我們希望各界積極就本報告及我們的可持續發展表現發表意見，請將您寶貴的意見發送至info@gfghl.com。

管治架構我們透過制訂穩健的管治架構，全面地管理環境、社會及管治風險，以及持續改善及優化各環境、社會及管治架構、政策及表現。

環境、社會及管治報告　環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報78董事會董事會作為公司最高權力機構，負責公司整體戰略規劃和決策。

董事會關注可持續發展及環境、社會及管治事務，以確保公司在遵循相關法律法規的同時，積極履行企業社會責任。

董事會成員具有多元化的專業背景和豐富的行業經驗，能夠有效應對各種挑戰，為公司的長期穩健發展提供有力支援。

董事會負責制定公司的可持續發展願景、目標和戰略，並關注、識別和應對潛在的環境、社會及管治風險。

董事會定期審查公司在可持續發展和環境、社會及管治方面的進展，確保公司在實現經濟利益的同時，也充分考慮環境保護、員工福利和社會責任。

此外，董事會亦負責監督公司的環境、社會及管治報告的編製，並確保報告內容真實、準確和完整。

為了更有效地履行環境、社會及管治職責，董事會授權環境、社會及管治委員會及環境、社會及管治工作小組協助其執行相關工作。

這些團隊將定期向董事會匯報工作進展和結果，確保董事會始終掌握公司在可持續發展方面的最新動態。

環境、社會及管治委員會環境、社會及管治委員會的職務及責任包括就本集團的可持續發展願景、目標和戰略發展方向等事宜，向董事會提出建議，以及監督本集團的環境、社會及管治政策和行為準則的制定及其是否有效實施等。

環境、社會及管治委員會亦會每年評估本集團的環境、社會及管治（包括氣候變化）風險，並制定緩解計劃。

在編製環境、社會及管治報告過程，環境、社會及管治委員會檢討本集團與各主要持分者的溝通情況，並董事會報告他們對各重大議題的看法，以確保長期戰略的方向正確，環境、社會及管治委員會亦負責檢討並向董事會報告集團的各關鍵績效指標及目標的達成情況，檢討及監察本集團在遵守法律及監管規定方面的政策及常規等，以及審閱本集團的環境、社會及管治報告，並將其提交給董事會進行最終審批。

環境、社會及管治工作小組環境、社會及管治工作小組由各個業務實體需要派出管理人員組成，積極落實集團的可持續發展政策、工作計劃及表現目標管理工作。

工作小組亦負責與各主要持分者的溝通，並向環境、社會及管治委員會匯報結果，確保我們聚焦與持份者及集團業務相關的議題，以及收集各環境、社會及管治關鍵績效指標的資訊。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報79匯報原則應用本集團根據以下四項報告原則編製本報告：匯報原則定義應用 重要性當董事會釐定有關環境、社會及管治事宜會對投資者及其他持份者產生重要影響時，發行人就應作出匯報。

我們根據持份者的關注點、集團的業務性質及戰略目標，進行重要性分析以識別重大可持續發展議題。

此外，我們定期評估這些議題以確保其持續與公司目標保持一致。

本報告「持份者參與」及「重要性分析」部分詳細介紹了相關工作。

量化有關歷史數據的關鍵績效指標須可予計量。

發行人應訂下減少個別影響的目標（可以是實際數字或方向性、前瞻性的聲明）。

這樣，環境、社會及管治政策及管理系統的效益可被評估及驗證。

量化資料應附帶說明，闡述其目的及影響，並在適當的情況下提供比較數據。

本集團根據業務目標制定了一系列可衡量的環境和社會績效指標。

我們透過這些指標跟蹤進度，並確保政策與行動能夠產生實質改善。

在「可持續發展表現匯總」部分，您將找到我們的績效數據和相關目標。

一致性發行人應使用一致的披露統計方法，令環境、社會及管治數據日後可作有意義的比較。

在選擇關鍵績效指標時，我們確保數據收集方法和計算方式保持一致。

此外，我們定期檢討數據收集流程，以提高數據的準確性和可靠性。

報告中的數據涵蓋香港辦事處、深圳辦事處及徐州辦事處的可持續發展表現，以便持份者能夠全面了解我們在環境、社會及管治方面的努力。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報80主要可持續發展目標我們按照2023年的環境、社會及管治風險評估調整及更新我們的可持續發展目標，並按照我們環境、社會及管治的主要議題作分類。

當中減低碳排放仍是我們的首要任務，我們透過各業務部門的努力，以及與合作夥伴的溝通和合作，積極落實這些目標。

我們通過不斷推出有利於環境和社會的措施，並嘗試各種創新的技術和方案，不斷提升我們在環境、社會及管治各個範疇的表現。

環境主要議題要可持續發展目標年度進展 溫室氣體排放與2021年度基線相比，維持或減低碳排放強度（範疇一及二）。

碳排放強度（範疇一及二）與基線相比減少了約16%。

氣候變化進行氣候風險評估，並制定抵禦氣候變化之相應策略。

我們就實體風險、慢性風險和過渡性風險三人個方向進行了分析，以規劃更妥善的應對預備工作。

能源效益與2021年度基線相比，維持或減低用電強度。

用電強度與基線相比減少約17%。

廢物管理與2021年度基線相比，維持或減低廢物產生強度。

推行回收╱循環利用計劃廢物產生強度與基線相比增加了約19%，這是因為香港辦公室搬遷。

香港辦公室推行了回收╱循環利用計劃。

用水管理與2022年度基線相比，維持或減低用水強度。

用水強度與基線相比增加了17%。

這是由於增加了辦公室業務活動。

社會主要議題要可持續發展目標年度進展 人才管理建立多元化的團隊（考慮技能組合、行業專業知識和經驗、背景、種族、年齡和性別）遵守職安健法規相關，重視安全培訓。

達至零死亡及零員工工傷所有新員工接受入職培訓招聘不同背景的人才。

沒有任何職安健法規，本年度零死亡及零員工工傷。

總培訓時數22小時，所有新員工都有接受入職培訓。

客戶加強對客戶的支援年內向租戶提供了疫情支援計劃，減輕他們的營運壓力。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報81持份者參與我們環境、社會及管治策略的成功有賴於與各持分者的溝通，因此我們鼓勵各前線員工透過日常業務過程與持分者持續地溝通，廣泛地收集持分者對於我們在環境、社會及管治各方面之意見。

我們的主要持份者包括股東及投資者、員工、客戶、業務合作夥伴（如各類承包商、物料供應商等）、政府監管部門及項目所在地附近之社會大眾。

在擬定本報告報告的範圍時，我們考慮了來自不同層面持份者之意見。

並透過以下各種管道，識別並了解他們對集團在可持續發展方面的看法。

持份者關注點溝通平台 股東及投資者業務前景資源運用及策略執行情況風險管理企業管治股東週年大會及業績公佈年報及中期報告企業網站路演及投資者會議員工薪酬與福利學習及晉升機會工作生活平衡職業健康員工大會及日常會議內部通訊群組培訓及人才發展計劃員工比賽及團隊建設活動舉報機制客戶開支及租金上漲保養及顧客服務緊急支援營商環境、客流集團形象顧客服務熱線客戶查詢會議及參觀社交媒體和企業網站業務合作夥伴按時付款公平商業行為合作、擴展機會審核及表現評估拜訪及會議招標及採購程式政府監管部門遵守法規經濟增長環境影響企業管治定期會議及溝通諮詢項目所在地附近之社會大眾社區問題環境影響社會責任投訴及查詢會議公眾╱社區活動我們希望以《環境、社會及管治報告》作為平台，與各持份者進行持續及緊密的溝通，一同制定可持續的發展戰略。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報82重要性評估我們的重要性評估程式識別出一系列我們業務賴以持續發展的因素，以及環境、社會及管治相關的議題，相關議題如下：編號相關議題編號相關議題 1空氣污染排放11員工發展2溫室氣體排放12禁止雇用童工及強迫勞工3廢棄物處理及循環利用13供應商篩選及評估過程4能源消耗14供應鏈環境及社會風險管理5耗水15服務質素及安全6紙張消耗16客戶服務及滿意度7環境風險管理17保護知識產權8平等機會18客戶數據私隱及安全9員工福利19反貪污及反洗錢10職業健康與安全20社區參與在評定過程中，我們平衡了持份者及本集團對各議題的重視程度，並且努力落實各相關議題的管理工作。

202 616 1 5,73 17 14 1318 1981011129 4,15對持分者的重要性對本集團的重要性高高低ESG議題重要性分析環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報83可持續發展願景可持續社區在可持續發展的大方向下，我們堅信社區的建設與發展不應僅是短期的目標，而需融入長遠的發展策略。

我們全心全意投入為公眾打造一個更美好、更和諧的居住環境，深刻認識到保護環境的緊迫性與重要性。

我們以「可持續社區」為核心價值導向，不斷將社會責任和環境保護的理念融入我們的企業政策和業務規劃中，致力於不斷改善和提升我們項目的社區價值和生活品質。

在這個過程中，我們秉承優秀的企業公民道德，與我們的員工、當地社區團體及非政府組織建立積極的合作關係，共同致力於社區福祉的提升。

我們支持並參與各種有益於社區發展的活動，如教育、環境保護、公共衛生及社會福利項目，力求為社區帶來長期且持久的正面影響。

我們也致力於推動綠色建築和可持續城市規劃的概念，在新的發展項目中積極採用節能減排的設計與建材，同時尊重當地文化和生態，以確保社區的和諧與自然環境的平衡。

此外，我們鼓勵社區內的綠色生活方式，透過教育和倡議活動，增強公眾對可持續生活實踐的認知與參與。

我們堅信，通過這些持續的努力和合作，可以逐步建立一個既充滿活力又可持續發展的社區環境。

我們期待未來在可持續發展的道路上，與所有利益相關者共同成長，攜手打造更宜居、更環保、更具包容性的社區。

我們的終極目標是實現社區的全面繁榮，為現在以及未來的世代創造一個更加美好的居住環境。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報84可持續發展表現匯總於報告期間，本集團的環境績效指標表現總結如下：關鍵績效指標排放物種類2023年度基準年度單位 廢氣排放氮氧化物(NOx) 5.696.89公斤硫氧化物(SOx) 0.130.14公斤懸浮粒子(PM)10.420.51公斤溫室氣體排放量範圍一23.1425.13公噸二氧化碳當量範圍二123.03149.36公噸二氧化碳當量總排放量（範圍一及二） 146.17174.49公噸二氧化碳當量密度（以每平方米計算） 4.845.78公斤二氧化碳當量無害廢棄物紙張（棄置） 0.470.43公噸生活及其他廢物（回收） 0.360.12公噸生活及其他廢物（棄置） 0.390.48公噸總量1.221.03公噸密度（以每平方米計算） 0.040.03公斤有害廢棄物沒有產生有害廢棄物環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報85關鍵績效指標資源種類2023年度基準年度單位 能源外購電力155,585.00187,673.50千瓦時不可再生燃料79,538.6886,203.97千瓦時總能源耗量235,123.68273,697.47千瓦時密度（以每平方米計算） 7.799.07千瓦時用水總耗水量705.00604.00立方米密度（以每平方米計算） 0.0230.020立方米於報告期間，本集團的社會績效指標表現總結如下：關鍵績效指標員工分佈2023年度2022年度單位 按性別劃分男3436人女3033人按職級劃分管理層1516人中層員工78人基層員工4245人按年齡劃分30歲或以下1013人31-40歲2121人41-50歲1417人51歲或以上1918人按地區劃分香港99人深圳5256人徐州34人總員工6469人環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報86關鍵績效指標員工離職比率2023年度2022年度單位 按性別劃分男24% 25%百分比女33% 27%百分比按年齡劃分30歲或以下50% 31%百分比31-40歲19% 28%百分比41-50歲21% 29%百分比51歲或以上32% 6%百分比按地區劃分香港0% 0%百分比深圳35% 30%百分比徐州33% 25%百分比總體員工離職比率28% 26%百分比關鍵績效指標工傷及死亡數字2023年度2022年度2021年度單位 因工亡故的人數000人因工傷損失工作日數000工作日關鍵績效指標培訓比例2023年度2022年度單位 按性別劃分男21% 42%百分比女10% 39%百分比按職級劃分管理層40% 56%百分比中層員工0% 25%百分比基層員工10% 38%百分比總體培訓比例16% 41%百分比環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報87關鍵績效指標平均培訓時數2023年度2022年度單位 按性別劃分男2.140.58小時女2.330.67小時按職級劃分管理層3.000.25小時中層員工– 0.63小時基層員工1.000.76小時平均培訓時數2.200.62小時排放物我們堅信社區建設是一個長期且持續的過程，這不僅需要時間的積累，更需要持續不斷的努力與發展來實現。

我們全心全意為社會各界打造一個更加美好與宜居的生活環境，深刻理解到保護環境的關鍵性。

我們承諾以「建立可持續社區」為核心價值，並將這一理念與我們的綜合政策及業務規劃緊密結合，不斷推進各項目的社區建設工作，以實現環境保護和社會責任的和諧統一。

秉承良好企業公民的責任感，我們與員工、地方社區團體及組織建立緊密合作關係，全力支持和參與各種有益於社區發展的活動，積極貢獻於社會的繁榮與進步。

在我們的日常營運中，我們致力於減少對周遭環境和社區的影響，將「建設可持續社區」定位為我們的首要任務之一。

為了實現這一宏偉目標，我們嚴格執行《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國固定廢棄物污染環境防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》及《「十三五」減排溫室氣體執行計劃》等多項環境法律法規，確保在所有業務活動中的合法性與合規性。

報告期間內，我們檢視並未發現任何違背這些規範的行為。

為了提升能源使用的效率，我們不斷尋找並採用更節能環保的設備，同時強化員工的環保意識，使他們在工作中能更加重視環保。

此外，我們積極與各方持份者建立開放且有效的溝通渠道，共同面對和解決環境問題，並不斷探索及實施更加綠色環保的解決方案，以實現減少污染、節約資源的目標，共同努力為後代創造一個更加清潔、更加綠色的地球。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報88空氣污染物我們的環境排放問題主要來自於兩大源頭：一是透過購買外來電力而產生的間接溫室氣體排放；二是由於商務用車在使用汽油時直接排放出的廢氣。

為了有效地減少這些排放，我們積極推行綠色辦公室策略，通過提升全體員工的環保意識，並鼓勵他們合理使用辦公設備，同時選用能效更高且對環境影響更小的設備，以達到我們減少環境排放的目標。

我們以2021年的排放數據為基準，為公司及各個業務單位設定了具體的減排目標和指標，並要求他們按計劃逐步實施減排措施，以確保能夠達到綠色辦公的長期目標。

此外，我們建立了一套系統化的監測機制，以便定期追蹤和評估我們的排放狀況，確保各項減排措施得到有效實施並達到預期效果。

在此基礎上，我們更進一步地探索和實驗針對節能減排的創新技術與方法，並將這些新思路和解決方案整合應用到我們的日常營運管理中。

例如，我們積極倡導員工選擇公共交通作為出行方式，從而降低因私家車使用而導致的碳排放；我們還在辦公空間中安裝了節能型照明設備和空調系統，以減少能源消耗並提高能源效率。

此外，我們持續加強對員工的環保教育和培訓，不僅提升他們對於節能減排重要性的認識，更促使他們在工作及日常生活中實踐環保行為。

我們會密切關注排放數據的變化，根據實際情況調整我們的節能減排策略和措施，確保能夠持續降低排放量。

同時，我們致力於與行業內的合作夥伴共享經驗，參與相關的行業交流活動，共同探討和推動環保和節能減排的解決方案，致力於為社會和環境的可持續發展作出積極的貢獻。

02468141210圖1 —廢氣排放2023年度 基年物(NOx)硫物(SOx)顆粒(PM)排物別環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報89在2023年度，與基準年度相比，我們公司在環保方面取得了明顯進展，這一進展主要體現在各種環境排放物的減少上。

具體來說，氮氧化物(NOx)的排放量從基準年度的6.89公斤降低到了5.69公斤，硫氧化物(SOx)的排放量從原先的0.14公斤下降到了0.13公斤，此外，懸浮顆粒物(PM)的排放量也由基準年度的0.51公斤降低到了0.42公斤。

這樣的減少不僅是我們節能減排措施成效的明證，也是對氣候變化責任的積極回應。

反映出我們在工作場所塵埃控制和清潔技術上的努力和成效。

0 200 150 100 50圖2 —溫室氣體排放量2023年度 基年二排物別排量（一二）一二當量在溫室氣體排放方面，2023年度的成績表明了我們相對於基準年度的顯著改善。

具體來說，在範圍一的排放量方面，我們從基準年度的25.13公噸二氧化碳當量降低至23.14公噸，在範圍二（透過購買的電力、熱能或蒸汽所產生的間接排放）的排放量上，亦從基準年度的149.36公噸的降至123.03公噸的顯著下降。

這些數據顯示出我們在能源使用效率的成果。

我們的總排放量也實現了顯著降低，從基準年度的174.49公噸二氧化碳當量減少到146.17公噸。

這不僅是因為我們採取了一系列有效的減排措施，如提升能源使用效率、推廣綠色交通工具、和加強廢氣處理等，也得益於集團上下對於氣候變化的認識提升和減碳承諾的實踐，致力於進一步降低我們的碳足跡，為構建更加綠色可持續的未來貢獻力量。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報90 0246圖3 —溫室氣體排放密度2023年度 基年度（二當量╱平）排放密度相應有所下降，從基準年度的每平方米5.78公斤二氧化碳當量降至每平方米4.84公斤。

固體廢物我們的固體廢棄物管理策略主要針對辦公場所產生的紙張廢物及日常辦公產生的一般垃圾。

在這方面，我們積極的回收和再利用措施，以確保這些廢物得到妥善處理，從而減少對環境的負擔。

我們設立了以2021年度的廢物排放量為基準的目標，致力於逐年減少廢物排放，並要求所有業務部門根據這一基準採取具體行動，以減少廢物的產生。

我們在辦公室內推廣無紙化作業和電子文件流通，以減少紙張的使用和廢棄，並鼓勵員工參與環保活動，如正確分類廢物和參與回收計劃。

我們定期評估我們的廢物管理程序，尋找改進的機會。

透過這些措施，我們希望在公司內部建立一種負責任的廢物處理文化，提高員工的環保意識，甚至對他們自身的生活產生積極的影響。

通過這些全面而持續的努力，我們致力於在未來幾年內實現更顯著的廢物減排成果，進一步推進我們朝向更綠色、更可持續的辦公環境邁進。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報910.00 1.25 1.00 0.75 0.50 0.25圖4 —固體廢棄物2023年度 基年生活其物（回）生活其物（）量 （）排物別紙張棄置方面，2023年度的排放量為0.47公噸，相較於基準年度的0.43公噸略有上升，回收及棄置的一般及其他廢物分別為0.36公噸及0.39公噸，亦相較於基準年度的0.12公噸及0.48公噸略有上升，這是由於年內集團的香港辦公室搬遷，需要棄置部分老舊的辦公室用品及舊文件所致。

部分辦公室日常營運產生的垃圾由於缺乏直接測量的數據，需要依賴管理人員的估算，集團正努力改善有關數據的估算方式，以更貼近有關數據的實際情況。

我們實施下列各種減排及廢物處理措施，使我們更有效地管理業務所產生的廢棄物，將廢物產生量控制在合理的水準。

廢物種類減排╱處理措施 辦公室垃圾安排廢物分類，尋找適當的廢物回收商進行廢物回收。

推行無紙化和電子化。

提倡雙面列印或影印。

添置辦公室設備和物資時必須切合實際需要或使用量。

生活及其他廢棄物不能回收再用的則放至垃圾集中收集點，由環衛部門統一收集後進入城區垃圾清運系統。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報92資源使用節能這在很大程度上源於我們各辦公室日常運營的必需。

為了確保公司在運營過程中能夠高效且負責任地利用能源，同時降低由於消耗電力而間接產生的溫室氣體排放，我們制定並實施了一系列細致且全面的節能策略和措施。

這些措施包括盡量使用日光照明、更新至更節能的辦公設備、以及提升整體能源使用效率。

針對能源消耗的管理，我們設立了以2021年度能源消耗量為基準的目標，並且要求公司各部門和業務單位根據這一基準，制定具體計畫和措施逐步減少能源的使用。

我們的目的不僅僅是實現短期的能源節約，更是朝著長期可持續發展的目標邁進。

為了更有效地推動這一過程，我們也加強了對員工的節能意識培訓，鼓勵他們在日常工作中採取節能措施，如關閉不使用的電器、利用自然光照明等。

透過實施這些節能措施，我們在日常營運中達到更高的能源效率和更低的排放。

我們期望這些措施能夠幫助我們在減少能源消耗和減輕環境壓力，從而為實現可持續發展的企業目標和社會責任做出積極貢獻。

0.00 600,000.00 200,000.00 400,000.00圖5 —能源消耗2023年度 基年不可再生料 量用量別千瓦環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報93在2023年度，我們的辦公室用電量為155,585.00千瓦時，相比基準年度的187,673.50千瓦時，用電量下降了約17%。

此外，2023年度的不可再生燃料消耗量為79,538.68千瓦時，較基準年度的86,023.97千瓦時減少了8%。

2023年度的總能源耗量為235,123.68千瓦時，而基準年度則為273,697.47千瓦時，總能源耗量降低了14%。

此外，以每平方米計算的能源密度在2023年度為7.79千瓦時，相較基準年度的9.07千瓦時下降了14%。

目標節能措施 提醒員工的環保意識制定辦公室環保政策提高資源使用的效益於電源開關附近張貼「節約用電」提示標誌採購省電設備，提升用電效益以電話、郵件的方式替代出差透過實施以上的節能措施，我們有效地管理能源的使用情況，將能源的耗用量控制在合理的範圍內。

節水我們的耗水主要為辦公室生活用水，節省用水在我們的資源管理工作中扮演著重要的角色。

我們以穩定資源消耗、逐年減少為目標，並按照基準年度的排放量作為指標，要求各業務實體逐步減少排放，以達致綠色辦公之目標。

我們已制定辦公室管理用水方案，杜絕不必要的浪費。

0200400600800圖6 —水資源消耗2022年度 基年用量╱立環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報94在2023年度，我們的辦公室用水為705立方米，相比基準年度的604立方米上升了約17%。

此外，以每平方米計算的用耗水密度在2023年度為0.023立方米，相較基準年度(2022)的0.020立方米上升了17%。

由於在2021年，由於應對COVID-19疫情，公司加大了清潔辦公室的力度，導致用水量增加。

然而，在2022年度，隨著疫情逐漸得到控制，清潔用水的需求相對減少，因此用水量也相應地下降。

為了更好地反映公司在節水方面的成果，我們將把2022年度的用水數據作為報告的基線，以更精確地評估節水措施的成效。

目標節水措施 提醒員工的環保意識制定辦公室環保政策於茶水間和洗手間張貼「節約用水」提示標誌確保設備無漏水情況定期檢查供水管網，確保無漏水情況，減少浪費水資源透過以上節水措施，我們有效地管理我們的耗水情況，將耗水量控制在合理的範圍內。

對環境及天然資源影響為了實現我們可持續社區的願景，我們致力將不同階段所產生的環境影響減至最低，從項目的設計、規劃到施工，都加入環保方面的考量。

我們委託專業顧問進行建設項目於建設期及營運期的環境影響分析，範圍包括空氣污染物、污水排放、固體廢物、噪音及水土流失。

我們根據評估的結果我們積極採取一系列針對性的措施，以降低我們營運所造成的影響。

我們各項目在營運過程仍然會維持環保理念，在綠化、設備保養替換、推行環保意識方面不遺餘力。

綠色建築我們在屋苑內的公車總站加強綠化，降低公車站嘈音對附近居民的影響。

我們的項目採取了不同的方式，使建築對環境更加友善，例如：我們在設計建築時已預留排煙道，把住戶廚房產生的油煙引至天空排放、建築物在設計上亦盡量採用自然光，以減低能耗等。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報95氣候變化應對策略為了有效地應對氣候變化風險，我們參考了聯交所的《氣候資訊披露指引》，以及氣候相關財務訊息披露工作組(TCFD)的建議，並將環境、社會及管治風險，以及氣候變化風險納入我們的風險評估過程當中，相關的風險管理架構圍繞四個主要領域，而這些領域代表公司營運的核心元素：管治－本集團對氣候相關風險及機遇的管治情況策略－氣候相關風險及機遇對本集團業務、策略及財務規劃的實際及潛在影響（若屬重要資料）風險管理－本集團如何識別、評估及管理氣候相關風險指標及目標－用於評估及管理氣候相關風險及機遇的指標與目標（若屬重要資料）管治為落實更有效的可持續發展管治，我們除了強調董事會於環境、社會及管治方面的監管職能，亦進一步於本年度將現有的企業管治委員會提升為環境、社會及管治委員會，以及設立環境、社會及管治工作小組。

詳情可參考本報告「管治架構」一節。

策略我們實施策略性的綠色營運計劃，包括辦公數碼化、無紙化，提升內部流程以履行更好的環境、社會及管治實踐，例如推行回收、關愛社會、支持本地企業等。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報96風險管理我們已將環境、社會及管治風險，以及氣候變化風險納入我們的風險評估過程當中，考慮氣候變化為企業帶來的實體風險以及過渡性風險，我們亦嘗試從中把握機遇，增加企業的競爭力。

我們識別出的氣候變化風險如下：風險實體風險極端天氣事件，如地震、洪水、超級颱風或其他自然災害，導致建築物和設施損壞，造成資產損壞或減值，以及增加維護成本。

慢性風險長期氣候變化，例如降雨模式轉變所導致反覆發生的水災等，影響業務的正常運行，以及加速設備的更換需求。

過渡性風險環保政策和法律要求的增加我們的運營成本，或我們於環境、社會及管治的工作存在不足而損害了我們的聲譽。

機遇可持續社區市場對環保型社區的需求增加，促進了我們的業務，若我們可以成功落實環保工作，創可持續社區，人們會更願意購買或租賃我們所開發或出租的物業。

指標及目標對於減少營運碳足跡及其他排放方面，我們亦已建立「穩定排放（消耗）、逐年減少」為目標，按照2021度的排放量及資源消耗量（水資源為2022年）作為指標，要求各業務實體逐步減少排放，以達致綠色辦公之目標。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報97吸納及培訓人才僱傭政策作為集團長遠發展策略，我們建立理想的工作環境和聆聽員工的反饋意見，吸引充滿熱誠及掌握合適技能的人才。

我們已根據香港《僱傭條例》、《中華人民共和國勞動法》及《中華人民共和國勞動合同法》以及其他相關法律法規制定了內部僱傭政策及規則，在員工手冊中概述了僱員福利，包括補償及解僱、招聘、工時、休假管理、預防性騷擾及我們對僱員行為及服務之預期。

為員工提供具有市場競爭力的薪酬、福利、假期、培訓和晉升機會，讓員工盡展所長。

遵守及符合第57章僱傭條例、第282章僱傭補償條例及第608章最低工資條例，並於中國內地遵守中國勞動法及中國勞動合同法（統稱「中國勞動法」）。

0 80 60 40 20圖7 —總員工人數2023年度 2022年度員工我們於2023年12月31日有64名員工1，本年度之總體離職比率為28%，離職比率較高的主要原因是本集團的員工編製較為精簡所致。

1僅包含納入本年度報告範圍之實體的員工環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報98員工離職比率20232022變化 按性別劃分男24% 25% –1%女33% 27% 6%按年齡劃分30歲或以下50% 31% 19%31-40歲19% 38% –19%41-50歲21% 29% –8%51歲或以上32% 6% 26%按地區劃分香港0% 0% 0%深圳35% 30% 5%徐州33% 25% 8% 34 30 3633圖8 —按性別劃分員工分佈2023年度 2022年度男 女在2023年度，我們的員工性別組成保持了相對平衡。

從數據來看，男性員工的比例從52.2%略微上升到53.1%，而女性員工的比例則從47.8%略微下降到46.9%。

這些變化顯示，在這兩個年度中，公司在性別組成方面始終保持了平衡，這有助於創建多元化的工作環境並確保各方面的發展機會得到平等對待。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報99 15 7 42 16 8 45圖9 —按職級劃分員工分佈2023年度 2022年度理 中員工 基員工管理層人數於2023年度略有下降，從16人減少到15人。

而中層員工的人數則從8人下降到7人。

與此同時，基層員工的人數略有下降，從45人減少到42人。

30或以下 31-40 41-50 51或以上10 21 14 19 13 21 17 18圖10 —按年齡劃分員工分佈2023年度 2022年度環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報100在2023年度，公司員工的年齡結構也有所變化。

30歲或以下的員工人數從13人減少到10人，顯示年輕員工比例有所下降。

31至40歲的員工人數維持為21人，而41至50歲的員工人數則從17人下降至14人。

此外，51歲或以上的員工人數從18人上升到19人。

9 52 39 56 4圖11 —按地區劃分員工分佈2023年度 2022年度 圳 公司員工的地區分佈也經歷了變化。

香港地區的員工人數維持為9人，深圳地區的員工人數從56人減少到52人，而徐州地區的員工人數從4人下降到3人。

這些變化表明各地區的員工人數整體呈現下降趨勢，但各地區之間的比例仍然保持相對穩定。

公司將繼續關注員工地區分佈的變化，以確保各地區業務的順利運營和發展。

勞工準則我們嚴格遵守相關的勞工法律與法規，禁止在業務營運中聘用童工及強制勞工。

除了在集團內部的人事管理政策內制定明確的要求以保障員工的合法權益外，我們亦會確保承辦商遵守相關的要求。

為了達致合規的目標，在與員工签订勞動合同前，我們會取得身份證明檔核實其年齡，亦會安排工程師在施工場地作現埸監督，確保承辦商的工作出現沒有聘用童工或強制勞工的情況。

在報告期間，集團無聘用童工或強制勞工的案例。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報101平等機會我們致力於在僱傭實踐中倡導平等機會與反歧視，並且遵守第480章性別歧視條例、第487章殘疾歧視條例、第527章家庭崗位歧視條例及第602章種族歧視條例。

在招聘的過程中，我們強調公平、平等及擇優的原則，不會受種族、膚色、性別或其他與工作能力無關的因素影響。

我們亦明確規定集團內不得因性別、種族、宗教信仰、黨派、性取向、職級、國籍及年齡等因素而有任何形式之歧視和排擠，為員工提供一個平等的工作環境。

健康與安全職業健康及安全是我們的首要任務。

我們亦要求與我們合作的承包商（如銷售團隊）妥善管理其人員的安全，並由我們的駐場員工或工程師監督，負責識別安全問題及確保採取措施處理及預防工作場所的安全問題。

作為負責任的物業發展商，我們會確保所有維修工程的承辦商遵守有關工程建設安全生產及文明施工的標準和規定，明確要求承辦商需為員工提供安全裝備，並需檢查施工人員是否時刻都有配帶相關的裝備。

為減低意外發生時造成的傷亡，我們會指定工地安全負責人，為新入職的員工提供安全培訓，及定期加強工人對緊急應變及相關程式的認知。

我們亦會設立安全標誌牌，時該提醒員工安全施工的重要，以提高他們的安全意識。

於報告期間，我們於香港業務中並無有關第509章職業安全及健康條例的違規案例，於中國內地亦無有關中國安全生產法、中國職業病防治法及中國建築法的違規案例。

於本年及過去2個報告期間，本集團未有發生因工作而導致的死亡事件，而報告期間亦未有因工傷引致的工作日數損失。

培訓、發展和晉升機會我們重視員工的個人發展，為他們提供足夠的內部及在職培訓。

同時，我們亦鼓勵僱員積極參加外部機構組織的培訓課程，使員工不斷進步，從而推動集團在業務上可持續發展。

此外，我們非常重視施工團隊的安全培訓，我們會監督並確保維修工程承辦商向現場施工人員提供足夠的安全裝備，以及安全培訓，並經常檢查確保所有安全措施都有得到落實。

我們設立賞罰分明的機制，每年對員工的表現進行評估，並在檢討員工薪酬後根據表現調整薪酬或晉升，以表示對員工努力的認可。

除了通過不斷完善績效考核與薪酬福利體系外，我們亦強調員工之間的相互支持，定期舉行各種聚會和團建活動，增加員工對公司的歸屬感。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報102我們於本年度的培訓比例及時數仍較正常情況為少，我們已制定應對策略，以提升日後的培訓工作，包括向加強內部培訓及遠距離培訓，我們於報告期間的培訓比例及平均培訓時數如下：培訓比例2023年度2022年度變化 按性別劃分(%)男21% 42% -21%女10% 39% -29%按職級劃分(%) 　 　 　管理層40% 56% -16%中層員工0% 25% -25%基層員工10% 38% -28%總體培訓比例16% 41% -25%平均培訓時數 按性別劃分男2.1 0.6267%女2.3 0.7250%按職級劃分　 　 　管理層3.0 0.31100%中層員工– 0.6 -100%基層員工1.0 0.832%總體平均培訓時數2.2 0.6253%環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報103供應鏈管理有效管理供應鏈有助我們確保外判工作及維修工程的質素及進度，繼而為企業創造價值。

因此，我們制定了嚴格的招標制度。

成立獨立的招標委員會確定中標的分包商或工程承辦商邀請分包商或工程承辦商投標對分包商或工程承辦商進行背景調查實地考察招標委員會進行評審外包商及維修工程承辨商不但對我們的業務舉足輕重，對提高我們的可持續發展表現亦擔當重要的角色。

因此，我們會向我們的業務合作夥伴闡明我們的原則和期望，並建立有效的機制確保外包商及維修工程承辨商在可持續營運上與我們秉持相同的理念。

我們在與承建商的合約中明確列明承包人應遵守勞動相關的法律及法規，為工作人員提供適當指示及定期培訓，確保只有符合資格、已接受培訓及富有經驗的工作人員才可在施工現場進行作業。

我們亦會委派工程師監督工地的安全、減排措施及節約能源的實施情況，確保我們的可持續發展表現符合預期。

我們的應商須遵守《供應商行為守則》中我們就環境保護、健康與安全、行為道德、遵守法律及法規等的要求。

由於本集團尚未有統計按地區劃分的供應商數目，以及本年度進行供應商評審數量的紀錄，因此未能披露，我們將盡快加強有關資料的統計工作，並計劃於來年提升有關披露資料。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報104產品責任資料保護及私隱我們重視客戶私隱權利，致力於保護客戶的私隱。

我們在收集個人資料前，會向客戶提供個人資料收集聲明，以確保其了解資料收集的目的，有關保存的資料只有在業務需要或在管理層獲授才權才可接觸，一般員工禁止取閱。

市場推廣資料我們遵守中國城市房地產管理法有關物業銷售流程的相關法律及規例。

我們取得房地產管理部門的官方銷售許可證並在銷售現場展示。

物業銷售流程及市場推廣材料必須經過財務、項目管理、銷售及市場推廣等多個部門審閱，要求清楚反映實際項目規劃及附近設施，不得提供誇大及具誤導性的市場推廣資料，以避免出現不實陳述的可能性。

於報告期間，我們的物業銷售流程及市場推廣材料並無違反中國內地相關法律及規例的記錄。

分包商╱維修工程質量除了嚴格挑選合資格的分包商或工程承辦商，在工作╱工程進行期間，我們積極監督分包商或工程承辦商以確保其服務╱工程的質量。

我們的內部人員╱工程師會每天進行巡視，並每週對安全和質量方面進行檢討和改進。

並且，我們在合同中清晰列明，分包商或工程承辦商應按照有關標準、規範和設計圖紙要求以及監理工程師的指令施工，並隨時接受監理工程師的檢查檢測。

我們亦會監督並確保不同的施工團隊間（如分包單位）有足夠的交接安排。

我們會定期監督工程的進度及各階段的竣工情況，確保施工團隊有足夠的知識及技能按工程施工合同及圖紙上的規格、材料、施工工藝等要求完成工作，同時亦遵守相關的建立法規。

環境、社會及管治報告鈞濠集團有限公司二零二三年年報105反貪污我們對於貪污賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢等行為秉持零容忍態度。

集團員工手冊中明確規定員工於執行職務時，不得為本人或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之饋贈、招待、回扣、賄賂或其他不當利益之行為。

為確保員工清楚了解這些要求，我們會向員工講解及提供識別不當行為的指引。

我們亦制定「監察和舉報制度」，讓員工可以電話、信函、電子郵件及當面舉報的方式，對集團範圍內有違反法律法規和集團相關制度規定，和在公司經營管理過程中出現違紀違規事項，向上級管理人員舉報。

除集團的廉潔文化外，我們穩健的企業管治架構亦在推動集團可持續發展方面擔當重要的角色，有關集團企業管治的詳細資料可參閱「企業管治報告」。

受疫情影響，於報告期間，本集團以傳閱方式進行了一次反貪污培訓。

社區投資我們為社區建設的同時，亦十分關注項目附近社區各方的需要，支援區內社區團體繼續服務有需要的群體，尤其是老人及小童。

我們亦希望此舉能夠推廣運動習慣，令我們的員工，以至整個社區的健康水準都能夠提高。

我們亦會鼓勵員工參與各類慈善體育活動，讓更多不同的團體受惠。

我們支持社區的體育活動，並贊助了員工參與慈善足球比賽。

然而，本年度未有可量化的社區投資金額或時間。

獨立核數師報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報106致鈞濠集團有限公司之股東鈞濠集團有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）意見我們已審計載於第111至193頁鈞濠集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）之綜合財務報表，包括於二零二三年十二月三十一日之綜合財務狀況報表及截至該日止年度之綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資料。

我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《香港財務報告準則》（「香港財務報告準則」）真實而中肯地反映了　貴集團於二零二三年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。

意見的基礎我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》（「香港審計準則」）進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任一節中作進一步闡述。

根據香港會計師公會的《專業會計師道德守則》（「道德守則」），我們獨立於　貴集團，並已根據道德守則履行其他道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。

獨立核數師報告書　獨立核數師報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報107有關持續經營的重大不明朗因素我們謹請　閣下垂注綜合財務報表附註2，當中提及　貴集團截至二零二三年十二月三十一日止年度產生　貴公司擁有人應佔虧損約港幣47,000,000元及於二零二三年十二月三十一日　貴集團擁有流動負債淨額港幣12,900,000元。

此外，如綜合財務報表附註30所披露，　貴集團賬面值約為港幣64,900,000元的有抵押銀行貸款因未能履行貸款協議中所述的若干財務契約而分類為按要求還款。

該等情況表明存在重大不確定性，可能對　貴集團持續經營的能力產生重大疑慮。

我們的意見並無就該事項作出修訂。

關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的，我們不會對這些事項提供單獨的意見。

除有關持續經營的重大不明朗因素一節所述事項外，我們已釐定下述事宜為將於我們的報告內傳達之關鍵審計事項。

(I)投資物業請參閱綜合財務報表附註18貴集團按公平值計量其投資物業，並於綜合損益內確認公平值變動。

該公平值計量對我們的審計意義重大，因為投資物業於二零二三年十二月三十一日之結餘約為港幣1,718,898,000元及截至該日止年度之公平值收益約為港幣42,403,000元對綜合財務報表而言屬重大。

此外，　貴集團之公平值計量涉及應用判斷及乃基於假設及估計。

我們的審計程序包括（其中包括）：–評估　貴公司所委聘外部估值師的能力、獨立性及操守；–取得外部估值報告及與外部估值師會面，以討論及質疑估值過程、所用方法及市場憑證，以支持於估值模式中使用的重大判斷及假設；獨立核數師報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報108–檢查估值模式中的主要假設及輸入數據以支持憑據；–檢查估值模式的計算是否準確；及–評估綜合財務報表內公平值計量之披露。

我們認為　貴集團就投資物業之公平值計量有可得證據支持。

(II)發展中待售物業及銷售物業請參閱綜合財務報表附註24及25貴集團對發展中待售物業及銷售物業的減值金額進行測試。

該等減值測試對我們的審計意義重大，因為發展中待售物業及銷售物業於二零二三年十二月三十一日之結餘分別約為港幣429,961,000元及港幣190,905,000元及截至該日止年度之發展中待售物業減值虧損撥回約港幣9,789,000元對綜合財務報表而言屬重大。

此外，　貴集團之減值測試涉及應用判斷及乃基於估計。

我們的審計程序包括（其中包括）：–評估　貴集團的減值評估；–評估發展中待售物業及銷售物業的可銷售性；–評估發展中待售物業及銷售物業的可變現淨值；–檢查發展中待售物業及銷售物業的後續銷售及使用情況；–評估　貴公司所委聘外部估值師的能力、獨立性及操守；獨立核數師報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報109–取得外部估值報告及與外部估值師會面，以討論及質疑估值過程、所用方法及市場憑證，以支持於估值模式中使用的重大判斷及假設；–檢查估值模式中的主要假設及輸入數據以支持憑據；及–檢查估值模式的計算是否準確。

我們認為　貴集團就發展中待售物業及銷售物業之減值測試有可得證據支持。

其他信息董事須對其他信息負責。

其他信息包括　貴公司年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不會對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在編製綜合財務報表時，董事負責評估　貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將　貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

獨立核數師報告書鈞濠集團有限公司二零二三年年報110核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並發出載有我們意見的核數師報告。

我們僅向　閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外別無其他用途。

我們並不會就本報告內容對任何其他人士負責或承擔責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴該等綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關錯誤陳述可被視作重大。

有關我們就審計綜合財務報表之責任之更多詳情載於香港會計師公會網站：該描述亦構成核數師報告之一部分。

中匯安達會計師事務所有限公司執業會計師方德程審計委聘董事執業證書編號P06353香港，二零二四年三月二十七日綜合損益表截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報111二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 收益8 264,515 139,285 收益成本 (204,591) (120,286) 毛利 59,924 18,999 利息收益 492 1,337 其他收入╱（虧損） 950,381 (571,970)銷售及分銷成本 (22,194) (22,875)行政開支 (49,126) (61,648) 經營溢利╱（虧損） 39,477 (636,157)融資成本10 (46,885) (50,982)分佔聯營公司之虧損 (573) (592)通過損益之可換股債券之公平值（虧損）╱收益34 (6,659) 3,792 除稅前虧損(14,640) (683,939)所得稅（開支）╱抵免11 (58,580) 90,225 年內虧損12 (73,220) (593,714) 歸屬於：本公司擁有人(47,026) (392,648)非控股權益(26,194) (201,066) (73,220) (593,714)每股虧損14基本（每股港仙） (19.2) (160.3)攤薄（每股港仙） (19.2) (160.3)綜合損益表截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報112二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 年內虧損12 (73,220) (593,714) 其他全面虧損將不會重新分類至損益之項目：因信貸風險變動而指定為按公平值計入損益之金融負債的公平值收益2,293 309 其後可能重新分類至損益之項目：出售一間附屬公司後解除匯兌儲備36(b) (4) –換算海外業務產生之匯兌差額(36,227) (146,961) 年內全面虧損總額 (107,158) (740,366)歸屬於：本公司擁有人 (62,433) (471,845)非控股權益(44,725) (268,521) (107,158) (740,366)綜合全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日鈞濠集團有限公司二零二三年年報113二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 非流動資產物業、廠房及設備17177,601194,619投資物業181,718,8981,765,736無形資產199,77610,834使用權資產208,2577,709於聯營公司之投資211,9691,295 1,916,5011,980,193 流動資產貿易應收款項235,8713,843在建銷售物業24429,961544,319銷售物業25190,905204,464其他應收款項、按金及預付款項2646,40661,582應收一名董事款項271,014688應收一間聯營公司款項21548564可收回稅項217188現金及現金等值項目2840,92525,418 715,847841,066 流動負債貿易應付賬款及其他應付款29293,625412,323計息借款30180,682210,321租賃負債31493189應付董事款項3217913應付一間聯營公司款項211,436 –可換股債券3492,397 –應付稅項159,893122,439 728,705745,285 綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日綜合財務狀況表於二零二三年十二月三十一日鈞濠集團有限公司二零二三年年報114二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 流動（負債）╱資產淨額(12,858) 95,781 資產總值減流動負債1,903,6432,075,974 非流動負債遞延稅項負債33289,986287,780可換股債券34 – 90,884計息借款30460,623438,154租賃負債31738 – 751,347816,818 資產淨值1,152,2961,259,156股本及儲備股本352,4492,449儲備504,261566,694 本公司擁有人應佔權益506,710569,143非控股權益645,586690,013 權益總額1,152,2961,259,156由以下人士批准通過：周桂華郭小華董事董事綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報115本公司擁有人應佔股本股份溢價賬特別儲備股本儲備匯兌儲備保留溢利總計非控股權益權益總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零二二年一月一日 2,449 435,694 (2,215) 273 103,693 501,094 1,040,988 955,057 1,996,045年內虧損– – – – – (392,648) (392,648) (201,066) (593,714)年內其他全面收益╱（虧損） – – – 309 (79,506) – (79,197) (67,455) (146,652) 年內全面收益╱（虧損）總額– – – 309 (79,506) (392,648) (471,845) (268,521) (740,366)轉撥至保留溢利– – – (273) – 273 – – – 來自附屬公司非控股股東的股本注資– – – – – – – 3,477 3,477 於二零二二年十二月三十一日 2,449 435,694 (2,215) 309 24,187 108,719 569,143 690,013 1,259,156於二零二三年一月一日 2,449 435,694 (2,215) 309 24,187 108,719 569,143 690,013 1,259,156年內虧損– – – – – (47,026) (47,026) (26,194) (73,220)年內其他全面收益╱（虧損） – – – 2,293 (17,700) – (15,407) (18,531) (33,938) 年內全面收益╱（虧損）總額– – – 2,293 (17,700) (47,026) (62,433) (44,725) (107,158)贖回非控股權益– – – – – – – (152) (152)出售一間附屬公司（附註36(b)） – – – – – – – (47) (47)來自附屬公司非控股股東的股本注資– – – – – – – 497 497 於二零二三年十二月三十一日 2,449 435,694 (2,215) 2,6026,48761,693506,710645,5861,152,296綜合權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報116二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 經營業務之現金流量除稅前虧損(14,640) (683,939)調整：無形資產攤銷 757 796 折舊－使用權資產 756 696 折舊－物業、廠房及設備 12,810 13,435 投資物業之公平值（收益）╱虧損 (42,403) 380,484 發展中待售物業（減值撥回）╱減值虧損 (9,789) 104,322 商譽減值虧損 – 36,773 計提其他應收款項減值撥備2,539 –計提訴訟賠償撥備 725 49,182 利息收入 (492) (1,337)融資成本 46,885 50,982 出售物業、廠房及設備之虧損 117 – 出售投資物業之虧損 – 9,966 出售附屬公司之虧損 (4) – 通過損益之可換股債券之公平值虧損╱（收益） 6,659 (3,792)結算可換股債券之虧損 – 850 應佔聯營公司虧損 573 592 營運資本變動前之經營現金流量4,493 (40,990)已完成持作銷售物業及在建銷售物業變動 123,143 36,871 貿易應收款項變動(2,028) 2,686 其他應收款項、按金及預付款項變動 10,959 (6,661)應收一名董事款項變動 (326) (483)貿易應付賬款及其他應付款變動(113,257) (52,892)應付董事款項變動 166 (349) 經營業務所得╱（所用）現金23,150 (61,818)已收利息 492 1,337 已付所得稅 (6,937) (11,624) 經營業務所得╱（所用）現金流量淨額16,705 (72,105) 綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報117二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 投資業務之現金流量購買物業、廠房及設備 (1,431) (1,016)出售物業、廠房及設備之所得款項 104 – 出售投資物業之所得款項 41,123 62,224 使用權資產之額外成本 – (58)於一間聯營公司之投資 (1,103) – 自出售一間附屬公司之現金流出36(b) (279) – 來自一間聯營公司之墊款 1,452 – 投資業務所得現金流量淨額 39,866 61,150 融資業務之現金流量已付利息 (40,935) (42,150)新增計息借款 68,222 601,659 償還計息借款 (63,700) (575,004)償還租賃利息及負債 (551) (576)贖回非控股權益(152) –來自附屬公司非控股股東之注資 497 3,477 融資活動所用現金流量淨額(36,619) (12,594) 現金及現金等值項目之增加╱（減少）淨額19,952 (23,549)外匯匯率變動之影響(4,445) (2,615)年初之現金及現金等值項目 25,418 51,582 年末之現金及現金等值項目 40,925 25,418現金及現金等值項目之分析銀行及現金結餘 40,925 25,418綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1181.一般資料鈞濠集團有限公司（「本公司」）乃於百慕達註冊成立為一間獲豁免之有限公司，其股份已在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

註冊辦事處地址為Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。

本公司之香港主要營業地點為香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場一期19樓A室。

本公司及其附屬公司（以下統稱「本集團」）之主要業務為投資控股、地產發展、物業投資、酒店經營及一般貿易。

2.持續經營基準於截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團產生本公司擁有人應佔虧損約港幣47,000,000元，本集團於二零二三年十二月三十一日流動負債淨額約為港幣12,900,000元。

此外，如綜合財務報表附註30所披露，本集團賬面值約為港幣64,900,000元的有抵押銀行貸款因未能履行貸款協議中所述的若干財務契約而分類為按要求還款。

該等情況表明存在重大不確定性，可能對本集團持續經營的能力產生重大疑慮。

因此，本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。

就評估持續經營而言，董事已編製本集團自報告期末起十二個月期間的現金流量預測（「現金流量預測」），並附有緩解流動資金壓力及改善其財務狀況的計劃及措施，包括本集團於二零二三年十二月三十一日後籌集或將籌集的銀行貸款，以及在現金流量預測期間加快其主要地產發展項目的預售。

基於假設計劃及措施能夠如期成功實施的現金流量預測，董事認為本集團能夠持續經營，並擁有足夠的財務資源為本集團的運營提供資金並滿足其到期的財務義務。

因此，以持續經營為基準編製綜合財務報表屬適當。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1192.持續經營基準（續）倘本集團無法持續經營，則須對綜合財務報表進行調整，以將本集團資產的價值調整至其可收回金額，為可能產生的任何進一步負債做好準備，並將非流動資產及負債分別重新分類為流動資產及負債。

該等調整的影響並未於綜合財務報表中反映。

3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則於本年度，本集團已應用全部由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈與其營運有關及於二零二三年一月一日開始之會計年度生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）。

香港財務報告準則包含香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋。

應用該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致本集團於本年度及過往年度之會計政策、本集團綜合財務報表之呈報方式及所呈報金額出現重大變動。

本集團並未應用已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。

本集團已開始評估該等新訂及經修訂香港財務報告準則的影響，但目前仍未能指出該等新訂及經修訂香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況造成重大影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1204.重大會計政策遵例聲明此等綜合財務報表根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則、香港公認之會計原則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例的適用披露規定而編製。

綜合財務報表乃根據歷史成本法編製，並就按公平值列賬之投資物業及可換股債券的重新估值而作出修訂。

綜合財務報表乃以港幣（「港幣」）呈列，除另有指明外，所有數值均四捨五入至最接近的千位數。

編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表須採用主要假設及估計，亦要求本集團管理層在應用會計政策過程中作出判斷。

涉及重大判斷之範疇及對此等綜合財務報表有重大影響之假設及估計之範疇於綜合財務報表附註5中披露。

編製此等綜合財務報表所應用之重大會計政策載列如下。

綜合賬目綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至十二月三十一日止的財務報表。

附屬公司指本集團控制的實體。

當本集團承擔及享有參與實體可變回報之風險及權利，及有能力通過其對實體之權力影響該等回報時，本集團則對該實體擁有控制權。

當本集團擁有現有權力，賦予其當前能力以指示有關活動（即重大影響該實體回報的活動）時，本集團對該實體擁有權力。

在評估控制權時，本集團考慮其潛在投票權以及其他方的潛在投票權，以判定其是否擁有控制權。

僅當潛在投票權的持有人有實際能力行使該權力時，該潛在投票權方獲考慮。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1214.重大會計政策（續）綜合賬目（續）附屬公司自其控制權轉移予本集團當日起綜合入賬，並於控制權終止當日取消綜合入賬。

出售附屬公司而導致失去控制權之盈虧乃指(i)出售代價公平值連同於該附屬公司任何保留投資之公平值與(ii)本公司應佔該附屬公司資產淨值連同與該附屬公司有關之任何餘下商譽以及任何相關累計匯兌儲備兩者間差額。

集團內部交易、結餘和未變現溢利將予以對銷。

除非交易證明所轉讓資產出現減值，則未變現虧損亦予以對銷。

附屬公司的會計政策已在必要時作出變動，以確保其與本集團所採用的會計政策一致。

非控股權益是指附屬公司中並非由本公司直接或間接擁有的權益。

非控股權益在綜合財務狀況表及綜合權益變動表的權益項目中呈列。

非控股權益於綜合損益表及綜合全面收益表中呈列為非控股權益與本公司擁有人之間之年度損益及全面收益總額之分配。

損益及其他全面收益的每個部份歸屬予本公司擁有人及非控股股東，即使此會導致非控股權益產生虧絀結餘亦然。

本公司於附屬公司之所有權之變動（不會導致失去控制權）作為股本交易入賬（即與擁有人（以彼等之擁有人身份）進行交易）。

控股及非控股權益之賬面值經調整以反映其於附屬公司之相對權益變動。

非控股權益被調整之金額與已付或已收代價公平值之間之任何差額須直接於權益內確認並歸屬於本公司擁有人。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1224.重大會計政策（續）業務合併及商譽於業務合併中收購附屬公司乃按收購法入賬。

收購成本按於收購當日所交付資產、所發行股本工具、所產生負債及或然代價之公平值計算。

與收購有關之成本於產生成本及獲得服務之期間確認為開支。

所收購附屬公司之可識別資產及負債按收購當日之公平值計算。

收購成本超出本公司應佔附屬公司可識別資產及負債之公平值淨值之差額乃按商譽入賬。

本公司所分佔可識別資產及負債之公平淨值高於收購成本之差額將於綜合損益內確認為本公司應佔之議價收購收益。

商譽每年進行減值測試，或於發生事件或情況出現變動顯示可能出現減值時，則會作更頻密測試。

商譽乃按成本減累計減值虧損計量。

商譽減值虧損之計算方法與下文會計政策「資產減值」所載之其他資產所用者相同。

商譽之減值虧損於綜合損益內確認且不會於其後撥回。

就減值測試而言，商譽會被分配至預期將受惠於收購之協同效益之現金產生單位。

於附屬公司之非控股權益初步按非控股股東應佔附屬公司於收購日期之可資識別資產及負債之公平淨值比例計量。

聯營公司聯營公司為本集團對其有重大影響力的實體。

重大影響力乃於有關實體的財務及營運政策的決策擁有參與權而非控制或共同控制權。

包括其他實體擁有之潛在投票權在內的現時可行使或可兌換的潛在投票權的存在及影響將於評估本集團有否重大影響時予以考慮。

在評估一項潛在投票權有否重大影響時，不會考慮擁有者行使或轉換該權利之意圖及財務能力。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1234.重大會計政策（續）聯營公司（續）於聯營公司的投資乃採用權益法於綜合財務報表列賬，並按成本作出初步確認。

所收購聯營公司的可識別資產及負債乃按其於收購當日的公平值計算。

收購成本超出本集團應佔聯營公司可識別資產及負債之公平值淨值之差額乃按商譽入賬。

該商譽將計入投資的賬面值，並於有客觀證據表明投資出現減值時，連同各報告期末的投資進行減值測試。

本集團應佔可識別資產及負債的公平值淨值超出收購成本的任何部分乃於綜合損益確認。

本集團應佔聯營公司收購後溢利或虧損於綜合損益內確認，及其應佔儲備內收購後變動乃於綜合儲備內確認。

收購後的累積變動乃於投資之賬面值作調整。

倘本集團應佔聯營公司虧損等於或多於其於聯營公司的權益（包括任何其他無抵押應收款項），則本集團不會進一步確認虧損，除非其已產生負債或代聯營公司付款。

倘聯營公司其後報收溢利，則本集團僅於其應佔溢利等於其應佔未確認的虧損後恢復確認其應佔的該等溢利。

出售一間聯營公司而導致失去重大影響之收益或虧損乃指(i)出售代價公平值加上於該聯營公司保留的任何投資的公平值與(ii)本集團應佔該聯營公司之資產淨值加上任何與該聯營公司有關之餘下商譽以及任何相關累計匯兌儲備兩者間差額。

倘在一間聯營公司之投資變為於一間合資企業之投資，本集團繼續採用權益法而不重新計量保留權益。

外幣換算(a)功能及呈列貨幣本集團各實體的財務報表所載項目，乃採用有關實體營運業務所在地的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。

綜合財務報表以港幣呈列，港幣是本公司的功能及呈列貨幣。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1244.重大會計政策（續）外幣換算（續）(b)財務報表的交易及結餘外幣交易於首次確認時按交易當日通行的匯率換算為功能貨幣。

以外幣為單位的貨幣資產及負債，按各報告期末適用的匯率換算。

此換算政策引致的收益及虧損將於損益中確認。

按外幣公平值計量之非貨幣項目採用釐定公平值當日之匯率換算。

當非貨幣項目的損益於其他全面收益表確認時，任何損益匯兌部份將於其他全面收益表中確認。

當非貨幣項目的損益於損益確認時，任何損益匯兌部份將於損益中確認。

(c)綜合賬目的換算所有本集團實體的業績及財務狀況的功能貨幣如有別於本公司的呈列貨幣，均按以下方式換算為本公司的呈列貨幣：(i)於各財務狀況表呈列的資產及負債乃按有關財務狀況表日期的收市匯率換算；(ii)收支乃按平均匯率換算（除非該平均匯率並非在有關交易當日通行匯率累積影響的合理估計內，在該情況下，收支按有關交易當日的匯率換算）；及(iii)所有因此而產生的匯兌差額均於匯兌儲備內確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1254.重大會計政策（續）外幣換算（續）(c)綜合賬目的換算（續）於綜合賬目時，因換算於海外實體投資淨額及換算借貸而產生的匯兌差額，均於匯兌儲備內確認。

當出售海外業務時，有關匯兌差額於綜合損益表中確認為出售損益的一部份。

收購一間海外實體所產生的商譽及公平值調整均列為海外實體的資產及負債，並按收市匯率換算。

物業、廠房及設備物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損列賬。

其後成本計入資產的賬面值或確認為獨立資產（如適用），但只在與該項目相關之未來經濟利益有可能流入本集團且成本能可靠計量時才按上述方式處理。

所有其他維修費用在其產生的期間內在損益中確認。

物業、廠房及設備折舊乃按足以在其估計可使用年期內撇銷其成本減剩餘價值的折舊率以直線法計算。

主要年率如下：土地及樓宇2.5%或按租約年期的較短者家俬、裝置及設備20%租賃物業裝修20%至33.3%汽車20%於各報告期末均會檢討和調整剩餘價值、可使用年期及折舊方法（如適用）。

出售物業、廠房及設備之收益或虧損指銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額，並在損益中確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1264.重大會計政策（續）投資物業投資物業指為賺取租金及╱或資本增值而持有之土地及╱或樓宇。

投資物業（包括在建或開發以供日後用作投資物業之物業）初步按其成本（包括該物業應佔的所有直接成本）計量。

於初步確認後，投資物業根據外部獨立估值師之估值以公平值列賬。

投資物業公平值變動產生之收益或虧損於產生期間在損益表確認。

倘投資物業由擁有人佔用或持作出售物業，則投資物業重新分類為物業、廠房及設備或持作出售物業（倘適用），而為進行會計處理，投資物業於重新分類當日之公平值即為成本。

倘物業、廠房及設備項目因用途變更而成為投資物業，則此項目於轉讓日期之賬面值與公平值之任何差額確認為物業、廠房及設備之重估。

倘持作銷售物業成為投資物業，則此項目於轉讓日期之賬面值與公平值之間產生之任何差額於損益確認。

出售投資物業之收益或虧損乃出售所得款項淨額與該物業之賬面值兩者之差額，並於損益確認。

租賃本集團作為承租人租賃於租賃資產可供本集團使用時確認為使用權資產及相應租賃負債。

使用權資產按成本減去累計折舊及減值虧損後的金額計量。

使用權資產於資產可使用年期與租賃期間之較短者內按撇銷成本之比率以直線基準計算折舊。

主要年率如下：土地使用權2%土地及樓宇10%綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1274.重大會計政策（續）租賃（續）本集團作為承租人（續）使用權資產按成本計量，該成本包括租賃負債之初始計量金額、預付租賃付款、初始直接成本及復原成本。

租賃負債包括租賃付款以租賃內含利率（倘該利率可釐定，否則按本集團之增量借貸利率）貼現之淨現值。

每項租賃付款均會在負債與融資成本之間分配。

融資成本於租賃期間內於損益扣除，以產生租賃負債剩餘結餘的固定利率。

與短期租賃及低價值資產租賃相關的付款於租賃期內按直線法在損益內確認為開支。

短期租賃為初始租賃期限為12個月或以下的租賃。

低價值資產為價值低於5,000美元的資產。

本集團作為出租人－經營租賃倘資產所有權的絕大部分風險及回報並無轉讓予承租人，則相關租賃列作經營租賃。

經營租賃的租金收入於相關租賃期內以直線法確認。

發展中待售物業發展中待售物業按成本及可變現淨值之較低者入賬。

成本包括收購成本、預付土地租賃款項、建築成本、資本化借貸成本及有關物業應佔其他直接成本。

可變現淨值乃參照報告期後收取之銷售所得款項減銷售開支或根據現行市場狀況估計而釐定。

於完成後，物業按當時的賬面值重新分類至持作出售物業。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1284.重大會計政策（續）無形資產單獨取得的無形資產於初始確認時按成本計量。

於業務合併收購取得的無形資產的成本乃於收購日的公平值。

無形資產的可使用年期分為有限期或無限期。

有限期的無形資產隨後按可使用經濟年期攤銷，並於有跡象顯示無形資產可能出現減值時評估減值。

有限可使用年期的無形資產的攤銷期及攤銷方法至少於每個財政年度末檢討一次。

停車場合約以成本扣除任何減值虧損列賬，並按其估計可使用年期20年以直線法攤銷。

待售物業持作出售物業按成本與可變現淨值兩者之較低者入賬。

物業成本包括收購成本、預付土地租賃款項、建築成本、資本化之借款成本及有關物業應佔其他直接成本。

可變現淨值乃參考報告期後收取之銷售所得款項減銷售開支或根據現行市場狀況估計而釐定。

確認及終止確認金融工具金融資產及金融負債於本集團成為工具合約條文之訂約方時，於財務狀況表內確認。

倘從資產收取現金流之合約權利已到期；本集團已將其於資產擁有權之絕大部份風險及回報轉移；或本集團並無轉移亦無保留其於資產擁有權之絕大部份風險及回報而且亦無保留對資產之控制權，則金融資產將被終止確認。

於終止確認金融資產時，資產之賬面值與已收代價總和之差額，將於損益內確認。

倘於有關合約之特定責任獲解除、取消或到期，則金融負債將被終止確認。

終止確認之金融負債之賬面值與已付代價之差額於損益內確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1294.重大會計政策（續）金融資產倘根據合約條款規定須於有關市場所規定的期限內交付資產購入或出售資產，則金融資產按交易日基準確認入賬及終止確認，並按公平值加直接應佔交易成本作初步確認，惟按公平值計入損益的投資則除外。

收購按公平值計入損益的投資之直接應佔交易成本即時於損益確認。

本集團之金融資產乃分類為按攤銷成本計量之金融資產。

按攤銷成本計量之金融資產倘金融資產（包括應收賬款及其他應收款項）符合以下條件則歸入此分類：–持有資產的業務模式是為收取合約現金流；及–資產的合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。

該等資產其後使用實際利息法按攤銷成本減預期信貸虧損之虧損撥備計量。

預期信貸虧損之虧損撥備本集團按攤銷成本確認金融資產之預期信貸虧損之虧損撥備。

預期信貸虧損為加權平均信貸虧損，並以發生違約風險的金額作為加權數值。

於各報告期末，倘金融工具的信貸風險自初步確認以來大幅增加，本集團就貿易應收款項按相等於所有可能發生違約事件的預期信貸虧損除以該金融工具的預計存續期（「存續期預期信貸虧損」）的金額，計量金融工具的虧損撥備。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1304.重大會計政策（續）預期信貸虧損之虧損撥備（續）倘於報告期末某項金融工具（貿易應收款項除外）之信貸風險自初步確認以來並無大幅增加，則本集團會按相等於反映該金融工具可能於報告期間後12個月內發生的違約事件所引致預期信貸虧損的存續期預期信貸虧損部分的金額計量金融工具的虧損撥備。

預期信貸虧損金額或將報告期末之虧損撥備調整至所需金額而撥回之金額於損益確認為減值收益或虧損。

現金及現金等值項目就現金流量表而言，現金及現金等值項目指銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款。

應要求償還及構成本集團現金管理一個完整部份的銀行透支亦列入現金及現金等值項目之一部份。

金融負債及股本工具金融負債及股本工具乃根據所訂立的合約安排的內容及根據香港財務報告準則對金融負債及股本工具的定義而分類。

股本工具為證明於本集團經扣除其所有負債後的資產中所剩餘權益的任何合約。

就特定金融負債及股本工具而採納的會計政策載於下文。

借款借款初步按公平值扣除所產生的交易成本確認，其後則以實際利率法按攤銷成本值計量。

除非本集團擁有無條件權利，可將負債的償還日期遞延至報告期後至少十二個月，否則借款被分類為流動負債。

貿易應付賬款及其他應付款貿易應付賬款及其他應付款初步按其公平值入賬，其後以實際利率法按攤銷成本計量，除非折現影響甚微，於此情況下，則按成本入賬。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1314.重大會計政策（續）可換股債券賦予持有人權利將債券轉換成為股本工具之可換股債券（按固定兌換價轉換為固定數目股本工具者除外），被列為合併性工具。

於發行日之可換股債券公平值乃採用期權定價模式按公平值計量，盈虧於損益內確認。

金融負債因該負債信貸風險變動產生之公平值變動金額於其他全面收益確認。

股本工具本公司發行之股本工具以扣除直接發行成本後之已收所得款項入賬。

客戶合約收益收益乃根據與客戶訂立的合約所指明的代價並參考慣常業務慣例計量，並不包括代表第三方收取的金額。

對於客戶付款及轉移協定產品或服務期間超過一年的合約，代價會就重大融資部分的影響進行調整。

本集團於完成向客戶轉讓產品或服務控制權的履約責任時確認收益。

視乎合約條款及有關合約適用的法例，履約責任可隨時間或於某個時間點完成。

倘屬以下情況，履約責任則可隨時間達成：–客戶同時收取及消耗本集團履約所提供的利益；–本集團履約創建或提升一項於創建或提升時由客戶控制的資產；或–本集團履約並無創建供本集團用於其他用途的資產，且本集團有權就迄今為止已完成的履約部分強制收回款項。

倘履約責任可隨時間達成，收益乃根據完成有關履約責任的進度確認。

否則，收益於客戶獲得產品或服務控制權的時間點確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1324.重大會計政策（續）其他收益(a)經營租賃之租金收入租金收入（包括根據經營租賃來自物業之預繳租金發票）乃按租期以直線基準確認。

(b)利息收入利息收入乃採用實際利率法按時間比例基準確認。

僱員福利(a)僱員享有之假期僱員享有之年假及長期服務假期在僱員應享有時確認。

就僱員於截至報告期末止所提供服務而享有之年假及長期服務假期之估計負債作出撥備。

僱員享有之病假及產假於休假時始予確認。

(b)退休金責任本集團根據強制性公積金計劃條例設立一項定額供款之強制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」），供合資格參與強積金計劃之僱員加入。

依照強積金計劃之規則，供款乃按僱員有關收入之5%作出，每月有關收入上限為港幣30,000元，在應付時於損益中扣除。

強積金計劃之資產與本集團之資產分開持有，於獨立管理之基金內持有。

本集團之僱主供款於向強積金計劃作出時均全數歸屬予僱員。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1334.重大會計政策（續）僱員福利（續）(b)退休金責任（續）本集團亦須參與由中華人民共和國（「中國」）政府籌劃之定額供款退休計劃。

本集團須按其僱員工資之某個特定百分比對退休計劃作出供款。

供款於依照退休計劃之規則應付時於損益中扣除。

僱主並無任何用作扣減現有供款水平之被沒收供款。

(c)離職福利離職福利於本集團無法撤銷提供該等福利時及本集團確認重組成本及涉及離職福利付款當日（以較早者為準）予以確認。

借款成本收購、建造或生產合資格資產（即需要一段長時間方可供作擬定用途或出售之資產）直接應佔之借款成本會撥充該等資產成本之一部份，直至該資產大致上可供作擬定用途或出售為止。

以尚未用於合資格資產的支出之特定借款作短期投資賺取之投資收入，於合資格資本化之借款成本中扣除。

對於一般性借入及用於獲取一項合資格資產之資金，合資格資本化之借款成本金額乃以在該資產的支出應用一個資本化比率釐定。

資本化比率為適用於期內本集團尚未償還借款（特定用於獲取一項合資格資產之借款除外）之借款成本的加權平均值。

所有其他借款成本乃於其產生期間在損益中確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1344.重大會計政策（續）以股份為基礎付款之交易以權益結算以股份為基礎向董事及僱員付款乃按股本工具於授出日期之公平值（不包括與市場無關之歸屬條件之影響）計量。

於授出日期釐定之以權益結算以股份為基礎付款公平值於歸屬期間按直線基準支銷，此乃基於本集團預期股份最終將會歸屬，並就與市場無關之歸屬條件之影響予以調整。

授予顧問以權益結算以股份支付之款項乃按所提供服務之公平值計量，或在不能可靠計量所提供服務之公平值時，則按已授出股本工具之公平值計量。

公平值乃於本集團接受服務當日計量及確認為開支。

稅項所得稅指即期稅項及遞延稅項之總和。

現時應繳稅項乃按本年度應課稅溢利計算。

應課稅溢利與損益中確認之溢利不同，乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅之收入或開支項目，並且不包括從未課稅或扣稅之項目。

本集團即期稅項之負債乃按報告期間末已頒佈或實際上已頒佈之稅率計算。

遞延稅項乃根據財務報表資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所採用相應稅基間之差額確認。

遞延稅項負債一般會就所有應課稅臨時差額確認，而遞延稅項資產於可能有可扣稅臨時差額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免可用作抵扣應課稅溢利時確認。

因商譽或初步確認一項既不影響應課稅溢利或會計溢利之交易（業務合併除外）中之其他資產及負債而引致之臨時差額，則不會確認該等資產及負債。

遞延稅項負債乃就於附屬公司及一間聯營公司之投資而產生之應課稅臨時差額確認，惟若本集團可控制臨時差額之撥回及臨時差額不大可能於可見將來撥回則除外。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1354.重大會計政策（續）稅項（續）遞延稅項資產之賬面值於各報告期末作檢討，並在不再可能會有足夠應課稅溢利可收回全部或部份資產時加以削減。

遞延稅項乃按預期於負債償還或資產變現期間適用之稅率計算，所根據之稅率為於報告期末已頒佈或實質上已頒佈之稅率。

遞延稅項於損益中確認，惟倘遞延稅項與於其他全面收益或直接於權益中確認之項目有關，則遞延稅項亦於其他全面收益或直接於權益中確認。

遞延稅項資產及負債之計量反映以本集團預期之方式於報告期末收回或結算其資產及負債之賬面值而可能產生之稅務結果。

就計量使用公平值模式計量之投資物業之遞延稅項而言，乃假定該等物業之賬面值將通過銷售收回，惟有關假設被推翻則除外。

倘投資物業屬可折舊且乃根據本集團隨時間（而非通過銷售）耗用投資物業的絕大部份內含經濟利益的業務模式而持有，則有關假設將被推翻。

倘有關假設被推翻，則該等投資物業之遞延稅項乃根據預期收回該等物業之方式計量。

倘有可依法強制執行之權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而該等資產及負債與同一稅務機構徵收之所得稅有關，且本集團擬按淨額基準結算即期稅項資產及負債，則會抵銷遞延稅項資產及負債。

中國土地增值稅（「土地增值稅」）土地增值稅按土地價值的增值，以累進稅率介乎30%至60%徵收，土地價值之增值為銷售物業所得款項減可扣減開支，包括土地成本、借款成本、營業稅及所有物業發展開支。

土地增值稅確認為所得稅開支。

已付土地增值稅就中國企業所得稅而言是可扣減開支。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1364.重大會計政策（續）關連人士關連人士為與本集團存在關連之個人或實體。

(A)倘屬以下人士，則該名人士或該名人士之近親家屬成員與本集團存在關連：(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本公司或本公司母公司主要管理人員。

(B)倘以下任何情況適用，則一間實體與本集團存在關連：(i)該實體與本公司均為同一集團內之成員（意即各母公司、附屬公司及同系附屬公司互有關連）。

(ii)一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或與其他實體同屬一間集團之成員公司之一間聯營公司或合營企業）。

(iii)兩個實體均為同一第三方之合營企業。

(iv)一間實體為第三方之合營企業，而另一實體為該第三方之聯營公司。

(v)該實體為本集團或與本集團有關連之實體之僱員福利而設之離職後福利計劃。

倘本集團本身屬有關計劃，提供資助之僱主亦與本集團有關連。

(vi)該實體受(A)所識別之人士控制或共同控制。

(vii)於(A)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）主要管理層成員。

(viii)該實體或其所屬集團的任何成員公司向本公司或本公司的母公司提供主要管理人員服務。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1374.重大會計政策（續）分部報告財務報表所報告之經營分部及各分部項目之金額，乃從就分配資源、評估本集團各項業務之表現而定期向本集團最高行政管理人員提供之財務資料中識別。

就財務報告而言，個別重要的經營分部不會匯集計算，但如該等經營分部擁有類似之經濟特性，且其產品和服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務的方法以至監管環境的性質相近，則作別論。

個別不重要的經營分部如符合以上大部份條件，則可以合計為一個報告分部。

資產減值於各報告期末，本集團將審閱其有形及無形資產（不包括投資物業、持作銷售物業、發展中待售物業、遞延稅項資產及應收款項）之賬面值，以釐定該等資產是否出現任何減值虧損跡象。

倘出現有關跡象，則估計資產之可收回數額，以釐定任何減值虧損的程度。

倘未能估計個別資產之可收回數額，則本集團估計該資產所屬現金產生單位之可收回數額。

可收回數額乃公平值減出售成本與使用價值之較高者。

在評估使用價值時，估計未來現金流量將使用反映當前市場對金錢時間值及該資產特有風險之稅前折現率折現至其現值。

倘資產或現金產生單位之可收回數額估計低於其賬面值，則資產或現金產生單位賬面值將扣減至其可收回數額。

減值虧損即時於損益確認，除非有關資產按重估金額列賬，於該等情況下，減值虧損視為重估減少。

倘減值虧損其後撥回，則資產或現金產生單位賬面值增至其可收回數額之經修訂估計，惟所增加賬面值不得高於假設於往年該資產或現金產生單位並無確認減值虧損下釐定之賬面值（經扣除攤銷或折舊）。

減值虧損撥回即時於損益確認，除非有關資產按重估金額列賬，於該等情況下，減值虧損視為重估增加。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1384.重大會計政策（續）撥備及或然負債當本集團因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任很可能需要經濟利益流出並能可靠估計其數額時，便為未確定時間或金額之負債確認撥備。

倘金錢時間值屬重大，則按預期履行該責任所需支出之現值作出撥備。

當不大可能需要經濟利益流出，或其數額未能可靠估計時，除非經濟利益流出之可能性極小，否則該責任披露為或然負債。

當潛在責任之存在僅能以一宗或數宗未來事項發生或不發生來證實，除非經濟利益流出之可能性極小，否則亦披露為或然負債。

報告期後事項提供本集團於報告期末狀況額外資料之報告期後事項或顯示持續經營假設為不適當之資料乃調整事項，並於財務報表內反映。

並非調整事項之報告期後事項如屬重大者，乃於綜合財務報表附註內披露。

5.重要判斷及主要估計應用會計政策時的主要判斷應用會計政策時，董事已作出下列判斷，其對綜合財務報表內已確認的金額構成最大影響。

(a)投資物業的遞延稅項就使用公平值模式計量投資物業的遞延稅項而言，董事已審閱本集團投資物業組合，結論為本集團的投資物業乃按大體上為隨時間享有投資物業所包含的經濟實益而非出售的業務模式持有。

因此，釐定本集團投資物業的遞延稅項時，董事已駁回使用公平值模式計量的投資物業可從出售收回金額的假設。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1395.重要判斷及主要估計（續）應用會計政策時的主要判斷（續）(b)深圳棕科置業有限公司（「深圳棕科」）綜合入賬本集團擁有深圳棕科50%權益，根據深圳棕科之組織章程大綱及細則，本集團將委任深圳棕科三名董事會成員中的兩名成員。

因此，董事認為本集團透過控制深圳棕科董事會之大多數成員擁有實益控制權及持有深圳棕科50%股權。

(c)持續經營基準該等綜合財務報表乃按持續經營基準編製，其有效性取決於本集團為減輕流動資金壓力並改善其財務狀況而採取之計劃及措施成功與否。

詳情載於綜合財務報表附註2。

估計不明朗因素之主要來源下文討論於報告期末有極大風險引致在下一財政年度內對資產及負債之賬面值作重大調整之有關將來之主要假設及其他估計不明朗因素之主要來源。

(a)投資物業之公平值投資物業於二零二三年十二月三十一日之綜合財務狀況表內按其公平值約港幣1,718,898,000元（二零二二年：港幣1,765,736,000元）列賬。

公平值乃以獨立專業估值師採用物業估值技術（其涉及對市場狀況作出若干假設）對該等物業進行之估值為基礎。

該等假設出現有利或不利之變動將導致本集團投資物業之公平值發生變動，並須對綜合損益表中呈報之收益或虧損金額作出相應調整。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1405.重要判斷及主要估計（續）估計不明朗因素之主要來源（續）(b)釐定發展中待售物業及已竣工銷售物業之可變現淨值本公司根據發展中待售物業及已竣工銷售物業之變現能力按其可變現淨值評估該等物業之賬面值。

發展中待售物業之可變現淨值乃參考管理層根據現行市況所估計之售價減適用可變動銷售開支及竣工之預期成本（包括土地成本）而釐定。

已竣工銷售物業之可變現淨值乃參考管理層根據現行市況所估計之售價減適用可變動銷售開支而釐定。

(c)土地增值稅本集團須繳納中國土地增值稅。

然而，中國不同城市及地區之稅務機關對土地增值稅之執行與結算並不相同，而本集團尚未與中國任何地方稅務機關落實土地增值稅之計算方法及支付事項。

因此，需要就釐定土地增值稅及相關稅項金額作出重大判斷。

本集團根據管理層對稅法之理解作出之最佳估計確認該等土地增值稅。

最終稅項結果可能與最初入賬金額有所差異，而該等差異則將會影響與當地稅務機關落實稅項期間之銷售成本及遞延所得稅撥備。

(d)物業、廠房及設備以及折舊本集團釐定其物業、廠房及設備之估計可使用年期、剩餘價值及相關折舊開支。

此項估計乃基於性質及功能相若之物業、廠房及設備之實際可使用年期及剩餘價值之歷史經驗作出。

本集團將於可使用年期及剩餘價值有別於以往估計時調整折舊費用，或會撇銷或撇減已棄置或售出之技術過時或非策略資產。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1416.金融風險管理本集團之主要金融工具包括貿易應收款項、其他應收款、按金及預付款項、應收一名董事款項、現金及現金等值項目、貿易應付賬款及其他應付款、計息借款及應付董事款項。

金融工具之詳情於相關附註內披露。

與該等金融工具相關之風險包括市場風險（貨幣風險及利率風險）、信貸風險及流動資金風險。

根據本集團之風險管理政策及指引，金融風險應由管理層考慮金融市場之現行狀況及其他相關變數持續評估，以避免風險過度集中。

本集團並沒有使用任何衍生或其他工具作對沖目的。

本集團所面臨之最重大金融風險載述如下。

(a)信貸風險計入財務狀況表的銀行結餘、貿易應收款項、貸款及其他應收款、應收一間聯營公司款項及應收一名董事款項的賬面值指本集團就本集團金融資產所面臨的最高信貸風險。

現金及現金等值項目信貸風險有限，因為對手方均為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級之銀行。

就本集團所面臨的貿易應收款項產生的信貸風險作出的定量披露載於綜合財務報表附註23。

本集團面對之信貸風險來自貸款及其他應收款之可收回性。

為盡量降低信貸風險，本集團管理層設有小組負責釐定信貸額度、信貸審批及其他監察程序，以確保採取跟進措施以收回逾期債務。

此外，本集團於各報告期間審閱每項個別應收款項之可收回金額，以確保已就不可收回款項確認充分減值虧損。

就此而言，董事認為，本集團有關貸款及其他應收款之信貸風險已大幅降低。

最高信貸風險為每項金融資產在綜合財務狀況表內之賬面值。

本集團並無提供任何擔保將令本集團面臨信貸風險。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1426.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）本集團比較金融資產於報告日期之違約風險與於初始確認日期之違約風險，以考慮金融資產之信貸風險有否於各報告期內按持續基準大幅增加。

本集團亦考慮所得合理及有理據支持之前瞻性資料。

尤其使用下列資料：–內部信貸評級；–預期導致借款人履行責任能力出現重大變動之業務、財務或經濟狀況之實際或預期重大不利變動；–借款人的經營業績出現實際或預期重大變動；及–借款人預期表現及行為之重大變動，包括借款人之付款狀況變動。

倘涉及合約付款之債務人逾期超過30日，則假定信貸風險大幅增加。

當交易對方無法於合約付款到期時60日內支付款項，則金融資產出現違約。

金融資產於合理預期無法收回（例如債務人無法與本集團達成還款計劃）時撇銷。

倘債務人於逾期後360日未能履行合約付款，本集團通常會撇銷有關貸款或應收款項。

倘貸款或應收款項撇銷，則本集團（在實際可行及符合經濟效益之情況下）繼續採取強制行動試圖收回到期應收款項。

(b)流動資金風險就管理流動資金風險而言，董事監控並維持視為足夠撥付本集團經營、投資機會及預期擴張之銀行結餘水平。

本集團主要透過經營所產生之資金及由集資活動籌集之資金（如獲取新借款）撥付其營運資金需求。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1436.金融風險管理（續）(b)流動資金風險（續）下表載列本集團金融負債於報告期末之餘下合約到期情況，乃根據合約未折現現金流（包括按合約利率或（如為浮息）於報告期末之即期利率計算之利息付款）及本集團可能被要求還款之最早日期作出︰於二零二三年十二月三十一日按要求或少於一年一至二年二至五年合約未折現現金流總額賬面值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 貿易應付款項及其他應付款230,395 – – 230,395230,395計息借款208,244270,050238,050716,344641,305可換股債券103,568 – – 103,56892,397應付董事款項179 – – 179179應付一間聯營公司款項1,436 – – 1,4361,436租賃負債5505252431,3181,231 544,372270,575238,2931,053,240966,943綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1446.金融風險管理（續）(b)流動資金風險（續）於二零二二年十二月三十一日按要求或少於一年一至二年二至五年合約未折現現金流總額賬面值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 貿易應付款項及其他應付款322,827 – – 322,827322,827計息借款244,17130,642511,021785,834648,475可換股債券5,71198,773 – 104,48490,884應付董事款項13 – – 1313租賃負債192 – – 192189 572,914129,415511,0211,213,3501,062,388(c)利率風險本集團計息銀行存款、計息借款及可換股債券按固定利率計息，因此須承受公平值利率風險。

於年結日尚未償還計息借款及可換股債券之利率及償還條款分別於綜合財務報表附註30及附註34內披露。

本集團所承受現金流利率風險主要與浮息銀行結餘有關。

本集團年內溢利對利率合理變動之敏感度被評定為並不重大。

(d)貨幣風險由於本集團大部分業務交易、資產及負債主要以集團實體之功能貨幣計值，因此本集團所面對之外匯風險極微。

本集團目前並無有關外幣資產及負債之外幣對沖政策。

本集團將會密切監察外幣風險，並會於需要時考慮對沖重大外幣風險。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1456.金融風險管理（續）(e)於十二月三十一日之金融工具類別二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 金融資產：按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等值項目）–貿易應收款項5,8713,843–計入其他應收款及按金之金融資產41,54348,880–應收一名董事款項1,014688–應收一間聯營公司款項548564–現金及現金等值項目40,92525,418 89,90179,393金融負債：按攤銷成本計量之金融負債–計入貿易應付賬款及其他應付款之金融負債230,395322,827–計息借款641,305648,475–應付董事款項17913–應付一間聯營公司款項1,436 –按公平值計入損益之金融負債–可換股債券92,39790,884 965,7121,062,199(f)公平值於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，所有金融工具均按與其公平值無重大差別之金額列賬。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1467.公平值計量公平值是在計量日期市場參與者間之有序交易中就出售一項資產所收取或轉讓一項負債所支付之價格。

以下披露使用公平值層級作出之公平值計量，其將計量公平值所使用之估值技術採用之輸入數據分為三個層級︰第一層輸入數據：本公司於計量日期可獲得相同資產或負債在活躍市場之報價（未經調整）。

第二層輸入數據：第一層所包括之報價以外，資產或負債直接或間接可觀察得出之輸入數據。

第三層輸入數據：資產或負債無法觀察之輸入數據。

本集團之政策為於發生轉撥或情況有變導致出現轉撥當日確認三個層級間之轉入及轉出。

(a)公平值層級各層之披露：於二零二三年十二月三十一日第一層第二層第三層二零二三年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 經常性公平值計量：資產已竣工投資物業－中國– 1,718,898 – 1,718,898負債按公平值計入損益之金融負債–可換股債券– 92,397 – 92,397綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1477.公平值計量（續）(a)公平值層級各層之披露：（續）於二零二二年十二月三十一日第一層第二層第三層二零二二年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 經常性公平值計量：資產已竣工投資物業－中國– 1,765,736 – 1,765,736負債按公平值計入損益之金融負債–可換股債券– 90,884 – 90,884(b)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日本集團所採用之估值過程及公平值計量所採用之估值技巧及輸入數據之披露：本集團其中一名執行董事負責就財務申報所需之資產及負債之公平值計量，包括第三層公平值計量。

該執行董事直接向董事會報告該等公平值計量。

執行董事及董事會每年最少兩次討論估值過程及結果。

第二層公平值計量說明估值技巧輸入數據公平值二零二三年公平值二零二二年港幣千元港幣千元 資產已竣工投資物業－中國市場比較法每平方米價格1,718,8981,765,736負債可換股債券二項式模式股價；貼現率；波幅；及轉換價92,39790,884綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1488.收益二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 出售物業185,076108,941一般貿易37,5063,501物業管理服務6,2475,458酒店經營7,7102,353其他4,918375 客戶合約收益241,457120,628租金收入23,05818,657 總收益264,515139,285確認收益時間－於某一時間點227,500112,817－隨時間13,9577,811 客戶合約收益241,457120,628本集團主要於中國營運。

本集團所有收益均產生於中國。

出售物業本集團發展並銷售物業。

出售於物業控制權轉移時（即客戶實際佔有或取得物業業權且本集團擁有收取付款之現有權利及可能收回代價時）確認。

本集團通常不會向其客戶授予任何信貸期。

所有客戶均需支付按金。

收取之按金確認為合約負債。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報1498.收益（續）一般貿易本集團向客戶銷售貨品及商品。

出售於產品的控制權已轉讓（即產品交付予客戶之時），且概無可能影響客戶接受產品的未履行責任及客戶已獲取產品的合法所有權時確認。

向客戶作出之銷售一般有介乎0至30日之信貸期。

物業管理服務就物業管理服務而言，本集團每月按相等於有權開立發票的金額確認收入，有關金額與迄今為止本集團履約情況對客戶的價值直接對應。

酒店經營酒店經營之收入於酒店客戶入住期間隨時間確認。

9.其他收入╱（虧損） 二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 投資物業之公平值收益╱（虧損） 42,403 (380,484)訴訟撥備（附註39(ii)） (725) (49,182)發展中待售物業之減值虧損撥回9,789 (104,322)商譽之減值虧損– (36,773)計提其他應收款項減值撥備(2,539) –結算可換股債券之虧損– (850)雜項收入╱（虧損） 1,573 (263)匯兌虧損淨額(7) (96)出售物業、廠房及設備之虧損(117) –出售附屬公司之收益（附註36(b)） 4 – 50,381 (571,970)綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15010.融資成本二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 租賃負債之利息開支 77 34 借款之利息開支－來自第三方貸款之利息開支 9,389 9,581 －銀行貸款之利息開支 37,419 41,367 融資成本開支 46,885 50,982 11.所得稅開支╱（抵免）二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 即期稅項－中國企業所得稅– 211－中國土地增值稅48,1684,884遞延稅項（附註33） 10,412 (95,320) 58,580 (90,225)根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，本公司中國附屬公司於截至二零二三年十二月三十一日止年度之稅率為25%（二零二二年：25%）。

土地增值稅按土地價值升幅（即銷售物業之所得款項減可扣減開支（包括土地成本、借貸成本、營業稅及所有物業發展開支））以介乎30%至60%之累進稅率計算。

土地增值稅確認為所得稅開支。

已付土地增值稅就中國企業所得稅而言是可扣減開支。

由於本集團於兩個年度之應課稅收入並非源自香港，因此毋須就香港利得稅作出撥備。

其他地方之應課稅溢利之稅項則根據本集團經營所在國家之現行法例、詮釋及慣例按當前稅率計算。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15111.所得稅開支╱（抵免）（續）所得稅支出╱（抵免）與除稅前虧損乘以於有關國家溢利之適用稅率之對賬如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 除稅前虧損(14,640) (683,939) 除所得稅前虧損之名義稅項抵免，按有關國家溢利之適用稅率計算(2,274) (157,013)應佔一間聯營公司虧損之稅項影響143148不可扣減開支之稅項影響13,64110,805毋須課稅收入之稅項影響(532) (249)未確認稅項虧損之稅項影響12,43652,421動用過往確認稅項虧損之稅項影響(960) –計算所得稅時可扣減之土地增值稅(12,042) (1,221)土地增值稅48,1684,884 所得稅支出╱（抵免） 58,580 (90,225)12.年度虧損本集團之年度虧損乃經扣除以下各項後呈列：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 無形資產攤銷757796核數師酬金800735折舊13,56614,131員工成本（包括董事之薪酬）：－薪金、獎金及津貼 12,576 13,244 －退休福利計劃供款 917 861 13,493 14,105 綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15213.董事及主要行政人員薪酬(a)董事及主要行政人員薪酬二零二三年袍金基本薪金及其他福利界定供款退休計劃之供款合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 執行董事馬學綿先生（主席） 719 – – 719周桂華女士501 – 18519郭小華女士501 – 18519郭小彬先生501 – 18519獨立非執行董事許培偉先生120 – – 120劉朝東先生120 – – 120崔慕勤先生120 – – 120 2,582 – 54 2,636 綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15313.董事及主要行政人員薪酬（續）(a)董事及主要行政人員薪酬（續）二零二二年袍金基本薪金及其他福利界定供款退休計劃之供款合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 執行董事馬學綿先生（主席） 720 – – 720周桂華女士502 – 18520郭小華女士502 – 18520郭小彬先生502 – 18520獨立非執行董事許培偉先生120 – – 120劉朝東先生120 – – 120崔慕勤先生120 – – 120 2,586 – 54 2,640 本集團於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度概無委任主要行政人員。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無董事及主要行政人員放棄或同意放棄任何酬金之安排。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無向董事及主要行政人員支付任何薪酬作為吸引其加入或於加入本集團後之獎勵，或作為離職補償。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15413.董事及主要行政人員薪酬（續）(b)五名最高薪酬人士本集團五名最高薪酬人士包括三名（二零二二年：三名）董事，其薪酬於上文綜合財務報表附註13(a)內披露。

本公司董事以外的兩名（二零二二年：兩名）人士之酬金如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 薪金及津貼1,2581,260退休計劃之供款3636 1,2941,296兩名（二零二二年：兩名）最高薪酬人士酬金介乎以下範圍：二零二三年二零二二年人數人數 零至港幣1,000,000元22於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無董事及該等最高薪酬僱員放棄任何酬金或收取任何吸引加入的獎勵或離職補償。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15514.每股虧損每股基本虧損每股基本虧損乃根據本公司擁有人應佔年內虧損約港幣47,026,000元（二零二二年：港幣392,648,000元）及普通股的加權平均數約244,955,000股（二零二二年：244,955,000股普通股）計算。

每股攤薄虧損由於可換股債券具反攤薄效應，故於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無呈列每股攤薄虧損。

15.分部報告向執行董事及高級管理人員（作為主要經營決策者）報告的資料主要用以進行資源分配，以及按所交付或提供之貨品類別或服務評估分部表現。

於達致本集團之呈報分部時，主要經營決策者並無將已識別呈報分部匯總計算。

尤其是，本集團根據香港財務報告準則第8號劃分之可呈報經營分部為：物業發展、物業投資、酒店經營及一般貿易。

(a)分部收益及業績下文為按可呈報及經營分部進行之本集團之收益及業績分析。

物業發展物業投資酒店經營一般貿易其他合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 截至二零二三年十二月三十一日止年度收益外界銷售185,076 29,305 7,71037,506 4,918 264,515 分部業績43,051 45,171 1,211 3,193 (136) 92,490截至二零二二年十二月三十一日止年度收益外界銷售 108,941 24,115 2,353 3,501 375 139,285 分部業績 (162,734) (364,315) 850 (76) 110 (526,165)綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15615.分部報告（續）(a)分部收益及業績（續）二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 分部業績92,490 (526,165)利息收益4921,337未分配收入、收益及虧損841 (50,391)未分配開支(54,346) (60,938) 經營溢利╱（虧損） 39,477 (636,157)融資成本 (46,885) (50,982)應佔聯營公司虧損 (573) (592)計入損益之可換股債券之公平值（虧損）╱收益(6,659) 3,792 除稅前虧損(14,640) (683,939)所得稅（開支）╱抵免(58,580) 90,225 年內虧損(73,220) (593,714)經營分部之會計政策與本集團會計政策相同。

分部業績指在未分配若干項目（主要包括利息收益、折舊、中央行政成本、董事及主要行政人員之薪金、融資成本、應佔一間聯營公司虧損及計入損益之可換股債券之公平值收益╱（虧損）之情況下，各個分部賺取的溢利╱（產生的虧損）。

此為向主要經營決策者報告以作資源分配及表現評估之方式。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15715.分部報告（續）(b)分部資產及負債物業發展物業投資酒店經營一般貿易其他合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零二三年十二月三十一日 分部資產 624,756 1,718,898 85,428 – – 2,429,082 未分配資產203,266 2,632,348分部負債 (203,825) (289,986) – – – (493,811)未分配負債(986,241) (1,480,052)於二零二二年十二月三十一日分部資產 751,826 1,765,736 94,012 37 87 2,611,698 未分配資產209,561 2,821,259 分部負債 (191,218) (287,780) – – – (478,998)未分配負債 (1,083,105) (1,562,103)就監察分部表現及於各分部間分配資源而言：–除未分配資產（主要包括若干物業、廠房及設備、其他應收款項、按金及預付款項、應收一名董事款項以及現金及現金等值項目）外，所有資產分配至經營分部；及–除未分配負債（主要包括若干其他應付款、計息借貸、租賃負債、可換股債券及應付董事款項）外，所有負債分配至經營分部。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15815.分部報告（續）(c)其他分部資料物業發展物業投資酒店經營一般貿易其他合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 截至二零二三年十二月三十一日止年度 於計量分部損益或分部資產時已計入之金額：計提其他應收款項減值撥備– – – (2,539) – (2,539)投資物業之公平值收益– 42,403 – – – 42,403發展中待售物業減值虧損撥回9,789 – – – – 9,789資本支出 1,410 11 – 10 – 1,431 截至二零二二年十二月三十一日止年度於計量分部損益或分部資產時已計入之金額：投資物業之公平值虧損– (380,484) – – – (380,484)發展中待售物業之減值虧損 (104,322) – – – – (104,322)商譽減值虧損 (36,773) – – – – (36,773)資本支出 930 69 – – 17 1,016 (d)地區資料由於本集團主要在中國經營業務，收益及業績主要來自中國業務及位於中國之資產，故主要經營決策者並無應用地區資料作進一步評估。

(e)有關主要客戶之資料截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無單一客戶對本集團總收益的貢獻達到或超過10%（二零二二年：無）。

16.股息董事不建議派發截至二零二三年十二月三十一日止年度之任何股息（二零二二年：零）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報15917.物業、廠房及設備土地及樓宇傢俬、裝置及辦公設備租賃物業裝修汽車總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 成本：於二零二二年一月一日 227,474 3,490 207 6,092 237,263 添置– 127 – 889 1,016 匯兌差額 (17,572) (1,332) – (505) (19,409) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 209,902 2,285 207 6,476 218,870 添置– 91 794 546 1,431 出售– (4) – (610) (614)匯兌差額 (5,936) (57) – (148) (6,141) 於二零二三年十二月三十一日 203,966 2,315 1,001 6,264 213,546 累計折舊及減值：於二零二二年一月一日 7,145 2,793 205 2,726 12,869 本年度支出 11,980 219 2 1,234 13,435 出售– – – – –匯兌差額 (561) (1,282) – (210) (2,053) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 18,564 1,730 207 3,750 24,251 本年度支出 11,283 222 113 1,192 12,810 出售– (4) – (389) (393)匯兌差額 (598) (37) – (88) (723) 於二零二三年十二月三十一日 29,249 1,911 320 4,465 35,945 賬面值：於二零二三年十二月三十一日 174,717 404 681 1,799 177,601 於二零二二年十二月三十一日 191,338 555 – 2,726 194,619 於二零二三年十二月三十一日，賬面值約港幣158,889,000元（二零二二年：港幣80,514,000元）之若干樓宇已作為計息借款之抵押品（附註30）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16018.投資物業已竣工港幣千元 公平值於二零二二年一月一日2,394,190出售(72,190)投資物業之公平值虧損(380,484)匯兌差額(175,780) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日1,765,736出售(41,123)投資物業之公平值收益42,403匯兌差額(48,118) 於二零二三年十二月三十一日1,718,898本集團投資物業於二零二三年十二月三十一日之公平值已按與本集團並無關連之獨立合資格專業估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司（二零二二年：瑞豐環球評估諮詢有限公司）於該日進行之估值而計得。

瑞豐環球評估諮詢有限公司具有適當資格及對於相關地點之類似物業之估值具有新近之經驗。

本集團之投資物業已遵照香港測量師學會之物業估值準則透過採用市場比較及剩餘價值法進行估值。

於二零二三年十二月三十一日，公平值約港幣1,356,548,000元（二零二二年：港幣1,342,439,000元）之若干投資物業已作為計息借款之抵押品（附註30）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16119.無形資產停車場合約港幣千元 成本於二零二二年一月一日16,800匯兌差額(1,323) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日15,477匯兌差額(437) 於二零二三年十二月三十一日15,040 累計攤銷於二零二二年一月一日4,200本年度攤銷796匯兌差額(353) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日4,643本年度攤銷757匯兌差額(136) 於二零二三年十二月三十一日5,264 賬面值於二零二三年十二月三十一日9,776於二零二二年十二月三十一日10,834該無形資產乃於一個業務合併中取得的停車場合約。

停車場合約以成本扣除減值虧損列賬，並按其估計可使用年期20年以直線法攤銷。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16220.使用權資產二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 於十二月三十一日：使用權資產–土地使用權7,1687,529–土地及樓宇1,089180 8,2577,709基於未貼現現金流量的本集團租賃負債的到期日分析如下：–少於一年550192–一至兩年525 ––二至五年243 – 1,318192截至十二月三十一日止年度：使用權資產折舊開支–土地使用權149157–土地及樓宇607539 756696租賃利息7734有關短期租賃之開支335333租賃現金流出總額886909添置使用權資產1,51658綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16321.於聯營公司之投資二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 非上市投資：應佔資產淨值 1,969 1,295 應收一間聯營公司款項（附註） 548 564 應付一間聯營公司款項（附註） 1,436 –附註：該預付款項為無擔保、免息及須按要求償還。

下表載列對本集團而言屬重大之聯營公司資料。

該聯營公司使用權益法於綜合財務報表入賬。

所呈列財務資料概要乃基於該聯營公司按香港財務報告準則編製之財務報表。

名稱幸福家（深圳）控股集團有限公司深圳市濠鑫影視有限公司主要營業地點╱註冊成立國家中國中國主要業務資訊科技戲院營運本集團持有之擁有權益╱投票權百分比84%/30% – 35%/35% 35%/35%二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於十二月三十一日：非流動資產33 – 2,9394,022流動資產1,515 – 289740流動負債(136) – (999) (1,062) 資產淨值 1,412 – 2,229 3,700 本集團應佔資產淨值及權益賬面值 1,189 – 780 1,295 截至十二月三十一日止年度收益 56 – 3,693 995 虧損(196) – (1,158) (1,693)其他全面收入╱（虧損） 1 – (313) (409) 全面虧損總額(195) – (1,471) (2,102)綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16422.附屬公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團之附屬公司詳情如下：附屬公司名稱註冊成立（或成立）╱營運之地點╱國家已發行及繳足股本╱註冊股本之詳情擁有權益百分比二零二三年擁有權益百分比二零二二年主要業務 由本公司直接持有：Grand Field Group Holdings (BVI) Limited英屬處女群島╱香港1美元100% 100%投資控股Grand Field Group Investments (BVI) Limited英屬處女群島╱香港1美元100% 100%投資控股Surplus Full Development Limited英屬處女群島╱香港1美元100% 100%投資控股透過附屬公司間接持有：鈞濠集團有限公司香港╱香港普通股港幣200元及無投票權遞延股港幣200元100% 100%投資控股鈞濠房地產開發（深圳）有限公司（附註(i)）中國╱中國港幣18,143,491元100% 100%物業發展及物業投資嘉豐實業有限公司香港╱中國普通股港幣200元及無投票權遞延股港幣200,000元100% 100%物業發展及物業投資綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報165附屬公司名稱註冊成立（或成立）╱營運之地點╱國家已發行及繳足股本╱註冊股本之詳情擁有權益百分比二零二三年擁有權益百分比二零二二年主要業務 成發行有限公司香港╱中國普通股港幣4元及無投票權遞延股港幣2元100% 100%物業發展及物業投資深圳棕科（附註(ii)）中國╱中國人民幣353,873,094元50% 50%物業發展及物業投資G & HInternational Supply Chain (Shenzhen) Limited （附註(i)）中國╱中國人民幣6,000,000元100% 100%食品貿易G & HInternational Holding Limited香港╱香港港幣2,000,000元100% 100%投資控股幸福假日酒店管理（深圳） 有限公司（附註(i)）中國╱中國港幣5,000,000元100% 100%投資控股Intra Asia Limited英屬處女群島╱香港1美元100% 100%投資控股國鑫（香港）有限公司香港╱香港港幣10,000元100% 100%投資控股徐州國金房地產開發有限公司（附註(i)）中國╱中國港幣70,000,000元100% 100%物業發展及物業投資深圳市合生壹聯貿易有限公司（附註(i)）中國╱中國人民幣20,000,000元100% 100%融資安排22.附屬公司（續）綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報166附屬公司名稱註冊成立（或成立）╱營運之地點╱國家已發行及繳足股本╱註冊股本之詳情擁有權益百分比二零二三年擁有權益百分比二零二二年主要業務 徐州市鈞濠假日酒店有限公司（附註(i)）中國╱中國人民幣5,000,000元100% 100%無業務深圳市鈞濠商業管理有限公司（附註(ii)）中國╱中國人民幣3,000,000元50% 50%物業投資濠灃貿易有限公司香港╱香港港幣100,000元100% 100%貿易鈞濠科技（深圳）有限公司（附註(ii)）中國╱中國人民幣2,500,000元27.5% 27.5%提供服務大爆影視（深圳）有限公司（附註(ii)）中國╱中國人民幣1,000,000元72.5% 72.5%投資控股紅騰建設（深圳）有限公司（前稱鈞濠建設（深圳） 有限公司）（附註(ii)）中國╱中國人民幣1,000,000元50.0% 50.0%旅遊附註：(i)該附屬公司為於中國註冊成立的外商獨資企業(ii)該附屬公司為於中國註冊成立的中外合資企業下表顯示擁有非控股權益（「非控股權益」）且對本集團而言屬重大之附屬公司之資料。

財務資料概要指作出公司間抵銷前之金額。

附屬公司名稱深圳棕科二零二三年二零二二年 主要營業地點╱註冊成立國家中國╱中國中國╱中國非控股權益持有之擁有權益╱投票權百分比50%/50% 50%/50%22.附屬公司（續）綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16722.附屬公司（續）港幣千元港幣千元 於十二月三十一日：非流動資產1,622,6721,766,462流動資產736,924865,091流動負債(888,008) (1,098,299)非流動負債(294,118) (267,246) 資產淨值1,177,4701,266,008累計非控股權益644,658688,927截至十二月三十一日止年度：收益185,071110,064虧損(51,595) (400,338)全面虧損總額(88,538) (534,950)分配至非控股權益之虧損(25,798) (200,169)經營業務所用所得現金淨額(61,690) (125,519)投資業務所得現金淨額41,12362,224融資業務所得現金淨額1,12610,991 現金及現金等值項目之減少淨額(19,441) (52,304)於二零二三年十二月三十一日，本集團的中國附屬公司以人民幣計值之銀行及現金結餘為港幣37,007,000元（二零二二年：港幣24,013,000元）。

將人民幣兌換為外幣須遵守中國的外匯管制條例。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16823.貿易應收款項二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 貿易應收款項5,8713,843貿易應收款項主要源自物業銷售及一般貿易。

就已銷售物業而言，所得款項須根據有關買賣協議條款收回。

就一般貿易而言，信貸期一般為1至30日。

各客戶均有其最大信貸限制。

就新客戶而言，一般需要提前付款或貨到付現。

本集團力求嚴格控制其未償還的應收賬款。

董事定期檢討逾期結餘。

貿易應收款項之賬齡分析如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 0至90天7331,82191至180天2,54437181至365天344 –365天以上2,2501,985 5,8713,843本集團應用香港財務報告準則第9號下的簡易方法就所有貿易應收款項使用存續期預期信貸虧損撥備的預期信貸虧損計提撥備。

為計算預期信貸虧損，貿易應收款項已根據共同信貸風險特徵及賬齡分類。

預期信貸虧損亦包含前瞻性資料。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報16923.貿易應收款項（續）0至90天91至180天181至365天365天以上總和 於二零二三年十二月三十一日加權平均預期虧損率0% 0% 0% 0%應收款項（港幣千元） 733 2,544 344 2,2505,871虧損撥備（港幣千元） – – – – –於二零二二年十二月三十一日加權平均預期虧損率0% 0% 0% 0%應收款項（港幣千元） 1,821 37 – 1,985 3,843 虧損撥備（港幣千元） – – – – –已逾期但尚未減值之應收款項涉及若干近期無違約記錄且於本集團具備良好往績記錄之獨立客戶。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

根據過往經驗，管理層認為，該等結餘無需計提減值撥備，因其各自的信貸質素未發生重大變動及該等結餘仍被視為可悉數收回。

24.發展中待售物業二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 物業發展項目 429,961 544,319 發展中待售物業位於中國。

於二零二三年十二月三十一日，賬面值港幣147,160,000元（二零二二年：約港幣293,647,000元）之若干發展中待售物業已作為計息借款之抵押品（附註30）。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17025.銷售物業所有銷售物業均位於中國，以成本及可變現淨值之較低者列賬。

於二零二三年十二月三十一日，賬面值約港幣85,688,000元（二零二二年：港幣50,697,000元）之若干銷售物業已作為計息借款之抵押品（附註30）。

於二零二三年十二月三十一日，若干賬面值約港幣28,411,000元（二零二二年：港幣29,268,000元）之銷售物業預期不會於未來十二個月變現。

26.其他應收款項、按金及預付款項二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 出售一間聯營公司之應收代價（附註(i)） 10,96211,281其他應收款項25,88426,946應收貸款（附註(ii)） 1,2036,971應收一名股東款項（附註(iii)） 3,3023,399按金192283預付款項4,86310,106其他（附註(iv)） 2,5222,596 48,92861,582減值撥備（附註(iv)） (2,522) – 46,40661,582綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17126.其他應收款項、按金及預付款項（續）其他應收款項、按金及預付款項減值撥備變動如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 於一月一日– –其他應收款項減值撥備變動2,539 –匯兌差額(17) – 於十二月三十一日2,522 –附註：(i)茲提述本公司日期為二零二零年十二月二日、二零二零年十二月四日及二零二零年十二月十一日之公告。

於二零二零年十二月十日，本集團出售於浙江北深文旅發展有限公司（「浙江北深」）34%的全部股權。

應收代價由聯營公司34%的股權及買方提供的公司擔保擔保。

於本年度，本集團已在中國對浙江北深及其他六家公司（作為擔保人）提起法律訴訟，以收回款項人民幣30,000,000元。

董事在接獲本集團中國法律顧問的法律意見後認為，該款項的索償很可能會得到法院的支持。

然而，由於浙江北深正在中國進行清盤程序，而其他被告亦面臨財務困難的狀況，董事認為，根據董事的最佳估計，截至二零二一年十二月三十一日止年度計提減值虧損約港幣22,903,000元。

(ii)授予第三方之貸款以人民幣計值，年利率為13%（二零二二年：13%）及於二零二三年十二月十三日（二零二二年：二零二二年十二月十三日）到期。

於報告日期，本公司正與第三方協商償還貸款事宜。

(iii)應收一名股東款項為無抵押、免息及無固定還款期。

(iv)茲提述本公司日期為二零二三年三月二十四日之公佈，本公司全資附屬公司濠康國際供應鏈（深圳）有限公司（「該附屬公司」）與一間由獨立於本集團的商業夥伴（「該商業夥伴」）全資擁有的公司（「合夥公司」）於二零二二年十二月签订生豬貿易合作協議，據此，合夥公司及其團隊將與該附屬公司合作經營生豬貿易業務。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17226.其他應收款項、按金及預付款項（續）附註：（續）(iv) （續）然而，於開展該業務後，該附屬公司開始從合夥公司促請的消費者處收取應收款項時遭遇困難，且無法從合夥公司獲得支持生豬交易所須的資料或相關文件。

經該附屬公司向交易各方詢問後，該附屬公司管理層亦開始懷疑合夥公司及╱或該商業夥伴可能偽造生豬交易文件以誘使該附屬公司付款，同時為自身利益非法保留或向第三方匯出從該附屬公司或生豬買家收取的生豬購買價款。

為保障該附屬公司於其貿易業務中的合法權益，該附屬公司整理相關證據，並就該商業夥伴及合夥公司涉嫌違法犯罪行為向深圳市公安局龍崗分局布吉派出所報案。

經初步調查，龍崗公安分局（「警方」）於二零二二年十一月二十九日發出立案告知書，通知該附屬公司彼等已對合夥公司及╱或該商業夥伴涉嫌詐騙案件立案偵查。

本公司亦已指示一名中國法律顧問就事件向該附屬公司提供意見。

據警方稱，該商業夥伴及合夥公司的法定代表人已因涉嫌詐騙及挪用該附屬公司資金而被捕並正在候審。

警方亦拘留兩名獨立第三方作進一步調查，彼等涉嫌與該商業夥伴或合夥公司合作，以一系列虛假交易欺詐該附屬公司。

經向專業人士需求意見後，儘管上述涉嫌犯罪行為的嫌疑人仍在候審中，本公司董事相信該商業夥伴及╱或合夥公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度促使的生豬交易屬虛假交易，且缺乏商業實質。

故此，本集團已撥回先前於生豬交易產生並按應計基準確認的截至二零二二年十二月三十一日止年度收益約港幣102,377,000元及相應的收益成本約港幣101,335,000元。

於二零二三年十二月三十一日，約港幣2,522,000元（二零二二年：港幣2,596,000元）的其他應收款項乃就上述生豬貿易向第三方支付的累計淨額。

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，由於收回有關其他應收款項的可能性較小，已計提其他應收款項減值撥備約港幣2,539,000元。

據本公司中國法律顧問告知，已向中國警方報案且中國警方已立案展開刑事調查，但本公司尚未就此獲得進一步消息及╱或法律文件。

本公司亦可能於適時向該商業夥伴及╱或有關人士提起民事訴訟尋求損害賠償。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17327.應收一名董事款項根據香港公司條例披露之應收一名董事款項如下：本集團年內最高尚未償還金額姓名二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元港幣千元 馬學綿先生（主席） 1,0146881,014於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應收一名董事款項乃無抵押、免息及按要求償還。

28.現金及現金等值項目二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 現金及現金等值項目40,92525,418(a)銀行現金按每日銀行存款利率計算之浮動利率賺取利息。

(b)本集團之銀行結餘包括存於中國之銀行以人民幣計值約港幣37,007,000元（二零二二年：港幣24,013,000元）之銀行結餘。

人民幣不得自由轉換為其他貨幣。

然而，根據中國內地之外匯管制規定，本集團可透過獲准進行外匯業務之銀行，將人民幣兌換為其他貨幣。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17429.貿易應付賬款及其他應付款二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 應付建築承包商之貿易應付賬款1,1651,199建築工程成本應計費用74,545177,813遞延收入17,78019,705應計薪金及其他營運開支12,86912,376應計利息開支20,25318,161合約負債43,95968,809自租戶收取之租賃按金4,5624,195退回物業之應付款項5,6695,834其他應付稅項1,491982訴訟撥備（附註39(ii)） 48,52247,801其他應付款62,81055,448 293,625412,323於報告期末，按發票日期呈列之貿易應付賬款之賬齡分析載列如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 過期360天以上1,1651,199綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17529.貿易應付賬款及其他應付款（續）合約負債披露載列如下：於二零二三年十二月三十一日於二零二二年十二月三十一日於二零二二年一月一日港幣千元港幣千元港幣千元 合約負債43,95968,80924,316分配給年末未履行的履行義務的交易價格，預計將在以下年度確認為收益：一年內43,95968,809截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 年內確認之於年初計入合約負債的收益12,24718,668年內合約負債重大變動：－年內經營增加95,558157,971－合約負債轉至收益117,171110,117合約負債指本集團向客戶轉讓本集團已自客戶收取代價（或到期代價金額）的產品或服務的責任。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17630.計息借款二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 一年內須支付之獨立第三方提供之貸款－有抵押（附註(i)） 39,2726,386－無抵押（附註(ii)） 46,18367,209 85,45573,595第二至第五年內（包括首尾兩年） 須支付之獨立第三方提供之貸款－有抵押（附註(i)） 3,727 –－無抵押（附註(ii)） 18,4163,836一年內須支付之非控股股東提供之貸款－無抵押（附註(iii)） 8,44116,019第二至第五年內（包括首尾兩年） 須支付之非控股股東提供之貸款－無抵押（附註(iii)） 5,481 –有抵押銀行貸款（附註(iv)）－按要求或於一年內86,786120,707－第二至第五年內（包括首尾兩年） 432,999434,318 641,305648,475附註：(i)於二零二三年十二月三十一日，獨立第三方提供之本金額為人民幣39,000,000元（二零二二年：本金額為人民幣5,600,000元之貸款）（相當於約港幣42,999,000元（二零二二年：港幣6,386,000元））之貸款由本集團一間全資附屬公司或本集團若干物業作擔保（二零二二年：由本集團一間全資附屬公司作擔保）。

利息按年利率6.5%至12%（二零二二年：12%）收取。

該等貸款應於二零二四年償還（二零二二年：應於二零二三年償還）。

(ii)無抵押借款按10%至12%（二零二二年：10%至12%）之年利率計息。

(iii)無抵押借款按9%至12%（二零二二年：9%至12%）之年利率計息。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17730.計息借款（續）附註：（續）(iv)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，銀行提供之貸款按5.15%至8%（二零二二年：6.35%至12%）的年利率計息並有固定償還期限。

利息開支使用實際利率法按每年7.2%（二零二二年：7.4%）的加權平均實際利率計算得出。

該貸款由以下各項作抵押：a)本集團擁有的若干樓宇、投資物業、發展中待售物業及銷售物業（於附註17、18、24及25披露）；b)本集團擁有之深圳棕科50%股本；c)非控股權益股東擁有之深圳棕科50%（二零二二年：50%）股本；d)非控股股東的公司擔保；e)本公司主要股東曾義先生、曾煒麟先生（為曾義先生之父親）及郭慧玟女士（為曾義先生之近親家屬成員）提供個人擔保（二零二二年：曾義先生、曾煒麟先生及郭慧玟女士提供個人擔保）；及╱或於二零二三年十二月三十一日，賬面值約為港幣64,862,000元（二零二二年：港幣109,426,000元）之有抵押銀行貸款由於未能達成貸款協議所述的若干財務契諾，故分類為按要求償還。

該貸款結餘較去年已大幅減少且本集團正在獲得其他銀行貸款，以減低銀行催還貸款的風險。

連同本集團的營運資金，董事認為，本集團將有足夠的現金以於銀行要求立即償還貸款時履行義務。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，所有計息借款均以人民幣計值。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17831.租賃負債租賃付款租賃付款現值二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於一年內 550 192 493 189 於第二至第五年（包括首尾兩年） 768 – 738 – 1,318 192 1,231 189 減：未來融資費用 (87) (3)不適用不適用 租賃承擔現值 1,231 189 1,231 189 減：於十二個月內到期結付的款項（列作流動負債） (493) (189) 於十二個月後到期結付的款項 738 –於二零二三年十二月三十一日，平均實際借款利率為7%。

利率於合約日期釐定，因此，本集團面臨公平值利率風險。

租賃負債乃產生自本公司全資附屬公司Grand Field Group Ltd與本公司主要股東曾芷諾女士控制的香港註冊成立公司签订的租賃協議。

32.應付董事款項於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應付董事款項均為無抵押、免息及須按要求償還。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報17933.遞延稅項於綜合財務狀況表確認之遞延稅項之成份及年內變動列載如下：無形資產重估投資物業總計港幣千元港幣千元港幣千元 於二零二二年一月一日3,150409,784412,934年內計入損益(199) (95,121) (95,320)匯兌差額(242) (29,592) (29,834) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日2,709285,071287,780年內（計入）╱扣除自損益(189) 10,60110,412匯兌差額(76) (8,130) (8,206) 於二零二三年十二月三十一日2,444287,542289,986於報告期末，本集團有可用於抵銷未來溢利之未動用稅項虧損約港幣290,339,000元（二零二二年：港幣253,592,000元）。

由於未來溢利流之不可預測性，故並無確認遞延稅項資產。

未確認稅項虧損將於二零二四年至二零二八年（二零二二年：二零二三年至二零二七年）到期。

34.可換股債券茲提述本公司日期為二零二二年十月十日之通函及本公司日期為二零二二年十月二十六日及二零二二年十月三十一日之公佈。

於二零二二年十月三十一日，本公司發行本金額約港幣95,896,000元之可換股債券（「可換股債券」）。

可換股債券以港幣計值，按年利率6%計息並將自發行日期起計十八個月內到期。

可換股債券之兌換價為每股本公司股份港幣0.38元及於可換股債券獲悉數兌換後將發行約252,359,000股股份。

可換股債券乃作為按公平值計入損益的金融負債計量，且其後按公平值計量。

該等金融負債公平值變動而產生的收益或虧損於損益內確認。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18034.可換股債券（續）可換股債券之變動如下：港幣千元 於開始日期95,896結算應付利息(911)計入損益的可換股債券公平值收益(3,792)因信貸風險變動而指定為按公平值計入損益之金融負債的公平值收益(309) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日的公平值90,884結算應付利息(2,853)計入損益的可換股債券公平值虧損6,659因信貸風險變動而指定為按公平值計入損益之金融負債的公平值收益(2,293) 於二零二三年十二月三十一日之公平值92,397金融負債因該負債信貸風險變動產生之公平值變動金額於其他全面收益確認。

35.股本二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 法定：50,000,000,000股每股面值港幣0.01元之普通股500,000500,000已發行及繳足：244,955,413股每股面值港幣0.01元之普通股2,4492,449普通股持有人有權收取不時宣派的股息，並有權在本公司大會上就每股股份享有一票投票權。

所有普通股於本公司的餘下資產方面享有同等權利。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18136.綜合現金流量表附註(a)來自融資業務之負債變動下表載列本集團年內來自融資業務之負債變動：可換股債券計息借貸租賃負債總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零二二年一月一日 101,408 675,330 731 777,469 現金流量變動– (15,495) (576) (16,071)非現金變動－結算可換股債券 (99,757) – – (99,757)－結算應付利息 (3,412) – – (3,412)－結算可換股債券之虧損 850 – – 850 －添置 95,896 – – 95,896 －匯兌差額– (62,308) – (62,308)－收取利息– 50,948 34 50,982 －計入損益之可換股債券公平值收益 (3,792) – – (3,792)－計入其他全面收益之可換股債券公平值收益 (309) – – (309) 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 90,884 648,475 189 739,548 現金流量變動– (36,413) (551) (36,964)非現金變動－結算應付利息 (2,853) – – (2,853)－添置– – 1,516 1,516 －匯兌差額– (17,565) – (17,565)－收取利息– 46,808 77 46,885 －計入損益之可換股債券公平值虧損6,659 – – 6,659－計入其他全面收益之可換股債券公平值收益(2,293) – – (2,293) 於二零二三年十二月三十一日 92,397 641,305 1,231 734,933 綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18236.綜合現金流量表附註（續）(b)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集團擁有50%權益的附屬公司紅騰建設（深圳）有限公司（前稱鈞濠建設（深圳）有限公司）與深圳市小明壹點科技有限公司签订協議，該協議生效後，由紅騰建設（深圳）有限公司擁有85%權益的幸福家（深圳）控股集團有限公司已予出售，並成為本集團的聯營公司。

於出售日期的資產淨值如下：港幣千元 其他應收款項24銀行及現金結餘279 所出售資產淨值303 解除外幣換算儲備(4)非控股權益(47)保留投資的公平值(256)出售一間附屬公司之虧損4 總代價–出售事項產生之現金流出淨額已處置現金及現金等值項目279綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18337.本公司財務資料財務狀況表二零二三年二零二二年附註港幣千元港幣千元 非流動資產 於附屬公司之投資 159,056 159,056 流動資產其他應收款項、按金及預付款項 543 854 應收附屬公司款項(1) 417,229 426,879 現金及現金等值項目 1,002 683 418,774 428,416 流動負債其他應付款 5,330 4,219 可換股債券 92,397 – 應付董事款項(1) 167 – 應付附屬公司款項(1) 87,118 87,134 185,012 91,353 流動資產淨值 233,762 337,063 資產總值減流動負債 392,818 496,119 非流動負債可換股債券– 90,884 資產淨值 392,818 405,235 股本及儲備股本 2,449 2,449 儲備390,369 402,786 權益總額 392,818 405,235 綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18437.本公司財務資料（續）財務狀況表（續）附註：(1)該等到期款額為無抵押、免息及須按要求償還。

本公司之儲備變動股份溢價股本儲備實繳盈餘累計虧損總計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零二二年一月一日435,694273140,281 (168,036) 408,212本年度之全面虧損總額– 309 – (5,735) (5,426)轉撥至累計虧損– (273) – 273 – 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日435,694309140,281 (173,498) 402,786本年度之全面虧損總額– 2,293 – (14,710) (12,417) 於二零二三年十二月三十一日435,6942,602 140,281 (188,208) 390,369綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18537.本公司財務資料（續）儲備之性質及用途(i)股份溢價股份溢價賬的應用受百慕達一九八一年公司法第40條管轄。

(ii)實繳盈餘本公司之實繳盈餘乃由於同一集團重組而產生，指收購附屬公司當時之合併資產淨值超出本公司為交換附屬公司而發行之股份面值之部分。

根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），本公司之實繳盈餘賬可用作分派。

然而，倘出現下列情況，則本公司不得以實繳盈餘宣派或派付股息或作出分派：(a)本公司不能或於支付有關款項後將不能償還到期負債；或(b)其資產的可變現值將因此低於其負債及其已發行股本與股份溢價賬之合共數額。

(iii)特別儲備本集團之特別儲備指附屬公司之股份面值與作為本集團就本公司股份在聯交所上市而於一九九九年進行重組之一部份而發行之本公司股份面值之間的差額。

(iv)儲備之可分派性於報告期末，本公司並無任何儲備可供以現金╱實物股息分派予本公司之擁有人。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18638.資本管理本集團管理資本之首要目標乃保障本集團能夠持續經營，從而透過與風險水平相對應之產品及服務定價以及獲得合理成本的融資，繼續為股東創造回報。

本集團積極及定期對資本架構進行檢討及管理，以在可能帶來較高借款水平之較高股東回報與穩健資本狀況帶來的好處及保障之間取得平衡，並因應經濟環境的變化對資本架構作出調整。

與其他同業一樣，本集團以資產負債比率監控資本。

該比率按淨負債除以經調整資本計算。

淨負債按總負債減現金及現金等值項目計算。

經調整資本包括所有權益部份。

於二零二三及二零二二年十二月三十一日之資產負債比率如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 總負債1,480,0521,562,103減：現金及現金等值項目(40,925) (25,418)淨負債1,439,1271,536,685權益總額及經調整資本506,710569,143資產負債比率284% 270%綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18739.訴訟及或然負債除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司及其任何附屬公司均無涉及任何重大訴訟或索償，及就董事所知，沒有任何針對本集團任何成員公司的重大未決或面臨威脅之訴訟或索償而很可能對本集團有不利的影響：i)於二零一七年八月十一日，一原訴傳票已根據公司條例（香港法例第622章）第732及733條發出並送交香港高等法院存檔，原告四季香港貿易有限公司（本公司一位股東）向本公司（作為被告）提出申索，要求法庭發出許可准許原告可代表公司對曾煒麟及郭慧玟（均為本公司前執行董事）、郭小彬、郭小華、馬學綿、周桂華、許培偉、劉朝東（均為本公司董事）、曾芷彤及崔衛紅（分別為本公司前非執行董事及前獨立非執行董事）、盈滿發展有限公司（一間英屬處女群島公司）及Intra Asia Limited（兩者現時均為本公司之附屬公司並為徐州物業項目（「徐州項目」）之利益相關方）提出法律訴訟及要求此等訴訟程序之訟費。

本公司於尋求法律意見後反對原告之申請，並已存檔其反對之誓章，原告已向法庭支付被告之訟費保證。

此訴訟之審訊日期尚未確定。

董事認為，上述法律訴訟不會對本集團之營運產生重大影響。

然而，上述法律訴訟完結前，董事無法可靠計量對本集團的財務影響。

ii)根據編號為(2017)粵1973民初5565號之案件，陳煥池就建設工程施工合同糾紛向東莞市樟木頭房地產開發有限公司、嘉豐實業有限公司及Grand Field Group Limited（後兩者為本公司的附屬公司）提出申索，根據東莞市第三人民法院判決嘉豐實業有限公司須向陳煥池支付工程款本金約人民幣15,480,000及相應利息，其中以約人民幣15,080,000的本金，從一九九六年三月十三日起及以約人民幣400,000的本金，從一九九七年二月十三日起，按中國人民銀行公佈的金融機構同期同類貸款基準利率計至二零一九年八月十九日，而從二零一九年八月二十日起，按全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場利率計至款項清償為止。

嘉豐實業有限公司向東莞市中級人民法院就判決提出上訴，東莞市中級人民法院已於2022年5月23日作出二審判決，上訴被駁回，維持原判。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18839.訴訟及或然負債（續）ii) （續）嘉豐已向廣東省高級人民法院提出申訴要求重審此案，該申訴提交已於2023年7月4日被立案審查，至今尚未有進一步消息；但據公司內地法律顧問的意見，認為廣東省高級人民法院作出案件需重審的決定的機會極小，因此，公司在截至2022年12月31日的年度的綜合損益中作出一筆約人民幣42,037,000元（約等於港幣49,182,000元）的賠償撥備，該款是根據上述判決以約人民幣RMB15,480,000的本金及及上述期間（按自1996年3月13日直至2022年12月31日計算）約人民幣26,893,000元的應計利息計算，而在截至2023年12月31日的年度在綜合損益表再作出進一步約人民幣657,000（約等於港币725,000）的利息撥備。

iii)根據編號為(2022)浙0111民初864號之案件，本公司的附屬公司幸福假日酒店管理（深圳）有限公司訴浙江北深文旅發展有限公司及其他六公司有關借款合同糾紛案件，幸福假日酒店管理（深圳）有限公司起訴要求被告浙江北深文旅發展有限公司歸還借款本金人民幣3000萬元整及利息，其餘被告承擔相應的連帶責任。

杭州市富陽區人民法院於2022年8月19日作出(2022)浙0111民初864號《民事判決書》，判決幸福假日酒店管理（深圳）有限公司對浙江北深文旅發展有限公司享有30,426,958.91元的債權，寧波禾山實業有限公司對浙江北深文旅發展有限公司的30,426,958.91元債務承擔連帶清償責任，其他五名被告人對浙江北深文旅發展有限公司的30,426,958.91元債務不能清償部分的50%承擔賠償責任。

該案一審判決後，各方當事人均沒有上訴。

但是，杭州市富陽區人民法院於2022年12月20日作出裁定對(2022)浙0111民初864號案件進行再審。

現尚未有該案再審的進一步資訊。

董事認為，上述法律訴訟不會對本集團之營運產生重大影響。

然而，上述法律訴訟完結前，董事無法可靠計量對本集團的財務影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報18939.訴訟及或然負債（續）iv)根據編號為(2023)浙0111民初910號之案件，在上述iii)段北深公司的指定管理人代表北深公司訴本公司的附屬公司鈞濠房地產開發（深圳）有限公司要求鈞濠房地產就寧波禾山有限公司未實際繳納北深公司出資部分（2,998.12萬元註冊資本金及其利息）承擔連帶清償責任。

該案已開庭審理，判決鈞濠房地產及另一人需對上述未繳納出資款承擔連帶清償責任，鈞濠房地產及另一人向杭州市中級人民法院提出上訴，浙江省杭州市中級人民法院於2024年3月5日作出(2024)浙01民終9041號《民事判決書》，判決駁回鈞濠房地產開發（深圳）有限公司和深圳市博銳德商貿有限公司的上訴，維持原判。

董事認為，上述法律訴訟不會對本集團之營運產生重大影響。

然而，上述法律訴訟完結前，董事無法可靠計量對本集團的財務影響。

v)本公司之全資附屬公司濠康國際供應鏈（深圳）有限公司被商業夥伴涉嫌透過一系列虛假交易欺詐該附屬公司的事件，該案已被中國公安立案進行刑事偵查。

現公司未收到該案件新的資料及法律文書。

本公司在適當時候或會循民事訴訟途徑向該商業夥伴及╱或有關人士追討損失。

董事認為，上述法律訴訟不會對本集團之營運產生重大影響。

然而，上述可能提出法律訴訟完結前，董事無法可靠計量對本集團的財務影響。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報19040.承擔(a)於報告期末，本集團之重大承擔如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 就投資物業及發展中待售物業已訂約但未作出撥備71,11691,715(b)作為出租人年內所賺取之物業租金收入約港幣23,058,000元（二零二二年：港幣18,657,000元）。

於報告期末，本集團與租戶訂約收取之最低租賃付款如下：二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元 一年內22,91224,787第二至第五年內（包括首尾兩年） 36,01361,896五年以上14,04922,93872,974109,621本集團根據經營租賃安排租賃其投資物業（附註18），初步租期為一年至十二年不等（二零二二年：一年至十二年不等），附帶選擇權可於屆滿日期或本集團與各租戶相互議定之日期更新租賃期限。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報19141.關連人士交易除綜合財務報表附註其他部分所披露之關連人士交易及結餘外，本集團於年內與其關連人士進行以下交易。

(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，已付兩名主要股東曾義先生及曾芷諾女士的薪金及津貼分別為港幣677,000元（二零二二年：港幣678,000元）及港幣617,000元（二零二二年：港幣618,000元）。

(b)本集團主要管理人員之薪酬於綜合財務報表附註13披露。

42.報告期後事項於二零二四年一月九日，Rhenfield Development Corp.（「要約人」，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由曾芷諾女士及曾義先生分別持有50%及50%，且為本公司之主要股東）與本公司聯合公佈，要約人擬提出附先決條件的自願現金部分要約，以收購最多110,809,306股股份（佔本公司於二零二四年一月九日已發行股份總數約45.2%），惟要約人及其一致行動人士已擁有的該等股份除外（「部分要約」）。

要約人及其一致行動人士持有72,712,253股股份，佔本公司於二零二四年一月九日已發行股份總數約29.7%。

曾芷諾女士（持有要約人50%權益之要約人股東）持有可換股債券，根據初步轉換價最多可轉換為252,359,145股股份。

於二零二四年一月九日，本公司已發行244,955,413股股份及可換股債券。

鑒於曾芷諾女士已訂立於二零二四年一月五日簽立的不可撤銷承諾，經考慮該承諾，不會就可換股債券提出可比要約。

除上述可換股債券外，本公司概無任何可轉換或可交換為本公司股份之尚未行使期權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為本公司股份之有關證券（定義見香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發佈之公司收購及合併守則（「收購守則」）規則22註釋4），亦無就發行該等期權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為本公司股份之證券訂立任何協議。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報19242.報告期後事項（續）要約價為每股要約股份現金港幣0.13元。

部分要約將根據收購守則向要約人及其一致行動人士以外的所有股東（「合資格股東」）提呈。

部分要約須待獲得證監會企業融資部不時的執行董事及任何獲執行董事轉授權力的人士（「執行人員」）根據收購守則規則28.1對部分要約的同意後方可作出。

已就部分要約所涉及的先決條件（載於本公司日期為二零二四年一月九日之公佈「部分要約的先決條件」分節）向執行人員提出申請。

假設合資格股東就相關數目的要約股份提交的部分要約獲有效接納及根據要約價每股要約股份港幣0.13元計算，要約人(a)根據部分要約向股東購買要約股份最高數目（即根據部分要約向合資格股東購買的110,809,306股要約股份）應付的現金代價總額將為港幣14,405,209.78元；及(b)根據部分要約向股東購買要約股份最低數目（即根據部分要約向合資格股東購買的49,765,454股要約股份）應付的現金代價總額將為港幣6,469,509.02元。

綜合文件載有（其中包括）(i)部分要約條款；(ii)獨立董事委員會致合資格股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就部分要約致獨立董事委員會的意見函件；及(iv)批准及接納表格。

根據收購守則，綜合文件將在達成先決條件後寄發予本公司股東。

先決條件已於二零二四年一月十五日獲達成。

由於本公司需要額外時間，執行人員已表示有意授出其同意，同意將向本公司股東寄發綜合文件的時間延長至不遲於二零二四年二月二十九日之日期。

詳情載於本公司日期為二零二四年一月九日、二零二四年一月十五日、二零二四年一月三十日、二零二四年三月二十日及二零二四年三月二十一日之公佈以及本公司及要約人發佈的日期為二零二四年二月二十九日之綜合文件。

於二零二四年三月六日，董事會建議向本公司股東提呈股份合併，據此，本公司每二十(20)股每股面值港幣0.01元之已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值港幣0.20元之合併股份（「股份合併」）。

預計股份合併將於二零二四年四月二十六日（星期五）起生效。

於本公佈日期，本公司現有股份以每手買賣單位10,000股本公司現有股份於聯交所買賣。

待股份合併生效後並以此為條件，建議於聯交所買賣的每手買賣單位由10,000股本公司現有股份更改為2,000股合併股份。

綜合財務報表附註截至二零二三年十二月三十一日止年度鈞濠集團有限公司二零二三年年報19342.報告期後事項（續）於二零二四年三月六日，本公司與認購人訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金額不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元之新可換股債券（「新可換股債券」）（「認購事項」）。

該範圍乃參考以下金額而釐定：(1)本公司於現有可換股債券下結欠認購人之未償還本金額，連同於現有可換股債券到期日的所有應計（以及將應計）及未付利息；及(2)於現有可換股債券到期日至二零二四年六月三十日期間，根據暫停還款協議（倘訂立）將應計的估計最高利息。

估計截至二零二四年四月三十日及二零二四年六月三十日現有可換股債券應佔未償還利息（倘訂立暫停還款協議）將分別約為港幣5,000,000元及港幣6,000,000元。

由於認購人為本公司主要股東，故認購事項構成本公司之關連交易並須遵守上市規則項下之申報、公佈及獨立股東批准規定。

根據新可換股債券將予配發及發行之轉換股份乃根據獨立股東將於股東特別大會上以投票表決方式授出之特別授權而建議予以發行。

本公司將向聯交所申請批准轉換股份上市及買賣。

經計及編製上述資料所需時間，預期將於二零二四年四月九日或前後向本公司股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)認購事項、新可換股債券及股份合併的詳情；(ii)獨立董事委員會就認購事項作出之推薦建議；(iii)獨立財務顧問就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(iv)股東特別大會通告。

僅於記錄日期（二零二四年四月十八日）名列本公司股東名冊之股東有權出席股東特別大會並於會上投票。

詳情載於本公司日期為二零二四年三月六日之公佈。

43.綜合財務報表之批准該等綜合財務報表由董事會於二零二四年三月二十七日批准及授權刊發。

五年財務概要鈞濠集團有限公司二零二三年年報194以下為本集團最近五個財政年度之綜合業績以及綜合資產及負債概要。

綜合業績截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 收益264,515139,285543,2801,141,2453,542除稅前（虧損）╱溢利(14,640) (683,939) (416,381) 272,933 (218,095)所得稅（開支）╱抵免(58,580) 90,22538,434 (181,452) 50,271 年內（虧損）╱溢利(73,220) (593,714) (377,947) 91,481 (167,824)綜合資產及負債於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 資產總值2,632,3482,821,2593,750,1284,281,9384,582,216負債總額(1,480,052) (1,562,103) (1,754,083) (1,958,323) (2,492,616) 資產淨值1,152,2961,259,1561,996,0452,323,6152,089,600五年財務概要　主要發展中物業鈞濠集團有限公司二零二三年年報195深圳市棕科雲端大廈項目位置地盤面積╱樓面面積本集團應佔權益現有用途項目狀況預計完成日期 中國深圳市龍崗區布吉街道西環路棕科雲端大廈項目地盤面積：23,629.03平方米計容面積：98,000平方米總建築面積：180,944.79平方米50%商業用地、二類居住用地項目已竣工驗收。

項目的商業及辦公樓部分在進行招商。

大部分住宅單位已售空，公寓在二零二一年初進行銷售，辦公樓項目將在二零二二年初啟動銷售。

已完成主要發展中物業　主要已完成投資物業鈞濠集團有限公司二零二三年年報196位置建築面積本集團應佔權益項目狀況租期 中國江蘇省徐州市鼓樓區金港灣廣場項目住宅、寫字樓、商舖及停車位總建築面積：11,478.96平方米（不包括已售住宅物業）100%該物業可出租或銷售，具體根據市場反應作調整。

住宅：70年；非住宅：40年中國東莞市樟木頭鎮永寧街怡樂花園一籃子商舖及停車位物業總建築面積：6,680.82平方米100%該物業正在營運及可出租。

70年中國東莞市樟木頭鎮永隆街華都花園一籃子商舖及停車位物業總建築面積：6,970.55平方米100%該物業正在營運及可出租。

70年主要已完成投資物業　 封面 目錄 公司資料 主席報告 管理層討論及分析 董事簡歷 企業管治報告 董事會報告書 環境、社會及管治報告 獨立核數師報告書 綜合損益表 綜合全面收益表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 五年財務概要 主要發展中物業 主要已完成投資物業