德创环保：非日常经营事项决策制度（2024年4月）

北京东华合创数码科技股份有限公司1 浙江德创环保科技股份有限公司非日常经营事项决策制度第一条为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列非日常经营事项的决策：1、购买或出售资产；2、对外投资(含委托理财、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；4、租入或租出资产；5、委托或者受托管理资产和业务；6、赠与或受赠资产；7、债权或债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；11、其他除日常经营交易以外的交易行为。

第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；3、交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的2 比例；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司进行除对外担保、财务资助以外的非日常经营交易事项，达到以下标准的，由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第六条公司进行除对外担保、财务资助以外的非日常经营交易事项，达到以下标准的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

第七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；4 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；本所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第五条和第六条的规定。

第十二条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。

第十三条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十四条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十五条本制度自股东大会通过之日起生效。

第十六条本制度由董事会负责解释。

第十七条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

浙江德创环保科技股份有限公司 二○二四年四月