德创环保：对外担保管理制度（2024年4月修订）

1 浙江德创环保科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。

第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司，子公司发生对外担保，应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。

第四条释义：本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。

具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保，也包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“单项”，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所指“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第五条公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第二章对外担保的决策程序第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条对外担保事项提交董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二2 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第九条公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章对外担保申请的受理及审核第十条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完整、有效；（六）公司对其具有控制能力；（七）没有其他法律风险。

第十一条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，担保申请人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内3 容：（一）担保申请人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）担保申请人对于担保债务的还款计划及来源说明；（六）反担保方案。

第十二条担保申请人提交申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：（一）企业基本资料、经营情况分析报告；（二）最近一期审计报告和当期财务报表；（三）主合同及与主合同相关的资料；（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（五）财务部认为需要提供的其他有关资料。

第十三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十四条财务部在受理被担保人的申请后，应通过担保申请人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十五条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第十六条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况后审慎依法作出决定。

董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施4 对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十八条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十九条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东大会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。

第二十一条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章对外担保合同第二十三条公司担保必须订立书面担保合同。

担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。

担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险5 的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十五条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。

经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

当发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门，并向证券交易所报告。

第二十八条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第五章对外担保风险管理第二十九条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第三十一条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； 6 （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十二条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第三十三条被担保债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十五条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十六条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。

保证合同另有约定的，按照约定。

第三十七条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十八条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十条保证合同中保证人为2人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关7 责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章担保的信息披露第四十四条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。

董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况。

第四十五条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十六条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第七章责任人责任第四十八条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第四十九条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第五十条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第五十一条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。

如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第五十二条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。

责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

8 第八章附则第五十三条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十四条本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起适用。

第五十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同。

浙江德创环保科技股份有限公司 二○二四年四月 浙江德创环保科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第二章对外担保的决策程序 第三章对外担保申请的受理及审核 第四章对外担保合同 第五章对外担保风险管理 第六章担保的信息披露 第七章责任人责任 第八章附则