1. 证券代码：300142证券简称：沃森生物云南沃森生物技术股份有限公司WalvaxBiotechnologyCo.,Ltd.（云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二〇二二年八月2第一节本次发行证券及其品种选择的必要性云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃森生物”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
2. 一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
3. 该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。
4. 二、本次发行选择可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
5. 3第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。
6. 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
7. 本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
8. 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
9. 本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。
10. 如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
11. 本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
12. 二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
13. 所有发行对象均以现金认购。
14. 本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
15. 三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
16. 本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：（一）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：5派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二6十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
7第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容：1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
8公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司2019-2021年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字【2020】第5-00014号、大信审字[2021]第5-10000号和大信审字[2022]第5-00046号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司2020年、2021年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为71,504.33万元、42,774.77万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司9证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形：截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条、第十二条的相关规定：1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金净额所用项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
104、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
上市公司无控股股东及实际控制人，本次发行完成后公司现有的同业竞争状况不会发生变化。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条、第十二条规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容：1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,197.45万元、100,318.68万元和42,774.77万元，平均可分配利润为52,430.30万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产负债率（合并）11分别为19.26%、18.58%、26.88%和28.30%，资产负债结构合理。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,201.68万元、11,419.30万元、70,527.68万元和39,901.85万元，现金流量情况良好。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形：截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定：1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（3）债券利率12本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；13上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
本次可转债14的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（8）回售条款1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。
在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换15公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股向下修正条款1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关提示性公告。
触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。
公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的16转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（七）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定：1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公17司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,197.45万元、100,318.68万元和42,774.77万元，平均可分配利润为52,430.30万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定本次可转债发行总额为不超过人民币123,529.84（含123,529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力公司主要从事人用疫苗等生物技术药的研发、生产、销售，迄今已开发成功并实现了8个疫苗品种（10个品规），立项在研产品近20项，拥有全球两大重磅疫苗品种——13价肺炎球菌多糖结合疫苗和HPV系列疫苗。
经过多年的稳定发展18与完善积累，公司在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位，并形成了遍及全国的营销和服务网络，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
”（八）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
19第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
20第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设前提：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币123,529.84（含123,529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金。
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
具体假设如下：1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；2、假设本次可转债于2022年12月底完成发行，2023年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际完成时间为准）；3、假设本次可转债发行募集资金总额为123,529.84万元（不考虑相关发行费用）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；5、公司2021年归属于母公司股东的净利润为42,774.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为59,114.68万元。
假设2022年度和2023年度21扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；6、假设本次可转债的转股价格为43.89元/股（该价格为公司股票于2022年8月8日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；7、截至2022年6月30日，公司总股本数量为1,601,976,984股。
截至公告日，公司总股本数量未发生变动，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2022年及2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日全部未转股全部转股总股本（股）1,601,344,8841,601,976,9841,601,976,9841,630,124,48322项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日全部未转股全部转股假设1：假设2022年、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润（元）427,747,681.59427,747,681.59427,747,681.59427,747,681.59扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）591,146,772.49591,146,772.49591,146,772.49591,146,772.49基本每股收益（元/股）0.270.270.270.26稀释每股收益（元/股）0.270.270.260.26扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.380.370.370.37扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.380.370.360.36假设2：假设2022年、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利润（元）427,747,681.59470,522,449.75517,574,694.72517,574,694.72扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）591,146,772.49650,261,449.74715,287,594.71715,287,594.71基本每股收益（元/股）0.270.290.320.32稀释每股收益（元/股）0.270.290.320.32扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.380.410.450.44扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.380.410.440.44假设3：假设2022年、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净利润（元）427,747,681.59513,297,217.91615,956,661.49615,956,661.49扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）591,146,772.49709,376,126.99851,251,352.39851,251,352.39基本每股收益（元/股）0.270.320.380.38稀释每股收益（元/股）0.270.320.380.38扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.380.440.530.53扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.380.440.520.52注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
23二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力公司将以公司发展目标为指引，增强产业创新能力，提高国际化竞争水平。
公司将通过增加研发投入以进行多价苗和联合疫苗的研发创新、加快13价肺炎球菌多糖结合疫苗等临床急需疫苗的开发及扩产扩能、持续对外合作以提升国际影响力以及开拓海外市场等战略。
除此之外，公司也将积极布局信息化数字化建设，通过建立高质量精细化的生产管理系统、客户关系管理等智能体系以实现数字化安全管理；通过建设共享智能财务共享中心以实现财务核算及财务资源集中化、规范化、电子化和流程化管理。
24（三）加强质量控制，强化风险管理本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，增强抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。
公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，打造专业、高效的风险管控体系，进一步健全风险内控隔离机制，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的要求和公司实际情况。
本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。
由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
25四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.、若公司未来实施股权激励方案，承诺将促使该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”26第七节结论综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会二〇二二年八月九日 第一节本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券选择的品种 二、本次发行选择可转换公司债券的必要性 第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 二、本次发行对象的数量的适当性 三、本次发行对象的标准的适当性 第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则合理 （一）债券利率 （二）转股价格 二、本次发行定价的依据合理 三、本次发行定价的方法和程序合理 第四节本次发行方式的可行性 一、本次发行方式合法合规 二、确定发行方式的程序合法合规 第五节本次发行方案的公平性、合理性 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提： （二）对公司主要财务指标的影响 二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 （二）进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力 （三）加强质量控制，强化风险管理 （四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率 （五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 第七节结论。
