1. 北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见合肥市梅山路18号安徽国际金融中心45层电话:（86-551）65226519传真:（86-551）65226502邮编:230000北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见1目录一、本激励计划调整及授予事宜的批准与授权............................................................................4二、关于本次股权激励计划的调整................................................................................................6三、本激励计划授予情况................................................................................................................7三、结论性意见.................................................................................................................................91释义在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：壹石通/公司指安徽壹石通材料科技股份有限公司（含下属子公司）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京德恒（合肥）律师事务所本激励计划指安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划本法律意见指《北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》《激励计划》指《安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票指第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股激励对象指拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格本次授予指本激励计划首次授予限制性股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南4号文》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》指截至本法律意见出具日，现行有效的《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》中国指中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见2括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区法律、法规指截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元指人民币元、万元北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见3北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见德合律意字2280145-2号致：安徽壹石通材料科技股份有限公司本所接受公司的委托，为公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见。
2. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号文》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
3. 对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
4. 2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见43.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
6. 4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
7. 5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
8. 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9. 7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
10. 8.本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
11. 本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、本激励计划调整及授予事宜的批准与授权（一）2022年5月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见5权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
12. 公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
13. （二）2022年5月30日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划所涉事项发表了核查意见。
14. （三）2022年6月11日，公司披露了《安徽壹石通材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“列入公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
15. ”（四）2022年6月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
16. （五）2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有3名激励对象因离职失去激励资格，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由145人调整为142人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由300.20万股调整为299.50万股，预留的限制性股票数量仍为60.00万股不变，本次限制性股票总量由360.20万股调整为359.50万股；董事会同意确定以2022年8月15日为首次授予日，授予价格为34.10元/股，向142名激励北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见6对象授予299.50万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2022年8月15日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司近期有3名激励对象因离职失去激励资格，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由145人调整为142人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由300.20万股调整为299.50万股，预留的限制性股票数量仍为60.00万股不变，本次限制性股票总量由360.20万股调整为359.50万股；监事会同意以2022年8月15日为公司本激励计划的首次授予日，授予价格为34.10元/股，向142名激励对象授予299.50万股限制性股票。
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划调整及首次授予的相关事项已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划调整事项根据公司于2022年8月15日召开的第三届董事会第十二次会议，本激励计划调整的具体情况如下：公司《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经公司第三届董事会第十次会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象名单中因离职不再具备激励对象资格的激励对象共3名。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单、授予人数、授予权益数量进行相应调整。
公司本激励计划首次授予的激励对象人数由145人调整为142人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将直接作废，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由300.20万股调整为299.50万股，预留的限制性股票数量仍为60.00万股不变，本次限制性股票总量由360.20万股调整为359.50万股。
北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见7除上述内容调整外，本激励计划的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容一致。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予情况（一）本激励计划的授予日根据公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022年8月15日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经本所承办律师核查，本激励计划首次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且为交易日。
综上，本所承办律师认为，公司确定的本激励计划授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格根据《激励计划》的规定以及公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划授予的激励对象共计142名，本次授予涉及的限制性股票为299.50万股。
2022年8月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定以2022年8月15日为首次北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见8授予日，授予价格为34.10元/股，向142名激励对象授予299.50万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年8月15日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2022年8月15日为首次授予日，向142名激励对象首次授予299.50万股限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的授予对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为299.50万股，占本法律意见出具日公司股本总额的1.64%，不超过公司股本总额的20%。
本次授予的授予价格为34.10元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1.《激励计划》公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%；2.《激励计划》公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%；3.《激励计划》公告日前60个交易日公司股票交易均价的50%；4.《激励计划》公告日前120个交易日公司股票交易均价的50%。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划限制性股票的获授条件根据公司监事会核查意见、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授予条件：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见9（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。
三、结论性意见综上所述，本所承办律师认为：（一）公司本激励计划调整及首次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
北京德恒（合肥）律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见10（二）公司本激励计划调整及首次授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本激励计划调整及首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文） 释义 一、本激励计划调整及授予事宜的批准与授权 二、本激励计划调整事项 三、本激励计划授予情况 三、结论性意见。
